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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________________
表格：10-Q
_________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年7月1日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从_到_的过渡期，我们将继续讨论。
佣金档案编号 001-38070
_________________________________________
Floor&Decor Holdings，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________________________
特拉华州27-3730271
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
2500风岭公园路东南
亚特兰大,佐治亚州30339
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(404)471-1634不适用
(注册人电话号码，包括区号)(前姓名、前地址和前财政年度，
如果自上次报告以来发生更改)
_________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元FND纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是 ☐ 没有。☒
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级
截至2021年8月2日的未偿还债务
A类普通股，每股面值0.001美元105,239,357

目录

目录
页面
第一部分-财务信息
3
第1项。
财务报表
3
简明综合资产负债表(未经审计)
3
简明综合经营和全面收益表(未经审计)
4
股东权益简明合并报表(未经审计)
5
现金流量表简明合并报表(未经审计)
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
前瞻性陈述
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
管制和程序
32
第II部分-其他信息
33
第1项。
法律程序
33
第1A项。
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第三项。
高级证券违约
38
第四项。
煤矿安全信息披露
38
第五项。
其他信息
38
第6项
陈列品
39
签名
40

2
目录

第一部分：金融信息
第一项：财务报表
Floor&Decor控股公司及其子公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
以千为单位，但不包括共享和每股数据从七月一号开始，
2021		截止到十二月三十一号，
2020
资产    
流动资产：    
现金和现金等价物$366,093 $307,772 
应收账款净额72,804 50,427 
库存，净额683,811 654,000 
预付费用和其他流动资产42,733 28,257 
流动资产总额1,165,441 1,040,456 
固定资产净额727,108 579,359 
使用权资产1,055,246 916,325 
无形资产，净额153,422 109,269 
商誉255,473 227,447 
其他资产7,605 7,569 
长期资产总额2,198,854 1,839,969 
总资产$3,364,295 $2,880,425 
负债和股东权益
流动负债：
定期贷款的当期部分$2,103 $1,647 
循环信贷额度3,366 — 
租赁负债的流动部分86,110 94,502 
应付贸易账款529,220 417,898 
应计费用和其他流动负债212,466 162,283 
应付所得税3,850 12,391 
递延收入23,099 10,115 
流动负债总额860,214 698,836 
定期贷款195,443 207,157 
租赁负债1,077,456 941,125 
递延所得税负债净额34,510 27,990 
其他负债17,070 7,929 
长期负债总额1,324,479 1,184,201 
总负债2,184,693 1,883,037 
承担和或有事项(附注5)
股东权益
股本：
优先股，$0.001票面价值；10,000,000授权股份；0于2021年7月1日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股A类，$0.001票面价值；450,000,000授权股份；105,111,284于2021年7月1日发行及发行的股份104,368,212于2020年12月31日发行并未偿还
105 104 
普通股B类，$0.001票面价值；10,000,000授权股份；0在2021年7月1日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股C类，$0.001票面价值；30,000,000授权股份；0在2021年7月1日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
额外实收资本431,549 408,124 
累计其他综合收益，净额240 164 
留存收益747,708 588,996 
股东权益总额1,179,602 997,388 
总负债和股东权益$3,364,295 $2,880,425 
见简明合并财务报表附注。
3
目录

Floor&Decor控股公司及其子公司
简明合并经营报表和全面收益表
(未经审计)
十三周结束了二十六周结束
以千为单位，但每股数据除外七月一日，
2021		6月25日，
2020		七月一日，
2021		6月25日，
2020
净销售额$860,108 $462,352 $1,642,645 $1,017,289 
销售成本494,670 265,660 940,274 584,565 
毛利365,438 196,692 702,371 432,724 
运营费用：
销售和门店运营205,072 138,457 395,018 291,523 
一般事务和行政事务52,819 33,713 96,860 64,571 
开业前8,990 3,433 15,987 8,867 
总运营费用266,881 175,603 507,865 364,961 
营业收入98,557 21,089 194,506 67,763 
利息支出，净额1,293 2,303 2,681 4,110 
提前清偿债务的收益— (1,015)— (1,015)
所得税前收入97,264 19,801 191,825 64,668 
所得税拨备(福利)14,348 (12,203)33,113 (4,399)
净收入$82,916 $32,004 $158,712 $69,067 
套期保值工具公允价值变动(税后净额)(7)92 76 160 
综合收益总额$82,909 $32,096 $158,788 $69,227 
基本每股收益$0.79 $0.31 $1.52 $0.68 
稀释后每股收益$0.77 $0.30 $1.48 $0.65 
见简明合并财务报表附注。


4
目录

Floor&Decor控股公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)留存收益股东权益总额
A类
以千计股票金额
余额，2021年1月1日104,368 $104 $408,124 $164 $588,996 $997,388 
基于股票的薪酬费用— — 4,734 — — 4,734 
股票期权的行使195 1 2,382 — — 2,383 
发行限制性股票奖励27 — — — — — 
没收限制性股票奖励(2)— — — — — 
在归属限制性股票单位时发行普通股25 — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票26 — 1,302 — — 1,302 
因纳税义务赎回的普通股(10)— (966)— — (966)
其他综合收益，税后净额— — — 83 — 83 
净收入— — — — 75,796 75,796 
余额，2021年4月1日104,629 $105 $415,576 $247 $664,792 $1,080,720 
基于股票的薪酬费用— — 5,319 — — 5,319 
股票期权的行使409 — 3,943 — — 3,943 
发行限制性股票奖励2 — — — — — 
在归属限制性股票单位时发行普通股2 — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票21 — 1,761 — — 1,761 
发行与收购相关的股票50 5,000 5,000 
因纳税义务赎回的普通股(1)— (50)— — (50)
其他综合亏损，税后净额— — — (7)— (7)
净收入— — — — 82,916 82,916 
余额，2021年7月1日105,111 $105 $431,549 $240 $747,708 $1,179,602 
普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)留存收益股东权益总额
A类
以千计股票金额
余额，2019年12月27日101,458 $101 $370,413 $(193)$394,015 $764,336 
基于股票的薪酬费用— — 2,908 — — 2,908 
股票期权的行使453 1 3,782 — — 3,783 
发行限制性股票奖励368 — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票30 — 1,131 — — 1,131 
其他综合收益，税后净额— — — 68 — 68 
净收入— — — — 37,063 37,063 
平衡，2020年3月26日102,309 $102 $378,234 $(125)$431,078 $809,289 
基于股票的薪酬费用— — 4,234 — — 4,234 
股票期权的行使838 1 4,876 — — 4,877 
其他综合收益，税后净额— — — 92 — 92 
净收入— — — — 32,004 32,004 
平衡，2020年6月25日103,147 $103 $387,344 $(33)$463,082 $850,496 
见简明合并财务报表附注。
5
目录

Floor&Decor控股公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
二十六周结束
以千计七月一日，
2021		6月25日，
2020
经营活动    
净收入$158,712 $69,067 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销54,097 44,389 
基于股票的薪酬费用10,053 7,142 
递延所得税6,520 20,552 
利息上限衍生品合约76 170 
提前清偿债务的收益— (1,015)
资产减值和处置收益，净额— (29)
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：
应收账款净额(11,109)15,183 
库存，净额(25,338)(12,404)
应付贸易账款105,103 (42,427)
应计费用和其他流动负债(19,065)258 
所得税(8,541)(25,100)
递延收入11,765 1,704 
其他，净额(25,656)19,215 
经营活动提供的净现金256,617 96,705 
投资活动
固定资产购置情况(132,091)(65,994)
收购，扣除收购现金后的净额(63,354)— 
用于投资活动的净现金(195,445)(65,994)
融资活动
循环信贷额度借款4,453 275,000 
循环信贷额度付款(3,592)(275,000)
定期贷款收益65,000 75,000 
定期贷款的偿付(75,676)(1,237)
行使股票期权所得收益6,326 8,660 
员工购股计划的收益3,063 1,131 
发债成本(1,409)(6,882)
基于股票的薪酬奖励的纳税(1,016)— 
融资活动提供的现金净额(用于)(2,851)76,672 
现金及现金等价物净增加情况58,321 107,383 
期初现金和现金等价物307,772 27,037 
期末现金和现金等价物$366,093 $134,420 
现金流量信息的补充披露
根据经营租约购入的建筑物和设备$185,349 $91,670 
支付利息的现金，扣除资本化利息$1,340 $3,486 
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$35,118 $147 
期末应计固定资产$101,708 $22,631 
见简明合并财务报表附注。

6
目录

Floor&Decor控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 主要会计政策的列报和汇总依据
业务性质
Floor&Decor Holdings，Inc.及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家高度差异化、发展迅速的硬面地板及相关配件专业零售商。我们提供各种各样的现货瓷砖、木地板、层压板、乙烯基地板和天然石材地板，以及装饰和安装配件以及类似的类别，价格每天都很低。我们的商店吸引了各种各样的客户，包括专业安装师和商业企业(“Pro”)、DIY客户(“DIY”)，以及购买我们产品进行专业安装的客户(“自己购买”或“BIY”)。我们在内部运作一可报告的细分市场。
2021年6月4日，本公司收购了商业特种硬地地板经销公司斯巴达表面公司(“斯巴达”)，预计收购总对价为1美元。77.7百万美元。有关更多信息，请参阅注释8。
自2021年7月1日起，本公司通过其全资子公司美国公司的地板和装饰奥特莱斯(以下简称奥特莱斯)运营147仓储式商店，平均78,000平方英尺，以及二小型独立设计工作室33州，以及四配送中心和电子商务网站，FloorandDecor.com。
财年
本公司的会计年度是截至12月31日或之前的星期四的52周或53周期间。截至2021年12月30日的财年(《2021财年》)包括52周，截至2020年12月31日的财年(《2020财年》)包括53周。当一个53周的财年发生时，我们会在第四财季末报告额外的一周。52周的财政年度由财政年度每个季度的13周期间组成。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。这些财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从当时结束的财年经审计的综合资产负债表中衍生出来的。中期简明综合财务报表应与公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的2020财年10-K表格年度报告(“年度报告”)中包含的经审计的综合财务报表和相关脚注披露一并阅读。
管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整被认为是公平陈述中期业绩所必需的。
截至2021年7月1日和2020年6月25日的13周和26周的运营结果不一定表明全年的预期结果。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒(“新冠肺炎”)感染已成为一种流行病，而在2020年3月13日，美国总统宣布全国进入紧急状态，涉及新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情可能继续对公司业务产生的全面影响仍是一个不断变化的情况，极不确定。虽然公司在2021财年上半年的运营似乎没有受到负面影响，但新冠肺炎疫情对公司2020财年上半年的运营和财务业绩产生了实质性的负面影响，并可能在未来产生更多的负面影响。疫情对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情持续时间、疫苗接种计划的成功、新冠肺炎(包括其开发中的变种)在公司经营的市场以及公司从哪些国家采购库存、固定资产和其他供应的传播、疫情对消费者信心和支出的影响，以及政府实体应对疫情的行动。所有这些都是高度不确定的。
7
目录

重要会计政策摘要
除下文所述外，自年报发布以来，我们的重要会计政策没有更新。欲了解有关我们的重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们的年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中的“重要会计政策摘要”部分。
业务合并
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)805对收购进行会计处理。业务合并。收购的收购价以收购之日转让的对价的公允价值总和计量。收购价按收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值分配，任何超出的部分均记为商誉。这些公允价值的确定需要判断，可能涉及使用重大估计和假设。收购价格分配可以是临时的，从收购之日起最长一年的衡量期间，以提供合理的时间来获得必要的信息，以识别和衡量收购的资产和承担的负债。收购价格分配的后续调整只考虑收购日期存在的事实和情况，任何此类调整将在计量期结束前确定的期间确认。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。
最近采用的会计公告
简化所得税核算。*2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，《所得税(话题740)：简化所得税会计处理》。亚利桑那州立大学通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU还澄清和修订了现有的指导方针，以改善报告实体之间的一致性应用。*在2021财年第一季度，公司在预期的基础上通过了ASU第2019-12号。ASU No.2019-12的采用并未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
参考汇率改革。2021年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-01号文件。参考汇率改革(主题848)，“它提供了可选的指导，以减轻参考利率改革潜在的会计和财务报告负担，包括预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率的过渡。新的指导意见为将美国公认会计准则应用于受参考利率改革影响的交易提供了临时的可选权宜之计和例外，如果满足某些标准。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。这些实体可以从年初起适用新标准的规定。”与其他主题不同，本次更新的条款仅在2022年12月31日之前有效，届时参考汇率替换活动预计将完成。*公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表和相关披露的影响，尚未选择采纳日期。
2. 收入
净销售额包括与客户签订的销售商品和服务合同相关的收入，其金额反映了该公司有权从这些商品和服务交换中获得的对价。
递延收入和合同负债
在ASC 606下，与客户签订合同的收入，公司在客户获得库存控制权时确认收入。期末递延收入中的金额反映了库存尚未准备好实物转移给客户的订单。
截至2021年7月1日和2020年12月31日，简明综合资产负债表内的合同负债主要包括递延收入以及与Pro Premier忠诚度计划和未赎回礼品卡相关的应计费用和其他流动负债的金额。截至2021年7月1日，合同负债总额为$42.4百万美元，包括$23.1递延收入百万美元，美元16.2百万美元的忠诚度计划债务，以及3.1数百万张未兑现的礼品卡。截至2020年12月31日，合同负债总额为美元。24.8百万美元，包括$10.1递延收入百万美元，美元12.1百万美元的忠诚度计划债务，以及2.6数百万张未兑现的礼品卡。在截至2020年12月31日的未偿合同债务中，约为$8.3在截至2021年7月1日的26周内，确认了100万美元的收入。
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目录

分类收入
本公司拥有一可报告的细分市场。下表列出了每个主要产品类别的净销售额(单位：千)：
十三周结束了
2021年7月1日2020年6月25日(1)
产品类别净销售额净销售额的百分比净销售额净销售额的百分比
瓷砖$208,379 24 %$118,981 26 %
层压/豪华乙烯基板214,642 25 105,427 23 
装饰配件/墙砖(1)163,956 19 84,232 18 
安装材料和工具141,369 16 73,213 16 
木材66,158 8 41,901 9 
天然石材51,983 6 30,319 6 
相邻类别(1)13,587 2 3,315 1 
其他(2)34 — 4,964 1 
总计$860,108 100 %$462,352 100 %
二十六周结束
2021年7月1日2020年6月25日(1)
产品类别净销售额净销售额的百分比净销售额净销售额的百分比
瓷砖$397,815 24 %$253,893 25 %
层压/豪华乙烯基板400,677 24 230,421 23 
装饰配件/墙砖(1)321,330 20 195,261 19 
安装材料和工具271,970 17 167,789 16 
木材128,289 8 90,896 9 
天然石材101,234 6 65,196 6 
相邻类别(1)25,823 1 5,883 1 
其他(2)(4,493)— 7,950 1 
总计$1,642,645 100 %$1,017,289 100 %
(1)为了符合本期列报，本表中已更新截至2020年6月25日的13周和26周按产品类别划分的收入列报，以提供相邻类别的披露，主要包括浴室和厨房产品及配件，作为一个单独的类别。在前几个时期，相邻类别的收入作为装饰配件/墙砖产品类别的一个组成部分计入。
(2)其他包括交货、样品和其他产品收入以及延期的调整 收入、销售退货储备、我们Pro Premier忠诚度计划下的客户奖励，以及其他未按产品级别分配的与收入相关的调整.
9
目录

3. 债务
下表汇总了公司截至2021年7月1日和2020年12月31日的长期债务情况：
以千计到期日2021年7月1日的年利率2021年7月1日2020年12月31日
信贷安排：
定期贷款B2027年2月14日2.10%变量$207,127 $143,179 
定期贷款B-12027年2月14日不适用不适用— 74,625 
斯巴达循环信贷额度安排不适用2.63%变量3,366 — 
基于资产的贷款工具(“ABL”)2025年2月14日不适用变量— — 
面值担保债务总额210,493 217,804 
减去：当前到期日5,469 1,647 
长期债务到期日205,024 216,157 
减去：未摊销贴现和债务发行成本9,581 9,000 
长期债务总额$195,443 $207,157 
按公允价值计算的债务总额$205,056 $215,626 
不适用-不适用
与公司固定利率和可变利率长期债务相关的市场风险分别涉及公允价值的潜在变化和利率变化对未来收益的负面影响。债务的总公允价值主要基于公司对利率、到期日、信用风险和基础抵押品的估计，在公允价值等级中被归类为第三级。
下表汇总了截至2021年7月1日公司债务的预定到期日，包括当前到期日：
以千计金额
截至2021年12月30日的26周(1)$4,417 
20222,103 
20232,103 
20242,103 
20252,103 
此后197,664 
最低偿债总额$210,493 
(1)截至2021年12月30日的26周到期日包括美元1,051优先担保定期贷款安排到期的千美元和$3,366斯巴达循环信贷额度贷款到期1000美元。
列示各期间的利息费用构成如下：
以千计2021年7月1日2020年6月25日
总利息成本$3,831 $4,426 
利息资本化1,150 316 
利息支出，净额$2,681 $4,110 
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目录

定期贷款安排
2021年2月9日(“生效日期”)，奥特莱斯对其高级担保定期贷款安排(修订后的定期贷款安排)的信贷协议进行了第五次修订。第五修正案除其他外，规定了本金总额为#美元的补充定期贷款。65.0增加了定期贷款B贷款额度的3.8亿欧元(“补充定期贷款额度”)。补充定期贷款工具的到期日(2027年2月14日)和条款与定期贷款B工具相同，不同之处在于六个月在生效日期之后均受1%软呼叫预付溢价。定期贷款安排下的其他贷款条款保持不变，包括定期贷款B安排下贷款的适用保证金。补充定期贷款的收益连同手头的现金用来(I)偿还75.01百万美元定期贷款B-1贷款和(Ii)支付与补充定期贷款贷款相关的费用和开支。
定期贷款安排(包括补充定期贷款安排下的贷款)提供的贷款保证金为：(X)在ABR贷款的情况下(定义见定期贷款安排)1.00每年百分比(以杠杆率为基础逐步提高到1.25%(如果网点超过某些杠杆率测试)，以及(Y)在欧洲美元贷款的情况下(根据定期贷款安排的定义)2.00每年百分比(以杠杆率为基础逐步提高到2.25%如果网点超过某些杠杆率测试，并且0.00欧洲美元贷款的下限)。
定期贷款安排下的所有债务(包括补充定期贷款安排下的贷款)以(1)定期贷款安排下的网点和其他担保人的几乎所有财产和资产的第一优先权担保权益(某些例外情况除外)为抵押，以及(2)循环信贷安排抵押品(“ABL贷款安排”)的第二优先权担保权益。
本公司根据ASC 470-50对定期贷款工具的第五次修订进行了评估。债务，并确定该修正案导致了债务修改，而不是消灭。所以呢，不是确认了债务清偿损失。该公司产生的成本为#美元。1.61,000,000美元，与再融资有关，其中包括：(I)$1.4支付给债权人的费用，计入债务发行成本，并在定期贷款安排期限内摊销为利息支出，使用利息方法和(Ii)美元0.2在截至2021年4月1日的13周内支出的支付给其他第三方的专业费用为100万美元，并包括在综合经营报表和全面收益的一般和行政费用中。
ABL设施
截至2021年7月1日，公司的ABL设施最高可用金额为$400.0实际可用借款限额为：(A)符合条件的信用卡应收账款乘以信用卡预付率，加上(B)符合条件的存货成本，扣除存货准备金，乘以适用的评估百分比，再加上(C)符合条件的存货成本，计算时实际可用借款限制为：(A)符合条件的信用卡应收账款乘以信用卡预付率，加上(B)符合条件的存货成本，再乘以适用的评估百分比85符合条件的应收账款净额的百分比，加上(D)所有符合条件的手头现金，加上(E)100在任何提款生效后，合格信用证必须兑现的金额的%，减去一定的可用储备金(ABL贷款中定义的每个组成部分)。ABL贷款可用于签发信用证，并包含$的升华。50.0万元为备用信用证和商业信用证之和。该贷款项下的可用借款减去未偿还信用证的面值。
ABL贷款机制下的所有债务均以(1)在ABL贷款机制下的奥特莱斯和其他担保人的现金和现金等价物、应收账款、库存和相关资产的优先担保权益(某些例外除外)为担保，以及(2)在定期贷款融资机制下的奥特莱斯和其他担保人的几乎所有其他财产和资产中的第二优先权担保权益。
ABL贷款项下的可用净额，因未付信用证#美元而减少21.2百万美元，是$370.5基于截至2021年7月1日的财务数据。
斯巴达循环信贷额度安排
在2021年6月4日收购斯巴达时，该公司假设了斯巴达现有的短期信贷额度(“斯巴达LOC”)，最高借款额度为#美元。8.0根据斯巴达合格的营运资金余额，实际可用借款为100万美元。斯巴达LOC是一种按需授信额度，没有规定的到期日，尽管公司或贷款人随时都可以取消它，取消后的任何未偿还金额都将立即到期和支付。斯巴达LOC下的净可获得性为$4.6截至2021年7月1日，100万。
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目录

契诺
管理定期贷款融资、ABL融资和斯巴达LOC的信贷协议包含习惯性限制性契诺，这些契约(除某些例外情况外)限制本公司(I)产生与此类债务相关的额外债务和留置权，(Ii)支付股息和进行某些其他限制性付款，(Iii)实施合并或合并，(Iv)与联属公司进行交易，(V)出售或处置财产或资产，以及(Vi)参与。此外，这些信贷协议要求公司承担某些报告义务，并要求公司满足某些财务契约，其中包括一项要求，即如果ABL贷款下的借款超过90公司将保持一定的固定费用覆盖率(定义为综合EBITDA减去支付给综合固定费用的非融资性资本支出和所得税，在每种情况下，ABL贷款中都有更全面的定义)，并保持一定的固定费用覆盖率(定义为综合EBITDA减去支付给综合固定费用的非融资资本支出和所得税)。
定期贷款机制没有财务维系契约。本公司目前遵守信贷协议下的所有重要契约。
4. 所得税
截至2021年7月1日和2020年6月25日的13周和26周的有效税率是以公司预测的年化有效税率为基础的，并根据每个时期内发生的离散项目进行了调整。公司的实际所得税税率为14.8%和(61.6分别为2021年7月1日和2020年6月25日止的13周)%。公司的实际所得税税率为17.3%和(6.8分别为2021年7月1日和2020年6月25日止的26周)%。每一时期的有效所得税税率低于法定的联邦所得税税率21.0%，这主要是因为确认了超过与股票期权行使和其他离散项目有关的账面支出的税收减免带来的所得税收益。此外，截至2020年6月25日的13周和26周包括了因颁布CARE法案而产生的所得税优惠。
该公司确认与不确定的税收状况有关的或有损失的离散费用，包括估计的利息和罚款。该公司认识到不是在截至2021年7月1日的13周和截至2020年6月25日的13周和26周内，与不确定税收头寸相关的费用。公司确认了$2.6在截至2020年6月25日的26周内，此类支出为100万美元。
本公司按照美国会计准则第740条的规定，按资产负债法核算所得税。所得税这需要确认由于现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的差异而产生的未来税项后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税法和税率的变化可能会影响未来记录的递延税资产和负债。税法或税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括该变化颁布之日在内的期间确认。
递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。该公司每季度评估其递延税项资产未来变现的可能性是否更大，并得出是否必须设立估值免税额的结论。
本公司根据美国会计准则第740条的规定，对不确定的税收状况进行会计处理。所得税。ASC 740-10澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，使用了两个步骤来评估纳税申报单上已经采取或预计将采取的纳税立场。本公司可能只会在税务机关根据税务状况的技术优点进行审核后，更有可能维持该税务状况，才会确认该不确定税务状况所带来的税项利益。财务报表中确认的这种情况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础来衡量。此外，当可能已发生负债且亏损金额可合理估计时，本公司确认不确定税务仓位的或有亏损。*确认的不确定税务仓位的金额要求管理层根据税法的规定作出估计和判断，这些规定可能会发生变化或有不同的解释。该公司在简明综合资产负债表中包括应计费用和其他流动负债中与不确定税位应计相关的估计利息和罚金，在简明综合经营报表和全面收益表中包括所得税费用中的估计利息和罚金。
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目录

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)
冠状病毒援助、救济和经济安全法案“(以下简称”CARE法案“)规定，暂缓缴纳至2020年底的社会保障税的雇主部分，并对支付给因新冠肺炎疫情而没有提供服务的员工的工资和医疗福利的50%给予员工留任抵免。2020年12月，2021年综合拨款法案签署成为法律，并普遍延长和扩大了CARE法案员工留任抵免的可获得性至2021年6月30日。随后，2021年3月颁布的2021年美国救援计划法案(American Rescue Plan Act Of 2021年)普遍延长并扩大了CARE法案员工留任信贷的可获得性至2021年12月31日。
截至2021年7月1日，公司已推迟$12.1根据“CARE法案”，雇主缴纳的社会保障税为100万美元，其中50%需要在2021年12月之前缴存，其余50%需要在2022年12月之前缴存。在截至2021年7月1日的递延雇主社会保障税中，约为$6.1百万美元计入应计费用和其他流动负债以及#美元。6.0百万美元计入简明综合资产负债表内的其他负债。
公司确认了$0.3百万美元和$1.0分别在截至2021年7月1日的13周和26周内，与员工留任积分相关的100万美元，以抵消简明综合经营报表和全面收益表中的销售和存储运营费用。公司确认了$1.1在截至2020年6月25日的13周和26周内，与员工留任积分有关的资金为2.5亿美元，其中0.9600万美元确认为销售和商店运营费用的抵消，以及#美元。0.2在简明综合经营和全面收益表中，1.6亿美元被确认为对一般和行政费用的抵消。
5. 承诺和或有事项
租赁承诺额
本公司根据美国会计准则842对租赁进行会计处理。租契。该公司的大部分长期运营租赁协议是针对其公司办公室、零售地点和配送中心的，这些协议将在2046年之前的不同年份到期。这些协议大多是零售租约，其中土地和建筑物都是出租的。就少数零售地点而言，该公司订有土地契约，只出租土地。公司办公、零售和配送中心设施的初始租赁条款为10-20好几年了。该公司的大部分零售和地面租约还包括延长期权，在适当的时候，根据管理层对期权被行使的可能性的评估，在确认各自的资产和负债时会将这些期权纳入考虑因素。
当可随时厘定时，租约中隐含的利率用于将租赁付款贴现至现值；然而，本公司几乎所有租约均不提供可随时厘定的隐含利率。如果租赁中隐含的利率不容易确定，我们将使用第三方协助确定担保增量借款利率，该利率基于租赁开始时可获得的信息来贴现租赁付款，该利率是基于抵押基础确定的。有担保的增量借款利率是根据彭博社(Bloomberg)为拥有BB-信用评级的美国消费者获得的收益率估计的，并根据抵押和通胀进行了调整。截至2021年7月1日和2020年6月25日，公司加权平均贴现率为5.2%和5.3%，本公司的加权平均剩余租赁期约为11年和10分别是几年。
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租赁费
下表列出了经营性租赁的租赁费用构成。
十三周结束了二十六周结束
以千计分类2021年7月1日2020年6月25日(3)2021年7月1日2020年6月25日(3)
固定运营租赁成本：销售和门店运营$30,820 $25,842 $59,588 $50,775 
销售成本5,656 5,655 11,316 11,329 
开业前3,020 1,683 4,655 3,874 
一般事务和行政事务1,030 1,041 2,059 2,059 
固定经营租赁总成本$40,526 $34,221 $77,618 $68,037 
可变租赁成本(1)：销售和门店运营$9,975 $9,181 $19,751 $17,119 
销售成本1,184 1,135 2,592 2,219 
开业前2 85 70 169 
一般事务和行政事务(110)45 (88)72 
总可变租赁成本$11,051 $10,446 $22,325 $19,579 
转租收入销售成本(597)(597)(1,194)(1,194)
经营租赁总成本(2)$50,980 $44,070 $98,749 $86,422 
(1)包括公共区域维护、物业税和租赁房地产保险的可变成本。
(2)不包括短期租赁成本，在截至2021年7月1日和2020年6月25日的13周和26周内，短期租赁成本并不重要。
(3)为符合本期列报，本表已更新截至2020年6月25日止13周及26周的经营租赁费用组成部分列报，以披露可变租赁成本及与综合经营及全面收益报表内经营租赁分类有关的额外资料。
未贴现现金流
截至2021年7月1日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款如下：
以千计金额
截至2021年12月30日的26周$133,811 
2022156,328 
2023156,506 
2024149,008 
2025139,405 
此后858,833 
最低租赁付款总额(1)(2)$1,593,891 
减去：相当于利息的租赁付款额430,325 
未来最低租赁付款现值1,163,566 
减去：租赁项下的流动债务86,110 
长期租赁义务$1,077,456 
(1)未来租赁费不包括约$25.2已签署但尚未开始的经营租赁的具有法律约束力的最低租赁付款百万美元。
(2)经营租赁费包括$82.01.6亿美元与延长租赁期的选择权有关，这些租赁期有合理的把握将被行使。
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在截至2021年7月1日和2020年6月25日的26周内，为运营租赁支付的现金为$89.6百万美元和$59.9分别为百万美元。
诉讼
2020年6月18日，一名所谓的股东向特拉华州衡平法院提交了一份推定的衍生品诉讼，林肯郡警察养老基金诉泰勒等人案，编号2020-0487-JTL，据称是代表公司对公司的某些高级管理人员、董事和股东提出的。起诉书指控其违反受托责任和不当得利。这些索赔背后的事实指控与先前驳回的In Re Floor&Decor Holdings，Inc.证券诉讼在我们的年度报告Form 10-K中进行了描述。起诉书要求公司向个别被告要求未指明的损害赔偿和赔偿，并要求支付费用和律师费。被告就申诉作出回应的时间尚未届满。
本公司维持保险，可承保因上述诉讼而产生的任何责任，但不得超过保单限额，并须符合某些免赔额及其其他条款和条件。估计诉讼程序可能造成的损失的数额或范围本身就很困难，特别是当有关事项涉及不确定的金钱损害赔偿申索，而诉讼程序处于关键的事实和法律问题尚未解决的阶段时，更是如此。由于这些原因，我们目前无法预测上述诉讼的最终时间或结果，也无法合理估计上述诉讼可能造成的损失或一系列损失。
本公司在日常业务过程中还可能面临各种其他法律诉讼、索赔和法律程序，其中可能包括与其业务活动产生的一般责任、工人赔偿、产品责任、知识产权和雇佣相关事宜有关的索赔。与大多数此类行动一样，对任何可能和/或最终责任的估计并不总是可以确定的。当公司确定不利结果的可能性很大，并且损失金额可以合理估计时，公司将为特定的法律诉讼建立准备金。这些其他各种普通诉讼程序预计不会对公司的综合财务状况、现金流或经营结果产生实质性影响，但无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
6. 基于股票的薪酬
本公司根据美国会计准则(ASC)718对股票薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬，该条款要求在授予日按公允价值计量所有股票奖励的补偿成本，并在预期授予奖励的必要服务期内确认扣除没收后的补偿。截至2021年7月1日和2020年6月25日的26周内，基于股票的薪酬支出为美元。10.1百万美元和美元7.1这笔费用分别为600万欧元，并计入本公司的简明综合经营报表和全面收益表中的一般和行政费用。
股票期权
根据公司董事会或薪酬委员会的授权，股票期权在授予之日以大于或等于公允市场价值的行权价格授予。授予的期权的合同条款为十年和归属条款，范围从一年至五年。在截至2021年7月1日的26周内授予符合条件的员工的股票期权四按年度分期付款方式支付的第一笔款项中的每一笔四授权日的周年纪念日，以受赠人在适用的归属日期之前的持续服务为准。如果股票期权授予在授予之前终止，则通常会被没收。
在截至2021年7月1日的26周内授予的股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：
二十六周结束
2021年7月1日
每股股票期权加权平均公允价值$41.75
无风险利率0.8%
预期波动率48.1%
预期寿命(以年为单位)5.4
股息率—%
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该公司在第三方估值专家的协助下确定股票期权的授予日期和公允价值。预期波动率是根据公司A类普通股自2017年首次公开发行(IPO)以来的历史波动率以及类似公众实体普通股的历史波动率估计的。本公司在确定用于确定预期波动性的公共实体的适当性时考虑各种因素，包括实体的生命周期阶段、行业、增长概况、规模、财务杠杆和提供的产品。为了确定授予的期权的预期寿命，本公司结合观察到的具有类似特征的先前授予的行使行为，以及当前授予的合同条款和归属时间表。无风险利率以期权授予时的利率期限结构为基础。
下表汇总了截至2021年7月1日的26周股票期权活动：
选项加权平均行权价
在2021年1月1日未偿还3,740,604 $20.72 
授与66,505 95.68 
练习(603,769)10.48 
没收或过期(24,575)39.91 
截至2021年7月1日未偿还
3,178,765 $24.09 
于2021年7月1日归属并可行使
1,865,343 $17.33 
截至2021年7月1日和2020年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元。14.1百万美元和$16.0分别为百万美元。截至2021年7月1日剩余的未确认补偿成本预计将在加权平均期间确认2.2好几年了。
限售股单位
在截至2021年7月1日的26周内，公司向某些员工授予了限制性股票单位，这些员工代表着一种无资金、无担保的权利，可以在归属时获得公司A类普通股的股份。这些奖项归于四按年度分期付款方式支付的第一笔款项中的每一笔四授权日的周年纪念日，以受赠人在适用的归属日期之前的持续服务为准。限制性股票单位的公允价值是根据公司A类普通股在授予日的收盘价确定的。
下表汇总了截至2021年7月1日的26周内的限制性股票单位活动：
限售股单位
未归属于2021年1月1日128,220 
授与116,939 
既得(26,666)
没收(5,077)
未归属于2021年7月1日213,416 
截至2021年7月1日和2020年12月31日，与限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为美元。15.4百万美元和$6.2分别为百万美元。截至2021年7月1日剩余的未确认补偿成本预计将在加权平均期间确认3.4好几年了。
限制性股票奖
在截至2021年7月1日的26周内，本公司向某些高管和非雇员董事颁发了基于服务的限制性股票奖励，这些奖励受承授人持续服务至适用归属日期的限制。在此期间向归属于以下公司的高级管理人员授予以服务为基础的限制性股票奖励四按年度分期付款方式支付的第一笔款项中的每一笔四授予日的周年纪念日，而在悬崖期间授予非雇员董事的该等奖励在授予日起一周年时授予。
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下表汇总了截至2021年7月1日的26周内的限制性股票奖励活动：
限制性股票奖
基于服务的基于性能的股票总回报(TSR)
未归属于2021年1月1日131,844 160,315 104,456 
授与28,814 — — 
既得(13,555)— — 
没收(2,508)— — 
未归属于2021年7月1日144,595 160,315 104,456 
基于业绩和基于服务的限制性股票奖励的公允价值以授予之日公司A类普通股的收盘价为基础。TSR奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡罗估值方法进行估计。限制性股票奖励的补偿成本在必需的服务期内采用直线法确认，对于每项奖励而言，服务期就是服务归属期。截至2021年7月1日和2020年12月31日，与未归属限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为美元。14.5百万美元和$15.2分别为百万美元。截至2021年7月1日剩余的未确认补偿成本预计将在加权平均期间确认2.3好几年了。
7. 每股收益
每股普通股净收入
该公司计算每股基本收益的方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数，根据股票奖励的稀释效应进行调整。
下表显示了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
十三周结束了二十六周结束
以千为单位，每股数据除外2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
净收入$82,916 $32,004 $158,712 $69,067 
基本加权平均流通股104,544 102,114 104,309 101,872 
以股份为基础的奖励的稀释效应2,721 3,352 2,877 3,604 
稀释加权平均流通股107,265 105,466 107,186 105,476 
基本每股收益$0.79 $0.31 $1.52 $0.68 
稀释后每股收益$0.77 $0.30 $1.48 $0.65 
由于具有反稀释作用，下列可能稀释的证券被排除在稀释每股收益的计算之外：
十三周结束了二十六周结束
以千计2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
股票期权67 591 81 599 
限制性股票1 260 1 260 
限制性股票单位6 106 6 106 

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8. 采办
于2021年6月4日(“收购日”或“成交日”)，本公司收购了商业专用硬面地板经销公司斯巴达表面公司(“斯巴达”)，预计收购总代价为$。77.7百万美元。该收购是根据ASC805进行核算的，业务合并因此，自收购之日起，斯巴达的经营业绩、财务状况和现金流已合并到公司的简明合并财务报表中。自收购完成以来，可归因于斯巴达的2021财年净销售额和净收益无关紧要。收购后的经营结果不会有实质性差异，因此不会列报形式上的信息。与收购相关的总成本为$3.2在截至2021年7月1日的13周和26周内，在简明综合经营和全面收益表中发生并在一般和行政费用中确认的支出为100万美元。
下表汇总了截至收购日期的采购价格组成部分的公允价值：
以千计
成交时支付的现金，扣除收购现金后的净额$63,354 
结账后根据最终营运资金调整支付的现金213 
地板和装饰A类普通股5,000 
或有对价9,090 
购买总价$77,657 
或有对价是指与向卖方支付最多$的潜在收益相关的估计公允价值。18.02000万美元，取决于斯巴达在2021年至2024年财年实现某些财务业绩目标。在总收益对价中，$9.0100万美元与实现某些年度调整后的EBITDA利润率目标有关，以及#美元9.0600万美元与实现某些年度毛利目标有关。这些赚取收入的机会中，有一部分是每年支付的，但须视乎该年度适用的工作表现目标能否达致，而最高支付金额则须符合每项个别的年度目标。本公司在第三方估值专家的协助下，使用蒙特卡罗估值方法确定或有收益对价的公允价值。重要的假设包括预计现金流的数量和时间、增长率、波动性和贴现率。或有收益负债必须在每个报告日期通过适用的收益期间重新计量，任何由此产生的损益都应在重新计量期间在营业收入中确认。
下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的估计初步公允价值：
以千计公允价值
流动资产$16,467 
固定资产净额
970 
使用权资产3,300 
无形资产，净额44,400 
商誉28,026 
收购的总资产$93,163 
流动负债$12,393 
租赁负债2,725 
其他负债388 
承担的总负债$15,506 
取得的净资产$77,657 
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上面反映的购买价格分配是初步的，可能会随着最终公允价值的确定而发生变化。. 因此，收购资产和负债的分配价值可能会有调整，包括但不限于无形资产和或有收益对价。收购日期公允价值的最终确定将在可行的情况下尽快完成，这通常是在根据美国会计准则第805条自收购日期起最多一年的测算期内完成的。业务合并。在测算期内确定的对暂定金额的任何调整都将在确定调整的报告期内确认。
可识别无形资产的初步公允价值是在第三方估值专家的协助下使用客户关系的多期超额收益法、商标/商号的特许权使用费减免法和竞业禁止协议的增量收入法确定的。这些估值方法包括重要的假设，如预计现金流的数量和时间、增长率、客户流失率、贴现率、特许权使用费(用于估计斯巴达商标的公允价值)，以及对每项资产生命周期的评估。以下是截至收购日可识别无形资产的初步估计公允价值和估计剩余使用寿命：
以千计使用寿命(年)初步公允价值
无形资产：
客户关系12$34,900 
商标/商号不定$9,200 
竞业禁止协议
5$300 
可识别无形资产$44,400 
收购产生的商誉主要归因于运营协同效应和增长战略的加速。收购斯巴达的商誉和无形资产预计将在美国联邦和州税收中扣除。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与Floor&Decor Holdings，Inc.及其子公司的财务报表和相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包括在本季度报告(Form 10-Q)中的第1项(本“季度报告”)，以及我们的经审计的财务报表和相关附注，这些财务报表和相关附注包括在我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，并于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“年度报告”)。在本季度报告中使用的，除非上下文另有要求或另有说明， “Floor&Decor”、“Company”、“We”、“Our”或“Us” 请参阅Floor&Decor Holdings，Inc.及其子公司。
前瞻性陈述
本季度报告中的讨论，包括第一部分的第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分的第1A项的“风险因素”，包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来经营业绩和财务状况、与我们收购斯巴达表面公司(“斯巴达”)相关的预期、业务战略和计划、未来业务的管理目标以及新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的影响的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述是基于我们目前的预期、假设、估计和预测。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“寻求”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预算”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的否定意义来识别前瞻性陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述仅为预测。尽管我们相信本季度报告中的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多重要因素可能导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述所显示的结果大不相同，包括但不限于第I部分的第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和第II部分的第1A项的“风险因素”中描述的那些因素。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
•经济健康状况、硬地板业、消费者支出和房地产市场的整体下滑，包括新冠肺炎疫情的影响；
•经济衰退或萧条，包括新冠肺炎大流行的结果；
•无法为我们的门店配备足够的员工，包括由于新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情的其他影响；
•我们供应链的任何中断，包括承运人容量限制、更高的运输价格或产品短缺；
•新冠肺炎等流行病或其他自然灾害或意外事件及其对我们的供应商、客户、员工、贷款人、运营的影响，包括我们运营配送中心和商店的能力，或对信贷市场或我们未来财务和经营业绩的影响；
•我们供应链的任何中断，包括承运人能力限制或更高的运输价格；
•我们未能成功预测消费者的偏好和需求；
•被收购公司的影响，包括斯巴达公司；
•我们无法管理我们的增长；
•我们无法管理与新开门店相关的成本和风险；
•影响我们从外国供应商进口的能力的地缘政治风险；
•我们销售的产品对外国进口的依赖，这可能包括关税和其他关税的影响；
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•供应商可能向我们的竞争对手销售类似或相同的产品；
•来自其他商店的竞争和基于互联网的竞争；
•我们配送能力的任何中断，包括我们配送中心的运营困难；
•商品、材料、运输和能源成本的波动；
•我们未能有效地执行我们的业务战略并为我们的客户提供价值；
•我们无法管理我们的库存陈旧、萎缩和损坏；
•我们无法在我们可以接受的条件下为我们的商店找到合适的位置；
•我们无法维持足够的现金流或流动性水平来满足增长预期；
•违反适用于我们或我们供应商的法律法规；
•我们无法以我们可以接受的价格及时获得商品；
•我们未能充分防范涉及我们的信息技术系统和客户信息的安全漏洞；
•关键人员辞职、丧失工作能力或者死亡；
•我们无法找到、培训和留住关键人员；
•材料和能源成本的波动；以及
•我们的负债对我们目前和未来的业务造成了限制。
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告之日的情况。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。如果我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况发生变化，我们的业务、财务状况和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
概述
Floor&Decor成立于2000年，是一家高增长、差异化、多渠道的硬面地板及相关配件专业零售商和商业地板分销商，截至2021年7月1日在33个州拥有147家仓储式门店。我们相信，我们以每天较低的价格提供业界最广泛的现货瓷砖、木地板、层压地板、乙烯基地板和天然石材地板，以及装饰和安装配件以及相邻类别，使我们成为满足客户全部硬面地板需求的一站式目的地。我们吸引了各种各样的客户，包括专业的安装商和商业企业(“Pro”)，自己动手的客户(“DIY”)，以及为专业安装而购买产品的客户(“自己买”或“BIY”)。
我们的运营时间为52周或53周，截至12月31日或之前的星期四。以下讨论涉及2021财年和2020财年的前26周，这两个财年分别于2021年7月1日和2020年6月25日结束。
在截至2021年7月1日的26周内，我们继续进行长期重点战略投资，包括：
•通过收购Spartan为新的和现有的商业客户投资新的解决方案，Spartan是一家专业的硬面地板分销公司，主要服务于建筑和设计界、最终用户和商业地板承包商(有关更多细节，请参阅附注8，“收购”)；
•在销售高峰期支持我们的商店和配送中心，特别强调增加员工水平，并在我们整个供应链中协同工作，以提高我们的库存水平；
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•新开了14家仓储式商店，本季度末有147家仓储式商店和两家设计工作室；
•专注于创新的新产品和本地化的品种，由鼓舞人心的店内和在线视觉销售解决方案提供支持；
•投资于我们的全球互联客户、店内设计师、企业和客户关系以及专注于门店的技术；
•增加更多的资源专门为我们的专业客户服务，包括聘请专业的外部销售人员来推动更多的商业销售；
•提供专有信贷优惠，包括透过我们的无追索权专业信用卡；以及
•投资我们的资本，继续为我们的客户提供更好的店内购物体验。
新冠肺炎更新
随着新冠肺炎疫情在2021财年继续蔓延，我们在度过这段动荡和不确定时期的同时，仍将重点放在五个优先事项上：
•首先，通过加强我们门店、配送中心和门店支持中心的安全和卫生措施，保护我们员工和客户的健康和安全。
•第二，保持我们的品牌强势，支持我们的所有客户，包括众多依赖我们的小企业，如总承包商和地板安装工人。
•第三，投资于商店和配送中心的人员配备，以支持日益增长的需求。
•第四，与我们所有的供应链合作伙伴合作，增加我们的库存头寸。
•第五，定位地板和装饰，使其从此次活动中脱颖而出。
我们正在努力继续监测和迅速应对新冠肺炎大流行的持续影响，包括经常在整个组织内进行沟通，并调整我们的行动，以遵循不断变化的联邦、州和地方法令以及降低新冠肺炎传播风险的卫生指南。我们有团队监控这一不断演变的情况，并建议采取缓解风险的行动，我们正在鼓励社会疏远做法。
我们还评估并正在实施供应链连续性计划。虽然由于我们继续保持广泛的库存，销售保持强劲，但与新冠肺炎相关的劳动力短缺和供应链中断继续给我们和整个硬地坪行业带来物流挑战。特别是，进入美国的港口严重拥堵，这增加了将货物运往我们的配送中心和商店的时间和成本，并导致我们某些产品的库存水平下降。虽然我们相信我们可以将这些更高的运输成本转嫁给我们的客户，但这些成本上升的潜在意义和持续时间尚不确定。我们正在与供应商和运输合作伙伴密切合作，以减轻这些中断的影响；然而，未来的运力短缺或运输成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，尽管疫苗已经变得越来越普遍，越来越多的美国人口正在接种疫苗，但关于新冠肺炎疫情的潜在持续时间和严重程度仍然存在很大的不确定性，包括是否或何时实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而实施的公共卫生限制是否会完全取消。尽管有大规模的疫苗接种计划和其他努力来减缓新冠肺炎的传播，但未来也可能会出现增加的“浪潮”或新冠肺炎感染的变种。虽然我们的商店目前对公众开放，但如果联邦、州和地方当局实施新的、可能更严格的限制(如就地避难令)，我们可能会在未来很长一段时间内面临部分或所有物理位置的关闭要求和其他运营限制。我们还可能面临由于人员配备方面的挑战而关闭门店，包括如果门店和配送中心的员工因新冠肺炎疫情而被隔离。此外，即使在新冠肺炎大流行之后，由于财务、健康或其他方面的担忧，消费者行为的变化也可能会继续，并可能减少消费者对我们产品的需求。此外，我们采购库存和其他必需品的一些国家没有像美国那样迅速或有效地为其人口接种疫苗，这可能会限制我们获得库存和其他必需品的能力。由于这些和其他不确定性，目前无法合理估计大流行的全部财务影响。
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关键绩效指标
我们在评估业务绩效时会考虑各种绩效和财务指标。我们用来确定业务表现的关键业绩和财务指标是可比门店销售额、新开门店数量、毛利和毛利率、营业收入以及EBITDA和调整后的EBITDA。除下文所述外，有关我们如何使用我们的关键业绩指标的定义和讨论，请参阅我们的年度报告“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键业绩指标”部分。有关我们如何定义EBITDA和调整后的EBITDA，以及EBITDA和调整后的EBITDA与净收入(根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接可比财务指标)的对账，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。
可比门店销售额
可比门店销售额指的是我们在可比门店基础中的净销售额的期间比较，并基于客户获得产品控制权的时间，这通常是在销售时。一家门店在开业后的第13个完整会计月的第一天被包括在可比门店销售额计算中，我们认为这一天已经实现了可比性。我们的可比门店销售额在两个时期之间的变化是基于在这两个时期都在运营的门店的净销售额。现有可比门店面积的任何变化，包括正在搬迁的现有门店同一主要贸易区域内的改建和搬迁，并不排除该门店不包括在可比门店销售额的计算中。关闭整整一个会计月或更长时间的门店将被排除在每个关闭的整个会计月的可比门店销售额计算之外。由于我们的电子商务、区域客户经理和设计工作室的销售额是由单个商店完成的，因此只有在满足上述商店标准的情况下，它们才会包括在可比商店的销售额中。通过我们斯巴达子公司的销售不涉及我们的门店，因此被排除在可比门店销售额的计算之外。
我们使用的其他关键财务术语包括净销售额、销售和门店运营费用、一般和行政费用以及开业前费用。有关我们如何使用其他关键财务术语的定义和讨论，请参阅我们的年度报告“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“其他关键财务定义”部分。

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经营成果
虽然与2020财年上半年相比，我们在2021财年上半年的收入和收益强劲，但新冠肺炎疫情可能对我们业务产生的全面影响仍高度不确定。有关新冠肺炎疫情可能对我们未来一段时期的运营结果和整体财务业绩产生的潜在影响的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎最新情况”和项目1A“风险因素”。
下表汇总了我们在所示时期的运营结果的关键组成部分，以美元表示，并以净销售额的百分比表示(实际值以千计；美元变化量以百万计；某些数字可能因四舍五入而不能总和)：
十三周结束了
2021年7月1日2020年6月25日
实际销售额的百分比实际销售额的百分比$增加/(减少)百分比增加/(减少)
净销售额$860,108 100.0 %$462,352 100.0 %$397.8 86.0 %
销售成本494,670 57.5 265,660 57.5 229.0 86.2 
毛利365,438 42.5 196,692 42.5 168.7 85.8 
运营费用：
销售和门店运营205,072 23.8 138,457 29.9 66.6 48.1 
一般事务和行政事务52,819 6.1 33,713 7.3 19.1 56.7 
开业前8,990 1.0 3,433 0.7 5.6 161.9 
总运营费用266,881 30.9 175,603 37.9 91.3 52.0 
营业收入98,557 11.5 21,089 4.6 77.5 367.3 
利息支出，净额1,293 0.2 2,303 0.5 (1.0)(43.9)
提前清偿债务的收益— — (1,015)(0.2)1.0 NM
所得税前收入97,264 11.3 19,801 4.3 77.5 391.2 
所得税拨备(福利)14,348 1.7 (12,203)(2.6)26.6 217.6 
净收入$82,916 9.6 %$32,004 6.9 %$50.9 159.1 %

二十六周结束
2021年7月1日2020年6月25日
实际销售额的百分比实际销售额的百分比$增加/(减少)百分比增加/(减少)
净销售额$1,642,645 100.0 %$1,017,289 100.0 %$625.4 61.5 %
销售成本940,274 57.2 584,565 57.5 355.7 60.9 
毛利702,371 42.8 432,724 42.5 269.6 62.3 
运营费用：
销售和门店运营395,018 24.0 291,523 28.7 103.5 35.5 
一般事务和行政事务96,860 5.9 64,571 6.3 32.3 50.0 
开业前15,987 1.0 8,867 0.9 7.1 80.3 
总运营费用507,865 30.9 364,961 35.9 142.9 39.2 
营业收入194,506 11.8 67,763 6.7 126.7 187.0 
利息支出，净额2,681 0.2 4,110 0.4 (1.4)(34.8)
提前清偿债务的收益— — (1,015)(0.1)1.0 NM
所得税前收入191,825 11.7 64,668 6.4 127.2 196.6 
所得税拨备(福利)33,113 2.0 (4,399)(0.4)37.5 852.7 
净收入$158,712 9.7 %$69,067 6.8 %$89.6 129.8 %
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精选财务信息
十三周结束了二十六周结束
2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
可比门店销售额(变动百分比)68.4 %(20.8)%48.1 %(9.6)%
可比平均票价(变动百分比)3.9 %2.0 %2.9 %2.5 %
可比客户交易记录(更改百分比)62.1 %(22.3)%43.9 %(11.9)%
仓储式门店数量147125147125
调整后的EBITDA(千)(1)$137,024$45,555$264,099$118,681
调整后的EBITDA利润率15.9 %9.9 %16.1 %11.7 %
(1)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的财务衡量标准。有关更多信息和调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅下面的“非GAAP财务措施”部分。
净销售额
在截至2021年7月1日的13周内，净销售额比去年同期增加了397.8美元，增幅为86.0%，这主要是由于可比门店销售额增长了68.4%，以及我们自2020年6月25日以来新开的22家仓储式门店的销售额。在此期间，可比门店销售额增长68.4%，即315.8美元，这是由可比客户交易量增长62.1%和可比平均门票增长3.9%推动的。在此期间，我们所有产品类别的可比门店销售额都有所增加。同期不可比门店销售额增加了8200万美元，这主要是由于新门店的增加。
在截至2021年7月1日的26周内，净销售额比去年同期增加了625.4美元，增幅为61.5%，这是因为可比门店销售额增长了48.1%，以及我们自2021年6月25日以来新开的22家仓储式门店的销售额。在此期间，可比门店销售额增长了48.1%，即488.3美元，这是由可比客户交易量增长43.9%和可比平均门票增长2.9%推动的。在此期间，我们所有产品类别的可比销售额都有所增加。同期不可比门店销售额增加了137.1美元，这主要是由于新门店的增加。
我们认为，截至2021年7月1日的13周和26周，销售额的增长也部分归因于(I)前所未有的政府干预，以帮助缓解新冠肺炎大流行的负面影响，以及(Ii)客户投资于家居装修，同时减少在旅游、外出就餐、体育赛事和酒店等休闲活动上的支出。我们还相信，我们的业务模式，其重点是大量的趋势正确的库存，也有助于销售额的增长。此外，在截至2021年7月1日的13周里，我们的总销售额增长和相关的可比门店销售增长尤其强劲，因为在2020年3月下旬，作为预防措施，我们因新冠肺炎关闭了门店内部。我们在5月初开始重新开业，到6月初，我们所有的门店都全面向公众开放。此外，2020财年增加了第53周，也就是12月份的最后一周，这是历史上销量较低的一周，将2021财年的开始时间转移到了1月份，并略微受益于2021财年可比门店销售额的增长。
毛利和毛利率
截至2021年7月1日的13周内，毛利润比去年同期增加了168.7美元，增幅为85.8%。毛利增长是由净销售额增长86.0%推动的，因为毛利率增长与上年同期持平。
截至2021年7月1日的26周内，毛利润比去年同期增加了269.6美元，增幅为62.3%。毛利润的增长是由净销售额增长61.5%和毛利率增加到42.8%推动的，比去年同期的42.5%增加了大约30个基点。毛利率的增长主要是由于我们的配送中心和供应链基础设施提高了销售额的杠杆作用，但被本期预计应收关税减少250万美元所部分抵消。
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销售和商店运营费用
与截至2020年6月25日的13周相比，截至2021年7月1日的13周内，销售和门店运营费用增加了6660万美元，增幅为48.1%。这一增长主要是由于自2020年6月至25日以来开设了22家新的仓储商店，以及为满足销售增长而增加的人员。销售和商店运营费用占净销售额的百分比从上年同期的29.9%下降到23.8%，降幅约为610个基点。可比门店销售和门店运营费用占可比门店销售额的百分比下降了约710个基点。
与截至2021年6月25日的26周相比，截至2021年7月1日的26周内，销售和门店运营费用增长了103.50，增幅为35.5%，这主要是由于自2020年6月25日以来新开了22家门店，以及为满足销售增长而增加的人手。作为净销售额的百分比，我们的销售和门店运营费用下降了大约470个基点，从去年同期的28.7%降至24.0%。可比门店销售和门店运营费用占可比门店销售额的百分比下降了约530个基点。
在截至2021年7月1日的13周和26周内，销售和门店运营费用占总销售额和可比门店销售额的百分比都有所下降，主要是因为与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度的可比门店和不可比门店销售额大幅上升，当时我们的门店仅限于路边服务，并未完全向公众开放。
一般和行政费用
在截至2021年7月1日的13周内，与去年同期相比，一般和管理费用(通常是在我们门店以外发生的费用)增加了1910万美元，增幅为56.7%，这主要是因为激励薪酬支出和支持门店增长的成本增加，包括门店支持员工的增加，与技术和其他门店支持中心投资相关的折旧增加，以及与收购斯巴达相关的费用。一般和行政费用占销售额的百分比从同期的7.3%下降到6.1%，下降了大约120个基点。销售额占净销售额的百分比下降的主要原因是销售额的增长快于门店支持人员、入住率和其他一般和行政成本的增长。
在截至2021年7月1日的26周内，与去年同期相比，一般和行政费用增加了3230万美元，增幅为50.0%，原因是激励性薪酬支出和支持门店增长的成本增加，包括门店支持员工的增加以及与技术和其他门店支持中心投资相关的折旧增加，以及与收购斯巴达相关的费用。我们的一般和行政费用占净销售额的百分比下降了约40个基点，从截至2020年6月25日的26周的6.3%降至5.9%。销售额占净销售额的百分比下降的主要原因是销售额的增长快于门店支持人员、入住率和其他一般和行政成本的增长。
开业前费用
在截至2021年7月1日的13周内，开业前的费用比去年同期增加了560万美元，增幅为161.9%。这一增长主要是因为与去年同期相比，我们开设或准备开业的门店数量增加了。在截至2021年7月1日的13周内，我们开设了7家仓储商店，而在截至2020年6月25日的13周内，我们开设了2家仓储商店。
在截至2021年7月1日的26周内，开业前的费用比去年同期增加了710万美元，增幅为80.3%。这一增长主要是因为与去年同期相比，我们开设或准备开业的门店数量增加了。我们在截至2021年7月1日的26周内开设了14家仓储商店，而在截至2020年6月25日的26周内开设了5家仓储商店。
利息支出
与截至2020年6月25日的13周相比，截至2021年7月1日的13周的净利息支出减少了100万美元，降幅为43.9%。与截至2020年6月25日的26周相比，截至2021年7月1日的26周内的净利息支出减少了140万美元，降幅为(34.8%)。截至2021年7月1日的13周和26周的利息支出减少的主要原因是，与截至2020年6月25日的13周和26周相比，循环信贷额度借款减少和定期贷款利率下降。
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所得税
截至2021年7月1日的13周内，所得税拨备为1,430万美元，而截至2020年6月25日的13周内，所得税拨备为1,220万美元。截至2021年7月1日的13周，有效税率为14.8%，而去年同期为(61.6%)%。
截至2021年7月1日的26周内，所得税拨备为3310万美元，而截至2020年6月25日的26周内，所得税拨备为440万美元。截至2021年7月1日的26周的有效税率为17.3%，而截至2020年6月25日的26周的有效税率为(6.8%)。
截至2021年7月1日的13周和26周内有效税率的增加主要是由于(I)2020财年与CARE法案相关的所得税优惠的确认，以及(Ii)在截至2021年7月1日的13周和26周内收入增加，而可用税收抵免没有按比例增加。
非GAAP财务指标
EBITDA和调整后的EBITDA是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩和企业价值的关键指标。我们相信EBITDA和调整后的EBITDA是有用的衡量标准，因为它们消除了某些不能反映我们核心经营业绩的费用，并便于在不同时期一致的基础上比较我们的核心经营业绩。我们还使用调整后的EBITDA作为基础，以确定关于我们的ABL贷款和定期贷款贷款(统称“信贷贷款”)的契约遵守情况，以补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。EBITDA和调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用作评估我们行业公司的业绩衡量标准。
EBITDA和调整后的EBITDA是对财务业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们将EBITDA定义为扣除利息、提前清偿债务、税项、折旧和摊销的净收益(收益)。我们将调整后的EBITDA定义为利息前净收益、提前清偿债务、税项、折旧和摊销的收益(收益)，以消除我们认为不能反映我们核心经营业绩的某些项目的影响。EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账见下文，净收入是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标。
EBITDA和调整后的EBITDA是衡量我们财务业绩的非GAAP指标，不应被视为衡量财务业绩的净收益或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标，它们不应被解读为我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。此外，EBITDA和调整后的EBITDA不打算作为衡量流动性或自由现金流的指标，供管理层酌情使用。此外，这些非GAAP措施不包括某些非经常性费用和其他费用。作为一种分析工具，这些非GAAP衡量标准都有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与确定EBITDA和调整后的EBITDA的调整中剔除的某些项目相同或相似的费用，如股票薪酬费用、资产减值和处置的损失(收益)、高管招聘/搬迁和其他调整。我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。零售行业不同公司对EBITDA和调整后EBITDA的定义和计算有所不同，因此我们披露的EBITDA和调整后EBITDA可能无法与其他公司披露的指标进行比较。
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下表对本报告所列期间的净收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：
十三周结束了二十六周结束
以千计2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
净收入$82,916 $32,004 $158,712 $69,067 
折旧及摊销(1)27,377 21,991 52,897 43,664 
利息支出，净额1,293 2,303 2,681 4,110 
提前清偿债务的收益(2)— (1,015)— (1,015)
所得税费用(福利)14,348 (12,203)33,113 (4,399)
EBITDA125,934 43,080 247,403 111,427 
基于股票的薪酬费用(3)5,319 4,234 10,053 7,142 
收购和整合费用(4)3,166 — 3,166 — 
关税退税调整(五)1,728 (3,615)1,728 (4,016)
新冠肺炎的价格(6)408 1,601 624 2,911 
其他(7)469 255 1,125 1,217 
调整后的EBITDA$137,024 $45,555 $264,099 $118,681 
(1)不包括上表净额计入利息支出一部分的递延融资成本摊销。

(2)代表与2020年5月优先担保定期贷款信贷安排修正案相关的部分债务清偿收益。

(3)与股票补偿计划有关的非现金费用，根据奖励和没收的时间不同，不同时期的费用会有所不同。

(4)代表与收购斯巴达有关的收购和整合费用。

(5)代表在截至2021年7月1日的13周内减少估计的关税退款应收账款。在截至2020年6月25日的13周内，代表某些竹子和其他地板产品认可的增量关税退税收入。关税退还的利息收入包括在利息支出中，净额见上表。

(6)金额包括卫生设施、个人防护设备和其他与减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响直接相关的成本。

(7)其他调整包括管理层认为不能反映我们核心经营业绩的金额。截至2021年7月1日的13周的金额主要涉及休斯顿配送中心的搬迁费用，截至2021年7月1日的26周的金额主要涉及休斯顿配送中心的搬迁费用以及与2021年2月对我们的高级担保定期贷款信贷安排的修正案相关的法律费用。截至2020年6月25日的13周和26周的金额主要涉及与2020年2月对我们的高级担保定期贷款信贷安排的修订相关的法律费用，以及我们的某些股东与公司A类普通股二级公开发行相关的成本。
流动性与资本资源
流动性主要由我们的运营现金流和我们4.0亿美元的ABL贷款提供。根据我们2021年7月1日的财务数据，不受限制的流动性为7.366亿美元，其中包括3.661亿美元的现金和现金等价物，以及3.705亿美元可立即根据ABL贷款机制借款，而不违反其下的任何契约。此外，我们的斯巴达子公司还获得了800万美元的循环信贷额度(“斯巴达LOC”)，截至2021年7月1日，斯巴达LOC立即有460万美元可供借款。
我们的主要现金需求是商品库存、工资、门店租金以及与开设新店和改造现有门店相关的其他运营费用和资本支出，以及信息技术、电子商务、配送中心和门店支持中心基础设施。我们也用现金支付税金和利息。
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我们营业资产和负债的最重要组成部分是商品库存和应付帐款，其次是应收账款、预付费用和其他资产、其他流动和非流动负债、应收税金和应付税金。在新冠肺炎疫情以外的运营环境中，我们的流动性通常不是季节性的，我们对现金的使用主要与我们何时开设门店和进行其他资本支出有关。
商品库存是我们最重要的营运资本资产，根据我们是在单个商店地点还是在我们四个配送中心之一实际收到产品，被视为“在途”或“可供销售”。在途库存通常因合同条款、原产国、运输时间、国际节假日、天气模式和其他因素而有所不同。
我们通过监控销售、毛利、库存老化、几周的供应或库存周转以及审核我们的销售团队已决定停产的SKU来衡量库存的可变现性。基于我们对这些因素的分析，我们相信我们的库存是可以变现的。
我们每年两次举办清仓活动，目的是通过停产库存出售，然后捐赠我们无法出售的老年人停产库存。我们通常在第三财季进行较大规模的清关活动，然后在本财年结束时举行较小的清关活动。我们将陈年停产库存定义为我们打算出售或捐赠的停产状态超过12个月的库存。截至2021年7月1日，我们有100万美元的陈年停产库存，如果无法出售，我们打算捐赠。
新冠肺炎疫情对流动性的影响
虽然我们业务活动的主要资金来源通常是运营现金流和我们现有的信贷安排，但由于疫情的潜在严重性和持续时间及其对我们业务未来的影响存在不确定性，目前无法合理估计疫情对我们资金来源和流动性的全部潜在影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的更多讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-新冠肺炎最新消息”。
我们继续关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并可能在必要时削减开支，从我们的定期贷款和循环信贷安排项下借入额外金额，或寻求其他资本来源，可能包括其他形式的外部融资，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性。这场大流行可能会继续推动金融和信贷市场的波动和不确定性。我们能否持续获得外部流动资金来源取决于多种因素，包括债务资本市场的状况、我们的经营业绩，以及保持良好的信用评级。如果大流行的影响继续造成金融市场的严重混乱或动荡，或者如果评级机构下调我们的信用评级，可能会对我们进入债务市场的能力、我们的资金成本以及新债务或其他外部流动性来源的其他条款产生不利影响。我们预计，运营产生的现金连同手头现金、我们削减开支的行动、我们信贷安排下的借款可获得性，以及(如有必要)通过其他形式的外部融资提供的额外资金，将足以满足至少未来12个月的流动性要求、预期资本支出和我们信贷安排下的到期付款。
我们资本计划的确切范围正在演变，最终将取决于多种因素，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响。不包括为收购斯巴达支付的现金，目前计划的总资本支出约为4.55亿美元至4.75亿美元，资金将主要来自ABL融资机制下运营和借款产生的现金。由于业务变化(包括应对新冠肺炎疫情)或我们选择追求的新机遇，我们未来的资本需求可能会发生变化；然而，我们目前预计2021财年的资本支出如下：
•开设27家仓储式门店，开设两家小幅面设计工作室，2022年开业和搬迁门店的建设工作将使用大约3.05亿至3.15亿美元的现金；
•搬迁我们德克萨斯州休斯顿的配送中心，并在加利福尼亚州洛杉矶开设一个转运设施，使用大约7000万至7400万美元的现金；
•投资于现有的商店改建项目和我们的配送中心，使用大约5200万至5600万美元的现金；以及
•使用大约2800万至3000万美元的现金投资于信息技术基础设施、电子商务和其他商店支持中心计划。
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现金流分析
下表显示了我们的运营、投资和融资活动摘要：
二十六周结束
以千计2021年7月1日2020年6月25日
经营活动提供的净现金$256,617 $96,705 
用于投资活动的净现金(195,445)(65,994)
融资活动提供的现金净额(用于)(2,851)76,672 
现金及现金等价物净增加情况$58,321 $107,383 
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金主要包括经营运资本变化调整的净收入以及非现金项目，包括折旧和摊销、递延所得税和基于股票的薪酬。
截至2021年7月1日的26周，经营活动提供的净现金为2.566亿美元，截至2020年6月25日的26周，净现金为9670万美元。经营活动提供的净现金增加的主要原因是净收入和应付贸易账款增加，但被支持我们运营的其他营运资本项目净减少部分抵消。
用于投资活动的净现金
投资活动通常主要包括新开门店、现有门店改建(包括租赁改进、新货架、新固定装置、新产品和展示小插曲以及增强设计工作室)以及新基础设施和信息系统的资本支出。收购企业的现金支付也包括在投资活动中。
截至2021年7月1日和2020年6月25日的26周内，投资活动中使用的净现金分别为1.954亿美元和6600万美元。这一增长是由于资本支出增加了6610万美元，并支付了6640万美元的现金作为收购斯巴达公司收购价格的一部分(更多细节请参阅附注8，“收购”)。资本支出的同比增长主要是由于(I)新开业或在建门店的增加，因为我们通常在新门店开业前几个月到几个月会产生巨额资本支出，(Ii)休斯顿配送中心搬迁正在进行中，以及(Iii)现有门店改建的增加。在截至2021年7月1日的26周内，约66.1%的非收购相关资本支出用于新门店，26.6%用于现有门店和配送中心，其余支出与信息技术、电子商务和门店支持中心投资相关，以支持我们的增长。
融资活动提供的净现金(用于)
融资活动主要包括我们的信贷协议下的借款和相关偿还，以及行使股票期权和我们的员工股票购买计划的收益。
截至2021年7月1日的26周，融资活动使用的净现金为290万美元，而截至2020年6月25日的26周，融资活动提供的净现金为7670万美元。减少的主要原因是在截至2021年7月1日的26周内偿还了我们的定期贷款安排的一部分，而在截至2020年6月25日的26周内偿还了定期贷款安排的净收益。
信贷安排修正案
于2021年2月9日(“生效日期”)，吾等对管理我们的优先担保定期贷款安排(经修订后的“定期贷款安排”)的信贷协议进行了第五次修订。第五项修正案规定，除其他事项外，本金总额为6,500万美元的补充定期贷款(“补充定期贷款安排”)增加了定期贷款B安排。补充定期贷款安排的到期日(2027年2月14日)和条款与定期贷款B安排相同，只是在生效日期后六个月内支付的自愿预付款需缴纳1%的软催缴预付款溢价。定期贷款安排下的其他贷款条款保持不变，包括定期贷款B安排下贷款的适用保证金。补充定期贷款融资所得款项连同手头现金用于(I)偿还7,500万美元定期贷款B-1融资及(Ii)支付与补充定期贷款融资相关的费用及开支。
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有关我们的定期贷款安排、ABL贷款安排和斯巴达LOC的更多详细信息，包括适用的契约，请参阅附注3“债务”。
信用评级
评级机构会定期评估我们的信用评级。2020年11月，穆迪重申该公司的发行人企业家族评级为Ba3，并将该公司的展望从负面改为稳定。2020年12月，标准普尔(Standard&Poor‘s)重申了该公司的企业信用评级BB-，并将该公司的展望从稳定修订为正面。这些评级和我们目前的信用状况影响到我们获得新资本的能力等。这些评级的负面变化可能会导致任何新债务条款下更严格的契约和更高的利率。我们的信用评级可能会被下调，或者评级机构未来可能会发布负面评论，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。特别是，我们财务状况的减弱，包括我们杠杆率的进一步增加或我们的盈利能力或现金流的下降，可能会对我们获得必要资金的能力产生不利影响，可能导致信用评级下调或前景改变，或者可能以其他方式增加我们的借贷成本。
美国关税与全球经济
当前的国内和国际政治环境，包括与全球贸易和关税相关的美国政策的现有和潜在变化，导致了围绕全球经济未来状态的不确定性。特别是，美中之间持续不断的贸易争端导致美国对来自中国的许多产品征收25%的关税。虽然来自中国的某些产品获得了关税豁免，但几乎所有这些豁免都已经过期。在2020财年，我们销售的产品中约有30%来自中国，我们预计这一比例在2021财年将略有下降。随着我们继续管理这些关税可能对我们的业务产生的影响，我们继续采取措施，通过与供应商谈判降低成本，在我们认为合适的情况下提高零售价格，以及从替代国家采购，来缓解部分成本增加。虽然我们的努力在很大程度上缓解了关税上调的整体影响，但颁布的关税增加了我们的库存成本和剩余产品的相关销售成本，这些产品仍来自中国。
反倾销税和反补贴税
2019年5月24日，美国国际贸易委员会(ITC)宣布，它已根据1930年的关税法案完成了对从中国进口的瓷砖的初步反倾销和反补贴税调查，并确定有合理迹象表明，美国瓷砖生产行业正因从中国进口的瓷砖受到实质性损害，据称这些瓷砖得到了中国政府的补贴，并在美国以低于公允价值的价格出售，也就是所谓的“倾销”。作为ITC肯定裁决的结果，美国商务部(DOC)开始了自己的相关调查。2020年4月，美国商务部最终裁定，从中国进口的商品受到补贴，并以低于公允价值的价格在美国销售。作为这些最终裁决的结果，商务部将所有中国出口商的反补贴税定为358.81%，反倾销税定为203.71%或330.69%，具体取决于出口商。2020年5月，ITC宣布了他们的最终裁定，即美国的瓷砖生产行业正受到从中国进口的瓷砖的实质性损害，但由于ITC做出了负面的危急情况判断，因此不需要追溯性保证金。商务部随后发布了反倾销和反补贴令。
美国商务部已指示美国海关和边境保护局(“美国海关”)根据宣布的有效利率要求支付现金保证金。订单前18个月的最终费率将在第一次行政审查程序完成后才能确定，大约在订单公布日期后两年。
我们采取措施，通过从替代国家采购来降低未来的风险敞口，我们不再从中国进口适用的产品。我们已经根据美国海关的入境程序为适用的入境产品缴纳了关税保证金。虽然我们目前不相信会有额外的关税押金，但我们相信我们的潜在敞口可能高达约300万美元。如果适用，实际的额外关税可能与这一估计不同。我们没有为这件事设立储备，因为我们目前不相信会有额外的关税适用。这些关税或潜在关税产生的潜在成本和对定价的任何随之而来的影响，以及实施的任何关税或关税类型或水平的进一步扩大，都可能要求我们修改目前的业务做法，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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关税退还
2019年11月，美国贸易代表(USTR)做出裁决，将从中国进口的某些地板产品追溯排除在301条款关税之外，这些关税从2018年9月开始实施，税率为10%，并于2019年6月提高到25%。授予的免责条款适用于我们已经销售并继续销售的某些“点击”乙烯基产品和工程产品。由于这些免税是有追溯力的，我们有权从美国海关获得之前为这些商品支付的适用301条款关税的退款。关税退款要求尚待美国海关批准，公司目前预计将收回与这些301条款关税支付相关的2,090万美元(含利息)。在预期退款中，截至2021年7月1日，已收到1380万美元。
合同义务
在截至2021年7月1日的26周内，我们的合同义务在正常业务过程之外没有实质性变化。
表外安排
在截至2021年7月1日的26周内，我们没有参与任何重大的表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、净销售额、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据GAAP编制的，这要求管理层做出影响报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验和管理层认为合理的其他因素。正如管理层的讨论和分析中所讨论的那样，新冠肺炎疫情已经影响了我们的业务，用于但不限于我们的关键会计政策的估计可能会受到与新冠肺炎疫情相关的未来事态发展的影响。我们已评估了影响，并不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的关键会计政策所使用的估计和假设，或在本10-Q表格季度报告发布之日对我们的资产或负债的账面价值产生重大影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅我们年度报告中第二部分第7项“关键会计政策和估计”。我们的年报披露的重要会计政策和估计没有发生重大变化。请参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表附注1，其中描述了我们最近采用的会计声明。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
有关影响公司的市场风险的定量和定性披露，请参阅年度报告第二部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。虽然自2020年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化，但有关新冠肺炎大流行经济影响的不确定性已经给金融市场带来了重大波动，包括利率和外币汇率。新冠肺炎疫情预计将继续对市场状况造成不利影响，并可能引发一段时间未知的全球经济减速期。更多细节见项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
利率风险
我们的经营业绩受到我们的信贷工具利率波动的风险，这些工具的利率是浮动的。截至2021年7月1日，我们的优先担保定期贷款工具(利率可变)的剩余本金余额为2.071亿美元。这笔债务的实际利率每增加1.0%，未来12个月的利息支出将增加约210万美元。为了减少我们受到利率风险变化的影响，我们在2021年5月签署了两项7500万美元的利率上限协议。从2021年5月开始，这些合约将我们的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限定为1.75%。此外，我们在2016年11月达成的1.025亿美元利率上限协议将我们的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)上限定为2.0%，该协议在2021年12月31日到期之前仍然有效。我们预计利率上限协议在短期内不会对利息支出产生重大影响，因为美国联邦储备委员会(美联储，FED)和其他央行最近已采取行动降低利率，以应对新冠肺炎大流行，利率已接近历史低点。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司的披露控制和程序(如1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)条规定)旨在提供合理保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累起来，并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经审查了截至2021年7月1日公司披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，公司的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。 本季度报告中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都相当全面地反映了我们按照公认会计原则列报的各个时期的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年7月1日的财政季度内，公司财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼
请参阅本季度报告附注5中“诉讼”标题下的信息，以及本季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--美国关税和全球经济”下的信息，我们将每一项内容并入此处以供参考。在本季度报告中，请参阅本季度报告中我们对简明合并财务报表的承诺和或有事项下的信息，以及本季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--美国关税和全球经济”下的信息。
项目1A。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分“第1A项”中描述的风险因素。在我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的年度报告中提到的“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大影响，以及以下因素：
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在2020财年第一季度和第二季度，新冠肺炎疫情的影响对我们的业务和运营业绩产生了负面影响。政府对业务运营的额外限制，包括新冠肺炎疫情进一步死灰复燃的结果，可能会对我们的净销售额、运营业绩、财务状况、门店运营、新店开张和收益产生负面影响。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎感染已成为一种流行病，而在2020年3月13日，美国总统宣布了与新冠肺炎流行病有关的国家紧急状态。国家、州和地方当局建议社会疏远，一些当局已经对大部分人口实施了隔离和隔离措施，包括强制关闭企业。这些措施虽然旨在保护人的生命，但已经并预计将继续对国内外经济产生严重的不利影响，其严重程度和持续时间尚不确定。新冠肺炎大流行以及为遏制或减缓其传播而采取的预防措施已经并正在继续造成全球和美国的企业关闭或重新引入企业关闭、活动取消和旅行限制、对某些商品和服务的需求大幅减少、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。这种影响可能会在大流行期间(这是不确定的)以及之后的一段时间内持续下去。虽然几个国家以及美国的某些州、县和市已经放松了对公共卫生的限制，并部分或完全重新开放了本国经济，但这种重新开放的措施有时会导致报告的与新冠肺炎疫情有关的病例和住院人数激增。这种病例的增加已经导致美国和全球某些州、县和市重新引入限制措施和业务关闭，并可能继续导致其他地方重新引入此类限制措施。2020年12月, 美国食品和药物管理局(FDA)授权某些疫苗用于紧急情况，2021年4月16日，美国16岁以上的每个人都被认为有资格接种新冠肺炎疫苗。根据美国疾病控制中心的数据，超过一半的美国成年人已经接种了至少一剂已批准的紧急新冠肺炎疫苗。然而，目前尚不清楚疫苗将以多快的速度在全球分发，是否或何时实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而施加的限制将完全取消。疫苗发放的延误或实际或被认为未能实现“群体免疫”可能会导致人们继续自我隔离，在很长一段时间内不能以大流行前的水平参与经济活动。疫情对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、疫苗接种计划的成功、新冠肺炎在公司经营的市场以及公司从哪些国家采购库存、固定资产和其他供应的蔓延、疫情对消费者信心和支出的影响，以及政府实体应对疫情的行动。所有这些都具有很高的不确定性。即使新冠肺炎疫情消退，美国和全球大多数其他主要经济体可能会经历或继续经历衰退，美国和其他主要市场的长期衰退可能会对我们的业务和运营造成实质性不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情和这些不断变化的条件，从2020年3月下旬开始，我们关闭了一些门店，并在政府法规允许我们的门店继续运营、客户需求使此类业务可持续的司法管辖区，将其他门店转移到路边提货模式。我们还暂停或修改了许多员工的工作时间，并在整个运营过程中确定并实施了节约成本的措施。2020年5月和6月，我们实施了分阶段重新开放商店进行店内购物的方法，加强了安全和卫生措施，例如要求员工戴上口罩，在地板上安装社交距离标志和收银机的防护盾牌，并对购物车、针脚垫、设计桌和其他人流量高的区域进行消毒。自从我们的门店重新开张进行店内购物以来，我们经历了销售和订单活动的增加，这可能是因为客户在家中花费的时间更多，以及由于新冠肺炎疫情的持续影响，学校和工作场所继续关闭。需求增加的部分原因还可能归因于退税和新冠肺炎相关刺激支付的时机。
在2020财年的前两个季度，新冠肺炎疫情和初步反应对我们的客户流量、销售额、运营成本和利润产生了不利影响，未来可能会再次产生这样的影响。我们无法预测新冠肺炎疫情将持续多久，我们是否会被要求重新关闭门店，或者政府可能会采取什么其他应对措施。新冠肺炎疫情也对我们现有门店的员工配备和开设新店的能力造成了不利影响，我们经历了施工延误。虽然我们的门店在2020财年最后两个季度和2021财年前两个季度的销售和订单活动都有所增加，但这些结果以及其他指标(如净收入、毛利率和其他财务和运营数据)的结果可能不能代表未来的业绩。此外，这种增加的需求可能会增加到超出可控水平，可能会大幅波动，或者可能不会持续，包括需求可能会从历史水平下降。
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如果我们的更多员工被诊断出感染新冠肺炎，我们的运营已经受到而且可能会进一步中断，因为这可能需要我们隔离商店的部分或所有员工，并对受影响的商店进行消毒。如果我们有很大一部分员工无法工作，无论是因为生病、隔离、旅行限制还是其他与新冠肺炎相关的政府限制，我们的运营可能会受到负面影响，可能会影响我们的流动性、财务状况或运营结果。此外，新冠肺炎疫情使我们的许多门店很难招聘到足够数量的门店员工。如果我们无法雇用足够数量的店员，或者如果现有的不受隔离的店员数量不足，我们可能需要减少店铺时间或暂时关闭门店。
我们的供应商已经并可能进一步受到新冠肺炎疫情的不利影响。如果我们供应商的员工因病、检疫、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情相关的政府限制而无法工作，我们的门店可能面临库存短缺，我们的运营和销售可能会受到此类供应中断的不利影响。
我们的业务可能会因担心接触新冠肺炎大流行或其他疾病大流行、流行病或类似的广泛公共卫生问题或产生实际影响而进一步受到负面影响；这些影响可能包括但不限于：
•额外的临时门店关闭，原因是劳动力减少或政府命令，或需要利用路边皮卡模式或以其他方式修改我们的运营；
•劳动力减少，这可能是由于(但不限于)劳动力因疾病、检疫或政府命令而暂时无法工作，或无法为我们的门店配备足够的员工；
•我们依赖的第三方，包括我们的供应商、合同制造商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴未能履行对公司的义务，或者他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自己的财务或运营困难造成的，并可能对我们的运营产生不利影响；
•供应链风险，如对受感染地区生产的商品进行检查或禁运；
•施工延误或停工，使我们无法开设新店；
•流动性紧张，这可能会减缓我们新开门店的速度；
•我们的主要领导无法访问我们的门店，这可能会对客户服务和员工士气产生负面影响；
•由于远程工作的员工数量增加，网络安全风险增加；
•大流行导致的诉讼风险增加；以及
•消费者流量和购买量减少，这可能是由于(但不限于)客户因疾病、检疫或其他旅行限制或财务困难而暂时无法与我们购物，需求从可自由支配的消费转向低价产品，或需求从高价产品转向低价产品造成的。
上述任何因素，或新冠肺炎大流行或其他疾病大流行、流行病或类似广泛的公共卫生问题的其他连锁影响，包括目前无法预见的影响，都可能大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性状况。此类影响的持续时间无法预测，虽然尚不清楚我们目前的保单是否会为新冠肺炎大流行或未来任何疾病大流行、流行病或类似的广泛公共卫生担忧的任何影响提供恢复，但我们预计此类保单不会为新冠肺炎或任何未来的疾病大流行、流行病或类似的广泛公共卫生担忧的影响提供足够的保险。
我们面临着与负债相关的风险。
截至2021年7月1日，我们总债务的本金约为2.071亿美元，与我们在定期贷款安排下的未偿债务有关。此外，截至2021年7月1日，我们能够在不违反ABL融资机制下任何契约的情况下，获得ABL融资机制下约3.705亿美元的未使用借款，并拥有约2120万美元的未偿还信用证。
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我们的债务，加上我们的租赁和其他财务义务以及合同承诺，可能会通过以下方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响：
•使我们更难履行我们的债务义务，包括限制性契约和借款条件，这可能导致我们债务协议下的违约事件；
•使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况以及政府监管不利变化的影响；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为当前运营和未来增长提供资金的现金流；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们在我们的信贷安排下的借款利率是可变的；
•限制我们进行战略性收购或者导致我们进行非战略性资产剥离；
•要求我们遵守财务和运营契约，限制我们对资产进行留置权、进行投资、招致债务、向我们的股权或债务持有人付款以及与关联公司进行交易等；
•限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行业务和增长战略或其他目的而借入额外金额的能力；以及
•限制了我们以可接受的条款或根本无法从供应商和其他融资来源获得信贷的能力。
我们还可能在未来产生大量额外的债务，受我们的信贷安排中所包含的限制的限制。如果这种新的债务超过我们目前的债务水平，我们现在面临的相关风险可能会加剧。不过，我们不能保证，我们会以可接受的条件或根本不会获得任何这类额外融资。此外，在2017年12月31日之后的应税年度，根据减税和就业法案，我们每个应税年度的债务净业务利息支出的扣除额可能会受到限制。
此外，2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。2021年3月5日，受FCA监管的洲际交易所基准管理有限公司(IBA)确认，将在2021年12月31日发布LIBOR后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，并在2023年6月30日发布LIBOR后立即停止发布美元LIBOR设置(隔夜和12个月)。因此，在不久的将来，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不再是一种广泛使用的基准利率。当前和未来的任何改革以及其他压力可能会导致LIBOR被新的基准取代，或者表现与过去不同，包括在过渡期。该公司拥有与美元-伦敦银行间同业拆借利率挂钩的重要债务合同，目前正在制定过渡计划。我们相信，我们所有的重要协议都有适当的措辞来谈判向替代指数利率的过渡，并正在继续监测这一活动并评估相关风险。然而，这些市场发展的后果无法完全预测，即使按照我们的重要协议的规定进行管理，从LIBOR过渡可能需要我们修改或重组现有的基于LIBOR的债务工具和任何相关的2021年后的对冲安排，这可能是困难、昂贵和耗时的。我们不能保证我们的财务状况和经营业绩不会受到不利影响。
纽约州和美国的联邦立法都在考虑中，如果通过，可能会导致在LIBOR不可用时，取代基于LIBOR的融资协议中的某些后备条款。根据拟议法例，部分现有的备用条文将会由一项条文取代，该条文指明另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议的重置利率及相关调整，将用以厘定融资利率。另类参考利率委员会是美国为确保成功过渡至伦敦银行同业拆息而成立的委员会。这项立法还将要求在融资中没有后备条款的情况下，使用ARRC建议的基准替代率和相关调整。这项立法不会影响已经包括对ARRC建议的变化的后备措施的信贷协议。纽约州通过的任何此类立法只适用于受纽约州法律管辖的协议。不能保证任何这样的纽约州或联邦立法的最终形式，或者是否会通过任何这样的立法。
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若订立一项或多项以伦敦银行同业拆息为基础的利率衍生工具，以对冲浮动利率债务，则其中指定的伦敦银行同业拆息利率将不时参考国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)相关定义中指定的公布页面而厘定。然而，如果该利率没有出现在相关页面上，并且没有采纳上述涉及根据该等衍生品更换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的法例，则LIBOR将根据计算代理根据规管该衍生工具的协议进行的交易商民意调查而厘定。这种交易商投票机制可能无法成功得出LIBOR的替代利率。即使交易商投票机制成功地达到衍生品的替代利率，该利率也可能与我们的可变利率负债所使用的利率有很大不同。
我们分销能力、供应链或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的成功高度依赖于我们的计划和分销基础设施，包括向我们的商店订购、运输和分销产品，以及供应商满足分销要求的能力。我们还需要确保我们继续识别和改进我们的流程和供应链，并确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和增加的门店数量保持同步。这些增强流程的成本可能很高，如果不能维护、发展或改进它们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们的快速扩张，我们不得不大幅扩大配送中心的规模，包括2019年财年第四季度在马里兰州开设一个150万平方英尺的配送中心，并计划在2021年第四季度在休斯顿新开设一个扩建的配送中心。根据我们的增长意图，我们计划在未来增加更多的配送中心或扩大现有配送中心的规模。增加配送中心的规模可能会降低配送成本的效率。
我们在内部管理我们的四个配送中心，而不是依赖独立的第三方物流提供商。如果我们不能成功地管理我们的配送中心，或者不能以比第三方物流提供商更低的成本管理我们的配送中心，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们继续增加配送中心，我们可能会招致意想不到的成本，我们分销产品的能力可能会受到不利影响。向配送中心过渡或运营的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，我们马里兰州配送中心的房东发现了该设施的一个建筑缺陷，我们正在与房东合作解决这一问题。虽然我们无法预测此类缺陷可能对我们的业务产生的影响，但任何必要的维修都可能导致该配送中心的运营中断，这可能会对该配送中心服务的门店的库存状况产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的供应链和我们的供应商可能会受到我们无法控制的因素的干扰，包括：对我们配送中心的破坏或破坏；与天气有关的事件；自然灾害；国际贸易争端或贸易政策的变化或限制；关税或进口相关税收；第三方罢工、停工、停工或停工或停工；卡车司机短缺；运力限制；第三方合同纠纷；供应或运输中断或成本；军事冲突；恐怖主义行为；公共卫生问题，包括流行病或检疫(如新冠肺炎疫情)；任何此类中断都可能对我们的财务业绩或财务状况产生负面影响。因此，我们已经评估并正在实施供应链连续性计划。虽然到目前为止，我们大部分采购商品的供应还没有受到实质性影响，但与新冠肺炎相关的劳动力短缺和供应链中断继续给我们和整个硬面地板行业带来物流挑战。特别是，进入美国的口岸严重拥堵，这增加了将货物运往我们商店的时间和成本。此外，随着新冠肺炎疫情的发展和客户行为的改变，客户对某些产品的需求也在波动，这挑战了我们预测和/或调整库存水平以满足需求的能力。这些因素导致我们某些产品的库存水平下降，以及延迟向我们的配送中心、商店或客户交付这些产品。最近，我们看到供应链成本上升, 我们也不知道这会持续多久。我们相信我们可以将这些成本转嫁出去。虽然我们正在与供应商和运输合作伙伴密切合作，以减轻这些中断的影响，但未来的运力短缺或运输成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功还取决于我们向客户提供及时交货的能力。如果燃油价格上涨或由于货运困难、恶劣天气、我们的员工或参与我们供应链的第三方员工罢工或其他困难而导致产品发货延误，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们不能及时将产品交付给我们的客户，他们可能会决定从我们的竞争对手那里购买产品，而不是从我们那里购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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美国企业税收的拟议变化可能会对我们产生不利影响。
新的民主党总统政府提议修改税法，其中包括提高企业税率，对企业账面收入征收15%的最低税率，并加强根据减税和就业法案实施的GILTI制度，同时取消相关的免税。任何这类税项变动都可能大幅增加我们须缴交的税款，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，公司税率的提高可能会对我们的现金流产生不利影响，这反过来又会对我们的业绩和流动性产生负面影响。未来可能颁布的其他变化，包括我们运营所在司法管辖区的州或地方政府颁布的税法的变化，可能会导致州和地方税的进一步变化，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
证物编号：展品说明
3.1
Floor&Decor Holdings，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。
3.2
Floor&Decor Holdings，Inc.第二次修订和重新修订附例(一)
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
(1)作为2017年4月24日提交给证券交易委员会的注册人S-1注册说明书第4号修正案(第333-216000号文件)的证物，并通过引用并入本文。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Floor&Decor Holdings，Inc.
日期：2021年8月5日。
由以下人员提供：/s/托马斯·V·泰勒
托马斯·V·泰勒
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月5日。
由以下人员提供：/s/Trevor S.Lang
特雷弗·S·朗
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

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