附件10.1

Zillow集团，Inc.

高管离职计划

和汇总计划说明

1.引言。本Zillow Group，Inc.高管离职计划的目的是向本公司及其全资子公司的某些员工提供特定福利的保证，这些员工在本计划(定义见下文)所述的情况下，因死亡、残疾或原因以外的非自愿解雇或自愿解雇而被解雇。本计划是“雇员福利计划”，如ERISA第3(1)节所定义。本文件既构成维护计划的书面文书，也构成计划所需的概要计划说明。

2.重要条款。当术语的首字母大写时，以下单词和短语将具有本第2节中规定的含义，除非上下文明确要求不同的含义：

2.1.“管理人”指本公司透过薪酬委员会或另一正式组成的董事会成员委员会行事，或管理人已根据第(11)节就本计划授予任何权力或责任的任何人士，但仅限于该等转授的范围。

2.2.本仲裁协议系指仲裁本公司与参与者之间的索赔或任何类似或后续协议的相互协议。

2.3.本“董事会”系指本公司董事会。

2.4.所谓“原因”是指，就参与者而言，下列一项或多项事件：

(A)在参与者履行职责时故意行为不当、不服从或不诚实，或明知并实质性违反公司或后续公司不时生效的政策和程序，从而对公司或后续公司造成重大不利影响；

(B)参赛者在收到确定参赛者表现不足之处的书面通知后，仍未能令人满意地履行参赛者的职责；

(C)参与者对本公司或继任公司的故意恶意行为或故意不诚实行事，严重损害本公司或继任公司的业务、商誉或声誉；(C)参与者对本公司或继任公司的业务、商誉或声誉造成重大损害的恶意行为或故意失信行为；

(D)对参与者的重罪或轻罪定罪，公司合理地认为参与者的行为违反了管理公司的任何法规、规则或规定，或参与者的行为被公司合理地认为构成不道德行为、不诚实或不忠诚，并对公司或后续公司造成重大不利影响；

(E)参与者目前使用非法物质；或

(F)参与者违反本协议或保密协议的任何实质性行为。

2.5.《保密协议》是指本公司的保密信息、发明、(竞业禁止)和竞业禁止协议、本公司的所有权协议，或本公司与参与者之间的任何类似或后续协议。

2.6.本《准则》系指修订后的1986年《国内税法》。

2.7.本“公司”系指Zillow Group，Inc.、特拉华州的一家公司、其全资子公司以及以公司交易方式承担本计划项下公司义务的任何后续公司。

2.8。所谓“公司交易”，是指完善以下事项：

(A)公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司；

(B)法定股份交换，据此，公司所有已发行股份均获收购，或在一项交易或一系列为共同目的而进行的公司所有已发行有表决权证券的交易中出售；或(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(C)在一项交易或一系列有关交易中进行的出售、租赁、交换或其他转让，而该等交易是为本公司所有或实质上所有资产的共同目的而进行的，但在每种情况下均不包括任何该等交易，而该等交易是根据该等交易而进行的

(I)在紧接该项交易前身为未偿还公司表决证券实益拥有人的实体，将直接或间接实益拥有当时未偿还有表决权证券的至少50%的合并投票权，该等证券有权在继任公司董事选举中一般投票，投票权的比例与其在紧接该项交易前拥有未偿还公司表决证券的比例大致相同；

(Ii)任何实体(本公司、本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)、关连公司或继任公司除外)将不会直接或间接实益拥有继任公司的未偿还有表决权证券合共投票权的50%以上，该等证券一般有权在董事选举中投票，但如该等拥有权纯粹源于在该项交易前对本公司证券的拥有权所致，则属例外；及

(Iii)在该交易完成后，现任董事会成员的个人将至少占继任公司董事会成员的多数。

为共同目的进行的一系列交易被视为公司交易的，该公司交易的日期为该等交易中最后一笔交易完成的日期。

2.9.“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

2.10“董事”是指非本公司雇员的董事会成员。董事没有资格享受离职金。

2.11.对于参与者而言，“残疾”是指公司当时对该参与者有效的长期残疾计划或政策中定义的“残疾”，因为该计划或政策可能会不时生效，如果没有这样的计划或政策，则是指代码第22(E)(3)节中定义的完全和永久性残疾。“残疾”指的是公司当时对该参与者有效的长期残疾计划或政策中定义的“残疾”，因为该计划或政策可能会不时生效，如果没有此类计划或政策，则指代码第22(E)(3)节中定义的完全和永久性残疾。

2.12.“实体”是指任何个人、实体或团体(在“交易法”第X13(D)(3)条或第F14(D)(2)条所指的范围内)。

2.13、所谓股权奖励，是指参与者的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位以及任何其他公司股权补偿奖励。

2.14.“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.15.《交易法》是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.16.未经参赛者明确书面同意，发生下列一项或多项情况，即为“充分理由”：

(A)公司的权力、职责或责任大幅减少；

(B)参与者的年度基本工资大幅减少(但与本公司所有参与者的年度基本工资普遍减少不低于参与者年度基本工资减少百分比的平均百分比有关的减少除外)；(B)参与者的年度基本工资大幅减少(但与公司所有参与者的年度基本工资普遍减少不低于参与者年度基本工资减少百分比的平均百分比有关的减少除外)；

(C)公司实质上违反任何雇佣协议(包括聘书)；或

(D)必须搬迁至距参与者当时居住地五十(50)英里以上，以便继续履行参与者职位的职责(不包括参与者职位的性质可能要求的预期和惯常出差)。(D)必须搬离参与者当时的居住地五十(50)英里以上，以便继续履行参与者职位的职责和职责(不包括参与者职位性质可能要求的预期和惯例出差)。

尽管如上所述，除非(1)参与者在最初存在该条件的三十(30)天内以书面形式通知公司存在参与者认为构成充分理由的条件(该通知具体指明了该条件)，(2)公司在收到该通知之日起三十(30)天内未对该条件进行补救(“补救期”)，以及(3)参与者在期满后三十(30)天内实际终止雇佣关系，否则参与者终止雇佣的理由不成立。(3)参与者认为该条件的存在构成了充分的理由，(2)公司未在收到该通知之日起三十(30)天内对该条件进行补救(“补救期”)；以及(3)参与者在期满后三十(30)天内实际终止了雇佣关系。如果参赛者在补救期结束前或公司补救期结束后终止雇佣(即使在补救期结束后)，参赛者的解雇将不被视为有充分理由。

2.17.所谓“现任董事会”是指董事会在任何两年期间的组成，即在这两年期间开始时组成董事会的个人。

2.18“非自愿终止”指(A)参与者以正当理由终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，或(B)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)因参与者死亡或残疾以外的原因终止受雇。为免生疑问，参与者在本公司成员之间(即在本公司、其任何全资附属公司或继承公司之间)之间的就业转移不会构成非自愿终止。

2.19.“优秀公司投票证券”是指本公司当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权。

2.20.“母公司”是指因公司交易而直接或通过一个或多个中间人拥有公司或公司全部或几乎所有资产的公司或其他实体。

2.21.“参与者”是指在第2.27节规定的层级定义中包括的其中一个职位上任职的公司员工。

2.22.本“计划”是指Zillow Group，Inc.执行人员离职计划，如本文件所述，并在下文中不时修改。

2.23.本公司所称“关联公司”是指由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何实体。

2.24.“第409a条限制”是指以下两项中较小者的2倍：(I)参与者的年化薪酬，基于根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与此相关发布的任何国税局指南所确定的参与者终止雇佣的纳税年度前一个纳税年度支付给参与者的年薪率，并经调整后的年薪率；(I)参与者的年化薪酬是根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和就此发布的任何国税局指导意见确定的参与者应纳税年度支付给参与者的年薪率；或(Ii)根据守则第401(A)(17)条规定的合格计划在参与者被终止雇用的年份可考虑的最高金额。

2.25.所谓离职金，是指参赛者在第(4)节所述情况下将获得的补偿和其他福利。

2.26.与公司交易相关的“继任公司”是指尚存的公司、继任公司或母公司(视情况而定)。

2.27.根据第四节的规定，根据本计划，参与者有权获得的福利级别取决于参与者在福利权利被触发之日的职级和职称，具体如下所述：“层级”指的是参与者根据本计划有权获得的福利的级别和级别，如下所述：(A)根据本计划，参与者有权获得的福利级别取决于参与者在福利权利被触发之日的级别和头衔：

(A)“第1层”适用于在“行政总裁”职级任职的公司雇员，其职衔为“行政总裁”。

(B)“第2层”适用于在“行政人员5”职级任职的公司雇员，其职衔以“行政总裁”或“总裁”开头。

(C)“第3层”适用于在“执行4”级别任职、职称为“高级副总裁”的公司员工。

(D)“第4层”适用于本公司担任“行政”职级及职衔为“副总裁”的雇员。

3.享受各种福利的能力。参与者只有在经历了非自愿终止的情况下，才有资格获得第(4)节所述的遣散费福利。仅以董事身份任职的个人没有资格享受离职福利。

4.非自愿终止。在非自愿终止时，如果参与者遵守第(6)节的规定，则参与者将有资格获得以下福利：

4.1.增加现金分期付款福利。根据公司的正常薪资程序和本计划的条款和条件(包括但不限于本计划第7条)，在参与者非自愿终止后的以下期间继续支付相当于参与者非自愿终止前有效的年度基本工资的遣散费：

(A)第1-3级：六(6)个月；

(B)第4级：四(4)个月

4.2.增加持续医疗福利。如果参与者以及参与者的任何配偶和受抚养人(“家庭成员”)在公司发起的团体健康计划非自愿终止之日已经或曾经承保，则在参与者非自愿终止后的一段时间内，根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保的团体健康计划保险的适用保费总额(“COBRA”)如下所述，无论参与者是否选择COBRA继续承保参与者及其家庭成员(“COBRA”)。眼镜蛇保险服务费将按月按比例支付，金额等于参与者在非自愿终止之日为继续有效的团体健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，超过以下非自愿终止后规定的月数。此外，对于因非美国当地法律考虑而被纳入不受COBRA约束的健康计划的任何参与者，公司可以(自行决定)以旨在复制本第4.2节的好处并遵守适用的当地法律考虑的方式提供现金或继续承保。在参与者非自愿终止后，将支付眼镜蛇遣散费的期限如下：

(A)第1-3级：六(6)个月；

(B)第4级：四(4)个月

4.3.中国股权奖授予加速福利。完全基于持续服务授予的参与者股权奖励的全部或部分将被授予，并且在适用的范围内，对于计划在此类非自愿终止之日之后的时间内授予的此类奖励的部分，将被授予并在适用的范围内立即可行使，如下所述(应理解，因参与者非自愿终止而被没收的任何股权奖励将按执行本第4.3节所需的程度收取费用)：(请注意，由于参与者的非自愿终止而被没收的任何股权奖励将按执行本第4.3节所需的程度收取费用)，如下所述(应理解，因参与者的非自愿终止而被没收的任何股权奖励将按执行本第4.3节所需的程度收取费用)：

(A)第1-2级：十二(12)个月；

(B)第三级：六(6)个月；

(C)第4级：三(3)个月

如果要授予杰出股权奖和/或要根据业绩标准的完成情况确定要授予的奖励金额，则将根据授予该股权奖的计划和股权奖的授予协议来处理该股权奖。

尽管如上所述，如果非自愿终止发生在公司交易当日或之后，则参与者当时未偿还和未归属股权奖励的100%将被授予，并在适用的情况下变为可行使。

4.4.允许延长终止后演练期限。在参与者非自愿终止后的一段时间内(如果适用)，参与者可以行使任何股权奖励(如果适用)，但终止后的行使期限不得超过股权奖励最初的最长期限。

(A)第1级：二十四(24)个月；

(B)第2级：十八(18)个月；

(C)第3级：九(9)个月；

(D)第4级：六(6)个月

5.付款限制。如果本计划规定的遣散费和其他福利或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(“280G付款”)，以及(Ii)如果不是本守则第5条的规定，则280G付款将被征收本守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则280G付款将是：

(A)全部交付，或

(B)交付的幅度较小，不会导致该等福利的一部分不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定征收的消费税后，会导致参与者在税后基础上获得最大数额的福利，即使所有或部分此类福利可能根据本守则第4999条应纳税也是如此。(B)在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税后，无论上述金额中的哪一个，都会导致参与者在税后获得最大金额的福利，即使该等福利的全部或部分可能根据本守则第4999条应纳税。如有必要削减280G付款，以使该等福利的任何部分均不须缴交消费税，则会按以下次序减少：(I)取消“视乎所有权或控制权改变”(按守则第280G条所指)而给予的奖励；(Ii)按比例削减(A)受第409A条规限为递延补偿的现金付款，以及(B)不受守则第409A条规限的现金付款；(B)按比例减少(A)受第409A条规限的现金支付额；及(B)不受守则第409A条规限的现金支付额；(Iii)按比例减少(A)受第409A条约束的递延补偿的员工福利和(B)不受第409A条约束的员工福利；以及(Iv)按比例取消(A)受第409A条约束的递延补偿的加速归属股权奖励和(B)不受第409A条约束的股权奖励。如果要取消加速授予股权奖励，这种加速授予将按照参与者股权奖励授予日期的相反顺序取消。

除非参与者和本公司另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定将由本公司的独立公共会计师在紧接本公司或双方共同同意的其他个人或实体(“公司”)控制权变更之前以书面作出，其决定将是决定性的，并对参与者和本公司具有约束力。为了进行本第5条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。参赛者和本公司将向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便根据本第5条做出决定。本公司将承担本第5条所考虑的任何计算可能产生的所有费用。

6.收到遣散费的条件。

6.1.签订《中国放行协议》。作为获得遣散费福利的条件，每个参与者将被要求以公司合理满意的形式签署而不是撤销分居和解除索赔协议(下称“解除协议”)。在所有情况下，释放必须在(1)释放规定的日期或(2)参与者非自愿终止后的第60天(“释放截止日期”)中较早的日期生效且不可撤销。如果在发布截止日期之前，发布仍未生效且不可撤销，参与者将丧失获得Severance福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，均不会支付或提供离职金。

6.2.签署保密协议。参赛者若获得遣散费福利，须继续遵守本公司与参赛者之间的保密协议条款。

6.3.不带任何贬损之意。在符合第6.4条的情况下，作为参与者受雇于公司期间根据本计划获得福利的条件，参与者不得在知情的情况下对公司或其任何高级管理人员或董事发表任何重大诽谤、诽谤、诽谤或其他方面的言论。尽管如上所述，本计划中包含的任何内容都不会被视为限制参与者向任何政府、行政、司法、立法或监管机构或机构提供信息(或以任何方式限制任何此类信息的内容)，只要参与者根据传票、行政机构或立法机构的书面请求、或适用法律或法规的其他要求，或根据与公司有关的任何政府调查或审计，必须提供此类信息。同样，本计划的任何内容都不打算限制参与者作为雇员讨论参与者就业条款、工资和工作条件的权利，包括参与者根据《国家劳动关系法》第7条可能享有的任何权利，也不是拒绝参与者在适用法律保护下披露与性骚扰或任何非法或潜在非法行为有关的信息的权利。

6.4.不禁止任何受保护的活动。本计划中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止参与者参与任何受保护的活动。受保护的活动包括向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何调查或程序，这些机构或委员会包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和全国劳动关系委员会(“政府机构”)。在与受保护活动相关的情况下，参与者可以在不向公司发出通知或获得公司授权的情况下披露法律允许的文件或其他信息。尽管如上所述，参赛者同意采取一切合理的预防措施，防止任何根据保密协议可能构成公司机密信息的信息未经授权使用或披露给政府机构以外的任何一方。参与者进一步了解，“受保护活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信或律师工作产品。保密协议中有关参与者有权从事受保护活动的任何措辞，如果与本节相冲突或相违背，将被第6.4节所取代。此外，根据2016年《保护商业秘密法》，参与者被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因泄露(I)在秘密情况下向联邦、州政府作出的商业秘密而被追究刑事或民事责任。, 如果(且仅当)加盖印章的情况下，(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，(I)(直接或间接)或仅为举报或调查涉嫌违法的目的向律师报告或调查；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的。此外，因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，除非依照法院命令，否则个人可以提交任何盖章的包含商业秘密的文件，而不披露该商业秘密。

6.5.没有其他要求。如果参与者在任何时候违反任何此类协议和/或本节第6条的规定，本计划下的遣散费福利应立即终止。

7.离职金的发放时间。如果发放在发放截止日期之前生效且不可撤销，并且符合第9条的规定，则离职福利将在发放截止日期后的第一个公司工资日(该付款日期，“离职开始日期”)开始支付，否则在参与者非自愿终止后至离职开始日期期间应支付给参与者的任何离职福利将在离职开始日期一次性支付给参与者，其余的任何付款将在离职开始日期一次性支付给参与者，其余任何款项将在发放截止日期之后的一段时间内支付给参与者，并在离职开始日期之前一次性支付给参与者，剩余的任何款项将在发放截止日期之后的第一个公司工资单日开始支付，否则将在参与者自愿终止后的一段时间内向参与者支付任何应付给参与者的离职福利，其余款项将在离职开始日一次性支付给参与者

8.利益不重复；其他利益的存续。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者因适用法律的实施或根据其他公司发起的计划、政策、合同或安排，有权获得本计划以外的任何遣散费、控制权变更或类似福利，则参与者在本计划下的离职福利将减去参与者通过适用法律的实施或根据任何公司发起的计划、政策、合同或安排获得的遣散费、控制权变更或类似福利的价值，所有这些都由管理人自行决定。在符合上述规定的情况下，本计划不打算修改、修改、终止或取代根据与任何参与者签订的任何合同提供的任何遣散费、控制权变更或类似福利，只要任何此类合同提供的遣散费、控制权变更或类似福利比本计划的条款更有利于参与者，则该参与者将继续有权享受此类福利。

9.第409A条。

9.1.尽管本计划有任何相反规定，根据本计划，在与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，不得向参与者支付或提供任何遣散费福利或离职福利，这些福利根据本守则第409A条被视为递延补偿，并且最终条例和根据其颁布的任何指导(“第409A条”)(统称“递延付款”)将支付或提供，直到参与者获得第409A条所指的“离职”为止。同样，本计划下支付给参与者的离职福利(如果有)将不会根据财务监管第1.409A-1(B)(9)节的规定免除第409a节的规定，直到参与者获得第409a节所指的“离职”为止。

9.2.英国政府的意图是，任何遣散费福利都不会构成延期付款，而是作为一项在第9.4节所述的“短期延迟期”内或第9.5节所述的非自愿离职所导致的付款，而不受第409a条的约束。在任何情况下，参与者都无权决定任何延期付款的纳税年度。

9.3.尽管本计划有任何相反规定，如果参与者在离职(死亡除外)时是第409a条所指的“指定雇员”，则参与者离职后6个月内应支付的延期付款(如果有)将在参与者离职之日的6个月零1天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，如果参与者在离职后但在离职6个月周年纪念日之前去世，则按照本段延迟支付的任何款项将在参与者去世之日后在行政上切实可行的范围内尽快一次性支付，所有其他延期付款将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本计划支付的每一笔付款和福利，都是根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定单独支付的。

9.4.就本计划而言，根据本计划支付的任何金额如满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节中规定的“短期延期”规则的要求，将不构成本第9节的延期付款。

9.5.根据本计划支付的任何款项，如果符合根据《财政条例》1.409A-1(B)(9)(Iii)节非自愿离职而支付的款项资格，且不超过第409A条的限额，则就本第9节而言，不构成延期付款。

9.6.请注意，上述规定旨在遵守或免除第409a条的要求，以便所有Severance福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处将被解释为遵守或豁免。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第11节和第13节，本公司保留在实际支付离职金或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本计划，以遵守第409A条，或避免根据第409A条确认收入。在任何情况下，本公司都不会向参与者报销因第(409A)款而可能强加给参与者的任何税费或其他费用。

10.持有股份。本公司将从任何Severance福利中扣缴所有需要预扣的适用的美国联邦、州、地方和非美国税费以及任何其他所需的工资扣减。

11.行政管理。本公司是该计划的管理人(符合ERISA第3(16)(A)条的含义)。本计划将由管理员管理和解释(由管理员自行决定)。就ERISA而言，管理人是本计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，将遵守ERISA的受托标准。行政长官就本计划作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及行政长官对本计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，都将是决定性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。根据第2.1节的规定，管理人(A)可根据其规定的条款和条件，以书面形式将其关于本计划的全部或任何部分权力或责任转授给本公司的一名或多名高级管理人员，并且(B)有权(以非受信身份)代表本公司就与本计划有关的任何事项采取行动；但是，任何计划修订或终止或任何其他合理预期会大幅增加本计划成本的行动，必须得到本公司的批准。

12.参与能力强。在管理人已根据第2.1节和第11节将行政权力或责任授予本公司的一名或多名高级管理人员的范围内，如果符合其他条件，每个此类高级管理人员都不会被排除在参与计划之外，但这些个人将无权就任何与个人在计划下的自身利益或资格相关的事项采取行动或作出决定。行政长官将根据该计划采取行动，并就与该计划下每个此类官员的福利或资格相关的任何事项作出决定。

13.修改或者终止。根据本第13条的规定，本公司保留随时通过管理人的行动修改或终止本计划或本计划下提供的福利的权利。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。一旦参与者发生非自愿终止，未经该参与者书面同意，任何对本计划的修改或终止均不得减少或改变支付给该参与者的福利，从而损害该参与者的利益。？此外，尽管有本款前述规定，自公司签署最终协议之日起，公司不得在未经参与者书面同意的情况下以任何方式修改或终止本计划，也不得根据本计划采取任何其他行动，以(I)阻止该参与者有资格享受福利，或(Ii)减少或更改应付给参与者的或可能应支付给参与者的福利(包括但不限于如果最终协议在未完成公司交易的情况下终止，上一句的规定将不再适用。公司在修改或终止本计划时采取的任何行动都将以非受信身份进行。

14.声明和上诉。

14.1.完善索赔程序。任何雇员或其他人士如认为他们有权享有任何离职金，可在(I)申索人获知申索人的离职金金额或(Ii)申索人将无权享有任何离职金的日期(以较早者为准)的90天内，向管理署署长提交书面申索。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提到拒绝申请所依据的计划条款。该通知还将描述支持索赔所需的任何额外信息，以及该计划对否认提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天)，将在最初的90天内发出书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出索赔决定的日期。

14.2.完善上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或索赔人的授权代表)可以书面向署长申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出复审请求，否则索赔人丧失复审权利。然后，索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获取与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并以书面形式提交问题和意见。署长将在收到审查请求后60天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多60天)来审查申请，索赔人(或代表)将收到书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提到拒绝申请所依据的计划条款。通知还将包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供合理的访问权限和与索赔相关的所有文件和其他信息的副本，以及一项关于索赔人根据ERISA第502(A)节提起诉讼的权利的声明。

15.律师费。双方应各自承担与本计划相关的费用、律师费和其他费用。

16.支付来源。该计划下的所有付款将从公司的普通资金中支付；该计划下不会设立单独的基金，该计划将没有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利，将不会比本公司任何其他一般无担保债权人的权利更大。

17.不可转让性。在任何情况下，本公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任员工不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划项下的任何权利或权益。在任何时候，任何此类权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

18.不扩大就业权。本计划的设立、维护或修订，以及根据本计划支付的任何福利，均不得解释为授予任何个人继续作为本公司员工的任何权利。本计划不会以任何方式改变参与者与公司的雇佣安排，公司明确保留在任何时间、无论有无理由解雇其任何员工(包括参与者)的权利。然而，如本计划所述，根据参与者终止雇佣的情况，参与者可能有权享受离职福利。本计划无意以任何方式取代参与者的保密协议。请注意，参与者的仲裁协议将不适用于就本计划提出的索赔，这些索赔将按照本计划的规定处理，但仲裁协议将继续适用于仲裁协议中规定的所有其他目的，包括但不限于与作为根据本计划获得福利的条件执行的释放有关的任何索赔。

19.成功人士。本公司所有或实质全部业务及/或资产(不论直接或间接，或透过购买、合并、合并、清盘或其他交易)的任何继承人将承担本计划下的义务，并明确同意在没有继承的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，术语“公司”将包括因法律实施或其他原因而受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

20.适用法律。该计划的条款将根据ERISA以及在适用的范围内华盛顿州的国内实体法(但不是其法律冲突条款)来解释、管理和执行。

21.可维护性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性不会影响本计划的任何其他条款，本计划将按照未包括此类条款的方式进行解释和执行。

22.标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。

23.赔偿。公司特此同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级管理人员和员工以及董事会成员因其与本计划的管理、修订或终止相关的行为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其不受损害。这一赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。本公司将从其自有资金中提供这项赔偿，但保险不包括此类责任。这项赔偿是对公司向该人提供的任何其他赔偿的补充，而不是取代。

24.其他信息。

25.ERISA权利声明。

作为本计划的参与者，您在ERISA下享有某些权利和保护：

(A)您可以(免费)检查所有计划文件，包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修订和副本。如果向管理员提出书面请求，您可以查看这些文档。

(B)如果向署长提出书面要求，您可以获得所有计划文件和其他计划信息的副本。这类复制品可以收取合理的费用。

除了为参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人员。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他参与者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果你的遣散费要求全部或部分被拒绝，你必须收到一份书面解释，说明拒绝的原因。你有权要求复审驳回你的索赔。(索赔审查程序在上文第(14)节说明。)

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果你要求提供材料，但在30天内没有收到，你可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求管理人提供材料，并要求你每天最多支付110美元，直到你收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果你的索赔被全部或部分驳回或忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。

无论如何，法庭将决定由谁来支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。请注意，您的仲裁协议将不适用于就本计划提出的索赔，但它将继续适用于仲裁协议中规定的所有其他目的，包括但不限于与作为根据本计划获得福利的条件执行的释放有关的任何索赔。

如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(前身为养老金和福利管理局)、美国劳工部地区办事处，或美国劳工部技术援助和咨询司，地址：20210，华盛顿州西北部宪法大道200号。你也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得关于你在ERISA下的权利和责任的某些出版物。