Funko，Inc.
2019年激励奖励计划

股票期权授予通知和

股票期权协议

Funko，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，根据其经不时修订的2019年奖励计划(“本计划”)，特此授予下列持有人(“参与者”)购买下列数量股票的选择权(“选择权”)。该购股权须受本购股权授出通告(“授出通告”)、作为附件A的购股权协议(“该协议”)及该计划所载条款及条件的规限，该等条款及条件在此并入作为参考。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授予通知和本协议中定义的含义相同。

 

参与者将被视为已接受购股权，并同意受计划、协议及本授出通知的条款及条件约束，除非参与者在紧接本公司向参与者发出授予购股权的电子通知或其他书面通知之日(“通知日期”)后30天内以书面通知本公司，表示参与者希望拒绝购股权。如果在30天内未能以书面形式通知公司参与者拒绝该期权，将导致参与者接受该期权以及参与者同意受本计划、本协议和本授予通知的条款和条件约束。

此外，参与者可在通知日期后签署以下文件，接受选项并同意受计划、协议和授予通知的条款和条件约束。

通过接受选项，参与者同意他或她已完整审阅了协议、计划和授予通知，在接受选项之前有机会征求律师的意见，并完全理解授予通知、协议和计划的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、拨款通知或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

附件A

致股票期权授予通知书

股票期权协议

根据随附本协议的授予通知，本公司已根据该计划授予参与者购买授予通知中规定的股份数量的选择权。

第一条
一般信息

I.定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言，

(A)“因由”是指公司集团成员有“理由”终止参与者的雇佣或服务，该术语在参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中有定义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，公司集团成员有“理由”终止参与者的雇佣或服务，原因是：(I)参与者严重疏忽或故意不当行为，或参与者在任何实质性方面故意不执行或遵守董事会的任何合法和合理的指令；(Ii)参与者被判犯有任何涉及道德败坏的重罪或罪行，或参与者就任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出起诉，或参与者就任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出抗辩、抗辩或施加判决缓刑；。(Iii)参与者习惯性地在公司集团成员的场所或在履行员工的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；(Ii)参与者被判犯有任何涉及道德败坏的重罪或罪行，或参与者就任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出控罪或提出抗辩或判处已判决缓刑；。(Iv)参与者在任何时候对公司(或其任何前身或继任者)实施欺诈、挪用公款、挪用公款、重大不当行为或违反受托责任的行为；或(V)参与者实质性违反本协议或与公司集团成员签订的任何其他保密、竞业禁止或竞业禁止协议；但该公司集团成员应在因(A)或(E)原因终止(除(A)涉及任何欺诈或故意不当行为)前十五(15)天向参与者提供与董事会会面并讨论或补救任何此类涉嫌违规行为的机会。

(B)“终止日期”是指参与者终止服务的日期(不论终止的原因为何)。

(C)“公司集团”是指公司及其子公司。

(D)“公司集团成员”是指公司集团的每一个成员。

(E)“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中赋予该术语的含义；但如果该协议未包含此类定义，则“残疾”应指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这些损伤可能导致死亡，或预计持续不少于十二(12)个月的时间。(E)“残疾”应与参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中赋予的含义相同；但如果该协议未包含此类定义，则“残疾”应指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有利可图的活动。

(F)“商业秘密和保密信息”是指任何公司集团成员在与其业务有关的情况下使用、开发或获取的、一般不为公众所知的信息，包括但不限于由以下公司获得的信息、观察结果和数据

参与者在受雇于任何公司集团成员或其任何关联公司或向其提供服务时，涉及(I)公司集团成员(或该等关联公司)的业务或事务，(Ii)产品或服务，(Iii)费用、成本和定价结构，(Iv)设计，(V)分析，(Vi)绘图、照片和报告，(Vii)计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单，(Vii)流程图、手册和文档，(Ix)数据库，(X)会计和商业方法，(Xi)发明，(Xii)客户和客户以及客户或客户名单，(Xiii)其他可受版权保护的作品，(Xiv)所有的生产方法、工艺、技术和商业秘密，以及(Xv)任何形式的所有类似和相关的信息，(Xii)客户和客户以及客户或客户名单，(Xii)其他可受版权保护的作品，(Xiv)所有生产方法、工艺、技术和商业秘密，以及(Xv)任何形式的所有类似和相关的信息。商业秘密和保密信息将不包括在参与者提议披露或使用此类信息之日之前以通常向公众提供的形式发布的任何信息(参与者违反本协议的披露除外)。商业秘密和保密信息不会仅仅因为信息的个别部分被单独发布而被视为已发布，但只有在包含此类信息的所有重要特征都已被组合发布的情况下才被视为已发布。

(G)“工作产品”是指所有发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、绘图、报告、服务标记、商标、商号、徽标以及所有与公司集团的实际或预期业务、研究和开发或现有或未来的产品或服务有关的、由参与者构思、开发或制造的类似或相关信息(无论是可申请专利还是不可申请专利、可版权保护、可注册为商标、缩写为文字或以其他方式提供)，这些发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、绘图、报告、服务标记、商标、商号、徽标以及所有类似或相关信息(无论是可专利还是不可专利的、可版权的、可注册为商标的)都是由参与者构思、开发或制造的在受雇于任何公司集团成员或向其提供服务期间(包括参与者受雇于任何公司集团成员或与任何公司集团成员提供服务之日之前构思、开发或作出的那些)，以及可能因上述任何事项或根据上述任何事项授予的所有专利申请、信函、商标、商号和服务标志申请或注册、版权及其再发行。

二、纳入计划条款。该选项受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。
授予期权

二.1授予选择权。考虑到参与者过去和/或继续受雇于任何公司集团成员或服务于任何公司集团成员，以及出于其他良好和有价值的代价(自授予通知所载的授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司已授予参与者根据授予通知、计划和本协议所载的条款和条件购买授予通知所载的任何部分或全部股份的选择权，但须按计划第12.2节的规定进行调整。

二、练习价格。受购股权约束的股份每股行使价(“行使价”)应为授出通知所载。

II.3对本公司的考虑。考虑到公司授予选择权，参与者同意向任何公司集团成员提供忠实和高效的服务。本计划、授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者任何权利

继续雇用或服务于任何公司集团成员，或以任何方式干预或限制公司集团的权利(这些权利在此明确保留)，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非任何公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

第三条
可使用期限

III.1开始可执行。

(A)在参与者于每个适用的归属日期继续受雇于公司集团成员或为其服务的情况下，以及在本章程第3.2、3.3、6.9和6.14节的规限下，该购股权应成为归属并可在授予通知中规定的金额和时间行使。

(B)除非管理人另有决定或参与者与本公司之间的书面协议另有规定，否则于停止日或之前尚未归属及可行使的任何购股权部分(包括但不限于根据第3.1(B)条或参与者与本公司之间的任何雇佣或类似协议)将于停止日被没收，且此后不得归属或可行使。(B)除非管理人另有决定或参与者与本公司之间的书面协议另有规定，否则购股权的任何部分在停止日期当日仍未归属及可行使(包括但不限于根据第3.1(B)条或参与者与本公司之间的任何雇佣或类似协议)。

III.2可运动性的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载的归属时间表成为归属并可行使的每项此类分期付款应保持归属并可行使，直至其根据本条款第3.3节变为不可行使为止。一旦该选择权不能行使，应立即丧失该选择权。

三.3选择权到期。在以下事件首次发生后，任何人都不能在任何程度上行使该选择权：

(A)批地通知书所列的届满日期；

(B)除管理人另有批准外，自参与者因死亡或残疾而终止服务之日起十二(12)个月届满；

(C)除管理署署长另有批准外，在参与者因由终止服务后立即生效；及

(D)除行政长官另有批准外，自参与者因任何其他原因终止服务之日起九十(90)天届满。

三.4预扣税金。尽管本协议有任何其他规定：

(A)公司集团有权扣除或扣留，或要求参与者向适用的公司集团成员汇款，以满足适用法律要求就由此产生的任何应税事件预扣的任何适用的联邦、州、地方和外国税(包括任何FICA义务的员工部分)

协议。公司集团可扣缴或参与者可通过下列一种或多种形式支付此类款项：

(I)支付给产生预扣义务的公司集团成员的现金或支票；

(Ii)从须支付予参赛者的其他补偿中扣除该款额；

(Iii)对于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，要求本公司扣缴在行使期权时可发行的股票净额，其当时公平市价不超过履行公司集团预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(Iv)对于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，通过向公司提供既有股票，持有时间由管理人要求，以避免不利的会计后果，并且当时的公平市价不超过公司集团履行预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(V)就与行使购股权有关而产生的任何预扣税而言，透过递交通知，表示参与者已就根据购股权可向参与者发行的股份向本公司可接受的经纪发出市场沽盘指令，而经纪已获指示向本公司集团成员支付出售所得款项净额的足够部分，而预扣义务就此产生，以清偿该等预扣税项；惟该等收益随后须于本公司要求的时间向适用的本公司集团成员支付

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)对于与期权相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第3.4(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择权(但没有义务)将该未能支付视为参与者选择履行上文第3.4(A)(Ii)节或第3.4(A)(Iii)节规定的参与者所需支付义务的全部或部分，或公司认为合适的上述任何组合的权利和选择权，但公司没有义务将其视为参与者选择履行上文第3.4(A)(Ii)节或第3.4(A)(Iii)节所规定的全部或部分付款义务。本公司无责任向参与者或其法定代表人交付代表可就行使购股权发行的股份的任何股票，或安排参与者或其法定代表人以簿记形式持有任何该等股份，除非及直至参与者或其法定代表人已支付或以其他方式全额支付或以其他方式清偿因行使购股权或与购股权有关的任何其他应税事项而适用于参与者的应纳税所得额的所有联邦、州、地方及外国税额。

(C)倘若与购股权有关的任何预扣税项义务将根据第3.4(A)(Iii)节获履行，则本公司可选择指示任何经本公司决定可接受的经纪公司代表参与者出售本公司认为适当的可于行使购股权时发行的股份中的全部股份，以产生足以清偿预扣税项的现金收益，并将出售所得款项汇回产生预扣责任的本公司集团成员公司。参与者接受此选项构成参与者对本公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第3.4(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况适用而定)。公司可以拒绝向参与者发行任何股票，直到上述预扣税金义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反第409a条，则不得根据本第3.4(C)条延迟付款。

(D)参与者对与期权相关的所有欠税负有最终责任和责任，无论任何公司集团成员就与期权相关的任何预扣税款义务采取的任何行动。(D)参与者最终负责与期权相关的所有欠税，无论任何公司集团成员就与期权相关的任何预扣税义务采取任何行动。本公司集团任何成员均无就授予、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司集团不承诺也没有义务构建减少或消除参与者税负的选择权。

第四条
行使选择权

IV.1有资格锻炼的人。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本合同第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

IV.2局部锻炼。在第6.2节的规限下，期权的任何可行使部分或整个期权(如果当时完全可行使)可在期权或部分期权根据本条款第3.3条变为不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

IV.3锻炼计划。该购股权或其任何可行使部分仅可于正常营业时间内，在该期权或其任何部分根据本条例第3.3条变为不可行使之前，通过向本公司秘书(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付以下所有文件来行使。

(A)一份由遗产管理人指明格式的行使通知，述明借此行使选择权或部分选择权，该通知须符合遗产管理署署长所订立的所有适用规则；

(B)本公司以本协议第4.4节允许的、管理人可以接受的对价形式，收到对行使选择权或其部分的股份的全额付款；

(C)根据第(3.4)节支付任何适用的预扣税；

(D)署长为遵守适用法律而全权酌情决定所需的任何其他书面陈述或文件；及

(E)如果选择权或其部分应由参与者以外的任何一名或多名人士根据本协议第4.1节行使，则须提供该人或该等人士行使选择权权利的适当证明。

尽管有上述任何规定，行政长官仍有权具体说明行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，可能会不时改变。

四、付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付行使价款：

(A)现金或支票；

(B)在署长同意下，交出署长为避免不利的会计后果而规定的期间内持有的既有股份(包括但不限于在行使该期权时可发行的股份)，并在交付日期的公平市值相等于该期权或其已行使部分的行使总价；

(C)藉交付通知，表示参与者已就当时在行使该选择权时可发行的股份，向公司可接受的经纪作出市场沽盘，而该经纪已获指示向公司支付足够部分的售卖收益净额，以清偿行使价；但该等收益须在署长所规定的时间向公司支付，但在任何情况下不得迟於该项出售的结算；或

(D)遗产管理人可接受的任何其他形式的法律代价。

IV.5发行股票的条件。在满足以下所有条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使选择权或部分选择权时购买的股票：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所上市，(B)根据任何州或联邦法律或根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或其他政府监管机构的裁决或法规完成对该等股票的任何登记或其他资格，而署长应根据其绝对酌情决定权认为这些登记或资格是必要或可取的，(C)获得任何批准或其他批准或其他条件，(C)获得任何批准或其他批准或其他资格，而该等登记或资格是根据任何州或联邦法律或根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或其他政府监管机构的裁决或法规而完成的(D)本公司收取该等股份的全部款项(该等款项可能为本章程第4.4节所容许的一种或多种代价形式)，及(E)本公司集团成员公司根据第4.4节第3.4节收取产生适用预扣责任的任何适用预扣税，并酌情决定为该等股份支付所需或可取的任何预扣税金，以及(E)本公司集团成员公司已收取产生适用预扣责任的任何适用预扣税，而该等款项可能为本公司第4.4节所允许的一种或多种代价形式。

IV.6作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就行使购股权任何部分后可购买的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。不会就股息或其他权利作出调整，而该股息或其他权利

除本计划第12.2条另有规定外，记录日期应早于此类发放、记录和交付的日期。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第五条
限制性契约

V.1限制竞争。参赛者特此同意，在禁赛期间的任何时间，参赛者不得直接或间接参与(包括但不限于通过资本投资或出借资金或财产)，或管理、运营或以其他方式向任何人提供任何服务(无论是单独或与他人联合，作为委托人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、合伙人、成员、证券持有人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、投资者(I)在美国境内的任何州或地区或本公司集团所在的任何其他国家、地区或州内从事(直接或通过其任何子公司或关联公司)任何业务或活动，(I)创建、设计、发明、工程师、开发、来源、营销、制造、分销或销售任何产品或提供任何服务，以替代本公司集团的任何产品或服务或以其他方式与本公司集团的任何产品或服务竞争的公司，(I)从事(直接或通过其任何附属公司或关联公司)任何业务或活动，(I)创建、设计、发明、工程师、开发、来源、营销、制造、分销或销售任何产品或服务，或提供可用于替代或以其他方式与本公司集团的任何产品或服务竞争的服务，或(Ii)本公司集团或其任何联属公司已采取积极步骤从事或收购，但仅在参与者直接或间接参与、拥有任何权益(包括但不限于通过资本投资或出借资金或财产)，或管理、运营或以其他方式提供与该业务或活动相关的任何服务(无论是其本人或与他人联合，作为委托人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、合伙人、成员、证券持有人、顾问、顾问)的情况下，该公司或其任何联属公司已采取积极步骤从事或收购该等业务或活动，但仅当参与者直接或间接参与、拥有任何权益(包括但不限于通过投资资本或借出资金或财产)、或管理、运营或以其他方式提供与该业务或活动相关的任何服务时独立承包商、业主、投资者、参与者或任何其他身份)。尽管如此，, 参与者应被允许收购此类企业的被动股票或股权；条件是所获得的股票或其他股权不超过此类企业未偿还权益的5%(5%)。

V.2Non--恳求。参赛者特此同意，参赛者不得在非征集限制期内的任何时候，直接或间接地为参赛者或代表任何其他人，(I)招募或以其他方式招揽或诱使本公司集团的任何员工、客户或供应商终止其与本公司集团的雇佣或安排，或以其他方式改变其与本公司集团的关系，或(Ii)聘用或导致受雇，在紧接参与者终止服务之日之前十二(12)个月内的任何时间受雇于本公司集团的任何人员，或此后受雇于本公司集团的任何人员。

V.3保密性。除非参与者合理和真诚地决定在忠实履行参与者为公司集团的职责时或根据第5.5条的规定，参与者应在公司集团服务期间和终止日期后保密，不得直接或间接使用、散布、披露或发布公司集团的或与公司集团有关的任何机密或专有信息或商业秘密和保密信息，包括但不限于与公司集团的运营有关的任何机密或专有信息或商业秘密和保密信息，为参与者的利益或任何其他人的利益而直接或间接地使用、散布、披露或发布与公司集团有关的任何机密或专有信息或商业秘密和保密信息(包括但不限于与公司集团的运营有关的信息)，否则不得直接或间接地使用、散布、披露或发布属于或与公司集团有关的任何机密或专有信息或商业秘密和保密信息财务、委托人、供应商、供应商、客户、潜在客户、营销方法、成本、价格、合同关系、监管地位、支付给员工的薪酬或其他雇佣条款(“专有信息”)，或交付给任何人、属于或包含以下内容的任何文档、记录、笔记本、计算机程序或类似存储库

这样的专有信息。参与者有义务在停止日期后维护且不使用、传播、披露或发布任何专有信息，或为参与者或任何其他人的利益使用任何专有信息，只要该专有信息不是或没有以合法方式公开(参与者直接或间接披露该专有信息除外)，并且该专有信息继续由公司集团作为专有信息维护，则该专有信息将继续存在。双方特此规定并同意，在双方之间，此处确定的专有信息是重要的、重大的，并影响本公司集团(以及本公司集团的任何继承人或受让人)业务的成功开展。根据18U.S.C.第1833条的规定，本公司特此通知参与者：(A)参与者不应违反本第5.3条，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师披露秘密的商业秘密，本公司不应追究其刑事或民事责任；(B)本公司在此通知参与者：(A)参与者不违反本条款第5.3条，且不承担任何联邦、州或州商业秘密法规定的刑事或民事责任；(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密。或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中的商业秘密(如果该申请是盖章的)，以及(B)如果参与者因举报涉嫌违法而向公司集团提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果参与者提交了任何包含商业秘密的文件，并且没有披露商业秘密，除非根据法院命令，否则参与者可以在诉讼程序中使用商业秘密信息，如果参与者提交的文件中包含商业秘密，并且该商业秘密是盖章的，并且除非根据法院命令，否则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并可以在诉讼程序中使用商业秘密信息。

V.4公司集团财产返还。当参与者因任何原因终止服务时，参与者应立即向公司集团交付(I)其拥有、保管或控制的所有通信、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、程序、计划、建议书、财务文件或任何其他属于专有信息的文件，包括其所有纸质和数字副本，以及(Ii)其拥有、保管或控制的所有其他公司集团财产(包括但不限于任何个人电脑或无线设备和相关配件、钥匙、信用卡和其他类似物品)，这些财产包括但不限于：(I)由其拥有、保管或控制的所有通信、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、程序、计划、建议书、财务文件或任何其他属于专有信息的文件，包括但不限于其拥有、保管或控制的所有其他公司集团财产(包括但不限于：参与者同意该作品为“出租作品”，并应成为公司的永久和专有财产，可自行决定以其认为合适的任何方式使用。

V.5对传票的回应；举报人保护。参与者可以回复合法有效的传票或其他法律程序，但应尽早通知公司集团，并应尽可能提前向公司集团及其律师提供所要求的文件和其他信息，并应协助该律师抵制或以其他方式回应该程序。尽管本协议包含任何相反规定，本协议的任何规定均不得解释为妨碍参与者(或任何其他个人)向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。参与者不需要公司集团的事先授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司集团已作出此类报告或披露。

V.6非贬损。参与者同意在任何时候不以口头或书面形式贬低公司集团、其任何产品或做法，或其任何董事、高级管理人员、代理人、代表、合伙人、成员、股权持有人或关联公司；前提是该参与者可与参与者的法定代表人进行保密协商，并按法律要求如实陈述。

V.7对随后就业的限制。在竞业限制期间接受其他雇用或任何其他服务关系之前，参赛者应向任何协助参赛者获得其他就业或任何其他服务关系的招聘人员，以及与参赛者讨论潜在就业或任何其他服务关系的任何雇主或其他人员提供本条款V的副本。

V.8强制执行。如果任何有管辖权的法院裁定本条第五条的条款由于其延伸的时间过长或地理区域过大或由于其在任何其他方面过于广泛而无法执行，则该条款将被解释为仅在可执行的最长期限内、在可执行的最大地理区域内、或在可执行的所有其他方面的最大程度上延伸，所有这些都由该法院在该等法院裁定的情况下予以执行。在此情况下，本条款第五条的条款将被解释为仅在可执行的最长期限内、在可执行的最大地理区域内、或在可执行的所有其他方面的最大程度上被任何有管辖权的法院裁定为不可执行。任何参与者违反或违反本条第五条的规定，应在任何此类违反或违规的持续时间内收取本条第五条规定的任何期限的费用。

V.9违例即予没收。尽管本协议的任何其他条款可能有相反规定，但如果参与者违反了本条款V中的任何限制性契约，或参与者与公司集团任何成员之间的任何其他协议(由公司自行决定)，则(A)期权应立即终止并全部没收，(B)参与者应向公司支付现金，在紧接该违规日期之前(或之后)的12个月期间内，参与者通过行使全部或部分期权而变现的任何财务收益。(B)参与者应在紧接该违规日期之前(或之后的任何时间)的12个月内通过行使全部或部分期权而变现的任何财务收益就本节5.9而言，“财务收益”应等于(X)(I)行使日的每股公平市值和(Ii)参与者出售该等股份时的每股公平市值(如有)与行使价之和乘以根据行使而购买的股份数量(任何已交出的股份均不减少)和(Y)就行使日购买的股份支付给参与者的任何和所有股息中较大者的任何超额和所有超额金额的总和，其中包括(I)行使日的每股公平市值和(Ii)参与者出售该等股份时的每股公平市值(如有)乘以根据行使而购买的股份数量(不减少任何已交出的股份)和(Y)就根据行使而购买的股份支付给参与者的任何股息和所有股息之和。通过接受此选项，参与者特此确认、同意并授权公司减少任何公司集团成员所欠的任何金额(包括工资或其他补偿、附带福利或假期工资等金额，以及任何公司集团成员所欠的任何其他金额)，以减少参与者根据本条款5.9款欠公司的金额，并在此确认、同意并授权公司减少任何公司集团成员欠公司的金额(包括拖欠工资或其他补偿、附带福利或假期工资的金额，以及任何公司集团成员欠公司的任何其他金额)。如该等款项不是由该公司透过该等抵销而追讨的，则以该等款项为限, 参赛者同意应要求立即向本公司支付该等款项。这一抵销权是公司对参与者违反本协议或任何其他协议可能对参与者采取的任何其他补救措施的补充。参与者在本条款5.9项下的义务应是参与者根据本协议或与任何公司集团成员签订的任何其他协议可能承担的任何类似义务的累积(但不得重复)。

V.10临时救济。参与方承认并承认，违反本条款第五条所载契约将对本公司集团及其商誉造成不可弥补的损害，具体金额难以或不可能确定，而且任何此类违反行为的法律补救措施都将是不充分的。因此，参与者同意，如果违反本条款第五条所载的任何契约，除法律或衡平法上可获得的任何其他补救外，本公司集团将有权获得具体的履行和禁令救济。在此情况下，本公司同意，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，本公司集团将有权获得具体的履行和强制令救济。

V.11特殊定义。本第五条所使用的下列术语应具有所赋予的含义：

(A)“联属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，而“控制”一词的涵义与证券法第405条所赋予的含义相同。

(B)“竞业禁止期”是指从授予日起至终止日一(1)周年为止的一段时间。

(C)“非邀请函限制期”是指从授权日起到停止日第二(2)周年纪念日为止的一段时间。

第六条
其他条文

六、行政管理。管理人有权解释本计划、授予通知和本协议，并有权为本计划、授予通知和本协议的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，并解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

VI.2Whole股票。该选择权只能对整股股票行使。

VI.3选项不可转让。在本章程第4.1节的规限下，购股权不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至购股权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。选择权或其中的任何权益或权利或其中的一部分，不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何企图的处置都是无效和无效的，除非该处置是尽管有上述规定，但经管理人同意，如果该期权为非限制性股票期权，则可根据管理人可能要求的任何条件和程序将其转让给获准受让人。

六、四、调整。管理人可在其自行决定的情况下加速全部或部分选择权的授予。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的特定情况下，该选项可能会受到调整、修改和终止的影响。

六、五、注意事项。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。在本协议的条款下，向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第6.5条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求退回收据)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构时，应被视为已正式发出。

VI.6标题。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

六、七、依法治国。无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均由特拉华州法律管辖。

符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于证券法和交易法的规定，以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)据此颁布的任何和所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、选择权的授予和行使必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

六.9修订、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得对选择权产生任何实质性的不利影响。

六、10成功者和分配者。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议适用于本公司的继承人和受让人的利益。在符合第6.3节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

VI.11适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，则计划、选择权、授予通知和本协议应遵守交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括对交易法第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

六、12不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任任何公司集团成员的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干预或限制公司集团的权利(这些权利在此明确保留)，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有理由，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

六.13最终协议。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何展品)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议主题的所有先前承诺、通知、通信和协议，但须受本协议第5.9节最后一句的限制。

六.14第409A条。本裁决并不是要构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管有任何其他规定，

根据本计划、授予通知或本协议，如果行政长官在任何时候确定本奖励(或其任何部分)可能受第409a条的约束，行政长官有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。根据行政长官的判断，本裁决有必要或适当地免除第409a条的适用或遵守第409a条的要求。

六、15协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且该无效或不可强制执行将不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

六、对参赛者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只有在根据本协议条款行使时，才有权作为普通无担保债权人获得有关该期权的股份。

六、17对口单位。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本(包括通过任何电子签名的方式)签立，每份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

六.18经纪人协助销售。如果发生与支付3.4(A)(V)节或第3.4(C)节规定的预扣税或支付第4.4(C)节规定的行使价相关的任何经纪人协助出售股票的情况：(A)将通过经纪人协助出售的任何股票将在发生或产生预扣税义务或行使期权(视情况而定)的当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)该等股票可作为与本计划其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，并且参与者同意赔偿并使本公司免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或开支；(D)如果该等出售的收益超过适用的预扣税金义务或行使价格，本公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(D)如果该等出售的收益超过适用的预扣税义务或行使价格，本公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认，本公司或其指定人无义务安排以任何特定价格进行该等出售，且任何该等出售所得款项可能不足以清偿适用的预扣税项义务或行使价格；及(F)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税项义务，参与者同意应要求立即向本公司集团成员公司成员支付一笔足以清偿适用公司集团成员预扣义务任何剩余部分的现金。(F)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税项义务，则参与者同意应要求立即向本公司集团成员支付一笔足以清偿适用公司集团成员的预扣义务任何剩余部分的现金。

六.19激励性股票期权。参赛者承认，只要参赛者于任何历年首次可行使的奖励股票期权(包括本期权(如适用))的总公平市值超过100,000美元，或该等奖励股票期权因任何其他原因不符合或不再有资格根据守则第422条被视为“奖励股票期权”，则该等奖励股票期权应被视为非限定股票期权。参赛者进一步确认前一句中规定的规则适用于

根据守则第422(D)节和财政部条例确定的授予顺序，将期权和其他股票期权考虑在内。参与者还承认，在参与者终止服务超过三(3)个月后行使的奖励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

六.20处置通知书。如果此期权被指定为激励股票期权，参与者应立即以书面形式通知公司根据本协议收购的任何股份的任何处置或其他转让，条件是：(A)在授予日期起两(2)年内或(B)在该等股份转让给参与者后的一(1)年内进行处置或转让。该通知应指明该处置或其他转让的日期，以及参与该处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

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