附件10.1

执行 版本

买卖合约

本买卖协议 由特拉华州有限责任公司Brand Matter LLC和新泽西州有限责任公司Ellen Tracy Holdings，LLC(买方)于2021年7月30日(“截止日期”)签订。

独奏会

鉴于 买方希望按照本协议规定的条款向卖方购买购买的资产(定义如下)，并且卖方希望将购买的资产出售给买方，

鉴于， 卖方已确定购买资产的收购价(定义见下文)代表此类购买资产的公平市场价值 。

现在， 因此，考虑到上述演讲会和本协议中包含的相互契诺、陈述、保证、条件和 协议，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)， 并打算具有法律约束力，双方同意如下：

第1条 定义

下列术语应 具有本‎第1条规定的以下含义。

1.1“附属公司” 就任何人而言，是指通过任何人直接或间接控制、控制或共同控制 的任何其他人、所指的人，如果所指的人是自然人，则指该人的直系亲属 中的任何成员。术语“控制”(包括相关含义的术语“受控制”和“受共同 控制”)用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

1.2“协议” 指在截止日期签署并根据本协议条款修订或补充的本买卖协议， 包括本协议的附表和附件。

1.3“业务” 指卖方或卖方的任何附属公司与购买的商标的所有权、许可和营销相关的所有活动。

1.4“营业日”是指美国纽约州除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。

1.5.“成交” 指本协议预期的交易的完成，如‎第2.3节所规定。

1.6“合同” 指卖方为当事一方或卖方或其任何 资产受其约束的任何合同、协议、谅解、租赁、契据、抵押、信托契约、债务证据、具有约束力的承诺 或文书、未结订单或要约(书面或口头、明示或默示)，或卖方或其任何 资产在成交时有效的任何合同、协议、谅解、租赁、契约、抵押、信托契约、债务证据、具有约束力的承诺或文书、未结订单或要约(书面或口头、明示或默示)。

1.7“政府” 指美利坚合众国、任何其他国家或州、美国任何州、任何联邦、双边或多边政府机构、 任何财产、领土、当地县、区、市或其他政府单位或分支机构，以及上述任何机构的任何分支机构、实体、机构或 司法机构。

1.8.“知识产权资产”是指卖方或其附属公司独家拥有的购买的商标、版权、专利和所有其他知识产权的所有权利、所有权和利益，包括附表‎3.4(B)、 附表‎3.4(C)、附表‎3.4(D)和附表‎3.4(E)中所列的权利、所有权和利益。

1.9“知识产权”是指在(I)商标、服务标志、商号、 品牌名称、徽标、产品来源标识和其他原产地标记方面的所有全球法定或非法定法律权利，无论是否与产品或服务有关， 是否注册，包括所有普通法权利和与之相关的所有商誉，以及注册和申请注册 (这里称为“商标”)；(Ii)版权(不论注册或普通法)、注册 及其注册申请、原创作品、衍生作品和任何性质的其他可享有版权的作品 以及上述任何作品的固定，包括制作衍生作品的权利和所有其他相关的法定权利(此处为 “版权”)；(Iii)域名、统一资源定位器和域名注册、网站和所有 社交媒体平台；以及(Iv)所有外观设计和实用程序

1.10“卖方知识”是指查德·瓦根海姆和阿尔塔·伊索夫斯基的实际知识。

1.11“法律” 指任何政府或半政府机构的任何法规、法律、条例、法令、命令、禁令、规则、指令或规章， 包括任何监管或自律机构依法必须遵守的规章制度。

1.12“留置权” 指任何留置权、担保权益、抵押、契约、信托契约、质押、押记、逆向索赔、地役权、限制或其他 产权负担。

1.13“命令” 指任何法院或政府的命令、令状、禁制令或判令。

1.14“当事人” 指买方和卖方(双方均为“当事人”)。

1.15“个人” 指并应包括自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、 信托、合资企业、非法人组织或政府实体(或其任何部门、机构或分支机构 )，应作广义解释。

1.16“初级司法管辖区”是指：对于任何初级商标，指 附表‎3.4(B)中规定的每个初级商标的注册国。为免生疑问，就‎第3条中的陈述和 保证而言，并非所有主要商标都在同一国家/地区注册，一个国家/地区仅应 被视为适用主要商标的“主要司法管辖区”。

1.17“主要商标”是指附表‎1.17中所列的注册商标，以及与之相关的所有商誉，在附表‎3.4(B)中为每个此类商标详细说明的每一类商品中的注册商标。

1.18“购买的商标”是指附件‎3.4(B)， 中所列的主要商标和其他商标，以及与之相关的所有商誉。

1.19“应收账款” 指因业务产生或与业务相关的所有应收账款(包括但不限于应收账款、应收贷款和客户预付款)。

1.20“交易文件”是指本协议、商标转让协议、版权转让协议、转让和 假设协议以及本协议双方签署的与本协议预期交易相关的任何其他文件。

1.21定义表 。下列术语的含义与下文引用的各节中所述的含义相同。

第2条
购买和出售购买的资产

2.1资产转移 。

(A)根据 本协议的条款和条件，在截止日期结束时，卖方应向买方出售、转让、转让和 转让，买方应从卖方购买、收购和接受卖方对 的所有权利、所有权和权益以及 截至交易结束时由卖方拥有的、免费且无任何留置权(“购买的资产”)的所有权利、所有权和权益：

(I) 知识产权资产；

(Ii)卖方在截止日期拥有的与知识产权资产有关的所有 记录和数据，无论是硬拷贝、电子 或磁格式或其他形式(除非此类信息不能合理地从卖方记录 及其与知识产权资产无关的业务数据中分离或提取)；

(Iii)除排除的记录和通信外，卖方在成交日期拥有的与知识产权资产有关的所有营销或促销材料的副本 ，只要它们可以通过商业上合理的努力提供(除非 此类信息不能合理地从卖方的记录和与知识产权资产无关的业务记录和数据中分离或提取)；

(Iv)附表中列出的 份合同‎2.1(A)(Iv)(“转让的 合同”)，以及任何转让的合同项下的所有权利、特权、索赔、诉因和要求；

(V)除排除记录和通信外，与所购买资产有关的、或与购买资产有关的所有卖方账簿和记录，或在与购买资产相关的情况下使用或持有的所有账簿和记录，包括但不限于：(A)所有公司记录；(B)所有转让的 合同的执行副本；(C)所有研究和开发报告；(D)所有财务和会计记录；以及(E)所有销售数据和 信息、帐单记录和手册(适用于上述(A)至(E)条款中的每一项，除非此类信息不能从卖方的记录和与知识产权资产无关的业务数据中合理分离或提取)。

(Vi)关于截止日期或之后产生的任何转让合同的所有 担保、担保、受偿人和类似权利项下的权利、债权和信用；

(Vii)与截止日期当日或之后产生的任何转让合同有关的所有 诉讼因由、要求赔偿的权利和向第三方(卖方除外)分担或抵销的权利；

(Viii)除排除的记录和通信之外的其他 在截止日期及之后接收与所购资产相关的邮件和其他通信的所有权利 ；

(Ix)与购买的 资产相关的所有 商誉、商业秘密和机密信息(排除的记录和通信除外)，包括但不限于与购买资产的现有客户关系相关的商誉；以及

(X)与上述条款中描述的任何资产相关或衍生的所有 权利、索赔或信用。

(B)尽管 本协议中有任何相反的规定，卖方及其关联公司的所有其他资产均被排除在所购买的资产之外 ，并且在交易结束后仍将是卖方及其关联公司的财产(“排除的资产”)，为免生疑问，包括卖方及其关联公司的以下资产：

(I)卖方的所有 非知识产权资产且与业务无关的知识产权；

(Ii)在截止日期之前发生的任何转让合同的担保、担保、受偿人和类似权利项下的所有 权利、债权和信用；

(Iii)与 截止日期前发生的任何转让合同有关的所有 诉讼因由、要求赔偿的权利和向第三方(卖方除外)分担或抵销的权利；

(Iv)附表中列出的 份合同‎2.1(B)(Ii)(“除外合同”)、 以及任何除外合同项下的所有权利、特权、索赔、诉讼因由和要求(包括任何除外合同项下的应收款权利，以避免 怀疑)；

(V)(A)卖方或其任何附属公司准备或收到的与出售业务或本协议拟进行的交易有关的所有 记录、报告、演示文稿和通信(包括电子邮件)。(B)从第三方收到的有关本业务或其任何部分的潜在买家的所有投标和利益指示，以及(C)卖方及其关联公司或与其业务相关的所有律师-客户特权或律师 对卖方及其关联公司或与其业务相关的业务的法律代理 在本协议预期的交易中产生的范围内的所有投标和利益指示(此类材料、记录 和第(A)至(C)款中所述的通信，统称为“排除的记录和通信”)；(C)对卖方及其关联公司或与其业务相关的卖方或其关联公司的法律代理 产生的所有律师-客户特权或律师 对卖方及其关联公司或与其业务相关的工作产品的保护。 和

(Vi)就本业务向卖方或其任何关联公司支付的任何 及其所有特许权使用费收入或其他付款，以 该等金额为限 该等金额与截止日期之前的任何期间有关(包括在截止日期 之后向卖方或其任何关联公司支付的任何和所有款项，涉及截至截止日期尚未结清的本业务的任何应收账款)。如果第 节中描述的任何付款‎2.1(B)(Vi)在截止日期后支付给买方或其任何关联公司，买方应根据第 节的规定迅速向卖方汇款，或促使其关联公司迅速汇款给卖方。‎5.7.

(C)买方 应承担(I)因买方使用或拥有所购资产而产生或与之相关的责任(不包括根据‎第6条产生卖方赔偿义务的负债 ) 和(Ii)转让合同在截止日期或之后产生的责任(统称为“买方责任”)。 除买方责任外，买方不承担卖方的任何责任，所有此类责任(“除外责任”) 仍为责任和义务。为免生疑问，免责责任应包括 (A)因非转让合同而产生的任何责任、义务或承诺(包括任何违约 或违反任何此类合同，或与任何此类合同有关的任何违反担保、侵权、侵权、违法或环境、健康或安全事项的 )，(B)任何关门前税期内与所购资产有关的任何税收责任。 (C)因被排除的资产而产生的负债和(D)在结算前因购买的资产而产生的任何负债，但具体列为买方负债的 除外。

(D)买方 应百分之百(100%)支付与知识产权资产转让和 备案相关的申请费、律师费和手续费。

2.2.对价。 买方应向卖方支付或导致向卖方支付所购资产的对价、卖方在‎第5条项下的义务以及买方在本协议项下的其他权利应为1700万美元(17,000,000美元)(“购买价”)，将在成交时支付 。

2.3关闭。 关闭应在上午9：00通过电子文件交换进行。在截止日期或双方书面约定的其他时间和 日期。

2.4卖方交货 。在交易结束时或之前，卖方应向买方交付或安排交付：

(A)卖方正式签署的大体上采用附件A-1形式的商标转让协议；

(B)卖方正式签署的版权转让协议，实质上如附件A-2所示；

(C)卖方正式签署的实质形式为附件B的转让和假设协议；

(D)由对所购买资产的任何部分有产权负担的每一位卖方债权人签署的一封 信件，该信件应在截止日期或之前完全 并无条件地终止对该等所购买资产的该等产权负担；

(E)卖方高级职员的 证书，证明(I)授权签署本协议及根据本协议和根据本协议交付的其他文件的卖方高级职员的姓名和签名，以及(Ii)特拉华州的一家公司和卖方的间接母公司Sequential Brands Group，Inc.董事会通过的决议，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成本协议和其他交易

(F)买方合理要求并与本协议条款 一致的 其他习惯文件、文书或证书。

2.5成交时买方的交货量 。在交易结束时或之前，买方应向卖方交付或安排交付：

(A) 购买价格；

(B)由买方正式签署的大体上采用附件A-1形式的商标转让协议；

(C)由买方正式签署的基本上采用附件A-2形式的版权转让协议；

(D)卖方正式签立的实质形式为附件B的转让和假设协议；和

(E)卖方合理要求并与本协议的 条款相一致的 其他习惯文件、文书或证书。

第3条 卖方的陈述和担保

卖方特此作出以下 陈述和保证，每个陈述和保证在成交日期都是真实和正确的，并且在本协议规定的范围内应在成交和交易期间继续存在 。

3.1存在 和权力；购买资产的可转让性。

(A)卖方 是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的有限责任公司。

(B)卖方 拥有、许可和使用购买的资产的所有必要权力和权限。

(C)卖方 完全有权执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易 。

(D)购买的资产可转让给买方，对转让和/或使用转让的权利没有任何留置权或限制。

3.2有效的 可执行协议；授权；无冲突。

(A)有效的 和可执行的协议。本协议已由卖方正式签署和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受(I)破产、 破产、重组、暂停或其他影响或与强制执行债权有关的类似法律的约束 以及一般衡平法原则(无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。当卖方是或将成为其中一方的其他 交易文件已由卖方正式签署并交付时(假设买方及其每一方当事人均已正式授权、 签署和交付)，此类交易文件将构成卖方具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、无力偿债、 重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受到一般公平原则的限制(无论是否强制执行

(B)授权。 本协议、其他交易文件的签署和交付以及本协议预期的交易的完成 已由卖方采取所有必要的公司行动正式授权、批准和批准，卖方具有履行本协议和本协议项下义务所需的 公司权力。

(C)不违反。 除附表所列者外‎3.2(C)，(I)卖方不是任何合同、法律或秩序的当事人，不受 约束，或不受以下任何合同、法律或秩序的约束：(A)与本协议卖方的执行、交付或履行 相冲突或被违反或违反，或因卖方执行、交付或履行而加速或增加(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之) 项下的义务 ；或(B)阻止进行本协议拟进行的交易，(Ii)未经许可、同意， 在卖方签署、交付或履行本协议或卖方完成本协议的情况下， 需要向任何政府或第三方提交或登记。 并且(Iii)本协议预期的交易不会导致对卖方或 其任何财产或资产产生任何留置权。

3.3诉讼。 没有任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼(行政、司法或仲裁、调解或替代争议解决)、 命令或大陪审团调查或其他行动(前述任何一项)悬而未决，或据卖方所知 与所购买的资产或买方债务有关或影响卖方的威胁，或会影响本协议、交易文件或预期交易的完成的合法性、有效性或可执行性的诉讼、索赔、诉讼(行政、司法或仲裁、调解或替代争议解决)、 命令或大陪审团调查或其他行动(前述任何一项为“行动”)，或可能影响本协议、交易文件或预期交易的完成的诉讼、索赔、诉讼、诉讼(行政、司法或仲裁、调解或替代争议解决)在卖方了解的情况下，未发生任何事件或情况可能导致或作为上述任何此类法律程序的基础 。不存在不符合以下条件的判决、处罚或裁决：(A)对购买的资产或买方负债不利、相关或影响 ，除非对业务没有重大影响，或(B)会影响本协议、交易文件或本协议预期交易的完成的合法性、有效性或可执行性 的判决、处罚或裁决不存在任何未履行的判决、处罚或裁决(A)、有关或影响购买的资产或买方负债 ，或(B)会影响本协议、交易文件或本协议预期交易的完成。据卖方所知， 未发生任何事件，或存在可能构成或导致(随或不随时间推移)违反任何订单的情况。

3.4知识产权 。

(A)除 对业务不重要外，卖方拥有知识产权资产的所有权利、所有权和权益。卖方 可以自由行使所有知识产权资产的所有权利，不侵犯或挪用他人的知识产权 ，并且不受所有留置权或其他产权负担的影响(成交时解除的留置权或其他产权负担除外) 。

(B)附表 ‎3.4(B)包含所有已注册购买商标的完整和准确列表 ，并包括每个已购买商标的记录所有者和该已购买商标注册的司法管辖区。卖方 表示，所有已注册的已购买商标在实质上符合注册后及时提交的使用、不可抗辩和续订申请的宣誓书 ，并且是有效的。为免生疑问，购买的商标可能没有 在美国以外的某些司法管辖区连续和定期使用于附表‎3.4(B)所列的商品和服务，因此可能无法强制执行或行使。除非不会合理地 预期会对业务产生重大不利影响，否则在其任何主要司法管辖区内，购买的商标均不涉及任何反对、无效或取消 诉讼，据卖方所知，此类诉讼不会受到威胁。

(C)附表 ‎3.4(C)包含知识产权资产中包括的所有已登记版权的完整和准确列表，并包括每种版权的记录所有者。附表‎3.4(C)中包括的所有版权均符合注册要求 。

(D)附表 ‎3.4(D)包含知识产权资产中包括 的所有已颁发专利(“上市专利”)的完整和准确列表，并包括每项专利的记录所有者和该专利颁发所在的 司法管辖区。

(E)附表 ‎3.4(E)包含构成购买资产的所有域名、统一资源 定位器、域名注册和网站的完整而准确的列表。

(F)卖方 完全有权向买方出售、转让、转让和转让其对知识产权资产的所有权利、所有权和利益 。

(G)除 据卖方所知， 不会对业务产生重大不利影响外，(I)在截止日期前二十四(br})个月内，没有任何关于知识产权资产的争议(包括但不限于任何索赔或威胁索赔)目前悬而未决：(A)争夺卖方使用、行使、销售、 许可、转让或处置任何知识产权资产的权利，或(B)挑战任何知识产权资产的有效性或可执行性 ，(Ii)没有针对卖方收到书面通知的知识产权资产的未决禁令、判决、命令、法令、裁决或指控，包括 侵权指控，以及(Iii)没有知识产权资产是与卖方以任何方式许可、转让、转让或转让有关或限制 知识产权资产的任何重大未决命令、判决、法令、规定或协议的标的。

(H)除 不会对业务产生实质性不利影响外，据卖方所知，(I)卖方当前进行的业务行为 未侵犯、挪用或违反任何第三方的知识产权，以及(Ii)卖方 未收到任何声称卖方当前业务行为侵犯或挪用任何第三方知识产权的书面或口头通知 。

3.5已转让的 份合同。卖方已向买方提供所有转让合同及其所有修改的真实完整副本。每份转让的合同均对卖方有效并具有约束力，据卖方所知，对卖方及其交易对手具有完全效力和效力，可根据其条款对卖方和(据卖方所知)交易对手强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律对债权具有普遍影响和一般的衡平法(无论是否在衡平法诉讼中考虑 )，因此对卖方和交易对手方均具有约束力。 (无论是否在衡平法诉讼中被考虑 )，除非强制执行受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制(不论是否在衡平法诉讼中考虑 )。据卖方所知，除附表‎3.5所述外，(A)卖方在任何转让合同项下没有实质性违约 或违约(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，(B)任何 转让合同的其他任何一方均未在本合同项下实质性违约或违约，也不存在以下情况：随着时间推移或两者同时发生， 将构成该转让合同项下任何其他方的实质性违约或违约，以及(C)自2020年12月31日起， 任何转让合同的其他任何一方均未采取任何行动或威胁采取任何行动，要求偿还根据该转让合同向 卖方支付的款项，或减少根据该 转让合同应向卖方支付的费用或其他付款，或书面通知卖方该方打算取消或以其他方式终止该转让合同。

3.6税。

(A)卖方 已提交(考虑到任何有效延期)卖方要求 提交的有关业务和购买资产的所有材料纳税申报单。该等报税表在各重要方面均属或将会是真实、完整及正确的。卖方应缴和 所欠的所有物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已或将按时支付。

(B)卖方 已扣缴并支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的所有扣缴和支付的重要税款，并遵守适用法律的所有信息报告和备份扣缴规定 ；

(C)所有 因任何政府机构的任何审查而针对卖方的业务和购买资产而提出的不足之处或作出的评估均已全额支付。 任何政府机构进行的任何审查所导致的所有 不足之处或评估均已全部付清；

(D) 购买的任何资产没有任何税负，也没有任何政府当局在对任何购买的资产征收任何税负的过程中 ；

(E)卖方 不是任何对买方具有约束力的税收分配、分税或税收赔偿协议的当事人，但在正常业务过程中签订的、其主要目的与 税收无关的任何 此类协议除外。

(F)卖方 目前未参与任何与 业务或购买资产相关的税收相关的待决审查、审计、诉讼、行政诉讼或司法程序，也没有任何审查、审计、诉讼或诉讼受到任何政府 当局的书面威胁。

3.7经纪人， 发现者。除Stifel，Nicolaus&Co.，Inc.外，任何代表卖方 行事的发现者、经纪人、代理人或其他中间人无权获得与本协议或本协议拟进行的任何交易的谈判或完成相关的佣金、手续费或其他补偿 。

3.8.披露。 卖方确认，在决定签订本协议并完成本协议所设想的交易时， 买方依据本‎第3条中规定的陈述和担保。

第4条 买方的陈述和保证

买方特此作出以下 陈述和保证，每个陈述和保证在成交日期都是真实和正确的，并且在本协议规定的范围内应在成交和交易期间继续存在 。

4.1合法的 存在和权力。

(A)买方 是根据新泽西州法律有效存在且信誉良好的有限责任公司。

(B)买方 拥有、租赁和使用其资产以及处理其从事的业务的所有必要权力和授权。

(C)买方 完全有权订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易 。

4.2有效的 可执行协议；授权；无冲突。

(A)有效的 和可执行的协议。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到(I)破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似的 法律的约束，这些法律一般影响或有关债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则。

(B)授权。 本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已由买方采取一切必要行动予以正式授权、批准、 和批准。

(C)不违反。 买方不是任何合同、法律或命令的一方、受其约束或受其约束，而该合同、法律或命令将(I)被违反或违反，或因买方或卖方执行或交付本协议或买方或卖方履行本协议所预期的交易而加速或增加其义务 (无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或(Ii)阻止本协议预期的交易的进行 。(I)违反或违反任何合同、法律或命令，或其义务 因买方或卖方签署或交付本协议或由买方或卖方履行本协议预期的交易而加速或增加(无论是否有通知或过期，或两者兼而有之)，或(Ii)阻止进行本协议预期的交易。买方执行本 协议或完成本协议所设想的交易不需要任何第三人或政府的弃权或同意。

4.3经纪人， 发现者。任何代表买方行事的发现者、经纪人、代理人或其他中间人均无权获得与本协议或本协议拟进行的任何交易的谈判或完成有关的佣金、费用或其他补偿 。

4.4买方的 调查和信赖。买方是一位经验丰富的买方，已就业务、所购资产、买方负债和拟进行的交易进行了自己的独立调查、审查和分析 ，调查、审查、 和分析由买方与其为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行。 卖方及其任何关联公司、董事、员工或代表均未对本合同中包含的或买方调查前述事项中提供的有关业务、购买的资产或买方负债的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或担保 ，但‎第3条中明确规定的除外，卖方及其关联公司和代表明确不承担基于此类信息或其中的错误而可能产生的任何和所有责任 买方不依赖、也不依赖卖方 或其任何关联公司或代表作出的任何明示或默示的口头或书面声明、陈述或保证(包括关于适销性或特定用途适用性的任何陈述或保证)，除非‎第3条明确规定。

第五条
双方的附加契约和协议

5.1公开 公告。买卖双方同意，经另一方事先书面批准，另一方有权 在成交日就本协议拟进行的交易发布新闻稿。本节‎5.1 不得禁止买方、卖方或其任何附属公司(A)向各自目前、 以前或未来的有限合伙人、投资者和贷款人及其各自的代表披露本协议的条款，前提是此类 信息的接受者负有惯常的保密义务，(B)在收益发布或收益电话会议中，或按会计师的其他建议 ，(C)适用法律或适用的证券交易规则所要求的，或(D)在以前适当的范围内

5.2没有 个感兴趣的继任者。卖方确认并同意买方不得成为卖方或卖方的任何关联公司的利益继承人。卖方承诺不会声称买方是其或其任何关联公司的利益继承人，如果第三方 声称买方是卖方或其任何关联公司的利益继承人，则卖方将采取所有必要步骤来证明 买方不是卖方或其任何关联公司的利益继承人。

5.3进一步 保证；合作。

(A)从 开始至交易结束后，各方应采取合理所需的行动，并签署合理需要的文件和文书，以 使拟进行的交易生效。在截止日期或之后，双方应根据要求相互合作 ，提供任何附加信息、签署和交付任何附加文件和文书(包括转让)，以及 双方或其律师为完成或以其他方式实施本协议所设想的交易而可能合理要求的任何和所有其他事情。 卖方同意在成交后尽快制定记录将购买的商标和其他购买的资产转让给买方的记录。所有此类录音和其他结束后合作的费用 应由买方百分之百(100%)承担。

(B)卖方 还应向买方提供合理合作，以协调完成与截止日期后六个月内到期的任何已登记或申请的知识产权资产有关的任何维护费、税费或其他备案要求 。此外， 在截止日期后的六个月内，如果任何知识产权资产在此类知识产权资产可以合理转让给买方之前需要续订，买方应为卖方识别此类知识产权资产，卖方应 续订此类知识产权资产，每种情况均受下列条款的约束‎2.1(D)。 尽管有上述规定，但已确认并同意，对于正在进行相关转让文件记录但尚未完成的任何知识产权资产，本‎5.3(B)节中的时间限制将 不适用。

5.4许可证 和确保买方权利的公约。如果任何有管辖权的法院最终裁定本协议涵盖的部分或全部 知识产权资产(包括购买的商标、专利和版权)或相关权利因任何原因(包括但不限于法律实施)没有全部或部分转让，卖方特此 向买方授予全球范围内的、免版税、全额支付、无限制的独家许可和所有权利(包括购买的商标， 使买方(及其 继承人和受让人及其客户)可以将知识产权资产视为唯一和独家所有人来处理。 除非法院认为独家许可是不允许的，否则此类许可应为独家许可。卖方进一步约定，不会就其在知识产权资产中拥有或曾经拥有的任何权利(包括 购买的商标、专利和版权)提出任何索赔，或起诉买方、其关联公司、继承人或受让人及其各自的客户。

5.5知识产权方面的协助 。根据‎第2.1(D)节的规定，卖方应向买方提供买方可能合理要求的协助，以获取知识产权资产。此类协助应包括咨询和执行有关提交任何知识产权资产的文件，包括但不限于专利、购买的商标和 版权。

5.6过渡 服务。卖方应在成交后四(4)个月内(“过渡期”) 向买方提供附表‎5.6中规定的每个人(每个“服务提供商”) ，以协助买方将业务从卖方过渡到买方(“过渡服务”)；但经买卖双方同意，过渡期 可再延长一(1)个月。在过渡期内， 买方应安排每个服务提供商分配时间表‎5.6中该服务提供商名称中规定的每个工作周的指定百分比，用于提供过渡服务。作为履行过渡服务的对价， 对于每个服务提供商，买方应按‎5.6中该服务提供商名称 中规定的金额向卖方支付每月固定费用(该金额的总和为“每月过渡服务费”)。每月过渡期 服务费应由买方在过渡期每个日历月结束后十五(15)天内通过电汇立即可用的资金支付给卖方 。在过渡期内，每个服务提供商应始终 为卖方的员工，并受卖方的人事政策和其他雇佣条款和条件的约束，除非且直到该服务提供商与卖方之间的此类 雇佣关系终止。

5.7应收款； 其他付款。在成交前后，买方应就截至成交日期尚未结清的‎5.7 附表规定的各交易对手所欠应收款向卖方提供真诚合作(此类合作不得无理扣留、 延迟或附加条件)。如果‎第2.1(B)(Vi)节所述的任何此类应收款或任何其他付款在截止日期后 支付给买方或其任何关联公司，买方应在截止日期后不迟于每个日历 个月结束后十五(15)天内通过电汇方式将立即可用的资金电汇给卖方，或使其关联公司迅速汇款给卖方。

第六条 赔偿

6.1陈述和保修的存续 。任何一方在本协议中作出的所有陈述和保证或根据本协议交付的任何证书或文件在截止日期后十八(18)个月内仍然有效。‎第5条中包含的卖方和买方的契约和协议应在成交时终止，但根据其条款考虑在成交后全部或部分履行的契约和协议除外，这些契约和协议将继续有效，直到完全履行为止。 上述存活期取代任何其他适用的诉讼时效，双方明确放弃，无论是法律上的还是衡平法上的 。

6.2卖方赔偿 。根据本‎第6条的条款和条件，卖方应赔偿买方 及其关联公司、董事、高级管理人员、成员、合伙人、雇员、继任者、受让人、代表和代理人(统称为买方受赔人)免受任何和所有实际损失、金钱损失、负债、罚款、费用或费用(“损失”)，并使其不受损害。 买方及其附属公司、董事、高级管理人员、成员、合伙人、雇员、继任者、受让人、代表和代理人(统称为“买方受赔偿人”)不受任何和所有实际损失、 货币损失、负债、罚款、手续费、罚金、开支或费用(“损失”)的损害。因与本 协议的执行有关的损失和/或执行本 协议而招致的损失(总而言之，“赔偿损失”)直接由 以下各项引起：

(A)任何 违反卖方在以下文件中作出的任何陈述或保证的行为‎第3条；

(B)卖方违反本协议所载任何契诺或协议的任何 行为；以及

(C) 不包括负债。

6.3买方赔偿 。根据本‎第6.3节的条款和条件，买方应以 卖方及其附属公司、董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、继任者、受让人、代表和代理人(“卖方受赔人”)的身份，赔偿他们任何一方遭受的任何和所有受赔偿损失，并使其不受损害，赔偿范围为 直接引起或由此产生的程度：

(A)任何 违反‎第4条中买方作出的任何陈述或保证的行为；

(B)买方根据任何合同承担的任何义务或责任；

(C)买方违反本协议所载任何契诺或协议的任何 行为；以及

(D) 买方责任。

6.4索赔通知 。如果买方代表买方要求赔偿，或卖方代表卖方要求赔偿，则寻求赔偿的一方(“受赔偿方”)应合理地 立即向补偿方(“补偿方”)发出书面通知，说明构成此类索赔依据的事实 和所主张的索赔金额(在已知的范围内)；(2)如果买方要求赔偿，则要求赔偿的一方(“被赔偿方”)应合理地 立即向赔偿方(“保障方”)发出书面通知，说明构成此类索赔依据的事实和索赔金额(在已知的范围内)；但是，任何人在本协议项下获得赔偿的权利不应因未能发出此类通知而受到不利影响，除非且仅限于赔付方 因此而实际受到不可挽回的重大损害。在符合本协议条款的情况下，补偿方应在被补偿方向补偿方发出通知后不超过十(10)天内支付任何有效索赔的 金额。

6.5对第三人的索赔提出异议的权利 。如果受补偿方因 任何索赔人(本合同下的受补偿人除外)(“第三人”)的主张而有权获得本协议项下的赔偿，则受补偿方应在被补偿方实际知道该主张后，合理地立即通知受补偿方；但是，任何人因第三人提出的索赔而根据本协议获得赔偿的权利 不会因未发出此类通知而受到不利影响，除非且仅限于赔偿方因此而受到实际不可挽回的重大损害。 在书面通知被赔偿方后，赔偿方有权调查、抗辩、为所称索赔承担辩护或和解。 赔偿方有权在书面通知被赔偿方后对索赔进行调查、提出异议、进行辩护或解决索赔。 赔偿方有权在书面通知被赔偿方后对索赔进行调查、提出异议、进行辩护或就索赔进行和解。 赔偿方有权在书面通知被赔偿方后对索赔进行调查、提出异议、进行辩护或就索赔进行和解。 除非得到被补偿方的 书面同意(同意不得无理拒绝)，否则补偿方不得同意 作出任何判决或达成任何和解(A)会导致被补偿方承担责任或产生任何其他义务(无论是金钱上的还是其他方面的)，(B)要求被补偿方承认错误， 或(C)不包括每个第三人索赔人向受补偿方免除 关于该第三人索赔的所有责任的无条件条款。如果补偿方以书面形式拒绝向受补偿方调查、抗辩、承担辩护或解决第三人称索赔，(I)受补偿方可以其选择的律师以其合理认为适当的方式对该索赔进行抗辩，包括但不限于, 在向被补偿方发出通知后，按照被补偿方合理地认为适当的条款解决 此类索赔， 和(Ii)补偿方可以由其自己的律师参与(但不能控制)此类诉讼的辩护，费用自负 。双方应向对方提供其掌握的与任何此类第三人索赔有关的所有相关信息，并应配合为其辩护。如果补偿方承担了对任何第三人索赔的辩护，则被补偿方应在此类辩护中与被补偿方合作，并按照被赔偿方的合理要求，将被补偿方拥有或控制的与此有关的所有证人、相关的 记录、材料和信息提供给补偿方。如果赔偿方承担任何第三人索赔的抗辩责任， 被赔偿方应同意赔偿方 可能推荐的该第三人索赔的任何和解、妥协或解除，并且根据其条款，赔偿方有义务全额支付与该第三人索赔相关的全部责任，并完全免除被补偿方与该第三人索赔相关的责任。无论赔偿方是否承担第三人索赔的抗辩责任，未经赔偿方事先书面 同意，被赔偿方不得承认或和解、和解、解除或提出和解、妥协或解除此类第三人索赔的任何责任。

6.6赔偿限额 。尽管本协议中有任何相反规定：

(A)买方受赔人根据‎第6.2节 可向卖方追回的可赔偿损失的最高总额应为1,500,000美元；

(B)卖方 不对买方的任何赔偿要求承担法律责任，除非和直到可从卖方追回的可赔偿的 损失总额等于或超过$150,000，在此情况下，卖方应对该等损失的全部金额 负责；

(C)根据本协议的任何条款，任何一方均不对任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害承担任何责任 ，包括业务中断、价值缩水、未来收入、利润、收入或商誉损失 或与违反或被指控违反本协议有关的机会，尤其不会使用“利润倍数”或 “现金流倍数”或其他估值方法来计算任何损失金额；无论 寻求施加此类责任或义务的法律理论是什么，无论是合同还是侵权，或者 法律还是衡平法，或者其他；

(D)任何一方都无权就或有或有索赔或早期索赔的任何损失提出索赔，只能就事实上已经支付或发生的损失提出索赔；以及

(E)如果在 买方或买方的任何关联公司在卖方违反本协议中的任何表述、保证或约定的交易结束时或之前知道买方或其任何关联公司仍继续完成交易，则根据本‎第6条 或其他规定，买方的任何受赔人不得就此类违约向卖方或其任何关联公司提出任何索赔或追索权 。 如果买方或其任何关联公司知道卖方或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述、担保或契诺，则买方受赔人不得就此类违约向卖方或其任何关联公司提出任何索赔或追索权 。

6.7排他性。 除非本协议明确规定，自成交之日起生效，买方代表自己和其他买方受保障的人，放弃买方受赔人对卖方可能享有的与本业务和/或本协议预期的交易有关的任何权利和索赔，而不考虑寻求施加此类责任或义务所依据的法律或法律理论，无论 在衡平法、合同法、侵权法或其他法律中与本业务有关的法律。 在法律上，无论是衡平法、合同法、侵权法或其他法律，与本业务有关的法律、衡平法、合同法、侵权法或其他法律都是如此。买方代表自身和其他买方受赔偿人放弃的权利和索赔 包括但不限于适用法律允许的最大限度的 因任何法律引起的或与任何法律相关的分担或其他追偿权利索赔、违反 合同、违反(疏忽或其他)陈述或保证的索赔，以及违反与业务和/或本协议拟进行的交易有关的义务的索赔。成交后，本‎第6条将针对卖方 因本协议引起或与本协议相关的任何违反陈述、保证、契约或其他索赔的行为提供排他性补救。

6.8税收 赔偿款项的处理。除法律另有要求外，各方应将根据本‎第6条 就任何索赔支付(或视为已支付)的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整 。

第七条
杂项规定

7.1通知。 本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为 已在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)通过电子邮件送达时收到(无“退回”或未送达通知)；(C)通过隔夜快递发出的下一个工作日；或(D)通过挂号信或挂号信发送的下一个营业日 (预付邮资在以下 个地址(或类似通知中指定的一方的其他地址)致各缔约方：

7.2完整的 协议。本协议以及本协议的附表和附件包含本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解 ，并取代与此类 主题相关的所有先前和当时的协议和谅解。

7.3修改 和修改。在适用法律允许的范围内，只有买方和卖方之间的书面 协议才能对本协议进行修改、修改或补充。

7.4转让； 有约束力的协议。本协议及本协议项下产生的各种权利和义务应符合本协议各方及其继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力 。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 均不得由本协议各方转让、委托或转让(通过法律实施或其他方式)，但买方有权将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让和转让给在转让和转让时由买方或买方的关联公司控制的任何实体，但买方不得免除 为免生疑问，在截止日期后，买方在购买资产的许可、转让或转让方面不受任何限制。

7.5放弃遵从性 ；同意。如果卖方或买方未能遵守本协议中的任何义务、契约、协议或条件，买方或卖方只能通过批准放弃的一方签署的书面文书来放弃，但这种放弃或未能坚持严格遵守该义务、契约、协议或条件，不应作为对任何后续任何义务、契约、协议或条件的放弃或禁止反言的效力。(br}/ /)，如果卖方或买方未能遵守本协议中的任何义务、契约、协议或条件，则买方或卖方仅可通过授予该放弃的一方签署的书面文书来放弃或拒绝遵守本协议中的任何义务、契约、协议或条件。当本协议要求 或允许任何一方或其代表同意时，此类同意应以与本节‎7.5中规定的免除遵守要求 一致的方式给予。

7.6费用。 与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由产生该等费用或费用的一方支付。

7.7批量销售 。买方特此放弃遵守有关大宗销售的任何法定条款。在副本和交流中执行。 本协议可以签署多份副本，也可以分别签署副本，每份副本应被视为正本，但 所有副本合在一起将构成一份相同的文书，并通过传真或电子邮件进行交换，当一份或多份副本由双方签署并交付给 另一方时，该正本将构成 正本，并对双方具有法律约束力。

7.8可分割性。 如果本协议的任何条款被认定为违反法律且不可由任何法院强制执行，则只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，并且本协议应被改革、 解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款或任何条款的一部分

7.9累积补救 。除本协议另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和补救措施都是累积的，不影响法律规定的任何其他权利或补救措施。此处包含的任何内容均不得解释为限制双方获得欺诈赔偿的权利 。

7.10适用 法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议 应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑因纽约州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律 。

7.11向司法管辖区提交 。双方均不可撤销地同意，一方或其附属公司、继承人或受让人就本协议或为承认和执行本协议而提起的任何法律诉讼或法律程序，均可在没有陪审团的情况下 在位于纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院提起并裁定。 各方在此不可撤销地就任何此类诉讼或法律程序为其自身及其财产提交 一般情况下， 为自己和其财产提交的任何此类诉讼或程序， 一般情况下，均可在没有陪审团的情况下向位于纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院提起并裁定。 双方特此不可撤销地就任何此类诉讼或程序为自己及其财产提交 各方在此不可撤销地放弃，并且 同意不以动议的方式在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中主张 (A)任何一方个人不受上述法院管辖的任何主张，而不是 未能按照本‎第7.11节送达程序的任何理由； 同意不以动议的方式在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中主张作为抗辩、反诉或其他方式主张当事人本人不受上述法院管辖的任何主张；(B)其财产豁免或豁免于该法院的管辖权 或在该法院启动的任何法律程序(无论是通过判决或其他方式)，以及(C)在适用法律允许的最大范围内，(I)在任何该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的， (Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，以及(Iii)本协议或本协议的标的不得 在或本协议各方放弃向该方提供与本 协议有关的任何和所有程序文件的一切个人服务，并同意向该方提供的所有程序文件文件应以专人递送、挂号信、保兑传真的方式送达, 通过本合同‎7.1节规定的地址或纽约司法管辖区法院允许的任何其他送达方式发送给该当事人的邮件；挂号信的送达应在邮件投递后7天内完成。 。(注：邮寄挂号信、挂号信等)

7.12放弃陪审团审判 。本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉的所有由陪审团审判的权利。

7.13没有 第三方受益人或其他权利。本协议的任何内容不得授予或赋予非本协议一方的任何人或任何此等人士的 受抚养人、继承人、继承人或受让人享有本协议项下任何利益的任何权利，且此等各方无权就此向 本协议的任何一方提起诉讼。本协议中包含的陈述和担保仅为本协议的目的而作出 ，不得解释为根据任何适用的政府证券法授予双方任何额外权利。

7.14标题； 解释。本协议中包含的文章和章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议中提及的条款、章节、附表或附件 应分别指本协议的条款或章节、附件或附件 。除本协议上下文另有要求外，(A)任何性别的词语包括彼此的性别； (B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(C)术语“本协议”、“ ”、“特此”和派生或类似词语指的是整个协议；(D)术语“包括”、“ ”包括、“包括”和“包括”后应解释为短语“没有 ”。以及(E)除非指定营业日，否则此处提及的“天”指的是连续的日历日。 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义 。双方实质上参与了本协议的谈判和起草工作，并同意本协议不应对起草人产生任何歧义 。附表应安排在与编号 和字母部分相对应的单独页面中，任何附表中的披露应被视为仅与相应编号或字母的附表中规定的特定陈述或担保有关，而不是任何其他陈述或担保(除非其中明确规定了明确标识所指特定项目的任何其他时间表的明示 和明确提及的任何其他时间表)，并将其限定为仅限于该特定陈述或保证(除非其中明确规定了明确标识所涉及的特定项目的任何其他时间表)，并将其视为仅限于相应的编号或字母的时间表中所述的特定陈述或保证，而不是任何其他陈述或保证。

[签名页如下.]

兹证明，本协议双方 均已促使本协议自上文第一次写明的日期起签署。