根据2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333--北京，上海

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

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SunRun Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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布什街225号，套房1400

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

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SunRun Inc.2015股权激励计划

SunRun Inc.2015员工购股计划

SunRun-VSI 2014股权激励计划(前身为Vivint Solar，Inc.2014股权激励计划)

(计划的全称)

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林恩·尤里奇

首席执行官

SunRun Inc.

布什街225号，套房1400

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(415) 580- 6900

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

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复制到：

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一)。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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注册费的计算

(1)根据修订后的1933年证券法第416(A)条(“证券法”)，本注册说明书还应涵盖根据Sunrun Inc.2015股权激励计划(“2015计划”)、Sunrun Inc.2015员工股票购买计划(“ESPP”)和Sunrun-VSI 2014股权激励计划(“2014 VSI计划”)因任何股息、股票拆分、资本重组而成为可发行的注册人普通股的任何额外股份。

(2)指在上一会计年度的最后一天自动增加本公司普通股流通股的4%，达到注册人根据2015年计划为发行预留的普通股数量，并在2015年计划中做出年度增加的规定。(2)表示在上一会计年度的最后一天，公司普通股流通股的4%自动增加到注册人根据2015年计划为发行预留的普通股数量。

(3)表示在紧接上一个财政年度的最后一天，已发行股份的2%自动增加至注册人的普通股中根据特别提款权预留供发行的股份数目，而每年增加的股份数目是由特别提款权规定的。

(4)代表Vivint Solar，Inc.根据本公司、Vivint Solar和Viking Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划(日期为2020年7月6日)与本公司合并时，Vivint Solar，Inc.已发行普通股流通股(按折算基准)自动增加4%，该增加已在2014年VSI计划中规定。

(5)根据证券法第457(C)和(H)条估算，仅为了计算注册费，以每股52.27美元为基础，即2021年8月2日纳斯达克全球精选股票市场报道的注册人普通股的平均高价和低价。

(6)根据规则457(C)和(H)估算，仅用于计算注册费，以52.27美元的85%为基础，即2021年8月2日纳斯达克全球精选股票市场报告的注册人普通股的高价和低价的平均值。根据特别提款权，注册人预留用于发行的普通股股票的购买价将在发行期的第一个交易日或行使日至少为注册人普通股公允市值的较低85%。

第一部分

招股说明书所规定的资料

根据表格S-8的一般指示E，Sunrun Inc.(“注册人”)正在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本S-8表格的注册说明书(“注册说明书”)，以便根据2015计划的规定，于2021年1月1日自动增加2015计划下预留和可供发行的普通股数量，(1)8,056,251股增发普通股，(2)4,028,125股增发普通股。根据ESPP规定于2021年1月1日自动增加根据ESPP预留和可供发行的普通股数量的规定，以及(3)根据2014年VSI计划规定于2021年1月1日自动增加根据2014 VSI计划预留和可供发行的普通股数量的规定，根据2014年VSI计划增加2,778,899股普通股的规定。

根据“1933年证券法”(下称“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部所指明的资料，以及表格S-8第I部的指示注释，在本表格S-8的注册说明书中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册表中所要求的信息

第三项：通过引用合并文件。

注册人特此将先前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册声明：

(1)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节于2021年2月25日向证监会提交的截至2020年12月31日的财政年度注册人10-K表格年度报告；

(2)自上文第(1)项所述注册人年度报告所涵盖的会计年度结束以来，继续按照《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及(2)自上述(1)项所述注册人年度报告所涵盖的会计年度结束以来，根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；以及

(3)根据交易法第12(B)节的规定，审查2015年7月22日提交给证监会的注册人8-A表格注册说明书(文件编号001-37511)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，这些文件或信息被视为已提供而未提交就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本注册声明的文件中所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述

也被认为在此通过引用并入，修改或取代这样的陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四项证券说明。

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益

不适用。

第六项董事和高级职员的赔偿。

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

根据特拉华州公司法第102(B)(7)条的允许，注册人修订和重述的公司注册证书包括免除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而承担的个人赔偿责任的条款。

此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，注册人的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

·登记人应在特拉华州法律允许的最大范围内，对以登记人身份为登记人服务或应登记人要求为其他商业企业提供服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

·在适用法律允许赔偿的情况下，注册人可酌情对雇员和代理人进行赔偿。

·注册人将没有义务根据其修订和重述的章程，就注册人发起的诉讼对该人进行赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。

·修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的，注册人有权与其董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

·注册人不得追溯修订附例条款以减少其对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务

注册人的政策是与其每一位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，根据特拉华州公司法第145条向董事和高级管理人员提供最高赔偿，并规定某些额外的程序保护。注册人亦维持董事及高级人员保险，为该等人士提供某些法律责任保险。

这些赔偿条款以及注册人与其高级职员和董事之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

第7项要求的免注册。

不适用。

项目8.所有展品。

 

第九项投资承诺。

A.*以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在登记声明中加入与分配计划相关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

    

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据“1934年证券交易法令”第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入本注册说明书内的，则第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。

(2)就厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

B.以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(如适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，并通过引用将其纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，并应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，该注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

C.如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年8月5日在加利福尼亚州旧金山正式促使本注册书由其正式授权的签名人代表其签署。

授权书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并指定Lynn Jurich、Thomas vonReichbauer和Jeanna Steele，以及他们中的每一个人作为其真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代替他或她，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。授予上述事实受权人和代理人完全的权力和权限，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，与他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的完全相关，特此批准和确认上述事实受权人和代理人或其代理人或其代理人可凭借本条例合法地作出或安排作出的所有行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。