第三次修订和重述物业管理协议
本第三次修订及重述物业管理协议(“本协议”)于2021年6月22日由马里兰州有限责任公司(“管理代理”)RMR Group LLC及马里兰州房地产投资信托基金Service Properties Trust(“本公司”)代表其本身及其附属公司不时拥有受本协议约束的物业(各自为“业主”及统称为“业主”)订立及签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于业主与管理代理是于2015年6月5日生效的第二份经修订及重新签署的物业管理协议(经如此修订的“原协议”)的双方，根据该协议，业主已聘请管理代理管理其中所述的若干物业；及
鉴于，业主和管理代理人希望在本协议日期及之前，继续执行与该等服务有关的服务和应付费用的原协议，但希望修订和重申以下规定的原协议，该协议对本协议日期之后提供的服务和应付的费用有效；
因此，考虑到本协议所包含的前提和协议，业主和管理代理人特此同意对原协议进行修改和重述，全文如下：
1.经营管理。
(A)在符合以下规定的条款和条件的情况下，业主特此继续聘请管理代理提供本协议所规定的有关受管理物业的物业管理和行政服务。管理代理特此接受作为管理代理的持续聘用，并同意投入适当的时间、注意力和精力，以勤奋、有序和高效的方式运营和管理被管理的场所。
在本协议中使用的“管理物业”是指业主应不时指定为受本协议约束的业主的所有财产，包括某些业主办公物业和净租赁服务零售物业。
(B)管理代理可以将其在本协议项下的部分或全部义务分包给第三方；但是，在任何情况下，管理代理应并继续对业主承担履行本协议项下的主要责任。
(C)即使本协议有任何相反规定，本协议项下由管理代理提供的服务应排除所有服务(包括但不限于任何车库管理或自助餐厅管理服务)
经理人对任何业主的表现可能导致业主获得1986年“美国国税法”(以下简称“准则”)第856(D)(7)条所定义的“不允许的承租人服务收入”，或者可能以任何其他方式危及业主作为房地产投资信托基金的联邦或州税收资格。
2.一般参数。管理代理可以根据与管理代理共同拥有或管理的其他物业或为管理代理拥有或管理的其他物业的安排，提供任何或所有服务或购买商品，费用应合理分摊。管理代理可以雇用被分配专门在被管理的场所或部分在被管理的场所和由管理代理拥有和/或管理的其他财产工作的人员。除费用、施工监理费和重大翻修费(各费用见第6条规定)外，管理代理雇用的集中会计人员和员工的工资、福利和其他相关费用应由业主按比例公平分摊和报销。
3.职责。管理代理同意履行以下特定职责，但不限于此：
(A)根据市值租金为受管理物业物色租户，并洽谈租约(包括续期)，以及以市值条件向租户出租空间、租金及租用期。采用适当的方式，使潜在租户知道可供出租的空间，包括但不限于雇用经纪人。协商租赁和租赁该空间的经纪费用和法律费用应由适用的所有人支付。
(B)代表业主向受管理处所收取所有租金及其他收入，并就该等租金及其他收入发出收据，并将该等储存金存入业主不时指名的银行及户口、业主的代理户口及业主名下的代理户口。管理代理人有权在这些账户上签署付款支票。管理代理也可以为业主和管理代理为其提供服务的其他业主的利益使用集合银行账户，前提是这些资金有单独的记录和会计记录。
(C)订立合约，并监督受管理处所的任何修葺及/或改动，包括按合理商业条款改善租户。
(D)由业主自行承担费用，按需要雇用、监督和解雇雇员，以有效运作和维修受管理的处所。
(E)自费为受管理处所购买适当的保险，以保障业主及管理代理人在代表业主行事时，就与受管理处所有关的一切通常可投保的风险，以及遵从业主承按人(如有的话)的规定投保，并安排提供该等保险及
由所有租户在租约条款要求的范围内对受管理的处所进行维护。尽管有上述规定，业主可以自行决定直接购买保险。
(F)根据适用保单的要求，及时通知适用业主的保险承保人所管理场所的人员或财产的任何伤亡情况，并填写与此相关的习惯报告。
(G)自费采购所管理处所的妥善运作所需的一切供应品、其他物料及服务。
(H)从租金收据、得自受管理处所的其他收入，或业主为此目的而提供的其他款项，迅速支付在经营受管理处所而招致的所有费用，而该等费用是业主根据本条例所支付的开支，包括工资或就所提供的服务而支付的其他款项、供应品的发票或与受管理处所有关的其他物品的发票，并随即将该等租金收入、收入及款项的余额付给业主或按业主不时指示支付。如果经营费用和应付补偿的总和超过任何一个月的毛收入，并且没有前几个月的超额资金可用于支付，业主应在收到报表后立即向管理代理支付不足的金额。
(I)让业主随时知悉受管理处所的运作上的任何重大发展。
(J)为受管理处所的租户订立合理的规则和规例。
(K)代表业主并以业主名义提起或抗辩(视属何情况而定)与受管理处所的经营有关的任何及所有法律诉讼或法律程序。
(L)备存反映受管理处所的管理和营运情况的业主簿册及纪录，让业主或其代表在维持该处所的地方，将与该受管理处所有关的所有簿册、纪录及其他财务资料，供他们合理地查阅和审核。
(M)拟备业主为计算租金、额外租金或任何其他理由而规定须交付予该等租客的开支报表或其他资料，并按季节将该等报表拟备及交付予受管理处所的租客。
(N)协助、协助及配合业主处理有关税务、评税及保险损失调整的事宜，通知业主任何加税或特别项目
与管理的房舍有关的评估，并签订减税服务合同。
(O)提供二十四(24)小时有效管理和营运受管理处所所需的紧急服务。
(P)就公用事业(包括但不限于水、燃料、电力和电话)和建筑服务(包括但不限于窗户、公共区域和租户空间的清洁、灰烬、垃圾和垃圾拖运、铲雪、环境美化、地毯清洁和灭虫)以及适用于所管理房产的其他服务按商业合理条款签订合同。
(Q)为其根据本协议购买的所有物品或承包的服务寻求市场条款。
(R)采取总体上符合本协议规定的行动，就像业主在亲自到场时可能对管理的处所采取的行动一样。
(S)不时或在本公司受托人委员会(“受托人”)的要求下，就其向本公司提供上述服务的表现作出报告。
此外，对于某些由业主拥有并由第三方经营者管理的酒店物业，包括但不限于Sonesta International Hotels Corporation，如果业主提出要求，经理应监督业主不时提出的重大资本项目和重新定位(“重大酒店资本项目”)。
4.权威性。业主授权管理代理代表业主履行上述职责，并授权管理代理代表业主承担第2、3和5条规定的履行该等职责所需的合理费用。
5.管理代理的特殊权限。除(但不限于)本协议所包含的管理代理的职责和权限外，管理代理还应履行以下职责：
(A)终止租赁，并以业主的名义签署和送达为妥善管理所管理的处所所需的租赁通知书。
(B)由业主承担费用，提起和提起诉讼，以驱逐租客和收回对出租空间的管有，并追讨租金和其他到期款项；如合宜，可就该等诉讼或诉讼达成和解、妥协和免除，或恢复该等租赁。
6.补偿。
(A)在考虑到管理代理人根据本条例须提供的服务后，业主同意支付而管理代理人同意接受以下各项作为其补偿：(I)相等於业主实际从受管理处所收取的租金总额的百分之三(3%)的管理费(“费用”)，该等租金总额包括所有固定租金、百分率租金、额外租金、营运开支及税务上升，以及支付予业主的任何其他与占用受管理处所有关的费用，但不包括向租户收取的任何款项，以偿还业主进行资本改善的费用，或补救租客失责或对租客执行任何补救措施所招致的开支；(Ii)与受管理场所的所有内部和外部建筑翻新或维修活动有关的施工监理费(“施工监理费”)，包括但不限于在本协议期限内在受管理场所内、上或周围进行的所有承租人和资本改善工程(普通维护和维修除外)，相当于此类建筑成本的5%(5%)，其中应包括所有相关专业服务的成本和一般条件的成本；以及(Iii)与所有主要酒店基本建设项目相关的翻新和重新定位费用(“主要翻新费用”)，相当于该等主要酒店基本建设项目成本的百分之三(3%)，其中应包括所有相关专业服务的费用和一般设施费用。
(B)除非另有约定，费用应按月到期支付，应根据合理的年度估计数或预算，并在每个历年结束后三十(30)天内进行年度对账，作为欠款。施工监理费和重大翻新费均应根据迄今为止发生的实际费用，按照管理机构和业主的约定，定期到期并支付。
(C)尽管本协议有任何相反规定，业主应报销管理代理在按照本协议履行职责时往返管理物业时发生的合理差旅费用；但合理差旅费用不应包括被指派专门在管理物业工作的人员往返管理物业所发生的差旅费用。(C)业主应补偿管理代理在按照本协议履行职责时往返管理物业所发生的合理差旅费用；但合理差旅费用不应包括被指派专门在受管理物业工作的人员往返受管理物业所发生的差旅费用。
(D)管理代理无权就其在本协议下的服务获得任何其他额外补偿，无论是佣金、奖金或类似形式。除非本协议另有明确规定，业主需向管理代理代表业主雇用的各方支付律师费、会计费、薪金、工资、费用和收费等，否则，如果管理代理聘请第三方执行本协议规定由管理代理执行的服务，而不向业主收取额外费用，则管理代理应负责该第三方的费用(除非该等费用合理地归因于受管理物业的紧急情况)。
7.协议条款。本协定的效力将持续到2041年12月31日，自本协定生效之日起每年的12月31日(每个“延期日”)，本协定的期限应自动延长一年，以便本协定的有效期此后在该延期日的二十周年时结束。
尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议或其任何延期均可在期限届满前终止：
(A)公司(代表公司本身及业主)，(I)事先六十(60)天向管理代理人发出书面通知(该终止，“为方便而终止”)，(Ii)因任何因由，在立即向管理代理发出书面通知(该终止，“因由终止”)，(Iii)出于履约理由，在公历年终后六十(60)天内向管理代理人发出书面通知，导致该履行理由(该终止，“履行终止”)，或(Iv)在紧接管理机构控制权变更发生之日起十二(12)个月内的任何时间以书面通知的方式；或
(B)管理代理人有充分理由提前六十(60)天向本公司发出书面通知(或如果本公司在向本公司发出书面通知后三十(30)天内采取措施纠正任何相关失责行为，则为九十(90)天)。
任何终止通知应包括终止原因。
如果公司为方便而终止合同或管理代理根据第7(B)条的规定终止合同，公司应向管理代理支付现金金额(“全额终止费”)，该金额相当于剩余期限内每月应付的未来费用现值之和。其确定方法是：假设在剩余期限内的每个月都应在该月结束后的第三十(30)天支付月度未来费用，并通过对该费用应用等于适用国库券利率加300个基点之和的贴现率(每月贴现期)来计算每笔月度未来费用的现值，该贴现率等于适用国库券利率加300个基点之和的十二分之一(1/12)，每个月的贴现期为一段时间。
在履约终止的情况下，公司应向管理代理人支付现金(“履约终止费”)，其金额相当于剩余期限的前一百二十(120)个月每月应付的未来费用现值之和。通过假设在剩余期限内的前一百二十(120)个月中的每一个月在该月结束后第三十(30)天支付月度未来费用，并通过对该费用应用等于适用国库券利率加300个基点之和的贴现率(每个月有贴现期)来计算每笔月度未来费用的现值，该贴现率等于适用国库券利率加300个基点之和的十二分之一(1/12)，每个月的贴现期为一段时间。双方明确理解并同意，因履约终止并支付履约终止费是本公司出于履约原因而打算采取的补救措施。
如果公司根据第7(A)(Ii)条(因故终止)或第7(A)(Iv)条(在管理机构变更控制权之后)终止，则无需支付全额终止费或履约终止费。
本第7条的规定不适用于公司和管理代理就与本协议终止相关的交易可能支付的金额的限制，根据该交易，公司与管理代理的任何资产或经营业务价值被公司与本协议终止相关联地收购，而全额终止费或履约终止费(视情况而定)是根据本协议应支付给管理代理的任何金额之外的任何金额，作为截至终止日为止应支付给管理代理的服务补偿和费用或补偿。
8.终止。在本协议因任何原因终止后，管理代理应在切实可行的范围内尽快将与管理和运营该管理物业有关的所有账簿、文件、资金、记录、钥匙和其他物品移交给业主，包括但不限于管理代理拥有的所有租约，并应向业主提交截至终止之日的最终决算。(二)本协议一旦终止，管理代理应尽快将所有与管理物业的管理和运营有关的账簿、文件、资金、记录、钥匙和其他物品移交业主，包括但不限于管理代理拥有的所有租约，并应向业主提交截至终止之日的最终账目。业主有义务在终止生效时间之前和终止之前支付管理代理根据本协议提供的服务的所有补偿，包括但不限于任何费用、施工监理费和主要翻新费用(视情况而定)，并应向管理代理支付并偿还根据本协议条款应支付或可偿还给管理代理的所有费用和费用(统称“应计费用”)。根据前述判决支付的补偿费用的金额应根据第6(B)条规定的年度对账进行调整，并与以往进行此类对账的做法保持一致。
管理代理应在终止生效之日起三十(30)天内，向公司交付终止时应支付的所有应计费用和终止费(如果有的话)的计算结果。终止时到期的应计费用以及(在适用的情况下)全额终止费或履约终止费应在向公司提交计算结果后十(10)个工作日内支付。
除终止本协议的其他行动外，在接到终止本协议的通知之日起最多一百二十(120)天内，管理代理人应与公司和业主合作，并使用商业上合理的努力促进(I)管理物业的管理和(Ii)主要酒店资本项目的有序移交。与此相关，管理代理应按照公司的指示向公司、一个或多个业主或他们的指定人转让，公司，这些业主或他们的指定人应承担管理代理根据本协议签订的所有合同，但不包括所有保险合同，以及范围不限于管理场所的多财产合同以及与管理代理关联公司的所有合同。管理代理还应将有关公司和/或所有者的所有专有信息转让给公司。此外，本公司、一家或
更多的业主或其指定的人有权向管理代理的任何雇员提供就业机会，而管理代理建议因保险终止而终止，管理代理应与公司、这些业主或其指定的人就此进行合作。
(九)权利义务的分配。
(A)未经业主事先书面同意，管理代理不得出售、转让、转让或以其他方式处置或抵押、抵押或以其他方式妨碍、允许或遭受其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务的任何产权负担，而违反本款作出或试图进行的任何转让、产权负担或其他权益处置均属无效，对业主没有约束力。(A)未经业主事先书面同意，管理代理不得出售、转让、转让或以其他方式处置或抵押、抵押或以其他方式妨碍或承担其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务。尽管有上述规定，管理代理可以将其在本协议项下的权利和义务转让给母公司的任何子公司，只要该子公司当时并仍由母公司控制。
(B)业主在未经管理代理同意的情况下，不得转让其各自在本协议项下的权利或转授其各自的义务。
(C)根据本协议准许的任何转让，不得免除本协议所规定的转让人的责任。
10.赔偿和保险。
(A)业主同意就管理代理根据本协议履行其职责所产生的一切费用、索赔、费用和责任(包括合理的律师费)进行辩护、赔偿并使其无害，这些费用、索赔、费用和责任包括但不限于管理代理内部、之上或周围发生的人员或财产的伤害或损坏，以及违反或被指控违反有关管理物业的任何政府当局的任何法律、条例、法规或命令的行为，但因管理代理的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而造成的任何伤害、损害或违规除外
(B)业主及管理代理人须维持业主及管理代理人不时双方同意的商业合理保险。
11.注意事项。根据本协议要求或允许发出的任何通知、报告或其他通信应以书面形式发出，如果是亲自送达，则应视为在实际送达之日；如果是通过隔夜快递(提供送达证明)发送给双方，或者如果是通过电子邮件发送给双方，则应视为在实际送达之日(如果是通过隔夜快递(提供送达证明)发送的)，或者如果是以.pdf附件(提供传输确认)的电子邮件发送到下列适用的街道地址或电子邮件地址(或类似通知指定的其他美国街道地址或电子邮件地址)：
如果对公司或业主：
服务属性信任
两个牛顿广场
华盛顿大街255号，300号套房
马萨诸塞州牛顿，邮编：02458
注意：总统
电子邮件：jMurray@rmrgroup.com
注意：秘书
电子邮件：jClark@rmrgroup.com
将副本(不构成通知)发给：
Sullivan&Worcester LLP
邮局广场一号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
收信人：林赛·A·盖兹(Lindsey A.Getz)
电子邮件：lgetz@sullivanlaw.com
如果发送给管理代理：
RMR集团有限责任公司
两个牛顿广场
华盛顿大街255号，300号套房
马萨诸塞州牛顿，邮编：02458
署名：首席财务官兼财务主管
电子邮件：mjordan@rmrgroup.com
请将复印件(不构成通知)发送给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
罗德尼广场一号
北京街920号
特拉华州威尔明顿，邮编：19801
收信人：费兹·艾哈迈德(Faiz Ahmad)
电子邮件：faiz.ahmad@skadden.com
12.责任限制。确定某些所有者的信托声明(以下简称“声明”)及其所有修正案(“声明”)均已正式提交给马里兰州评估和税务局，规定这些所有者的姓名应将此类声明中的受托人统称为受托人，而不是个别或个人。该等拥有人的受托人、高级人员、股东、雇员或代理人，无须就该等拥有人的任何义务或向该等拥有人提出的申索而负上任何共同或各别的个人法律责任。所有与这些所有者打交道的个人和实体，在任何情况下，都应只关注这些所有者各自的资产，以支付这些所有者的任何款项或履行其任何义务。在任何情况下，这些业主在本协议项下的所有责任仅限于这些业主在受管理物业中的利益，如果是管理代理人，则仅限于其在本协议项下的利益。
13.财产的取得和处分。除非业主和管理代理另有书面协议，否则业主或其附属机构不时获得的所有物业将自动受本协议约束，不作任何修改。同样，对于业主在正常业务过程中处置的所有财产，本协议应自动终止，自处置之日起生效。
14.协议的修改。除经双方正式签署的书面修改外，不得以任何方式修改、更改或修改本协议。
15.独立承包人。本协议不是业主管理代理的总代理，而是作为独立承包商聘用管理代理。本协议的任何内容均无意为任何目的在业主和管理代理之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁或其他类似关系，在不限制前述一般性的前提下，本协议的条款以及业主和管理代理在任何一个或多个实体的任何一项或多项投资、所有权或其他权益中拥有共同权益或可能拥有共同高级职员或雇员或租赁关系的事实，均不得解释为使他们成为此类合作伙伴或合资企业，或对任何一方施加任何责任。
16.依法行政。本协议的条款和任何争议(定义如下)，无论是在合同、侵权行为或其他方面，均应受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律解释，而不考虑法律冲突原则。
17.成功者和分配者。根据本协议的规定，本协议对本协议双方的任何继承人或允许受让人具有约束力，并使其受益。
18.无第三方受益人。除第21(I)条另有规定外，除本协议双方及其继承人和经允许的受让人外，任何个人或实体都不打算成为本协议的受益者。
19.可维护性。如果本文中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款及其其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受损，除非被认定为无效、非法或不可执行的条款将严重损害本文其余条款的利益。
20.生存。除第1至第5款和第13款外，本协议的所有其他条款在本协议终止后继续有效。本协议的任何终止不应损害本协议双方在终止前或终止后产生的权利。
21.仲裁。
(A)因本协议、管理代理根据本协议提供服务或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括由或代表公司、公司的任何所有者、母公司、管理代理或任何股权持有人(就本第21条而言，指任何记录持有人或任何股权的实益拥有人或任何前记录持有人或股权的前实益所有人)、任何业主、母公司或管理代理
管理代理或代表公司的任何系列或类别股权，公司任何股权的任何所有者、母公司或管理代理或持有人，针对公司的任何所有者、母公司或管理代理，任何所有者、母公司或管理代理或其各自的任何受托人、董事、成员、高级管理人员、经理(包括管理代理或其继任者)、代理或员工，包括与本协议的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议，包括本仲裁协议或公司的管理文件，任何业主、母公司或管理代理(统称为“争议”)，或以任何方式与此类争议有关的争议，应应争议的任何一方的要求，根据当时有效的美国仲裁协会(AAA)的“商业仲裁规则”(“规则”)，通过具有约束力的最终仲裁来解决，除非该等规则可在第21节中修改。为免生疑问，争议旨在包括针对公司受托人、董事、高级管理人员或管理人员、任何所有者、母公司或管理代理的派生诉讼，以及股权持有人针对该等个人或实体、公司、任何所有者、母公司或管理代理提起的集体诉讼。为免生疑问，但不限于此，争议应包括代表一方当事人对另一方当事人进行的派生争议。就本条第21条而言，“股权”一词指：(I)就本公司而言，指本公司的实益权益股份；(Ii)就任何其他业主而言，指该拥有人的股权；(Iii)就管理代理而言，指“马里兰州有限责任公司法”所界定的管理代理的“会员权益”；以及(Iv)就母公司而言, 母公司股本股份。
(B)应有三(3)名仲裁员。如果争议只有两(2)方，每一方应在被申请人收到仲裁请求书副本后十五(15)天内选出一名仲裁员。仲裁员可以是当事人的关联人或利害关系人。如果争议有两(2)个以上的当事各方，则所有索赔人和所有答辩人应在收到仲裁请求后十五(15)天内，由多数索赔人或答辩人(视情况而定)投票选出一名仲裁员。仲裁员可以是申请人或答辩人(视情况而定)的关联人或利害关系人。如果申请人(或所有申请人)或被申请人(或所有答辩人)未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方(或多方)可以要求AAA按照规则提供三(3)名建议仲裁员的名单(每个仲裁员应中立、公正，与任何一方都没有关联)，而未能及时指定仲裁员的一方(或各方)应自AAA提供名单之日起十(10)天内从三(3)人中选择一(1)人。如果当事各方到那时未能选出第二(2)名仲裁员，指定第一(1)名仲裁员的一方(或各方)将有十(10)天的时间从AAA建议的三(3)名仲裁员中选出一(1)名作为第二(2)名仲裁员；如果届时未能选出第二(2)名仲裁员，AAA应在此后十五(15)天内从三(3)名仲裁员中选出一(1)名。如此任命的两(2)名仲裁员应联合任命第三(3)名首席仲裁员(谁
在任命第二(2)名仲裁员后十五(15)天内)应中立、不偏不倚且与任何一方无关联。如果在本协议规定的期限内没有指定第三名仲裁员，则AAA应根据规则提供一份建议仲裁员名单，仲裁员应由AAA按照名单、罢工和排名程序指定，每一方的罢工次数有限(不包括因原因而罢工)。
(C)除非双方另有约定，仲裁地点应在马萨诸塞州的波士顿。
(D)根据仲裁员的命令，对与争议问题直接相关的文件的文件披露仅限于有限的文件披露。为免生疑问，除上一句所述的有限文件透露外，不得有任何证词和其他发现。
(E)在作出裁决或决定(“裁决”)时，应要求仲裁员遵守马里兰州的法律，而不考虑法律冲突原则。根据本协议作出的任何仲裁程序或裁决以及本仲裁协议的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》(美国联邦法典第9编第1节及其后)的管辖。裁决应以书面形式作出，并说明裁决所依据的事实调查结果和法律结论。任何货币奖励都应以美元支付，免税、免税或免税、免税、免抵扣。在第21(G)条的约束下，本裁决评估的每一方当事人均应在本裁决日期后第三十(30)天或本裁决可能规定的其他日期之前支付该义务。
(F)除非本协议明确规定或当事各方另有约定，否则争议各方应自行承担成本和开支(包括律师费)，仲裁员不得作出包括转移任何此类成本或开支(包括律师费)的裁决，或在衍生案件或集体诉讼中，将公司、母公司或管理代理裁决的任何部分(视适用情况而定)判给索赔人或索赔人的律师。(F)除非本协议明确规定或当事人另有约定，否则仲裁员不得作出包括转移任何此类费用或支出(包括律师费)的裁决，或在衍生案件或集体诉讼中，将公司、母公司或管理代理(视情况而定)裁决的任何部分判给索赔人或索赔人的律师。每一方(或者，如果争议有两(2)个以上的当事各方，则分别为所有索赔人和所有答辩人)应承担其选定的仲裁员和当事各方(或者，如果争议有两(2)个以上的当事各方，则为所有索赔人和所有答辩人)应平均承担第三(3)名指定仲裁员的费用和费用。
(G)尽管本协定中有任何相反的措辞，该裁决，包括但不限于任何临时裁决，均可根据AAA的“选择性上诉仲裁规则”(“上诉规则”)提出上诉。在根据“上诉规则”提交上诉通知的期限届满之前，该裁决不应被视为最终裁决。上诉必须在收到奖励后三十(30)天内通过向任何AAA办事处提交上诉通知来发起。上诉程序结束后，上诉审裁小组所作的裁决可提交任何有管辖权的法院审理。为免生疑问，尽管有任何相反的规定
根据上诉规则，第21(F)节应适用于根据本节提出的任何上诉，上诉法庭不得作出包括转移任何一方的任何费用或支出(包括律师费)的裁决。
(H)在提交上诉通知的期限届满后，或第21(G)条规定的上诉程序结束后，裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，是与争议有关的各方之间的唯一和排他性补救措施，包括提交给仲裁员的任何索赔、反索赔、争议或会计处理。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或就作出的任何裁决向任何有管辖权的法院提出申请或上诉，但与执行本仲裁协议或根据本协议作出的任何仲裁裁决有关的诉讼以及寻求临时或其他临时救济以帮助任何有管辖权的法院进行仲裁程序的诉讼除外。
(I)本第21条旨在使公司、所有者、管理代理、母公司及其各自的股权持有人、受托人、董事、高级管理人员、经理(包括管理代理或其继任者)、代理或雇员及其各自的继承人和受让人受益并可由其强制执行，并对公司、所有者、管理代理、母公司及其各自的股权持有人具有约束力，是对该等个人或实体通过合同或其他方式可能拥有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是取代
22.同意管辖和论坛。本协议任何一方根据本协议提起的任何诉讼的专属管辖权和地点应由位于马里兰州巴尔的摩的任何联邦或州法院负责。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销地接受此类法院对其自身及其财产的此类诉讼的管辖权。双方不可撤销地同意该法院将是适当的地点，并在此放弃任何反对意见，即该法院是解决此类诉讼的不适当或不方便的场所。双方进一步同意并同意按照第11条通过交付副本的方式送达任何此类法院所要求的任何程序文件，任何此类交付应构成对其有效和合法的程序文件送达，而不需要通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议、根据本协议由管理代理提供服务或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第21条提出仲裁要求，则本第22条不应妨碍根据第21条解决争议。
23.最终协议。本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代关于该主题的任何预先存在的协议。
24.其他约定。本公司和管理代理也是不时生效的商业管理协议(“商业管理协议”)的缔约双方，该协议日期自本协议之日起生效。双方同意，本协议不包括或以其他方式解决双方在业务管理协议项下的权利和义务，业务管理协议规定了双方各自的权利和义务，包括但不限于本公司根据业务管理协议向管理代理支付的单独补偿，以支付管理代理根据业务管理协议提供的服务。
[接下来的签名页。]
兹证明，本第三次修订和重新签署的物业管理协议已作为盖章文件签署，截止日期为上述第一个书面日期。
管理代理：
RMR集团有限责任公司
作者：/s/马修·P·乔丹(Matthew P.Jordan)。
姓名：马修·P·乔丹(Matthew P.Jordan)
职位：执行副总裁、首席执行官
*首席财务官兼财务主管
业主：
服务物业信托，代表其本身和其子公司
作者：/s/John G.Murray
姓名：约翰·G·默里(John G.Murray)
职位：首席执行官兼总裁
仅就……而言
第21条，家长：
RMR集团公司。
作者：/s/Matthew P.Jordan
姓名：马修·P·乔丹(Matthew P.Jordan)
职位：执行副总裁、首席执行官
*
[第三次修订和重新签署的物业管理协议的签字页]
附件A
定义
除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的所有术语。本附件A中使用但未在本附件A中定义的所有大写术语应与本协议中的这些术语具有各自的含义。除非另有说明，本附件A中的所有章节均指本协议中的章节。
(1)“关联人”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人。
(2)“因由”应指：(I)管理代理人在履行本协议项下的义务时从事任何构成恶意、欺诈、故意不当行为或严重疏忽的行为；(Ii)管理代理人不履行或遵守本协议所载的任何实质性条款、条件或契诺，其后果是造成重大不利影响；(Iii)管理代理人被判犯有重罪；(Iv)管理代理的任何行政人员或高级经理被裁定犯有涉及其作为管理代理的雇员的职责的重罪或其他罪行(不论是否重罪)，而该人并未被迅速解除职务，而公司因该等重罪或罪行而蒙受的任何实际损失亦未获迅速发还；。(V)针对管理代理展开任何非自愿法律程序，以寻求根据破产、无力偿债或类似法律就管理代理或其债项进行清盘、重组或其他济助，而该法律程序并未在一百二十(120)条中被驳回。或(Vi)管理代理授权启动自愿程序，寻求对管理代理或其破产、资不抵债或类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或指定管理代理的受托人、接管人、清算人、托管人或类似官员或其任何主要财产。
(3)“慈善组织”指该守则第501(C)(3)条(或未来美国国税法的任何相应条文)所描述的、根据该守则第501(A)条获豁免征收所得税的组织。
(4)“母公司留任董事”是指，在任何决定日期，母公司董事会的任何成员，(I)在本协议之日是母公司董事会成员，或(Ii)由母公司提名或选举为母公司董事会成员，或其董事会成员的选举是由母公司董事会作出或批准的，或(2)母公司董事会成员是由母公司董事会提名或选举产生的，或其董事会成员的选举是由母公司董事会成员作出或批准的，(I)在本协议日期是母公司董事会成员，或(Ii)由母公司提名或选举进入母公司董事会，(X)在提名或选举时身为母公司董事会成员的大多数母公司董事(不包括其最初上任与实际或威胁的竞争性征集有关的董事，包括但不限于与母公司董事选举有关的同意或委托书征集，或关于母公司有投票权证券的主动收购要约或交换要约)或(Y)只要母公司由一名或两名创办人控制，由一名或两名创办人控制。
(5)实体的“控制”，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该实体的管理和政策的权力，而分词“控制”和“控制”具有平行的含义。
(6)所谓的“担保终止”是指因方便而终止、因履行而终止或由管理代理人根据第7(B)条终止。
(7)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
(8)“创始人”是指巴里·M·波特诺伊和亚当·D·波特诺伊。
(9)“好的理由”应指：(I)公司在履行或遵守本协议中所载的任何实质性条款、条件或契诺方面的违约，其后果对管理代理是重大不利的，并且不是由管理代理的任何行动或不作为引起的，也不能归因于管理代理的任何行动或没有采取行动的行为，(I)公司在履行或遵守本协议中所载的任何实质性条款、条件或契诺方面的违约行为，其后果对管理代理不利，且不能归因于管理代理的任何行动或没有采取行动，该违约应持续六十(60)天(或九十(90)天，如果本公司在书面通知本公司后三十(30)天内采取措施纠正该违约)，该违约应持续六十(60)天，并要求在该六十(60)天内予以补救；(Ii)本公司大幅减少历来由经理人履行的职责，或大幅缩小本协议下历来由经理人行使的管理人的权限范围，包括但不限于，公司任命或聘用一人或多名人员履行历来由经理人或其人员提供的重要服务；或(Iii)在一项或一系列关连交易中，以综合基准完成任何直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置，以综合基准出售、租赁、转让、转易或其他处置本公司全部或几乎所有资产(包括本公司附属公司的证券)，但出售、租赁、转让、转易或其他处置予由本公司控制的本公司附属公司、RMR管理公司或管理代理已同意向其提供管理服务的其他实体除外。
(10)用来表示与任何个人的关系的“直系家庭成员”，是指(X)任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及任何其他个人(租户或雇员除外)，该个人与该个人或(Y)信托共住一户或(Y)信托。
(十一)法律是指任何政府实体制定、发布、公布、执行或输入的任何法律、法规、条例、规章、规章、指令、规章或命令。
(12)有下列情形之一的，视为发生了“管理代理控制权变更”：
(I)任何“个人”或“团体”(按“交易法”第13(D)条使用的术语)(许可管理代理受让人或管理代理将根据本协议第24条获准转让本协议的人除外)将成为“实益拥有人”(定义见根据“交易法”颁布的规则13d-3和规则13d-5)，但任何人应被视为实益拥有证券，该人有权获得该权利，无论该权利是否可立即行使或管理代理和/或母公司的有表决权证券当时尚未行使的投票权的50%(50%)或更多(视情况而定)；
(Ii)完成在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置管理代理的全部或几乎所有资产(包括管理代理子公司的证券)，但将管理代理或母公司的投票权证券的未完成投票权转让给允许的管理代理受让人，或如果该交易构成本协议第9条下的允许转让，则不在此限；或(Ii)在一项或一系列相关交易中完成管理代理的全部或几乎所有资产(包括管理代理子公司的证券)的任何直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置，但将管理代理或母公司的投票权证券的未偿还投票权转让给允许的管理代理受让人除外；或
(Iii)在任何时候，继续留任的母公司董事因任何原因不再构成母公司董事会的多数成员；
但是，如果管理代理由于不构成管理代理控制权变更的交易而不再是母公司的子公司，则管理代理控制权变更应被视为在仅影响管理代理的任何前述事件中发生(如果该事件影响母公司，则不应被视为已发生管理代理控制权变更)。
(13)“重大不利影响”是指单独或与所有其他事实、情况、事件、变化、影响和发生一起，对公司及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、情况、事件、变化、效果或事件，但不包括可归因于以下原因的事实、情况、事件、变化、影响或事件：(I)美国或全球经济状况的任何变化；(Ii)一般影响本公司及其附属公司所在行业的任何条件的任何变化；(Iii)任何业绩原因或本公司证券的市场价格、信用评级或交易量的任何下降(有一项理解，即在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致或促成该业绩原因或下降的事实或事件)；(Iv)监管、立法或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件，在美国或任何外国司法管辖区。(V)公司未能满足任何期间有关收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(应理解，导致或促成该失败的事实或事件可在
(Vii)适用法律或美国公认会计原则的任何变化(或其权威解释)；(Viii)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏行为或恐怖主义行为；或(Ix)任何飓风、龙卷风、
(14)“每月未来费用”是指(I)管理代理人根据本协议在紧接担保终止生效日期前十二(12)个月期间赚取的总费用、总施工监理费和总主要翻新费用之和，除以(Ii)十二(12)，向上舍入到最接近的整数。
如果本公司与管理代理向其提供物业管理服务的另一房地产投资信托基金(“RMR管理公司”)合并后有担保终止，则每月未来费用应参考(I)本公司支付给管理代理的总费用与另一RMR管理公司在适用期间支付给管理代理的类似费用的总和来计算。(I)本公司向管理代理支付的全部费用与另一家管理代理在适用期间应支付给管理代理的类似费用之和计算，每月未来费用应参考(I)公司支付给管理代理的总费用和其他RMR管理公司支付给管理代理的类似费用的总和。(Ii)在适用期间，公司须支付予管理代理人的工程监理费总额及其他RMR受管公司应付予管理代理人的工程监工费用总额；及。(Iii)公司应付予管理代理人的主要装修费用总额及另一RMR受管公司应付予管理代理人的装修费用总额(如适用)的总和。(Iii)在适用期间，公司须支付予管理代理人的主要装修费用总额及其他RMR管理公司须支付予管理代理人的总翻新费用(如适用)的总和。
如果在分拆本公司的附属公司(通过向公众全部或部分出售或分配给本公司股东的方式)后发生承保终止，且该子公司在分拆时和承保终止之日均为RMR管理公司(“受让财产”)，则在确定每月未来费用时，如果计算每月未来费用的期间的任何部分在分拆之前，费用的每月分期付款应根据该期间贡献物业的租金总额减少，建设监理费的每月分期付款应根据该期间贡献物业的施工翻新或维修活动减少，主要翻新费用的每月分期付款应根据该期间贡献物业的主要翻新或搬迁活动减少。
(15)“母公司”是指马里兰州的RMR集团公司。
(16)“业绩原因”是指，自2016日历年开始的任何连续三(3)个日历年期间：(I)在该期间内的每个日历年，本公司的TSR小于(A)该年度SNL指数(定义见业务管理协议)的股东总回报百分比减去(B)5%(5%)(为说明目的和免生疑问，如果股东总数百分比
SNL指数一年的回报率为正15%(15%)，该年度的TSR必须在同一年小于10%(10%)，才能算作可能包括在业绩原因中的连续三(3)年中的一年)，以及(Ii)对于该期间的每个历年，本公司的TSR小于SNL指数中66%(66%)的成员公司的TSR(分别为每家公司确定)(出于说明和避免疑问的目的，该公司一年的TSR必须低于SNL指数中六十(60)家成员公司的TSR。就前一句第(I)及(Ii)条所述的股指总回报及股东总回报率的计算而言，每一历年应视为一个度量期(“度量期”)。
(17)“获准管理代理受让人”应指：(A)母公司或其任何受控子公司；(B)管理代理、母公司或其各自受控子公司的任何员工福利计划；(C)任何创始人或创始人的任何直系后裔；(D)创始人的任何直系亲属或直系亲属；(E)任何符合资格的雇员、符合资格的雇员的任何直系亲属或任何符合资格的雇员的直系亲属或直系亲属(F)(C)、(D)或(E)条所述的人，而本定义(C)、(D)或(E)条所描述的人以遗嘱或依据世袭及分配法将证券转让予该人；。(G)由本定义(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所描述的一名或多於一名人士控制的任何实体；。(H)由本定义(C)、(D)、(E)或(F)条所述的任何一名或多名人士控制的慈善组织；。(I)在紧接取得实益拥有权之前，由管理代理或母公司的股东(或同等人士)直接或间接拥有的实体，其比例与他们对管理代理或母公司(视何者适用而定)的拥有权大致相同；。(J)任何获本公司书面批准的人士；或。(K)根据以下规定暂时持有管理代理或母公司的证券的承销商(视何者适用而定)。但“直系后代”不包括年满十八(18)岁后领养的人及任何该等领养人的后代，并进一步规定第(A)或(B)款所述的任何附属公司、第(G)条所述的任何实体及第(H)条所述的慈善组织。, 只有在其仍按(A)、(B)、(G)或(H)款的规定受到控制的情况下，方可成为许可管理代理受让人。
(十八)“人”是指个人或者任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、社团、合营企业或者其他任何组织或者实体，不论是否为法人。
(19)“符合资格的员工”是指管理代理或母公司或其各自子公司的任何员工，并且现在和已经在管理代理或母公司或其各自的任何子公司工作了至少三十六(36)个月。
(20)“剩余期限”是指本协议期限内未终止的剩余期限(四舍五入至最接近的月份)，最长可达二十(20)年。
(21)在计算每月未来费用的现值时，“国库利率”是指在美联储最近一次发布的H.15统计数据中，在“国库不变到期日”标题下公布的“一周结束”项下的收益率的算术平均值，该收益率与假定应支付月度远期费用的月底后第三十(30)天的到期日相对应。如果没有与该期限完全对应的期限，则与该期限最接近的两个已公布期限的收益率应根据紧接前一句话计算，国库券利率应以该收益率为基础直线内插或外推，并将每个相关期限四舍五入至最近的月份。为了计算适用的国库券利率，将使用在规定的终止费支付日期之前发布的最新的美联储统计数据H.15(或美联储系统每周发布的任何后续出版物，该出版物确定交易活跃的美国政府证券的收益率，并调整为恒定到期日)。如果在根据本协议做出任何决定时没有发布此类统计数据，则将使用由管理代理选择的类似市场数据的任何公开来源。
(22)一家公司的“TSR”应通过以下方式确定：(I)在相关的计量期内，(A)在紧接计量期开始前的最后一个交易日(“初始价格”)，公司普通股在股票交易的主要国家证券交易所(定义见“交易法”)的收盘价，从(B)普通股在最后三十个交易日内平均收盘价最高的连续十(10)个交易日的平均收盘价之和中减去(B)普通股在最后三十个交易日(收盘价最高的十(10)个连续交易日的平均收盘价之和(“初始价格”))(A)公司普通股在紧接测量期开始前的最后一个交易日的收盘价(“初始价格”)。加上在测算期内就普通股宣布的股息总额，以及(Ii)将结果除以初始价格。