SPCE-20210630

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)


☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或


☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本将从欧洲过渡到欧洲，而日本将从欧洲过渡到日本。

委托文件编号001-38202


维珍银河控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						85-3608069
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)


166 North Roadrunner Parkway，1C套房拉斯克鲁塞斯新墨西哥州						88011
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)


(575) 424-2100
(注册人电话号码，包括区号)


不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

在其上进行交易的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

空间

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒：No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐不是☒

截至2021年7月30日，有257,260,827已发行和已发行的公司普通股，票面价值0.0001美元。

维珍银河控股公司


		页面
	有关前瞻性陈述的注意事项	2
	第一部分-财务信息
第1项。	财务报表 (未经审计)	4
	简明综合资产负债表	4
	简明合并经营报表与全面亏损	5
	简明合并权益表	6
	现金流量表简明合并报表	8
	简明合并财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	27
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	37
第四项。	管制和程序	37
	第二部分-其他资料
第1项。	法律程序	39
第1A项。	风险因素	39
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	39
第三项。	高级证券违约	39
第四项。	煤矿安全信息披露	39
第五项。	其他信息	39
第6项	陈列品	39
签名		42

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年“私人证券诉讼改革法案”的定义)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况或其他方面的预期，这些目标、意图和预期基于当前管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“推动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能，“”潜在“”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•我们实现或保持盈利的能力；

•我们有效营销和销售载人航天的能力；

•发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场；

•在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天系统方面的任何延误，我们的航天系统由我们的宇宙飞船二号飞船VSS Unity和我们的母舰航母VMS Eve组成；

•我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力；

•新冠肺炎疫情对我们、我们的运营、我们未来的财务或运营业绩以及我们获得额外融资的影响；

•我们航天系统的安全；

•我们将积压或入境查询转化为收入的能力；

•我们进行试飞的能力；

•我们预计的满载客运量；

•推迟航天系统的研制或制造；

•我们有能力向更多的市场机会提供我们的技术；

•我们预期的资本需求和额外融资的可获得性；

•我们有能力吸引或留住高素质人才，包括会计和财务职位；

•影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府监管；

•与国际扩张相关的风险；

•我们有能力及时和有效地弥补重大弱点，并对财务报告和披露及程序保持有效的内部控制；以及

•我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和授权的知识产权，包括维珍品牌。

可能导致实际结果与当前预期大不相同的其他因素包括，除其他外，第一部分第1项中所列的因素。“商务”第一部分第1A项中所述的那些因素。“风险因素”和第一部分，第2项。“管理层对截至2020年12月31日的Form 10-K年报第2号修正案”(“Form 10-K修正案2”)中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”第一部分，第2项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”在本表格的季度报告中

10-Q。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能是不完整或有限的，我们不能保证未来的结果。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

除非另有说明，本文中使用的术语“公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们”和类似术语统称为特拉华州维珍银河控股公司及其合并子公司。

第一部分财务信息

维珍银河控股公司

简明综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)



	2021年6月30日		2020年12月31日
	(未经审计)		(如上所述)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	551,624	$	665,924
受限现金	13,031		13,031
盘存	29,965		30,483
预付费用和其他流动资产	14,990		18,489
流动资产总额	609,610		727,927
财产、厂房和设备、净值	48,870		53,148
其他非流动资产	25,536		22,915
总资产	$	684,016	$	803,990
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	3,587	$	5,998
应计负债	24,364		22,982
客户存款	81,960		83,211
其他流动负债	2,627		2,830
流动负债总额	112,538		115,021
非流动负债：
认股权证责任	100,347		135,440
其他长期负债	25,908		26,451
总负债	$	238,793	$	276,912
承担额和或有事项(注15)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权；不是已发行且未偿还的NE	$	—	—
普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；240,937,540和236,123,659分别截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票	23		23
额外实收资本	1,439,667		1,297,794
累计赤字	(994,478)		(770,744)
累计其他综合收益	11		5
股东权益总额	445,223		527,078
总负债和股东权益	$	684,016	$	803,990

请参阅随附的注到精简的合并财务报表。

维珍银河控股公司

简明合并经营报表与全面亏损

(除每股数据外，以千为单位)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2021		2020		2021		2020
			(如上所述)				(如上所述)
收入	$	571	$	—	$	571	$	238
收入成本	63		—		63		173
毛利	508		—		508		65
销售、一般和管理费用	38,503		26,047		83,417		52,802
研发费用	35,903		37,009		72,266		71,201
营业亏损	(73,898)		(63,056)		(155,175)		(123,938)
认股权证公允价值变动	(20,363)		(9,596)		(69,082)		(326,492)
利息收入，净额	214		498		532		1,666
其他收入，净额	13		221		40		49
所得税前亏损	(94,034)		(71,933)		(223,685)		(448,715)
所得税(费用)福利	(6)		(40)		(49)		6
净损失	(94,040)		(71,973)		(223,734)		(448,709)
其他全面亏损：
外币折算调整	(19)		—		8		(54)
全面损失总额	$	(94,059)	$	(71,973)	$	(223,726)	$	(448,763)


每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.39)	$	(0.34)	$	(0.94)	$	(2.17)

加权平均流通股：
基本的和稀释的	240,733,497		211,784,541		238,774,515		207,097,047

请参阅随附的注到精简的合并财务报表。

维珍银河控股公司

简明合并权益表

(除每单位和共享数据外，以千为单位)

(未经审计)

(如截至2020年6月30日的6个月重述)


	优先股			普通股
	股份数量	面值		股份数量	面值		额外实收资本		累计赤字		累计其他综合收益(亏损)		总计
截至2019年12月31日的余额	—	$	—	196,001,038	$	20	$	469,008	$	(125,857)	$	59	$	343,230
净损失	—	—		—	—		—		(376,736)		—		(376,736)
其他综合收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		(54)		(54)
与行使认股权证有关而发行的普通股	—	—		13,239,934	1		341,000		—		—		341,001
基于股票的薪酬	—	—		—	—		4,425		—		—		4,425
截至2020年3月31日的余额	—	—		209,240,972	21		814,433		(502,593)		5		311,866
净损失	—	—		—	—		—		(71,973)		—		(71,973)
与行使认股权证有关而发行的普通股	—	—		1,162,884	—		19,741		—		—		19,741
基于股票的薪酬	—	—		—	—		5,525		—		—		5,525
交易成本	—	—		—	—		(770)		—		—		(770)
截至2020年6月30日的余额	—	—		210,403,856	21		838,929		(574,566)		5		264,389

维珍银河控股公司

简明合并权益表

(除每单位和共享数据外，以千为单位)

(未经审计)


	优先股			普通股
	股份数量	面值		股份数量	面值		额外实收资本		累计赤字		累计其他综合收益(亏损)		总计
截至2020年12月31日的余额	—	$	—	236,123,659	$	23	$	1,297,794	$	(770,744)	$	5	$	527,078
净损失	—	—		—	—		—		(129,694)		—		(129,694)
其他综合损失	—	—		—	—		—		—		26		26
基于股票的薪酬	—	—		—	—		22,111		—		—		22,111
根据基于股票的补偿发行普通股，扣除预扣税后的净额	—	—		1,150,771	—		323		—		—		323
截至2021年3月31日的余额	—	—		237,274,430	23		1,320,228		(900,438)		31		419,844
净损失	—	—		—	—		—		(94,040)		—		(94,040)
其他综合收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		(20)		(20)
基于股票的薪酬	—	—		—	—		14,423		—		—		14,423
根据股票奖励发行普通股，扣除预扣税后的净额	—	—		275,283	—		840		—		—		840
与行使认股权证有关而发行的普通股	—	—		3,387,827	—		104,176		—		—		104,176
截至2021年6月30日的余额	—	—		240,937,540	23		1,439,667		(994,478)		11		445,223

请参阅随附的注到精简的合并财务报表。

维珍银河控股公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	截至6月30日的六个月，
		2021		2020
		(如上所述)
经营活动的现金流
净损失		$	(223,734)	$	(448,709)
基于股票的薪酬		36,535		9,950
折旧及摊销		5,740		4,489
认股权证负债的公允价值变动		69,082		326,492
其他经营活动，净额		(17)		67
资产负债变动
盘存		518		(1,987)
其他流动和非流动资产		319		3,261
应付账款和应计负债		(751)		(914)
客户存款		(1,252)		(1,628)
其他流动和非流动负债		88		892
用于经营活动的现金净额		(113,472)		(108,087)
投资活动产生的现金流
资本支出		(1,647)		(9,940)
用于投资活动的现金		(1,647)		(9,940)
融资活动的现金流
支付融资租赁义务		(69)		(49)


根据行使的股票期权发行普通股所得款项		12,965		—
交易成本		(274)		(1,467)
在净结算的股票奖励中代表员工缴纳的预扣税款		(11,803)		—
融资活动提供(用于)的现金净额		819		(1,516)
现金和现金等价物净减少		(114,300)		(119,543)
期初现金、现金等价物和限制性现金		678,955		492,721
期末现金、现金等价物和限制性现金		$	564,655	$	373,178

现金和现金等价物		$	551,624	$	359,912
受限现金		13,031		13,266
现金、现金等价物和限制性现金		$	564,655	$	373,178

请参阅随附的注到精简的合并财务报表。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(1) 组织及其全资子公司(“VGH，Inc.”)

维珍银河控股公司及其全资子公司(“VGH，Inc.”)在本报告中被称为“我们”、“公司”和类似的术语，专注于开发、制造和运营宇宙飞船和相关技术，目的是进行商业载人航天和将商业研究和开发有效载荷送入太空。在本报告中，维珍银河控股公司及其全资子公司(“VGH，Inc.”)致力于开发、制造和运营宇宙飞船及其相关技术，以便进行商业载人航天和将商业研发有效载荷送入太空。开发和制造活动位于加利福尼亚州的莫哈韦，计划在位于新墨西哥州的美国太空港外运营商业航天飞行。

全球大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球性大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。

与政府当局采取的行动一致，包括美国联邦、加利福尼亚州、新墨西哥州和我们大部分劳动力所在的英国，我们已经采取了适当的谨慎措施来保护我们的劳动力和支持社区的努力。作为这些努力的一部分，根据适用的政府指令，我们最初减少了在加利福尼亚州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America的设施的现场运营，然后于2020年3月暂时停止了现场运营。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责，这使得许多关键工作得以继续，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘SpaceShipTwo飞行器的工程分析和图纸发布，工艺文档更新，以及劳动力培训和教育。其余三分之一的工作人口不能在家中执行正常职务。2020年4月，根据我们在关键基础设施指定范围内的分类，我们根据修订后的运营和制造计划恢复了有限的运营，这些计划符合当时的新冠肺炎健康预防措施。这包括普遍的面部遮盖要求，重新安排设施以遵循社交距离协议，进行积极的每日体温检测，并对表面和工具进行定期和彻底的消毒。我们还定期对新冠肺炎的员工和承包商进行测试。随着疫情的发展，我们继续遵循美国联邦、州和英国的指导方针，适用于我们的网站。然而，新冠肺炎疫情和持续采取的与新冠肺炎相关的预防措施已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响, 包括完成我们航天系统的研制和预定的航天试验项目。

截至本季度报告10-Q表的日期，我们所有因工作需要留在我们工厂的员工现在都回到了现场，但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因病导致的运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前，我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做。

新冠肺炎大流行以及我们为应对这场大流行而实施的协议和程序已经导致运营和维护活动出现一些延误，包括我们的试飞计划的延误。新冠肺炎大流行对我们的业务和2021年6月30日之后的运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围及其对我们运营的影响，这是完成我们的航天系统开发、我们预定的航天测试计划和开始我们的商业飞行所必需的。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续维持或重新实施关闭的边界，实施长时间的隔离，或进一步限制旅行。我们相信，我们手头截至2021年6月30日的现金和现金等价物，以及管理层的运营计划，将提供足够的流动性，至少在这些财务报表发布后的未来12个月内为我们的运营提供资金。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

重述以前发布的财务报表

认股权证责任

正如我们之前在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年报第2号修正案(“Form 10-K年报第2号修正案”)中披露的那样，本公司已重报截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表。汇总2019年3月31日至2020年12月31日每个季度期间的未经审计的季度财务数据，以在会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自有股权合同”的指导下纠正先前期间与认股权证会计相关的错误陈述。下表代表了公司资产负债表上记录的公共和私人认股权证负债的估计公允价值，以及公允价值的变化(在我们的经营报表上作为其他收入和支出记录)，以及在行使日发行的普通股的公允价值，这些公允价值被记录为额外的实缴资本。


	公开认股权证	私募认股权证	总计
	(单位：千)
2019年12月31日的保修责任	77,050	47,280	124,330
赎回/行使认股权证	(341,001)	—	(341,001)
公允价值变动	283,296	33,600	316,896
2020年3月31日的权证责任	19,345	80,880	100,225
赎回/行使认股权证	(19,741)		(19,741)
公允价值变动	396	9,200	9,596
2020年6月30日的权证责任	—	90,080	90,080

2020年12月31日的保修责任	—	135,440	135,440
公允价值变动	—	48,719	48,719
2021年3月31日的权证责任	—	184,159	184,159
赎回/行使认股权证	—	(104,175)	(104,175)
公允价值变动	—	20,363	20,363
2021年6月30日的权证责任	—	100,347	100,347

(2) 重要会计政策摘要

(a) 陈述的基础

这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。组成本公司的各法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中消除。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(b) 预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下属合理的其他各种假设作出该等估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等账面值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于收入、收入成本、合同资产、合同负债、物业、厂房和设备的使用寿命、净负债、应计负债、所得税(包括递延税项资产和负债以及减值估值)、认股权证、基于股票的奖励和或有事项。

当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们基于这些服务的合同金额预期收到的对价。我们的合同一般包括航天运营和其他收入以及工程服务收入。

航天业务和其他收入

航天业务和其他收入被认为是提供载人航天飞行和将有效载荷货物运送到太空，或者这两者的组合。此外，我们还有各种赞助安排，其收入将在赞助期内确认。

载人航天服务是指为我们的大多数客户提供的服务。航天服务收入在成功完成航天飞行后的某个时间点确认。

有效载荷货物服务一般包括履行义务，其中控制权随时间转移。随着时间的推移，我们使用实际发生的成本占完成履约义务预期总成本的比例来确认这些固定费用合同的收入。

在包含多种服务的合同中，如果个别服务是不同的履约义务，公司将单独评估和核算这些服务，这通常需要根据对服务和销售合同结构的了解进行判断。我们根据估计的独立销售价格将合同价格分配给每个履约义务，使用从我们具有单一履约义务的合同中可观察到的定价。

工程服务收入

工程服务收入被确认为为先进技术航空航天系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维护提供服务。我们与美国政府签订了一份长期合同，作为主承包商的分包商，我们在保证最高价格的情况下，按时间和材料执行指定的工作。我们的工程服务收入合同规定，我们有义务提供服务，这些服务共同构成了一项独特的履行义务：工程服务的交付。该公司选择将“发票上的”实际权宜之计应用于该等收入，因此，将绕过对可变交易价格的估算。收入确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。

可变注意事项

我们通常根据我们预期有权获得或欠下的最有可能的金额估计可变对价和退款负债，在某些情况下是基于预期价值，这需要判断。估计可变对价金额包括在交易价格中，只要当不确定性出现时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

解决了与变量考虑因素相关联的问题。估计的退款责任金额被排除在交易价格中，只要它们很可能是支付给客户的。我们对可变对价和退款负债的估计，以及是否将估计金额计入交易价格的决定，在很大程度上是基于对我们预期业绩的评估以及我们可以合理获得的所有信息。

收入分解

本公司不会出于披露的目的对收入进行分类。

合同余额

合同资产由已开票应收账款和未开票应收账款组成，这是收入确认、开票和现金收款时间安排的结果。公司在拥有无条件对价权利的情况下记录应收账款。

合同负债涉及航天业务和其他收入合同，并在业绩前收到或到期现金付款时记录。对航天服务的现金支付被归类为客户押金，直到存在可强制执行的权利和义务，当此类押金也变得不可退还时。在公司向客户交付运输条件并签署知情同意书后，客户押金不可退还，并记录为递延收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的合同责任为82.0百万美元和$83.2分别为百万美元。截至2021年6月30日，合同负债包括我们航天服务的客户押金$。81.7百万美元和$0.3我们的有效载荷合同是一百万美元。截至2020年12月31日，合同负债包括我们航天服务的客户押金$。82.7百万美元和$0.6我们的有效载荷合同是一百万美元。

合同履行成本

公司评估我们是否应该将履行合同的成本资本化。如果这些费用不在其他标准的范围内，并且：(1)与合同直接相关；(2)产生或加强将用于履行履约义务的资源；(3)预期可收回的资源，则这些费用将被资本化。

重要的融资组成部分

在确定交易价格时，当付款时间为本公司提供向客户转让货物或服务提供资金的重大利益时，本公司会根据货币时间价值的影响调整承诺对价金额。在这种情况下，合同包含一个重要的融资部分。在调整重大融资部分的承诺对价金额时，本公司使用的贴现率将在合同开始时反映在实体与其客户之间的单独融资交易中，并在客户协议期限内以直线方式确认收入金额，以及使用实际利率法确认利息支出。当本公司向客户转让承诺货品或服务与客户就该货品或服务付款之间的期间不超过一年时，本公司采用重大融资部分作为实际权宜之计，而不调整承诺对价金额。

剩余履约义务

我们不会披露关于以下方面的剩余履约义务的信息：(A)最初预期期限为一年或更短的合同；(B)按我们有权为履行的服务开具发票的金额确认的收入；或(C)分配给完全未履行的履约义务的可变对价。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(d) 认股权证责任

该公司根据ASC 815(衍生工具和套期保值)将其公开配售和非公开配售认股权证归类为负债。认股权证负债于发行日按公允价值计入综合资产负债表，其公允价值随后的变动于每个报告日期在综合经营报表中确认。

该公司使用相同工具的市场报价来确定其在活跃市场交易的公开认股权证的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权模型和公司普通股在活跃市场的报价(第3级衡量标准)来确定私募认股权证的公允价值。波动性基于本公司同业集团的实际市场活动以及本公司自维珍银河业务合并以来的历史波动性。预期期限以认股权证的剩余合同期限为基础，无风险利率以美国国库券的隐含收益率为基础，其期限相当于认股权证的预期期限。

(e) 重新分类

所附简明综合财务报表和附注中的某些金额已重新分类，以与本期列报保持一致。我们将机器和设备中的一部分财产、厂房和设备重新归类到库存中，这是我们跨实体会计政策标准化的一部分，用于库存和财产、厂房和设备。这些重新分类影响了我们的精简合并资产负债表、精简合并业务表以及全面亏损和精简合并现金流量表。

(F)列出其他重要会计政策摘要

与公司10-K表第2号修正案所载“合并财务报表附注”附注2中披露的重大会计政策相比，没有其他重大变化。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期综合财务报表应与经审计的综合财务报表及公司10-K表格第2号修正案中包含的相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。

(3) 近期会计公告

GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(“ASU”)的形式确定。

(a)已发布的会计准则更新尚未采用

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理简化和澄清了与可转换、股权和债务工具相关的某些计算和列报事项。具体地说，ASU-2020-06去除了在ASC主题815下单独说明作为派生的转换特征的要求，并去除了说明此类工具上有益的转换特征的要求。会计准则更新2020-06年度亦就该等工具的披露提供更清晰的指引，并就如何将该等工具纳入稀释每股收益的计算提供具体指引。ASU 2020-06的指导在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务报表的影响。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01-参考汇率改革它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。此更新立即生效。我们已经评估并确定这一更新对公司的简明综合财务报表没有影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合约(子主题815-40)，澄清并减少了发行人对修改独立股权分类书面看涨期权(如认股权证)交易所的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。此更新适用于2021年12月15日之后开始的所有财年的所有实体。我们目前正在评估ASU 2021-04对我们的精简合并财务报表的影响。

(B)更新已通过的会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)它影响了主题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的会计成本。它删除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分基于收入的特许经营税、导致商誉计税基础提高的与政府的交易、期间税收分配的递增方法、对年初至今亏损的中期所得税会计，以及在中期制定税法变化。该公司采用了新的指导方针，自2021年1月1日起生效。采用新的指导方针并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

(4) 关联方交易

本公司向维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体授权其品牌名称。VEL是本公司的附属公司。根据商标许可，该公司拥有在全球范围内以“维珍银河”品牌经营的独家权利。使用许可应支付的特许权使用费(不包括赞助商特许权使用费)以下列较大者为准1收入的%或$40在商业发布日期之前，每季度1000美元。应支付的赞助特许权使用费为25赞助收入的%。我们支付了1美元的许可费和版税。403,000元和1,000元40截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为3000,000美元。我们支付了1美元的许可费和版税。803,000元和1,000元95截至2021年和2020年6月30日的6个月分别为3,000,000

公司与维珍轨道有限责任公司(“VO”)签订了过渡服务协议(“TSA”)，该协议基于考虑我们员工人数的分配方法，除非直接归因于业务。本公司从VO Holdings，Inc.及其子公司(“VOH”)分配运营费用，VO Holdings，Inc.及其子公司(“VOH”)是GV的多数股权公司，基于考虑我们员工人数的分配方法，用于与运营相关的职能，除非直接归因于业务。运营费用分摊包括使用机器设备、试点服务和其他一般行政费用。我们被分配了$313,000元和1,000元99截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，来自VOH的运营费用净额为5,000美元。我们被分配了$713,000元和1,000元236截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，来自VOH的运营费用净额为5,000美元。该公司从VOH公司获得的应收(应付)款项为#美元。23,000元和1,000元85分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。

(5) 库存

截至2021年6月30日和2020年12月31日，库存构成如下：

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)


		自.起
		2021年6月30日		2020年12月31日
		(未经审计)
	(单位：千)
原料		$	21,938	$	22,963
备件		8,027		7,520
总库存		$	29,965	$	30,483

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，我们注销了$0.1百万美元和$0.1分别由于过剩和陈旧而产生的百万库存。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们注销了$0.2百万美元和$1.1分别由于过剩和陈旧而产生的百万库存。

(6) 物业、厂房和设备，净值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，物业、厂房和设备净额包括以下内容：


		自.起
		2021年6月30日		2020年12月31日
		(未经审计)
	(单位：千)
建筑物		$	9,117	$	9,142
租赁权的改进		28,914		28,744
飞机		195		195
机器设备		35,709		34,330
IT软件和设备		23,011		22,042
在建工程正在进行中		655		1,780
		97,601		96,233
减去累计折旧和摊销		(48,731)		(43,085)
财产、厂房和设备、净值		$	48,870	$	53,148

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月折旧和摊销总额为$2.9百万美元和$2.5分别为100万美元，其中1.3百万美元和$1.1研究和开发费用分别为100万英镑。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月折旧和摊销总额为$5.7百万美元和$4.5分别为100万美元，其中2.6百万美元和$2.1研究和开发费用分别为100万英镑。

(7) 租契

公司的租赁在其10-K表第2号修正案“合并财务报表附注”的附注8中有更全面的描述。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下列期间与租赁有关的租赁费用构成如下：


	截至三个月六月三十日，
	2021		2020
	(未经审计，以千计)
租赁费：
经营租赁费用	$	1,254	$	1,010
短期租赁费用	8		26

融资租赁成本：
使用权资产摊销	35		28
租赁负债利息	7		8
融资租赁总成本	42		36

可变租赁成本	1,372		427
总租赁成本	$	2,676	$	1,499


	截至六个月六月三十日，
	2021		2020
	(未经审计，以千计)
租赁费：
经营租赁费用	$	2,514	$	2,162
短期租赁费用	20		123

融资租赁成本：
使用权资产摊销	69		55
租赁负债利息	14		17
融资租赁总成本	83		72

可变租赁成本	2,710		775
总租赁成本	$	5,327	$	3,132

该期间与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
	(除期限和利率数据外，以千为单位)
现金流信息：
营业租赁的营业现金流	$	2,712		$	2,545
融资租赁的营业现金流	$	14		$	18
融资租赁的现金流融资	$	69		$	49

非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产
经营租约	$	501		$	34
融资租赁	$	19		$	48

其他资料：
加权平均剩余租期：
经营租赁(以年为单位)	12.37			13.20
融资租赁(年)	2.49			3.47

加权平均折扣率：
经营租约	11.65		%	11.77		%
融资租赁	8.26		%	8.92		%

本期与租赁有关的补充资产负债表资料如下：


	自.起
	2021年6月30日		2020年12月31日
	(未经审计)
	(单位：千)
经营租约
长期使用权资产	$	19,055	$	19,555

**短期经营租赁负债减少	$	2,138	$	2,384
**长期经营租赁负债	23,701		24,148
经营租赁负债总额	$	25,839	$	26,532

承付款

该公司有一些不可撤销的经营租约，主要用于其物业。这些租约通常包含续订选项，期限从3至20并要求公司支付所有未执行的费用，如维护费和保险费。某些租赁安排有免租期或递增付款条款，我们以直线方式确认此类安排的租金支出。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年6月30日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低融资租赁付款如下：


	经营租约		金融租契
	(单位：千)
2021年(剩余时间)	$	4,948	$	157
2022	4,001		119
2023	3,969		79
2024	3,891		—
2025	3,833		—
此后	28,936		—
租赁付款总额	$	49,578	$	355
更少：
推算利息/现值贴现	(23,739)		$	(33)
租赁负债现值	$	25,839	$	322

(8) 应计费用

应计负债各组成部分摘要如下：


	自.起
	2021年6月30日		2020年12月31日
	(未经审计)
	(单位：千)
应计奖金	6,258		6,892
其他应计费用	18,106		16,090
应计费用总额	$	24,364	$	22,982

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(9) 长期债务


	自.起
	2021年6月30日		2020年12月31日
	(未经审计)
	(单位：千)
商业贷款	$	620	$	620
	620		620

*：当前部分	(310)		(310)
非流动部分	$	310	$	310

截至2021年6月30日的长期债务总到期日如下：


	(单位：千)
2021年(剩余时间)	$	310
2022	310
	$	620

2020年6月18日，我们通过一笔总额约为1美元的贷款为购买软件许可证提供了资金0.9百万美元。这笔贷款在年内摊销。三等额的年度分期付款，约为$0.3百万美元，最后一笔款项将于2022年10月1日到期，0%的利率。这笔贷款由我们的金融机构开具的备用信用证担保，相应的未偿余额已记录了受限现金。

这笔贷款的估算利息无关紧要。

(10) 所得税

所得税支出为#美元。6,000和40,000截至6月30日、2021年和2020年的三个月。所得税(费用)福利为$(49,000)及$6,000截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月。实际所得税税率为零截至2021年和2020年6月30日的三个月。实际所得税税率为零截至2021年和2020年6月30日的6个月。我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为我们的净递延税项资产有相当大的全额估值津贴，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现。

(11) 股东权益

除以下所述发行普通股及赎回权证外，于修订第2号表格10-K所载“股东权益”附注11所披露的股东权益并无重大变化。

股东协议

关于维珍银河业务合并的结束，公司与公司的某些投资者签订了股东协议。根据股东协议的条款，只要维珍投资有限公司(VIL)有权任命两名董事进入公司董事会

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司必须事先获得VIL的书面同意，才能从事某些公司交易和管理职能，如业务合并、出售、收购、产生债务和聘请专业顾问等。

认股权证及认股权证赎回

公开认股权证最初是作为渣打银行2017年首次公开募股(IPO)的一部分发行的，并在业务合并完成后承担。截至2021年6月30日，有不是未执行的公共授权证。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有2,666,667和8,000,000与本公司首次公开发售同时以私募方式发行的未偿还认股权证(“私募认股权证”)。所有剩余的未偿还认股权证已于2021年7月通过无现金赎回。

根据吾等与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，作为认股权证代理人，公开认股权证于2020年1月27日开始可按行使时根据认股权证协议计算的交换比率按无现金基准行使。2020年3月13日，根据认股权证协议的条款，我们宣布所有在下午5：00之后仍未行使的公共认股权证。纽约市时间2020年4月13日(“赎回日”)将赎回美元0.01根据搜查令。权证持有人可于2020年3月13日起及赎回日期之前的任何时间，以无现金方式行使其公开认股权证，并可获得0.5073每份公共认股权证的普通股股份交出以供行使。紧接赎回日期后，295,305公开认股权证仍未行使，以$赎回价格赎回。0.01根据认股权证协议的条款，每个公共认股权证。私募认股权证不受赎回限制，截至2021年6月30日仍未偿还。

本公司决定公开认股权证及私募认股权证(“认股权证”)均应根据美国会计准则第480条分类为负债。该公司在每个报告日期重新计量认股权证的公允价值，并在收益中记录变化。与本公司将认股权证重新计量至公允价值有关，本公司记录了大约#美元的费用。20.4百万美元和$9.6截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和69.1百万美元和$326.5截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。认股权证负债的公允价值约为$。100.3百万美元和$135.4分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。私募认股权证被归类为3级金融工具。看见附注14.公允价值计量.

(12 ) 每股收益

下表列出了每股净亏损及相关信息：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2021		2020		2021		2020
			(如上所述)				(如上所述)
	(单位为千，不包括每股和每股数据)
基本和稀释：
*净亏损	$	(94,040)	$	(71,973)	$	(223,734)	$	(448,709)
*已发行普通股加权平均股份	240,733,497		211,784,541		238,774,515		207,097,047
*基本和稀释后每股净亏损	$	(0.39)	$	(0.34)	$	(0.94)	$	(2.17)

截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司已剔除认股权证购买普通股合计的潜在影响。2,666,667和8,000,000在计算每股摊薄亏损时，如2020年综合财务报表第2号修订案第2号至表10-K所载“综合财务报表附注”附注12所述，股份及已发行购股权及未归属限制性股票单位的摊薄效应，将因所招致的亏损而产生反摊薄效应。

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(13) 基于股票的薪酬

公司2019年奖励计划(“2019年计划”)在10-K表第2号修正案“合并财务报表附注”的附注13中有更全面的描述。根据2019年计划，公司有能力向员工、董事和其他服务提供商授予激励性股票期权、非合格股票期权和限制性股票单位(RSU)。绩效库存单位(“PSU”)是基于特定绩效标准的实现情况而授予的RSU。其中25%的股票期权在授予日一周年时授予，并将在接下来的一年按比例每月授予。三年，但须在每个归属日期继续受雇。既得期权可以随时行使，直到十年从授予之日起，在某些终止服务和其他条件下，以较早到期为准。授予的股票期权的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。

股票期权单位

下表列出了2019年计划下截至2021年6月30日的6个月的期权活动摘要(除每股数据外，以千美元计算)：


	股份数量	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	聚合内在价值(1)
2020年12月31日未偿还期权	6,796,045	$	13.59	8.64	68,888
授与	—	—
练习	(1,013,402)	13.01
丧失的期权	(588,999)	13.93
2021年6月30日未偿还期权	5,193,644	$	13.67	7.53	167,604

2021年6月30日可行使的期权	1,916,745	$	13.49	7.34	62,305

(1) 总内在价值是根据我们在期末的收盘价与最终行权价之间的差额乘以现金期权的数量计算的，代表期权持有人在期末行使所有期权的情况下本应收到的税前金额。

限售股单位

RSU被套在四年了使用25%悬崖背心在授予日期的第一年，并在接下来的三年按比例计算。

下表列出了截至2019年6月30日的六个月内，根据2019年计划的RSU活动摘要(除每股数据外，以千美元为单位)：


	股票	加权平均公允价值
在2020年12月31日未偿还	4,760,784	$	19.63
授与	680,784	40.41
既得	(709,404)	16.20
没收	(713,766)	16.72
截至2021年6月30日未偿还	4,018,398	$	24.21

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

绩效股票单位

于2021年3月，本公司共批出84,626向我们的执行官员发送PSU。介于25%和200根据在指定目标日期前实现某些绩效目标，%的PSU有资格授予。这些PSU的公允价值是根据授予日公司普通股的市场价值计算的。这些PSU在可能实现性能目标的必要服务周期内摊销。下表汇总了绩效库存单位的详细信息：


	股票	加权平均公允价值
2020年12月31日未完成的PSU	—	$	—
授与	84,626	29.88
截至2021年6月30日未完成的PSU	84,626	$	29.88

股票期权、RSU和PSU费用包括在销售、一般和行政以及研发费用中简明合并经营报表与全面亏损详情如下：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2021		2020		2021		2020
股票期权费用
*销售、一般和行政部门	1,870		1,880		10,856		3,944
负责研发工作。	825		1,017		1,668		2,056
股票期权总支出	2,695		2,897		12,524		6,000

RSU费用
*销售、一般和行政部门	7,982		1,666		17,035		2,473
负责研发工作。	3,172		962		6,402		1,477
*RSU总费用	11,154		2,628		23,437		3,950

PSU费用
销售、一般和行政	$	574	$	—	$	574	$	—
PSU总费用	$	574	$	—	$	574	$	—

*基于股票的薪酬支出总额	$	14,423	$	5,525	$	36,535	$	9,950

截至2021年6月30日，与股票期权相关的未确认股票薪酬为1美元。28.9百万美元，预计将在加权平均期内确认2.7好几年了。截至2021年6月30日，与RSU相关的未确认的基于股票的薪酬为$99.5百万美元，预计将在加权平均期内确认3.1好几年了。截至2021年6月30日，与PSU相关的未确认股票薪酬为$2.0百万美元，预计将在加权平均期内确认0.9好几年了。

(14) 公允价值计量

我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的情况下最大限度地减少使用不可观察到的投入。我们根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来估计公允价值。在考虑市场参与者时

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

根据公允价值计量中的假设，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入分为以下级别之一：

•第1级投入：可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价

计量日的报告主体；

•第2级投入：除包括在第1级投入中的报价外，该资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价；以及

•第3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察投入，达到无法获得可观察投入的程度，从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。

认股权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯估值方法和该公司普通股在活跃市场上的报价确定的，这是一种3级衡量标准。波动性是基于公司同业集团的实际市场活动以及公司自维珍银河业务合并以来的历史波动性。预期期限以认股权证的剩余合约期限为基础，无风险利率以美国国库券的隐含收益率为基础，其到期日相当于认股权证的预期期限。

该公司使用以下假设计算认股权证的估计公允价值：


									自.起
									2021年6月30日
无风险利率									0.53%
合同条款									3.33年份
预期波动率									85%


									自.起
									2020年12月31日
无风险利率									0.25%
合同条款									3.82年份
预期波动率									80%

该表中包含的账面金额简明综合资产负债表在流动资产和流动负债项下，由于这些工具的到期日较短，因此接近公允价值。下表汇总了本公司记录的资产的公允价值简明综合资产负债表截至2021年6月30日和2020年12月31日，按公允价值经常性计算：

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)


截至2021年6月30日的公允价值计量
	1级		2级		3级
	(单位：千)
资产：
货币市场	$	244,657	$	—	$	—
存单	70,838		—		—
现金等价物	200,364		—		—
按公允价值计算的总资产	$	515,859	$	—	$	—

负债：
认股权证责任	$	—	$	—	$	100,347
总负债	$	—	$	—	$	100,347


截至2020年12月31日的公允价值计量
	1级		2级		3级
	(单位：千)
资产：
货币市场	$	357,463	$	—	$	—
存单	93,802		—		—
现金等价物	200,364		—		—
按公允价值计算的总资产	$	651,629	$	—	$	—

负债：
认股权证责任	$	—	$	—	$	135,440
总负债	$	—	$	—	$	135,440

(15) 承诺和或有事项

法律程序

本公司不时参与日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。公司应用或有事项会计来确定何时应计及多少，并披露与法律或有事项及其他或有事项有关的信息。因此，本公司披露被视为合理可能的或有事项，并在咨询法律顾问后得出结论认为亏损可能且可合理估计时，应计亏损或有事项。尽管与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额受到许多不确定因素的影响，因此无法有保证地预测，但管理层认为，这些事项对公司造成的任何单独和总体的货币负债或财务影响，除了在2021年6月30日提供的以外，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。然而，不能保证这一结果，法律诉讼、诉讼和其他索赔给公司带来的金钱责任或财务影响可能与预期的大不相同。

2018年9月，一名通过第三方人力资源机构受雇的前承包商代表自己和其他受屈的员工指控公司和人力资源机构涉嫌违反加利福尼亚州

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

工资和工时法。2020年3月，本公司同意以#美元了结此事。1.9百万美元。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，该公司做到了不是不记录额外的法律和解费用。曾经有过不是截至2021年6月30日的6个月记录了额外的法律和解费用。截至2020年6月30日的6个月，公司记录的额外法律和解费用约为$0.2百万美元，记录在销售、一般和行政费用中简明合并经营报表与全面亏损。截至2021年6月30日，公司有一笔未偿还的美元1.9应支付百万美元，等待最终的法院动议，该动议因新冠肺炎而被推迟。和解款项于2021年7月全额支付。

(16) 员工福利计划

公司已经确定了缴费计划，根据该计划，公司向一个独立的实体支付固定的缴费，对这些计划的额外缴费是基于员工选择的缴款的一个百分比。本公司将没有法律或推定义务支付更多金额。对固定缴款计划的缴款义务在销售、一般和行政费用以及研究和开发费用中确认简明合并经营报表与全面亏损，如所招致的。固定缴款为$1.5百万美元和$1.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元。固定缴款为$2.6百万美元和$2.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。

(17) 补充现金流信息


	截至6月30日的六个月，
	2021		2020
			(如上所述)
	(单位：千)
补充披露
以下项目的现金付款：
已缴所得税	$	58	$	34
	$	58	$	34

非现金投资活动日程表：
收到的未付财产、厂房和设备	$	270	$	1,287
	$	270	$	1,287

非现金融资活动日程表：
通过“无现金”认股权证发行普通股	$	104,176	$	360,742
通过既有限制性股票单位发行普通股	27,320		—
长期债务	—		930
未付递延交易成本	250		—
	$	131,746	$	361,672

维珍银河控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(18) 后续事件

2021年7月12日，我们与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限公司(各自为“代理”，统称为“代理”)签订了一项分销代理协议(“分销代理协议”)，规定提供和出售至多$。500.0百万股公司普通股，面值$0.0001通过“在市场上发售”计划(“自动柜员机”)，公司不时通过代理(作为公司的销售代理)，或直接向一个或多个代理(作为委托人)出售股票。

2021年7月16日，我们完成了自动取款机，产生了$500.0在扣除$之前，毛收入为3.8亿美元6.2300万美元的承保折扣和佣金，以及公司通过出售以下资产应支付的其他费用13,740,433普通股我们打算将自动取款机产生的净收益用于一般公司目的，包括营运资金、一般和行政事务以及用于我们的制造能力、我们的宇宙飞船机队的发展和其他基础设施改善的资本支出。

2021年7月19日，公司支付了1.9与通过第三方人事机构雇用的前承包商有关的百万法律和解，如中所述15.承担及或有事项.

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指维珍银河公司及其子公司在维珍银河业务合并完成之前的业务，以及维珍银河控股公司及其子公司在维珍银河业务合并完成后的业务。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司(“GV”)是维珍银河公司的直接母公司。

你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及简明合并财务报表及相关附注包括在本季度报告(Form 10-Q)的其他部分，以及经审计的财务报表和相关附注，以及在“管理层的

讨论和分析财务状况和经营结果“和”业务“包含在第二号修正案，以形成10-K。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，如“风险因素“我们的部分

表格10-K的第2号修正案，并根据“有关前瞻性陈述的注意事项我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有很大的不同，在本季度报告的10-Q表格中，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有很大的不同。

概述

我们是一个新行业的先锋，使用可重复使用的航天系统开创了消费者空间体验的先河。我们相信，对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。只有不到600人曾飞越地球大气层进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术，这个行业正在戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在产生需求，我们认为这正在拓宽整个潜在市场。随着政府航天局退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司开始在人类太空探索领域取得令人兴奋的进展。我们带着将人类送入太空，并按照常规和一致的方式将他们安全送回地球的使命踏上了这段旅程。我们相信，太空通道的开放将把世界与太空旅行创造的奇迹和敬畏联系起来，为客户提供变革性的体验，并为无数令人兴奋的新产业提供基础。

我们是一家垂直整合的企业，建立在一家航空航天公司的基础上，为私人、研究人员和政府机构提供进入太空的机会。我们的任务包括以游客身份运送乘客，以及为科学和教育目的飞行研究人员和实验。我们的业务包括航天系统飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们的航天系统是使用我们的专有技术和流程开发的，专注于为私人宇航员、研究人员飞行和专业宇航员培训提供空间体验。

我们打算为我们的客户提供独特的、持续数天的飞行体验，最终实现太空飞行，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们优雅独特的航天系统--起飞和降落在跑道上--都是为最佳安全性和舒适性而设计的。作为我们商业运营的一部分，我们拥有位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的独家使用权。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港，将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信，该地点为我们提供了竞争优势，因为它不仅拥有沙漠气候，天气条件相对可预测，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域对周围的商业空中交通也有限制，这有利于频繁和一致的航班安排。

我们的主要任务是启动载人航天的商业项目。2018年12月，我们创造了历史，将我们的突破性宇宙飞船VSS Unity送入太空。这代表着为商业服务而建造的载人进入太空的航天系统的首次飞行。2019年2月，我们与VSS Unity一起进行了第二次太空飞行，除了两名飞行员外，机舱内还载有一名机组人员。在将我们的业务转移到美国太空港后，我们在2021年5月和7月又进行了两次太空飞行。作为NASA飞行机会计划的一部分，5月份的飞行携带了创收的科学研究实验。这是维珍银河第三次在舱内进行航天飞行技术实验。该航班还完成了向美国联邦航空管理局(“FAA”)提交数据的工作，最终获得批准。为了扩大我们的商业太空运输经营者执照，以允许运载太空飞行参与者。这标志着美国联邦航空局首次向客户发放太空线飞行许可，并进一步验证了我们系统的固有安全性。.

我们7月的航班是22日钕VSS Unity的飞行，这是第四次火箭驱动的太空飞行，也是第一次在舱内有四名任务专家的全员太空飞行，其中包括我们的创始人理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)。

我们相信，商业载人航天的市场是巨大的，尚未开发。截至2021年6月30日，我们已经收到了大约600张航天门票的预订，并收取了超过8000万美元的未来宇航员押金。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，一旦我们重新开始门票销售，感兴趣的个人可以支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来的门票费用。截至2021年6月30日，我们的One Small Step计划大约有来自66个国家的1000人参与。我们于2020年12月31日退役了“一小步”计划。每买一张票，未来的宇航员都将经历一次为期数天的太空之旅，为即将到来的飞行做好身心准备，其中包括一项全面的航天训练准备计划，最终将在最后一天进行一次太空之旅。

我们已经发展了一套广泛的综合航天开发能力，包括我们的航天系统的初步设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和维护。我们的航天系统由两个主要部件组成：我们的航母、母舰和宇宙飞船。

宇宙飞船是一种能够搭载飞行员和私人宇航员、研究实验或研究人员的交通工具，这些人带着他们的实验为人类进行研究飞行，进入太空，并将他们安全返回地球。从根本上说，宇宙飞船是一种火箭动力的航空航天器，它的操作方式更像飞机，而不是传统的垂直发射火箭。它由混合动力火箭推进系统提供动力，该系统将飞船按轨道推向太空。混合火箭发动机采用液体氧化剂和固体燃料，是一种简单、安全、可靠的宇宙飞船推进系统。宇宙飞船的舱室是为了最大限度地提高未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。十几个窗户排列在宇宙飞船的侧面和天花板上，让顾客能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。我们的母舰是一种双机身、定制的飞机，旨在将宇宙飞船运送到大约45000英尺的高度，在那里它被释放，以便进入太空。使用母舰的空中发射能力，而不是标准的地面发射，减少了我们的航天系统的能源需求，因为宇宙飞船不必通过距离地球表面最近的更高密度的大气层，而且是一个完全可重复使用的航天系统。

我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外的宇宙飞船和火箭发动机的各个阶段，以满足对人类航天体验的预期需求。我们的下一代宇宙飞船将包括从我们的飞行测试计划中学到的各种东西，这样我们就能够设计和制造我们未来的宇宙飞船，以实现更大的可预测性、更快的周转时间和更容易的维护。同时，我们也在研究和开发新的产品和技术，以壮大我们的公司。

我们的业务还包括研究和技术开发的航天机会。在维珍银河推出之前，研究人员已经利用抛物线飞行器和降落塔创造了微重力矩，并进行了与空间环境相关的重大研究活动。在大多数情况下，这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力，并且不提供进入高层大气或空间本身的通道。研究人员还可以在探空火箭或卫星上进行实验。这些机会很昂贵，很少见，而且可能会造成高度限制性的运营限制。VSS Unity的目的是为科研团体提供进入太空的通道，以获得负担得起的、可重复的高质量微重力。我们的亚轨道平台是端到端的产品，不仅包括我们的车辆，还包括成功战役所需的硬件以及流程和设施。该平台提供例行、可靠和响应迅速的服务，允许快速而频繁地重复实验，并有机会由一名或多名研究人员在飞行中进行管理。这一能力将使科学实验以及教育和研究项目能够由比以往任何时候都更广泛的个人、组织和机构进行。到目前为止，我们对推进研究和科学的承诺已经体现在我们所有的太空飞行中。最近的一次是在5月份，我们将有效载荷运送到太空用于研究目的，这是我们与美国国家航空航天局(NASA)根据其飞行机会计划(Flight Opportunities Program)签订的合同的一部分，我们7月份的飞行包括来自佛罗里达大学的研究有效载荷。

我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔为未来的宇航员提供工程服务，如研究、设计、开发、制造和集成先进技术系统。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和我们第2号修正案中形成10-K题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。

我国载人航天计划的商业发射

我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。在商业化之前，我们必须完成我们的试飞计划，其中包括一系列严格的地面和飞行测试，包括我们将在整个航天计划中使用的基线航天指标、飞行路线和安全协议。具体地说，我们正在努力争取在今年晚些时候进行第三次试飞，这将是一次与意大利空军合作的创收飞行。然后，我们预计在开始商业服务之前，将对车辆进行一段时间的有计划的维护和增强。成功完成我们的试飞计划的任何延误，无论是由于新冠肺炎的影响还是其他原因，都将影响我们从载人航天中创造收入的能力。

我们最近成为第一个获得美国联邦航空局批准将商业客户送入太空的太空线。这是通过更新我们自2016年以来持有的现有商业航天许可证实现的。

客户需求

虽然我们还没有为载人航天提供商业服务，但我们已经收到了潜在未来宇航员的浓厚兴趣。展望未来，我们预计，我们的积压工作的规模和未来通过我们的航天系统飞向太空的宇航员人数将是我们未来表现的一个重要指标。截至2021年6月30日，我们预订了大约600名未来宇航员的太空飞行。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，一旦我们重新开始门票销售，感兴趣的个人可以支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用。截至2020年12月31日，在我们于2020年12月31日退休之前，我们已经收到了来自66个国家的约1,000美元的1,000美元的One Small Step押金，但预计将在2021年重新开放门票销售。

可用运力和年飞行费率

我们面临着资源的限制和对载人航天飞行的竞争需求。我们希望通过一艘名为VSS Unity的飞船和一架名为VMS Eve的母舰航母飞机开始商业运营，这两艘飞船一起构成了我们唯一的航天系统。因此，我们的年度飞行速度将受到这个航天系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制，我们正处于设计、测试和制造另外两个宇宙飞船的不同阶段。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。

我国航天系统的安全性能

我们的航天系统是高度专业化的，拥有尖端和复杂的技术。我们建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和流程问题的影响，例如制造和设计问题、飞行员失误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成重大声誉损害。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球性大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及要求许多个人大幅限制日常活动、许多企业限制或停止正常运营的类似命令。

与政府当局采取的行动一致，包括美国联邦、加利福尼亚州、新墨西哥州和我们大部分劳动力所在的英国，我们已经采取了适当的谨慎措施来保护我们的劳动力和支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，我们最初减少了加州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America的设施的现场运营，然后于2020年3月下旬暂停了伦敦办事处的现场运营。从2020年3月开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责，这使得许多关键工作得以继续，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘宇宙飞船的工程分析和图纸发布，工艺文件更新，以及劳动力培训和教育。其余三分之一的工作人口不能在家中执行正常职务。2020年4月，根据我们在关键基础设施指定范围内的分类，我们恢复了有限的运营，并根据当时符合最新新冠肺炎健康预防措施的修订后的运营和制造计划。这些行动包括，虽然不限于普遍的面部遮盖要求，重新安排设施，以遵循社交距离协议，进行主动的每日体温检查，并进行定期

对工作面、工具和设备进行彻底消毒。我们还定期为新冠肺炎的员工和承包商提供测试。随着疫情的发展，我们继续遵循美国联邦、州和英国的指导方针，适用于我们的网站。然而，新冠肺炎疫情以及2020年全年和2021年期间与新冠肺炎相关的持续预防行动已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，包括完成我们航天系统的开发和我们预定的航天测试计划。

从2020年夏天开始，我们所有需要在我们设施中工作的员工都将返回现场，我们将继续遵循适用的联邦、州和国际指导方针，以确保员工安全。然而，我们已经经历过，并预计将继续经历新冠肺炎生病导致运营效率下降的情况，以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前，我们鼓励那些不需要在现场工作并且能够在家工作的员工继续工作。

新冠肺炎大流行以及我们为应对这场大流行而实施的协议和程序已经并将继续导致我们的业务和运营出现延误，这已经导致对时间表和成本效率的累积影响，并导致运营和维护活动中的一些延误，包括我们的试飞计划的延误。我们预计这种情况将持续下去。新冠肺炎大流行对我们业务和我们未来运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围及其对我们运营的影响，这是完成我们的航天系统开发、我们预定的航天测试计划和我们商业飞行的开始所必需的。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续维持或重新实施关闭的边界，实施长时间的隔离，和/或进一步限制旅行。我们相信，我们手头截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及管理层的运营计划，将提供充足的流动性，至少在本季度报告10-Q表中包括的财务报表发布后的12个月内为我们的运营提供资金。如果疫情恶化，我们经历了额外的延迟，我们可能会采取额外的行动，例如进一步降低成本。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们主要通过使用我们的航天系统运输科学商业研究和开发有效载荷，以及作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商提供工程服务来创造收入。我们还从赞助安排中获得了收入。

随着我们的载人航天服务的商业发射，我们预计我们的大部分收入将来自机票销售，以飞向太空。我们还预计，通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成有关的服务，我们将继续获得一小部分收入。

收入成本

与太空飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、工资、飞行员和地勤人员福利以及维护相关的成本。与有效载荷和工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。一旦我们完成我们的试飞计划并开始商业运营，我们将利用建造任何额外的宇宙飞船的成本。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入成本将包括车辆折旧。到目前为止，我们还没有将任何宇宙飞船的开发成本资本化。

毛利和毛利率

毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。根据创收的航天和工程服务的组合，我们的毛利和毛利率在历史上一直不同。随着我们太空飞行商业化的临近，我们预计我们的毛利和毛利率可能会随着我们扩大我们的航天系统机队而继续变化。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和商业以及人力资源；与设施有关的折旧费用和租金(包括与Spaceport America的部分租约)和设备；专业费用；以及其他一般公司成本。人类

资本支出主要包括工资、现金奖金、股票薪酬和福利。随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本在绝对美元的基础上将会增加。

研究与开发

研发费用是指支持推动我们的载人航天走向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研制费用主要包括以下航天系统研制费用：

•飞行测试计划，包括火箭发动机、燃料、工资和进行试飞的飞行员和地勤人员的福利；

•开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面所需的设备、材料和工时(包括来自第三方承包商的)；

•设施设备租金、维修、折旧及分配给研发部门的其他管理费用。

截至2021年6月30日，我们目前的主要研发目标是开发用于商业航天的母舰和宇宙飞船，并开发我们的火箭发动机，这是一种混合火箭推进系统，将用于推动我们的宇宙飞船进入太空。母舰、宇宙飞船和火箭发动机的成功开发涉及许多不确定因素，包括：

•最后确定航天系统设计和规范的时间安排

•圆满完成飞行测试项目，包括飞行安全测试；

•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

•尽管存在自然灾害和危险材料等中断生产的风险，但我们的制造设施仍能正常运行；

•某些原材料和部件的有限数量供应商的业绩；

•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；

•我们有能力维护第三方对研发活动至关重要的知识产权的权利；

•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及

•正在进行的全球新冠肺炎大流行的影响。

这些变量的任何一个结果的改变都可能推迟宇宙飞船和火箭发动机的发展，这反过来可能会影响我们何时能够开始载人航天飞行。

由于我们的航天系统目前仍处于最后的研制和测试阶段，我们已经支出了与开发和建造我们的航天系统相关的所有研究和开发费用。我们预计，一旦我们的航天系统达到技术可行性，我们的研发费用将会减少，因为利用投资的研发制造额外的宇宙飞船所产生的成本将不再符合研发活动的条件。

认股权证公允价值变动

权证公允价值变动反映权证公允价值的非现金变动。作为本公司于2017年首次公开发售(IPO)的一部分而发行并于业务合并完成时假设的若干认股权证，于业务合并日期按其公允价值入账，并于任何认股权证行使日期及每个报告期结束时重新计量。

利息收入，净额

利息收入净额主要包括我们持有的现金和现金等价物在计息的活期存款账户和现金等价物中赚取的利息，以及与我们的融资租赁义务相关的利息支出。

其他收入，净额

其他收入包括杂项和非营业收入项目，如有价证券收益和与客户退款相关的手续费。

所得税拨备

我们在美国和英国都要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。

合并运营的结果

下表列出了我们在所列期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。


	截至三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	2021		2020		2021		2020
	(单位：千)
收入	$	571	$	—	$	571	$	238
收入成本	63		—		63		173
毛利	508		—		508		65
运营费用：
销售、一般和行政费用	38,503		26,047		83,417		52,802
研发费用	35,903		37,009		72,266		71,201
营业亏损	(73,898)		(63,056)		(155,175)		(123,938)
认股权证公允价值变动	(20,363)		(9,596)		(69,082)		(326,492)
利息收入，净额	214		498		532		1,666

其他收入	13		221		40		49
所得税前亏损	(94,034)		(71,933)		(223,685)		(448,715)
所得税优惠(费用)	(6)		(40)		(49)		6
净损失	$	(94,040)	$	(71,973)	$	(223,734)	$	(448,709)

截至2021年6月30日的三个月和六个月与截至2020年6月30日的三个月和六个月的比较

收入


	截至6月30日的三个月，				$ 变化		% 变化		截至6月30日的六个月，				$ 变化		% 变化
	2021		2020						2021		2020
	(单位为千，但不包括%)
收入	$	571	$	—	$	571	100	%	$	571	$	238	$	333	140	%

在截至2021年6月30日的三个月里，我们录得60万美元的收入，而截至2020年6月30日的三个月没有收入。截至2021年6月30日的三个月的收入可归因于2021年5月两个有效载荷的航天飞行，以及完成与有效载荷服务相关的某些技术里程碑所获得的收入。

截至2021年6月30日的6个月，我们录得60万美元的收入，而截至2020年6月30日的6个月，我们的收入为20万美元。截至2021年6月30日的6个月的收入可归因于2021年5月两个有效载荷的航天飞行，以及完成与有效载荷服务相关的某些技术里程碑所获得的收入。截至2020年6月30日的六个月的收入与根据2020年初到期的美国政府长期合同提供的工程服务有关。

收入成本和毛利


	截至6月30日的三个月，						$ 变化		% 变化		截至6月30日的六个月，						$ 变化		% 变化
	2021			2020							2021			2020
	(单位为千，但不包括%)
收入成本	$	63		$	—		$	63	100	%	$	63		$	173		$	(110)	(64)	%
毛利	$	508		$	—		$	508	100	%	$	508		$	65		$	443	682	%
毛利率	89		%	—		%					89		%	27		%

在截至2021年6月30日的三个月里，我们记录了10万美元的收入成本，而截至2020年6月30日的三个月没有收入成本。截至2021年6月30日的6个月，我们记录了10万美元的收入成本，而截至2020年6月30日的6个月，我们的收入成本为20万美元。收入成本主要涉及与完成有效载荷服务相关的增量成本，以及根据美国政府长期合同为工程服务提供的劳动力成本。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的毛利润增加了50万美元，增幅为100%。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的毛利率增长了100%。

截至2021年6月30日的六个月，毛利润增加了40万美元，增幅为682%，从截至2020年6月30日的六个月的0.1美元增至50万美元。截至2021年6月30日的6个月的毛利率比截至2020年6月30日的6个月增长了226%。

销售、一般和行政费用


	截至6月30日的三个月，				$ 变化		% 变化		截至6月30日的六个月，				$ 变化		% 变化
	2021		2020						2021		2020
	(单位为千，但不包括%)
销售、一般和行政费用	$	38,503	$	26,047	$	12,456	48	%	$	83,417	$	52,802	$	30,615	58	%

截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了1,250万美元，增幅为48%，从截至2020年6月30日的三个月的2,600万美元增加到3,850万美元。这一增长主要是由于股票薪酬增加了690万美元，工资、奖金和其他福利增加了350万美元。此外，营销相关费用增加了200万美元。

截至2021年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用增加了3,060万美元，增幅为58%，从截至2020年6月30日的六个月的5,280万美元增至8,340万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了2200万美元，以及工资、奖金和其他福利增加了940万美元。此外，营销相关费用增加了200万美元。这些增加被专业和法律费用减少290万美元部分抵消。

研发费用


	截至6月30日的三个月，				$ 变化		% 变化		截至6月30日的六个月，				$ 变化		% 变化
	2021		2020						2021		2020
	(单位为千，但不包括%)
研发费用	$	35,903	$	37,009	$	(1,106)	(3)	%	$	72,266	$	71,201	$	1,065	1	%

截至2021年6月30日的三个月，研发费用减少了110万美元，降幅为3%，从截至2020年6月30日的三个月的3,700万美元降至3,590万美元。减少的主要原因是与发展我们的航天系统相关的合同劳动力减少了500万美元。这一减少被200万美元的股票薪酬和200万美元的工资、奖金和其他福利的增加部分抵消，这两项增加的主要原因都是增加了关键的行政领导。

截至2021年6月30日的六个月，研发费用增加了110万美元，增幅为1%，从截至2020年6月30日的六个月的7,120万美元增至7,230万美元。这一增长主要是由于工资、奖金和其他福利增加了600万美元，以及基于股票的薪酬增加了450万美元，这两个因素都主要是由于增加了关键的行政领导。与发展我们的航天系统相关的合同劳动力减少了1100万美元，部分抵消了这些增加。

认股权证公允价值的变动


	截至6月30日的三个月，				$ 变化		% 变化		截至6月30日的六个月，				$ 变化		% 变化
	2021		2020						2021		2020
	(千美元)								(单位为千，但不包括%)
认股权证公允价值变动	$	(20,363)	$	(9,596)	$	(10,767)	112	%	$	(69,082)	$	(326,492)	$	257,410	(79)	%

利息收入，净额


	截至6月30日的三个月，				$ 变化		% 变化		截至6月30日的六个月，				$ 变化		% 变化
	2021		2020						2021		2020
	(单位为千，但不包括%)
利息收入，净额	$	214	$	498	$	(284)	(57)	%	$	532	$	1,666	$	(1,134)	(68)	%

截至2021年6月30日的三个月，利息收入减少了30万美元，降幅为57%，从截至2020年6月30日的三个月的50万美元降至20万美元。

截至2021年6月30日的六个月，利息收入减少了110万美元，降幅为68%，从截至2020年6月30日的六个月的170万美元降至50万美元。

这主要是由于计息账户中持有的现金、现金等价物和限制性现金的利率大幅降低。

其他收入，净额

截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他收入与截至2020年6月30日的三个月和六个月相比的变化并不重大，主要是由于有价证券的未实现净亏损。

所得税(费用)福利

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月里，所得税(费用)福利并不重要。我们在联邦和州一级累积了净运营亏损，因为我们还没有开始商业运营。我们对我们的美国联邦和州递延税净资产保持着基本上全额的估值津贴。上面显示的所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申报费用以及我们在英国的业务的公司所得税有关，英国的业务是以成本加成的安排运营的。

流动性与资本资源

在完成维珍银河业务合并之前，我们的业务历来参与了由Vieco 10和GV管理的现金管理和融资安排。只有我们合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物才会反映在简明综合资产负债表。Vieco 10和GV合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不直接归属于我们。我们在Vieco 10和GV之间的现金转移已反映为母公司净投资和会员权益的一部分简明综合资产负债表并作为一种融资活动，对随之而来的现金流量表简明合并报表.

截至2021年6月30日，我们拥有5.65亿美元的现金、现金等价物和限制性现金。从我们成立之初到完成维珍银河业务合并，我们通过Vieco 10和GV提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。维珍银河业务合并后，我们的主要流动性来源是2019年10月一家附属于波音公司的实体的投资和出售我们的普通股。

如中所述注18在本季度报告10-Q表的其他部分包括的我们的简明综合财务报表中，我们通过出售13,740,433股普通股完成了自动取款机，产生了4.937亿美元的净收益。我们打算将自动取款机产生的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、一般和行政事务，以及用于我们的制造能力、发展我们的宇宙飞船机队和其他基础设施改善的资本支出。

历史现金流


	截至6月30日的六个月，
	2021		2020
			(如上所述)
	(单位：千)
提供的现金净额(用于)
经营活动	(113,472)		$	(108,087)
投资活动	(1,647)		(9,940)
融资活动	819		(1,516)
现金及现金等价物和限制性现金净变化	$	(114,300)	$	(119,543)

经营活动

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1.135亿美元，主要包括经非现金项目调整后的2.237亿美元净亏损，主要包括570万美元的折旧和摊销费用，3650万美元的基于股票的补偿费用，6910万美元的权证公允价值变化，以及110万美元的营运资本消耗的现金。

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1.081亿美元，主要包括经非现金项目调整后的4.487亿美元净亏损，其中主要包括

450万美元，基于股票的薪酬支出1000万美元，认股权证公允价值变化3.265亿美元，以及营运资本消耗的现金增加40万美元。

投资活动

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为160万美元，主要包括完成Gateway to Space设施的建设活动以及购买IT基础设施以及工具和制造设备。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为990万美元，主要包括Gateway to Space设施的建设活动、IT基础设施采购以及工具和制造设备的购买。

融资活动

在截至2021年6月30日的6个月里，融资活动提供的净现金为80万美元，主要包括发行普通股的净现金收益，被行使的股票期权预扣税款所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动中使用的净现金为150万美元，主要包括与融资交易成本相关的专业费用和其他费用消耗的现金。

资金需求

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续推进我们的航天系统的发展和我们的载人航天业务商业化的情况下。此外，随着我们开始商业运营并为我们的运营机队增加更多的宇宙飞船，我们预计收入成本将大幅增加。

具体地说，我们的运营费用将会增加，因为我们：

•扩大我们的制造流程和能力，以支持在商业化后增加宇宙飞船、运载机和火箭发动机来扩大我们的机队；

•进一步研究和发展我们未来的载人航天，包括与我们的研究和教育努力有关的研究和开发，超音速和高超声速点对点飞行；

•随着我们在商业化后增加我们的航天运载量，在研发、制造运营、测试计划和维护方面雇佣更多的人员；

•未来对我们的航天技术和操作进行任何更改、升级或改进都要寻求监管部门的批准，特别是在商业化之后；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•聘请更多的管理人员来支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张，以支持我们作为一家上市公司的运营。

尽管我们相信我们目前的资本足以维持我们的运营一段时间，但不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。此外，我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计最初的商业发射只有一艘宇宙飞船，但我们目前正在建造另外两艘宇宙飞船。我们预计，随着我们继续扩大制造工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。在我们的航天系统实现技术可行性之前，我们不会将建造我们的航天系统的任何额外部件的支出资本化，并继续将这些成本作为研究和开发费用。

我们载人航天计划的商业发射和我们机队的预期扩张都有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。

合同义务和承诺

除注15在本季度报告10-Q表的其他部分包括的我们简明综合财务报表的附注中，我们的合同义务和承诺在正常业务过程之外没有发生重大变化，如中所述。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析在我们于2021年5月10日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度Form 10-K的第2号修正案中。

表外安排

我们不从事任何表外活动，也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。请参阅注2在本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的简明合并财务报表中，请参阅有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述。

近期会计公告

请参阅附注3在本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的简明合并财务报表中，请参阅最近采用的会计声明和截至本报告日期尚未采用的最近发布的会计声明的说明。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和英国都有业务，因此我们在正常业务过程中会面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。我们还面临着股票价格变化带来的市场风险，这影响了我们认股权证负债的公允价值。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率风险

现金、现金等价物和限制性现金仅由存托账户中持有的现金组成，因此不受利率上升或下降的影响。我们将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年6月30日，我们拥有5.65亿美元的存款，主要是现金、现金等价物和限制性现金，其中包括5.52亿美元的现金等价物。现金等价物是短期投资，不会受到利率变化的重大影响。我们相信，利率上升或下降10%都不会对我们的利息收入或支出产生实质性影响。

外币风险

我们在英国业务的功能货币是当地货币。我们将联合王国业务的财务报表换算成美元，因此我们面临外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体业务和业绩并不重要。

项目4.控制和程序

浅谈内部控制中实质性薄弱环节的弥补

截至提交本季度报告Form 10-Q时，管理层已经完成了之前报告的与作为维珍银河业务合并的一部分发行的认股权证会计相关的重大缺陷的补救工作的实施。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们的补救努力包括要求在对重大或不寻常的交易达成协议之前，正式考虑获得额外的技术指导。这些额外的考虑包括获得额外的会计声明或与第三方会计专家、权威机构或监管机构进行咨询等项目。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估以及上文第4项中描述的信息，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

不同于上面在本文件中描述的项目4在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第一项：提起法律诉讼

我们不时会受到日常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们不考虑任何此类目前待决的索赔、诉讼或诉讼，包括下述事项本季度报告中的第1A项风险因素，个别或整体而言，可能会对我们的业务产生重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

有关我们潜在风险和不确定因素的讨论，除了下面包含的风险因素外，请参阅之前在第I部，第1A项。“风险因素”本公司经修订的10-K/A表格年度报告，其中风险因素部分通过引用并入本文。

我们正在或可能卷入的诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项相关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。2021年5月，我们在纽约东区被提起集体诉讼，标题为莱文诉维珍银河控股公司，案件编号1：21-cv-03070，其中指控我们在购买普通股股票的权证的会计处理方面做出了虚假和误导性的陈述，导致我们重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表。这件事或其他类似的事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法，即使我们认为针对我们的索赔是没有根据的。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下文件作为本报告的一部分归档：

(一)展品。以下证据作为本10-Q表格季度报告的一部分存档、提供或合并，以供参考。

通过引用并入本文

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

兹存档/提供

2.1(1)

协议和合并计划，日期为2019年7月9日，由注册人Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.和Virgin Galaxy Holdings，LLC签署

8-K/A

001-38202

2.1

07/11/2019

2.1(a)(1)

对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2019年10月2日，注册人、Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC和Vieco USA，Inc.

S-4

333-233098

2.1(a)

10/03/2019

3.1

注册人注册成立证书

8-K

001-38202

3.1

10/29/2019

3.2

注册人的附例

8-K

001-38202

3.2

10/29/2019

4.1

注册人普通股证书样本

8-K

001-38202

4.2

10/29/2019

10.1

修订第2号非雇员董事薪酬计划

10-Q

001-38202

10.2

05/10/2021

10.2

董事限制性股票单位奖(年度奖)表格

10-Q

001-38202

10.4

05/10/2021

10.3

修订设施租赁的信函协议，日期为2018年12月21日，由维珍银河有限责任公司和新墨西哥州航天港管理局签署。

10-Q

001-38202

10.5

05/10/2021

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

32.1

依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

* 谨此提交。

** 随信提供。

(1) 根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已略去。注册人同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


	维珍银河控股公司

日期：2021年8月5日		/s/Michael Colglzier
	姓名：	迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
	标题：	首席执行官 (首席行政主任)

日期：2021年8月5日		/s/道格拉斯·阿伦斯
	姓名：	道格拉斯·阿伦斯
	标题：	首席财务官 (首席财务会计官)