信贷协议

日期截至2021年4月20日

其中

新润露娜投资组合2021年，有限责任公司，
作为借款人，

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行
作为管理代理
对于金融机构来说，可能会时不时地
作为贷款人成为本协议的当事人，

富国银行，全国协会，
作为抵押品代理和支付代理

贷款人
时不时地派对到这里，

和

资金代理机构
本合同不时与甲方签约

目录

附表I包括三个月前的几个月，以及太阳能资产申报会

附表二：三个月的年度税收权益申述(转让日期和每个借款基数计算日期)

附表三：三个月前的首次税权公平申述(初始借款日期)

附表四中英合作伙伴关系翻转结构特征

附表五展示了中长期租赁和倒置租赁的结构特点。

附表六：三、三个月的全资子公司申述(转让日期和每个借款基数计算日期)

附表七：三个月或三个月的全资子公司申述(初始借款日期)

附表八--三个月的银行账户

附表九：三、三个月的税收公平要求的内容

附表X提供三年期税金股权Opco贷款

附表XI：中外合资企业税收股票基金

附表十二：董事会成员--董事会管理成员-董事总经理

附表十三：中英文对照材料项目文件

附表十四：中英文对照系统信息

附表十五--太阳能资产明细表

时刻表XVI：计划主机客户付款/计划PBI付款-计划主机客户付款/计划PBI付款

附表十七--中国的组织结构

附表十八-邀请所有参赛者

附件A列出了定义的术语。

附件B-1借债基础证书表格-借款基础证书表格

附件B-2借款通知单。

附件C：中外合资企业先行模式

附件D是一种不同形式的借款单。

附件E说明了两国的合作承诺。

附件F说明了分配和假设的形式。

附件G列出了两种不同形式的客户协议

附件H：需要提供的信息包括税项公平要求(Consenents)。

附件一：中英文对照电路板说明书

附件J表示已获批准的供应商。

展品K：1-6：00-11：00-11：00-11：00[已保留]

附件L--目标基金矩阵表格

证物M：购房证的表格。-购置证书

附件N：各种形式的税务证明。

信贷协议

本信贷协议(本“协议”)于2021年4月20日由新润露娜投资组合有限责任公司(特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)、作为贷款人的金融机构(每个此类金融机构(包括任何管道贷款人)、一个“贷款人”和统称为“贷款人”)签订，每个资金代理代表一组贷款人、瑞士信贷股份公司、纽约分行、一个全国性银行协会，以及作为贷款人的金融机构(每个此类金融机构(包括任何管道贷款人)、一个“贷款人”和统称为“贷款人”)，以及代表一组贷款人、瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)、纽约分行、一个全国性银行协会的资金代理机构之间签订的本信贷协议(以下简称“协议”)。抵押品代理人)和付款代理人(在这种情况下，称为“付款代理人”)。

独奏会

鉴于借款人已要求贷款人不时向借款人垫款；以及

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件提供预付款。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第一条

某些定义

第1.1节某些定义。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与附件附件A中赋予的含义相同。

第1.2节时间段的计算。在本协议中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“开始”一词表示“开始并包括”，“到”和“直到”一词表示“到但不包括”，而“通过”一词表示“通过并包括”。

第1.3节构造。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制)，(B)此处对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和准许受让人，(C)以下的“本”、“本”和“下文”一词，

(D)本协议中所有提及章节、附表和展品的内容，应解释为指本协议的章节、附表和展品；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有不动产、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利以及在本协议中的任何和所有权益；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有不动产、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及规则或规例适用于现时制定或不时修订、重新制定或明确取代的成文法、规则或规例，而(G)“或”并不是排他性的。

第1.4节会计术语。本文中未具体或完全定义的所有会计术语应按照不时生效的一致基础上适用的公认会计原则进行解释。

第1.5节利率。行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对管理、提交或与“欧洲美元汇率”定义中的汇率相关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何该等汇率(包括任何基准替换)的替代、替代或后续的任何汇率(包括任何基准替换)、或任何符合更改的基准替换的影响的任何汇率承担任何责任。

第二条

预付款的金额和条款

第2.1节建立信贷安排。在截止日期，根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件，行政代理和贷款人同意为借款人的利益建立本协议中规定的信贷安排。

第2.2节垫款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个承诺的贷款人分别而不是共同同意在可获得期内不时为每个贷款人集团提供一笔或多笔贷款(每笔贷款为“垫款”)，金额相当于其贷款人集团根据第2.4条要求的总垫款的百分比；但任何贷款人集团的垫款不得超过其贷款人集团在(I)当时有效的总承诺中的百分比，并且(此外，只要该贷款人集团中的任何管道贷款人根据本协议为该承诺贷款人提供资金代替该承诺贷款人，则该承诺贷款人应被视为已履行其在本协议项下垫款的义务(仅就该垫款而言)，不言而喻，该管道贷款人可自行决定是否为垫款提供资金。

第2.3节收益的使用。预付款的收益只能由借款人用于(I)根据第5.2(E)节进行分配，(Ii)将存款存入储备账户，以及(Iii)支付与以下各项相关的某些费用和支出：(I)根据第5.2(E)条的规定进行分配；(Ii)将资金存入储备金账户；以及(Iii)支付与

建立本协议规定的信贷安排或提供本协议项下的任何预付款。

第2.4节预付款。(A)除本条例另有规定外，借款人可要求贷款人在任何公历年度内向借款人垫款最多12次(但借款人不得要求贷款人向借款人垫款超过(I)次，或(Ii)在任何日历月内垫款两次)，方式是交付行政代理人、每名资金代理人、每名渠道贷款人及付款代理人，不迟于下午12点(纽约市时间)，日期至少在建议借款日期前五(5)个工作日，并以附件B-2的形式发出关于该申请的书面通知(每个此类通知均为“借款通知”)。该借款通知应附有由借款人负责官员签署的填写妥当的借款基础证书，除非建议借款日期在该借款通知日期后五(5)个工作日以上，在这种情况下，借款人应在建议借款日期前五(5)个工作日交付该借款基础证书。行政代理、资金代理、管道贷款人或支付代理在前一句中规定的时间之后收到的任何借用或借用基础证书的通知，应被视为在下一个营业日收到，且在导致建议借用日期早于该借款通知交付日期后五(5)个工作日的范围内, 则该借款通知书所指明的建议借款日期，须当作为紧接该借款通知书所指明的该垫款建议借款日期之后的营业日。借款通知书规定的借款日期不得早于借款通知书送达之日起五个工作日，不得迟于该借款通知书送达之日起三十天。除非本合同另有规定，否则不得撤销每份借款通知；但借款人未能在借款日借款的唯一后果是其有义务按照第2.12(A)款的规定支付违约费。为免生疑问，借款人在借款日未能借入垫款，应计入本节第2.4节第一句中规定的申请垫款数量上限。借款人在任何借款日期申请的垫款本金总额不得少于(X)$2,500,000及其超出$100,000的任何倍数，(Y)借款人借入第3.2(A)(Vii)节所允许的最高垫款总额所需的剩余金额。

(B)借款通知应指明(I)申请的垫款总额，以及根据贷款人集团百分比分配给每个贷款人集团的此类垫款金额，以及(Ii)建议的借款日期。

(C)就任何借款日的垫款而言，每名贷款人须在不迟于借款日下午12时(纽约市时间)以电汇方式将即时可动用的款项汇入资金账户。(C)就任何借款日的垫款而言，每名贷款人须在不迟于借款日下午12时(纽约市时间)以电汇方式将其垫款金额汇入资金账户。付款代理人应为贷款人的利益在第三方托管的资金账户中接收和持有此类预付款。一旦行政代理人确定在第三条规定的任何借款日期垫款的所有先决条件已

行政代理人应根据借款人在相关借款通知中提供的书面指示，指示付款代理人按照借款人的书面指示，在任何该借款日发放垫款。

(D)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，对于在任何借款日支付的垫款，行政代理人和付款代理人只有义务履行第2.4(C)节或相关借款通知中明确规定的各自职责，该借款通知应被视为纯属部门性的。(D)尽管本合同或任何其他交易文件有相反的规定，但行政代理人和付款代理人仅有义务履行第2.4(C)节或相关借款通知中明确规定的各自职责，这应被视为纯属部长级性质。在任何情况下，行政代理人或付款代理人都不会被视为任何人在任何借款日期的垫款方面的受托人，或行政代理人或付款代理人根据第2.4(C)条或相关借款通知的职责。对于将在任何借款日支付的垫款，行政代理人和付款代理人都不应对除第2.4(C)条和相关借款通知以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件以及是否已向行政代理人或付款代理人提供该协议的正本或副本负责，也不应收取费用；行政代理人和付款代理人均无义务了解或查询任何此类协议、文书或文件的任何条款的履行或不履行情况；行政代理人和付款代理人均无义务了解或查询任何此类协议、文书或文件的任何条款的履行情况或不履行情况；行政代理人和付款代理人均无义务了解或询问任何此类协议、文书或文件的条款是否得到履行或不履行。此外，行政代理人和付款代理人均无义务了解或查询任何此类协议、文书或文件的任何条款的履行情况或不履行情况。对于将在任何借款日期支付的预付款，行政代理和支付代理均不负责确定或查询未在本文中定义的任何术语(大写或其他)。第2.4(C)节和相关借款通知规定了与在本合同项下预期的任何借款日期代管垫款有关的所有事项。, 行政代理或付款代理不得从本协议或任何其他协议的条款中推断或暗示与此有关的任何额外义务。

第2.5.节费用。

(A)交易经理费。在每个付款日，借款人应向初始交易经理支付交易经理费用，在初始交易经理辞职或更换后，借款人应向根据交易管理协议指定的继任交易经理支付交易经理费用。

(B)保管费。借款人应在每个付款日向托管人支付托管费。

(C)支付代理费。借款人应在每个付款日向付款代理人支付付款代理费。

(D)抵押品代理费。借款人应在每个付款日向抵押品代理人支付抵押品代理费。

(E)交易过渡管理费。在每个付款日，借款人应向交易过渡经理支付交易过渡经理费用。

(F)未使用的线路费用。在每个付款日期，借款人同意为每个承诺贷款人的利益，并作为承诺贷款人承诺的代价(受第2.19(A)(I)条的约束)，向付款代理支付在截至付款日期前一天的利息应计期间内可用期间的每一天的未使用线路费用(“未使用线路费用”)，计算方法为(I)该日的未使用线路费用百分比乘以(Ii)该日承诺的未使用部分。

(G)费用的缴付。上述第2.5(A)至(F)节规定的所有应计和未付费用应由借款人根据相关季度交易经理报告，按照第2.7(B)节规定的优先顺序在每个付款日支付。

(H)预付费用和其他费用。借款人同意向行政代理、资金代理和贷款人支付交易文件中规定的其他费用(如有)，包括预付费用、到期日和到期日。

第2.6节承诺的减少/增加。

(A)削减。借款人可于任何营业日，在不迟于拟采取行动日期前三(3)个营业日上午11时(纽约市时间)向行政代理及每一融资代理发出书面通知(通知可能以任何事件为条件)，根据其贷款人集团百分比按比例全部终止或部分减少有关每个贷款人集团的承诺的未使用部分(以及按比例减少该贷款人中承诺的每个贷款人的承诺部分)，并可在不迟于提议的行动日期前三(3)个工作日(该通知可视任何情况而定)按比例全部终止或部分减少关于每个贷款人集团的承诺的未使用部分(以及按比例减少该贷款人中承诺的每个贷款人的未使用部分但(I)贷款人集团的任何部分减持金额应为1,000,000美元或其整数倍，以及(Ii)未经该贷款人集团的相关承诺贷款人书面同意，不得再次增加如此减少的承诺的任何未使用部分。

(B)增加。

(i)[***]

(Ii)借款人可以在承诺终止日期之前的任何一个工作日，在向行政代理和每个供资代理发出书面通知后，要求增加承诺(每个“承诺增加”)。(Ii)借款人可以在承诺终止日期之前的任何一个工作日，向行政代理和每个供资代理发出书面通知，要求增加承诺(每个“承诺增加”)。只要满足第3.5节规定的条件，每次承诺增加应在向行政代理和每个供资代理发出的相关通知中指定的日期(该日期，即“承诺增加日期”)或之前生效。

(1)行政代理应迅速通知每个贷款人和借款人指定的一个或多个合格受让人(每个合格受让人，“假定贷款人”)，以收到参加所请求的承付款增加的邀请，其中通知应包括(I)所请求的承付款增加的建议金额，(Ii)建议的承付款增加日期和(Iii)该等贷款人的截止日期。

或假设希望参加增加承诺额的贷款人必须承诺增加其各自的承诺额或确定其各自的承诺额(视具体情况而定)(“承诺日”)；但前提是增加的承诺额应为50,000,000美元或更多。愿意参与这种要求增加承诺额的每个贷款人(每个贷款人都是“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加的承诺额。申请的承诺增加应在愿意参与的贷款人和假定贷款人之间按借款人和行政代理商定的金额进行分配；但条件是，超级多数贷款人定义第(I)款所述的每个贷款人有权参与每次承诺增加，其金额足以使其在实施该承诺增加后继续成为超级多数贷款人。尽管有上述规定，借款人在接受非本协议缔约方的任何其他金融机构或银行参与承诺增加的要约之前，同意首先给予现有贷款人十(10)个工作日以表示有兴趣参与所要求的承诺增加，并自表达兴趣之日起额外给予二十(20)个工作日以确认内部信贷批准。

(2)在每个承诺额增加日，每个假定贷款人应在该承诺额增加日成为本协议的贷款方，每个增加承诺额贷款人对所请求的承诺额增加的承诺额应如此增加(或在该承诺额增加日根据第2.6(B)(Ii)(1)节分配给该贷款人的金额)；但每个增加承诺额的贷款人和假定贷款人应已收到任何费用的付款，包括与承诺额增加相关的预付费用，行政代理应已在该承诺之时或之前收到任何费用。

(A)借款人附属公司的同意；

(B)由每名承担贷款人(如有的话)在形式及实质上令借款人及行政代理人满意的假设协议(各一份为“假设协议”)，并由该承担贷款人、行政代理人及借款人妥为签立；及

(C)每个不断增加的贷款人以令借款人和行政代理满意的书面形式确认其增加的承诺额。

(Iii)送达[***]和每个承诺增加日期，在分别满足第2.6(B)(I)节和第2.6(B)(Ii)节中规定的条件后，行政代理应通知资金代理和贷款人(包括每个假定贷款人)和借款人发生[***]或承诺的增加将对[***]和上述承诺增加日期，各相关资助机构应在登记册中记录有关以下方面的信息[***]，每个递增的出借人和每个在该日期承担出借人的人。关于一个[***]或增加承诺，如果在[***]或该承诺增加日期(视何者适用而定)，贷款人应在紧接该承诺生效后[***]或增加承诺(视情况而定)

应在行政代理要求的时间购买并按面值分配未偿还的垫款，以便每个贷款人在所有此类转让生效后按比例持有所有未偿还的垫款。

第二节2.7.垫款的偿还。(A)本协议项下的未清偿预付款和其他债务总额，连同其所有应计但未付的利息，应在到期日全额到期和应付，如果不是提前到期的话。

根据(B)根据第2.8(A)条的规定，在每个付款日期和借款人预付款的每个日期，付款代理人应(A)仅就付款日期申请与相关收款期相关的收入账户中的所有金额(包括(1)相关收款期内存入其中的收款，(2)从流动性储备账户、补充储备账户、PTO后储备账户和ITC保险收益账户中存入的金额，在每一种情况下)都应适用于：(1)在相关收款期内存放在收入账户中的所有金额；(2)从流动性储备账户、补充储备账户、PTO后储备账户和ITC保险收益账户中存入的金额(3)存款人或保荐人分别依据“存款人供款协议”或“履约保证”存入的任何款额，及(4)任何交易方依据交易文件存入的任何其他款额(“可分配收入”)，及。(B)向借款人支付或从借款人收取的任何其他款额，包括依据第2.8(A)、2.12及2.13条(视何者适用而定)，仅根据该相关收款期的季度交易经理报告(或行政代理同意的其他报告或指示)中包含的信息(应理解，借款人就任何收款期在收款期之后但在与该收款期的付款日期相关的确定日期之前收集或分配到收入账户的附属分配应被视为在该收款期内收到或分配)，并按以下优先顺序向债务进行分配：

(I)首先，根据适用的服务协议，任何全资子公司当时到期并应支付给服务商的任何金额，按当时欠服务商的金额按比例计算；

(Ii)第二，按比例和按同等比例(A)向抵押品代理人、托管人、交易过渡管理人和付款代理人支付借款人当时到期应付的任何应计和未付的抵押品代理费、托管费、交易过渡管理人费用和付款代理费，以及(B)借款人根据交易文件到期并应支付给抵押品代理人、托管人、交易过渡管理人和付款代理人的任何自付费用和赔偿，但不得报销，前提是：(A)借款人根据交易文件应支付给抵押品代理人、托管人、交易过渡管理人和付款代理人的任何应计和未付的抵押品代理费、托管费、交易过渡管理人费用和付款代理费；只要没有违约事件发生且仍在继续，根据第(Ii)(B)款规定的任何金额将被限制在每一历年100,000美元以内；

(Iii)第三，向交易经理支付当时由借款人到期并须支付的任何应累算及未付的交易经理费用；

(Iv)第四，在同等基础上，按比例(A)代表各自贷款人集团中的贷款人向融资代理人支付当时到期和应支付的所有利息分派金额；及(B)向对冲交易对手支付根据任何对冲协议当时到期并应支付给对冲交易对手的一般结算款项；

(V)第五，代表各自贷款组中的贷款人向资金代理支付借款人当时到期并应支付的任何应计和未支付的未使用额度费用；

(Vi)根据第2.9(A)节的规定，按比例和在同等基础上(A)向代表其各自贷款组中的贷款人的资金代理支付借款人当时到期并应支付的交易文件下的所有本金，作为垫款的偿还，以弥补任何借款基础不足；及(B)向对冲对手方支付；及(B)向对冲交易对手方支付，以弥补任何借款基础不足；及(B)向对冲交易对手支付，以弥补任何借款基础不足，及(B)向对冲交易对手支付当时由借款人申请作为垫款偿还的所有本金，根据套期保值协议到期并应支付给套期保值交易对手的任何对冲终止付款(包括与偿还预付款有关的)，但不包括(X)根据下文第(Viii)或(Ix)条规定必须支付的款项和(Y)因对冲交易对手根据相关套期保值协议违约而到期并应支付给对冲交易对手的任何套期保值终止付款；

(Vii)第七，如该日期并非在摊销期间内的付款日期，则按以下次序排列：(A)至流动资金储备账户，使存入该账户的款额相等于流动资金储备账户规定的结余；(B)至PTO后储备账户，使存入该账户的款额相等于PTO后储备账户的规定余额；及(C)至补充储备账户，为该付款日期的补充储备账户存款；

(Viii)第八，就按照第2.8(A)节支付的任何本金预付款而言，按比例和在同等基础上(A)代表各自贷款人集团中的贷款人向资金代理支付任何该等本金预付款和与此相关的任何清算费，以及(B)向对冲交易对手支付当时在对冲协议下到期并应支付给对冲交易对手的与该等预付款相关的任何对冲终止付款；

(Ix)第九，如该日期是在摊销期间，则所有剩余的可分配收入，按比例和按同等比例支付给(A)代表各自贷款人集团中的贷款人的资金代理人，作为垫款本金的偿还；及(B)向对冲交易对手支付当时根据对冲协议到期并应支付给对冲交易对手的任何对冲终止付款；

(X)第十，在同等基础上按比例向对冲交易对手支付当时根据套期保值协议到期并应支付给对冲交易对手的任何对冲终止付款；

(Xi)第十一、按比例和在同等基础上，向行政代理、资金代理、贷款人和对冲交易对手支付当时到期和应支付的所有债务(包括任何破损费和所有清算费)的总额，直至全部清偿为止，按照上述条款未支付的部分；

(Xii)第十二，按比例和在同等基础上，向抵押品代理人、托管人、交易过渡经理、付款代理人支付任何未根据上述第(Ii)款支付的应计和未付款项；及

(Xiii)第十三，向借款人或按借款人指示的剩余可分配收入。

(C)*付款代理应按以下优先顺序将任何营业日外卖交易账户中的所有存款金额应用于债务：

(I)首先，按比例及按同等票数，向代表其各自贷款人组别中的贷款人的筹款代理人支付就在该日就相关利息累计期预付的垫款而累算的利息分配额(如有的话)，如该日是付款日期，则为根据第2.7(B)(Iv)条在该日分发(或可分派)给筹款代理人的款额的超额部分；

(Ii)第二，以应课差饷租值及按同等票数计算，代表其各自贷款人组别的贷款人向融资代理人预付垫款，而垫款的款额相等于就该项外卖交易所规定的预付款额)；

(Iii)第三，就在该日已预付的垫款款额而到期并须支付的所有清盘费用(如有的话)，发给其所属贷款人组别内的资金代理人；

(Iv)第四，就借款人根据本协议或根据任何其他交易文件到期并应支付的预付款金额(除本第2.7(C)节其他条款规定的预付款外)，向行政代理和资金代理代表其各自贷款组中的贷款人支付的所有债务(为免生疑问，包括在最低偿付金额定义中规定的任何金额)应计的总金额，用于管理代理和代表其各自贷款组中的贷款人的所有债务(为免生疑问，包括在最低偿付金额定义中规定的任何金额)；

(V)第五，向对冲交易对手支付当时到期并应支付给对冲交易对手的与该回购交易相关的任何对冲终止付款；及

(Vi)第六，该等外卖交易的所有收益均留在外卖交易户口内，存入借款人指定的户口。

(D)尽管本第2.7节或第8.2节有任何相反规定，付款代理人没有义务就根据上述任何一节作出的付款或分配做出任何决定或计算，在进行该等节所要求的付款和分配时，付款代理人有权独家和最终地依赖付款代理人在适用付款日期之前根据该节收到的最新季度交易经理报告(或行政代理提交的此类其他报告或指示)中的信息。付款代理人根据上述条款在付款日期以外的付款日期执行的任何付款指示，应至少在付款日期前一(1)个营业日送达付款代理人。

(E)除行政代理外，每个贷款人和借款人(就其自身和根据本第2.7条有权收取款项的除行政代理或贷款人以外的每个其他人而言)应根据本第2.7条向付款代理人提供或促使其接受资金的电汇指示。截止截止日期的电线说明书在附件I中列出。

第2.8节一定要提前还款。(A)借款人在向行政代理、资金代理和付款代理发出书面通知后，在符合第2.7(B)条规定的付款优先权的情况下，可以根据未偿还的本金金额预付预付款本金余额的全部或任何部分，该通知应至少在建议预付款日期前三(3)个营业日上午11点前发出。(A)借款人可根据未偿还本金金额向行政代理、资金代理和支付代理发出书面通知，并在符合第2.7(B)款规定的优先付款优先权的前提下，提前全部或部分预付预付款本金余额。作为部分预付款的每笔预付款(不必在付款日期)应不少于1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，并应附有(A)支付预付金额的所有应计但未付的利息，(B)如果不在付款日期预付，则支付与预付款相关的任何清算费，以及(C)支付当时到期并应支付给行政代理、贷款人的所有费用。

(B)借款人须将或安排从每宗外卖交易的净收益及保荐人的任何出资中存入或安排存入外卖交易账户，款额最少相等于每宗外卖交易的最低偿还额，而付款代理人须按照第2.7(C)条的规定运用该笔款项。

第2.9节强制预付预付款。

(A)如果截至任何借款基数计算日期，所有垫款的未偿还本金总额超过(I)截至该日期有效的总承诺额和(Ii)截至该借款基数计算日期的借款基数(该借款基数在就该借款基数计算日期提交的适用借款基数证书中规定的)(出现任何此类超出的情况称为“借款基数不足”)，则除非下文第2.9(C)节另有规定，否则借款人应按照

2.9(B)，为贷款人的账户向付款代理支付(并指示付款代理向贷款人支付)任何超额的金额(将用于根据贷款人集团的百分比在所有贷款人集团中按比例减少垫款，以弥补该借款基础不足的程度)，连同截至该预付款日期须如此预付的金额的应计但未付的利息，以及与该预付款相关的任何破损费用或清算费(如果该预付款不是在付款日期支付的话)。

(B)根据第2.9(A)节的规定，因借款基数不足而需要支付的任何金额应在(I)第2.9(A)节所指的适用借款基数计算日期是付款日期的情况下，在该付款日期到期并支付；或(Ii)如果适用的借款基数计算日期不是付款日期，则在借款人提交表明存在该借款基数不足的借款基数证书后的两个工作日内到期并支付。

(C)即使本协议载有任何相反规定，借款人亦可安排额外的合资格太阳能资产根据适用的出资协议(透过借款人)捐献予全资附属公司(透过借款人)及/或由税务股权营运公司根据有关项目文件(视属何情况而定)取得，以代替依据第2.9(A)条预付垫款以弥补借款基础不足(或其部分)，而该等总额足以弥补该借款基础不足(或其部分)。只要(I)该收购发生在第2.9(B)条规定的付款到期之日或之前，(Ii)借款人向行政代理提供关于该出资或收购的书面通知，有关额外合资格太阳能资产的相关托管人档案将根据托管协议第3节交付托管人，而托管人须于根据第2.9(B)节到期付款日期或之前，根据托管协议第4(A)节确认已收到该托管人档案，连同批准该项收购的备考借款基础证书及(Iii)该等额外合资格太阳能资产的相关托管人档案已交付托管人，而托管人须已根据托管协议第4(A)节确认已收到该托管人档案，并已根据托管协议第4(A)节确认已收到该托管人档案。为免生疑问，借款人有义务按照上述第2.9(A)和(B)节的规定支付必要的款项，以弥补根据本第2.9(C)节的规定出资或收购额外的合格太阳能资产并满足本协议规定的适用条件后仍然存在的任何借款基础不足之处，以弥补该剩余的借款基础不足之处，否则借款人有义务按照上述第2.9(A)和(B)节的规定支付必要的款项，以弥补该剩余的借款基础不足之处。

第2.10节利息。预付款应就每个利息应计期间的未付本金产生利息(包括在破产事件开始后)，年利率等于资金成本利率加上该利息应计期间的适用保证金(在每种情况下)。如果本协议或任何其他交易文件要求借款人支付的任何金额(包括任何预付款的应付本金或利息，以及应付给行政代理、抵押品代理、资金代理或贷款人的任何费用或其他金额)在该等金额到期后(无论是加速还是以其他方式)仍未支付，借款人应从到期之日起对该逾期金额的未偿还余额支付利息，直至按等于资金成本利率加适用保证金的年利率全额支付为止。贷款人

根据第2.7(B)节和(如果适用)第2.7(C)节的规定，有权获得等同于每个付款日应支付的适用利息分配额的应计利息。

第2.11节：无法确定费率。

(A)如果(I)行政代理确定(A)在计息期内没有向伦敦银行间市场的银行提供美元存款，或(B)(X)没有足够和合理的手段来确定计息期内的欧洲美元利率，以及(Y)第2.11(C)节所述的情况不适用，或(Ii)(X)行政代理或多数贷款人出于任何原因确定以利息基准为基础的资金成本利率，则不适用(I)行政代理或多数贷款人确定基于利息基准的资金成本利率出于任何原因而不适用于(I)行政代理或多数贷款人确定基于利息基准的资金成本利率出于任何原因而不适用于(I)行政代理或多数贷款人确定基于利息基准的资金成本利率是基于利息基准的此类贷款人为预付款提供资金的成本和(Y)第2.11(C)节所述的情况不适用，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人支付或维持按基于欧洲美元利率的资金成本利率计息的垫款的义务应暂停，垫款应按基于基本利率的资金成本利率计息，直至行政代理(或在第2.11(A)条第(Ii)款所述由多数贷款人决定的情况下，直至行政代理应多数贷款人的指示)撤销通知为止。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的预付款请求，否则，将被视为已将该请求转换为预付利息请求，该预付款的利息以基本利率为基础，并按通知中规定的金额计息。

(B)尽管有前述规定，但如果行政代理人已作出第2.11(A)节第(I)款所述的决定，则行政代理人在与借款人协商后，可以为垫款设定替代利率，在此情况下，该替代利率应作为垫款的资金成本利率适用，直至(I)行政代理人撤销根据第2.11(A)节第一句第(I)款就垫款交付的通知，(Ii)行政代理人通知(I)行政代理人撤销根据第2.11(A)节第一句第(I)款就垫款交付的通知，(Ii)行政代理人通知(I)行政代理人撤销根据第2.11(A)节第一句第(I)款交付的关于垫款的通知，(Ii)行政代理人通知或多数贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为垫款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是非法的，或任何政府当局声称该法律是非法的，维持或资助其利息基于参考该替代利率确定的资金成本利率的预付款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何操作的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，

(I)在(A)所有可供使用的美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)已永久或无限期停止由洲际交易所基准管理局提供或由金融市场行为监管局根据以下规定宣布的日期(以较早者为准)生效

如果(A)公开声明或信息发布不再具有代表性，且(B)提前选择加入生效日期，如果当时的基准是调整后的欧洲美元汇率，则基准替换将在该日和所有后续设置中，出于本协议项下和任何交易文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易文件的任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意。

(Ii)在基准转换事件发生后，基准替换将在下午5：00或之后替换当时基准的所有目的，并在下午5：00或之后与任何基准设置相关的任何交易文件下的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，通知将提供给贷款人，只要此时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续支付、转换或继续垫款的请求，该请求将通过参照该基准产生利息，直至借款人收到通知为止。在收到通知之前，借款人可以撤销借入、转换或继续支付、转换或继续提供该基准的任何请求，直至借款人收到通知为止，该基准的管理人已根据该基准的公开声明或信息发布而宣布该基准的管理人不再能代表该基准所要衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为按基本利率计息的预付款的请求。

(Iii)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Iv)在以下情况下，行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何符合变更的基准更换的有效性。行政代理或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以由其单独作出。

除非根据本第2.11(C)节明确要求，否则不得自行决定，且未经本合同其他任何一方同意。

(V)在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不具代表性的基准期(包括基准替换)设置，以及(Ii)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何基准期。(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不具代表性的基准期(包括基准替换)设置。

(Vi)任何付款代理、抵押品代理、托管人或交易过渡经理均不负责(I)根据本第2.11(C)条作出与任何基准更换、基准更换符合更改或其他事项相关的任何决定或决定，或(Ii)对行政代理(或其他类似角色)或借款人代表行政代理(或其他类似角色)或借款人就任何基准更换或基准更换符合变更作出的任何决定、决定或选择承担任何责任。行政代理人和每一贷款人应被视为放弃并免除与行政代理人的任何此类决定、决定或选择有关的针对付款代理人、抵押品代理人、托管人或交易过渡经理的任何和所有索赔。

第2.12节违约成本；清算费；增加的成本；资本充足率；违法性；额外赔偿。

(A)破碎费和清盘费。(I)如果(X)由于一个或多个贷款人违约以外的任何原因，借款人在借款通知中指定的日期(或根据第2.4(A)条被视为指定的日期)没有支付任何垫款，借款人同意就此支付适用的违约费(如果有)，并且(Y)任何垫款(按基本利率或每日简易SOFR计息的垫款除外)在适用于该垫款的任何利息累计期的最后一天之前的日期偿还，借款人在此同意支付借款人不对在根据第10.8节进行的任何转让以及对进行此类转让的适用贷款人的预付款的任何部分进行重新分配而产生的任何清算费或任何其他损失、成本或支出承担责任，除非在每种情况下，借款人都要求进行此类转让，并且适用的贷款人不是违约贷款人。除清算费外，本合同项下的所有付款和预付款均不收取任何罚款或保险费。

(B)成本增加。如果法律(A)有任何变化，任何贷款人、行政代理或其任何附属公司(每一方都是“受影响的一方”)应对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(除(X)补偿税、(Y)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税和(Z)与所得税有关的税)，修改或认为适用的任何准备金要求(包括联邦储备系统理事会施加的任何准备金要求)，特别

对任何受影响方的资产、任何受影响方的账户或为其账户存款或提供信贷的存款或类似要求，或(C)应施加影响任何贷款人和行政代理在本协议项下的抵押品或权利的任何其他条件，其结果是增加本协议项下任何受影响方的成本，或减少受影响方根据本协议收到或应收的任何款项的金额，然后在受影响方提出书面要求后十(10)个工作日内，借款人应直接向受影响方支付一笔或多笔额外费用，用于补偿受影响方因抵押品而产生或遭受的额外或增加的费用或减少的费用、根据本协议垫款的任何义务、该贷款人或本协议行政代理的任何权利，或根据本协议第2.7(B)条或第2.7(C)条支付的任何款项；但借款人不应被要求根据第2.12(B)节赔偿受影响方在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及受影响方对此提出赔偿的意向之前超过180天发生的任何额外或增加的费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十天期限应延长至包括

(C)资本充足率。如果任何法律变更已经或将会导致任何受影响一方的资本回报率因其在本协议项下或与本协议相关的义务而降低到低于任何该等受影响一方如果没有该等法律变更(考虑到该受影响一方关于资本充足性的政策)所能达到的水平，且其数额被该受影响一方认为是实质性的，则应不时在该受影响一方提出书面要求后十(10)个工作日内(该要求应随附一份陈述，说明该等要求的依据借款人应根据第2.7(B)条或第2.7(C)条的规定，直接向受影响方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响方的减少；但借款人不应被要求根据第2.12(C)节赔偿受影响方在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及受影响方对此提出索赔的意向之前超过180天发生的任何金额或额外金额；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十天期限应延长至包括

(D)补偿。如果由于与第2.12(A)节、第2.12(B)节或第2.12(C)节所述类似的任何事件或情况，任何受影响方需要赔偿银行或其他金融机构，该银行或其他金融机构向受影响方提供与本协议或本协议项下垫款的资金或维持相关的流动性支持、信用增强或其他类似支持，则借款人应在受影响方提出书面要求后十(10)个工作日内，向受影响方支付可能需要的额外金额，以偿还受影响方的任何金额但借款人不应因下列情况而被要求赔偿受影响的一方

在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及受影响一方对此提出索赔的意向之前，第2.12(D)条规定的任何金额或额外金额不得超过180天；此外，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十天期限应延长至包括其追溯力期限。

(E)在确定本节第2.12节规定的任何金额时，受影响一方可使用任何合理的平均和归属方法。根据第2.12节提出索赔的任何受影响方应向借款人提交一份关于该额外或增加的成本或减少的证书，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。

(F)如果借款人根据第2.12(B)、(C)或(D)条被要求支付金额，则适用的贷款人应在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，尽合理努力(I)提交借款人以书面合理要求的任何证书或文件，或(Ii)转让其权利，并将其在本合同项下的义务委托给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是此类提交或转让将避免或最大限度地减少任何额外的成本、税项、费用或义务。但任何贷款人无须采取任何由该贷款人凭其全权酌情决定权决定会对该等垫款的作出、发出、拨款或维持或该贷款人的利益有不良影响的行动；但此外，除非借款人同意支付该等额外费用及开支，否则该等努力不得导致向任何贷款人施加任何额外费用或开支。

(G)如果(I)借款人根据第2.12(B)、(C)或(D)条或第2.17条向贷款人承担任何责任，或(Ii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在符合第2.12(G)条的规定下转让和转授其在本协议和被替换贷款人的垫款和承诺项下的所有权益、权利和义务，且无追索权。但是，(W)该转让不得与任何具有有效管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，(X)借款人应事先得到行政代理的书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延，(Y)借款人或该受让人应以立即可用的资金向被替换的贷款人支付一笔金额，其数额相当于该贷款人未偿还垫款的本金和利息之和加上所有费用和其他费用。(Z)借款人应已向行政代理支付第10.8(A)条规定的转让费用(如果有)。

在下列情况下，受第2.12(G)节约束的贷款人无需进行任何此类转让和转授：(A)在任何此类转让和转授之前，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用；(B)在下列情况下，该贷款人应放弃其根据第2.12(G)节要求赔偿或付款的权利，条件是：(A)在进行任何此类转让和转授之前，借款人有权要求进行此类转让和转授；(B)如果

适用，或(C)存在任何潜在的违约、违约事件或提前摊销事件。

本协议各方同意：(A)根据本第2.12(G)条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行该转让的贷款人不必是该转让和假设的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得向该转让的各方提出追索或作出担保。

第2.12(G)节的任何规定不得被视为损害借款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。行政代理和各贷款人在此同意与借款人合作，完成本合同项下任何违约贷款人利息的转让。

第2.13节支付和计算。(A)一般情况。借款人根据本协议支付的所有款项应在到期日支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知(借款人在此明确放弃所有这些内容)，且不附带任何反索赔、抗辩、退款或抵销的条件或扣除(第2.17条规定的税费除外)。借款人(根据第2.7(B)和(C)款通过付款代理，并在本协议中另有允许的情况下)应在不迟于下午12点(纽约市时间)以美元支付给付款代理人第10.3节所述地址的付款代理人，或付款代理人提供的即日可用当日资金账户中的本金、利息、费用、赔偿、手续费或其他义务的每一笔付款和预付款。支付债务的方式也可以是根据第2.7(B)节的规定将资金运用到收入账户中，或者按照第2.7(C)节的规定将资金运用到外卖交易账户中。所有按基本利率计息的垫款利息计算，应以365天或366天(视情况而定)的一年为基准。, 而实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)发生在须支付该等利息的期间内。本协议规定的所有其他费用和利息的计算(包括所有垫款利息的计算，而该等垫款按基准计息)应以360天的年限和在支付利息的期间内发生的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。借款人同意，在收入账户中资金不足的情况下，借款人应立即向付款代理支付所有尚未支付的到期金额，以便在到期时支付本条(A)项下的任何款项。

(B)不符合先例条件。如果任何贷款人向付款代理提供资金，用于该贷款人按照上述规定垫付的任何款项

如果根据本条款第二条的规定，付款代理无法向借款人提供此类资金，因为第三条规定的适用垫款的条件未得到满足或免除，付款代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人，且付款代理应不计利息地将该等资金退还给该贷款方，且付款代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(C)贷款人的几项义务。根据第2.2条，贷款人在本合同项下垫款和付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第2.2条支付任何款项或付款，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.5(B)条垫款或付款负责。

(D)资金来源。除适用法律另有规定外，本条例的任何规定均不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何垫款资金，或构成任何贷款人对其已经或将在任何特定地点或方式获得任何垫款资金的陈述。

第2.14节非工作日的付款。只要本合同或预付款项下的任何付款被声明在除营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在支付利息的计算中。

第二节2.15.未经同意的贷款人。

(A)如果任何贷款人是非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人在不受本第2.15条约束的情况下，将其在本协议和预付款项下的所有权益、权利和义务，以及在本协议项下被取代的贷款人的所有承诺转让给应承担所有这些权利和义务的受让人，且无追索权；但是，(W)该转让不得与任何具有有效管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，(X)借款人应事先得到行政代理的书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延，(Y)借款人或该受让人应以立即可用的资金向被替换的贷款人支付一笔金额，其数额相当于该贷款人未偿还垫款的本金和利息之和加上所有费用和其他费用。(Z)借款人应已向行政代理支付第10.8(A)条规定的转让费用(如果有)。

(B)如果(I)在任何此类转让和转授之前，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已经停止适用，或者(Ii)贷款人批准或同意使其成为非同意贷款人的豁免或修订，则在符合本第2.15节的规定下，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。(I)在任何此类转让和转授之前，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已停止适用，或者(Ii)贷款人批准或同意使其成为非同意贷款人的豁免或修订。

(C)本协议各方同意：(I)根据本第2.15节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设完成，(Ii)要求进行该转让的贷款人不必是该转让和假设的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得向该转让的各方提出追索或作出担保。

(D)第2.15节的任何规定不得被视为损害借款人对非同意贷款人拥有的任何权利。行政代理和各贷款人在此同意与借款人合作，完成本协议项下任何未经同意的贷款人权益的转让。

第2.16节延长预定承诺终止日期。借款人可不时在预定的承诺额终止日期之前，向行政代理和每个资金代理递交书面通知，要求延长该预定承诺额的终止日期。行政代理应在收到该请求之日起三十(30)天内对该请求作出答复，表明其是否正在考虑该请求以及行政代理决定在答复中列入的任何延长预定承诺终止日期的先决条件。行政代理未能响应借款人根据第2.16节提出的请求，不应被视为构成行政代理对任何此类延期的任何协议。借款人要求的任何延长预定承诺终止日期的批准应由借款人和行政代理(在征得所有贷款人团体同意的情况下代表贷款人)相互酌情决定。

第2.17节税收。

(A)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全部扣除或扣缴的税款，如果该税款是补偿税，则扣缴义务人应向有关政府当局及时支付全部扣缴或扣缴的税款。如果该税款是补偿税，则扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款。则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或根据资金代理的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由收款人(连同一份副本给每个资金代理)或由资金代理代表其本身或代表收款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。每个承诺的贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理和每个资金代理：(I)赔偿属于该承诺的贷款人贷款集团的任何赔偿税款(但仅在借款人尚未就该赔偿的税款赔偿该行政代理或资助代理的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(Ii)由于该承诺的贷款机构的贷款集团未能遵守第(1)款的规定而产生的任何税款。(Ii)任何可归因于该承诺的贷款机构的贷款人集团未能遵守第(1)节的规定的税项(但仅限于借款人尚未就该等赔偿的税款向该行政代理或资助代理赔偿的范围内)、(Ii)可归因于该承诺的贷款人的贷款人集团未能遵守第节规定的任何税款行政代理或资金代理就任何交易文件应支付或支付的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由其资金代理或行政代理向任何承诺的贷款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个承诺的贷款人特此授权其资金代理在任何时间抵销和运用根据任何交易文件欠该承诺的贷款人或其贷款人集团的任何和所有金额，或该资金代理从任何其他来源向承诺的贷款人或其贷款人集团支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据本(E)段应支付给该资金代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据本节第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向每名资金代理人提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该资金代理合理地满意的其他该项支付的证据。

(G)收件人身份。任何有权就根据任何交易单据支付的款项免征或减免预扣税的收款人，应在借款人、付款代理人、行政代理人或上述资金代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人、付款代理人、行政代理人和相关资金代理人交付借款人、付款代理人、行政代理人或上述资金代理人合理要求的正确填写和签立的文件

代理人或资金代理人，允许无预扣或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果借款人、付款代理人、行政代理人或相关资金代理人提出合理要求，任何收款人应提交适用法律规定或借款人、付款代理人、行政代理人或资金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人、行政代理人或资金代理人能够确定该收款人是否需要遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款规定的文件除外)会使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或者会对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类单据(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款规定的单据除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国公民的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人、付款代理人、行政代理人或该资金代理人的合理要求不时)向借款人、付款代理人、行政代理人和相关资金代理人交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该收款人免征美国联邦后备预扣税；(A)任何身为美国公民的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后不时在借款人、付款代理人、行政代理人或该资金代理人的合理要求下)提交签署的美国国税局表格W-9，证明该收款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何非美国人的接受者，在其合法有权这样做的范围内，应在该接受者根据本协议成为接受者之日或之前(以借款人、付款代理人、行政代理人或上述资金代理人要求的份数为单位)或之前(以借款人、付款代理人、行政代理人或上述资金代理人中的合理要求为准)，不时交付给借款人、付款代理人、行政代理人和相关资金代理人(以借款人、付款代理人、行政代理人或上述资金代理人中的任何一个为准)

(1)在要求享受美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)就任何交易文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E建立的美国税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)如收款人根据“国税局条例”第3881(C)条申索证券组合利息豁免的利益

代码，(X)是一份实质上采用附件N形式的证书，表明该收款人不是《国税法》第(881)(C)(3)(A)节所指的“银行”，也不是《国税法》第(881)(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(X)表示该收款人不是“国税法”第(881)(C)(3)(A)节所指的“银行”，或《国税法》第2881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)和(Y)已签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E中所述的“受控外国公司”；(C)(3)(C)(C)或

(4)如果收件人不是受益者，则签署IRS表W-8IMY，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件N、IRS表W-9形式的美国纳税证明，和/或每个受益者提供的其他证明文件(视情况而定)；如果接受者是合伙企业，并且该接受者的一个或多个直接或间接合伙人要求免征投资组合利息，则该接受者可代表每个该等直接或间接合伙人以附件N的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；

(C)任何非美国公民的收款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该收款人根据本协议成为收款人的日期或之前(并在此后应借款人、付款代理人、行政代理人或上述资金代理人的合理要求不时提出)，交付给借款人、付款代理人、行政代理人和有关的资金代理人(副本数量由收款人要求)。正式填写的适用法律规定的任何其他表格(作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据)的签署副本，以及适用法律可能规定的允许借款人、支付代理人、行政代理人或此类资金代理人确定需要扣缴或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何交易文件向收款人支付的款项在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人、付款代理人、行政代理人和相关资金代理人交付行政代理人或该资金代理人提供适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人、付款代理人、行政代理人或资金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人、行政代理人和该资金代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该接受者已遵守FATCA项下的接受者义务或确定要扣除和确定的金额

从这样的付款中。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各受款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人、付款代理、行政代理和相关资金代理其法律上无法这样做。

(H)政务代理人表格。行政代理和每个资金代理应在第一个付款日期或之前向支付代理交付已签署的IRS表格W-9或W-8(视情况而定)，以证明行政代理或该资金代理免除美国联邦备用预扣税。

(I)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则在扣除该赔偿的所有自付费用(包括税款)后，应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)的金额。(见第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，包括根据第2.17节支付的额外金额)，该一方应扣除该赔偿的所有自付费用(包括税款)，向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退还的税款支付的赔偿款项)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本款第(I)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据本款第(I)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款第(I)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项：(I)支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且与该税收有关的赔偿付款或额外金额从未被扣除、扣留或以其他方式征收，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值。(I)如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，则受补偿方将不会根据本款向补偿方支付任何款项；本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(J)生存。在资金代理或行政代理的辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换，承诺终止以及任何交易文件下的所有义务的偿还、清偿或履行之后，每一方根据第2.17节承担的义务应继续存在。

第2.18节。[已保留].

第2.19节违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则下列条款应

只要该贷款人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内申请：

(I)未使用的线路费用在该违约贷款人根据第2.5条作出任何承诺时停止累算；及

(Ii)在确定是否100%的贷款人、多数贷款人或超级多数贷款人(视情况而定)已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第10.2节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺；但任何需要得到100%贷款人或每家受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不同，则须征得该违约贷款人的同意。(Ii)在确定是否100%贷款人、多数贷款人或超级多数贷款人(视情况而定)已采取或可能采取的任何行动(包括根据第10.2节对任何修订或豁免的任何同意)时，不得包括该违约贷款人的承诺。

(B)违约贷款人瀑布。任何应付给违约贷款人的本金、利息、手续费或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期日，根据第六条或其他规定)，或违约贷款人根据第10.7节应支付的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠付款代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何垫款提供资金；第三，如果行政代理和借款人决定这样做，则将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人在本协议项下未来可能承担的垫款义务；(三)如果行政代理和借款人有这样的决定，则应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人在本协议项下未来可能承担的垫款义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何应付款项的支付；第五，只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项。但如(X)该项付款是支付任何垫款的本金，而该违约贷款人并未就该垫款提供其适当份额的全部资金, 和(Y)该等垫款是在第3.2节规定的条件得到满足或豁免的情况下进行的，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直到贷款人根据本协议下的承诺按比例持有所有垫款为止。(Y)该等垫款在满足或免除第3.2节规定的条件时，应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付该违约贷款人的任何垫款，直至贷款人根据本协议下的承诺按比例持有所有垫款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如果根据第2.19(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)违约贷款人补救措施。借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人应当

在此通知双方，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，贷款人应按面值购买行政代理决定的其他贷款人可能需要的垫款，以便该贷款人根据其贷款人集团百分比持有该等垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不会有追溯力地进行调整，而在此期间，借款人或其代表的应计费用或付款将不再有追溯力。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索赔。

第2.20节贷款人之间的比例待遇。

除本合同另有规定外，每笔借款的本金或利息的支付、本合同项下预计的每笔费用的支付和承诺的每次减少应根据贷款人各自适用的承诺按比例进行或分摊(或者，如果此类承诺已到期或终止，则除支付未使用的线路费用外，应根据贷款人各自未付垫款的本金金额按比例分摊)。各贷款人同意，借款人在计算每名贷款人在本协议项下垫款中所占的份额时，(经管理代理人同意)可将每家贷款人的垫款百分比四舍五入至小数点后9位。

第三条

出借条件和成交条件

第3.1节。结案的先例条件。应当在截止日或之前满足下列条件：

(A)结案文件。行政代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质均令行政代理人和每个贷款人满意，并已正式签署，且每份此类文件均应完全有效，并已获得完成其预期交易所需的所有同意、豁免和批准：

(I)本协定；

(Ii)“存款人供款协议”；

(Iii)为要求贷款票据的每个贷款人集团提供一份贷款票据；

(Iv)交易管理协议；

(V)交易经理过渡协议；

(Vi)托管协议；

(Vii)“存款人质押协议”；

(Viii)《担保、质押和担保协议》；

(Ix)履约保证；

(X)欧盟风险保留附函；

(Xi)最初的ITC保险单副本；以及

(Xii)借款人有限责任公司协议。

(B)证明书。行政代理应已收到：(I)富国银行(Wells Fargo)的在任证书；(Ii)顺润(Sunrun)负责人的证书；(A)证明保荐人董事会会议记录授权其签署、交付和履行本协议以及交易各方参与的其他交易文件；(B)证明任何交易方(或其任何附属公司)没有实质性违反其所属的任何重大项目文件，或(Y)违反任何其他项目文件；(B)证明任何交易方(或其任何附属公司)没有实质性违反其所属的任何重大项目文件或(Y)违反任何其他项目文件(C)根据本协议的条款和条件，证明对截止日期前的所有条件感到满意(或由行政代理和每家贷款人免除)；及。(D)证明授权签立该协议的负责人员的在任情况和签名；。(C)根据本协议的条款和条件，证明截止日期前的所有条件均令人满意(或由行政代理和每家贷款人免除)；及。(Iii)在每个交易方的结算日之前修改、修改或补充的组织文件的副本，在每个情况下都由该人的一名负责人认证；(Iv)每个交易方的身份证书，日期为成交日期后十五(15)天内，该证书将由该实体的组织机构的司法管辖区的适当官员签发，该证书应表明该实体在该司法管辖区内的信誉良好。

(三)法律意见。行政代理应收到致行政代理、抵押品代理、每个资金代理和每个贷款人的习惯意见，包括但不限于与以下事项有关的意见：(A)交易文件和其他公司事项的授权和可执行性，(B)担保权益和UCC事项，(C)投资公司事项，以及(D)真实销售和实质性合并事项。

(D)无重大不良影响。自2020年12月31日以来，未发生任何合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(E)了解您的客户信息。行政代理、抵押品代理、支付代理和每个贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括“爱国者法”)要求的所有文件和其他信息。如果借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格，借款人应向行政代理、抵押品代理、支付代理和每个贷款人提交受益所有权证明。

(F)费用及开支的支付。借款人在满足或免除本第3.1节规定的所有其他前提条件的同时，应支付先前书面约定在成交日期或之前支付的所有费用和开支，并在成交日期前至少一个营业日开具发票，包括根据第10.6条的规定，行政代理律师Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP与本协议拟进行的交易相关的合理且有文件记录的费用和开支。

(G)保险证据。行政代理应已收到证明其承保范围符合第5.1(Q)节所指保险单的证明。

(H)税项。所有销售税、使用税、财产税，以及与截止日期前任何期间有关的任何其他税款，在截止日期之前对每个借款人子公司到期和拖欠的，均已由赞助商支付或提供。

(I)借款人的截止日期证明。行政代理人应以行政代理人满意的形式收到借款人(以其责任官员身份)出具的证书，证明：

(I)其作为一方的交易文件所载的陈述及保证，在截止日期在各要项上均属真实及正确(但如该等陈述及保证明示与任何较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，但在每种情况下，该等陈述及保证经按其本身条款以重要性修改后，在各方面均属真实及正确，而该等陈述及保证在截止日期时在各方面均属真实及正确；

(Ii)交易单据的签立和交付并未发生任何提前摊销事件、违约事件或潜在违约事件，且该事件仍在继续或将会导致提前摊销事件、违约事件或潜在违约事件；

(Iii)任何交易方或任何税务权益Opco并无任何破产事件；及

(Iv)截至2020年12月31日，发起人遵守了“财务公约”。

(J)UCC搜索结果。行政代理应已收到最近对所有适当司法管辖区的保荐人、新润露娜控股有限公司、开发商、借款人、存款人、借款人子公司和税务股权Opcos进行的所有有效UCC融资报表(或同等文件)的搜索结果，以及通过搜索披露的所有此类文件的副本。

(K)抵押品。截至截止日期，与被担保抵押品有关的UCC融资报表应在需要时在每个办事处和每个司法管辖区正式存档，以建立和完善抵押品文件中规定的第一留置权和担保权益，并完善(I)直接出售和/或贡献任何和/或所有资产

(Ii)从存款人向借款人出售和/或贡献任何和/或所有资产，以及(Iii)抵押品代理人在抵押品中的权益。借款人应已将所有可通过占有或控制以及空白转让权和委托书完善上述留置权和担保权益的抵押品正确交付或安排交付给抵押品代理人。借款人应提交适当的融资报表修正案(或在任何适用的外国司法管辖区的等价物)(如果有)，以解除任何人在先前由存款人、借款人或其任何关联公司授予的抵押品中的所有担保权益和其他权利。

(L)帐目。所有付款代理账户应以借款人的名义开立。

(M)已预留。

(N)无诉讼。不得对借款人、任何借款人子公司、存托机构、税务股权运营公司或保荐人(除非合理预期会产生重大不利影响)采取任何未决或书面威胁的行动、诉讼或法律程序。

(O)批准及同意。每一交易方应已获得其加入其所属的交易文件和实施交易文件(每一交易文件均列于附表九)所需的所有批准(达到届时必须取得的程度)和所有同意。

(P)独立工程报告。借款人、行政代理人和贷款人应收到独立工程师的独立工程报告，该报告的形式和实质内容应令行政代理人和各贷款人满意。

(Q)ITC保险单。初始税收权益基金应由ITC保险单承保。

(R)项目文件。行政代理机构应已收到与初始税收权益基金有关的重要项目文件的副本。

(S)保单。行政代理应收到赞助商在截止日期生效的客户收集政策和服务转移政策的真实、完整的副本。

(T)尽职调查。每个行政代理和贷款人应对Sunrun及其附属公司的任何尽职调查结果、抵押品和任何相关事项感到满意。

(U)其他资料。行政代理人应收到真实、完整的初始税权目标资金矩阵、预付款模型和税权模型

行政代理可按行政代理的合理要求，就初始税务股权基金(包括初始税务股权基金拥有的太阳能资产)和任何其他借款人子公司提供与初始税务股权基金有关的其他信息。

第3.2节所有预付款的先例条件。(A)除下文另有明确规定外，每个承诺的贷款人在支付或参与每笔垫款(包括在结算日的首次垫款)时，应满足下列条件：

(I)资金文件。行政代理人和付款代理人应已收到符合第2.4节规定的完整的借款通知和借款基础证书，其形式和实质均应令行政代理人满意。

(Ii)最新的高级模式。借款人应提交最新的预付款模型(行政代理合理接受)和数据磁带文件，其中包含截至该日期由全资子公司或税收权益基金拥有的每项太阳能资产，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(Iii)借款人的借用日期证明。行政代理应已收到借款人的证明，证明截至该借用日期(或在以下(A)项的情况下，在陈述或保修中明确说明的较早日期或期间)：

(A)本协议或任何其他交易文件中包含的每一交易方的每个陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除了那些因重要性而受到限制的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，包括本协议第4.1(Bb)节中包含的陈述和保证；

(B)并无发生任何提早摊还事件、失责事件或潜在失责事件，而该等事件并无因任何所要求的垫款的借款或从该垫款所得款项的运用而持续或将会导致；

(C)借款人在实施该等垫款及运用该等垫款所得款项后，将会有偿债能力；及

(D)任何交易方均未发生破产事件。

(Iv)保管证明书。根据托管协议第4(A)和(B)条，托管人根据托管协议第4(A)和(B)条要求托管人为当时包括在借用基础池中的每项太阳能资产交付的所有证明应已由行政代理收到。

(V)对冲要求。借款人应遵守所有适用的对冲要求。

(Vi)储备账户。考虑到借款日垫款的使用情况，流动资金储备账户的存款金额不得低于流动资金储备账户要求的余额。该借款日的补充储备账户存款应已存入补充储备账户，并考虑到借款日垫款收益的使用情况。考虑到借款日垫款收益的运用，PTO后储备金账户的存款金额不得少于PTO后储备金账户所需余额。

(Vii)总承担额/借款基数。预付款生效后，未清偿预付款总额不得超过(A)截至该借款日有效的总承诺额和(B)截至该借款日的借款基数两者中较小的一项(A)截至该借款日有效的总承诺额和(B)截至该借款日的借款基数。

(Viii)可用期。可用期应自该借用日期起有效(包括根据提前摊销事件定义的但书恢复的结果)，预付款不应导致可用期终止。

(Ix)抵押品。截至该借款日期，与抵押品有关的UCC融资报表应已在每个办事处和每个司法管辖区正式提交，以创建和完善抵押品文件中规定的第一留置权和担保权益，并完善(I)直接或间接向存款人出售和/或出资任何和/或所有资产，(Ii)存款人向借款人出售(如果有)资产，(Iii)从借款人向全资子公司出售(如果有)太阳能资产，以及(Iv)借款人应已将所有可通过占有或控制以及空白转让权和委托书完善上述留置权和担保权益的抵押品正确交付或安排交付给抵押品代理人。借款人应提交适当的融资报表修正案(或在任何适用的外国司法管辖区的等价物)(如果有)，以解除任何人在先前由存款人、借款人或其任何关联公司授予的抵押品中的所有担保权益和其他权利。

(X)无重大不良影响。自截止日期以来，未发生任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

(Xi)费用和其他费用。根据本合同或任何其他交易单据，当时到期和应付给任何担保方或要求向任何担保方缴存的所有金额，以及与签署、交付、记录和归档所需的文件和票据有关的所有应付税款、费用和其他成本

作为第3.1节和第3.2节的先决条件提交的，应已全额支付或存入(或应与预付款同时支付或存入)，或已作出从预付款中支付预付款的安排，这些安排应为行政代理所接受。

(Xii)税项。所有与转让日期前任何期间相关的销售税、使用税和财产税，以及在转让日期之前对每个借款人子公司到期和拖欠的任何其他税款，都已由赞助商支付或提供。

(Xiii)要求税收公平的一致意见。就任何税项公平基金而言，如需取得税项公平协议的同意，则该等税项公平协议已获签署及交付，且该等税项公平协议生效的所有条件均已满足。

(Xiv)项目文件。每个重要项目文件、每个税权基金(即ITC现金清扫基金)的每份ITC保险单以及每个税权所需的同意应完全有效。

(Xv)其他文件。借款人应向行政代理提供行政代理合理要求的所有文件，这些文件与在该借款日收购的太阳能资产或借款人子公司有关。

(十六)初步抵押品审查。如果借款日期在初始付款日期或之后，初始抵押品审查应已完成，使行政代理满意。

(十七)初始抵押品审查补救期限。初始抵押品审查补救期限不应生效。

(B)借款人在截止日期后提交的每份借款通知应被视为在适用借款日期当日并截至该日已满足本第3.2节规定的条件的陈述和担保；但借款人不得就必须合理地令行政代理满意的任何项目作出陈述或担保。

第3.3节。[已保留].

第3.4节纳入新的税收股权基金和新的全资子公司的先例条件。

(A)在截止日期后和可获得期内，借款人可不时取得合资格税务权益结构中管理成员(任何该等管理成员，“目标管理成员”)的会员权益或拟成为全资附属公司(任何此等附属公司)的会员权益。

公司，“目标全资子公司”)，在满足条件的前提下，并按照本第3.4(A)节规定的程序。

(I)借款人应已向行政代理提交一份填妥的收购证书，连同证书中描述的与目标基金有关的每一份文件和其他项目的副本，指定目标基金收购日期(应为适用的项目公司追加审查期最后一天后至少两个工作日)，并证明其中规定的事项。收购证书应载明相关目标基金是目标合格税收股权基金、目标非合格税收股权基金还是目标全资子公司。

(Ii)借款人提交收购证书及第3.4(A)(I)节规定的相关附带文件和项目后，行政代理和贷款人可在项目公司追加审查期结束时对该目标基金进行尽职调查。在进行尽职调查时，借款人应提交行政代理合理要求的与该目标基金有关的任何文件或信息。

(Iii)不迟于第3.4(A)(Ii)节规定的项目公司追加审查期届满后的下一个工作日，行政代理应向借款人递交书面通知(“目标基金确定通知”)，说明行政代理和贷款人(如果适用)在合理行事并与其律师和顾问协商后，是否已收到适用的目标基金批准。

(Iv)如果目标基金确定通知显示目标基金尚未收到适用的目标基金批准和/或一个或多个适用条件仍未得到满足，则目标基金确定通知应说明确定的原因(如适用，包括行政代理确定目标基金不是目标合格税收股权基金的原因)。(Iv)如果目标基金确定通知显示目标基金未收到适用的目标基金批准和/或一个或多个适用条件仍未满足，则目标基金确定通知应说明确定的原因(如适用，包括行政代理确定目标基金不是目标合格税收股权基金的原因)。此后，如果借款人提出要求，行政代理和贷款人应真诚地与借款人协商，以解决目标基金确定通知中提出的问题。

(B)根据上文(A)项所述的程序，在目标基金收购日期符合下列先决条件后，目标管理成员将成为管理成员，目标基金将成为税务股本基金，及/或目标全资附属公司将成为全资附属公司(视乎情况而定)：

(I)行政代理应已收到本协议每个更新的时间表、预付款模式、税收权益模式和目标基金矩阵的真实和完整的最终版本，并收到借款人的证明，证明每个此类时间表和模式在目标基金购置日在所有重要方面都是真实和正确的；

(二)行政代理应已收到收购证书中规定的每份文件、协议、证书和意见的真实、完整的完整执行副本；

(Iii)行政代理应已收到收购证书所附搜索结果的向下留置权搜索结果，且该等搜索结果显示，除允许留置权外，目标管理成员的会员权益、目标全资子公司、目标管理成员的任何资产、目标全资子公司的任何资产或相关税收股权Opco的任何资产均无留置权(或者，如果任何搜索表明有任何此类留置权，则此类留置权应与目标管理的增加同时解除

(Iv)*行政代理应已收到根据收购证书规定须于目标基金收购日期或之前交付的其他项目，而该收购证书所载的各项陈述及保证于目标基金收购日期均属真实及正确。(Iv)行政代理应已收到根据收购证书须于目标基金收购日期或之前交付的其他项目，而该等收购证书所载的各项陈述及保证均须于目标基金收购日期真实无误。

(C)借款人根据本节第3.4节对目标管理成员或目标全资子公司进行任何收购的同时，收购证书所附的本协议修订后的附表将自动更新，而无需各方采取任何进一步行动。

(D)在截止日期后，借款人可不时在开始上文(A)所述由借款人收购目标管理成员或目标全资附属公司会员权益的程序之前，向行政代理提交有关文件的副本，以征求行政代理对相关目标基金是否可接受的初步反馈。提交此类文件后，行政代理应与借款人合作，以确定如此提交的文件中会妨碍行政代理在根据上文第3.4(A)节正式提交目标基金时提供批准该目标基金的目标基金确定通知的任何事项。

(E)为免生疑问，借款人子公司根据购买选择权的行使，收购税务股权投资者在税务股权基金中的会员权益不受本第3.4节的约束。

第3.5节先例条件[***]而且承诺也会增加。这个[***]根据第2.6(B)节的每一次承诺增加都必须满足以下先决条件，每个条件的形式和实质都令行政代理合理满意(按照所有贷款人的指示行事)：

(A)行政代理应已收到一份证明，证明本协议或任何其他交易文件中包含的每一交易方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除那些

在重要性方面有限制的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)[***]或承诺增加日期(或该陈述或保修中明确说明的较早日期或期限)(视情况而定)。

(B)不应存在重大不利影响、潜在违约、违约事件或提前摊销事件，也不会因[***]或承诺增加(视情况而定)，或从其收益的应用。

(C)行政代理收到任何提供该等文件或证明的贷款人所提供的其他文件或证明[***]或增加承诺(视情况而定)可通过管理代理合理请求。

(D)根据第10.6节规定应支付的所有合理且有文件记录的成本和费用，且发票至少在建议的日期前一个工作日出示[***]和承诺增加日期已支付。

第四条

陈述和保证

第4.1节借款人的陈述和担保。借款人向行政代理、每家贷款人和抵押品代理陈述并担保截至每个借款日的截止日期，并且，除第4.1(D)和(N)款以外，截至每个付款日的情况如下：

(A)组织；公司权力每一交易方(I)均为正式组织并有效存在的有限责任公司或公司(视情况而定)，(Ii)根据特拉华州法律具有良好信誉，(Ii)拥有有限责任公司权力或公司权力(视情况而定)，并有权拥有其财产和资产以及处理其从事和目前提议从事的业务，以及(Iii)其具有正式资格，并被授权在所有需要获得如此资格或授权的司法管辖区开展业务。(Iii)根据特拉华州法律，交易方拥有有限责任公司权力或公司权力(视属何情况而定)，并有权拥有其财产和资产以及处理其目前正在从事的业务的权力，以及(Iii)其具有适当资格并被授权在所有需要如此资格或授权的司法管辖区开展业务。

(B)权威性和可执行性。每一交易方都拥有有限责任公司或其他组织权力和权力，可以执行、交付和执行其所参与的交易文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其所参与的交易文件的执行、交付和履行。每一交易方均已正式签署并交付其作为当事方的每份交易文件，其所属的每份此类交易文件构成该交易方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的协议和义务，但其强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

(C)政府批准。任何政府机构的命令、同意、授权、批准、许可或验证，或向任何政府机构备案、记录、登记或豁免，均不需要授权或作为以下条件：(I)要求交易方签署、交付和履行其根据该交易方承担的任何义务，或(Ii)确保该交易方所属的任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或将其作为以下条件的条件：(I)要求交易方签署、交付和履行其根据交易文件承担的任何义务；或(Ii)确保该交易方参与的任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

(D)诉讼。本公司并无就任何交易方或税务权益Opco采取任何合理预期会产生重大不利影响的持续行动、诉讼或法律程序、待决的或书面威胁的行动、诉讼或法律程序。

(E)适用法律、合同义务和组织文件。任何交易方签署、交付和履行其参与的交易文件，也不遵守其中的条款和规定，(I)不会违反适用于该交易方或其财产和资产的任何政府当局的任何法律、法规、规则、法规、命令、令状、禁令或法令的任何规定，(Ii)不会与下列任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致违反，或构成违约或导致根据任何合同条款对借款人的任何财产或资产设定或施加(或产生或施加)任何留置权(允许留置权除外)，或(Iii)将违反该交易方组织文件的任何规定。

(F)遵守法律。每一交易方(保荐人除外)以及(仅就借款基础池中的太阳能资产而言)相关卖方在每种情况下均遵守所有适用法律，包括消费者保护法，但合理预期不会产生重大不利影响的不遵守法律除外。

(G)收益的使用。预付款的收益只在第2.3节允许的情况下使用。预付款收益中没有任何部分被直接或间接用于购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，这违反了联邦储备系统理事会第T、U或X条的任何规定。借款人不从事以购买或持有任何保证金股票为目的的信贷业务。在任何情况下，借款人资产价值中受任何“安排”约束(该术语在该法规U第221.2(G)节中使用)的25%以上均不能由保证金股票来代表。在任何情况下，保证金股票不得代表借款人的资产价值的25%以上(该术语在该法规的第(221.2(G)节中使用)。

(H)支付代理人账户。付款代理账户和每个全资子公司运营账户(如果有)的账号在本合同附件的附表八中指定，并根据第5.1(V)节更新。除根据第5.1(V)节更新的本协议附件附表八所列账户外，借款人和借款人子公司没有任何其他账户。就借款人附属分配而言，借款人已指示或安排指示借款人附属公司将所有款项直接存入收入账户(不包括收入的借款人附属分配除外)。在适用的范围内，每家全资子公司

指示东道国客户将所有款项直接支付到相关的全资子公司运营账户。

(I)ERISA。在偿还所有债务之前，借款人的任何资产都不受或在偿还所有债务之前受美国国税法第4975条第一款的约束，或由于未根据本准则第410(D)条作出选择(视情况而定)的任何其他联邦、州或地方政府计划(按ERISA第3(32)条的含义对借款人的任何投资，或ERISA第3(33)条所指的任何教会计划的任何投资)的任何规定，借款人的任何资产均不受或在偿还所有债务之前不受ERISA第I章(国内税法第4975节)的约束，或由于ERISA第3(32)节含义的任何政府计划对借款人的任何投资，或由于ERISA第3(33)节含义的任何政府计划对借款人的任何投资借款人及其任何ERISA关联公司在过去六(6)年中均未维持、参与或承担任何可合理预期会使借款人或其任何ERISA关联公司承担任何税收、罚款或其他责任的任何计划的责任。对于属于多雇主计划的任何计划，如果重组或破产状态持续无法补救三十(30)天，则在每种情况下，此类多雇主计划都不应处于“重组”状态，也不应处于标题IV ERISA中定义的“破产”状态。未发生或很可能发生任何ERISA事件。

(J)税项。每一交易方和税务权益Opco已及时提交适用法律要求提交的所有联邦、州、省、地区、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、外国和其他税款，但根据GAAP勤勉开展的适当行动出于善意提出异议并已为其提供充足准备金的除外。未就任何交易方和税务权益Opco应缴的任何此类税款或其太阳能资产或其转让提出任何留置权(允许留置权除外)或类似的不利索赔，也未提出任何索赔。任何交易方或税务权益Opco或其前身在与本协议和其他交易文件的签署和交付以及在此或因此预期的转让和交易相关的利息方面的任何到期和应付的税款已经支付或将在到期时支付。任何交易方或税收权益Opco均不对任何其他人的应缴税款负责。出于美国联邦和州所得税的目的，借款人和每个借款人子公司(除非与行政代理另有协议)将被视为不受重视的保荐人实体。该等交易文件的签署或交付，以及该等交易文件所预期的任何交易的完成，均不会影响该状态。

(K)实质性协议。除合理预期不会产生重大不利影响的违约或违约外，任何交易方或税务权益Opco均未根据交易文件或材料项目文件持续违约或违约。

(L)资料的准确性。支付代理人、抵押品代理人、托管人、交易过渡经理、行政代理人或任何贷款人或其代表与本协议项下交易相关的书面信息(财务预测、前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)

包括任何书面陈述或事实资料证明书，在整体而言，该等陈述或证明书在所有重要方面均属完整和正确，而在提供该等陈述时，并不包含任何对重要事实的不真实陈述，亦不遗漏陈述为使其内所载陈述在作出该等陈述的情况下不具误导性(使其所有补充及更新生效)所需的重要事实。

(M)推算。提交给行政代理的预付款模型中的预测和其他预测在交付时(I)基于对与其有关的所有重要事实事项的善意估计和商业上合理的假设，(Ii)与项目文件、税务公平模型和行政代理批准的其他调整实质上一致；但条件是：(A)预付款模式或其中所载假设均不得视为事实，预付款期间的实际结果可能与预付款模式不同，差异可能是实质性的，以及(B)借款人善意地相信，截至相关交割日期的预付款模式是合理和可实现的。

(N)无实质性不良影响。自发起人根据第5.1(A)(I)节提交最近一次经审计的财政年度财务报表之日起，未发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(O)偿付能力。紧随借款日期的每笔垫款及实施借款所得款项的运用后，借款人及借款人附属公司在综合基础上，于该借款日期具有偿债能力。

(P)“投资公司法”。没有任何相关方需要根据1940年法案注册为“投资公司”，是1940年法案中定义的“投资公司”的“投资公司”或“关联人”，或者“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，任何相关方也不受该法案下的其他规定的约束，也没有任何相关方完全依赖于1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)节中“投资公司”的定义的豁免(尽管这种豁免可能是可以获得的)，也不需要任何相关方仅仅依靠1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)节中对“投资公司”的定义的豁免(尽管可以获得此类豁免

(Q)备兑基金。根据1956年修订的《银行控股公司法》第13节，任何相关方都不是“备兑基金”。

(R)财产；抵押权益。每个贷款方和税权权益Opco都对其正常开展业务所需的所有财产和资产拥有良好的所有权，除允许留置权外，没有任何留置权。一旦签署和交付，抵押品文件将创建有效和可强制执行的义务担保，并且(加上本协议和根据本协议以及根据本协议和完美抵押品文件所需采取的所有行动)为抵押品代理人的利益完善了所有抵押品的担保权益和留置权，这些抵押品优先于所有第三人的权利(受任何允许的留置权的约束)，并且此类抵押品不受其他留置权的约束(允许留置权除外)。

(S)附属公司。借款人并无任何附属公司(任何核准附属公司除外)，亦不直接或间接拥有或持有任何其他人士(任何核准附属公司除外)的任何股权。

(T)OFAC及爱国者法令。据任何交易方或任何税务权益Opco所知，其任何高级管理人员、董事或员工均未出现在美国外国资产管制办公室(OFAC)公布的特别指定国民和受阻人士名单上，或者根据美国法律禁止任何美国人与之进行交易，除非得到OFAC的授权，否则其任何高级管理人员、董事或员工都不会出现在美国外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control，“OFAC”)公布的特别指定国民和受阻人士名单上。任何交易方或税收权益Opco都不与受OFAC管理和执行的任何经济制裁国家的政府或个人开展业务或完成交易。任何交易方或税收权益Opco都不会直接或间接使用本协议的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助任何人的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是OFAC实施或执行的经济制裁的对象，或在提供资金或便利时处于任何国家或地区的OFAC管理或执行的经济制裁的对象。任何交易方或税收权益Opco均未违反13224号行政命令或《爱国者法案》。

(U)保险。借款人遵守5.1(Q)节的规定。

(V)受制裁人士。任何交易方或税收权益Opco，(I)当前不是任何制裁的目标，(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iii)正在或曾经(就保荐人而言，在过去五(5)年内)与现在或当时是制裁目标或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。任何预付款或任何预付款的任何部分都没有或将被直接或间接用于：(I)违反1977年修订的美国《反海外腐败法》，或(Ii)资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助任何位于指定司法管辖区内、组织或居住在任何指定司法管辖区内或受到任何制裁的任何人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人或行政当局)的任何违反行为的贷款、出资、提供或以其他方式提供资金。(I)违反1977年修订的美国《反海外腐败法》，或(Ii)资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助任何人(包括任何贷款人或行政当局)的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人或行政部门

(W)符合环境标准。据借款人所知，不存在：(I)任何相关方或其关联方过去或现有以任何方式与任何抵押品相关的任何适用环境法的实质性违反；(Ii)未决的环境索赔，或据任何该等方所知，威胁到任何相关方或其关联方的环境索赔；以及(Iii)合理预期将构成针对任何相关方或其关联方的环境索赔的基础的事件、条件或情况，在每种情况下均合理预期会产生重大不利影响。

(X)事务。除(I)收购、拥有和融资获准子公司，(Ii)收购、建设、安装、租赁、拥有和销售能源以及运营、管理外，没有任何相关方从事任何业务。

光伏系统及其相关太阳能资产的维护和融资，以及(Iii)与前述相关或附带的活动(包括交易文件或材料项目文件中预期的活动)。除交易文件和材料项目文件允许外，相关方没有任何未偿债务或其他重大负债。除作为缔约方的有效文件外，相关各方不受任何实质性合同的约束。

(Y)欧洲经济区金融机构。借款人或任何借款人子公司都不是欧洲经济区金融机构。

(Z)结构图示。

(一)资本结构。(A)各相关方的股权已得到正式授权和有效发行，除非该相关方的组织文件另有规定，否则已全额支付且无需评估。现有的期权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议中，任何相关方都没有要求，也没有任何相关方的会员权益、合伙权益或其他股权在转换或交换时需要由该相关方发行任何额外的会员权益、合伙权益或其他股权，或可转换为、可交换或证明有权认购或购买该相关方的任何额外的会员权益、合伙权益或其他股权或其他证券(但不包括任何其他可转换、可交换或证明有权认购或购买该相关方的会员权益、合伙权益或其他股权的证券)(但不包括任何其他可转换、可交换或证明有权认购或购买该相关方的会员权益、合伙权益或其他股权的证券

(B)各相关方拥有的所有股权载于附表XVII，而该相关方拥有的所有该等股权均已有效发行及悉数支付，且除根据交易文件设定的权益外，所有留置权均无任何留置权。附表XVII列明寄存人及有关各方的姓名或名称及司法管辖权。

(C)借款人股权的唯一持有人是存款人，借款人并无未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购借款人的任何会员权或其他股权，或向任何人士付款，例如“影子股票”付款，而其金额是参考借款人的公平市值或股权价值计算的。借款人被授权发行，并且只发行了一类会员利息。

(Aa)实益所有权证明。截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(Bb)借款基数。借用基础池中的每个太阳能资产都是符合条件的太阳能资产。

(Cc)反腐败法律和制裁。保荐人有(X)政策和程序，以确保借款人、其子公司和任何合并关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和(Y)程序，以确保借款人、其子公司和任何合并关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守制裁。(A)借款人或其合并附属公司、子公司(如有)、董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，任何代表其行事的人都不是受制裁的人或违反反贪法或制裁。借款人或其任何子公司(如果有的话)或合并关联公司将不会直接或间接使用本协议规定的预付款收益或任何其他交易收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人：(I)资助或促进任何人或任何受制裁国家的任何活动或业务；(Ii)在违反制裁的情况下为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何方式导致参与本协议所述交易的任何人(无论是作为贷款人、借款人、服务商、担保人、代理人或其他身份)违反反腐败法或制裁。借款人声明，其或其任何附属公司(如有)或其合并联营公司均未或打算与任何受制裁人士或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或为任何受制裁人士或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家的利益而进行任何交易或交易。

(Dd)反洗钱法律。借款人的业务及其子公司(如果有的话)和合并关联公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于反洗钱法，任何涉及借款人或其任何子公司(如果有)的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员(如果有)或任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据其所知，都不会悬而未决或受到威胁。

第五条

圣约

第5.1节肯定契约。借款人约定并同意，在本合同项下的所有债务(未到期的或有债务除外)全部清偿且承诺终止之前：

(A)报告要求。借款人将提供(或安排提供)行政代理，以便交付给每个贷款人：

(I)在发起人的每个财政年度结束后一百五十(150)天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，该财政年度的无保留审计财务报表，包括发起人及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，该财政年度的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下，列出上一个财政年度的比较数字，并从截至2021年12月31日的财政年度开始，

借款人和借款人子公司截至本会计年度末的合并财务报表，作为发起人财务报表的附表，作为“其他财务信息”，在每种情况下，根据GAAP编制并由发起人选定的国家认可会计师事务所审计，(B)在前三个会计季度结束后六十(60)天，发起人及其合并子公司该会计季度的年初至今未经审计的综合资产负债表和损益表；(B)保荐人及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表和损益表(以年初至今为基础)；(B)在前三个会计季度结束后的六十(60)天，保荐人及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表和损益表；但借款人根据第(I)款提交保荐人财务报表的义务须予履行，只要该等财务报表符合证券交易委员会及适用的法律和上市规则的规定，并以证券交易委员会及适用的法律和上市规则所允许的任何方式提供，则该等财务报表须不迟于证券交易委员会及适用的法律和上市规则的规定而提供；

(Ii)在该保荐人是该交易经理或该保荐人是该交易经理的联属公司的任何时间，在其每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后一百五十(150)天内，该会计师依据交易管理协议向行政代理人呈交的每一份形式及实质均令行政代理人满意的报告；

(Iii)在借款人或其任何ERISA关联公司知道或有理由知道ERISA事件已经发生后，尽快(无论如何在五(5)个工作日内)向贷款人交付借款人的一名负责人的证书，列出该ERISA事件的细节、借款人或ERISA关联公司拟对此采取的行动，以及(如果知道)美国国税局、劳工部或养老金福利担保公司采取或威胁采取的任何行动

(Iv)在借款人以外的交易方未单独发出任何此类通知的情况下，(A)在任何交易方的负责人获知发生任何构成违约事件、潜在违约事件或提前摊销事件的事件后，(A)在任何情况下，在五(5)个工作日内迅速发出通知，该通知应具体说明其性质、存续期和借款人拟对其采取的行动；以及(B)在任何情况下，应在五(5)个工作日内迅速发出该通知，该通知应指明其性质、存续期和借款人拟对其采取的行动；以及(B)在任何情况下，应在五(5)个工作日内迅速发出关于构成违约事件、潜在违约事件或提前摊销事件的任何事件的通知关于针对借款人的任何诉讼、政府或监管程序(包括环境法)或劳工事务(包括ERISA事件)悬而未决或受到书面威胁的任何其他实质性进展的通知；

(V)在任何交易方的负责人获知后，在任何情况下，在五(5)个工作日内迅速通知太阳能资产是有缺陷的太阳能资产；

(Vi)在借款人以外的交易方未单独提供的范围内，在任何交易方收到通知后的五(5)个工作日内，迅速提供所有材料的副本

借款人根据任何交易文件提交或收到的通知、请求和其他文件(不包括定期报告)；

(Vii)在借款人以外的交易方未单独提供此类通知的范围内，在任何交易方收到通知后的五(5)个工作日内，迅速提供借款人提交或收到的关于借款人(单独或合计)持有的太阳能资产任何税收留置权的所有通知和其他文件的副本；以及

(Viii)连同每张借款基础证明书、经更新的附表XV及经更新的附表XVI一并交付，以反映税务权益基金或全资附属公司自上次交付以来取得或处置太阳能资产的情况；及

(Ix)保荐人成为任何Sunrun信贷安排(包括“财务契约”定义第(Iii)款所述类型的财务契诺)的借款人时，须向保荐人发出通知，列明该信贷安排及任何其他相关重要条款所载所需季度末流动资金的数额。

根据第5.1(A)(I)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人张贴此类文件的日期，或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。但：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理人及各贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

(B)其他通知。在获得通知或发出通知(视属何情况而定)或获知有关情况后，应立即向行政代理和每一贷款人发出书面通知，通知：

(I)任何人在法律上或在任何政府席前提交或展开任何诉讼、环境声请、调查或法律程序，或任何人将该等诉讼、环境声请、调查或法律程序提交或展开的任何威胁或意向通知

在每种情况下，对于任何交易方或税务权益Opco、任何交易文件或任何重要项目文件，除非合理地预期该等诉讼、环境索赔、调查、程序或通知不会产生实质性不利影响，否则不得向任何政府当局发出书面通知或任何其他实质性书面通知，否则不得对该等诉讼、环境索赔、调查、程序或通知产生重大不利影响；

(Ii)一方面交易方或衡平税Opco与任何人之间的任何争议或争议，而这些争议或争议可合理地预期具有重大不利影响，且涉及(I)针对该交易方或衡平税Opco的索赔，(Ii)强制令或声明性救济，或(Iii)撤销、重大修改或暂停任何适用的许可证，或就此施加额外的实质条件；

(Iii)发生任何具有或可合理预期具有重大不利影响的事件或情况；及

(Iv)(X)交易方或税务权益Opco就重大项目文件下的任何违约、违约或索赔发生任何违约或终止事件，或由交易方或税务权益Opco发出或收到通知，及(Y)交易方或税务股权Opco就任何其他项目文件下的任何违约、违约或索赔发生或发出通知，而该等违约、违约或索赔可合理预期会产生重大不利影响。

(C)报告；其他资料。除非在第(I)、(Iii)和(V)款的情况下，在适用法律禁止的范围内，借款人将向行政代理提交以下文件，以便交付给每家贷款人：

(I)收到由政府当局或重大项目文件的任何对手方提供给借款人或管理成员，或由借款人向该政府当局或该对手方提供的与税务股权基金或全资子公司有关的任何重要文件和报告的副本；

(Ii)收到借款人、任何管理成员或就任何税务股权基金从其独立账户收到的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的回应；

(Iii)行政代理或任何贷款人可能不时通过行政代理合理地要求提供有关任何交易方或税权Opco的运营、业务和财务状况，或遵守任何交易文件或重要项目文件的条款的其他信息；

(Iv)不迟于(A)每个日历季度结束后四十五(45)天和(B)每个日历季度结束后五(5)个工作日，赞助商的当前格式客户协议；

(V)(A)至少每历年一次，但不少于每十五个月一次，其格式和实质内容与根据第3.1(P)节提供给行政代理的独立工程报告基本相似，以及(B)在交易方或税务权益Opco已获得额外的独立工程报告的范围内，迅速提交该报告；以及(B)如果交易方或税务股权Opco已获得额外的独立工程报告，则应立即提交该报告；以及(B)如果交易方或税务股权Opco已获得额外的独立工程报告，则该报告应立即提交；以及

(Vi)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于收到或交付后10个工作日)，将借款人、任何其他相关方、保荐人或其任何关联方根据任何项目文件收到或发送的所有重大通知、文件或报告的副本，包括与以下事项有关的任何项目买卖确认通知、卖据和通知、文件或报告：(A)任何催缴、撤回或认沽期权；(B)根据任何适用的有限责任公司协议实现任何翻转或现金返还日期；(C)核实要求(包括向适用的税务股权投资者提交的有关任何税务股权Opco的财务模型的任何中期和最终调整或其他更新)；(D)会员权益的转移；(E)根据任何弥偿向保荐人或任何相关方提出的索赔；(F)任何管理成员受到威胁或实际被撤职；(G)就任何税务股权Opco向税务股权投资者交付的最终调整或跟踪模型。

(D)季度交易经理报告。借款人应执行交易管理协议的条款，该条款要求交易经理根据交易管理协议的条款，在每个确定日期向行政代理、每个资金代理和支付代理提供季度交易经理报告。

(E)税务权益基金年报套餐。借款人应在不迟于交付给任何税权投资者之日起十(10)个工作日内，将根据税权基金的重要项目文件要求交付给税权投资者的任何年度报告包的副本交付(或安排交付)行政代理，以便进一步分发给各贷款人。

(F)借款基础证明。借款人应(A)根据第2.4(A)节规定的每次借款通知或第2.4(A)节规定的较晚日期，向行政代理、每个资金代理和每个贷款人交付完全签立和完整的借款基础证书，(B)关于作为付款日期的借款基础计算日期，(C)关于与外购交易有关的借款基础计算日期，(C)关于与外卖交易有关的借款基础计算日期，(C)关于与外购交易有关的借款基础计算日期，在该等外卖交易完成前两个营业日内及(D)管理会员收到通知或知悉有限度提升活动之日起5个营业日内。

(G)UCC事项；担保物权的保护和完善。借款人同意以书面形式通知行政代理任何借款方或任何

税务权益Opco的法定名称，(Ii)任何借款方或任何税务权益Opco的身份或组织类型或公司结构，或(Iii)在任何贷款方或任何税务权益Opco组织的管辖范围内，在上述变更后的十(10)个工作日内。借款人同意，它将不时自负费用，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取行政代理所需或合理要求的一切进一步行动(A)完成适用出资协议项下的所有转让，(B)完善、保护或更充分地证明抵押品代理在抵押品中的担保权益，或(C)使行政代理和抵押品代理能够行使或执行其在本协议、抵押品文件或任何其他交易文件项下的任何权利。(B)完善、保护或更充分地证明抵押品代理在抵押品中的担保权益，或(C)使行政代理和抵押品代理能够行使或执行其在本协议、抵押品文件或任何其他交易文件项下的任何权利。在不限制借款人义务的情况下，借款人特此不可撤销地授权提交行政代理为完善抵押品代理在抵押品中的权益所必需或合理要求的融资或延续声明、或其修正案或转让，以及其他文书或通知。借款人特此授权行政代理和抵押品代理提交一份或多份融资或延续声明及其修正案和转让，将存款人、借款人或适用的借款人子公司指定为债务人，在法律允许的情况下，相对于目前存在或今后产生的所有或任何抵押品，无需存款人、借款人或适用的借款人子公司的签名。一种碳, 抵押品文件或任何涵盖抵押品或其任何部分的融资表的照片或其他复印件，应足以作为融资表。尽管第5.1(G)节有任何相反的规定，抵押品代理人不应负责提交融资或续展报表，或对其进行修改或转让，或对任何此类票据或通知进行监督。

(H)查阅有关太阳能资产的某些文件和信息。借款人应允许并应促使对方交易方和税权股权运营公司在向交易方或税权股权运营公司发出合理的提前通知后，允许行政代理和每一贷款人或其正式授权的代表或独立承包商(I)查阅交易方或税权股权运营公司可能拥有的关于太阳能资产和税权股权运营公司的文件，(Ii)访问该交易方或税权股权运营公司，并讨论各自的事务、财务和账户(因为它们与本协议和其他交易项下各自的义务有关(Iii)审核交易方或税务权益营运公司与太阳能资产及税务权益基金有关的账簿及记录，并于任何情况下，于该交易方或税务权益营运公司的合理时间及正常营业时间复制或摘录该等账簿及记录，以及(Iii)在该等交易方或税务权益营运公司的惯常政策及程序的规限下，审核该等交易方或税务权益营运公司的账簿及记录，并于各情况下复制该等账簿及纪录的副本或摘录。准予此类访问、访问和检查的频率以及承担费用的一方应遵守第7.17节中关于对贷款方和税权股权Opcos业务运营进行审查的第7.17节的规定。行政代理和每个贷款人应并应促使其代表或独立承包商采取商业上合理的努力，以避免中断贷款方或税权Opcos(视情况而定)的正常业务运营。尽管本5.1(H)节有任何相反规定，(I)没有

任何文件、信息或其他事项，如(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Y)法律或任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Z)享有律师-委托人或类似特权，或构成律师工作成果，则要求贷款方或税务股权Opcos披露、允许检查、审查或复制或讨论任何文件、信息或其他事项：(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Y)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露；或(Z)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。以及(Ii)每一交易方或税权Opco应有机会参与与该交易方或税权Opco的独立会计师进行的任何讨论。

(I)存在和权利；遵守法律。借款人应保留并保持每一相关方(X)有限责任公司的存在及(Y)任何实质性权利、许可证、专利、特许经营权、许可证和资格，除非(仅就第(Y)条而言)不能合理预期不具备这样的资格会产生重大不利影响。借款人应遵守并促使其董事(以其身份行事)、高级职员和员工，以及其他相关方及其董事(以其身份行事)、高级职员和雇员遵守所有适用的法律，包括反洗钱法、反腐败法、制裁、消费者保护法，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，并保持每个人开展业务活动所需的所有许可、执照、批准和资格，但(制裁)，只要这种不遵守或未能维持不会产生实质性不利影响的行为是合理预期的。

(J)维护权利；进一步保障。

(A)(I)全面维持贷款方及税务股权营运公司的重大权利，并维持、保护及捍卫其实质权利，及(Ii)采取一切必要行动，以防止其他各方终止或取消适用税务股权基金的每份重大项目文件的重大条款(生效文件要求除外)，并对其强制执行，包括强制执行与该等文件有关的任何索偿，除非在每种情况下，未能按规定行事的情况均无法合理预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)保存和维护根据抵押品文件授予的担保权益，并采取一切必要或适当的行动，以(A)维持抵押品代理人对抵押品的担保权益始终有效(包括其优先权)，(B)保全和保护抵押品，以及(C)保护和执行借款人的权利和所有权，以及抵押品代理人和抵押品的其他担保当事人的权利，包括制作或交付所有备案和记录，支付所有费用和其他费用，以及发放补充文件。

(C)按行政代理不时提出的合理要求，签立、确认、记录、登记、交付及/或提交所有该等通知、陈述、

为实现交易文件的利益和目的，或维持抵押品代理人根据抵押品文件所要求的完善的担保权益所必需的或适当的工具和其他文件(包括任何融资声明、延续声明、所有权证书或禁止反言证书)。

(K)簿册及纪录。借款人应维护并促使交易经理(如果是借款人的附属公司)保存、适当和完整的财务和会计账簿和记录。借款人应保存或应促使保存(I)任何借款人子公司或税权Opco持有的每项太阳能资产的适当、完整、准确和足够详细的帐目和记录，以便(X)其读者能够(X)了解截至最近一个日历月的每项太阳能资产的状况，包括已支付的款项和所欠款项(以及该等付款是否已逾期)。及(Y)对全资附属公司持有的每项太阳能资产的付款与不时存入全资附属公司营运帐目或收入帐目的款额的核对；及(Ii)有关借款人子公司及税务权益基金的适当、完整、准确及足够详细的帐目及记录，以便(X)读者可于最近结束的日历季度知悉借款人子公司及税务权益基金的状况；及(Ii)就借款人子公司及税务权益基金而言，该等账目及记录须适当、完整、准确及足够详细，以便(X)读者可于最近结束的日历季度知悉借款人子公司及税务权益基金的状况包括已付款项及所欠款项(不论该等款项是否逾期)及(Y)不时就借款人附属分派存入收入账目的金额。

(L)税项。(I)借款人应在到期时支付或安排支付对任何相关方或其任何财产征收的所有税款，并在被要求时向行政代理提供该等税款的支付证据；但如果：(I)有关各方已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金，并且(Ii)如果税款已经或可能成为任何抵押品的留置权，则不需要要求任何相关方通过勤奋采取适当行动真诚地缴纳任何该等税款，该等程序的最终效力是暂缓对任何抵押品的抵押品征收留置权；(Ii)如果该税款已经或可能成为任何抵押品的留置权，则该诉讼程序的最终效力是搁置任何抵押品。

(Ii)就美国联邦所得税而言，借款人和每个借款人子公司(除与行政代理另有协议外)在任何时候都应被归类为不予理会的实体。

(M)物业保养。借款人应确保各相关方在各自业务中使用或有用的材料特性和设备(无论其为何人所有)均处于合理的良好维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外，并确保该等特性和设备在每种情况下均按照类似业务公司惯用的方式进行所有必要和适当的维修、更新、更换、扩建、增加、改进和改进等工作，并确保该等特性和设备在任何情况下均保持良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外。在每种情况下，借款人应确保该等物业和设备按照类似业务公司惯用的方式进行所有必要和适当的维修、更新、更换、扩建、增加、改进和改进。

(N)ERISA。借款人应在偿还所有债务之前，不时向行政代理提交该等证明或其他证据

根据行政代理全权酌情决定的要求，终止所有承诺：(I)任何相关方都不是ERISA第3(3)条所定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA第一标题或“国税法”第4975条所指的计划的约束，或ERISA第3(32)条所指的“政府计划”或ERISA第3(33)条所指的“教会计划”；(Ii)任何相关方都不受州法规的约束以及(Iii)借款人的资产不构成第29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”，该“计划资产”在申请中被ERISA第3(42)节修改，适用于“ERISA”第3(42)节所界定的任何“福利计划投资者”。

(O)收益的使用。预付款的收益只能在第2.3条允许的情况下使用。任何垫款收益不得直接或间接用于购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何规定或违反制裁。

(P)收藏品；名称。如果借款人或其任何关联实体因任何全资子公司收到任何收款，借款人应为担保当事人的利益以信托形式持有或促使该关联实体持有所有此类收款，并在切实可行的情况下尽快将该等收款存入或促使该关联实体存入收入账户或适用的全资子公司经营账户，但对于非经常性付款或PBI付款的收款，在任何情况下不得迟于(X)个工作日后的五(5)个工作日内存入收入账户或适用的全资子公司经营账户收到后两(2)个工作日。

(Q)保险。借款人应(I)根据截止日期后任何日期借款人的业务规模和性质，以通常与《交易管理协议》附件A所述的借款人所维持的保险范围大体一致的形式和金额，或根据借款人截至截止日期后任何日期的业务规模和性质，自费维持或促使其维持保险范围，并承担风险，(I)由保险人自费维持或安排维持保险范围，其形式、金额和风险与借款人截至交易管理协议附件A规定的截止日期的保险范围大体一致，或根据借款人截至截止日期后的任何日期的业务规模和性质按惯例、合理和审慎的方式维持。(Ii)促使各管理成员和各全资子公司维持相关材料项目文件规定须维持的财产保险；及(Iii)就属ITC现金清扫基金的任何税项权益基金而言，根据保单条款维持或安排维持相关ITC保单，并要求将相关管理成员或相关税项权益Opco列为亏损收款人(除非适用的税项权益Opco LLC协议规定适用的税项权益投资者须被指定为亏损收款人)如果借款人的一家关联公司拥有此类保单，并且根据任何此类保单的条款，根据该条款提供的保险范围扩展到借款人、存款人和保荐人，则借款人应被视为已遵守本条款第(I)和(Ii)款。在截止日期之后的任何时间，应行政代理的要求，借款人应安排向行政代理交付一份证明，证明借款人和保荐人在第(I)和(Ii)款所述的任何此类保单下的承保范围。

(R)维持独立经理人。借款人应至少保留一名个人担任借款人的独立管理人(“独立管理人”)，

哪一个人在截止日期符合借款人的有限责任公司协议中规定的定义。

(S)出资协议。借款人应在借款人有权根据出资协议合理要求的范围内，向适用的贷款方提出合理的信息和报告要求或根据出资协议采取行动的合理要求。

(T)向存款人及借款人收购。关于(I)借款人从存款人获得所有权的每一家借款人子公司，(Ii)借款人从存款人获得所有权的每一项太阳能资产，以及(Iii)一家全资子公司从借款人手中收购的每一项太阳能资产，借款人和该借款人子公司应(I)根据并按照出资协议的条款获得该所有权，(Ii)采取一切必要行动完善、保护和更充分地证明这种所有权就借款人收购的每家借款人子公司而言，存放人是债务人，借款人是转让人/担保方，抵押品代理人是担保人，就全资子公司获取的太阳能资产而言，在每种情况下，都要在所有必要的备案处指定寄存人为债务人，借款人为转让人/担保人，全资子公司为第二转让人/担保人，抵押品代理人为担保人，并将有关该等资产的续展声明、修订或转让提交该等档案处及(B)以及(Iii)采取行政代理可能合理要求的所有额外行动，在每种情况下完善、保护和更充分地证明本协议各方的各自利益。

(U)维持独立存在。借款人应采取并应促使各借款人子公司采取一切合理步骤，以继续其作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，其资产和负债有别于关联实体或任何其他人的资产和负债，并且不是任何关联实体或任何其他人的部门。在这方面，借款人应并应促使各借款人子公司：

(I)维持其资产的方式应便于识别这些资产并将其与任何其他关联实体的资产分开；

(Ii)以借款人合理地认为与其他关联实体保持距离的条款进行所有公司间交易；

(Iii)不担保任何其他关联实体的任何义务，也不担保其任何其他关联实体(借款人子公司除外)的任何义务，或坚称自己对任何其他关联实体的债务或与任何其他关联实体的业务和事务有关的决定或行动负责；

(Iv)除本协议另有明确许可或任何其他交易文件所设想外，不得允许将其资金或其他资产与任何其他关联实体的资产混合或汇集；

(V)保持其他附属实体无法进入的单独存款和其他银行账户；

(Vi)在适用的范围内，直接或通过偿还其在任何分摊费用中的可分配份额，补偿所有雇员、顾问和代理人或附属实体向借款人提供的服务，在每种情况下，直接从借款人的自有资金或通过保荐人、存款人或借款人的任何其他直接或间接母公司的书面出资间接补偿这些雇员、顾问和代理人或附属实体向借款人提供的服务；

(Vii)直接从借款人的自有资金中支付，或通过保荐人、存款人或借款人的任何其他直接或间接母公司的书面出资间接支付其账户，用于会计和工资服务、租金、租赁和其他费用(或其在一个或多个其他关联实体提供的任何此类金额中的可分配份额)，而不由任何关联实体支付此类运营费用(或借款人的可分配份额)；但应允许保荐人或其他关联实体支付

(Viii)只可透过其妥为授权的人员、雇员及代理人(包括任何服务机构)以其本身的名义经营业务(不论是以书面或口头形式)；及

(Ix)以其他方式实践并遵守公司手续，如遵守其组织文件以及成员和经理决议，定期举行成员和经理会议，并保存完整和正确的账簿和记录，以及其成员和经理的会议和其他议事程序。

本5.1(U)节不禁止任何交易文件中的任何条款以其他方式明确允许或预期的任何内容。

(V)更新帐目明细表。本合同附件中的附表VIII应由借款人更新，并立即提交给行政代理，以反映已满足第5.2(K)节规定的通知和其他要求的任何变更。

(W)存入付款代理人帐户的存款。(I)借款人应指示或安排指示所有借款人附属分配(构成不包括收入的借款人附属分配除外)每日历季度至少一次转入收入账户。借款人应指示或安排指示将超过留存金额的所有存入全资子公司运营账户的金额至少每5个工作日一次划入收入账户。

(Ii)借款人不得亦不得允许任何借款人附属公司或税务股权营运公司存入或以其他方式贷记(或安排存入或记入贷方)，或同意或不反对将现金或现金收益存入或不反对任何该等存入或贷记的款项，但借款人附属公司的分派、收集、存款人根据存款人供款协议或资本出资或付款或由保荐人支付(包括根据履约保证)的款项除外；

(十)套期保值。借款人应始终满足套期保值要求。

(Y)更新至太阳能资产。借款人应在不晚于每个借用日期和每个付款日期(如果是在任何付款日期提交的更新的情况下，应不早于相关收款期的最后一天)，以书面形式通知交易经理和行政代理任何实现PTO的光伏系统以及对太阳能资产时间表的增减(如果是在任何付款日期交付的更新，则应在不早于相关收款期的最后一天的日期准备)。

(Z)[已保留].

(Aa)修订；其他协议。在签署和交付后，借款人应立即向行政代理提供(I)任何重要项目文件的所有重大豁免、修订、补充或修改的副本，并在任何适用法律的约束下，在签署和交付后四(4)个工作日内，向行政代理提供对这些文件的任何修订、补充或修改，以及(Ii)在本条第(Ii)款的情况下，借款人在截止日期后成为其中一方的任何其他项目文件和任何附加重大合同或协议的所有放弃、修订、补充或修改的复印件，以便：(I)任何重大项目文件的所有重大豁免、修订、补充或修改，以及(Ii)在本条第(Ii)款的情况下，借款人在截止日期后成为其中一方的任何其他重大合同或协议的所有豁免、修订、补充或修改的副本

(Bb)数据室。借款人应保持一个电子数据室，行政代理和贷款人可访问该电子数据室，借款人应将交易文件中要求贷款方或交易管理人交付的任何文件以及与交易文件或税收股权基金相关的任何其他材料文件上传到该电子数据室。根据交易文件要求“交付”的任何文件，如果张贴到该数据室，应被视为已“交付”。

(Cc)借款人子公司和税务股权Opcos。只要任何预付款仍未清偿，借款人同意，作为每个借款人子公司100%股权的所有者，它将：

(I)促使每一管理成员(A)促使相关税收权益Opco将与该管理成员有关的所有借款人附属分配直接存入收入账户，以及(B)将该管理成员收到的任何借款人附属分配交付给付款代理存入收入账户；

(Ii)促使每家借款人子公司遵守相关实施文件的规定，并且不采取任何会导致该借款人子公司违反该等实施文件的规定的行动；

(Iii)使每家借款人子公司按照目前进行的方式并按照相关的操作文件，保持其经营业务所需的所有许可证和许可证，但在不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，则不在此限；

(Iv)不允许或同意根据其有限责任公司协议的规定接纳该借款人子公司的任何新成员(继任独立成员除外)；

(V)不得对该借款人子公司的相关操作文件进行任何可合理预期会产生重大不利影响的修改；

(Vi)只要管理成员是税务权益Opco的管理成员，则该管理成员应促使或允许该管理成员促使相关税务权益Opco(A)遵守相关项目文件的规定，(B)不采取任何违反该等项目文件规定的行动；

(Vii)促使有关ITC现金清扫基金(A)的每名管理成员遵守并执行相关ITC保险单(如有)的规定，及(B)不同意对与ITC现金清扫基金(如有)有关的ITC保险单进行任何修改，只要该修改可合理预期会产生实质性不利影响；

(Viii)只要管理成员是作为ITC现金清扫基金的税务股权Opco的管理成员，即可促使该税务股权Opco遵守并执行相关ITC保险单的规定(如有)；

(Ix)只要管理成员是税务股权Opco的管理成员，则应促使该管理成员按照相关项目文件的规定，使相关的税务股权Opco保持目前开展的业务所需的所有许可证和许可，除非无法合理预期这样做会产生实质性的不利影响；

(X)不允许管理成员同意接纳关联税务股权Opco的任何新成员，除非涉及(I)行使税务股权Opco LLC协议中规定的相关购买选择权或任何其他买断权，或(Ii)关联税务股权投资者根据税务股权Opco LLC协议的条款转让其在关联税务股权Opco的权益；

(Xi)促使各管理成员不同意或批准对相关材料项目文件的任何可合理预期会产生重大不利影响的修订；以及

(Xii)除非获得超级多数贷款人的批准，否则每名管理成员不得同意或批准任何有关服务机构的终止或撤职。

(Dd)违约金。借款人应迅速履行存款人和履约担保人分别根据存款人出资协议和履约担保条款就缺陷太阳能资产支付违约金的所有义务，并应将其所有收益汇入或以其他方式存入收入账户。

(Ee)实益拥有人证明。在提出任何要求后，借款人应立即提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关贷款方的信息和文件，以符合“爱国者法案”、“受益所有权条例”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求。

(Ff)全资子公司。在(X)管理成员从税务股权基金购买税务股权Opco的未偿还“A类”会员权益或税务股权投资者在该税务股权Opco中持有的任何会员权益(无论是根据购买选择权、退出选择权或其他类似机制)或(Y)终止关于税务股权Opco的主租赁协议时，借款人应并应促使适用的管理成员和税务股权Opco：

(I)就该已成为全资附属公司的税项权益Opco设立全资附属公司营运账户，并就此订立账户管制协议；

(Ii)指示东道国客户就该全资子公司直接向适用的全资子公司运营账户支付所有款项；

(Iii)安排该全资附属公司订立加入协议；及

(Iv)修订每个相关服务协议，以便根据本协议第2.7(B)节的规定，根据该协议应支付的费用仅从可用于该协议的收益中支付。

(Gg)ITC保险单。如果ITC保险单的任何收益被支付给税务股权Opco，借款人应根据相关的税务股权Opco LLC协议，促使适用的管理成员使用该收益。在一定程度上，ITC保险单支付给税收股权Opco的任何收益

借款人应将可分配给管理成员的金额存入收入账户，金额等于(X)因有限增资事件而支付给相关税务股权投资者的ITC损失赔偿金额和(Y)此类收益的金额中的较小者，并以其他方式将任何剩余金额分配给借款人或按照借款人的指示分配任何剩余金额，或根据借款人的指示将该等金额分配给该管理成员，或在借款人的指示下将该等金额分配给该管理成员，该金额等于(X)支付给相关税务股权投资者的ITC损失赔偿金额和(Y)该等收益的金额中较小者。

第5.2节消极契约。借款人约定并同意，在本合同项下的所有债务(未到期的或有债务除外)全部清偿且承诺终止之前，借款人不得：

(A)商业活动。开展或允许任何借款人子公司开展以下业务以外的任何业务：

(I)(X)收购、拥有及融资核准附属公司；。(Y)收购、建造、安装、租赁、拥有及出售光伏系统及其相关太阳能资产的能源、营运、管理、维护及融资；及(Z)与前述有关或附带的活动(包括交易文件或材料项目文件所预期的活动)；。

(Ii)不时将(A)主客户购买的资产转让给适用的主客户，(B)将取消的太阳能资产转让给适用的卖方，(C)根据存放方出资协议或履约担保的条款为缺陷太阳能资产支付违约金的部分，以及(D)向保荐人或其关联公司支付违约金的SREC(包括根据允许的SREC合同)和任何其他除外抵押品的转让；

(Iii)借款人或借款人附属公司依据借款人供款协议而不时将与外购交易相关的借款人附属公司的任何权益及/或太阳能资产转易予借款人附属公司；

(Iv)根据排除的辅助/能力合同进行的能力属性和辅助服务的销售、转让和其他处置；

(V)借款人及任何借款人附属公司不时签立及交付与借款人或其任何相联者出售与外卖交易有关的证券(包括借款人附属公司的权益)或太阳能资产的购买及分销协议；

(Vi)借款人和各借款人子公司履行其在上述协议和本协议、其他交易文件、材料项目文件和任何相关文件项下的所有义务和行使其权利；

(Vii)拟备、签立及交付与保荐人、借款人及每间借款人附属公司的活动有关而可能需要的任何及所有其他文件及协议；及

(Viii)从事任何合法行为或活动，并行使“特拉华州有限责任公司法”所允许的任何权力，该等行为或活动是合理相关的、附带的、必要的或可取的，以实现上述目的。

尽管如上所述，在截止日期之后，以及在(A)到期日和(B)借款人在本合同项下的所有债务(或有债务除外)已全额清偿且承诺已终止的日期或之前的任何时间，借款人在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得、也不得允许任何借款人子公司或税务股权合作伙伴(1)购买或以其他方式收购其中的任何太阳能资产或权益、或借款人子公司或公司的股权，或(1)购买或以其他方式收购其中的任何太阳能资产或权益，或购买或以其他方式收购其中的任何太阳能资产或权益，或购买或以其他方式获得借款人子公司或公司的股权。除根据交易文件和材料项目文件进行的收购(或明确允许的收购)外，或(2)设立或收购许可子公司以外的任何子公司。

(B)出售、留置权等除本协议允许的情况外(包括根据第5.2(A)条允许的抽出交易和转让)(I)出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置抵押品的任何部分，或对抵押品的任何部分、收入账户或借款人或任何借款人子公司拥有或以其名义拥有的任何其他账户设立或容受存在任何留置权，或转让任何与此有关的收入权利，(Ii)允许任何借款人子公司取得这些抵押品的任何部分，或在收入账户或任何借款人子公司拥有或以其名义拥有的任何其他账户上设立或容受任何留置权，或转让与此有关的任何收入的任何权利，(Ii)允许任何借款人子公司或(Iii)设立或容受任何借款人附属公司设立或容受存在，或容许任何借款人附属公司设立或容受存在其任何财产(不论是现在拥有或其后取得)的留置权，或转让任何收取收入、担保或支付任何人的债务的权利，或因任何其他理由(在每种情况下，该等财产或收入构成除外抵押品的范围除外)；但即使本协议有任何相反规定，第5.2(B)节不应禁止构成许可留置权的任何留置权。

(C)负债。招致或承担，或允许任何相关方招致或承担任何债务(许可债务除外)。

(D)贷款和垫款。向任何人提供任何贷款或垫款，或允许任何相关方向任何人提供任何贷款或垫款。为免生疑问，发起人或任何借款人子公司向税务股权运营公司开具的代表其根据适用的项目文件出资义务的票据不得违反本规定。

(E)股息等宣布或作出任何股息支付或其他资产、财产、现金、权利、义务或证券的分发，或因借款人的任何权益，或购买、赎回或以其他方式价值收购任何关联实体持有的借款人权益或获取任何该等权益的任何权利或选择权，但以下情况除外：

(I)借款人按照第2.7(B)和(C)节的规定分配现金；

(Ii)任何垫款收益的分配(扣除存入储备账户的任何规定存款后的净额)；

(Iii)只要在可用期间没有发生或将由此导致的潜在违约、违约事件或提前摊销事件，可转让太阳能资产和相关太阳能资产的转让、股息或其他分配给存托管理人；

(Iv)除外抵押品的转让、股息或其他分配；及

(V)分派(I)与任何外卖交易有关的任何太阳能资产、全资附属公司或税权权益Opco，或(Ii)任何外卖交易的收益(须存入外卖交易账户的部分除外)。

(F)合并等。与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或收购任何人的全部或基本上所有资产(或允许任何借款人子公司或税权股权Opco完成任何此类交易)，除非(I)根据出资协议或根据一项外购交易或一项收购或出售而收购或出售抵押品及类似财产，而与该等抵押品及相关债务有关的所有垫款已连同其所有应累算但未付的利息及任何相关清算费(如有)悉数支付，及(Ii)如属任何借款人附属公司或税务股权营运公司，则在任何该等合并、合并、转易、转让、租赁或处置是与借款人或任何其他借款人附属公司或任何其他借款人附属公司或与借款人或任何其他借款人附属公司或向借款人或任何其他借款人附属公司或向借款人或任何其他借款人附属公司达成或向借款人或任何其他借款人附属公司达成或向借款人或任何其他借款人子公司或

(七)根本性变革。除根据上文第5.2(F)节允许的交易外，本公司不得清算或解散、出售或租赁或以其他方式转让或处置其或任何借款人子公司或税务股权Opco的全部或任何主要部分的财产、资产或业务，或与任何其他实体合并、合并或合并为任何其他实体(在每种情况下，无论是在一项交易或一系列交易中)，但根据上文第5.2(F)节允许的交易除外。

(H)投资。以购买股票或证券、出资、财产转让或其他方式向任何人士(任何核准附属公司除外)进行任何资本投资，或以任何方式收购或同意以任何方式收购任何人士(借款人附属公司或税权股权Opco除外)的任何业务。

(一)组织文件变更。在未经行政代理和超级多数贷款人同意的情况下，修改、修改或以其他方式更改或允许任何借款人子公司在任何实质性方面修改、修改或以其他方式更改在本协议日期生效的组织文件中的任何条款或条款，或允许任何借款人子公司在任何实质性方面修改、修改或以其他方式更改其组织文件中的任何条款或规定。

(J)与联营公司的交易。订立、成为或允许任何借款人子公司或任何税务股权Opco与其任何关联公司订立或参与任何交易，但(I)交易文件及其拟进行的交易或与外卖交易相关而订立的任何运输协议除外；(Ii)项目文件及由此拟进行的任何交易；(Iii)允许的SREC合同及(Iii)任何其他交易(包括借款人从关联公司租赁办公空间或计算机设备或软件，以及共享员工和员工资源和福利)(A)在正常业务过程中或本协议允许的其他情况下，(B)根据借款人业务的合理要求和目的，(C)以与任何此类交易的市场条款一致的公平合理条款(以及在重大程度上，根据书面协议)，或(D)第5.2(B)条允许的(E)或(F)。

(K)增加、终止或取代账户。添加、终止或替换，或允许任何借款人子公司添加、终止或替换付款代理账户或全资子公司运营账户，或同意添加、终止或替换付款代理账户或全资子公司运营账户，除非，(X)行政代理应在收到至少三十(30)天的书面通知后同意，且同意不得被无理拒绝，(Y)在指示与全资子公司相关的任何东道主客户或PBI义务人将东道主客户付款或PBI付款(视情况而定)汇入东道国客户或PBI之前，行政代理要求就受影响的太阳能资产保护和完善担保各方在收藏品中的利益的所有行动已经采取；但全资附属公司营运账户可因借款人取得会员权益或与税务权益Opco成为全资附属公司有关连而设立，只要与该等设立有关的账户控制协议已签立即可。

(L)收藏品。(I)随时将其收取的款项存入或准许任何全资附属公司存入其全资附属公司营运账户或收入账户以外的任何银行账户；但只要借款人或适用的借款人子公司将资金转移到收入账户或适用的全资子公司经营账户，不迟于(X)构成非经常性付款或PBI付款的收款，在收到后第五(5)个营业日和(Y)就所有其他收款，收到后第二(2)个营业日，或(Ii)存款，或允许任何管理成员将该等资金转入收入账户或适用的全资子公司经营账户，无意中将资金存入任何其他账户，均不构成违反本条款的规定，条件是借款人或适用的借款人子公司不迟于(X)构成非经常性付款或PBI付款的收款，或(Ii)存入，或(Ii)存款，或允许任何管理成员在收到收款后第五(5)个工作日和(Y)就所有其他收款在任何时候，借款人子公司分销(构成除外抵押品的借款人子公司分销除外)进入收入账户以外的任何银行账户。

(M)借款人会员权益。向存款人以外的任何人发行借款人的股权。

(N)姓名或名称及司法管辖权；财政年度。未经行政代理事先书面同意，更改其名称、其组织管辖权、会计政策(GAAP允许或要求的除外)或其会计年度。

(O)修订政策。除非适用法律另有要求，否则保荐人或其任何附属公司不得在未经超级多数贷款人事先书面同意的情况下，以合理预期会对贷款人产生重大不利影响的方式修改或修改其客户收集政策、信用承保政策或服务转移政策。如果任何适用法律要求修改或修改客户收取政策、信用承保政策或服务转移政策，借款人应在收到要求修改或修改的适用政府当局的信函(如果有)后，在五(5)个工作日内向行政代理和贷款人提供修改后的保单和该等修改后的保单的复印件。

(P)反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人不得，也不得要求借款人的子公司(如有)或合并关联公司要求任何预付款，或直接或间接使用任何预付款或贷款的收益，出资或以其他方式向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于资助、融资或促进任何活动(Iii)在违反制裁的情况下为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；(Iv)以任何方式导致违反适用于参与本协议所述交易的任何人的任何制裁；以及(V)以任何将导致违反适用于参与本协议所述交易的任何人的反洗钱法律的方式。

第六条

违约事件

第6.1节违约事件。下列任何指定事件的发生应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

(A)不付款。(I)借款人在根据本协议到期时应不支付任何所需的本金(包括为弥补借款基础不足而需要支付的任何款项)，并且在该付款到期后的三(3)个工作日内继续不予补救；(Ii)借款人在根据本协议到期时应不支付任何所需的利息，并且在该付款到期后的三(3)个工作日内继续不予补救；(Iii)借款人应不能在以下日期向借款人支付未偿还的预付款总额：(Ii)借款人应在该付款到期后的三(3)个工作日内继续不能补救；(Iii)借款人应在以下时间继续向借款人支付未偿还的预付款总额：(I)借款人应在到期后的三(3)个工作日内继续支付未偿还的预付款。或(Iv)借款人在根据本协议或根据任何其他交易文件到期时，应未能就任何其他债务支付任何所需款项，且在(A)行政代理或任何贷款人已向借款人发出关于该违约的书面通知或(B)借款人的责任人员得知该违约的日期(以较早者为准)之后的五(5)个工作日内，该款规定的违约应继续无法补救。

(B)申述。任何交易方在本协议或任何其他交易文件中作出或视为作出的任何陈述或担保(在履行其中所述的任何重要性限制(如果有)之后，不包括任何可能或确实导致太阳能资产成为缺陷太阳能资产的陈述或担保，只要存款人或履约担保人(视情况而定)分别适当履行其在《存款人出资协议》第8条或《履约保证》第2条下与该缺陷太阳能资产有关的义务)此类故障应在三十(30)个日历日内继续无法补救；但是，第(B)款下的违约事件不应仅仅因为关于太阳能资产是否为合格资产或是否包括在借用基础池中的失实陈述(包括第4.1BB节规定的任何此类失实陈述)而发生(不言而喻，除第10.5节规定的被赔付者可能因任何此类失实陈述而享有的任何权利外，行政代理和贷款人均无权对任何此类失实陈述采取任何补救措施)。

(C)契诺。任何贷款方或交易管理人应未能履行或遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，而这些条款、契诺或协议仅限于第5.1条下的契诺，且自该贷款方或交易管理人(视情况而定)收到行政代理的书面通知或知悉其违约之日起三十(30)天内仍未得到纠正；但对于第5.1条规定的契诺，如果(I)该违约未在该补救期限内得到补救，(Ii)该违约是可以补救的，以及(Iii)该借款方或交易管理人(视情况而定)在该30日期限内开始补救该违约，并在此之后努力寻求补救，则该补救期限应延长至六十(60)天。(Iii)贷款方或交易管理人(如适用)在该30天内开始补救该违约，并在此之后努力寻求补救，则该补救期限应延长至六十(60)天。

(D)交易单据的有效性。任何交易文件的任何重大条款，在其签立和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明文允许的以外的任何原因，或由于行政代理、抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或在信贷协议终止日期(所有债务均已全部支付)发生时，应停止完全有效，或任何交易方应以书面形式对任何交易文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议。或任何交易方应以书面形式否认其在任何交易单据下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还义务和终止承诺除外)，或任何交易方应以书面形式声称撤销或撤销任何交易单据。

(E)破产事件。破产事件应发生在任何交易方或任何税务权益Opco上。

(F)违约金。寄存人或履约担保人(视何者适用而定)在根据存款人出资协议或履约担保(以适用者为准)的条款到期时，应不支付与缺陷太阳能资产有关的任何违约金。

(G)违反履约保证。保荐人在履约保证中的任何治疗期生效后，没有履行履约保证(但不支付上述(F)条款所涵盖的违约金或违反财务公约)。

(H)ERISA活动。(I)将发生任何可能导致重大不利影响的雇员福利计划事件，或(Ii)借款人是或成为，或借款人的资产是或成为雇员福利计划(如《雇员福利计划》第3(3)节所定义)的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”，受美国国税法第4975条第一标题的约束)，或因任何政府计划或教会计划(视情况而定)对借款人的任何投资所致；或(Ii)借款人是或成为借款人，或借款人的资产是或成为雇员福利计划(如《雇员福利计划》第3(3)节所界定)所指的“计划资产”，或因任何政府计划或教会计划(视情况而定)对借款人的任何投资所致。或类似ERISA第406条或国内税法第4975条的地方规定。

(I)担保权益。为了担保当事人的利益，抵押品代理人不再对抵押品享有优先完善的担保权益，但在本协议或其他交易文件明确允许的范围内除外。

(J)判决。任何对借款人或任何借款人子公司超过100,000美元的最终不可上诉判决应保持有效、未解除、未满足和未暂停连续三十(30)天，超过未拒绝承保的财务状况良好的保险公司可提供的保险金额。

(K)1940年法令。根据1940年法案，任何相关方都将成为或受控于必须注册为“投资公司”的实体。

(L)[保留。]

(M)套期保值。(I)借款人未能维持符合对冲要求的对冲协议，并持续五(5)个工作日，或(Ii)任何对冲交易对手不再是合格对冲交易对手，且该对冲交易对手在十(10)个工作日内未被合格对冲交易对手取代。

(N)借款人控制权变更。借款人控制权变更的发生。

(O)交叉违约。发生违约事件并加速借款人或任何借款人子公司超过1,000,000美元的债务。

(P)税务权益交易文件。任何相关方应(I)未能遵守或履行其任何实质性义务或违反适用于其的材料项目文件的任何陈述、保证、条款或条件，或(Ii)未能遵守或履行其任何义务或以其他方式违反适用于其的其他项目文件的任何陈述、保证、条款或条件，在每种情况下，不遵守或违反可合理预期其后果具有重大不利影响的其他项目文件的任何陈述、保证、条款或条件。在该相关方收到管理代理的书面通知或知悉该失败或违反之日起三十(30)天内，该失败或违反仍未得到纠正(在该违反可被纠正且相关方正在努力寻求补救的范围内)。

第6.2节补救措施。如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应超级多数贷款人的书面请求，通过书面通知借款人和贷款人，在不损害行政代理或任何贷款人以适用法律允许的任何方式向借款人强制执行其债权的权利的情况下，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布该等承诺终止，届时每名贷款人的承诺及该等义务须立即终止，而无须发出任何其他任何种类的通知；

(B)宣布根据本条例及根据本条例及根据该条例而欠下的所有其他债务的本金及任何应累算利息，即成为即时到期及须予支付的款项，而无须出示要求书、拒付书或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有该等款项；但在与借款人有关的破产事件发生时，根据本条例而欠下的垫款及所有其他债务的本金及任何应累算利息须即时到期及须予支付，而无须通知借款人或

(C)禁止从付款代理账户或全资附属公司运营账户向借款人或其任何关联公司分发；

(D)如交易经理是保荐人的联营公司，则根据交易管理协议，以继任交易经理取代交易经理；及/或

(E)指示抵押品代理人取消抵押品的抵押品赎回权和清算抵押品，并根据抵押品文件寻求所有其他补救措施。

第6.3节出售抵押品。(A)在根据本条第VI条发生失责事件时及在失责事件持续期间，出售任何部分抵押品的权力，以及抵押品文件不得因任何一次或多于一次的出售而耗尽未售出抵押品的任何部分，但应继续不受损害，直至本合约项下的所有债务(当时尚未到期的或有债务除外)已悉数清偿，或如该等债务尚未悉数清偿，则直至所有抵押品均已售出为止。行政代理自行行事或通过代理行事，可不时通过公告推迟在出售时间和地点进行的任何出售。

(B)一旦发生失责事件，在失责事件持续期间，抵押品代理人须在行政代理人的书面指示下(应超级多数贷款人的书面要求行事)，向借款人及贷款人发出书面通知，在抵押品代理人的任何办事处或其他地方，以现金、赊销(包括依据向贷款人或其受让人的“赊销”)或将来交付的方式，将抵押品或其任何部分分成一个或多个包裹公开或私下出售。以及抵押品代理人(根据超级多数贷款人的书面指示行事)可能要求的其他条款。

第七条

行政代理和资金代理

第7.1节约定；关系性质。管理代理由资金代理和贷款人(以及每个对冲交易对手通过签署对冲交易对手加入协议(如果适用))指定为本协议项下和其他交易文件下的管理代理，每个资金代理和贷款人和每个对冲交易对手不可撤销地授权行政代理作为该资金代理和该贷款人和该对冲交易对手的合同代表，并具有本文和其他交易文件中明确规定的权利和义务。行政代理同意在第七条中包含的明示条件下担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议而对任何资金代理或贷款人或任何对冲交易对手负有任何受托责任，行政代理仅作为资金代理、贷款人和每一对冲交易对手的代表，仅承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。作为资金代理、贷款人和每个对冲交易对手的合同代表，行政代理(A)不对任何融资代理、贷款人或任何对冲交易对手承担任何受托责任，(B)是纽约州有效的UCC第9-102条所指的融资代理、贷款人和每个对冲交易对手的“代表”，以及(C)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于每个资助机构, 贷款人和每个对冲交易对手同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些都要求每个资金代理、每个贷款人和每个对冲交易对手放弃。

第7.2节权力。行政代理应拥有并可以行使交易文件条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不应对资金代理、贷款人或任何对冲交易对手负有默示责任或受托责任，或对资金代理、贷款人或任何对冲交易对手负有根据本协议或根据任何其他交易文件采取任何行动的义务，但要求行政代理采取的交易文件具体规定的任何行动除外。

第7.3节一般豁免权；免责条款。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对借款人、资金代理、贷款人或任何对冲交易对手根据本协议或根据任何其他交易文件或与本协议或与此相关的任何交易文件采取或不采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现该等行动或不作为完全是由该人的严重疏忽或故意不当行为引起的。行政代理不应拥有

除本合同及其他交易文件中明确规定的职责或义务外，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)无须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论潜在失责、失责事件或提早摊还事件是否已经发生及仍在继续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理人按多数贷款人书面指示(或本文或其他交易文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外，但行政代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任的任何行动，或采取任何与其法律顾问的意见相抵触的行动。(B)行政代理人不得采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按多数贷款人的书面指示(或本文或其他交易文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任的任何行动或违反任何包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；

(C)除本协议及其他交易文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何相联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或其任何相联公司，或由该人或其任何相联公司以任何身分传达给该人或其任何相联公司，或由该人或其任何相联公司以任何身分传达给该人或其任何相联公司；及

(D)应被视为不知道任何潜在的违约、违约事件或提前摊销事件，除非借款人、资金代理或贷款人向管理代理发出了描述这些情况的通知。

第7.4节对预付款、信誉、抵押品、演奏会等概不负责。行政代理人及其任何董事、高级人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何交易文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述，(B)任何交易文件下任何义务人的任何契诺或协议的履行或遵守情况，(C)满足第三条规定的任何条件，但收到仅须交付给行政代理人的物品除外；(D)是否存在或可能存在任何潜在的违约或违约；或(D)是否存在或可能存在任何潜在的违约或违约；或(D)是否存在或可能存在任何潜在的违约或违约；或(D)是否存在或可能存在任何潜在的违约或违约行为。任何交易单据或与之相关的任何其他文书或文字的有效性或真实性。行政代理不对任何资金代理、任何贷款人或任何对冲交易对手负责本协议或任何其他交易文件中的任何陈述、陈述或担保，不对任何抵押品上任何留置权的完善或优先，或对本协议或任何其他交易文件或其拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性负责。

或任何或全部债务的担保人、借款人或其任何关联公司的财务状况。

第7.5节根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议和根据任何其他交易文件按照多数贷款人或超级多数贷款人(视情况而定)签署的书面指示行事或不采取行动方面应受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有贷款人和所有贷款票据持有人均具有约束力。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，以使其满意，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何此类行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用。

第7.6节代理人和律师的雇用；职责的下放。行政代理人可以根据本协议和任何其他交易文件，由或通过雇员、代理人和实际律师履行其作为行政代理人的任何职责。行政代理和任何此类雇员、代理人和实际律师可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第七条的免责条款应适用于任何此类员工、代理人和事实律师以及行政代理的关联方和任何此类员工、代理和事实上的律师，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及行政代理的活动。在此基础上，本条款第七条的免责条款应适用于任何此类雇员、代理人和事实代理人以及行政代理人的关联方和任何此类雇员、代理人和事实律师，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及行政代理人的活动。行政代理人不对任何雇员、代理人和事实律师的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择该等雇员、代理人和事实律师时存在严重疏忽或故意不当行为。行政代理人有权就行政代理人与资金代理人、贷款人或任何对冲交易对手之间的合同安排以及与行政代理人在本协议和任何其他交易文件下的职责有关的所有事项听取律师的建议。

第7.7节行政代理的信赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以提供贷款人满意的垫款时，行政代理可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在垫款之前已收到贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何交易方的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，而不应

对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第7.8节行政代理的报销和赔偿。承诺的贷款人同意(根据贷款人集团百分比按比例)偿还和赔偿行政代理(A)借款人未偿还的、行政代理根据交易文件有权获得借款人补偿的任何金额，(B)行政代理代表贷款人与准备、执行、交付、管理和执行交易文件相关的任何其他费用，以及(C)任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决由行政代理或与其相关交付的任何其他文件或拟进行的交易，或其任何条款或任何此类其他文件的强制执行，以任何方式招致或对行政代理提出的指控，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项完全是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为而引起的，则贷款人不对任何前述事项承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项完全是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为所引起的，否则贷款人不对任何前述事项承担责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项完全是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的。

第7.9节作为贷款人的权利。关于其承诺和垫款以及以贷款人身份向其发放的贷款票据(如果有)，行政代理应在本协议和任何其他交易文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非上下文另有说明，否则术语“贷款人”或“贷款人”应包括以其个人身份行事的行政代理。行政代理可以接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款，并一般与借款人或其任何附属公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，除本协议或任何其他交易文件所规定的交易外，在此不禁止借款人与任何其他人进行交易。

第7.10节贷款信用决定。每一贷款人承认，其在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他交易文件。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据本协议和其他交易文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。

第7.11节行政代理的辞职和免职；继任行政代理。

(A)*行政代理可随时向贷款人、融资代理、每一对冲交易对手、托管人、抵押品代理及借款人发出书面通知而辞职。多数贷款人辞职后，有权

代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。如果多数贷款人未如此任命继任行政代理人，且在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，则离职行政代理人可代表借款人和贷款人任命继任行政代理人(但只有在该继任者合理地被多数贷款人接受的情况下)或向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得成为违约贷款人。在根据本第7.11(A)条(“辞职生效日期”)任命继任者之前，辞职不得生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，多数贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并任命一名继任者。在根据本第7.11(B)节(“移除生效日期”)指定继任者之前，此类移除不得生效。

(C)只要没有提前摊销事件或违约事件发生且仍在继续，多数贷款人根据第7.11节指定继任行政代理人(或同意由退出的行政代理人指定继任行政代理人)的权利应事先征得借款人的书面同意(该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)；但如果借款人在第一天内未同意提议的更换，则该同意权即告失效。

(D)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(1)卸任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务；及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至多数贷款人指定继任行政代理人为(如有)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.17(G)节规定的权利除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他交易文件项下的所有职责和义务借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他交易辞职或免职后

为了该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，本条第七条以及第10.5和10.6节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一人采取或未采取的任何行动(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续根据本条款或其他交易文件以任何身份行事，包括就与将该行政代理人转移给任何继任者有关的任何行动而采取的任何行动，继续有效。

第7.12节交易文件；进一步保证。各承诺贷款人、各资金代理及各对冲交易对手授权行政代理订立其为其中一方的每份交易文件，而各贷款人、各资金代理及各对冲交易对手则授权行政代理以行政代理的身份采取该等文件所预期的一切行动。各贷款人、各资金代理和各对冲交易对手同意，任何贷款人、资金代理和对冲交易对手均无权单独寻求实现任何交易文件授予的担保，但有一项理解并同意，该等权利和补救措施只能由行政代理根据交易文件的条款行使，以使贷款人、资金代理和各对冲交易对手受益。

第7.13节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何交易方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何预付款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预该程序或以其他方式：(A)就所欠和未付的垫款和所有其他债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及根据第2.5、10.5和10.6条应付给贷款人和行政代理人的所有其他款项及(B)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理支付该等款项，如该行政代理同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理支付就该行政代理的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项。

此处所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划。

授权行政代理就任何贷款人的索赔或任何此类诉讼进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在多数贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替丧失抵押品赎回权的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或部分抵押品(A)在根据美国破产法的规定进行的任何出售中，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售。(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权并应为按应收费率计算的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得收购资产或有权益的债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或在收购工具或用于完善该等资产的股权或债务工具中)，其数额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成正比(或与用于完善或有权益的收购工具的股权或债务工具的债务工具或权益工具有关)。与任何此类投标有关的：(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由多数贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，且不受本协议第10.2条第(I)至(Iv)款中对多数贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理人应有权将相关义务转让给任何因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由该收购工具发行的任何股权和/或债务工具中的一部分，因为转让给该收购工具的债务将被信贷投标，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给该收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过债务信贷金额)未被用来获取抵押品，则该部分将被视为已按比例收取该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动；及(Iv)由于另一个出价更高或更好，转让给该收购工具的债务金额超过债务信用额度该等债务应按比例自动重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第7.14节合作和担保事项。在不限制第7.13节规定的情况下，每一贷款人都不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下：(A)促使抵押品代理解除根据任何交易文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)在交易文件终止时

所有义务(除(X)或有赔偿义务和(Y)套期保值协议项下的义务和责任外，关于已作出令适用的对冲交易对手满意的安排)、(Ii)作为根据本协议或根据任何其他交易文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或将出售或以其他方式处置的债务，(Iii)构成“除外抵押品”的，或(Iv)如果根据第10.2节以书面方式批准、授权或批准的，构成“除外抵押品”的全部承诺和全额付款；(Iii)构成“除外抵押品”的；或(Iv)根据第10.2节以书面形式批准、授权或批准的；以及(B)在部分解除条件得到满足的情况下，解除任何借款人子公司在担保、质押和担保协议下的义务(并解除对该借款人子公司的任何财产的任何留置权，或解除根据任何交易文件授予或持有的该借款人子公司的股权的任何留置权)，前提是该方因外卖交易而不再是借款人子公司，或者如果该人因交易允许的交易而以其他方式不再是借款人子公司的情况下该人不再是借款人子公司的情况下(以及解除对该借款人子公司的任何财产的任何留置权或该借款人子公司的股权根据任何交易文件授予或持有的留置权)

应行政代理的要求，多数贷款人将随时以书面形式确认行政代理有权根据本第7.14节的规定，促使抵押品代理解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何借款人子公司在担保、担保和担保协议下的义务。在本第7.14节规定的每种情况下，行政代理将根据交易文件的条款和本第7.14节的规定，由借款人承担费用，促使抵押品代理签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保利息中解除，或解除该借款人子公司在担保、担保和担保协议项下的义务，在每种情况下，行政代理将根据交易文件的条款和本第7.14节的规定，促使抵押品代理签署并向适用的贷款方交付该文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保利息中解除。

行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方就此准备的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第7.15节限制协议。凭借本条例或任何抵押品文件的规定获得任何抵押品利益的任何对冲交易对手，除以贷款人身份并仅在交易文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他交易文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本第VII条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲交易对手处收到有关该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件(视情况而定)，否则行政代理人不应被要求核实对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就该义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到该等义务的书面通知以及该行政代理人可能要求的证明文件(视情况而定)。

第7.16节ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他交易方的利益而向借款人或任何其他交易方作出陈述和保证(自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日)和(Y)契诺的情况下，以下至少一项为且将为真实：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)预付款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和(Y)契诺自该人成为本协议贷款方之日起生效。为免生疑问，借款人或任何其他交易方或为借款人或任何其他交易方的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人的资产涉及该贷款人的进入、参与、管理和履行该贷款人的资产，或为了借款人或任何其他交易方的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受信人。

预付款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何交易文件或与本协议相关的任何文件)。

第7.17节合作审查。(A)不迟于初始付款日期(“初始抵押品审查”)，且在任何给定的十二(12)个月期间内不超过一(1)次，只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理、每一贷款人和/或其指定代理人可在合理通知下(由借款人承担费用)按照第5.1(H)节和(Ii)节对抵押品进行(I)审查每一交易方和税务股权Opco的业务运营(并受其限制)其范围应由行政代理机构和各贷款人以其合理的酌处权确定；但条件是，行政代理应就此类实地审计、检查和评估的费用与借款人进行协商。

(B)在违约事件发生并持续期间的任何时间，行政代理、每一贷款人或其指定代理人可在合理通知下，就频率(由借款人承担费用)单独酌情决定：(I)根据第5.1(H)节和(Ii)节的规定(并受其限制)对每一交易方和税务权益Opco的业务运营进行审查；或(Ii)对抵押品进行审计或任何其他审查，审查范围应由行政代理或每一贷款人以其合理的酌情权确定。

(C)在初始抵押品审查产生“初始抵押品审查补救期间”定义第(I)或(Ii)款中任何一项所述结果的范围内，借款人应在提交任何相关报告后三十(30)天内采取一切必要行动，补救导致该不利发现的情况或调和初始抵押品审查产生的差异，并就此向行政代理、资金代理和付款代理交付修订后的借款基础证书(经行政代理同意)。在该30天期间内，借款人就首次抵押品审查的太阳能资产初步计算的贴现太阳能资产余额将继续有效。

第7.18节基金代理任命；关系性质。在贷款人集团应拥有一个管道贷款人和一个承诺贷款人的范围内，该贷款人应为该贷款人集团指定一名资金代理，该资金代理应为其在本协议项下的代理，并且该贷款机构不可撤销地授权该资金代理作为该贷款机构的合同代表，其权利和义务在本协议和其他交易文件中明确规定。每个Funding Agent同意在第VII条中包含的明示条件下担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“Funding Agent”，但应明确理解并同意，Funding Agent不会因本协议而对任何贷款人负有任何受托责任，每个Funding Agent仅作为其贷款人集团中贷款人的代表，仅承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。作为相关贷款人的合同代表，每个资金代理(A)不对任何贷款人承担任何受托责任，(B)它是

其贷方集团中贷款人在纽约州有效的UCC第9102节所指的“代表”，以及(C)其作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他交易文件中明确规定的权利和义务。(C)其权利和义务仅限于本协议和其他交易文件中明确规定的权利和义务。(C)其权利和义务仅限于本协议和其他交易文件中明确规定的权利和义务。每个贷款人同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向其资金代理提出索赔，所有这些都是每个贷款人放弃的。

第7.19节资助特工的权力。每一基金代理应拥有并可行使交易文件中根据交易文件条款明确授予该基金代理的权力，以及合理地附带的权力。？任何资金代理均不对其贷款人集团中的贷款人负有任何默示责任或受托责任，或对该等贷款人负有根据本协议或根据任何其他交易文件采取任何行动的义务，但该资金代理必须采取的交易文件具体规定的任何行动除外。

第7.20节基金代理一般豁免权。任何基金代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议、根据任何其他交易文件或与本协议或与此相关的任何交易文件采取或不采取的任何行动负责，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现该等行动或不采取行动完全是由于(A)该人的严重疏忽或故意不当行为，或(B)该人就以下事项违反合同而采取的行动或不采取行动的情况除外：(A)该人的严重疏忽或故意的不当行为；或(B)该人就以下事宜违反合同：(A)该人的严重疏忽或故意不当行为；或(B)该人就以下事项而违反合同：(A)该人的严重疏忽或故意不当行为

第7.21节基金代理人对预付款、信誉、抵押品、演奏会等的责任。任何基金代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负责或有责任确定、查询或核实(A)与任何交易文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述，(B)任何交易文件下任何义务人的任何契诺或协议的履行或遵守情况，(C)满足第三条规定的任何条件(只收取要求仅交付给基金代理人的项目除外)，(D)是否存在或可能存在任何潜在的违约，或(E)任何交易文件或与此相关而提供的任何其他文书或文字的有效性、有效性或真实性。对于本协议或任何其他交易文件中的任何叙述、陈述、陈述或担保，对任何抵押品上任何留置权的完善或优先权，或对本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或对任何或所有义务的担保人、借款人或其任何附属公司的财务状况，资金代理均不负责。

第7.22节资金代理根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，每个资金代理应根据其贷款人集团中的每个贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他交易文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有该等贷款人具有约束力。每一位资金代理人应在以下方面有充分的理由

未能或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，除非其贷款人集团的贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其感到满意，否则将不采取任何行动或拒绝采取任何其他交易文件下的任何行动，除非贷款人集团的贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任、成本和费用。

第7.23节基金代理人雇用代理人和律师。每个Funding Agent可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其作为资金代理人的任何职责，并且不对其贷款人集团中的贷款人负责，除非其或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为而对其或其授权代理人收取的款项或证券负责。每个资金代理应有权就该资金代理与其贷款人集团中的贷款机构之间的合同安排以及与该资金代理在本协议和任何其他交易文件下的职责有关的所有事项接受律师的建议，费用由相关贷款人集团中的承诺贷款人承担。

第7.24节基金代理对文件的依赖；律师。每个Funding Agent可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其作为资金代理人的任何职责，并且不对其贷款人集团中的贷款人负责，除非其或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为而对其或其授权代理人收取的款项或证券负责。每个资金代理应有权就该资金代理与其贷款人集团中的贷款机构之间的合同安排以及与该资金代理在本协议和任何其他交易文件下的职责有关的所有事项接受律师的建议，费用由相关贷款人集团中的承诺贷款人承担。

第7.25节基金代理人的报销和赔偿。每个贷款组中的承诺贷款人同意(根据适用的贷款组百分比按比例)偿还和赔偿其贷款组中的资金代理(A)借款人未偿还的任何金额(该资金代理根据交易文件有权获得借款人的补偿)，(B)该资金代理代表贷款人在准备、执行、交付、管理和执行交易文件方面发生的任何其他费用，以及(C)任何负债、义务以任何方式与交易文件或与之相关交付的任何其他文件或与之相关的任何其他文件，或因执行其中任何条款或任何此类其他文件而强加、招致或向该基金代理人声称的任何种类和性质的开支或支出，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项完全是由于严重疏忽而引起的，贷款人就不对任何前述事项承担责任，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项完全是由于严重疏忽而引起的，则贷款人不对任何前述事项承担责任，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项完全是由于严重疏忽而引起的，则贷款人不对任何前述事项承担责任。

第7.26节作为贷款人为代理权提供资金。就其承诺和垫款以及以贷款人身份向其发放的贷款票据(如有)而言，每个资金代理机构在本协议和任何其他交易文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是资金代理机构一样。

术语“贷款人”或“贷款人”(视情况而定)除上下文另有说明外，应包括以个人身份提供资金的机构。除本协议或任何其他交易文件规定的信托、债务、股权或其他交易外，每个资金代理均可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款，并一般与借款人或其任何附属公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，且该人在本协议或任何其他交易文件中不得与任何其他人进行往来。

第7.27节基金代理贷款人信贷决定。各贷款人承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖其资金代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他交易文件。每家贷款人还承认，它将在不依赖其资金代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据本协议和其他交易文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。

第7.28节基金代理继任基金代理。任何资金代理可随时通过向其贷款组中的贷款人、行政代理和借款人发出书面通知而辞职，并且该资金代理可在其贷款组中的贷款人收到书面通知的情况下随时被免职。在任何此类辞职或解职后，贷款人集团中的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任资金代理机构。如果没有继任资金代理由这些贷款人如此指定，并且在退出资金代理发出辞职通知或收到撤职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退出资金代理可以代表其贷款人集团中的贷款人指定继任资金代理(但只有在该继任者被每个贷款人合理接受的情况下)或向具有司法管辖权的法院申请指定继任资金代理。在继任资金代理接受本协议项下的任何任命后，该继任资金代理应随即继承并被赋予退出资金代理的所有权利、权力、特权和义务，而正在退出的资金代理应被解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务。在任何退出的资金代理根据本协议辞去资金代理职务后，就其在担任本协议和其他交易文件项下的资金代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第七条的规定应继续有效。即使本第7.24节中有任何相反的规定, 任何已提供辞职通知或已被通知撤职的资金代理应被要求担任资金代理，直至其继任者承担这一角色。

第7.29节资金代理交易文件；进一步保证。每一贷款人授权其贷款组中的资金代理签订其所属的每一交易文件，并且每一贷款人授权其贷款组中的资金代理以其资金代理的身份采取该等文件所预期的所有行动。

第7.30节抵押品文件的确认。行政代理确认抵押品代理在担保、质押和担保协议以及存款人质押协议的截止日期执行和交付。

第八条

借款人的管理

第28.1节交易管理协议。(A)已正式签署的交易管理协议副本已交付行政代理，该协议规定了交易管理人关于交易管理协议中涉及的抵押品和其他事项的契诺和义务，现参考交易管理协议，以获得交易管理人在该协议项下的上述契诺和义务的详细陈述。(A)交易管理协议已正式签署，其副本已交付行政代理，该协议规定了交易管理人关于交易管理协议中涉及的抵押品和其他事项的契诺和义务。借款人同意，行政代理可以其名义或(在法律要求的范围内)借款人的名义(但除非多数贷款人如此指示和赔偿，否则不需要)为贷款人或代表贷款人强制执行借款人在交易管理协议下的所有权利，无论违约事件是否已经发生并仍在继续。

(B)在行政代理提出请求后(按照多数贷款人的指示行事)，借款人应立即采取行政代理可能要求采取的一切合法行动，以迫使或确保交易经理按照交易管理协议的条款履行和遵守其对借款人和太阳能资产的每项义务，并在提出请求时，行使借款人根据或与交易管理协议相关的合法获得的任何和所有权利、补救、权力和特权。包括传送交易管理人在本协议项下的违约通知，以及提起法律或行政行动或程序，以迫使或确保交易管理人履行其在交易管理协议项下的每项义务。

(C)未经行政代理书面同意(应在多数贷款人的书面指示下给予)，借款人不得放弃交易经理在交易管理协议下的任何违约行为。

(D)行政代理不承担交易管理协议项下借款人的任何责任或义务，根据该协议给予行政代理的权利受第七条规定的约束。

(E)关于交易经理根据交易管理协议第4.3条承担的义务，行政代理对借款人、任何借款人子公司、交易经理或本协议项下的任何一方没有任何责任就交易经理聘用独立会计师的任何条款进行任何查询或调查，也没有义务；但在收到交易的书面指示后，行政代理应获得授权。(E)根据交易管理协议第4.3条的规定，行政代理不应对借款人、任何借款人子公司、交易经理或本协议项下的任何一方负有任何责任就交易经理聘用独立会计师的任何条款进行任何查询或调查；但在收到交易的书面指示后，应授权行政代理

指示行政代理人与独立会计师签订任何确认或其他协议，以使行政代理人接收本协议所规定的任何报告或指示，其中包括：(I)确认交易经理已同意将由独立会计师执行的程序足以满足借款人的目的；(Ii)确认行政代理已同意将由独立会计师执行的程序足以满足行政代理的目的，且行政代理的目的是有限的；以及(Iii)确认行政代理人已同意由独立会计师执行的程序足以满足行政代理人的目的，且行政代理人的目的是有限的，其中可能包括：(I)确认交易经理已同意将由独立会计师执行的程序足以满足借款人的目的；以及(Ii)确认行政代理已同意将由独立会计师执行的程序足以满足行政代理的目的，且行政代理的目的是有限的(Iii)行政代理(代表其本身和贷款人)解除对独立会计师的索赔，并承认有利于独立会计师的其他责任限制，以及(Iv)限制或禁止披露该独立会计师事务所(包括贷款人)向其提供的信息或文件。尽管有上述规定，在任何情况下，如果行政代理认为对其个人身份产生不利影响或其形式不合理地为行政代理所接受，则不得要求行政代理签署有关独立会计师的任何协议。

第28.2节记账。

(A)编制。借款人已建立并应维持或安排维持：

(I)付款代理人为有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名义开立一个独立的无息账户(该账户在本合同所附的附表VIII中有更全面的描述，称为“收入账户”)，其名称清楚地表明存入该账户的资金是为借款人和有担保各方的利益而持有的；

(Ii)付款代理人为有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名义开立一个独立的无息账户(该账户在本文件所附附表VIII中有更全面的描述，称为“补充储备账户”)，其名称清楚显示以下所述存入该账户的资金是为借款人及有抵押各方的利益而持有的；

(Iii)付款代理人为有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名义开立一个独立的无息账户(该账户在本文件所附附表VIII中有更全面的描述，称为“补充储备账户”)，其名称清楚显示以下所述存入该账户的资金是为借款人及有抵押各方的利益而持有的；

(Iv)付款代理人为有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名义开立一个独立的无息账户(该账户在本合同所附附表VIII中有更全面的描述，称为“ITC保险收益账户”)，其名称清楚地表明以下所述存入该账户的资金是为借款人和有担保各方的利益而持有的；

(V)付款代理人为有抵押各方的利益，由付款代理人以借款人的名义开立一个独立的无息账户(该账户在本合同所附附表VIII中有更全面的描述，称为“外卖交易账户”)，其名称清楚地表明以下所述存入该账户的资金是为借款人及有抵押各方的利益而持有的；

(Vi)付款代理人为有担保各方的利益，由付款代理人以借款人的名义开立一个独立的无息账户(该账户在本合同所附附表VIII中有更全面的描述，称为“PTO后账户”)，其名称清楚地表明以下所述存入该账户的资金是为借款人和有担保各方的利益而持有的；及

(Vii)付款代理为担保当事人的利益，由付款代理以借款人的名义设立一个独立的无息账户(该账户在本合同所附附表八中有更全面的描述，为“资金账户”，并与收入账户、补充储备账户、流动性储备账户、ITC保险收益储备账户、外购交易账户和PTO后账户一起，每一个账户均为“付款代理账户”，统称为“付款代理账户”)，其名称清楚地表明资金

(B)从收入账目存入及提取款项。收入账户的存取款，应当按照下列方式办理：

(I)借款人应并应安排每一交易方将下列款项存入收入账户：

(A)所有借款人附属分配；

(B)存款人根据存款人出资协议支付的款项和保荐人根据履约担保支付的款项；

(C)正常过程和解付款和套期保值终止付款的所有收益(包括在净收益中的套期保值终止付款除外)；

(D)(如适用)根据本协定须转入收入账户的其他付款代理人账户内的资金，以及根据本协定须转入收入账户的全资附属营运账户内的资金；及

(E)借款人及/或任何借款人附属公司或代表借款人及/或任何附属公司收取而无须存入或存入的任何其他收入或其他款额(任何不包括收入及交易文件中特别规定其用途的任何其他款额除外)，而该等收入或款额是由借款人及/或任何借款人附属公司收取或代借款人及/或任何借款人附属公司收取的

根据本协议贷记另一付款代理账户或全资子公司运营账户，或直接适用于债务；前提是：

(一)每个全资子公司经营账户可以留存不超过留存额的金额；

(2)任何全资子公司运营账户中的金额可不时由相关服务机构借记，以(X)支付账户银行手续费和手续费(不是从留存金额中支付)，(Y)支付根据生产担保到期的金额(不是在相关东道主客户账单下借记)和/或(Z)支付授予东道主客户的促销积分(不是在相关东道主客户账单下借记)；和/或(Z)支付授予东道国客户的促销积分(不是在相关东道主客户账单下借记)；和

(3)除非失责事件已经发生并仍在持续，否则借款人在任何全资附属营运账户按照本条例终止的同时，可(经行政代理人同意)指示将一笔不超过适用留存款额的款项存入该账户，分派至借款人指明的账户。

(Ii)如果任何交易方收到第(I)款所述按照本协议条款须存入付款代理人的任何金额，借款人应促使该交易方以信托形式代抵押品代理人持有该等付款，并应在(X)项内(X)就构成非经常性付款或PBI付款的金额，在收到后五(5)个工作日内，(Y)就所有其他金额，在收到后两(2)个工作日内，将该等款项汇给付款代理人，每一种情况下都应将该等款项汇给付款代理方(X)(就构成非经常性付款或PBI付款的金额而言，在收到后五(5)个工作日内)，(Y)就所有其他金额而言，(Y)在收到后两(2)个工作日内将该金额汇给付款代理人。有任何必要的背书。

(Iii)如果付款代理人在没有适当指示的情况下收到款项，则付款代理人应将该等款项存入收入账户，而该等款项应存入适当的付款代理人账户。借款人应在收到付款代理的收到通知后五(5)个工作日内，向付款代理递交一份正式签署并填写的证书，指明该等款项将存入的正确付款代理账户。如果付款代理人未从借款人收到一份正式签署并填写的证书，该凭证指示付款代理人在付款代理人账户之间进行适当的资金转移以使其生效，则该等款项应留在收入账户中，否则应遵守本节第8.2(B)节的规定。

(Iv)付款代理人只能根据第2.7(B)节的规定从收入账户中提款。

(C)从流动资金储备账户存取款。根据第2.7(D)节的规定，流动性储备账户的存取款应按下列方式进行：

(I)在每个借款日期，借款人须将在该借款日期作出的垫款收益的一部分交付付款代理人，以存入流动资金储备账户，使存入流动资金储备账户的款额相等於流动性储备账户规定的结余(使在该借款日期作出的所有垫款生效)。此外，资金应根据第2.7(B)节的规定存入流动性储备账户，直至存入账户的金额等于流动性储备账户要求的余额。

(Ii)在任何付款日期，当可分配收入不足以支付第2.7(B)节第(I)至(Iv)款所规定的到期款项及欠款时(在根据第8.2(G)节进行的任何转账生效后)，付款代理人须(根据有关的季度交易经理报告)从流动资金储备账户提取资金，并将一笔相等于不足之数和存放在流动资金储备账户中的款额的款额存入收入账户，作为该项付款的可分配收入支付代理人应及时通知行政代理人和抵押品代理人，如果流动性储备账户中的存款在任何时候都不足以支付第(Ii)款所要求的款项，则付款代理人应立即通知行政代理人和抵押品代理人。

(Iii)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在持续或将会导致失责，如在任何付款日期或外卖交易完成当日，流动资金储备账户内的存款额超过流动资金储备账户规定的结余，支付代理人须(按照有关的季度交易经理报告或在与该项外卖交易相关交付的报告中)按借款人的指示转移该等款项。

(Iv)在(A)到期日、(B)提前摊销事件和(C)垫款余额减至零中最早发生的日期，支付代理人应按照行政代理人的指示，提取所有存入流动性储备账户的金额，并将该等金额存入收入账户。

尽管第8.2(C)节有任何相反规定，借款人(或代表借款人的交易经理)可向付款代理人交付或安排交付信用证，以代替或代替以其他方式要求存入流动性储备账户的款项；但借款人(或代表借款人的交易经理)在将流动资金储备账户内的存款金额以信用证代替后须存入流动性储备账户的任何款项，须由借款人(或代表借款人的交易经理)按照第2.7(B)条或其他规定以现金形式存入流动性储备账户，或依据借款人(或代表借款人的交易经理)的

借款人)导致信用证增加或向付款代理交付额外的信用证。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为流动性储备账户的资产持有，并且如果根据第8.2(C)条或其他规定需要从流动性储备账户中提取任何款项，则行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应不迟于适用付款日期或付款日期前三(3)个营业日，以书面指示付款代理人开立信用证，该指示应提供所需的取款金额。行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应指示付款代理人在收到指示后第二(2)个营业日下午5点(纽约市时间)之前将提款文件提交给适用的合格信用证银行。付款代理人在收到任何此类提款的收益后，应将该收益存入流动资金储备账户。任何(A)交易文件中提及的流动性储备账户中的存款金额或流动性储备账户中的金额或贷记到流动性储备账户中的金额，应包括或被视为包括根据第8.2(C)节交付给付款代理人的信用证的可用总金额，及(B)借款人(或代表借款人的交易经理)依据本条第8.2(C)条交付给付款代理人的信用证，须作为流动资金储备账户的资产持有，并为厘定在当时可从该信用证支取的任何日期存入流动资金储备账户的金额而进行估值。(B)借款人(或代表借款人的交易经理)依据本条第8.2(C)条交付予付款代理人的信用证，须作为流动资金储备账户的资产持有，并按当时可从该信用证支取的任何日期的金额计算。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为流动性储备账户的一项资产持有，则：(I)如果信用证按其规定的期限到期，且该信用证在预定到期日之前十(10)天没有延期或更换，则借款人(或代表借款人的交易管理人)或行政代理人应在预定到期日之前的第十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，而付款代理人应在预定到期日前十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，付款代理人应在预定到期日前十(10)天以书面形式通知付款代理人，付款代理人应在预定到期日之前十(10)天将未能延长或更换信用证一事以书面形式通知付款代理人，付款代理人应在预定到期日之前十(10)天将借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理在不迟于预定到期日前第二个(2)营业日下午5点(纽约市时间)提交给合格信用证银行的提款文件，提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入流动性储备账户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理人以书面形式通知付款代理人开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行或付款代理人的负责人以其他方式收到开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行的书面通知，则付款代理人应：付款代理的责任人员收到任何此类书面通知后，不迟于第二(2)个营业日，提交借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理交付的提款文件，以提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入流动性储备账户。

如果信用证在任何时候被付款代理作为流动性储备账户的资产持有，信用证规定的金额可能会不时减少，但以流动性储备账户所需余额的美元金额为限。付款代理人收到季度交易经理报告或借款人为完成一项外购交易而准备的显示流动性储备账户所需余额减少的报告后，借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理人应在相关付款日期之前或与该项外购交易完成的同时，指示付款代理人以信用证规定的格式向符合条件的信用证银行发出信函，以减少信用证规定的金额。在支付代理人收到季度交易经理报告或借款人准备的与外购交易有关的报告后，借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理人应在相关付款日期之前或在完成该外购交易的同时，指示付款代理人以信用证规定的格式向符合条件的信用证银行发出信函，以减少信用证规定的金额。借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理应确保提交的信函应规定减价在相关付款日期或该外卖交易完成之日营业结束时生效。减少的金额应为季度交易经理报告或其他报告(如流动性储备账户“减少”)上显示的金额，信用证的剩余声明金额应等于季度交易经理报告或此类其他报告上显示的流动性储备账户所需余额“期末所需金额”。信用证上的任何提款只能由借款人根据2.7(B)(Xiii)款汇给借款人的金额偿还。

尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何其他相反的规定，在任何情况下，付款代理均不需要报告、跟踪、计算或监控本协议任何一方或流动性储备账户受益人或其下的任何信用证的价值、可用金额或任何其他信息，除非根据本第8.2(C)节明确要求。

(D)补充储备金账户的存取款。根据第2.7(D)节的规定，补充储备账户的存取款应按下列方式进行：

(I)在每个借款日，借款人须向付款代理人交付相当于该借款日相关补充储备账户存款的预付款的一部分，以存入补充储备账户。(I)借款人应在每个借款日将相当于该借款日的相关补充储备账户存款的一部分垫款交付付款代理人，以存入补充储备账户。

(Ii)在每个缴款日，有关的补充储备账户存款须根据第2.7(B)节的规定存入补充储备账户。

(Iii)只要没有失责事件发生且仍在继续，交易经理可(每历月不超过一次，并藉交付高级人员证明书)指示付款代理人将存入补充储备金账户的转账款项，按以下优先次序支付以下款项：

(A)向维护服务提供商或运营商(视情况而定)报销

更换不再享有制造商保修优惠且维护服务提供商根据相关的维护服务协议没有义务或根据相关的MOMA(视情况而定)没有义务支付该逆变器或储能设备的更换费用的任何逆变器或储能设备(或者如果有义务，则不支付该费用)；以及

(B)将以下两者之间的差额(如有的话)拨入ITC保险收益账户：(A)ITC弥偿款额减去(B)损失收款人根据该税项损失保险政策就该ITC弥偿而收取的有关税损保险保单所得收益的总和，即(A)ITC弥偿的款额减去(B)损失收款人根据该税损保险政策就该ITC弥偿而收到的有关税损保险所得收益的总和。

(Iv)在(A)到期日、(B)提前摊销事件和(C)预付款余额减至零之日中最早发生的日期，付款代理人应按照行政代理人的指示，提取所有存放在补充准备金账户中的金额，并将该等金额存入收入账户。

(V)只要没有失责事件发生，而失责事件仍在持续或将会导致失责事件，而在任何付款日期或外卖交易完成的日期，补充储备账户内存入的资金超逾补充储备账户规定的结余(在该付款日期实施所有其他分发及支出以及所有放行及提款后)，交易经理可(通过交付季度交易经理报告或在与该等外卖交易相关交付的报告中)指示支付代理人将一笔金额转入借款人可能指示的账户，该金额等于(I)存放在补充储备账户中的所有资金的总金额与(Ii)补充储备账户所需余额之间的差额，如相关季度交易经理报告或与该等外卖交易相关交付的报告中所述。

尽管第8.2(D)节有任何相反规定，借款人(或代表借款人的交易经理)可以向付款代理人交付或安排交付信用证，以代替或代替以其他方式要求存入补充储备账户的款项；但借款人(或代表借款人的交易经理)在将补充储备帐户内的存款金额以信用证代替后须存入补充储备帐户的任何存款，须由借款人(或代表借款人的交易经理)按第2.7(B)条或其他规定以现金方式存入补充储备帐户，或依据借款人(或代表借款人的交易经理)导致信用证增加的规定而存入补充储备帐户

如果信用证在任何时候被付款代理人作为补充准备金账户的资产持有，并且如果从补充准备金账户中提取

根据第8.2(D)条或其他规定，行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应不迟于适用付款日期或付款日期前三(3)个工作日，以书面指示付款代理人开立信用证，该指示应提供所需的取款金额。行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应指示付款代理人在收到指示后第二(2)个营业日下午5点(纽约市时间)之前将提款文件提交给适用的合格信用证银行。付款代理人在收到任何此类提款的收益后，应将该收益存入补充准备金账户。交易单据中提及的补充储备账户存款金额或补充储备账户金额或贷记补充储备账户金额，应包括或被视为包括根据第8.2(D)节交付给付款代理人的信用证的可用总金额，及(B)借款人(或代表借款人的交易经理)依据本条第8.2(D)条交付给付款代理人的信用证，须作为补充储备金帐户的资产持有，并为厘定在当时可从该信用证支取的任何日期存入补充储备金帐户的款额而进行估值。(B)借款人(或代表借款人的交易经理)依据本条第8.2(D)条交付予付款代理人的信用证，须作为补充储备金帐户的资产持有，并为厘定在该信用证上可提取的任何日期存入补充储备金帐户的款额而估值。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为补充准备金账户的一项资产持有，则(I)如果信用证按其规定的期限到期，且该信用证在预定到期日之前十(10)天没有延期或更换，则借款人(或代表借款人的交易管理人)或行政代理人应在预定到期日之前的第十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，并且付款人应在预定到期日之前的第十(10)天通知付款代理人未延期或更换信用证，并且付款人应在预定到期日之前十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，并且付款人应在预定到期日之前十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证。在预定到期日前第二(2)个营业日下午5点(纽约市时间)之前，将借款人(或代表借款人的交易经理)提交给合格信用证银行的提款文件，提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入补充储备账户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理人以书面形式通知付款代理人开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行或付款代理人的负责人以其他方式收到开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行的书面通知，则付款代理人应：付款代理的负责人收到任何此类书面通知后，不迟于第二(2)个营业日，提交借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理向其提交的提款文件，以提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入补充储备账户。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为补充储备账户的资产持有，信用证规定的金额可能会不时减少，但以补充储备账户所需余额的美元金额为限。支付代理收到季度交易经理报告或借款人为完成外卖交易而准备的报告时，如果该季度交易经理报告或其他报告显示

如果补充储备账户所需余额减少，则借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理人应在相关付款日期之前或在外卖交易完成的同时，指示付款代理人以信用证规定的格式向合资格的信用证银行发出信函，以减少信用证规定的金额。借款人(或代表借款人的交易经理)或行政代理应确保提交的信函应规定减价在相关付款日期或该外卖交易完成日期的营业结束时生效。减额应为季度交易经理报告或补充储备账户“减额”等其他报告中显示的金额，信用证的剩余规定金额应等于季度交易经理报告或此类其他报告中所示的补充储备账户所需余额“期末所需金额”。信用证上的任何提款只能由借款人根据2.7(B)(Xiii)款汇给借款人的金额偿还。

尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何其他相反的规定，付款代理在任何情况下都不需要报告、跟踪、计算或监控本协议任何一方、补充准备金账户受益人或补充准备金账户下的任何信用证的价值、可用金额或任何其他信息，除非根据第8.2(D)条明确要求。

(E)从贸易中心保险收益账户存取款。根据第2.7(D)节的规定，ITC保险收益的存入和提取应按以下方式进行：

(I)借款人应将所有ITC保单收益存入或安排存入ITC保险收益账户。

(Ii)在将任何ITC保单收益存入ITC保险收益账户后，支付代理人应根据交易经理的书面指示(A)将ITC保险收益账户(X)中的所有适用金额支付给相关的税务权益Opco，以便由该税务权益Opco根据适用的Tax Equity Opco LLC协议的条款分配给其成员。(Y)直接向适用的税务股权投资者支付相关ITC损失赔偿的金额，或(Z)向税务股权Opco支付所欠税款，以解决该ITC损失赔偿问题；及(B)一旦全额支付适用的ITC损失赔偿，付款代理人应：在交易经理(X)发出书面指示后，(X)将任何剩余ITC保单收益的金额存入收入账户，以便根据第2.7(B)节进行分配，该金额等于(1)该剩余金额和(2)因有限增加事件而就该ITC损失赔偿向相关税务股权投资者支付的总金额，以及(Y)在借款人的指示下支付(X)条款生效后的任何剩余金额。

(F)从外卖交易账户存取款。

(I)借款人应根据第2.8(B)节的规定将存款存入外卖交易账户。

(Ii)付款代理人只能根据第2.7(C)节的规定从外卖交易账户提款。

(G)从PTO后储备金账户存取款。根据第2.7(D)节的规定，PTO后储备账户的存取款应按以下方式进行：

(I)在每个借款日，借款人须将该借款日垫款收益的一部分交付付款代理人，以存入PTO后储备金账户，使存入PTO后储备金账户的存款金额相等于PTO后储备金账户所需的余额。此外，资金应根据第2.7(B)节的规定存入PTO后储备金账户，直至存入的金额等于PTO后储备金账户所需余额。

(Ii)在任何付款日期，当可分配收入不足以支付根据第2.7(B)条第(I)至(Iv)款到期而欠下的款项时，付款代理人须(根据相关的季度交易经理报告)从PTO后储备账户中提取资金，并将一笔相等于不足之数和存放在PTO后储备账户中的金额的金额存入收入账户，作为该付款日期的可分配收入。支付代理人应立即通知行政代理人和抵押品代理人，如果PTO后储备账户中的存款在任何时候都不足以支付本条款第(Ii)款所要求的款项。

(Iii)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，如果在任何付款日期或外卖交易完成之日，PTO后储备账户中的存款资金超过PTO后要求的余额，支付代理人应(根据相关的季度交易经理报告或在与该外卖交易相关提交的报告中)按照借款人的指示转移该等金额。(Iii)如果在任何付款日期或外卖交易完成之日，PTO后储备账户中的存款资金超过PTO后要求的余额，则支付代理人应(根据相关的季度交易经理报告或在与该外卖交易相关的报告中)按照借款人的指示转移该等金额。

(Iv)在(A)到期日、(B)提前摊销事件和(C)预付款余额减至零中最早发生的日期，付款代理人应按照行政代理人的指示，提取PTO后储备账户中的所有存款金额，并将该等金额存入收入账户。

(H)资金账户的存取款。资金账户的存取款应按照第2.4(C)节的规定进行。

(I)支付代理帐户控制。(I)每个付款代理账户应始终由付款代理在符合资格的机构中建立和维护，该机构

应就每个付款代理账户充当本协议项下的“证券中介”(如UCC第8-102节所定义)和“银行”(如UCC第9-102节所定义)(以此类身份，称为“证券中介”)。付款代理人特此确认，截至截止日期，其为证券中介机构，每个付款代理人账户的帐号均如本文件所附附表VIII所述。

第(Ii)条规定，每个付款代理账户应为UCC第8-501节所定义的“证券账户”，并应由付款代理作为借款人的证券中介并以借款人的名义开立，并受行政代理留置权的约束，为担保当事人的利益服务。对于贷记到付款代理人账户的所有“金融资产”(UCC第8-102(A)(9)节的含义)，付款代理人应将抵押品代理人视为“权利持有人”(UCC第8-102(A)(7)节的含义)。

第III条：付款代理人特此确认并同意：

(一)规定：未经行政代理人、抵押品代理人(按行政代理人书面指示行事)和借款人事先书面同意，付款代理人不得更改任何付款代理人账户的名称或账号；(三)未经行政代理人、抵押品代理人(按行政代理人书面指示行事)和借款人事先书面同意，支付代理人不得更改任何支付代理人账户的名称或账号；

第(B)款规定，贷记到付款代理人账户的任何金融资产(见下文定义)的所有证券或其他财产应登记在付款代理人的名下，背书给付款代理人，或空白背书或贷记到以付款代理人的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记到付款代理人账户的任何金融资产都不会登记在借款人或任何其他人的名下，支付给借款人或特别背书给借款人或任何其他人，或空白；

根据本协议，所有根据本协议转让或交付给付款代理的财产将根据本协议的条款贷记到适当的付款代理账户；(C)根据本协议，所有转移或交付给付款代理的财产将根据本协议的条款贷记到适当的付款代理账户；

根据第(D)款规定，每个付款代理账户都是金融资产贷记或可能贷记的账户，付款代理应在符合本协议条款的前提下，将借款人和交易管理人视为有权行使构成贷记到每个此类付款代理账户的任何金融资产的权利；以及(D)根据本协议的条款，付款代理应将每个借款人和交易管理人视为有权行使构成贷记到每个该等付款代理账户的任何金融资产的权利；以及

第(E)款规定，尽管双方均有本合同的意图，但只要任何付款代理人账户应被确定为构成UCC第9-102(A)(29)条所指的“存款账户”，则该付款代理人账户应受担保当事人利益的抵押品代理人的排他性控制，付款代理人将遵守指示。(E)(E)(E)：尽管双方均有本合同的意图，但付款代理人账户应被确定为构成UCC第9-102(A)(29)节所指的“存款账户”，并且付款代理人应遵守指令。

由抵押品代理人(按照行政代理人的书面指示行事)指示处置该付款代理人账户中的资金，而无需借款人或交易管理人的进一步同意；但尽管有上述规定，抵押品代理人特此授权付款代理人根据第2.7节或第8.2节的规定，履行从借款人或交易管理人收到的收入账户中资金的提取、支付、转账或其他指示处置的指示，以指示其处置该账户中的资金，而无需借款人或交易管理人的进一步同意；但尽管如此，抵押品代理人特此授权支付代理人按照第2.7节或第8.2节的规定履行从借款人或交易管理人收到的收入账户资金的提取、支付、转账或其他指示。

根据第(Iv)款，付款代理人特此同意，贷记任何付款代理人账户的每一项财产(包括任何投资财产、金融资产、证券、工具或现金)均应被视为UCC第8-102(A)(9)条所指的“金融资产”。

第(V)款规定，如果付款代理人在任何时候收到抵押品代理人发出的“权利令”(如UCC第8-102(A)(8)条所界定)(“权利令”)(即指示转让或赎回任何付款代理人账户中的任何金融资产的命令)，或由抵押品代理人发出的任何“指示”(UCC第9-104节的含义)，付款代理人应遵守该权利令或指示，而不应在任何情况下遵守该等权利令或指示。(3)(V)如果付款代理人在任何时候收到抵押品代理人发出的“权利令”(如UCC第8-102(A)(8)条所界定)(“权利令”)(即指示转让或赎回任何付款代理人账户中的任何金融资产的命令)，付款代理人应在交易经理和借款人不得从任何付款代理账户中提取任何资金，除非符合第2.7条或第8.2条的规定。

根据第(Vi)款，如果付款代理人通过法律的实施或其他方式通过协议拥有或随后获得任何付款代理人账户或贷记于其上的任何金融资产、资金、现金或其他财产的担保权益或与此相关的任何担保权利，则付款代理人特此同意，为了担保方的利益，该担保权益应从属于抵押品代理人的担保权益。尽管有前述规定，为了担保当事人的利益，贷记任何付款代理人账户的金融资产、资金、现金或其他财产将不受扣除、抵销、银行留置权或任何其他有利于担保当事人的权利的限制(除非付款代理人可以(I)以证券中间人的身份就付款代理人账户日常维护和运营的惯常费用和开支抵销应付给付款代理人的所有款项。以及(Ii)已记入付款代理账户贷方的任何支票的票面金额，但随后因未收取或资金不足而退回时未付)。

根据第(Vii)款，无论任何其他协议中有何规定，就UCC而言，纽约应被视为“银行的管辖权”(在UCC第9-304条的含义内)和“证券中介的管辖权”(在UCC的第8-110条的含义内)。

第(Viii)条规定，如果支付代理人在任何时候辞职、根据本条例被免职或不再符合合格机构、交易管理人、

为了抵押品代理人和贷款人的利益，应在三十(30)天内在行政代理人合理接受的合格机构设立新的收入账户、补充储备账户、流动性储备账户、ITC保险收益账户、外卖交易账户、PTO后储备账户和资金账户，并将其中或与之相关的任何现金和/或任何投资转移到该等新的收入账户、补充储备账户、流动性储备账户、ITC保险收益账户、外卖交易账户、PTO后的账户和资金账户，并将其中或与之相关的任何现金和/或任何投资转移到该新的收入账户、补充储备账户、流动性储备账户、ITC保险收益账户、外卖交易账户、PTO后的账户和资金账户自上述新的收入账户、补充储备账户、流动性储备账户、ITC保险收益账户、外卖交易账户、PTO后储备账户或资金账户设立之日起，该账户应为本协议下的“收入账户”、“补充储备账户”、“流动性储备账户”、“ITC保险收益账户”、“外卖交易账户”、“PTO后储备账户”或“资金账户”(视情况而定)。

(J)准许投资。在违约事件发生之前，交易经理(以及在违约事件发生后，行政代理)可以书面指示应设立收入账户、流动性储备账户、补充储备账户、PTO后储备账户或外卖交易账户的每家银行机构将这些账户中持有的资金投资于一项或多项许可投资。没有书面指示的，该资金将保持未投资状态。所有存放在收入账户、流动资金储备账户、补充储备账户、PTO后储备账户或外卖交易账户的资金投资均不得投资，以便这些资金在紧接资金从该账户支出的前一个营业日可用，除非本文另有明确规定。该等许可投资的所有利息均视为“投资收益”，并应存入该账户，按本条例的要求分配。与收入账户、流动性储备账户、补充储备账户、PTO后储备账户和外卖交易账户相关的纳税人识别号应为借款人的识别号，借款人应为联邦、州和地方所得税目的报告从这些账户中的资金赚取的收入(如果有)。国际贸易中心保险收入账户和基金账户中的存款资金不得投资。

(K)行使购买选择权。尽管本协议有任何相反规定，保荐人或其任何附属公司(借款人或其任何附属公司除外)可以通过直接向适用的税务股权投资者支付该金额来为购买选择权的行使提供资金，并且无需向借款人或其任何子公司实际支付该金额或将其存入任何付款代理账户(不言而喻，此类直接支付是建设性的，在会计目的上应被视为通过存款人和借款人向适用的管理成员出资)。

第8.3节分享。

(A)除第8.3(B)节中排除的情况外，如果任何有担保的一方(行政代理或抵押品代理除外)将获得任何金额(无论是(I)自愿或非自愿付款，(Ii)行使任何抵销权、银行留置权或反索赔，(Iii)作为涵盖借款人或任何其他交易方的任何财产或资产的任何保险单的收益，(Iv)从清算或解散借款人或任何其他交易方的收益或将其资产在他们之间分配的收益中获得)，(Iv)从借款人或任何其他交易方的清算或解散的收益中获得，或(Iv)从借款人或任何其他交易方的清算或解散的收益中获得，或(Iv)从借款人或任何其他交易方的清算或解散收益中获得(V)作为任何债务加速后的付款，(Vi)抵押品的任何变现，(Vii)因适用任何交易文件(本协议除外)的任何条款，或(Viii)根据任何交易文件(根据交易文件的明示条款分配的任何金额除外)而欠该被担保方的任何义务，(V)作为加速履行任何义务后的付款，(Vi)抵押品变现，(Vii)在任何情况下五(5)业务范围内，该被担保方应立即通知抵押品代理人，并在任何情况下不得超过五(5)笔业务。向担保代理人支付该金额(减去该担保当事人在获得该款项时发生的任何合理成本和开支)，由担保当事人承担，并根据欠各担保当事人的金额按比例分摊给担保当事人。

(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何其他规定与(X)相反，流动性储备账户和PTO后储备账户应仅为贷款人的利益而设，并且(Y)任何有担保的一方均无任何义务分享：

(I)依据套期保值协议允许支付净额结算或结算净额结算的任何数额；

(Ii)任何人依据参与或转让合同或任何其他安排(与借款人或其任何关联方订立的任何此类合同或其他安排除外)向该有担保一方支付的任何款项，通过该安排转移该有担保一方在交易文件下的直接或间接权益；

(Iii)有担保一方就单独保险、信用违约互换保护或由该有担保一方自行为其账户安排的防止损失的其他类似保护而欠其的任何债务而收到或被视为收到的任何款项(该数额应仅为该有担保一方的利益)；或

(Iv)依据并按照本协定的明示条款支付的任何款项。

第8.4节调整。如果交易管理人在任何收款或付款的金额上有误，并存入、支付或致使存入或支付的金额小于或超过其实际金额，交易管理人应适当调整随后存入适用账户或支付的金额

以反映此类调整日期的错误。收到退票支票的任何合格太阳能资产应被视为未支付。

第8.5节错误付款。

(A)如果行政代理人或付款代理人通知贷款人或其他担保方，或代表贷款人或其他担保方(任何该等贷款人、其他担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人(任何该等贷款人、其他担保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人或付款代理人(视情况而定)已全权酌情决定(不论在收到紧接的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人、付款代理人或其各自的任何附属公司收到的任何资金都已被取消该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他个别或集体的“错误付款”而收取)，并要求退回该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终为行政代理人或付款代理人(视何者适用而定)的财产，并须由付款接受者分开，并为行政代理人或付款代理人(视何者适用而定)的利益而以信托形式持有。该贷款人或其他有担保的一方应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)向行政代理或付款代理人(视情况而定)以当日的资金(以如此收到的货币)向行政代理人或付款代理人(视情况而定)退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额。, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额于同日偿还给管理代理人或支付代理人(视情况而定)之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理或付款代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人、每个其他担保方或代表贷款人或其他担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果它从行政代理或付款代理(或其各自的任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)的金额或日期与付款通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项，则(X)的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同行政代理人或付款代理人(或其各自的任何关联公司)，(Y)没有在借款人、行政代理人或付款代理人(或其各自的任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他有担保的一方或其他该等收款人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收的付款、预付款或还款的任何关联公司：(Y)借款人、行政代理或付款代理(或其各自的关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面已有错误(如无行政代理人或付款代理人的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或其他担保方应(并应促使任何代表其各自收到资金的其他接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理和付款代理其收到该付款、预付款或还款的情况、其(合理详细的)详情，以及它将根据本第8.5(B)条的规定通知行政代理和付款代理。

(C)每一贷款人和其他担保方特此授权行政代理人和付款代理人在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠该贷款人或其他担保方的任何和所有款项，或由行政代理人或付款代理人从任何来源支付或分配给该贷款人或其他担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人或付款代理人(视情况而定)的任何款项。

(D)行政代理人或付款代理人(视何者适用而定)在行政代理人或付款代理人(视何者适用而定)按照紧接前一条款(A)向已收到该错误付款(或其部分)(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何付款收款人)提出要求后，因任何理由未能追讨(或其部分)错误付款(或其部分)(该未追讨款项，即“错误退款不足”)在行政代理人随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已按面值转让其与该错误付款有关的垫款(但不是其承付款)(“影响垫款的错误付款”)，其金额等于错误付款返还欠款(或行政代理人可能指定的较小金额)(对受垫款影响的错误付款的垫款(但不是承付款)的此类转让，“错误付款欠款转让”)加上任何应计费用并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立并交付转让和假设，并且该贷款人应将证明该垫款的任何贷款票据交付给借款人或行政代理(如果适用)：(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在该错误付款不足转让后，行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让之后，管理代理应被视为获得了错误的付款不足转让。, 因为受让方贷款人应成为本协议项下的贷款人，就该错误的付款不足转让而言，转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让贷款人和(Iv)行政代理仍然有效。

可在登记册中反映其在支付差额错误转让的垫款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何预付款，在收到销售收益后，适用贷款人应支付的错误付款退还不足部分应减去出售该预付款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让获得的预付款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以公平地代位，行政代理都应根据交易文件就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)，以合同方式代位于适用贷款人或其他担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他交易方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理或付款代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他交易方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理或付款代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理或付款代理(视情况而定)的辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除之后，每一方根据本第8.5条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)尽管本第8.5条有任何相反规定，付款代理人在确定任何错误付款或强制退还任何错误付款或与任何错误付款相关的任何其他补救措施方面不承担任何义务或责任。付款代理人应根据季度交易经理报告或根据本协议条款提供给付款代理人的其他书面指示，向任何资金代理人或其他担保方付款。

第九条

付款代理人和抵押品代理人

第29.1节任命。行政代理、资金代理和贷款人(以及通过执行对冲交易对手联合协议(如果适用)的每个对冲交易对手)特此指定富国银行为付款代理，抵押品代理和富国银行接受此类指定，但须遵守本协议的条款。现不可撤销地指定和授权抵押品代理作为行政代理、每个资金代理、每个贷款人和每个对冲交易对手的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。作为行政代理、资金代理、贷款人和每个对冲交易对手的合同代表，抵押品代理是行政代理、融资代理、贷款人和每个对冲交易对手的“代表”，符合纽约州现行“UCC”第29102条的规定。在这方面，抵押品代理人和抵押品代理人根据第9.4(K)节为持有或执行抵押品的任何留置权(或根据抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的书面指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.5条和第10.6条)所有规定的利益，如同该等共同代理人一样。子代理人和事实上的律师是交易文件中的“附属代理人”)，就好像在这里就此作了全面阐述一样。

第9.2.节陈述和保证。富国银行向本协议其他各方作出如下声明：

美国(A)国际组织；公司权力。富国银行是根据美国法律正式组织并有效存在的全国性银行协会，拥有开展业务、拥有其财产以及执行、交付和履行本协议项下所有义务所需的一切权力和权力，付款代理或抵押品代理无需获得、有效或给予任何许可证、许可、同意或批准，即可履行本协议项下的义务。

*(B)*。富国银行签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，均已得到富国银行采取的所有必要行动的正式授权。

*(C)*。本协议及其所属的其他交易文件构成富国银行的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对富国银行强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论此类强制执行是在衡平法还是在法律上寻求的。

日本(D)表示没有冲突。富国银行并不违反适用于富国银行银行或信托权力的任何法律、规则或法规，或富国银行作为一方的任何契约、租赁、贷款或可能约束或影响富国银行或其资产的任何契约、租赁、贷款或其他协议，但违反该等法律、规则或规定或契约、租赁、贷款或其他协议不会对富国银行根据本协议或任何其他协议履行其义务的能力产生实质性不利影响的法律、规则、法规或其他协议不在此限，富国银行并不违反适用于富国银行的银行或信托权力的任何法律、规则或规定，也不违反富国银行作为一方或其资产可能受到约束或影响的任何契约、租赁、贷款或其他协议，但违反该等法律、规则或条例或契约、租赁、贷款或其他协议的情况除外。

第9.3节富国银行的责任限制。尽管本协议有任何相反规定，但富国银行并非以其个人身份签署本协议，而是仅以付款代理人和抵押品代理人的身份签署本协议，在任何情况下，富国银行对本协议其他各方或根据本协议交付的任何证书、通知或协议中的陈述、担保、契诺、协议或其他义务不承担任何责任，对所有这些义务仅对负有责任的一方的资产有追索权。

第9.4节影响付款代理人和抵押品代理人的若干事项。尽管本协议有任何相反规定：

协议(A)规定付款代理和抵押品代理各自承诺履行本协议中明确规定的职责，且仅履行本协议中明确规定的职责。付款代理人和抵押品代理人除本协议或其所参加的其他交易文件中明确规定的以外，均不承担任何义务或责任。

第(B)款规定，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，付款代理人和抵押品代理人均不受任何受托责任或其他默示责任、义务或契诺的约束。

根据第(C)款，付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)的一名或多名高级人员真诚采取的任何行动或任何判断错误，付款代理人或抵押品代理人均不承担责任，除非付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)在查明相关事实方面存在严重疏忽或故意不当行为，这一点应由不受上诉或审查的有管辖权法院的最终判决作出最终裁定，否则付款代理人或抵押品代理人均不承担任何责任，也不对付款代理人或抵押品代理人的一名或多名高级人员或抵押品代理人(视情况而定)的任何善意采取的任何行动或做出的任何判断错误承担责任。

第(D)款规定，付款代理人和抵押品代理人均不对其根据本协议或任何其他交易文件向付款代理人或抵押品代理人发出的任何指示或交付给付款代理人或抵押品代理人的任何指示或证书或其他文件真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

本协议或任何其他交易文件的任何规定均不得要求付款代理人或抵押品代理人在履行其在本协定项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，在履行本协定项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求付款代理人或抵押品代理人在履行本协定项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力的情况下，花费自有资金或以其他方式承担任何责任，或承担任何财务或其他方面的责任。

有合理理由相信不向其保证就该等风险或法律责任偿还该等资金或作出令其满意的弥偿。

根据第(F)款，付款代理人和抵押品代理人在根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件或文件采取行动或不采取行动时，均可最终依赖并应受到充分保护，并且没有义务查询任何此类信息的充分性、内容、准确性或充分性，也没有义务进行任何计算(或重新计算)。或核实任何此类信息，对由此可能造成的任何损失不承担任何责任。付款代理人和抵押品代理人各自也可以(但不应被要求)依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。

根据第(G)款，在执行本协议或任何其他交易文件的规定时，只要付款代理人或抵押品代理人认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，则在付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)没有重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下，该事项可被视为已由交付给付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)的证书予以最终证明和确立。(G)如果付款代理人或抵押品代理人认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，则该事项可被视为已由交付给付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)的证书予以最终证明和确立。付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)的故意不当行为或恶意行为，对于其根据本协议或任何其他交易文件的规定采取、忍受或不采取的任何行动，应为付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)的完全担保。

根据第(H)款，付款代理人和抵押品代理人可各自咨询律师，费用由借款人承担，律师的建议或任何意见应就其根据本协议真诚并根据律师的建议或意见采取或不采取的任何行动充分和完全地授权和保护；但是，律师的费用必须是合理的和有文件记录的。在付款代理人或担保品代理人根据本条例行事或不行事之前，其可要求并有权获得高级人员证书和/或律师意见，其费用(包括付款代理人和担保品代理人合理且有文件证明的律师费和开支)应由要求付款代理人或担保品代理人采取行动或不采取行动的一方支付。付款代理人和抵押品代理人均不对其依据高级人员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

根据第(I)款，付款代理人和抵押品代理人均无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、权利令、批准或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。

根据本协议，除本协议第8.2(I)节明确规定外，在没有根据本协议条款及时和具体的书面投资指示的情况下，支付代理人没有义务投资和再投资本协议项下任何账户中持有的任何现金。在任何情况下，支付代理人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。支付代理人对因任何投资在规定期限之前清算或另一方未能根据本协议条款及时提供书面投资指示而造成的损失不承担任何责任。对任何许可投资的投资不是付款代理人或其关联公司的义务或建议，也不是付款代理人或其关联公司背书或担保的义务或建议。支付代理人及其关联公司可以为许可投资提供各种服务，并可能为这些服务支付费用。本协议各方理解并同意，如果付款代理人在当日销售此类投资的截止日期之前收到相应指示，付款代理人将在付款代理人收到本协议项下适当指示的营业日将基金投资的销售收益存入付款代理人的适用账户中(如果付款代理人在当日销售该等投资的截止日期之前收到此类指示)，并同意，在付款代理人收到相应指示的营业日当天，付款代理人将把这些投资的销售收益存入适用的账户。如果付款代理人在适用的投资销售截止日期之后收到此类指示，付款代理人将在下一个营业日将这些收益存入适用的账户。双方同意，本合同项下的支付代理人不应在投资买卖完成后提供通知，支付代理人应根据请求提供代替通知的通知。, 反映此类投资活动的定期帐目报表。在此期间未发生投资活动的，不得提供任何报表。

根据条例(K)，付款代理人和抵押品代理人均可直接或通过谨慎任命的代理人、律师、附属公司、托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，并对如此任命的任何代理人、律师、托管人或代名人的任何行动或不作为不负责任。在此情况下，付款代理人和抵押品代理人均可直接或通过谨慎任命的代理人、律师、附属公司、托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责。

第(L)条规定，付款代理人或抵押品代理人可合并或转换成或可与其合并的任何公司或实体，或付款代理人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或实体，或任何继承付款代理人或抵押品代理人业务的公司或实体应为付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)的继任者。未向本协议任何一方签立或提交任何文件，或本协议任何一方采取任何进一步行动的情况下，除非法律要求转让或转让文书才能实现此类继承，尽管本协议有任何相反的规定。

在任何情况下，付款代理或抵押品代理均不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)承担责任，即使付款代理或抵押品代理已被告知此类损失或损害，无论诉讼形式如何。

在任何情况下，付款代理或抵押品代理对因付款代理或抵押品代理无法控制的情况，包括世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(无论已宣布或未申报)、民事或军事动乱或敌对行动、核灾难或自然灾害、政治上的非政治行为，而未能或延迟履行本协议项下的义务或任何相关文件，均不承担任何责任。在任何情况下，付款代理或抵押品代理均不对因付款代理或抵押品代理无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何相关文件项下的义务承担责任。恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动，包括任何法律、法令、条例或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态、公用事业故障、恶意软件或勒索软件攻击，从而延迟、限制或禁止提供本协议或任何其他交易文件或任何相关文件所规定的服务，或无法使用通信或计算机设施。设备故障或通信或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用, 或超出付款代理人或抵押代理人控制范围的任何其他原因，不论是否属于上述规定的同一类别或种类。付款代理人和抵押品代理人还同意，在付款代理人和抵押品代理人知悉该不可抗力事件后，应立即通知(包括对该不可抗力事件的合理描述)本合同的其他关联方，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快恢复履行。

任何人(O)不得将付款代理或抵押品代理的信息归因于或归因于富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)的任何附属公司、业务线或其他部门(反之亦然)，也不得将其归因于富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)的任何附属公司、业务线或其他部门。

协议(P)规定，付款代理或抵押品代理执行本协议或任何其他交易文件中列举的任何允许或酌情行为的权利不应被解释为义务。

声明(Q)指出，富国银行在履行本协议和相关交易文件项下的每项身份时，没有重大疏忽、恶意或故意不当行为(在每种情况下，均由具有管辖权的法院根据最终命令或裁决做出最终裁定，不受上诉)，不应构成不允许的自我交易或利益冲突，本协议各方特此放弃此类服务带来的任何利益冲突。富国银行可以代理其他银行，为其提供银行、托管、抵押代理、验证和其他服务，并通常与其他银行从事任何类型的业务，就像富国银行不是本协议的一方一样。本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不应被视为以任何方式限制富国银行为任何其他个人或实体提供此类服务的权利，为他人提供此类服务本身不会被视为违反或导致富国银行在本协议或任何其他交易文件下对本协议任何一方未具体承担的任何义务或义务。

(R)声明，付款代理人和抵押品代理人均不负责准备或提交与本协议或任何其他交易文件(付款代理人或抵押品代理人赔偿除外)有关的联邦、州或地方所得税的任何报告或申报表。

根据第(S)款，付款代理人或抵押品代理人均不应被视为知悉或知道任何事件或信息(包括任何违约事件、提前摊销事件或任何其他违约事件，包括发送任何通知)，除非付款代理人或抵押品代理人的责任人员实际知情或已收到有关的书面通知，否则不得被视为知悉或知悉，或被要求根据任何事件或信息采取行动(包括任何违约事件、提前摊销事件或任何其他违约事件，包括发送任何通知)，除非付款代理人或抵押品代理人的责任人员实际知道或应收到有关的书面通知。在不知道或没有收到此类通知的情况下，付款代理人和抵押品代理人可以断定上述事件均未发生，付款代理人和抵押品代理人没有任何义务或义务确定是否发生了任何违约事件、提前摊销事件或任何其他违约事件。向付款代理人和抵押品代理人交付或提供报告或其他文件(包括公开提供的报告或文件)不应构成对这些报告或文件中包含的或可从这些报告或文件中确定的信息的实际或推定的了解或通知，但根据本协议提供给付款代理人或抵押品代理人且付款代理人或抵押品代理人在合同上有义务审查的信息除外；付款代理人或抵押品代理人的任何负责人员根据本协议或根据与本次交易有关的任何其他文件，以各自身份获得的任何信息和知识或信息，但上述规定不应免除作为付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)以单独身份履行交易文件规定的职责的义务或责任。

除本条第九条另有规定外，中国(T)公司：

根据以下规定：(I)除根据本协议条款明确要求外，付款代理和抵押品代理均不需要为确定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陈述和担保的情况或任何其他目的(根据本协议条款明确要求的除外)对任何文件或记录进行任何初步或定期检查；(I)除非根据本协议条款明确要求，否则付款代理和抵押品代理均不需要对任何文件或记录进行任何初步或定期检查，以确定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陈述和担保的情况，或出于任何其他目的(根据本协议条款明确要求的除外)；

根据第(2)款，无论本协议中是否有明确规定，本协议中关于付款代理人或抵押品代理人的行为或影响其责任或向其提供保护的每项规定均应受本条第九条的规定的约束；(二)本协定中关于付款代理人或抵押品代理人的行为或影响其责任或向其提供保护的每项规定，不论其中是否有明确规定；

第(Iii)条规定，付款代理人和抵押品代理人均不对任何其他人的作为或不作为承担任何责任，除非付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)的负责人收到书面通知，否则交易文件的每一方当事人均可履行其在交易文件项下的义务，除非付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)接到任何此类不遵守规定的书面通知；(3)根据情况，付款代理人或抵押品代理人均不对任何其他人的作为或不作为承担任何责任，除非付款代理人或抵押品代理人的负责人收到书面通知；

第(四)款规定：付款代理人或抵押品代理人在任何情况下均不对交易文件的任何其他方的任何陈述、担保、契诺、义务或债务承担个人责任；(四)在任何情况下，付款代理人或抵押品代理人均不对交易文件的任何其他方的任何陈述、担保、契诺、义务或债务承担个人责任；

根据第(V)条规定，付款代理人和抵押品代理人均不对以下事项负责或承担任何责任，也不对以下事项作出任何陈述或担保：(A)本协议或本协议所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或任何证明担保权益的融资陈述书、延续陈述书或对融资陈述书或延续陈述书的修订，或对任何此类记录或存档或存放的维护，或对其中任何内容的任何重新记录、重新存档或再存放的任何陈述或担保，或(A)任何此类记录、存档或存放，或对证明担保权益的融资陈述书或延续陈述书的任何修订，或对任何此类记录、存档或存放，或对其中任何内容的重新记录、再存档或再存放，不作任何陈述或担保；或交易单据的可执行性、有效性或充分性，或任何担保权益、留置权或抵押品的存在、地位、有效性、优先权或完备性，或任何抵押品的履行情况的监测、设立、维护、可执行性、存在、地位、有效性、优先权或完备性；和

第(Vi)条规定，如果付款代理人和抵押品代理人已合理确定或其律师建议，此类行动很可能导致付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)承担责任，或违反本协议条款或其所属的任何其他交易文件，或不符合适用法律，则付款代理人和抵押品代理人均无需采取本协议项下的任何行动。

双方明确理解并同意，付款代理和抵押品代理(I)没有也不会在未来提供任何关于本协议的完善、资金和持续管理以及本协议所考虑事项的税收、金融、投资、证券法或保险影响和后果的任何建议、咨询或意见，包括但不限于所得税、赠与税和遗产税问题，以及对融资安排的初步和持续选择和监测，(Ii)没有进行任何调查，例如，(I)未就本协议的完善、融资和持续管理以及本协议中所考虑的事项(包括但不限于所得税、赠与税和遗产税问题)以及对融资安排的初步和持续选择和监测，(Ii)进行过任何调查，包括但不限于所得税、赠与税和遗产税问题，以及对融资安排的初步和持续的选择和监测，本协议或其他交易文件或任何其他文件或文书的任何其他一方均不承担任何相关责任，且(Iii)已准备或核实与本协议或其他交易文件相关交付的任何披露或要约文件中的任何信息、披露或其他声明，或对其负责或承担责任。

声明(五)：本协议所载陈述内容不应视为付款代理人或抵押品代理人的陈述，付款代理人或抵押品代理人均不对其正确性承担任何责任。(三)(五)：本协议所载叙述内容不应视为付款代理人或抵押品代理人的陈述，付款代理人及抵押品代理人均不对其正确性承担任何责任。除第9.2(C)节明确规定外，付款代理和抵押品代理均未就本协议或其他交易文件的有效性、充分性或可执行性或其中的任何担保权益的完备性或优先权作出任何陈述。

如果(I)付款代理人或抵押品代理人不确定本协议或任何其他交易文件的任何条款的适用或解释，(Ii)本协议对付款代理人或抵押品代理人必须或允许就特定事实采取的行动方案保持沉默或不完整，或(Iii)付款代理人或抵押品代理人可使用一种以上的方法来作出本协议项下付款代理人或抵押品代理人要执行的任何确定或计算，则付款代理人可向行政代理人发出书面通知(复印件各一份给每家贷款人)，要求书面指示，只要付款代理人或抵押代理人按照任何此类书面指示真诚行事或不真诚行事，付款代理人或抵押代理人均不对任何人承担个人责任。如果付款代理人或抵押品代理人在向行政代理人递交通知后十(10)个日历日内(或在通知中合理指定的较短时间内或在情况下可能需要的较短时间内)未收到此类书面指示，则其可以，但没有义务采取或不采取任何行动，也不对任何人就该行动或不采取行动承担任何责任。

根据第(X)款规定，付款代理人或抵押品代理人均无义务行使本协议或任何其他交易文件赋予它的任何权利或权力，或应任何人的请求、命令或指示提起、进行或抗辩本协议或本协议项下或与之相关的任何诉讼，除非具有必要权限的人已向付款代理人或抵押品代理人(视情况适用)提供令付款代理人或抵押品代理人满意的担保或赔偿(视适用情况而定)，否则不得向付款代理人或抵押品代理人(视适用情况而定)提供令付款代理人或抵押品代理人满意的担保或赔偿，除非该人已向付款代理人或抵押品代理人(视适用情况而定)提供令付款代理人或抵押品代理人满意的担保或赔偿。费用和负债(包括支付代理人或抵押品代理人(如果适用)的律师和代理人的合理且有文件记录的费用和开支)可能在其中或由此产生的费用和责任。

根据第(Y)款，付款代理人和抵押品代理人均无责任(I)维持或监督任何保险，或(Ii)监督支付或解除任何税款、评估或其他政府收费，或就抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何形式的任何留置权或产权负担的支付或清偿。

即使本协议有任何相反规定，支付代理人和抵押品代理人都不应被要求采取任何不符合适用法律的行动。

代理(AA)声明：本协议中的任何条款均不会导致任何人有任何权利、期望或其他权利检查、检查、访问或访问付款代理或抵押品代理的任何数据中心或其他安全设施或系统。

本协议(BB)规定，付款代理人和抵押品代理人根据任何其他交易文件或相关协议提供的权利、利益、保护、豁免和赔偿应根据任何其他交易文件或相关协议延伸至付款代理人和抵押品代理人(以他们的任何身份)，就像其中所述的全部内容经必要的变通一样。在本合同项下，付款代理人和抵押品代理人根据任何其他交易文件或相关协议享有的权利、利益、保护、豁免和赔偿应延伸至付款代理人和抵押品代理人(以他们的任何身份)。

第9.5节赔偿。借款人同意以个人和代表身份向付款代理人和抵押品代理人及其高级职员、董事、代理人和雇员(统称“富国银行受赔方”)赔偿、赔偿、辩护并使其不受损害，不受任何性质的任何费用、费用、损害赔偿、损失、诉讼、索赔、判决、负债、义务、罚款、诉讼、诉讼、费用(包括律师和法院费用的合理和有据可查的费用和开支)或任何种类和性质的支出的影响，不论其是否是实质的费用、费用、损害赔偿、损失、诉讼、索赔、判决、责任、义务、处罚、诉讼、费用(包括律师和法院费用的合理和有据可查的费用)或任何种类和性质的支出。以任何方式直接或间接与本协议或任何其他交易文件或与本协议或与之相关的任何其他交易文件或交付的任何其他文件，或因强制执行本协议或其中任何条款或任何该等其他文件而招致或要求、申索或针对任何该等文件而招致或要求、申索或声称，包括与任何富国银行受弥偿一方强制执行(包括任何诉讼、索赔或诉讼)有关的权利(包括获得赔偿的权利)的任何方面，或直接或间接地与本协议或任何其他交易文件或因本协议或任何其他交易文件而交付的任何其他文件有关或直接或间接地招致或要求、申索或针对任何该等文件而招致或要求、申索或声称的，借款人不再对因付款代理人或抵押品代理人的严重疏忽、故意不当行为或失信行为(由有管辖权的法院的最终判决裁定)而引起的任何前述事项承担责任，不再接受上诉或复审。第9.5节的规定在本协议或任何相关协议解除、终止或转让后，或付款代理人或抵押品代理人辞职或解职后(以较早者为准)仍然有效。本第9.5条不适用于除代表损失、负债的任何税种以外的其他税种, 任何非税务诉讼引起的索赔和损害赔偿。富国银行受赔方的合理和有文件记录的费用旨在作为行政费用。

第9.6节承让人付款代理/抵押品代理。付款代理和抵押品代理均可在任何时候单独辞职，方法是至少提前三十(30)天书面通知本协议的其他各方；但前提是，在管理代理满意的继任付款代理或抵押品代理(视情况而定)被指定为借款人之前，此类辞职不得生效，且在未发生违约或摊销事件且仍在继续的情况下，借款人必须在本合同项下指定借款人。付款代理或抵押品代理(视情况而定)至少提前三十(30)天从行政代理收到书面通知后，可随时将付款代理和抵押品代理免职。在任何此类辞职或免职后，行政代理人有权指定借款人满意的继任付款代理人或继任抵押品代理人(如果适用)(除非违约或摊销事件已经发生并仍在继续)。如果没有任何继任付款代理人或继任抵押品代理人(视何者适用而定)被如此任命，并且应在退出付款代理人或退出抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知或收到撤职通知后三十(30)天内接受该任命，则退出付款代理人或退出抵押品代理人(视何者适用而定)可由借款人承担全部费用(包括与该请愿有关的所有费用、费用和开支(包括律师合理且有文件证明的费用和开支)。请求有管辖权的法院指定一名继任付款代理人或继任抵押品代理人(视情况而定)。在继承人付款代理人接受本合同项下任何付款代理人的指定时, 则该继任付款代理人须随即继承并成为

被授予退出付款代理的所有权利、权力、特权和义务，退出付款代理应被解除其在本协议项下的职责和义务。继任抵押品代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任者抵押品代理人即继承并被赋予退出抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，退出抵押品代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退出的付款代理人或任何退出的抵押品代理人辞职后，本条第IX条的规定对于其在担任付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)期间采取或未采取的任何行动，应继续有效。如果付款代理人或抵押品代理人与另一人合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让或出售给另一人，则所产生的、尚存的或受让人应为后续付款代理人或后续抵押品代理人(视何者适用而定)。

第十条

其他

第10.1节生存。借款人在本协议项下作出的所有陈述和担保以及借款人在本协议项下的所有赔偿义务在本协议项下的垫款支付和偿还以及本协议终止后继续有效。

第10.2条修订等对任何交易文件(套期保值协议除外)的任何条款的修改或放弃，以及对本协议各方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式进行，并由多数贷款人和借款人签署，并得到行政代理和每个资金代理的确认；此外，任何此类修改或放弃均不得：

(I)未经受影响的贷款人同意，延长预定承诺终止日期、减少或延长任何预付款的金额、降低利率或延长付息时间，或减少或更改根据本协议向任何贷款人支付的任何其他款项的时间或优先顺序，包括修改或修改与该等条款有关的任何定义；但第10.2(I)条不适用于第2.11(C)条规定的任何事项；

(Ii)修订、修改或放弃本节第10.2节的任何规定，降低多数贷款人或超级多数贷款人定义中指定的百分比，或以其他方式修改任何交易文件(对冲协议除外)的任何条款，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或条款下的任何权利的数量或百分比，或根据本条款或条款做出任何决定或授予任何同意，在每种情况下，均未经所有贷款人的书面同意；

(Iii)在未经超级多数贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃第3.2节、第3.4节或第3.5节的任何规定

(不包括对第3.4节规定的任何定时要求的任何豁免(包括因第3.4节中使用的任何定义的术语中规定的定时要求而产生的任何此类要求)；

(Iv)未经所有资助机构书面同意，可修改、修改或放弃本协议第7.18至7.29节的任何规定；

(V)未经行政代理人、付款代理人、抵押代理人、托管人、交易经理或交易过渡经理书面同意，影响行政代理人、付款代理人、抵押代理人、托管人、交易经理或交易过渡经理在本协议项下的权利或义务；

(Vi)未经受到不利影响的每一贷款人书面同意，修改、修改或免除第二条的任何规定或本规定的任何其他规定，以改变该条规定的按比例分摊付款的方式；

(Vii)在未经超级多数贷款人书面同意的情况下，更改或以其他方式修改与合格太阳能资产、合格税收股权结构或目标合格税收股权基金有关的交易文件中规定的资格标准；

(八)修改或修改第六条的任何规定；

(Ix)免除根据第六条就任何违反任何申述、保证或契诺而发生的任何失责事件，而无须有所需数目的贷款人修订被违反的条文；

(X)未经超级多数贷款人同意，修改借款人或任何相关方应支付的费用；

(Xi)修订“核准现有税项权益基金”、“可用期”、“借款基数”、“借款基数计算日期”、“抵押品”、“竞争者”、“托管人档案”、“DSCR”、“提前摊销事项”、“合资格太阳能资产”、“超额集中金额”、“除外契约”、“财务契约”、“对冲要求”、“独立工程报告”、“流动性储备账户所需结余”、“重大不良现金清偿拨备”、“重大不利现金清偿拨备”、“重大不利影响”的定义“重大项目文件”、“最低清偿金额”、“部分放行条件”、“PTO后储备账户要求余额”、“太阳能资产组合价值”、“补充储备账户存款”、“补充储备账户要求余额”、“收购交易”、“目标基金”、“目标基金审批”、“目标不合格纳税权益基金”、“目标合格纳税权益基金”、“目标税收权益OPCO”、“目标全资子公司”。在未经超级多数贷款人书面同意的情况下，在任何实质性方面增加借款基数的“税收公平要求同意”或其任何组成部分的任何定义，但以下情况除外

对任何此类定义的任何修正，以(X)纠正任何编写者错误或(Y)澄清任何此类定义的含义；

(Xii)未经承诺受其影响的贷款人同意，修改承诺的定义或本合同附件E(应理解，根据第2.6(A)条减少承诺和根据第2.6(B)条增加承诺应受该等条款管辖)；或

(Xiii)未经各贷款人书面同意，解除抵押品的全部或任何实质性部分或任何相关方根据抵押品文件或任何成员权益承担的义务或将其置于从属地位，但与本协议允许的处置有关的除外。

借款人同意将对本协议任何条款的任何修改或豁免通知本协议的每一方；但借款人应在本协议任何条款的任何修改生效之前，及时向管道贷款人发出书面通知。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可以在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下生效)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何垫款的到期日不得延长，贷款利率不得延长，或(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何垫款的到期日不得延长，除非违约贷款人必须得到适用贷款人(违约贷款人以外的其他贷款人)的同意，否则不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，其任何垫款的到期日不得延长，贷款利率不得延长。在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。(Y)任何豁免、修订、同意或修改，如根据其条款，对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他交易文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。此外，贷款人特此同意在截止日期当日及之后，在抵押品代理人和适用的管理成员在适用的《担保、质押和担保协议加入协议》中就该税收权益基金达成的范围内，不时将对贷款人没有实质性不利的具体条款纳入关于特定税收股权基金的担保、质押和担保协议。

尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人都可以要求本协议各方对本协议进行修订，以便将该贷款人的预付款和承诺细分为单独的部分和每一方

本协议应真诚地考虑该请求；但任何此类修改的费用应由直接贷款人承担，如果任何借款人、行政代理、抵押品代理、付款代理或任何其他贷款人在真诚考虑该请求后，完全酌情认为这种分割可能对其产生不利影响，包括(I)对借款人而言，对借款人的股权经济产生不利影响和(Ii)对借款人的股权经济产生不利影响，则不要求借款人、行政代理、抵押品代理、付款代理或任何其他贷款人进行此类修改。(I)对借款人而言，对借款人的股权经济产生不利影响；(Ii)如果任何一方在真诚地考虑此类请求后，认为这种分割可能会对其产生不利影响，包括(I)对借款人的股权经济产生不利影响，以及(Ii)对在贷款人提出上述要求时，除非借款人在真诚地考虑该项要求后，已全权酌情决定任何该等分拆会对其产生不利影响，否则借款人须按该贷款人的合理要求，与该贷款人及其任何预定的受让人(如有的话)合作，以进行该项分拆，包括发行附有该贷款人合理要求的条款(包括更改预付利率或保证金)的替代贷款票据。

第10.3条通知等本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并通过快递或传真：(A)如果借款人的地址为Sunrun露娜Portfolio 2021年，有限责任公司c/o Sunrun Inc.，2225Bush Street，Suite1400，San Francisco，CA 94104，注意：(A)如果借款人的地址为Sunrun Heave2021年，C/o Sunrun Inc.，225Bush Street，Suite1400，San Francisco，CA 94104，注意：[***]；(B)向行政代理，瑞士信贷股份公司纽约分行，纽约麦迪逊大道11号4楼，NY 10010；管道和仓库融资[***]；电子邮件地址：[***]；(C)如果致抵押品代理或付款代理，富国银行全国协会，地址：明尼苏达州明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，MACN9300-061，S.4 Street 600，MAC9300-061，请注意：公司信托服务-资产支持管理，电子邮件地址：[***](D)如属任何一方，则送达该一方在发给本协议其他各方的书面通知中所指定的地址或其他地址。尽管如上所述，第5.1(D)节所述的每份季度交易经理报告和第5.1(F)节所述的借款基础证书均可通过电子邮件送达，前提是该等电子邮件由一名负责官员发送，且每份该等季度交易经理报告或借款基础证书均附有借款人一名负责官员签名的电子副本。所有此类通知和通信在收到后即生效，但传真或电子邮件通知应在收件人以电子或电话确认收到时生效。

行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

第10.4条不放弃；补救。行政代理或任何贷款人没有未能行使本合同或贷款项下的任何权利，也没有延误行使这些权利

任何该等权利的单一或部分行使，并不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第10.5条赔偿。

(A)弥偿。借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、融资代理、贷款人、付款代理及其各自的关联方(统称为“受偿方”)，并使他们中的每一方免受任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支(包括合理的律师费用和法院费用)，包括与执行(包括由受偿方提起的任何诉讼、诉讼或索赔)有关的本合同项下借款人的赔偿义务的任何强制执行(包括由受偿方提出的任何诉讼、诉讼或索赔)，并使其不受任何损失、责任、索赔、损害或开支(包括律师和法院费用的合理费用)的损害。与交易文件或与之相关的任何其他协议、文件、文书或交易、任何垫款收益的使用以及本协议所拟进行的交易有关的调查或诉讼(每一“诉讼”(包括环境法下的任何诉讼))，不论任何受赔方是否为其中一方，也不论此类诉讼是否由借款人、其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三方提起。并应书面要求(连同支持该补偿要求的合理备份文件)向所有该等获弥偿人偿还与调查一家律师行的任何前述事项或为其辩护而招致的任何合理及有文件证明的法律或其他自付费用，作为整体，如有利益冲突，则向整体受影响的获弥偿人多付一名大律师(如有合理需要，可向任何重要相关司法管辖区的一名本地大律师及/或一名监管大律师)发还该等开支；(如有合理需要，亦可补偿一名本地大律师及/或一名在任何重要的相关司法管辖区的监管大律师)的任何合理及有文件证明的法律开支或其他自付费用；但上述赔偿和补偿义务不适用于(A)损失、索赔、损害赔偿, 法律责任或相关费用：(I)在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现，是由于上述受赔人(富国银行除外，以交易文件规定的任何身份)或其任何联属公司或控制人，或上述任何高级人员、董事、雇员、顾问或代理人故意行为不当、不守信用或严重疏忽，实质性违反交易文件，或(Ii)因任何索赔、诉讼或其他原因而引起的，或(Ii)因下列原因引起的：(I)上述赔偿受益人(富国银行除外)或其任何联属公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、顾问或代理人故意不当行为、不守信用或严重疏忽、实质性违反交易文件的法律责任或相关费用；或(Ii)因上述任何索赔、诉讼、调查或诉讼不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，并且是由该受赔方对另一受赔方提起的，或者(B)该受赔方在未经借款人书面同意的情况下达成的任何和解(不得无理拒绝或拖延该同意书)；或(B)不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或诉讼程序；或(B)该受赔方未经借款人书面同意而达成的任何和解。本第10.5条不适用于除代表因任何非税程序而产生的损失、负债、索赔和损害的任何税以外的税。本第10.5节的规定在本协议或任何相关协议解除、终止或转让后，或行政代理、资金代理、抵押品代理或支付代理(视情况而定)辞职或解职(以较早者为准)后仍然有效。尽管第10.5节有任何相反规定，本节的规定应在不影响付款代理、抵押品代理和任何富国银行受赔方根据本协议第9.5节或任何交易文件中规定对任何此等人员进行赔偿的任何其他规定项下的权利的情况下适用，且这些规定不应具有减损的效果。

(B)提高贷款人的偿还率。借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何子代理)、抵押品代理、资金代理或任何关联方支付本第10.5条(A)款或第10.6条(A)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或其子代理)、抵押品代理、资金代理或任何关联方(视情况而定)支付。该贷款人在该未付金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总承诺额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的贷款人集团百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)在各贷款人之间分别支付，但条件是未报销的费用或赔偿费用或赔偿在寻求付款时已确定，则该未报销的费用或赔偿金额将根据该贷款人的贷款人集团百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中按比例确定行政代理(或任何此类子代理)、抵押品代理或每个资金代理以行政代理(或任何此类子代理)、抵押品代理或任何资金代理的身份或任何前述任何关联方的身份招致或提出索赔的情况下，该行政代理(或任何该等子代理)、抵押品代理或每一资金代理因上述身份而招致或提出的任何指控，均不适用于该行政代理(或任何该等子代理)、抵押品代理或每一基金代理。本条款(B)项下贷款人的义务受制于第2.13(C)节的规定。

(三)同意免除后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议拟进行的任何交易、本协议拟进行的任何交易或由此产生的任何特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并承认任何其他人不得就本协议、任何其他交易文件或本协议或文书拟进行的任何交易向本协议其他任何一方或任何其他受偿方提出任何索赔。这些损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)是因本协议、任何其他交易文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他交易文件或本协议或文书有关的。但是，本条(C)中规定的限制不适用于赔偿对象因判给任何第三方的损害而遭受的任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(包括合理的律师费用和法院费用)。以上(A)款中提及的任何赔偿对象均不对因非预期接收者使用该等非预期接收者通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，这些信息或材料与本协议或其他交易文件或本协议或由此预期的交易有关。

(D)偿还债务。根据本第10.5条规定到期和应付的所有款项应在收到索偿要求后不迟于10个工作日支付；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔方根据本第10.5条的明示条款无权就此类付款享有赔偿权利，则适用的被赔付人应立即退还该款项。

(E)保护儿童的生存能力。第10.5节规定的协议和赔偿条款在行政代理人、附属代理人、

更换任何贷款人，终止总承诺额，偿还、清偿或解除所有其他债务。

第10.6节成本、费用和税费。借款人同意支付与本协议、贷款票据和本协议项下其他文件的准备、执行、交付、归档、记录、管理、修改、修改或豁免有关的所有合理和有文件记录的成本和费用，包括行政代理、抵押品代理和付款代理的律师的合理费用和自付费用；但如果因增加(I)任何Target Quality Tax Equity Fund超过或预计超过25,000美元或(Ii)任何Target全资子公司超过或预计超过5,000美元而产生的行政代理和抵押品代理律师的费用和自付费用超过或预计超过25,000美元，行政代理应立即与借款人协商。借款人还同意应要求支付与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、贷款票据和根据本协议交付的其他文件有关的所有费用和开支(包括合理和有文件记录的律师费和开支)，以及(B)行政代理或抵押品代理因本协议和其他交易文件中所述的交易(包括根据第2.6条增加的任何费用)或任何潜在的外卖交易而发生的所有费用和开支(包括根据第2.6条增加的费用和开支)，或任何潜在的外卖交易，(B)行政代理或抵押品代理因本协议和其他交易文件中描述的交易(包括根据第2.6条增加的任何费用)或任何潜在的外卖交易在任何情况下，包括与执行第10.6条规定的权利有关的合理和有记录的律师费和开支。在不限制前述规定的情况下，借款人承认并同意管理代理或其律师可以在违约事件发生后的任何时间发生并继续, 聘请行政代理选定的专业顾问对本协议拟进行的交易进行额外的尽职调查，包括(A)审查和独立评估借款人就抵押品分配收款的现行方法，评估公平分配这些收款的方法的合理性，并提出任何修改方法的建议，(B)审查借款人向行政代理提交的财务预测，评估这些预测的合理性和可行性，并在适当的情况下根据该审查提出任何建议。(C)核实借款人的资产基础和借款人对其资产的估值，以及与此有关的某些事项。根据本第10.6节的规定，此类专业顾问的合理且有记录的费用和开支应由借款人承担全部成本和费用。此外，借款人应支付任何和所有其他税款，并同意免除行政代理、抵押品代理和每个贷款人因延迟或遗漏支付该等其他税款而产生的任何和所有债务，使其免受损害。

第10.7节抵销权；应课差饷支付；贷款人之间的关系。(A)在任何违约事件发生和持续期间，在事先向交易单据各方支付所欠债务的前提下，特此授权行政代理和贷款人在法律允许的最大范围内，随时和不时地在任何时间抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，并在任何时间抵销和运用任何其他债务。(A)在任何违约事件发生和持续期间，行政代理和贷款人均被授权在法律允许的最大范围内，随时抵销和运用其持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)和其他债务。

向行政代理或该贷款人支付借款人现在或今后在本协议和贷款票据项下的任何和所有义务的贷方或账户，不论该行政代理或该贷款人是否已根据本协议或贷款票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。行政代理和各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和贷款人在第10.7(A)条下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)如任何贷款人，不论是以抵销或其他方式，在其垫款时向其支付的款项，其比例较任何其他贷款人收到的款项为高，则该另一贷款人应要求而立即同意购买贷款人持有的垫款的一部分，以便在购买后，每名贷款人将持有其应课差饷租值的垫款份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，都因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人在书面要求下同意立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享此类抵押品的利益。如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应做出适当的进一步调整。

(C)除任何贷款人根据第10.7(A)款行使抵销权(其收益根据本协议使用)外，各贷款人同意，未经其他贷款人事先书面同意，或根据本协议或其他交易文件的规定，在行政代理的指示下，不会对借款人或任何其他义务人或任何抵押品或交易文件采取任何行动，也不会就任何抵押品或交易文件提起任何诉讼或诉讼。

(D)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人均不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)获授权为任何其他贷款人行事负责。

第10.8节有约束力；转让。

(A)根据本协议，本协议对借款人、抵押品代理、付款代理和行政代理以及每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息，借款人违反第10.8条的任何转让均无效。尽管第10.8条第一句有任何相反规定，任何贷款人在未征得借款人或行政代理同意的情况下，可随时将其在本协议和任何贷款票据项下的全部或部分权利和义务转让给联邦储备银行，每个管道贷款人可以将其在本协议项下的权利和义务转让给计划支持提供者；但任何此类转让或质押均不得解除转让人贷款人在本协议项下的义务。每个

贷款人可以向一个或多个合格受让人转让全部或任何部分或部分，或允许一个或多个银行或其他实体参与其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括其承诺书、贷款票据或预付款)；但每项此类转让(A)应根据转让和假设进行，(B)应(I)转让给获准受让人或(Ii)行政代理在其合理酌情权下可接受的任何其他人(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非违约事件或提前摊销事件已发生且仍在继续，以及(C)如果在以下时间内作出该同意，应要求借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。在可用期间限制或推迟向竞争对手进行的任何建议转让)，除非该转让是向贷款人或贷款人的附属机构进行的，或者违约事件或提前摊销事件将已经发生并将继续发生；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。

(B)对于本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意，适用的其他补偿行动，包括资金)，否则此类转让不会生效，否则将不会产生任何效力。(B)对于任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意提供资金)。(X)偿付违约贷款人当时欠管理代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照贷款人集团的百分比获取(并酌情提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额(并酌情为其提供资金)。(X)支付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其贷款人集团百分比按比例获得(并酌情提供资金)所有垫款份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)根据任何贷款人在本协议项下作出的任何转让(除非其中另有说明)并在其范围内，就本协议的所有目的而言，该转让的受让人或买方应为本协议项下的贷款人，并应享有本协议项下贷款人的所有权利、利益和义务(包括根据第2.17(G)节提供文件的义务)。每个资金代理机构，仅为此目的而作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份登记册(“登记册”)，以记录其贷款人集团内贷款人的姓名和地址、根据本条例欠其贷款人集团内每个贷款人的未偿还本金金额(和应计利息)。

本合同条款及任何此类未清偿预付款的转让。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。登记册应可供借款人、行政代理和任何贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅

(D)任何贷款人可以在未经借款人同意的情况下出售其在本协议项下的垫款和债务的参与权益(参与的每个此类接受者均为“参与者”)；但只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人将其在本协议项下的垫款和债务的参与权益出售给竞争对手时，应征得借款人的同意；(D)任何贷款人不得在未经借款人同意的情况下，将其在本协议项下的垫款和债务的参与权益出售给竞争对手；此外，在该参与的出售生效后，该贷款人在本协议项下的义务和同意在本协议下的任何豁免或修改的权利保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，根据本协议应支付给该贷款人的所有金额以及根据本协议同意任何放弃或修改的所有权利应以该贷款人没有出售该参与权益的方式确定，借款人和行政代理人以及本协议的其他各方应继续单独和直接交易。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在交易文件项下的垫款或其他义务中的未偿还本金金额(和应计利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款中的权益有关的任何信息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何交易单据下的其他义务)向任何人出售，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理人、抵押品代理人或付款代理人均无责任维持参与者名册。在法律允许的最大范围内，参与的每一位接受者应就参与的权利和利益享有本协议项下的权利、福利和义务(包括根据第2.17(G)节提供文件的义务)，与其作为本协议下的贷款人所享有的权利和利益相同，但根据第2.12条或第2.17条的规定，参与者无权获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，但有权获得更大付款的权利除外。该等付款是由于参与者获得贷款后发生的法律变更而产生的。在此范围内，任何参与者都无权获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，除非该有权获得更大的付款结果的法律变更发生在参与者获得

(E)即使本协议有任何其他相反的规定，(I)贷款人可以将其在本协议、本协议项下和根据本协议享有的全部或任何部分权利质押为抵押品，或向证券受托人授予与该贷款人的资金相关的担保权益

未经借款人同意，任何此类质押或授予均不得解除该贷款人在本协议项下的义务，以及(Ii)管道贷款人可以随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括支付资本和收益率的权利)的担保权益质押或授予抵押品代理人或受托人，而无需征得行政代理或借款人的同意。(Ii)任何此类质押或授予均不得解除该贷款人在本协议项下的义务；(Ii)管道贷款人可以随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括支付资本和收益率的权利)的担保权益质押或授予给抵押品代理人或受托人。

第10.9节《行政法》。根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。

第10.10节法律条文。任何与本协议有关的法律诉讼或程序均可在纽约州(纽约县)或纽约州南区的美国法院提起，通过签署和交付本协议，本协议的每一方均同意接受这些法院对其自身及其财产的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地放弃现在或将来在该司法管辖区就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何异议，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何异议，或关于其自身或其任何财产的任何法律程序。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

第10.11节陪审团审判的意义。本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿和故意放弃他们可能对基于本协议的任何诉讼，或因本协议、本协议项下或与本协议相关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议或与之相关的行动引起的任何诉讼，享有由陪审团进行审判的任何权利。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本协议的物质诱因。

第10.12节章节标题。所有章节标题仅为便于参考而插入，不应影响本协议的任何解释或解释。

第10.13Tax节表征。本协议双方打算将本协议项下实施的交易构成美国联邦所得税用途的融资交易。

第10.14节[已保留].

第10.15节责任限制。借款人的任何成员、经理、普通合伙人或有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、股东、董事、关联公司或有限责任公司权益持有人均不对行政代理或贷款人、其任何继承人或受让人或任何其他人分别承担任何责任，以行政代理或贷款人的任何继任人或受让人或任何其他人根据本协议或本协议或本协议下的任何义务或契约，以该等身份或其他身份采取任何行动或不采取任何行动。

根据本协议，不言而喻，本协议和根据本协议产生的义务应在适用法律允许的最大范围内，对借款人仅为借款人的有限责任公司义务。在适用法律允许的最大范围内，本协议和本协议项下产生的义务仅为借款人的有限责任公司义务。借款人和有限责任公司的任何成员、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人、股东、董事、联属公司或持有借款人权益的任何人(借款人除外)可以真诚地依赖任何人(借款人除外)妥善签立和提交的关于本协议项下任何事项的任何表面文件。

第10.16节保密。(A)除本协议另有规定外，交易各方应支付的费用(包括截止日期前任何订约函、条款说明书或建议书中所载的、在性质上与交易文件中的费用类似的信息)(统称为“保密信息”)是保密的。借款人、抵押品代理人和付款代理人各自同意：

(I)有权对所有机密信息保密，并仅向借款人、抵押品代理人和付款代理人或其各自的联属公司(统称“代表”)的关联公司、高级人员、员工、代理人、会计师、股权持有人、法律顾问和其他代表(统称为“代表”)披露此类机密信息，以便协助本设施的谈判、完成和管理；(I)有权对所有机密信息保密，并仅向借款人、抵押品代理人和付款代理人或其各自的关联公司(统称“代表”)的关联公司、高级人员、员工、代理人、会计师、股权持有人、法律顾问和其他代表披露机密信息；

(Ii)允许仅在与设施相关的情况下使用保密信息，而不能用于任何其他目的；以及

(Iii)允许维持并保持合理设计的程序，以使其代表遵守这些规定，并对任何代表未能遵守这些程序负责。

第10.16(A)节的规定不适用于以下保密信息：(A)经适当当事人的书面授权已批准发布，(B)现在或此后成为(通过借款人、抵押品代理人以外的来源，支付代理人或其各自的关联公司或代表)一般向公众开放，并且不得禁止在适用法律或任何政府当局要求的范围内(包括根据有管辖权的法院依据传票或有效法院命令，或根据其监管机构和/或任何授权的政府机构，就任何审计或监管审查)或在与执行任何交易文件有关的必要范围内披露保密信息，或(C)适用法律要求披露保密信息，只要此类披露仅限于

根据本协议或任何其他交易文件，每个贷款人、每个资金代理和行政代理同意对关于本协议各方的所有非公开信息或根据或与本协议或任何其他交易文件提供或交付给它的任何其他事项保密；前提是，这些信息可以(I)向该当事人或该当事人或其附属公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人、

会计师、法律顾问和其他代表(统称为“贷款人代表”)，在每一种情况下，他们都需要知道这些信息，以便在保密的基础上协助谈判、完成和管理该安排，(Ii)向该安排或其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，在每种情况下都是保密的，(Iii)向任何融资来源、保险人或保险经纪人、交易商、对冲对手方或其他类似的人(Iv)任何商业票据评级机构(包括根据规则17G-5维护的受密码保护的互联网网站)；(V)适用法律要求或对该当事人拥有管辖权的任何政府机构、自律机构、监管机构或监督机构要求或要求的范围；(Vi)任何交易文件的强制执行所必需的范围。

本第10.16节的规定不适用于以下信息：(I)(通过适用的贷款人、资金代理或行政代理或与该当事人有关联的任何贷款人代表以外的来源)公众普遍可获得的信息，(Ii)适用的贷款人、适用的资金代理或行政代理或任何贷款人代表在根据本协议披露之日之前是合法知晓的或在他们合法拥有的信息，(Iii)可供适用的贷款人、适用的资金代理、适用的资金代理获得的信息，(Ii)适用的贷款人、适用的资金代理或行政代理或任何贷款人代表在根据本协议披露之日之前合法地掌握的信息；(Iii)适用的贷款人、适用的资金代理或任何贷款人代表可获得的信息；除非据其所知，该第三方违反了对适用贷款人、适用资金代理或行政代理或任何贷款代表保密的义务，(Iv)已经拟披露信息的各方书面授权批准发布，或(V)已由任何贷款机构、资金代理或行政代理或任何贷款代表在未违反本协议的情况下独立开发或获取。第10.16节的规定不应禁止任何贷款人、任何资金代理或行政代理向任何司法、政府或监管机构备案或向其提供，或向任何有资历的人提供适用法律或该司法、政府或监管机构可能要求的与该贷款有关的任何信息或其他文件。

第10.17节有限追索权。借款人就该等债务或就该等债务而应付的所有款项，应构成借款人的有限追索权义务，该债务由抵押品担保，仅由抵押品支付，并在抵押品的范围内支付；但(A)上述规定不以任何方式限制行政代理或任何其他贷款人寻求具体履行任何义务的能力(支付超过仅从抵押品支付的金额的货币义务除外)；(B)本第10.17节的规定不限制任何人在任何诉讼、诉讼或行使本协议或其他交易文件下的任何其他补救措施时将借款人指名为被告的权利；以及(C)当根据本协议允许转让任何部分抵押品时，本条款第10.17条的规定不限制任何人在任何诉讼、诉讼或行使本协议或其他交易文件下的任何其他补救措施时将借款人点名为被告的权利，以及(C)当本协议允许转让任何部分抵押品时，本协议项下的贷款人将不再对此类抵押品拥有任何担保权益、留置权或债权。

第10.18节客户身份识别-美国爱国者法案通知。行政代理和每家贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(可能会不时修改，以及未来法律“爱国者法案”的相应条款)以及行政代理和每个贷款人的政策和做法，行政代理和贷款人必须获取、核实和记录某些信息和文件，这些信息和文件可以识别借款人，包括借款人的名称和地址，以及允许行政代理或该贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息

第10.19节支付代理遵守适用的反恐和反洗钱法规。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，每个付款代理人和抵押品代理人都必须获取、核实和记录与支付代理人或抵押品代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，双方同意应付款代理人和抵押品代理人的要求，不时向付款代理人和抵押品代理人提供其可获得的识别信息和文件，以使付款代理人和抵押品代理人能够遵守适用于银行机构的不时有效的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令。

第10.20节不请愿。本协议各方在此约定并同意，在管道贷款人全额偿还所有未偿债务的一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对管道贷款人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似的程序，也不会与任何其他人一起提起针对管道贷款人的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。第10.20节规定的协议以及双方在第10.20节项下各自承担的义务在本协议终止后继续有效。

第10.21节无追索权。(A)尽管本协议有任何相反规定，本协议双方在此承认并同意，与管道贷款人进行的所有交易对该管道贷款人没有任何追索权。管道贷款机构不承担本协议项下的责任或义务，除非该管道贷款机构已根据本协议收到该等金额。此外，本协议双方同意：(I)管道贷款人没有义务向合同各方支付构成费用、费用补偿或赔偿的任何金额(统称为“费用索赔”)，且此类费用索赔不构成对该管道贷款人的索赔(如“美国破产法”第11章第101条或另一司法管辖区的类似法律所界定)，除非或直到该管道贷款人已收到足以根据本协议支付该等费用索赔的金额，且该等金额不被要求支付。

管道贷款机构在本协议项下对该管道贷款机构的任何关联公司、董事、高级管理人员、股东、经理或代理人承担的义务。

(B)第10.21节规定的协议和双方在第10.21节项下各自承担的义务在本协议终止后继续有效。

第10.22节附表XV及XVI。尽管本合同有任何相反规定，借款人可以通过使用EXCEL电子表格将其电子格式的副本通过电子邮件发送给管理代理来提供和更新附表XV和XVI。

第10.23节附加托管人规定。双方在此承认，托管人不应被要求充当修订后的商品交易法中所定义的“商品池经营者”，也不应被要求承担与本协议相关的监管备案。

Section10.24[已保留].

第10.25节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他交易文件)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人已咨询其(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他交易文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他交易文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和贷款人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但本文和其他交易文件中明确规定的义务除外。及(Iii)行政代理、贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人及其联属公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无义务向借款人或其联属公司披露任何此等权益。(Iii)行政代理、贷款人及其附属公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

第10.26节以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议只有在由一方授权的个人通过以下方式签署并交付时才有效、具有约束力，并可对一方强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》允许的任何电子签名，

国家颁布的“统一电子交易法”和/或任何其他相关的电子签名法，包括“统一商法典”(统称为“签名法”)的相关规定；(Ii)手写签名正本；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或意向的原因，应使用原件手工签名用于文字的签署或背书以及证书的认证。

第10.27节承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何交易文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他交易文件项下的任何此类负债的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第10.28节关于任何受支持的QFC的确认。在交易单据通过担保或其他方式为套期保值提供支持的范围内

双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下条款：联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章拥有的清算权，双方承认并同意如下条款：该等协议或文书为QFC(此类支持、QFC Credit Support(QFC信用支持)和每个此类QFC(支持的QFC))。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

新润露娜投资组合2021年，作为借款人

作者：顺润露娜存款方2021年有限责任公司

ITS：唯一成员

作者：顺润露娜控股2021年有限责任公司

ITS：唯一成员

作者：SunRun Inc.

ITS：唯一成员

作者：_/s/Tom vonReichbauer_
姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer)
职位：首席财务官

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行
作为管理代理

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：杰弗里·特拉拉(Jeffrey Traola)
头衔：导演

作者：/s/马库斯·迪布里托_
姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)
职务：副总裁

富国银行，全国协会，
不是以个人身份，而是仅以抵押品代理人和付款代理人的身份

作者：/秒/查德·谢弗_
姓名：查德·谢弗
职务：副总裁

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行
作为资金代理

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：杰弗里·特拉拉(Jeffrey Traola)
头衔：导演

作者：/s/马库斯·迪布里托_
姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)
职务：副总裁

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，
作为一个忠实的贷款人

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：杰弗里·特拉拉(Jeffrey Traola)
头衔：导演

作者：/s/马库斯·迪布里托_
姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)
职务：副总裁

阿尔卑斯山证券化有限公司，作为管道贷款人

作者：瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行，担任事实律师

作者：_/s/Jeffrey Traola_
姓名：杰弗里·特拉拉(Jeffrey Traola)
头衔：导演

作者：/s/马库斯·迪布里托_
姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)
职务：副总裁

MOUNTCLIFF Funding LLC，作为管道贷款人

作者：_/s/Josh Borg_
姓名：乔什·博格(Josh Borg)
标题：授权签字人

德意志银行纽约分行
作为一个忠实的贷款人

作者：/s/凯昂_
姓名：凯昂
头衔：导演

作者：/s/James Spencer_
姓名：詹姆斯·斯宾塞(James Spencer)
职务：副总裁

实事求是的银行，
作为一个忠实的贷款人

作者：/s/Michael Canavan_
姓名：迈克尔·卡纳文(Michael Canavan)
职务：常务董事

密钥库全国协会
作为一个忠实的贷款人

作者：/s/Lisa A.Ryder_
姓名：丽莎·A·莱德(Lisa A.Ryder)
职务：高级副总裁

硅谷银行，
作为一个忠实的贷款人

作者：/s/Samuel Barton_
姓名：塞缪尔·巴顿(Samuel Barton)
职务：副总裁

附表I

太阳能资源表示法

对于任何太阳能资产，截至相关转移日期和每个借用基数计算日期：

1.太阳能资产明细表的准确性。太阳能资产最新明细表和先行模型中所列有关该等太阳能资产的所有信息在所有重要方面都是完整、准确、真实和正确的。

2.客户协议。与该等太阳能资产有关的客户协议为经批准的客户协议。

3.对客户协议的修改。相关客户协议并未在任何重大方面被修订、豁免、延长或修改，但(I)在正常业务过程中发出的变更单或(Ii)符合客户收款政策(包括根据付款促进协议)或服务转移政策的情况除外。

4.客户协议。相关客户协议：

A.根据其条款，构成相关宿主客户的法律、有效、有约束力和可执行的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的限制，且除此外，可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)；

B.根据其条款，相关东道主客户有绝对和无条件的义务(A)支付相关光伏系统向该东道主客户产生和交付或将产生和交付的电力，或(B)在相关光伏系统投入使用后，在每种情况下进行预定租赁付款，且相关客户协议项下的付款义务不以任何理由规定该客户协议项下的抵销；

C.除与预付费项目有关的客户协议外，本协议规定，在该客户协议期限内，东道主客户必须定期支付到期的、按月支付的东道主客户款项；

D.规定，根据相关客户协议的条款，相关东道主客户有义务向该客户协议的所有者或其指定人支付美元款项；

E.在购电协议的情况下，规定东道主客户需要为相关光伏系统产生的所有能源付费；

F.除与预付费项目有关的客户协议外，在租赁协议的情况下，规定东道主客户需要支付客户协议中规定的适用月度付款；

G.在相关光伏系统安装后不能取消；

H.除与预付费项目有关的客户协议外，预付款金额仅等于通过以不高于以下的贴现率贴现确定日期后剩余的所有预计东道国客户付款而确定的金额[***]%;

I.受所在州或系统安装地的法律管辖(或者，如果系统安装在波多黎各，则受波多黎各法律管辖)，不受根据交易文件或项目文件(视情况而定)出售、转让或转让相关客户协议为非法的任何法律管辖；

J.根据其条款，无需主客户或任何其他人的同意即可转让，或者，在此类转让需要任何同意的情况下，该同意是在其条款和条件的约束下获得的；

在关联卖方发起时，已与满足关联卖方当时适用的客户承保政策的宿主客户订立；以及

L.没有剩余的初始任期超过[***].

5.合法合规。相关客户协议的发起和相关光伏系统的安装在所有重要方面均符合适用法律，就客户协议而言，在发起时或发起时，就光伏系统而言，在安装时均符合适用法律。

6.无违约或终止。此类太阳能资产不是默认太阳能资产(或者，仅就相关转移日期而言，相关宿主客户不超过[***]根据相关客户协议到期的合同付款的任何部分已逾期)、已取消的太阳能资产或终止的太阳能资产。

7.PV系统和客户协议状态。截至相关转移日期，相关光伏系统尚未因东道国客户违约而关闭。相关主机客户尚未购买相关光伏系统。

8.满力和效果。据借款人所知，相关客户协议根据其各自关于适用税务权益Opco或全资子公司的条款而具有十足效力。

转移日期，相对于相关宿主客户。根据该等客户协议，相关税务权益Opco或全资附属公司(视何者适用而定)并无重大违约。相关东道主客户并未撤销、取消或以其他方式终止该等客户协议。

9.正常的业务过程。相关客户协议涉及出售或租赁相关卖方在日常业务过程中产生的光伏系统。

10.光伏系统。相关光伏系统已由相关卖方或相关宿主客户的认可安装者正确交付并安装，维修完好，没有缺陷，且状况令人满意。相关主客户已接受相关光伏系统，且该主客户未将其中存在的任何缺陷通知经批准的安装商或其任何附属公司，这些缺陷将不会根据其或卖方的标准政策和操作程序进行解决。(I)与相关光伏系统有关的太阳能光伏电池板、逆变器及电池(如有)由认可供应商制造，或(Ii)将相关太阳能资产纳入合资格太阳能资产不会导致其相关光伏系统使用非认可供应商制造的任何太阳能光伏电池板、逆变器或电池(定义见信贷协议附件J)的合资格太阳能资产所占的DSAB总证券化份额超过[***] ([***]%)在所有符合条件的太阳能资产中占ADSAB的证券化份额。光伏系统位于美国或波多黎各的一个州，这两种情况都在一份独立工程报告中涵盖。

11.保险。若相关光伏系统由税务权益Opco拥有，则根据相关项目文件投保，而若相关光伏系统由全资附属公司拥有，则根据保险单就金额、承保范围及监察合规性进行投保，以符合基于可能最大亏损预测及Sunrun的历史亏损经验的保险顾问建议，并已考虑商业合理及市场上可得的商业合理条款。所有上述规定的保险均为完全有效。

12.保修。据借款人所知，自相关转让日期起，与相关客户协议和相关光伏系统相关的所有制造商保修均完全有效(相关制造商一般不再对所有客户履行的制造商保修除外)。

13.真正的租赁。按照UCC第2-A条的定义，客户租赁协议形式的相关客户协议是“真正的”租赁。

14.所有权和留置权。相关光伏系统由关联税务权益Opco或全资附属公司拥有(视何者适用而定)，而关联客户协议已转让予关联税务权益Opco、倒置租赁承租人或全资-

所有子公司，如果适用，在每种情况下，除允许留置权外，都没有留置权和无留置权。

15.所有权通知。如果相关的光伏系统位于加利福尼亚州，则已根据并符合Cal的规定，就该光伏系统提交了NOISEPC。酒吧。直到。法典§§2868-2869。如果相关光伏系统不在加利福尼亚州，则(I)赞助商利用多重挂牌服务监控平台来监控光伏系统背后的不动产所有权可能即将发生的变化，或(Ii)已在有关光伏系统第三方所有权的适用不动产记录中就该光伏系统提交了UCC-1表格中的预防装置备案。

16.PTO。相关光伏系统的设计、工程、施工和安装已完成，且(1)该光伏系统已实现PTO，或(2)不超过[***]这样的光伏系统安装完成后已经过去了。对于已获得PTO的光伏系统，所有根据相关客户协议合理需要履行的许可证、许可证和政府批准均已正式获得。

17.没有谴责。于相关转让日期，(I)并无任何有关光伏系统或其任何部分对相关光伏系统的拥有权或营运有重大影响的谴责待决或书面威胁，及(Ii)有关光伏系统或其任何部分并无未修复的伤亡情况，而有关光伏系统或其任何部分对系统的拥有权或营运或其售出电力均无重大影响。

18.不收取任何未付费用。除(如该等太阳能资产由税务股权Opco拥有)应付予认可安装商的费用外，任何相关方并无就发起相关客户协议或设计或安装该等光伏系统向第三方支付任何未付费用，该等费用将按一般程序及项目文件的规定支付。

19.托管人档案。相关客户协议及任何修订或修改均已转换为电子表格(“电子副本”)，而任何客户协议正本及任何修订或修改均已按照保荐人的文件储存政策予以销毁。在某种程度上，此类太阳能资产由税务股权基金所有，相关服务机构将代表该税务股权基金保存一份电子副本。借款人已经交付了根据托管协议第3条要求交付的有关该太阳能资产的托管人文件。保管人已经递交了：

A.根据托管协议第4(A)条要求提供的有关该太阳能资产的证明；

B.根据托管协议第4(B)条要求提供的关于该太阳能资产的认证，且该太阳能资产未被列为例外或该例外已被清除，除非(I)不超过60天

如果该太阳能资产在成交日归初始税收股权基金所有，或(Ii)就成交日期后交付的任何托管人文件而言，距离适用的借款日不超过30天，则该太阳能资产自成交日起已过去；以及(Ii)自成交日起已过去不超过30天；及

C.如果相关光伏系统在原始托管人文件交付给托管人之日尚未实现PTO，并且自相关光伏系统安装完成以来已过去230天或更长时间，则根据托管协议第4(C)条的规定出具一份手头报告，表明托管人已收到证明相关光伏系统相关PTO的文件的电子副本。

20.担保资产。此类太阳能资产由(A)维护服务协议和行政服务协议或(B)MOMA(在每种情况下均与有义务提供与该太阳能资产相关的某些维护和管理服务的相关服务机构和备份服务协议)涵盖。

21.转换为税收股权Opco或全资子公司。该等太阳能资产(A)于相关转让日期由相关税务股权Opco或全资附属公司拥有，或(B)于截止日期(X)由相关税务股权Opco根据相关项目文件或(Y)由相关全资附属公司根据出资协议收购。相关税务股权Opco或全资附属公司根据项目文件或出资协议(视乎情况而定)购买该等太阳能资产的所有条件，已于该等太阳能资产的相关转让日期满足(或任何未能满足该等条件的情况已予补救)。

22.PBI支付。

A.采购PBI付款所需提交的所有申请、表格和其他文件均已根据适用的法律、规则和条例在所有实质性方面正确提交，并且相关PBI义务人已为支付PBI付款提供了书面保留批准(可能是以相关PBI义务人的电子邮件形式)。

B.相关PBI义务人支付PBI付款的所有条件(包括但不限于光伏系统的规模、最终现场考察、提供数据、安装计量、项目完工证明、生产数据以及最终表格和相关协议的执行和交付(每个条件均为“绩效激励协议”)均已得到满足或批准)，且PBI义务人的付款义务是PBI义务人的绝对无条件义务，不得因任何原因予以抵消。

C.PBI付款的所有PBI文档(包括任何基于绩效的激励协议)的副本由服务机构代表

相关融资基金及其副本应已按照托管协议交付托管人。

D.接受PBI付款的权利和根据相关PBI文件强制收取PBI付款的权利可由适用的融资基金(或此类融资基金的代理人)强制执行，且不得无理扣留与此类强制执行相关的任何同意，或根据适用法律(包括UCC第9-406条和第9-408条)不强制执行此类同意的要求。PBI付款不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规将出售、转让、质押或转让PBI付款的任何权利定为非法。相关融资基金对此类权利拥有完全合法和公平的所有权，没有任何留置权和产权负担。

E.如果规定PBI义务人支付PBI付款义务的法律、规则或法规要求签订履约激励协议，则据存托人所知，该履约激励协议是PBI义务人的合法有效且具有约束力的付款义务，可根据其条款对该PBI义务人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的限制，且除非此类强制执行能力可能受到一般法律的限制

附表II

税收权益表示法(转移日期和每个借款基数计算日期)

就任何税项股权基金而言，截至该税项股权基金的相关转移日期及包括该税项股权基金的太阳能资产的每个借款基数计算日期：

1.作为特殊目的破产远程载体管理成员。关连管理成员(I)为一间特殊目的有限责任公司，就联邦所得税而言不予理会，并已根据其成立管辖区的法律妥为成立且信誉良好，(Ii)除(X)其于一项税务股权Opco的股权(见信贷协议附表XI)、(Y)其因与该等税务股权结构有关的项目文件所产生的合约权利及(Z)相关资产外，并无其他资产。有关管理成员的有限责任公司协议(1)载有惯常的分离契约，(2)禁止未经其独立成员或经理事先书面同意(X)产生或承担除根据执行文件发生或明确允许的债务以外的债务，(Y)非依照执行文件或执行文件允许的资产的合并、合并、处置，或(Z)对相关管理成员提起任何破产或破产程序。

2.借用相关管理会员的唯一会员；管理会员权益。除任何独立会员外，借款人是相关管理会员的唯一会员，对由此发放的所有会员权益(独立会员的任何会员权益除外)拥有良好有效的合法和实益所有权，不受允许留置权以外的所有留置权的影响。所有此类已发行和未偿还的会员权益均已得到正式授权和有效发行，并由借款人备案和实益拥有，并未违反任何优先购买权而发行。没有关于此类成员利益的投票协议或其他类似协议。并无未偿还期权、认股权证或权利可转换为相关管理会员的任何会员权益，或收购、购买或转让任何会员权益。

3.管理会员对税权Opco的所有权；税权Opco会员权益。除税务权益投资者或独立会员的会员权益外，相关管理会员对相关税务权益Opco的所有会员权益拥有完全合法和公平的所有权。所有该等已发行及未清偿的会员权益均已获正式授权及有效发行，并由管理会员登记及实益拥有，并未违反任何优先购买权而发行。没有关于此类成员利益的投票协议或其他类似协议。除相关管理成员或相关税务股权投资者之购股权或买断权利外，并无未偿还期权、认股权证或权利可转换为或收购、购买或转让相关税务股权Opco之任何会员权益。

4.没有别的事。相关管理成员及相关税务权益Opco除适用于该管理成员及该税务权益Opco的项目文件所设想的业务外，并无从事任何业务。

5.对股权Opco资产征税。相关税务权益Opco除光伏系统及与之相关的合同权及其他资产外，并无其他重大资产。

6.不收税，不收政府费用。根据出资协议或担保、质押及担保协议转让、转让及质押相关管理成员的权益及其于相关税务权益Opco、倒置租赁出租人的权益不受亦不会导致任何转让人或借款人须向任何联邦、州或地方政府支付任何税项、费用或政府收费，除非已缴付。除非已支付，否则与出售相关管理成员给借款人相关的任何税费或政府费用均不承担。

7.进步。借款人根据信贷协议产生的债务并不违反与该税权结构有关的项目文件。

8.管理会员机构。相关管理成员拥有必要的权力和权限来签订其所属的适用材料项目文件，并有权履行其在该文件项下的义务。

9.除材料项目文件外，没有其他材料协议。除信贷协议附表七所列交易文件和材料项目文件外，相关管理成员不是任何重要协议的一方。

10.管理会员和税务股权Opco债务。相关管理成员及相关税务权益Opco均无违反信贷协议或重要项目文件而招致任何债务或其他义务或责任。

11.税收权益Opco权益的可分配性。根据适用的项目文件，允许将相关管理成员在相关税务股权Opco中的所有权权益间接转让给借款人，并允许在交易文件所设想的每种情况下授予该管理成员在相关税务股权Opco中的所有权权益的担保权益，无需任何人的同意，或在此类转让需要任何同意的情况下，该同意已在其条款和条件的约束下获得。根据适用的税务股权Opco LLC协议中规定的条款和条件，抵押品代理可以取消该管理成员在相关税务股权Opco中的所有权权益的抵押品赎回权。

12.倒置租赁。若该税项权益基金的税权结构为倒置租赁结构，则根据相关总租赁协议，相关光伏系统已出租予适用的倒置租赁承租人，且相关总租赁协议符合以下各项准则：

A.根据相关总租赁协议的条款，相关倒置租赁承租人有义务以美元向借款人或其指定人付款，

B.根据相关总租赁协议的条款，相关倒置租赁承租人有绝对和无条件的义务按其要求支付租金，该等支付义务不会因任何原因而予以抵消，包括东道主客户不支付太阳能资产或相关税收权益Opco不支付或不履行其在相关总租赁协议项下的义务；以及

C.相关总租赁协议尚未得到满足、从属或撤销，且不存在适用倒置租赁出租人或适用承租人就总租赁协议提起的诉讼。

13.合法、有效、有约束力。每份相关重要项目文件均为发起人或其关联公司(其中一方)、相关管理成员、相关税务权益Opco和相关倒置租赁承租人(其中一方)的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的限制，且除此外，可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑)。

14.全力性和效果性。相关税务股权Opco LLC协议全面生效。(X)相关税务权益Opco LLC协议项下的相关管理成员，(Y)相关税务股权基金担保(如有)项下的保荐人，或(Z)任何其他相关重要项目文件项下的保荐人或服务机构不会违反、失责或违约，除非在任何一种情况下，该等违反、失责或违约事件不能合理预期会产生重大不利影响。

15.税收股权结构特征。该税权基金的各项税权结构特征均真实、正确。

16.国贸保险政策。如果该税收权益基金是ITC现金清扫基金，ITC保单的效力和效力将完全符合其条款。

17.材料项目文件。自该材料项目文件生效之日起，除附表XIII所述外，没有任何相关材料项目文件被修改或修改，除非已向行政代理提供副本，并且(如果信贷协议要求)已获得多数贷款人的批准。

18.没有贷款。于相关转让日期，根据相关税务股权之相关有限责任公司协议，并无需要或准许向相关税务股权Opco提供贷款

除信贷协议附表X所载根据该有限责任公司协议须作出的贷款外，OPCO已作出并仍未偿还。

19.免去管理成员职务。作为税务权益Opco管理成员的相关管理成员或借款人的任何关联公司均未根据相关税务权益Opco LLC协议被解除管理成员职务，该等管理成员或任何该等关联公司亦未发出或收到有关行动、申索或免职威胁的通知。于相关转让日期，根据相关税务股权Opco LLC协议，并无发生任何事件允许相关税务股权投资者或另一成员罢免担任该税务股权Opco管理成员的该管理成员或借款人的任何联属公司，或发出撤职通知。

20.针对税务权益基金或管理会员的重大诉讼。于相关转让日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对该税务股权基金、相关管理成员或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，均无个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

21.优先退货付款。于相关转让日期，根据相关税务权益Opco LLC协议，所有须于该日期或该日期之前支付的优先回报付款(使任何宽限期生效)均已支付。

22.按税制计税。截至该税项股权基金的相关转让日期，并无任何通知或行动质疑该税项股权基金或与该税项股权基金相关的税项优惠的税务结构、税基有效性、税务特性或税务相关法律遵从性，或已以对该税项股权基金或相关管理成员、借款人或相关税务股权投资者构成重大不利的方式解决。

23.连带赔偿。于相关转让日期，(I)相关管理成员根据相关税务权益Opco LLC协议或(Ii)相关倒置租赁出租人根据相关总租赁协议承担的或有赔偿责任并无申索，且仍未清偿。

24.现金清扫事件。于相关转让日期，并无已发生或仍在继续的事件或情况已导致或可合理预期导致或触发任何限制、减少、暂停或其他限制向相关管理成员分配的事件或情况，该等限制、减少、暂停或其他限制载于适用的税项权益基金运作协议或其他重要项目文件中。

附表III

税收权益申报(初始借款日期)

就任何税务股本基金而言，就该税务股本基金所持有的太阳能资产计入借款基准池的首次借款日期而言：

1.材料项目文档。在该日期生效的与该税权基金有关的所有重要项目文件均列于附表XIII，并且所有该等重要项目文件的真实、完整和正确副本已交付行政代理。

2.没有贷款。除信贷协议附表X所载根据税务股权Opco的有限责任公司协议规定须向相关税务股权Opco发放的贷款外，并无向相关税务股权Opco发放或准许发放任何贷款，且仍未偿还。

3.解除管理成员职务。根据相关税务权益Opco LLC协议，并无发生任何事件允许相关税务股权投资者或另一成员罢免或发出撤换相关管理成员或借款人的任何联属公司担任该税务股权Opco管理成员的通知。

4.对税收权益基金或管理成员的重大诉讼。没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由或针对该税收股权基金、相关管理成员或其财产或收入的诉讼、索赔或争议，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，均不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，而这些诉讼、索赔或争议，无论是个别的，还是整体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.优先退款。根据相关税务权益Opco LLC协议，所有须于该日期或之前支付的优先回报付款(使任何宽限期生效)均已支付。

6.管理会员或税金权益Opco到期未付款项。相关管理成员或相关税务权益Opco均不违反或违反任何合同义务，或就该合同义务下的任何一笔或多笔等同于或超过#美元的未偿还金额违约。[***]单独或$[***]总体而言。

附表IV

伙伴翻转结构特征

就本协议而言，以下是“合伙翻转结构”的特点：

1.借款人或关联公司应成立一家有限责任公司(“税务股权基金”)，该有限责任公司成立的唯一目的是拥有已出租给或正在生产电力以出售给东道国客户的太阳能光伏系统(“光伏系统”)。

2.Tax Equity Opco LLC协议规定，税务股权基金将不会选择被视为合伙企业，用于联邦税收目的。

3.税务股权Opco LLC协议规定了两类有限责任公司权益-就本附表IV而言，“A类单位”和“B类单位”。

4.税务权益投资者(“投资者”)拥有A类单位(作为其持有人，为“A类成员”)，借款人的全资附属公司拥有B类单位(作为其持有人，为“B类成员”)。A类成员和B类成员在本文中统称为“成员”。

5.乙类成员已被任命为税务股权基金的首任管理成员或经理(以该身份，称为经理)。

6.经理完全负责光伏系统和税收权益基金的管理，但须遵守A类成员的某些习惯批准权利。在未经A类成员同意的情况下，禁止税收股权基金产生超过《税收股权基金操作协议》规定限额的任何债务，不得在正常业务过程中产生、授予或容受对其资产的任何留置权(未经A类成员同意，通常允许的留置权除外)。

7.Tax Equity Opco LLC协议提供了一个谨慎的标准，要求管理人按照审慎的行业标准管理税收股权基金，或始终本着诚信和符合税务股权基金的最佳利益行事。

8.税务股权基金根据主购买协议收购了每个光伏系统。每个光伏系统都是在接受PTO之前获得的。

9.可供分配给成员的现金将按照商定的优先顺序至少每季度(或就某些项目每年)分配，但有惯例例外(包括年终补足和治疗性翻转分配)。

10.未经各成员书面同意，不得修改税务股权Opco LLC协议。

11.B类成员的赔偿义务不包括结构性联邦所得税风险(ITC基准风险除外)或与太阳能资产表现相关的任何赔偿。B级会员对A级会员的任何赔偿义务均由Sunrun或Vivint Solar提供担保。

12.税务股权Opco LLC协议确定了关于将税务股权基金视为合伙企业、光伏系统的税收所有权、折旧、收益和损失的分配以及经济实质的固定税收假设，并要求投资者的回报根据固定税收假设计算，纳税申报表根据固定税收假设编制

13.税务股权Opco LLC协议不包含退出选择权。

附表V

倒置租赁结构特征

就本协议而言，以下是“倒置租赁结构”的特征：

1.借款人或联营公司成立了一家有限责任公司，仅为拥有已出租给或正在生产供出售给东道国客户(“光伏系统”)的太阳能光伏光伏系统(“光伏系统”)(该实体，“出租人”)。

2.一家或多家税务股权投资者(“投资者”)或一家关联公司成立了一家有限责任公司，其目的仅为向出租人租赁光伏系统、接受光伏系统客户协议的转让以及管理光伏系统(“承租人”)。

3.出租人的经营协议规定，出于联邦所得税的目的，此类实体将不予计入。

4.投资者直接或间接拥有承租人(“承租人会员”)的全部股权。

5.管理成员是借款人的全资子公司，拥有出租人的全部股权。

英译汉经理已被任命为出租人的初始管理成员，并单独负责出租人的管理。

7.保荐人的一家附属公司(“承租人提供商”)已被指定为承租人的初始维修服务提供商。

8.承租人提供商单独负责光伏系统的管理，承租人受承租人会员的某些习惯审批权的约束。未经承租人成员同意，出租人和承租人不得产生超过出租人经营协议或承租人经营协议(视情况而定)规定的限额的任何债务，也不得对其资产产生、授予或容忍存在通常允许的普通课程留置权以外的任何留置权。

9.出租人的经营协议和承租人的经营协议都提供了一个照顾标准，要求管理成员和承租人提供者分别按照审慎的行业标准管理出租人和承租人，或在适用的情况下始终本着诚信和出租人和承租人的最佳利益行事。承租人负责支付所有州和当地的租金销售税、使用税和转让税，就相关太阳能资产的主机客户付款收取任何此类税收，并支付相关主机客户不承担的物业税。

10.出租人已根据与卖方或其附属公司达成的协议购买了每个光伏系统。每个光伏系统都是在接受PTO之前获得的。承租人已根据总租赁协议向出租人租赁每个光伏系统。承租方客户支付给承租方的租金或电费的一部分用于根据主租赁向出租方支付租金。

11.未经出租人书面同意，不得修改任何材料项目文件(承租人的经营协议除外)。

12.可供出租人分配给管理成员的现金将根据税权基金材料项目文件中商定的优先顺序至少每季度分配一次(或就某些项目每年分配一次)。

13.所有非或有租金将由承租人在分配给承租人会员之前作为经营费用支付给出租人。

14.出租人或任何附属公司的赔偿义务均不包括结构性联邦所得税风险(ITC基准风险除外)。

15.承租人有权向Sunrun或Vivint Solar寻求赔偿承租人的任何义务。

16.出租人在所有客户协议、由此产生的现金流以及首次存入此类现金流的任何账户中拥有优先完善的担保权益。

17.主租赁终止后，每份客户协议的所有权立即自动恢复到出租人手中。

18.主租赁有义务由承租人自负费用，保证所有光伏系统处于良好的维修状态、良好的运行状态、外观和工作状态。

19.承租人有义务支付与任何光伏系统相关的此类主租赁终止时适用的终止价值付款。

20.主租赁是UCC第2A条所定义的“真正的租赁”。

21.承租人是关于相关出租人拥有并租赁给该承租人的每个光伏系统的每个客户协议的一方，每个承租人有权根据该客户协议收到相关承租方客户支付的款项。

附表VI

全资子公司陈述(转移日期和每个借款基数计算日期)

对于任何全资子公司，截至该全资子公司的相关转让日期和每个借款基数计算日期：

1.特殊目的破产遥控器。该全资子公司(I)是一家特殊目的的有限责任公司，出于联邦所得税的目的不予考虑，并且已根据其成立管辖区的法律正式成立，且信誉良好，(Ii)除光伏系统公司、合同权利和与之相关的其他资产外，不拥有任何资产。该全资附属公司的有限责任公司协议(1)载有惯常的分离契诺，及(2)禁止在未经其独立成员或经理事先书面同意的情况下，(X)产生或承担并非根据交易文件或交易文件明文准许的债务以外的债务，(Y)非依据或未获交易文件许可的资产的合并、合并、处置，或(Z)就该全资附属公司提起任何破产或无力偿债程序。

2.借款人唯一会员。除任何独立会员外，借款人是该全资附属公司的唯一会员，并对由此发放的所有会员权益(独立会员的任何会员权益除外)拥有良好而有效的合法及实益所有权，且除准许留置权外，不受所有留置权的影响。所有此类已发行和未偿还的会员权益均已得到正式授权和有效发行，并由借款人备案和实益拥有，并未违反任何优先购买权而发行。没有关于此类成员利益的投票协议或其他类似协议。并无未偿还期权、认股权证或权利可转换为该全资附属公司的任何会员权益或收购、购买或转让该等全资附属公司的任何会员权益。

3.没有别的事。该全资附属公司除适用于该全资附属公司的项目文件所预期的业务外，并无从事任何业务(或如属成为全资附属公司的税项权益Opco，则指有关该税项权益Opco的项目文件)。

4.不收税，不收政府费用。借款人根据担保、担保和担保协议转让、转让和质押该全资子公司的会员权益，不受也不会导致借款人应向任何联邦、州或地方政府支付的任何税费或政府收费，除非已支付。向借款人出售该全资子公司不需缴纳任何与政府收费相关的税款，但已支付的除外。

5.先进性。借款人根据信贷协议产生的债务并不违反与该全资子公司有关的项目文件。

6.权威。该全资子公司有必要的权力和授权签订其作为缔约方的适用的材料项目文件，并有权履行其在该文件下的义务

7.没有实质性协议。除信贷协议附表XIII所列有关该全资附属公司的交易文件及材料项目文件外，该全资附属公司并不是任何重大协议的订约方。

8.负债。该全资附属公司并无违反信贷协议而招致任何债务或其他义务或责任。

9.合法、有效、有约束力。每个相关的重要项目文件都是作为其一方的全资子公司或附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的限制，并且除此外，可执行性可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑)。

10.全力性和效果性。相关有限责任公司协议具有十足效力，并无违约、失责或违约事件发生，且根据该等有限责任公司协议，该等违约、失责或违约事件仍在继续。

11.材料项目文件。有关该全资附属公司的任何相关材料项目文件自该等材料项目文件的生效日期起，除信贷协议附表XIII所载者外，并无任何其他修订或修改，除非已向行政代理提供副本，且(如信贷协议要求)已获贷款人批准，否则不得修改或修改任何与该全资附属公司有关的材料项目文件，除非已向行政代理提供副本，且(如信贷协议要求)已获贷款人批准。

12.实质性行动。于相关转让日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、全资附属公司或针对其财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，均无个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、

附表VII

全资子公司申述(初始借款日期)

就任何全资附属公司(其定义第(Ii)款所界定的最初属融通基金的全资附属公司除外)而言，该全资附属公司所持有的太阳能资产包括在借款基准池内的首次借款日期：

1.材料项目文档。与该全资子公司有关的、在该日期有效的所有材料项目文件均列于信贷协议的附表XIII中，并且所有该等材料项目文件的真实、完整和正确的副本已交付给行政代理。？

2.实质性行动。没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由或针对该全资子公司或针对其财产或收入的任何诉讼、索赔或争议，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，都不存在任何悬而未决的诉讼、索赔或争议，而这些诉讼、索赔或争议，无论是个别地或总体而言，都不会合理地

(三)到期未付款项。该全资附属公司并无违反或违反任何合约义务，或就任何根据该合约义务须支付的相等或超过$的未清偿款项，或就该等款项或该等未清偿款项而言，该全资附属公司并无违反或违约。[***]单独或$[***]总体而言。

附件A

定义的术语

“1940年法案”是指修订后的1940年“投资公司法”。

“加入协议”是指以“担保、质押和担保协议”附件I形式的担保协议补充。

“开户银行”，就任何全资子公司经营账户而言，是指开立该全资子公司经营账户的银行。

对于全资子公司，“账户控制协议”是指抵押品代理、适用的全资子公司和适用的账户银行之间就适用的全资子公司运营账户建立控制权(如UCC中的定义)的账户控制协议(应理解，任何此类账户控制协议将在弹性基础上授予独家控制权)。

“会计报告”是指会计报告(定义见交易管理协议)。

“购置证书”是指实质上采用证据M形式的证书。

“调整后的欧洲美元利率”是指一种年利率，该利率等于(一)欧洲美元利率除以(二)等于100%减去当日生效的准备金百分比(向上舍入至1%的下一个百分之一)所得的利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个较高的1/100)，该利率适用于承诺的贷款人，而该利率是根据美联储理事会为确定最高准备金要求而不时发布的规定计算出来的(包括关于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的补充准备金或其他边际准备金要求)。调整后的欧洲美元汇率应自该准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“行政代理人”的含义与本规定导言所述含义相同。

“行政服务协议”就税务公平Opco而言，指该税务公平Opco与行政服务提供者之间的行政服务协议，根据该协议，行政服务提供者负责提供(I)开具帐单、收取及执行客户协议、(Ii)远程监控光伏系统及(Iii)该等税务公平Opco的其他日常行政责任。行政服务协议不应包括MOMA。

“行政服务提供商”是指Vivint Solar Provider，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“预付款”具有第2.2节规定的含义。

“预付款模型”是指以附件C的形式对所有税务股权基金和全资子公司的模型(根据本协议，随着新的税务股权基金或太阳能资产的增加，该表C可能会不时更新)，预测与每个税务股权基金有关的每个管理成员的净现金流量(包括在合伙企业翻转结构的情况下，在预期的“翻转日期”之前和之后，以及在倒置租赁结构的情况下，在到期之前和之后。)“预付款模型”是指关于所有税务股权基金和全资子公司的模型(根据本协议，随着新的税务股权基金或太阳能资产的增加而不时更新)，预测与每个税务股权基金相关的每个管理成员的净现金流量(包括在预期的“翻转日期”之前和之后，以及在倒置租赁结构的情况下)。计算借款基数所需的所有项目(包括预定东道主客户付款、预定PBI付款、已分配服务提供商费用和预定税收股权投资者分配)，在每种情况下：(I)按照假设计算并进行调整，(Ii)不包括收入，(Iii)计入适用的系统信息，及(Iv)关于在截止日期及之后根据本协议融资的每个税收股权基金和每个全资子公司，其形式和实质均令行政代理、贷款人和借款人合理满意。*为免生疑问，每个先行模型将自该模型交付之日起更新(A)以反映由于系统信息变化而需要的任何修改，(B)移除任何不符合条件的太阳能资产，以及(C)反映预期税权投资者分配的变化，如根据Tax Equity Opco LLC协议交付给税权投资者的最新跟踪模型所反映的那样。(A)反映由于系统信息的变化而需要的任何修改；(B)移除任何不符合条件的太阳能资产；以及(C)反映预期税权投资者分布的变化，如根据税权股权Opco LLC协议交付给税权投资者的最新跟踪模型所反映的那样。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响方”具有第2.12(B)节规定的含义。

就任何人而言，“关联公司”是指(I)直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人，或(Ii)是该人的高级管理人员或董事，就投资基金的任何贷款人而言，指该人的投资顾问以及拥有相同投资顾问的任何投资基金。任何人如直接或间接拥有(A)投票权(在完全稀释的基础上)50%或以上的证券(在完全稀释的基础上)，并具有选举该另一人的董事或管理合伙人的普通投票权，或(B)通过合同或其他方式指导或导致该另一人的管理层和政策的指示，则该人应被视为由该另一人“控制”。

“关联实体”是指任何保荐人、交易管理人(如果交易管理人是借款人的关联人)、任何借款人子公司、卖方、服务商及其各自的任何直接或间接子公司和/或关联方，无论是现在存在的还是以后创建、组织或收购的都是指保荐人、交易管理人(如果交易管理人是借款人的关联人)、任何借款人子公司、卖方、服务商及其各自的任何直接或间接子公司和/或关联方。

“总承诺额”是指在任何确定日期，当时有效的承诺额的总和。截至本协议日期，总承诺额相当于6.3亿美元。

“合计折现太阳能资产余额”是指在任何确定日期，等于以下所有太阳能资产的折现太阳能资产余额之和的金额

自确定之日起，由全资子公司或税务股权Opco拥有的合格太阳能资产。

“未清偿预付款合计”是指在任何确定日期，所有未清偿预付款的本金余额合计之和。

“协议”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“已分配服务提供商费用”是指在相关客户协议的初始期限内每个日历月的太阳能资产，其乘积为(1)1/12和(2)相关光伏系统的已安装铭牌容量的DC kW和(3)已分配服务提供商费用基本费率的乘积(1)1/12和(2)相关光伏系统的已安装铭牌容量的DC kW与(3)已分配服务提供商费用基本费率的乘积。

截止日期的“已分配服务提供商基本费率”应为$[***]自2022年7月31日起，每年7月31日上调2.0%。

“摊销期限”是指在可用期结束时开始的期限(根据其定义，在某些情况下，当提前摊销事件被治愈时，可用期限可能结束，并且可用期限可能重新开始)。

“A.M.Best”指A.M.Best Company，Inc.和任何后续评级机构。

“附属客户协议”是指与每项太阳能资产相关的所有附属于客户协议的协议和文件(如果有)，这些协议和文件是由赞助商、开发商或其任何关联公司与东道国客户签订的。

“辅助服务”是指由(A)光伏系统产生的能量或(B)光伏系统的容量属性(但不包括SREC、容量属性和能源)产生或创建、与之相关或附属的任何产品或权利。例如，“辅助服务”可以包括调度、系统控制和调度、无功供电和电压控制、调节和频率响应、能量不平衡和运行备用。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于赞助商、借款人或其各自子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括1977年“美国反海外腐败法”(Pub.第95-213号，第101-104节)，经修订，以及英国2010年“反贿赂法”。

“反洗钱法”统称为“美国法典”第18章第1956和1957年节、1970年“银行保密法”(又称“货币和外国交易报告法”)(经修订)、借款人、保荐人或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例，以及由对借款人、保荐人或其任何子公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，以及任何国际反洗钱法。

(B)政府间小组或组织发布的洗钱准则、原则或程序，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表继续赞同该名称，以及根据上述任何授权或根据其发布的任何命令或许可证而发布的任何行政命令、指令或条例。

“适用法律”指任何政府当局的所有适用法律，包括与消费者租赁和保护有关的法律，以及任何政府当局的任何法令、判决、法令、禁令、令状和命令或类似行动，以及任何联邦、地区、州、县、市或其他政府当局的规则和条例。

“适用保证金”是指发生以下情况的任何一天：(I)在可用期内，可用期保证金；(Ii)在摊销期间，3.50%；(Iii)当违约事件发生并持续时，4.50%；但如果资金成本利率是参照基本利率定义的(B)条确定的，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的百分比应减少1.00%。

“批准客户协议”是指实质上以本合同附件作为附件G的其中一种形式的任何客户协议，以及行政代理(按照超级多数贷款人的指示行事)以其合理的酌情决定权批准的其他形式的任何客户协议；前提是客户协议可以偏离任何此类形式，只要这种偏离不会合理地预期这种偏离会对贷款人的利益造成实质性的不利影响。

“核准现有税权基金”是指与下列税权操作有关的各税权基金：(一)[***]，特拉华州一家有限责任公司，(Ii)[***]，特拉华州一家有限责任公司，(Iii)[***]，特拉华州一家有限责任公司，(Iv)[***]，特拉华州一家有限责任公司，(V)[***]和(Vi)[***]，特拉华州一家有限责任公司。

“经批准的安装者”是指经适用卖方根据其政策和程序批准的第三方安装者，这些政策和程序包括审查程序，以确保该安装者(I)能够以与卖方相当的方式安装光伏系统，(Ii)获得许可，(Iii)将遵守所有适用的法律。

“认可供应商”是指附件J中所列的供应商，以及行政代理同意的其他供应商，只要相关设备在独立工程报告中受到好评。附件J应在行政代理提供此类同意后视为已更新。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.8(A)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

[***].

“假设”是指这样的假设：(I)没有任何太阳能资产成为违约太阳能资产、终止太阳能资产或有缺陷的太阳能资产，并且没有任何太阳能资产的自愿预付款；(Ii)光伏系统的生产将以[***]年百分比，(Iii)PTO前太阳能资产将实现PTO[***]在安装之后，(Iv)不执行购买选择权或租赁终止选择权。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息应计期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的任何付息期(如适用)，根据本协议截至该日期的该基准计算的利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息应计期的长度；或(Y)在其他情况下，指根据该日期的该基准计算的任何利息付款期。

“可用期”是指从截止日期到承诺终止日期之间的一段时间。

“可用期保证金”指(I)可用期保证金上升期未生效时的基准保证金及(Ii)可用期保证金上升期生效时的年利率3.00%。

“可用期保证金升级期”指借款人未能在可用期内的任何滚动24个月内完成合资格低门槛外卖交易的第一天开始的每一段期间，截止于(I)合资格低门槛外卖交易完成之日、(Ii)合资格低门槛外卖交易完成之日及(Iii)合资格上门槛外卖交易完成之日中最早发生的日期。

“备份服务商”是指(I)就其定义第(I)或(Ii)款所列的备份服务协议而言，[***]或(Ii)就其定义第(Iii)款所列的任何后备服务协议而言，指富国银行或由税务权益Opco或全资附属公司(视何者适用而定)委任并经行政代理以其合理酌情权批准的任何后备服务商。

“备份服务协议”指(I)[***]、(Ii)[***]或(Iii)经其合理酌情权批准给管理代理的任何其他备份服务协议。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就英国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。

关于解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(除通过清算、管理或其他破产程序以外)的联合王国。

[***]

[***]

“破产法”是指修订后的“美国破产法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本保证金”是指每年2.50%。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2和(B)“华尔街日报”在该日期有效的最优惠利率中的最高者；但如果此处确定的联邦基金利率低于零(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零利率(0.00%)；此外，如果本协议中确定的“最优惠利率”低于百分之一(1.00%)，则就本协议而言，该比率应视为百分之一(1.00%)。

“巴塞尔III”指的是巴塞尔III：巴塞尔银行监管委员会为更具弹性的银行和银行系统制定的全球监管框架，以及所有国家实施的框架。

“基准”最初是指调整后的欧洲美元汇率；前提是，如果根据第2.11(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)根据本第2.11(C)节第(I)款的规定，以下第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)支付以下款项的总和：(I)期限SOFR及(Ii)有关政府机构当时为以美元计价的银团信贷安排选择或建议的利差调整，以将美元伦敦银行同业拆借利率的期限替换为与应计利息期限大致相同的基于SOFR的利率，或

(B)支付一笔款项：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构当时为美元银团信贷安排所选择或建议的利差调整，以将美元伦敦银行同业拆息的期限更换为与应计利息期限大致相同的基于SOFR的利率；及(Ii)有关政府机构当时选择或建议的利差调整，以取代美元伦敦银行同业拆息利率，而该利率的期限与应计利息期大致相同；及

(2)为本第2.11(C)节第(Ii)款的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构为当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息累计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，该行政代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施情况，并允许行政代理以与管理本协议和其他交易文件相关的方式管理该基准替换。

“基准转换事件”对于除调整后的欧洲美元汇率以外的任何当时的基准而言，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，或其代表发表的公开声明或信息的发布。“基准转换事件”指的是，由当时的基准管理人或其代表、该基准管理人的监管监管者、美联储理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人拥有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的实体发表公开声明或发布信息。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“受益权证明”是指“受益权条例”要求的有关受益权的证明，该证明的形式和实质应当与受益权证明的形式基本相同。

2018年5月，贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会联合发布了法人客户所有者。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“彭博”是指彭博金融市场或其任何官方继任者。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借款人控制权变更”是指发生以下一种或多种情况：

(I)保荐人或借款人的已发行及未偿还股权不再由保荐人直接或间接拥有；

(Ii)宣布借款人应停止直接、实益和备案地拥有借款人子公司100%的已发行和未偿还股权(外购交易除外)；或

(Iii)如果管理成员在管理成员受担保、质押和担保协议约束之日未能拥有该管理成员拥有的相关税务股权Opco中100%的股权类别。

“借款人出资协议”是指借款人与全资子公司之间不时签订的形式和实质均令行政代理合理满意的每份出资协议。

“借款人子公司”根据上下文，是指管理成员或全资子公司。

“借款人子公司分配”是指与借款人在借款人子公司的所有权权益(除外抵押品除外)有关的、以任何形式向借款人作出或将向借款人作出的所有分配和付款。

“借款基数”是指截至任何借款基数计算日期，(I)截至该日期的太阳能资产组合价值与(Ii)的乘积[***]%.

“借款基础计算日期”是指(I)每个付款日期，(Ii)每个借款日期，(Iii)外卖交易完成的日期，以及(Iv)就根据本协议交付的任何其他借款基础凭证而言，该借款基础凭证需要交付的日期。

“借用基础证书”是指本合同附件B-1形式的证书。

“借款基数不足”的含义见第2.9节。

“借款基准池”是指截至任何确定日期，为计算最近交付的借款基准证中反映的借款基准值而确定的太阳能资产组合价值中包括的所有太阳能资产的集合。

“借款日期”是指根据本协议的规定，应借款人的要求预付款项的任何营业日(包括截止日期)。

“破损费用”指借款人在提供借款通知后，因任何原因未能在适用的借款通知中指明的日期借入任何拟议的垫款(包括因借款人未能满足借款的任何先决条件所致)，以及任何贷款人实际承受的因存款清算或再使用而招致的损失、成本、费用或债务；(B)“破损费用”指借款人在提供借款通知后，因任何理由未能在适用借款通知中指明的日期借款(包括因借款人未能满足借款的任何先决条件)而招致的任何贷款人实际承受的损失、成本、费用或债务；但该贷款人须作出商业上合理的努力，将该等损失或开支减至最低，并须已向借款人交付一份关于该等损失或开支的款额的证明书，而该证明书在没有明显错误的情况下为不可推翻的。

“营业日”指根据纽约、纽约、旧金山、加利福尼亚州、明尼阿波利斯、明尼苏达州或行政代理主要办事处所在州的法律授权商业银行关门或实际上关门的周六、周日或其他日子以外的任何一天，如果该日与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的确定有关，则指也是伦敦银行日的任何一天。“营业日”指的是商业银行在纽约、纽约、旧金山、加利福尼亚州、明尼阿波利斯、明尼苏达州或行政代理主要办事处所在州的法律授权关闭或事实上关闭的任何一天。

“已注销太阳能资产”是指相关的太阳能资产，其中相关的光伏系统由相关的税收权益Opco根据适用的项目文件转让给相关的卖方。

“容量属性”是指任何和所有当前或未来定义的容量特性、证书、标签、信用或会计构造，无论其名称如何，包括归因于光伏系统或光伏系统的任何发电能力单位或与之相关的、计入任何资源充足性要求的任何会计构造。

“账面成本”是指在任何确定日期，(I)截至该确定日期的当前掉期汇率和(Ii)基本保证金的总和。

“现金清扫基金”是指税收权益基金，是不受ITC保险单约束的ITC现金清扫基金。

“法律上的变化”是指在截止日期之后发生下列情况之一：(I)任何政府规则的通过或生效，任何政府规则或其管理、解释、实施或适用或要求的任何变化(无论该变化是根据该政府规则的条款发生的，是由于修订或其他原因)，任何政府当局对任何政府规则的解释或管理的任何变化，或(Ii)制定或实施任何政府规则，或(Ii)任何政府当局对任何政府规则的解释或管理的任何改变；或(Ii)任何政府当局对任何政府规则的解释或管理的任何改变，或(Ii)对任何政府规则的解释或管理的任何改变，或(Ii)

发布任何政府当局的请求或指令(无论是否具有法律效力)；但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论它们是否符合“巴塞尔协议III”但仅限于行政代理或任何贷款人在考虑行政代理或贷款人当时合理确定的相关因素后，以与一般适用于其他类似情况的借款人基本相同的方式，对借款人和任何借款人子公司实施该等规则、法规或已公布的解释或指令。

“截止日期”是指2021年4月20日。

“抵押品”是指(I)借款人的所有资产，包括每家借款人子公司的股权；(Ii)每家借款人子公司的所有资产，包括借款人子公司拥有或收购的每家税权股权Opco的股权，以及每家全资子公司的所有资产(包括在行使相关购买选择权或提款选择权时成为全资子公司的税权股权Opco，或在倒置租赁的情况下，根据税权股权条款终止相关总租赁协议的所有资产)；以及(Ii)借款人子公司的所有资产，包括由借款人子公司拥有或收购的每个税权股权Opco的股权，以及每个全资子公司的所有资产(包括在行使相关购买选择权或提取选择权时成为全资子公司的税权股权Opco(Iv)付款代理人户口及全资附属公司营运户口，及(V)任何抵押品文件以任何抵押品文件为其设定留置权的现时拥有或其后取得的任何及所有财产，但构成除外抵押品的资产或财产除外。

“抵押品代理人”的含义如前言所述。

“抵押品代理费”是指在每个付款日期(根据第2.7(B)节并受其约束)，作为付款代理费的一部分支付给抵押品代理人的费用。

“抵押品文件”是指“担保、质押和担保协议”、“存款人质押协议”、每个账户控制协议、每个同意书、每个控制协议以及任何其他提交或记录的与上述相关的担保文件、融资报表和其他文件。

“收款期”，就付款日期而言，是指截至该付款日期所在月份前一个月最后一天的日历季度；但就第一个付款日期而言，收款期应为自截止日期起至该付款日期所在月份前一个月底为止的期间。

“收藏品”是指：

(I)就全资附属公司拥有的任何太阳能资产、所有东道主客户付款和PBI付款及其其他现金收益(包括发生损失并已成为终止太阳能资产的任何太阳能资产的保险收益)进行赔偿；以及

(Ii)在不重复第(I)款的情况下，就借款人子公司的股权、借款人子公司的分派及其其他现金收益进行披露。

在不限制前述规定的情况下，“收款”应包括应付给借款人的任何金额(X)与借款人子公司有关，(Y)根据与本协议相关的任何对冲协议，或(Z)与任何抵押品的处置相关。托收不应包括任何被排除的抵押品或从外卖交易中获得的收益。

“商业票据”是指由管道贷款人或其代表发行的商业票据、货币市场票据和其他期票以及优先债务。

“承诺贷款人”是指在本合同附件E中指定为承诺贷款人的每个人，或可能成为本合同当事人的每个被指定为承诺贷款人的金融机构。

“承诺”指承诺的贷款人为预付款提供资金的义务，如本合同所附附件E所述。

“增加承诺”具有第2.6(B)节规定的含义。

“承诺增加日期”具有第2.6(B)节规定的含义。

“承诺终止日期”是指(I)预定承诺终止日期、(Ii)提前摊销事件(受其定义中的但书规定的可用期重新开始的限制)和(Iii)借款人自愿终止贷款的日期中最早发生的一个日期。“承诺终止日期”是指(I)预定承诺终止日期、(Ii)提前摊销事件(受其定义中的但书规定的可用期重新开始)和(Iii)借款人自愿终止贷款的日期中最早发生的日期。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”是指(I)附表XVIII所列的每一个人和(Ii)任何其他从事开发、拥有、安装、建造或运营太阳能设备，并从该等太阳能设备向位于Sunrun或任何子公司当时开展业务的司法管辖区内的住宅客户提供太阳能电力的任何其他个人，主要通过购电协议、客户服务或租赁协议或资本贷款产品，而不是通过直接销售太阳能电池板或该人的任何附属公司，但不包括任何后备服务商(包括[***]和[***])，或任何从事对该等太阳能设备及相关业务进行被动拥有权或税收股权投资的人士，只要该人有防止散布本协议禁止的机密信息的程序，在每一种情况下，

借款人在截止日期后以书面形式通知行政代理和贷款人，行政代理或任何贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未拒绝(此类接受或拒绝由行政代理和每个贷款人在商业上合理的酌处权作出)。

“管道贷款人”是指在附件E中确定为管道贷款人的每一家金融机构，它们可能成为本合同的一方。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“出资协议”统称为“存款人出资协议”和“借款人出资协议”(如果有的话)。

“转让财产”是指“存款人出资协议”中定义的“转让财产”。

“资金成本利率”是指，对于任何利息应计期间或其部分，年利率等于该利息应计期间的基准利率，或者，在第2.11节的适用范围内，等于该利息应计期间任何部分的基本利率。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有本合同第10.28节规定的含义。

“信用报告机构”指TransUnion、Equifax或Experian。

“信用承保保单”是指保荐人在截止日期或之前向行政代理提供的信用承保保单，该保单在第5.2(O)节的规定下不时修改。

“当前掉期利率”是指截至任何确定日期，根据对冲要求当时有效的掉期协议下的固定利率的当时加权平均利率。

“托管协议”是指托管人、借款人、交易管理人、保荐人、抵押品代理人和行政代理人之间的保管协议，日期为截止日期。

“托管费”是指托管人在托管费函中规定的由借款人向托管人支付的费用。

“保管费函”是指保管人的特定费用明细表，日期为2021年3月11日，保荐人承认日期为2021年3月29日。

“托管人”是指富国银行(Wells Fargo)，以托管协议项下服务提供者的身份，和/或经行政代理书面批准，为借款人提供类似服务的任何其他个人或实体。

“托管人文件”是指与每项太阳能资产有关的文件，其中包含(I)一份完整签署的相关客户协议的电子副本，包括对其的任何修订(包括任何相关支付便利协议的电子副本)，(Ii)一份完整签署的相关PBI文件的电子副本(如果有)，或(Ii)任何未经签署的协议证明的PBI付款的申请、保留和采购的证据，(Iii)证明相关光伏系统的相关PTO的文件的电子副本(如果有)。(Iv)一份全面签署的相关总承包安装协议或相关光伏系统运营许可证(视情况而定)的电子副本，及(V)借款人不时合理要求的有关该等太阳能资产或相关主机客户的任何其他文件的电子副本(须予存档)。

“客户协议”是指“客户租赁协议”或“购电协议”，以及任何相关的附属客户协议，包括任何相关的支付便利协议。

“客户收集政策”是指保荐人在截止日期或之前向行政代理提供的客户收集政策，该政策根据第5.2(O)条的规定不时修改。

“客户保证金”是指宿主客户在执行相关客户协议时或在执行相关客户协议时支付的所有金额。

“客户预付款”是指宿主客户根据相关客户协议或在相关光伏系统开始建设或实现PTO之时或前后预付的所有款项，不包括客户押金。

“客户租赁协议”是指光伏系统所有者与宿主客户之间的协议，根据该协议，宿主客户向该所有者租赁光伏系统，按固定或递增的月度付款。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”是指在任何一天，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“数据磁带文件”是指数据磁带文件，其中包含借款方在尽职调查期间和截止日期向管理代理提供的数据磁带文件中包含的有关借用基础池的信息。每个数据磁带文件应识别作为违约太阳能资产的光伏系统。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

对于太阳能资产而言，“默认太阳能资产”是指如果相关主机客户超过[***]相关客户协议项下到期合同付款的任何部分逾期未付。

除第2.19(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为其垫款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件都是先行条件，连同任何适用的违约，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议垫款的义务有关，且声明该立场是基于该贷款人的确定，否则应在到期之日起两(2)个工作日内向该行政代理或任何其他贷款人支付任何其他款项)，或(Ii)未在到期之日起两(2)个工作日内向该行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项(B)已书面通知借款人或该行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)有：(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)在收到行政代理人或借款人的书面请求后，或有直接或间接的母公司(I)就其发生破产事件，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行或准许该贷款人享有豁免权，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。

(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(C)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起(除第2.19(C)节另有规定外)，该书面通知应由行政代理人交付给借款人，并在作出该决定后各其他贷款人立即被视为违约贷款人。

“缺陷太阳能资产”具有“存款人出资协议”或“履约担保”(视适用情况而定)中规定的含义。

“调配百分比”是指，就每个税权基金而言，税权投资者对该税权基金的全部税权承诺中，由税权投资者出资并用于购买太阳能资产的百分比。

“存款方”是指新润露娜存款方2021年有限责任公司，特拉华州。

“存款人质押协议”是指由存款人以抵押品代理人为受益人的质押和担保协议，日期为本协议之日。

“存款人出资协议”是指存款人和借款人之间的出资协议，截止日期为截止日期。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“确定日期”是指付款日期之前的第五个营业日。

“开发商”是指Vivint Solar Developer，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“贴现率”是指(I)截止日期为6.00%，(Ii)在任何其他厘定日期，以(A)年息6.00%和(B)(X)截至该厘定日期的账面成本与(Y)两者中较大者为准。[***]%.

“已贴现太阳能资产余额”是指，就截至任何确定日期的任何太阳能资产而言，其金额等于(1)贴现太阳能资产收入减去(2)贴现太阳能资产费用(在该确定日期)；如果任何太阳能资产是缺陷太阳能资产、违约太阳能资产、已注销太阳能资产或终止太阳能资产，则应被视为有贴现太阳能资产；如果任何太阳能资产是缺陷太阳能资产、违约太阳能资产、已注销太阳能资产或终止太阳能资产，则该太阳能资产应被视为具有折扣性的太阳能资产；如果任何太阳能资产是缺陷太阳能资产、违约太阳能资产、已注销太阳能资产或终止太阳能资产，则该太阳能资产的折扣额应被视为具有折扣性的太阳能资产；如果任何太阳能资产是缺陷太阳能资产、违约太阳能资产、已注销太阳能资产或终止的太阳能资产，则预付费项目的太阳能资产折现余额可能为负值。

“贴现太阳能资产费用”是指，就截至任何确定日期的任何太阳能资产而言，该太阳能资产的已分配服务提供商费用的现值

在该确定日期或之后，根据该已分配的服务提供商费用在该确定日期之前的折扣率，按折扣率年率折现。

“已贴现太阳能资产收入”指于任何确定日期就任何太阳能资产而言，(A)该太阳能资产于该确定日期或之后的预定主机客户付款加上(B)该太阳能资产于该确定日期及之后的预定PBI付款的现值之和，在每种情况下，该等预定主机客户付款及预定PBI付款均按折现率折现至该确定日期的该等预定主机客户付款及预定PBI付款。

对于每个税务股权基金，“可分配现金”应指“可分配现金”或“可用现金”或相关税务股权Opco LLC协议中规定的类似术语(视情况而定)。

“可分配收入”具有2.7(B)节规定的含义。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”是指美国的合法货币。

“DSCR”是指截至任何付款日期，以下比例：

(I)(A)(I)截至付款日期前一个季度的收款期的借款人附属分派总额(不包括相关东道主客户支付的任何金额中预付款或买断预期在随后收款期收到的现金流的部分，以及相关东道主客户就销售税、使用税或物业税支付的任何金额)和(Ii)截至紧接该付款日期之前的确定日期在PTO后储备账户中存入的金额减去(B)交易经理费、交易过渡经理费及适用服务协议项下任何全资附属公司欠服务商的所有款项，每种情况下均应于该付款日期支付，除以

(Ii)该付款日期的PTO后偿债总额。

“DSCR临界值”是指就衡量DSCR的任何日期而言：(I)如果相关利息应计期间的加权平均每日账面成本小于[***]%，1.30，(Ii)如关联利息应计期内的加权平均每日账面成本等于或大于[***]%但低于5.25%、1.15及(Iii)如关联利息应计期内的加权平均每日账面成本等于或大于5.25%，1.15及(Iii)在关联利息应计期内的加权平均每日账面成本等于或大于[***]%, 1.10.

“提前摊销事件”是指发生下列任何事件：

(I)在任何付款日，太阳能资产付款比率在该付款日之前的连续三个日历月低于85.0%；

(Ii)在任何付款日期，DSCR小于或等于该付款日期和紧接前一付款日期的适用DSCR阈值；

(Iii)不符合“财务公约”；

(Iv)失责事件已经发生并仍在继续；

(V)保荐人(或其适用的关联公司)已根据服务协议被取消服务商资格；

(Vi)事务管理器终止事件已经发生并且正在继续；或

(Vii)保荐人控制权发生变更；

如果提前摊销事件属于下述类型的提前摊销事件，则提前摊销事件应终止(可用期和到期日恢复到在提前摊销事件发生之前生效的相应期间和日期)：

(I)上述第(I)款，在太阳能资产付款比率连续三(3)个日历月等于或大于85.0%的付款日，

(Ii)在上述第(Ii)款中，在DSCR等于或大于该付款日期的DSCR阈值的付款日期，

(Iii)上文第(Iii)款，在履行财务公约之日，

(Iv)上文第(Iv)款，在适用的违约事件得到纠正或放弃之日；但条件是，超级多数贷款人也应单独放弃第(Iv)款中的提前摊销事件，

(V)上文第(V)款，以(X)借款人交付借款基准证书的日期(以较早者为准)为限，并于(X)借款人将受影响的税项股权基金或全资附属公司的太阳能资产从借款基池中移走并支付根据第2.9(A)节规定须支付的任何相关款项的日期或(Y)超级多数贷款人批准的更换服务商的日期(Y)为准。

(Vi)以上第(Vi)款，在适用的事务管理器终止事件修复之日，以及

(Vii)上文第(Vii)款，在超级多数贷款人明确同意保荐人变更控制权不属于提前摊销事件之日。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成多数贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开供审查)；以及

(2)允许行政代理和借款人联合选举以触发美元LIBOR的后备，以及行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子副本”是指赞助商或关联公司在其正常业务过程中按照其文件存储政策以电子形式产生或转换为电子形式的所有客户协议、支付便利协议、PBI文件、互联协议、净计量协议、证明相关光伏系统的相关PTO的文件(如果有)，以及借款人不时合理地要求保存的与该太阳能资产或相关主机有关的任何其他文件的电子形式

“合格受让人”是指商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他“认可投资者”(定义见

1933年证券法(修订)或其他规定的有形净值不低于[***] ($[***]).

“合格机构”是指资本和盈余不低于1亿美元的商业银行或信托公司，对于美国银行而言，资本和盈余不低于1亿美元；对于外国银行，资本和盈余不低于1亿美元(或截至确定之日的美元等值)；但不符合上述要求的商业银行应被视为持有任何存款账户或任何其他账户的合格机构，只要该商业银行是联邦或州特许的存款机构，受实质上类似于“美国联邦法典”第12卷第9.10(B)节的受托基金存款规定的约束，并且该账户由该银行作为独立信托账户维持。“。)

“合格信用证银行”是指总资产超过5亿美元、长期评级被标普评为“A-”或被穆迪评为“A3”、被标普评为“A-1”或被穆迪评为“P-1(Prime-1)”的短期评级至少为“A-1”或“P-1(Prime-1)”的金融机构。

“合格太阳能资产”是指截至任何确定日期的任何太阳能资产：

(I)截至该决定日期，符合附表I所指明的所有适用标准的项目；

(Ii)该等太阳能资产由税务股权基金拥有，而截至该厘定日期，就该税务股权基金而言，附表II所列的所有适用标准均已符合；

(Iii)该等太阳能资产由税务股权基金拥有，而该厘定日期是该太阳能资产将纳入借款基准池的第一个借款日期，而在该厘定日期就该税务股权基金而言，附表III所列的所有适用标准均为真实和正确的；(Iii)在该厘定日期，该等太阳能资产须包括在借款基准池内的第一个借款日期，而附表III所载的所有适用标准在该厘定日期就该税务股本基金而言均属真实和正确；

(Iv)该等太阳能资产由该全资附属公司拥有，而截至该厘定日期已符合附表VI所载的所有适用标准；及

(V)以该太阳能资产由全资附属公司拥有为限，而该确定日期为该太阳能资产将计入借款基准池的第一个借款日期，截至该确定日期已符合附表VII所载的所有适用标准。

“合资格税务权益结构”指(I)合伙翻转结构或倒置租赁结构，借款人可就其作出适用的税务权益陈述，以及(Ii)经超级多数贷款人批准的任何其他税务权益结构。

“环境索赔”是指任何和所有义务、责任、损失、行政、管理或司法行动、诉讼、要求、法令、索赔、留置权、判决、警告通知、

不遵守或违反的通知、调查、诉讼、清除或补救行动或命令，或损害、处罚、费用、自付费用、费用、支出、律师或咨询费，以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证(以下称为“危险索赔”)有关，包括(A)政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有危险索赔，以及(B)任何和所有危险因危险物质泄漏或对健康、安全或环境的损害而产生的赔偿或禁令救济。

“环境法”系指与环境、人类健康或安全(因接触危险材料而受到影响)或自然资源有关的任何和所有联邦、州、地区和地方法规、法律(包括普通法)、条例、条例、判决、命令、法规或禁令，包括但不限于1980年的“综合环境反应、补偿和责任法”(第42 U.S.C.§9601及其后)。“环境法”系指与环境、人类健康或安全(因接触危险材料而受到影响)或自然资源有关的任何和所有联邦、州、地区和地方法规、法律(包括普通法)、条例、条例、判决、命令、法规或禁令。(“经济、社会、文化权利国际公约”)和1986年“超级基金修正案和重新授权法”、“紧急规划和社区知情权法”(42 U.S.C.§11001及其后)、1976年“资源保护和回收法”(42 U.S.C.§6901及其后)、1984年“危险和固体废物修正案法”、“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401 et q.)、“联邦水污染控制法”(又称“清洁水法”)(第33 U.S.C.“有毒物质控制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)、“安全饮用水法”(42 U.S.C.§300F et seq.)、“濒危物种法”(16 U.S.C.§1531 et q.)、“候鸟条约法”(16 U.S.C.§703 et q.)、“白头鹰保护法”(16 U.S.C.§668 et q.)、1990年“石油污染法”(33 U.S.C.§§)。危险材料运输法“(49 U.S.C.§1801 et seq.)，以及根据其颁布的任何类似或类似的州和地方法规，以及任何政府当局的具有法律约束力的决策法，上述各项在未来可能会不时进行修订或补充，但在每种情况下，均适用于术语”环境法“所涉及的财产或运营。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司权益或有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何个人的其他股权权益，以及任何期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议(包括任何成员协议或投票权协议)，使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。“ERISA”一节所指的是截止日期有效的ERISA，以及ERISA的任何后续条款、其修正条款、补充条款或替代条款。

“ERISA关联方”是指每个人(如ERISA第3(9)条所定义)，与借款人一起被视为“国内税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的“单一雇主”。

“ERISA事件”是指(I)发生了关于任何单一雇主计划的可报告事件；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司、养老金福利担保公司或任何其他人采取任何步骤终止任何单一雇主计划，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止单一雇主计划或任命受托人管理单一雇主计划的理由；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司、养老金福利担保公司或任何其他人采取任何步骤终止任何单一雇主计划，或发生构成终止或任命受托人管理单一雇主计划的任何事件或条件；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司采取任何步骤退出任何多雇主计划或多雇主计划，或就施加提取责任向借款人或任何ERISA关联公司发出书面通知；(Iv)与任何计划相关的非豁免“ERISA”第406条或“国内税法”第4975条所指的“被禁止交易”；(V)在第4062(E)条所述情况下停止借款人或任何ERISA关联公司的设施的运营(Vi)就单一雇主计划而言，未能达到《国税法》第412条或《雇员退休保障条例》第302条规定的最低资金标准, 无论是否放弃；(Vii)对于单一雇主计划，应已满足ERISA第303(K)条规定的施加留置权的条件；(Viii)确定单一雇主计划处于或预期处于“风险”状态(符合“国税法”第430(I)(4)条或ERISA第303(I)(4)条的含义)；(Ix)多雇主计划的重组程序的破产或启动，或多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态的书面通知(根据“国税法”第432条或“雇员退休保障法”第305条的含义)；或(X)国税局、劳工部或养老金福利担保公司就上述任何事项采取任何行动或威胁采取任何行动的情况。(X)多雇主计划破产或启动重组程序或书面通知称多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态(根据“国税法”第432条或“雇员退休保障法”第305条的含义)；或(X)国税局、劳工部或养老金福利担保公司就上述任何事项采取任何行动或威胁采取任何行动。

“错误付款”的含义与第8.5(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.5(D)节中赋予它的含义。

“影响预付款的错误付款”具有第8.5(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第8.5(D)节所赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第8.5(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧盟风险保留附函”是指Sunrun和借款人在截止日期前写给行政代理和德意志银行纽约分行的特定信函。

1“欧洲美元利率”是指，对于任何利息累计期，年利率等于ICE Benchmark Administration管理的为期三(3)个月的伦敦银行间同业拆借利率(或在三(3)个月期间接管该美元利率管理的任何其他人)(“LIBOR”)，如在适用的Bloomberg屏幕页面上公布的(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)(“LIBOR屏幕利率”)(“LIBOR Screen Rate(伦敦银行间同业拆借利率)”)(“LIBOR Screen Rate(伦敦银行间同业拆借利率)”)(“LIBOR Screen Rate(伦敦银行间同业拆借利率)”)。三(3)个月期限的美元存款，在计息期限开始前两个工作日；但如果此处确定的欧洲美元汇率低于零(0.00%)，则就本协议而言，该汇率应视为零(0.00%)。

“违约事件”具有6.1节中规定的含义。

对于光伏系统而言，“损失事件”是指(I)该光伏系统因火灾、盗窃或其他事故而损坏或被毁，并且该光伏系统因此类事件而变得无法运行，或者(Ii)该光伏系统因客户违约以外的任何原因而关闭并且不能发电，但以下情况除外：(1)在该关闭期间，适用的主机客户正在根据其客户协议(不因该关闭而修改)进行计费，或者(2)相关的太阳能资产是PTO之前的太阳能资产

“超额出资”指，就税务股权Opco而言，(A)为该税务股权Opco收购太阳能资产和(B)允许分配给相关管理成员的对该税务股权Opco的所有出资；(B)对该税务股权Opco的所有出资额(A)是为该税务股权Opco收购太阳能资产的目的而作出的，并且(B)获准分配给相关的管理成员；惟该等出资仅在(X)适用税务股权Opco LLC协议中的“最终真实日期”及(Y)根据总购买协议就该等太阳能资产向卖方支付的所有款项及(Ii)根据总交钥匙安装协议就该等太阳能资产向安装商支付的所有款项之后仍未支付的情况下，方可视为超额出资。

“超标浓度”是指截至任何确定日期，[***].

“不包括附属/运力合同”系指[***].

“除外抵押品”是指[***].

“被排除的收入”是指任何被排除的抵押品的收益。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(I)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(A)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款，或(A)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款(Ii)就贷款人而言，依据在(A)贷款人取得该利息之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户就适用的垫款利息征收的美国联邦预扣税

除非在任何情况下，根据第2.17节的规定，应向贷款人的转让人或紧接其变更贷款办事处之前的贷款人支付与该税项有关的税款，(Iii)由于该收款人未能遵守第2.17(G)条的规定而缴纳的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税金，否则不得提前支付或(B)该贷款人变更其放款办公室的税费，但根据第2.17节的规定，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更的放款办公室之前支付的与该税项有关的税款除外。

“预期摊销情况”是指，在任何确定日期，预付款模型中规定的预付款的预期摊销时间表。

“费用索赔”具有第10.21节规定的含义。

“融资”指本协议以及所有其他交易单据。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及美国与另一个国家之间修改前述规定的任何政府间协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“FICO分数”是指，对于任何宿主客户(除[***])，基于公平艾萨克公司从任何信用报告机构建立和维护的信用风险评级系统的分数。

“融资基金”指(I)任何全资子公司或(Ii)根据本协议融资的任何税务股权Opco。

“财务契约”指[***].

“固定日期ATE”的含义与“固定日期ATE套期保值协议”的定义相同。

“固定日期ATE套期保值协议”是指包含基于固定日期发生的额外终止日期的任何对冲协议(此类附加终止事件称为“固定日期ATE”)。

“下限”是指本协议最初规定的关于调整后的欧洲美元汇率的基准汇率下限(如有)(截至本协议执行时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。

“资金账户”具有第8.2(A)(Vii)节规定的含义。

“资金代理”是指根据第7.18节被指定为贷款人集团的资金代理的人。

“公认会计原则”是指在项目和金额的分类方面不时有效并在一致的基础上适用的公认会计原则(借款人的独立注册会计师和行政代理合理同意的申请变更除外)。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“政府当局”指的是美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府规章”系指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、指导方针、政策要求或其他政府限制或任何类似形式的决定或决定，或任何具有法律效力的政府当局对前述内容的任何解释或管理，无论是现在还是将来有效。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保该等债务或其他义务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人直接或间接的任何义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)任何抵押品以偿付该等债务或其他义务或购买(或预支或提供资金以购买)该等债务或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)该等债务或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)该等债项或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)任何抵押品(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务，或(C)向该等债务或其他债务的拥有人保证支付该等债务或其他债务的目的，或(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务。

“担保、质押和担保协议”是指借款人、抵押品代理人和本协议中所述的其他设保人之间的担保、质押和担保协议，其日期为截止日期。“担保、质押和担保协议”是指由借款人、抵押品代理人和本协议中描述的其他设保人之间签订的担保、质押和担保协议。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁射频或微波辐射，这些材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁射频或微波辐射，根据适用的环境法受到监管，或可能导致根据适用环境法承担责任。

“套期保值协议”统称为(I)相关的ISDA主协议、ISDA主协议的相关时间表以及相关的确认书或(Ii)详细形式的确认书，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受。

“套期保值交易对手”是指套期保值协议项下的交易对手。

“对冲交易对手加入”是指由对冲交易对手签署的某些加入协议，并由抵押品代理人以“担保、质押和担保协议”所附的形式予以确认。

“套期保值要求”是指在每个借款日期后的第五个营业日之后的任何时候，借款人必须与符合条件的套期保值交易对手签订一项或多项利率互换或上限协议，并设定摊销名义余额表，在该等利率互换或上限协议生效后，将导致所有未偿还垫款的总预期摊销情况的110.0%至80.0%被套期保值为固定利率。[***].

“对冲终止付款”是指借款人或对冲交易对手根据其条款和本协议提前终止任何对冲协议(无论是由于违约事件或其他终止事件的发生)而应支付的任何金额；但为免生疑问，“对冲终止付款”不包括根据任何此类对冲协议到期的任何普通课程结算付款，但作为该等终止付款的一部分而到期的任何普通课程结算付款除外。

“寄宿客户”是指住宅客户或[***]根据客户协议。

“主机客户付款”就太阳能资产而言，是指根据或与相关客户协议相关的主机客户应支付的所有款项，包括该主机客户应支付的可归因于销售税、使用税或财产税的任何金额。

“主机客户购买资产”是指相关主机客户已在相关客户协议期限届满前行使其购买相关光伏系统的选择权(如有)的太阳能资产。

[***].

“负债”指在任何时间对任何人而言，该人为或与以下各项有关的任何及所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的或有的、或有的或有的)；(Ii)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务；(Iii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款额或就任何票据购买或承兑信贷安排而承担的债务；(Iv)任何信用证、货币互换协议、利率互换、上限、领子或下限协议或其他利率管理手段(与本协议相关的除外)项下的偿还义务；。(V)该人支付财产或服务的延期购买价款的义务；。(Vi)该人作为承租人根据已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租约承担的义务；。(Vii)任何其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，具有该人借入资金为其运营或资本需求提供资金的商业效果，无论其结构是借款、出售和回租，还是出于会计目的出售资产；。(Viii)本定义所述类型的任何债务的任何担保或背书或责任；。(Ix)由拥有或获取的财产的任何留置权担保的负债，无论此类负债是否已经承担(其他)。

“保证税”是指(I)对借款人在任何交易单据下的任何义务或因借款人在任何交易单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.5节规定的含义。

“独立会计师”是指由交易管理人选择的全国认可的公共会计师事务所；前提是，该公司在1933年修订的证券法的含义内与交易管理人是独立的。“独立会计师”指的是由交易管理人选择的全国认可的会计师事务所，前提是该事务所与交易管理人之间的关系是独立的。

“独立工程师”指(I)[***]。(Ii)[***]、(Iii)[***]或(Iv)任何其他在住宅太阳能行业具有丰富经验的信誉良好、合格的工程公司，该公司不是借款人或保荐人的关联公司，并已获得超级多数贷款人的批准。

“独立工程报告”是指由独立工程师编写的关于全资子公司拥有或包含在税收权益基金中的太阳能资产(或其子集)的报告，其形式和实质为行政代理合理接受。

“独立经理人”具有5.1(R)节规定的含义。

“独立服务提供者”是指(I)任何独立会计师或(Ii)任何独立的会计、财务分析和报告服务的第三方独立提供者，该第三方提供者不是独立会计师，但在交易经理的合理判断下，有资格编制会计师报告的相关部分。为免生疑问，Protiviti，Inc.应构成独立服务提供商。

“不合格太阳能资产”是指在任何确定日期不符合合格太阳能资产适用要求的太阳能资产。

“初始抵押品审查”具有第7.17(A)节规定的含义。

“初始抵押品审查补救期”是指自初始抵押品审查得出结论(I)(A)之日起的一段期间(如有)，该期间将导致借款人计算的与太阳能资产有关的合计折现太阳能资产余额受该初始抵押品审查的约束[***]，(B)借款人计算的任何单一太阳能资产的贴现太阳能资产余额，并受该初始抵押品审查的约束[***]，(C)接受该初始抵押品审查的与太阳能资产相关的客户的平均FICO得分为[***]或(D)与太阳能资产相关联的任何客户的FICO得分，该客户接受该初始抵押品审查，以[***]或(Ii)构成任何其他重大不利偏差(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)，并在借款人根据第2.9(A)条就其根据第7.17(C)条提交修订的借款基础证书而根据第2.9(A)条支付任何强制性预付款之日止。

“最初的ITC保险单”是指(I)由[***]，作为保险人，以及其中指定的保险人，日期为2018年6月21日，(Ii)由[***]，作为保险人，以及其中指定的保险人，日期为2018年4月27日，(Iii)由[***]，作为保险人，以及其中指名的保险人，日期为2021年1月21日；及(Iv)将上述任何保单命名为“跟随保单”的任何超额保险单。

“初始太阳能资产”是指截止日期在太阳能资产明细表中列出的每一项太阳能资产。

“初始税收权益基金”是指截至截止日期，借款人根据存款人出资协议在该日收购的、列于本协议附表XI的税收权益基金。

“破产事件”就任何人而言，是指：

(I)开始：(A)该人根据“破产法”自愿提出的案件，或(B)该人在美国以外的任何司法管辖区根据其他债务人济助法律寻求济助；

(Ii)根据“破产法”(或其他债务人救济法)对该人提起的非自愿案件的开始，并且在案件开始后六十(60)天内没有对请愿书提出异议或驳回；

(Iii)指定托管人(如“破产法”所界定)(或任何其他债务人救济法规定的同等期限)，负责或掌管该人的全部或实质上所有财产；

(Iv)该人根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的宽免、解散、无力偿债、清盘、复原、接管、清盘、清盘或清盘(或任何其他债务人济助法律下的任何同等期限)(统称为“保管人”)，根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的宽免、解散、无力偿债、清盘、复原、保管或类似的法律，展开(包括申请或同意委任或同意由该等人士或清盘人接管管有该人或其全部或任何大部分财产的任何其他法律程序)

(V)该人被具有司法管辖权的法院判决无力偿债或破产；

(Vi)已登录任何济助令或其他批准上述第(I)或(Ii)条所提述的案件或法律程序的命令；

(Vii)该人为其或其财产的任何重要部分继续未解除或未被扣留六十(60)天而接受任何财产管理人或类似人的任何委任；或

(Viii)该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在该等债项到期时一般不偿还该等债项。

“保险收益”是指借款人、任何借款人子公司或任何税务权益Opco作为收款人收到的与光伏系统实物损失或损坏相关的任何资金、金钱或其他净收益，包括业务中断保险造成的收入损失或任何其他事件。

就光伏系统而言，“互联协议”是指公用事业公司与承接客户之间的合同义务，允许承接客户将该光伏系统与公用事业电网互连。

“利息应计期间”是指对于每个付款日期，从前一付款日期开始并包括前一付款日期但不包括该付款日期的期间，但初始付款日期的利息应计期应为自截止日期起至初始付款日期(但不包括)的实际天数；然而，就除付款日期以外的营业日根据第2.7(B)款进行的任何金额应用而言，“利息应计期间”是指从紧接的前一付款日期起至该营业日(但不包括该营业日)的期间(包括前一付款日)及包括该营业日在内的天数；但是，就付款日期以外的营业日而言，“利息应计期间”指的是从紧接的前一付款日期起至该营业日(但不包括该营业日)的期间。

“利息分配额”是指就任何期间而言，等于就该期间内的每一天计算的下列各项之和的数额：(A)该日的未清偿预付款总额乘以(B)该日的实际资金成本利率和(Y)该日的实际适用边际乘以(C)分子为1的分母为360的分数的总和(或，如果资金成本为360)，则为(X)该日的实际资金成本利率和(Y)该日的有效边际乘以(C)分子为1的分母为360的分数。

通过参考基本汇率确定，分母应为365或366，以适用于发生该期间的日历年为准)。

“国税法”系指可不时修订或补充的1986年国税法或任何后续法规。

倒置租赁出租人“指作为保荐人联属公司的破产偏远特殊目的实体，该实体拥有与该倒置租赁结构相关的每项太阳能资产相关的光伏系统，即根据总租赁协议有权从与该倒置租赁结构相关的倒置租赁承租人收取租金的出租人。

“倒置租赁结构”指符合倒置租赁结构特征的税权结构，其中(I)卖方向倒置租赁出租人出售或以其他方式转让太阳能资产，及(Ii)倒置租赁出租人随后根据总租赁协议将与该等太阳能资产相关的光伏系统租赁给倒置租赁承租人。

“倒置租赁结构特征”是指本合同附件V中规定的标准。

“倒置租赁承租人”指向倒置租赁出租人租赁与太阳能资产相关的光伏系统池的税务股权投资者或其子公司，并且是(通过转让)每份客户协议的订约方。

就光伏系统而言，“逆变器”是指将太阳能光伏电池板输出的可变直流电流(DC)转换为可供东道国客户家庭或物业使用的公共频率交流电(AC)所需的必要设备，或根据互联协议可反馈到公用事业电网的必要设备。“逆变器”指的是将太阳能光伏电池板输出的可变直流电流(DC)转换为可供东道国客户家庭或物业使用的公共事业频率交流电(AC)所需的必要设备。

“国际贸易中心”是指根据“守则”第48条规定的投资税收抵免。

“ITC现金清偿基金”是指税收股权基金，其项目文件在发生赔偿要求或不支付此类赔偿要求后，就一项或多项太阳能资产未能符合该税收股权基金所要求的全部或部分ITC的资格，减少、限制、暂停或以其他方式限制向管理成员的分配。

“ITC保险单”是指(I)最初的ITC保险单和(Ii)行政代理合理接受的形式和实质上的任何其他保险单，以及其中提及任何此类保险单的每一份超额保险单(如其中的“跟随保险单”)。

“ITC保单收益”是指借款人或管理成员在收到ITC保单后成为损失收款人的任何收益。

“ITC保险收益账户”具有第8.2(A)(Iv)节规定的含义。

“ITC损失赔偿”对于税务股权基金来说，是指保荐人、Vivint Solar和/或相关管理成员对相关税务股权投资者因某些事件或违反适用项目文件中规定的陈述和保证而造成的ITC损失的赔偿。“ITC损失赔偿”指的是由发起人、Vivint Solar和/或相关管理成员向相关税务股权投资者提供的、因某些事件或违反适用项目文件中规定的陈述和保证而造成的损失的赔偿。

“知识”是指(A)对于任何自然人，对有关事实、事件或情况的实际了解，通过适当交付该事实、事件或情况而收到的通知，以及对于作为发起人或其关联方的高级人员、董事或雇员的任何人，该人在合理查询后理应知道的知识，并根据保荐人或联营公司的任何相关政策以及习惯或典型的太阳能金融行业惯例(就审慎的机构参与者而言)合理和勤勉地履行该人的职责；及(B)就任何非自然人而言，该人(或就保荐人或其联营公司、一名高级官员(或更高级的雇员))的一名负责人员对所涉事实、事件或情况的实际了解，或该人(或就保荐人或一家联营公司)的一名负责人员的收据(或关于保荐人或联营公司的收据)；或(C)该人(或保荐人或附属公司)的责任人员对所涉事实、事件或情况的实际知晓情况，或该人(或保荐人或附属公司)的责任人员的收据。(B)适当提供有关事实、事件或情况的通知，以及就任何该等高级职员(或更高级雇员)而言，该雇员经合理查询后理应知悉的知识，并根据保荐人或联属公司的任何相关政策及太阳能金融行业的惯例或典型做法(就审慎机构参与者而言)合理及勤勉地履行其职责。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、命令、指导方针、判决、禁令、令状、法令或裁决。

“贷款人组”是指由资金代理机构、一个或多个承诺贷款人以及一个或多个渠道贷款人(如果适用)组成的一个组。包括管道贷款机构的贷款机构集团还应包括相关的计划支持提供商。

“贷方集团百分比”对任何贷方集团而言，是指相当于分数(小数点后九位)的百分比，其分子对于每个贷方集团而言，是该贷方集团中所有承诺贷款人的承诺，分母是总承诺额。“贷方集团百分比”指的是相当于分数(小数点后九位)的百分比，其分子是该贷方集团中所有承诺贷款人的承诺，分母是总承诺。

“贷款人代表”具有第10.16(B)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人的一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“贷款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“信用证”是指由符合资格的信用证银行签发并由借款人提供给付款代理人的任何信用证，以代替或取代以其他方式要求存入流动性储备账户或补充储备账户(视何者适用而定)的款项，该信用证将作为流动性储备账户或补充储备账户(视何者适用而定)的资产持有，并且符合下列每一项标准：(I)关连账户的当事人不是借款人；(Ii)为该利益而开具的信用证(Iii)自厘定日期起计至少180天的述明到期日(计及任何自动续期权)，。(Iv)须在付款代理人妥为签立并述明(A)依据第8.2(C)或(D)节(视何者适用而定)而须抽款的证明书交付付款代理人时，以即时可动用的资金以美元支付予付款代理人。或(B)开证行不再是合格信用证行，且在开证行不再是合格信用证行的十(10)个工作日内，信用证没有延期或换成合格信用证银行；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)条提交的任何提款请求的资金将在付款代理人向相关合格信用证银行提交适用的提款单据后两(2)个工作日内以现金形式提供；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)条提交的任何提款请求的资金将在付款代理人向相关的合格信用证银行提交适用的提款单据后两(2)个工作日内以现金形式提供以及(Vi)已由管理代理审查并包含管理代理可接受的条款和条件。为厘定流动资金储备账户或补充储备账户(视何者适用而定)的存款额, 信用证应按当时可根据该信用证开具的任何日期的金额计价。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与欧洲美元汇率的定义相同。

“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或任何关于上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已创建或存在)。

“有限递增事件”是指在税务股权Opco的有限责任公司协议中规定的调整相关税务股权投资者将获得的可分配现金的金额或比例的事件，否则将支付给相关管理成员。

“违约金”是指对于任何有缺陷的太阳能资产，在任何确定日期，其在紧接成为有缺陷的太阳能资产之前其在DSAB中的证券化份额。

“清算费”是指就任何利息应计期间而言，如在该利息应计期间的最后一天以外的任何一天因任何原因而减少有关垫款的本金余额，则为(A)额外利息(在计算时未考虑在内)的现值(以基准期基准的折现率计算，从减少之日起至该利息应计期间结束为止)，如有，则为(A)额外利息(计算时不计在内)；(3)“清算费”指在该应计利息期间的最后一天以外的任何一天因任何原因而减少有关垫款本金余额的应计利息

任何清算费或该利息应计期间的任何缩短期限(不计适用保证金)，在该利息应计期间的部分(资金成本是在如此减少本金余额之前确定的)超过(B)持有该预付款的管道贷款人或承诺贷款人从将该利息应计期间的本金余额减少所得的收益(如有)投资于该应计利息期间的本金余额部分而获得的收入(如有的话)，该部分的资金成本是在该应计利息期间的本金余额减少之前已确定的该部分应计利息期间内应计的资金成本已确定的那部分应计利息期间内应计的部分应计的清算费或该利息应计期间的任何缩短的期限。但如任何垫款的适用资金成本利率，高于假若该垫款的应计息期相对应于该垫款日期至(但不包括)下一个付款日期的期间，则该垫款适用的资金成本利率，则无须就自紧接该笔垫款之前的付款日期以来所垫付的全部或任何部分的清盘费用缴付清盘费用。(B)如该垫款适用的资金成本利率高于该等垫款的资金成本利率，则无须就该垫款的全部或任何部分的偿还支付清盘费用。关于任何清盘费用的款额(包括该款额的计算)的陈述书，须由受影响的管道贷款人或承担责任的贷款人向借款人呈交，并在没有明显错误或欺诈的情况下，就任何诉讼或仲裁程序而言，为该陈述书所关乎的事项的表面证据。

“流动性储备账户”具有第8.2(A)(Iii)节规定的含义。

“流动性储备账户所需余额”是指(一)截至结算日，$。[***]及(Ii)在任何其他日期，相等于[***].

“有限责任公司协议”指(I)借款人的有限责任公司协议，(Ii)借款人子公司的有限责任公司协议，或(Iii)税务股权Opco的有限责任公司协议。

“贷款票据”是指借款人的每张贷款票据，以本合同附件D的形式，为该融资代理的贷款人的利益而向该融资代理的贷款人支付，总面值最高可达该贷款集团的承诺，证明借款人对该融资代理的贷款集团的总负债，该贷款票据经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后，即为该贷款代理的贷款人的利益而付给该贷款代理的贷款票据，其面值总额最高可达该贷款集团的承诺的面值，证明借款人对该融资代理的贷款集团中的贷款人的总负债，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指存款人、借款人和每个借款人子公司中的任何一个。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

就税务股权基金或全资附属公司而言，“维护服务协议”指该全资附属公司或相关税务股权Opco或倒置租赁承租人(视何者适用)与维护服务提供商之间的维护服务协议，根据该协议，维护服务提供商负责提供有关该税务股权基金或该全资子公司(视何者适用)拥有的太阳能资产的运营和维护服务，并维持所需的保险。维护服务协议不应包括MOMA。

“维护服务提供商”是指Vivint Solar Provider，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

根据第2.19(A)节的规定，“多数贷款人”是指至少两个贷款人(如果只有一个贷款人，则指所有贷款人)，占承诺的50%以上。为确定前款规定的出借人数量，出借人的关联企业应当构成同一出借人。

“管理成员”指借款人的一间远离破产的特殊目的公司及全资附属公司，该借款人(A)就合伙翻转结构而言，于该合伙翻转结构中拥有合伙企业的直接股权；及(B)就每一倒置租赁结构而言，于相关倒置租赁出租人中拥有直接股权。管理成员列在附表XII中，因此可能会根据本协议的条款不时更新。

“制造商保修”是指光伏系统制造商对该光伏系统或其任何部件或部件所作的任何保证。

“保证金股票”具有美国法规规定的含义。

就倒置租赁结构而言，“主租赁协议”指相关倒置租赁出租人与倒置租赁承租人之间的主租赁协议，根据该协议，倒置租赁出租人将其拥有的太阳能资产出租给该倒置租赁承租人。

“总购买协议”就任何税务股权Opco而言，指卖方与该税务股权Opco之间的主购买或类似协议，根据该协议，卖方将光伏系统及相关资产出售给该税务股权Opco。

“Master Turnkey Installation Agreement”指与第三方太阳能安装承包商签订的协议，根据该协议，每个光伏系统由适用卖方或该第三方太阳能安装承包商设计、许可、建造、安装和测试。

“重大不利影响”是指对下列任何一项的重大不利影响：(I)作为一个整体来看，寄存人和相关方的业务、财产、资产、负债(实际或或有)、经营或财务状况(应理解，该事件或情况对单个相关方而言可能足以产生第(I)款规定的重大不利影响)；(Ii)任何交易方履行其在交易文件项下各自义务的能力(包括支付到期和应付利息或本金的义务)；(Ii)任何交易方履行其在交易文件项下各自义务的能力(包括支付到期和应付的利息或本金的义务)；(Ii)任何交易方履行其在交易文件下各自义务的能力(包括支付到期和应付的利息或本金的义务)。(Iii)根据交易文件授予行政代理的任何留置权的优先权或可执行性，(Iv)作为整体的抵押品的价值或条件(财务或其他)，或(V)贷款人、行政代理或抵押品代理根据交易文件可获得的权利和补救措施。

“重大项目文件”是指(I)就税收股权基金而言，(A)相关的总购买协议，(B)相关的税收股权Opco的有限责任公司协议，(C)如果该税收股权基金是倒置租赁结构，则相关的总租赁协议，(D)相关的服务协议，(E)与该税收股权基金有关的相关的备份服务协议和相关的备份服务协议附录，(E)相关的税务股权基金担保和(F)该等其他协议(A)与全资附属公司有关的(A)相关服务协议、(B)与该税项股权基金有关的相关后备服务协议及相关后备服务协议附录、(C)涵盖相关全资附属公司营运账户的账户控制协议及(D)本协议附表十三所载的其他文件(以及相关的任何后续、替代或替代文件)；及(Ii)与全资附属公司有关的(A)相关服务协议、(B)与该税项股权基金有关的相关后备服务协议及相关后备服务协议附录。各税权基金和各全资子公司的主要项目文件载于本合同附件十三。

“重大不利现金清偿条款”对于任何税权结构，是指相关重要项目文件中减少、限制、暂停或以其他方式限制对相关管理成员的分配的条款(包括管理成员(以该身份或作为B类成员)的任何赔偿义务，这些义务并非惯例)，这些条款对该管理成员的不利程度比批准的现有税收股权基金的项目文件中包含的条款更为不利；但严重不利的现金清偿条款不应包括任何减少、限制、暂停或以其他方式限制在发生赔偿索赔或不支付此类赔偿索赔后，因一项或多项太阳能资产未能符合ITCS资格而向管理成员分配的任何条款。

“到期日”是指(I)预定到期日、(Ii)未重新开始的可用期结束后十二(12)个月、(Iii)发生违约事件并根据第6.2(B)条宣布所有到期款项以及(Iv)借款人自愿终止贷款的日期中出现最早的一个；但到期日可以根据第2.16条延长。

[***]

[***]

“最低支付金额”是指，就一笔外卖交易而言，等于以下各项之和的金额：

(I)相等於(X)截至该外卖交易日期的未偿还垫款本金总额(Y)在该外卖交易实施后计算的借款基数(“所需预付还款额”)的超额(如为正数)的款额；

(Ii)与该项外卖交易相关而预付的垫款本金数额的任何累算利息；

(Iii)就该项外卖交易而到期并须支付予任何贷款人或行政代理的任何费用；

(Iv)根据第2.12(A)条就该项外卖交易而须支付的任何款项；

(V)按照交易文件应累算的任何未清偿开支(包括有文件记录的合理大律师开支)、费用或弥偿款额；及

(Vi)借款人须就与该等外卖交易有关的任何对冲协议的任何部分终止而须支付的任何对冲终止付款(包括为使该等外卖交易生效后继续遵守该等对冲规定)；

但如该等回购交易是为补救失责事件而进行的，则最低付款额须包括补救该失责事件所需的额外收益。

对于税权基金或全资子公司，“MOMA”是指该全资子公司或相关税权Opco或倒置租赁承租人(视情况而定)与运营者之间的总运营、维护和管理协议，根据该协议，运营者负责(I)为该税权基金或该全资子公司(视情况而定)拥有的太阳能资产提供运营和维护服务，并维持所需的保险；(Ii)提供账单、收集和执行客户协议、远程监控光伏

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或任何后续评级机构。

“多雇主计划”是指多雇主计划，如ERISA第4001(A)(3)节所定义，借款人或任何ERISA附属公司正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度的任何一年内已作出或累计有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指单一雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司以及借款人或ERISA关联公司以外的一个或多个雇主正在承担或累积缴费义务，或者在任何此类计划终止的情况下，借款人或ERISA关联公司在该计划终止日期之前的五年中的任何一年内承担或累积了缴费义务。

“国家认可会计师事务所”是指(A)普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所以及任何此类事务所的后继者，以及(B)由保荐人指定并经行政部门批准的任何其他会计师事务所。

代理，此类批准不得被无理扣留或拖延；但就会计师报告而言，“国家认可会计师事务所”应被视为包括任何独立会计师(如交易管理协议中的定义)(该事务所就交易管理协议第4.3(A)节中的事项提供会计师报告的目的除外)。

“净现金流”指的金额等于：(I)就每个税权基金而言，根据预付款模式所述，就其相关管理成员在该税权基金中各自的权益而支付或应付的预测分配总额(条件是，预测分派应仅包括可归因于适用客户协议的初始期限(不包括任何续约期)的合同现金流)；(Ii)就全资附属公司而言，根据预付模式所述，借款人因其在该税权基金中的权益而支付或应付的合计现金流的总和；以及(Ii)如果是全资子公司，则根据先行模式中的规定，由于借款人在该税项股权基金中的权益而向借款人支付或应付的合计现金流(预测分配应仅包括可归因于适用客户协议初始期限(不包括任何续期)的合同现金流。为计算净现金流，自收到适用太阳能资产的PTO之日起及之后期间根据客户协议支付的款项应不计在内。

就光伏系统而言，“净计量协议”是指公用事业公司与东道国客户(在某些情况下，还包括相关光伏系统的所有者)之间的合同义务或其他义务，允许东道国客户以规定的费率获得出口到公用事业电网且不被东道国客户在其物业上消耗的能量的账单抵免，以抵消其定期购买的公用事业电力。网络计量协议可以嵌入或确认在互联协议中。

“净收益”指就任何外卖交易而言，扣除借款人就该等外卖交易而招致的合理费用、税项、佣金、保费及开支(包括借款人就该等外卖交易支付的任何对冲协议终止款项)后所得款项(包括借款人就该等外卖交易而收取的任何对冲协议终止付款)。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据本协议获得批准，以及(Ii)以其他方式获得超级多数贷款人的批准。[***]

“非经常性付款”是指东道主客户通过信用卡、ACH或支票向赞助商的普通账户支付的款项。

“借款通知”具有第2.4节规定的含义。

“义务”是指并就每个适用的交易方而言，包括该人欠行政代理人、抵押品代理人、托管人、付款代理人、交易管理人、交易过渡管理人、任何对冲交易对手或任何贷款人的所有贷款、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务。

根据本协议、贷款票据、抵押品文件、任何其他交易文件或与上述任何一项签立和/或交付的任何其他票据、文件或协议而产生的种类或性质，不论是否为付款而产生，不论是由于信用证的延期、信用证的签发、贷款、担保、赔偿或以任何其他方式产生的，不论是直接或间接(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，无论是现在或以后产生的，也不论是直接的还是间接的(包括通过转让获得的)，也无论是为了付款，还是由于信用证的延期、信用证的签发、贷款、担保、赔偿或任何其他方式，无论是直接的还是间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在或以后产生的本条款包括所有预付款的本金，以及利息、手续费、费用、费用、律师费和律师助理费用、根据本协议或根据本协议产生的任何其他交易文件应向该交易方(视情况而定)收取的任何其他款项。

“OFAC”具有4.1(T)节规定的含义。

“有效文件”是指交易文件、相关方的组织文件(包括有限责任公司协议)和项目文件。

“操作员”指的是顺润。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

对于任何接受者，“其他连接税”是指由于该接受者目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何太阳能资产或交易文件的当事人、履行其在任何交易文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何太阳能资产或交易文件的权益而产生的联系)。

“其他项目文件”就各税务股权基金或全资附属公司而言，指与该税务股权基金或该全资附属公司的太阳能资产有关的客户协议及所有其他重要合约。

“其他税”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但任何此类税项除外。

即对转让(不包括根据第2.12(G)节进行的转让)征收的其他关联税。

“普通结算付款”指根据任何对冲协议不时到期的所有定期预定付款，按该对冲协议的条款计算，但为免生疑问，不包括根据该对冲协议到期及应付的任何对冲终止付款。

“部分释放条件”是指，就借款人子公司或借款人子公司的任何资产而言，(I)借款人已将最低偿付金额存入外购交易账户，借款人向行政代理提交的借款基础证书证明该等预付款或追加款项具有形式上的效力；(Ii)没有潜在的违约或违约事件发生且仍在继续；(Iii)存入流动性储备账户的金额不得低于流动性储备账户所要求的余额；(Iv)在PTO后储备账户的存款金额不得少于PTO后储备账户所需余额；(V)相关的补充储备账户存款应已存入补充储备账户，并考虑到外卖交易的净收益在该等外卖交易完成之日的运用情况；和(Vi)借款人和借款人子公司已签署并交付交易文件所要求和/或合理要求的文书、证书和协议给行政代理。(V)相关的补充储备账户存款应已存入补充储备账户，并考虑到外卖交易完成之日的净收益的运用，以及(Vi)借款人和借款人子公司已签署并交付交易文件所要求和/或合理要求的文书、证书和协议。以及放行借款人子公司或太阳能资产(视情况而定)。

“参与者”的含义见第10.8节。

“参赛者名册”具有第10.8节规定的含义。

“合伙”是指由税务股权投资者和管理成员拥有的有限责任公司，它拥有特定的太阳能资产池。每个合作伙伴均列在附表XI中，因为该时间表可能会根据本合同条款不时更新。

“合伙翻转结构”是指符合“合伙翻转结构特征”所述特征的税务股权结构，其中(I)卖方或其关联公司将太阳能资产出售或以其他方式转让给由税务股权投资者和管理成员拥有的有限责任公司，以及(Ii)该有限责任公司的股权条款(包括关于分配的条款)在满足该有限责任公司的组织文件中规定的条件(包括税务股权投资者的收据)后发生变化(或“翻转”)。该等公司的投资回报率或某指明日期的目标回报率)。

“合伙翻转结构特征”是指本合同附表四中规定的标准。

“部件”是指光伏系统的部件。

“爱国者法案”的含义见第10.18节。

“付钱代理人”的含义如前言所述。

“支付代理账户”具有第8.2(A)(Vii)节中规定的含义。

“支付代理费”指每个付款日期(根据第2.7(B)节并受其约束)的金额，相当于$[***].

“付款日期”是指紧接每个季度日期之后的日历月的最后一天，或者，如果该日不是营业日，则指从2021年8月2日开始的下一个营业日。

“付款促进协议”指有关服务机构根据相关服务协议订立的各项修改、豁免或修订协议(包括替换客户协议)，并符合以下准则：(I)该协议是为商业合理目的而按市场条款及审慎行业标准订立的；(Ii)根据适用服务机构的合理判断，该协议符合借款人及贷款人的最佳利益，且不会对该等太阳能资产的价值相对于价值造成不利影响；(Ii)根据适用的服务机构的合理判断，该协议符合借款人及贷款人的最佳利益，且不会对该太阳能资产的价值相对于价值造成不利影响；(Ii)根据适用的服务机构的合理判断，该协议符合借款人及贷款人的最佳利益，且不会对该太阳能资产的价值相对于价值产生不利影响及(Iii)相关太阳能资产为违约太阳能资产，或根据该服务机构的判断，如无该等付款促进协议，与该太阳能资产相关的主客户可合理地预期停止支付根据关联客户协议到期的主客户付款。(Iii)相关太阳能资产为违约太阳能资产，或根据该服务机构的判断，与该太阳能资产相关的主客户可合理预期停止支付根据关联客户协议应付的主客户付款。

“收款方”具有第8.5(A)节中赋予它的含义。

“PBI文档”是指与位于以下位置的光伏系统有关的文档[***], [***]或[***](I)要求向PBI义务人提交的与PBI义务人维持的绩效激励计划和PBI付款的采购相关的所有申请、表格和其他文件，以及(Ii)证明(A)PBI义务人支付PBI付款的所有条件已经满足，(B)PBI义务人有义务支付PBI付款，以及(C)此类PBI付款的比率和时间的所有批准书、协议和其他书面文件，以及(B)PBI义务人有义务支付PBI付款的所有申请、表格和其他文件，以及(Ii)PBI义务人维持的绩效激励计划和PBI付款的采购，以及(Ii)证明(A)PBI义务人支付PBI付款的所有条件已得到满足的所有批准书、协议和其他书面文件。

“PBI违约金”是指就太阳能资产应支付给PBI义务人的任何违约金。

“PBI付款”是指相关PBI义务人根据此类PBI单据或就此类PBI单据应支付的所有款项。

“PBI义务人”是指维护或管理(或已指定管理人管理)旨在激励安装光伏系统和使用太阳能发电的可再生能源计划的公用事业或联邦、州或地方政府当局。

已批准并有义务向相关光伏系统的所有者支付PBI费用的电力。

“履约担保人”是指以这种身份的保证人。

“履约担保”是指履约担保人以借款人和行政代理人为受益人的有限履约担保。

在上下文中，“许可”是指(I)对于任何光伏系统，运行该光伏系统所需的任何政府当局的适用许可证、特许经营权、租赁、订单、许可、通知、认证、批准、豁免、资格、权利或授权，或登记、通知或备案，或(Ii)由政府当局或从政府当局采取的任何行动、批准、同意、放弃、豁免、变更、特许经营、命令、许可、授权、权利或许可。

“许可受让人”是指(A)贷款人或其任何附属公司，(B)贷款人或其任何附属公司管理的任何个人，以及(C)任何渠道贷款人、任何计划支持提供商的附属公司、或由贷款人管理、赞助或管理的任何商业票据渠道的任何计划支持提供者，或承诺贷款人向其提供流动性支持的任何商业票据渠道、贷款人的附属公司或管理贷款人或与之相关的计划的实体的附属公司

“准许负债”指(I)交易文件项下的负债，及(Ii)在构成负债的范围内，借款人在支付与太阳能资产或交易文件的融资、管理、营运或维护有关的正常业务过程中产生的开支方面的偿还义务。

“许可投资”是指以下任何一种完全以美元计价并应支付的投资：(I)由美利坚合众国联邦政府发行的、或以美利坚合众国联邦政府的完全信用和信用为担保的、随时可出售的债务证券；(Ii)任何被标准普尔和穆迪评为A-1级和P-1级的商业银行的有保险的活期存款、定期存款和存单；(Ii)任何商业银行的有保险的活期存款、定期存款和存款单；(Ii)标准普尔和穆迪对其评级为A-1和P-1的商业银行的有保险的活期存款、定期存款和存单；(Iii)获标普及穆迪各评为最高评级类别的无负荷货币市场基金(任何该等评级均无附有“r”号)；及。(Iv)任何根据美国法律成立为法团或其任何政治分支的商业票据；但该等商业票据须获标普评为A-1级及获穆迪评为P-1级(并无获标普给予任何该等评级的“r”号)。

“允许留置权”是指(A)任何政府当局对尚未到期或正在真诚地通过适当程序提出争议的税款征收的留置权，并且(I)已经根据GAAP建立了行政代理人可以接受的适当准备金，(Ii)在整个争议期间有效地搁置了有争议的税款的执行，以及(Iii)任何被确定为应缴税款，连同任何利息或

(B)因判决或裁决而产生的留置权，而这些判决或裁决在其他情况下不构成违约事件，只要上诉或复审程序是出于善意进行起诉，并且已根据公认会计准则、保证金或其他担保为支付设立了适当的准备金，或在每种情况下都由行政代理人可接受的保险全额承保；(C)根据交易单据设立的留置权；(C)根据交易单据设立的留置权；(D)行政代理人可接受的保证金、保证金或其他保证金；(C)根据交易单据设立的留置权；(C)根据交易单据设立的留置权；(D)根据法律规定产生的留置权及(E)项目文件下允许的留置权类型(无需任何税务股权基金成员(包括任何税务股权投资者)根据项目文件和其他项目文件的条款和条件进行任何修订、同意、豁免或表决，除非该等修订、同意或豁免按照本项目文件的条款获得批准)。

“许可的SREC合同”是指由税务股权Opco或全资子公司签订的任何SREC销售合同(包括任何SREC的现货销售)；但(I)根据该许可SREC合同出售的SREC应仅限于该人拥有的光伏系统实际生产的SREC，(Ii)根据该许可SREC合同出售的SREC应接受以交易对手为受益人的不可撤销转让(或其他同等转让)，(Iii)该许可SREC合同不应包括任何违约金条款或抵押品或其他担保的张贴条款，(Iv)该人的适用交易对手的追索权应明确限于SREC(V)除有关在正常业务过程中订立的任何SREC现货销售外，在本协议日期后订立的任何许可SREC合同应包括适用对手方不申请该人破产的承诺，及(Vi)除在正常业务过程中订立的任何SREC现货销售外，并无潜在违约或违约事件发生，且在订立该许可SREC合同时仍在持续。(V)除在正常业务过程中订立的任何SREC现货销售外，任何许可的SREC合同应包括不会申请该人破产的承诺，以及(Vi)除在正常业务过程中订立的任何现货销售SREC以外，并未发生潜在的违约或违约事件。

“许可子公司”是指每一家借款人子公司和每一家税务权益Opco。

“个人”是指任何个人、公司(包括商业信托)、合伙企业、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或者协会、合资企业、政府或者其政治分支机构或者其他实体。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受“国税法”第412条规定的最低资金标准约束，借款人或任何附属公司可能对该计划负有任何责任。

“PTO后借款百分比”是指截至每个借款基数计算日期，在借款基数证书中确定的以百分比表示的分数，其分子是所有不是PTO前太阳能资产的合格太阳能资产的借款基数，其分母是借款基数。

“PTO后储备账户”具有第8.2(A)(Vi)节规定的含义。

“后PTO储备账户所需余额”是指自PTO日期在以下两个日期内发生的任何符合条件的太阳能资产的借款基数计算日期-

在该借款基数计算日期之前的一个月期间，该合格太阳能资产的初始一个月预定东道主客户付款总额。

“潜在违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件或事件。

“购电协议”是指光伏系统所有者与主机客户之间的协议，根据该协议，主机客户同意购买相关光伏系统产生的所有电力。

“预付项目”是指根据适用的客户协议，客户预付款加上客户保证金构成必须支付的全部金额的任何太阳能资产。

“Pre-PTO太阳能资产”是指相关光伏系统已按照安装时有效的适用法律安装，但光伏系统尚未达到PTO的太阳能资产。“Pre-PTO Solar Asset”指与之相关的光伏系统已按照安装时有效的适用法律安装，但光伏系统尚未达到PTO。

“计划支持提供者”是指现在或今后向管道贷款人(或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人)提供流动性或信贷，或承诺向该管道贷款人(或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人)提供流动性或信贷，以支持该管道贷款人直接或间接发行的商业票据，以便为该管道贷款人根据本协议提供的垫款提供资金，或签发信用证、担保债券或其他票据以支持根据本协议产生或与之相关的任何义务的任何人。或其他票据支持本协议项下为取得预付款而发行的商业票据，或专门用于该计划支持提供商对管道贷款机构整体的支持，而不是该管道贷款机构的商业票据计划中的某一特定发行人的支持。

“项目公司追加审查期”是指(I)对于目标全资子公司，(A)如果相关项目文件在截止日期后的任何时候与借款人拥有的全资子公司的项目文件实质上相同，则为5个工作日；(B)如果相关项目文件在截止日期后的任何时间点与借款人拥有的全资子公司的任何项目文件实质上不同，则为15个工作日；(Ii)对于目标合格税股权基金，为15个工作日；(Iii)对于目标公司而言，为15个工作日目标基金的项目公司追加审查期应从借款人向行政代理交付与之相关的购置证书之日开始。

“项目文件”是指与税务股权基金或全资子公司有关的重要项目文件和该税务股权基金或全资子公司的其他项目文件(以适用为准)。

审慎行业标准是指从事或批准的实践、方法、行为和设备(包括但不限于从事或批准的实践、方法、行为和设备

在美国，相当大一部分可再生能源发电行业在谨慎的电力操作中运营)，在特定时间，根据做出决定时已知或合理地应该知道的事实，在进行合理判断时，合理地预期会以符合以下各项的方式实现预期的结果：(I)适用法律(为免生疑问，包括所有消费者保护法)和许可证；(Ii)准则、标准和设备制造商的建议，在每一种情况下，住宅太阳能发电行业通常都遵循这些准则、标准和设备制造商的建议，以及(Iii)住宅太阳能发电行业通常遵循的规则、标准和设备制造商的建议，以及(Iii)住宅太阳能发电行业通常遵循的规则、标准和设备制造商的建议，以及(Iii)住宅太阳能发电行业惯常遵循的方式和(Iii)住宅太阳能行业通常遵循的规则、标准和设备制造商的建议效率、经济性和探索性是住宅太阳能行业的惯例。

就光伏系统而言，“PTO”是指相关当地公用事业单位以书面形式或以相关当地公用事业单位通常给予的其他形式获得的运行许可。

“PTO日期”是指光伏系统达到PTO的日期。

“购买选择权”是指管理成员选择获得税权投资者在税权期权中的权益的选择权。

“光伏系统”就太阳能资产而言，是指光伏系统，包括太阳能光伏电池板、逆变器、机架系统、布线和其他电气设备(视情况而定)、管道、耐候外壳、硬件、远程监控设备、连接器、仪表、断开和过电流设备(包括不时包含的任何更换或附加部件)。PV系统还可以包括可选的电池存储设备。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有本合同第10.28节规定的含义。

“合资格对冲交易对手”指(I)贷款人或其任何关联公司，或(Ii)其优先无担保债务或优先存款评级为“A+”的交易对手，就标普而言为“A+”，就穆迪而言为“A1”。

“符合资格的较低门槛外卖交易”是指外卖交易完成，其外卖交易金额单独或连同在外卖交易完成前24个月内发生的所有外卖交易金额，等于或大于外卖交易下限门槛。

“符合条件的外卖交易”是指导致未清偿预付款总额减少相当于以下金额的外卖交易[***].

“符合资格上限外卖交易”是指外卖交易完成，其外卖交易额单独或连同自结算日以来发生的所有外卖交易金额等于或大于外卖交易上限。

“季度末流动资金”是指，对于保荐人的每个会计季度，保荐人及其任何子公司的账户中持有的现金和现金等价物的总和(截至适用财政季度最后一天，根据该日的余额确定)，这些子公司是相关Sunrun信贷机制(如果有)下的共同借款人，并且不受任何留置权的约束，但根据该Sunrun信贷机制(如果有)允许的留置权除外。

“季度日期”是指日历季度的最后一天。

“季度交易经理报告”具有交易管理协议中规定的含义。

对于光伏系统而言，“机架系统”是指将太阳能光伏电池板安装并牢固地固定到光伏系统所在的主机客户现场所需的硬件。

“收款人”是指行政代理、贷款人或任何其他由借款人根据本协议或任何其他交易文件承担的义务或因此而支付的任何款项的其他收款人。

“登记册”具有第10.8节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过任何设施、财产或设备泄漏、渗漏、渗漏、抽水、倾倒、排放、喷射、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关方”根据上下文，是指借款人、借款人子公司或税务股权运营公司。

“拆除生效日期”具有第7.11(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的关于计划的规定中定义的可报告事件，但不包括此类事件

关于养老金福利担保公司通过法规或公告放弃了ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后三十(30)天内通知它的事件，前提是未能达到《国税法》第412节和ERISA第302节的最低筹资标准应为须报告的事件，无论根据ERISA第4043(A)节或国税局第412(D)节发布任何此类豁免

“要求提前还款金额”具有最低还款金额定义中的含义。

“保留额”是指25,000美元或应借款人要求并经行政代理同意的更大金额(此类同意不得无理扣留)。

“储备账户”是指流动性储备账户、PTO后储备账户或补充储备账户，具体情况视情况而定。

“辞职生效日期”的含义见第7.11(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指(X)对于抵押品代理人、托管人、付款代理人或交易过渡经理、任何总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、任何公司信托官员或任何其他通常执行类似于上述任何指定官员所履行职能的官员，在每种情况下，对交易文件的管理负有直接责任；(Y)对于本合同的任何其他当事人、任何公司、有限责任公司或合伙企业、董事会主席、总裁、任何副总裁。管理成员及该法团或有限责任公司的每名其他高级人员或该合伙的普通合伙人，在该法团的董事会决议或该有限责任公司的管理成员的决议中明确授权代表该法团、有限责任公司或合伙(视属何情况而定)签署与交易文件有关的协议、文书或其他文件，并获授权代表该等公司、有限责任公司或合伙(视属何情况而定)行事；但如任何人由单一成员、管理成员、普通合伙人或其他人管理，而该人并无高级人员或其他自然人，否则会构成“负责人员”，则该人的单一成员、管理成员或普通合伙人的任何负责人员，须当作为该人的获授权人员。

“收入账户”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“标普”指的是标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)或任何后续评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，广泛限制或禁止与该国家或地区(目前是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)进行交易。

“受制裁的人”是指以下任何人：(1)制裁名单上所列的人，或由名单上所列的人拥有或控制的人；(2)受制裁国家的政府；(3)受制裁国家政府的机构或工具，或由受制裁国家政府直接或间接拥有或控制的实体；(4)居住在受制裁国家的居民或位于受制裁国家的国家、在该国经营或根据该国法律成立的公司；或(5)据发起人所知(谨慎行事并进行调查)，否则就是制裁的目标。

“制裁”是指由以下机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由美国财政部、美国商务部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院(US Department Of State)实施的制裁；(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部；或(C)赞助国所属政府机构实施的任何其他类似制裁，借款人或其各自的子公司和/或联属公司均受此约束(上述各机构均为“制裁机构”)。

“制裁当局”具有制裁定义中规定的含义。

“制裁名单”是指任何制裁当局发布的任何特别指定国民或指定或制裁的个人或实体(或同等个人或实体)名单，每一名单经不时修订、补充或替换(包括美国财政部外国资产管制办公室公布的任何特别指定国民和被封锁人员名单)。

“太阳能资产明细表”根据上下文需要，指附表十五所列的由税务股权基金和全资子公司拥有的太阳能资产明细表(至少应包括以下标题：邮政编码(5位)、合同类型、电价(美元/千瓦)、合同总期限(月)、自动扶梯、太阳能资产和PTO/PTO前)，该明细表应不时修订，以反映太阳能资产转移到税收股权基金的情况。

“预定承诺终止日期”是指，除非根据并根据第2.16节(2024年4月20日)另行延长，否则将于2024年4月20日终止承诺。

“预定主机客户付款”是指，对于每项太阳能资产，相关主机客户在每个日历月内就相关客户协议的初始期限计划支付的付款(自收到此类太阳能资产的PTO之日起及之后的期限的任何部分除外)，在每种情况下，如预付款模式中所述和附表十六所列，每项付款均可不时更新，并可进行调整以反映太阳能资产的增加，任何此类太阳能资产，如预付款模式所述并列于附表十六中，均可不时更新，并可进行调整以反映太阳能资产的增加，任何此类太阳能资产，如预付款模式所述并列于附表十六中，均可随时更新，并可调整以反映太阳能资产的增加，任何此类太阳能资产终止的太阳能资产或取消的太阳能资产，或已签署付款便利协议的

与此类太阳能资产的关联。预定托管方客户付款不包括应归因于向托管方客户收取的销售税、使用税或财产税的任何金额。

“预定到期日”是指2025年4月20日。

“预定PBI付款”是指，对于每个日历月的每项太阳能资产，PBI义务人计划在预付款模式所列和附表十六所列的日历月内就该太阳能资产支付的付款，该日历月可不时更新和调整，以反映太阳能资产的增加，或任何此类太阳能资产已成为违约太阳能资产、有缺陷的太阳能资产、终止的太阳能资产或已取消的太阳能资产的情况下支付的款项，如预付款模式中所列并列于附表十六中的该日历月内，该日历月中该日历月内计划由PBI义务人就该太阳能资产支付的款项可不时更新和调整以反映太阳能资产的增加或任何该等太阳能资产已成为违约太阳能资产、缺陷太阳能资产、终止太阳能资产或已取消太阳能资产的情况

“预定税式股权投资者分配”是指根据税式股权模式预期分配给税式股权投资者的税式股权投资者分配，该等金额反映在预付款模式中。

“担保当事人”是指抵押品代理人。行政代理、每个贷款人、每个资金代理和对冲交易对手。

“ADSAB的证券化份额”是指在任何确定日期，总的贴现太阳能资产余额减去ADSAB的税后股权投资者份额的金额，在每种情况下，都是指在该确定日期的总额折现太阳能资产余额减去ADSAB的税收股权投资者份额。

“DSAB证券化份额”指，截至任何确定日期，对于任何给定的太阳能资产，金额等于(I)该太阳能资产的贴现太阳能资产余额与(Ii)拥有该太阳能资产的融资基金的ADSAB证券化份额的比率除以(Y)该融资基金拥有的所有太阳能资产的总贴现太阳能资产余额的乘积。

“卖方”是指顺润或其子公司之一。

“服务转移政策”是指赞助商在截止日期或之前向行政代理提供的服务转移政策，该政策根据第5.2(O)条的规定不时修改。

“服务协议”指(I)相关的维护服务协议和相关的行政服务协议或(Ii)相关的MOMA(视上下文而定)。

“服务商”指行政服务提供商、维护服务提供商或运营商(视情况而定)。

“单一雇主计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章或国税法第412节的约束，并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维护，或借款人或任何ERISA附属公司可能因根据ERISA第4069条被视为缴费赞助人而负有责任。

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“太阳能资产”是指(I)安装在住宅物业上的光伏系统(或在[***]vt.上，在.上[***])、(Ii)所有相关的不动产权利、许可证和制造商担保(在每种情况下，以可转让的范围为限)，(Iii)出租人/卖方在相关客户协议项下的所有权利和补救，包括在相关转移日期及之后的所有主客户付款和任何相关担保，(Iv)收款人在与该光伏系统相关的任何PBI文件下的所有权利和补救，包括在相关转移日期及之后的所有PBI付款，以及(V)托管人文件和保管人保存的其他文件中的所有文件

“太阳能资产付款比率”是指在一个或多个日历月的任何期间，(I)在该日历月内收到的所有主机客户付款和PBI付款的总和(不包括代表预付款的任何此类付款的部分)除以(Ii)该日历月的所有计划主机客户付款和计划PBI付款的总和的商数(以百分比表示)。

“太阳能资产组合价值”是指在任何确定日期，相当于(I)ADSAB的证券化份额减去(Ii)截至该确定日期的超额集中金额的金额。

对于光伏系统而言，“太阳能光伏电池板”是指必要的硬件部件，它使用由硅、碲化镉或任何其他合适材料制成的晶片，利用太阳光的能量产生直流电(DC)输出。

“偿付能力”指的是，在确定之日，(A)(1)该实体的债务(包括或有负债)的总和不超过该实体目前资产的公允可出售价值；(2)该实体的资本相对于其在结算日预期的业务而言并不是不合理的小；(3)该实体没有、也不打算招致、也不打算招致或相信(也不应合理地相信)它将招致超出其偿债能力的债务；以及(Iii)该实体没有、也不打算招致或相信(也不应合理地相信)其将会招致超出其偿债能力的债务；以及(Iii)该实体没有、也不打算招致或不会招致超出其偿债能力的债务(也不应合理地相信)。以及(B)此类实体在该术语以及与欺诈性转让和转让有关的适用法律规定的类似术语所赋予的含义内是“有偿付能力的”。就本定义而言，任何或有负债在任何时间的数额，应按在考虑到当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计项目标准)。

“赞助商”的意思是顺润。

“保荐人控制权变更”是指发生以下一项或多项事件：

(I)为施行经修订的“1934年证券交易法”第13(D)条，将保荐人的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)予任何人或一组关连人士(“集团”)及其任何联属公司；或

(Ii)任何人士或集团将直接或间接、实益或登记为股份拥有人，该等股份占保荐人已发行及已发行权益所代表的总普通投票权的50%以上。

“SREC”是指代表任何和所有环境信用、利益、减排、补偿和津贴的太阳能可再生能源证书，无论这些证书如何有权，无论如何，都是由光伏系统发电产生或以其他方式产生的，包括但不限于为符合一个国家的可再生能源组合标准而颁发的太阳能可再生能源证书。

“附属公司”就任何人而言，指(I)任何公司或信托，而该公司或信托当时直接或间接由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，而该公司或信托通常有权投票选举一名或多名董事、经理或受托人(不论发生或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)的未偿还股权或实益权益的50%或以上(按股份数目或票数计算)，或(I)该人士或该人士的任何附属公司为普通合伙人或当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合伙权益的任何合伙公司；及(Ii)由该人士或该等人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何公司、信托、合伙或其他实体，以及(Ii)该人士或该人士的一间或多间附属公司当时直接或间接拥有的任何合伙企业、信托、合伙企业或其他实体。

“后续事务管理器”是指替代事务管理器(如事务管理协议中所定义)。

“Sunrun”指的是Sunrun，Inc.，一家特拉华州的公司。

“Sunrun信贷安排”是指在适用的确定日期，保荐人是借款人的任何信贷安排(包括Sunrun营运资金安排)。

“Sunrun营运资金安排”是指Sunrun Inc.、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts，LLC、KeyBank National Association和其他各方之间日期为2020年10月5日的、经日期为2021年1月25日的第1号修正案修订并经日期为2021年3月5日的第2号修正案进一步修订的特定第二次修订和重新签署的信贷协议。

“超级多数贷款人”是指，在符合第2.19(A)条的情况下，(I)每个贷款人在截止日期和适用的确定日期持有至少20%的承诺额，以及(Ii)所有贷款人合计占贷款承诺额的66.7%以上。为确定前款规定的出借人数量，出借人的关联企业应当构成同一出借人。

“补充储备金账户”具有第8.2(A)(Ii)节规定的含义。

“补充储备账户存款”是指与下列金额之和相等的金额：

(I)就任何借款日期、付款日期或完成任何外卖交易的日期而言，指以往期间没有存入补充储备帐户的任何补充储备帐户存款款额；及

(Ii)(A)在可用期内，就任何借款日期、付款日期或完成任何外卖交易的日期而言，[***].

“补充准备金账户所需余额”是指：

(A)在可用期内的任何日期，就每个拥有ITC保单的税权基金而言，等于该税权基金截至该日的调配百分比乘以该税权基金的税损保单可扣除的金额；及

(B)截至摊销期间内任何日期的款额，相等于以下款额的总和：

(I)就每个拥有ITC保单的税权基金而言，等于该税权基金截至该日的调配百分比乘以该税权基金的税损保单可扣除的金额；

(Ii)(X)的乘积[***]及(Y)截至该日期，每个税务股票基金及各全资附属公司拥有的所有光伏系统(与无法运作且不会移走重新部署的违约太阳能资产有关的光伏系统除外)的DC铭牌总容量(以千瓦计算)；及

(Iii)(X)的乘积[***]及(Y)截至该日期，每个税务权益基金及各全资附属公司拥有的所有光伏系统(与无法运作且不会移走重新部署的违约太阳能资产相关的光伏系统除外)所包括的储能装置的总铭牌储存容量(以千瓦时计算)。

“支持的QFC”具有本协议第10.28节中规定的含义。

“系统信息”是指附表XIV中列出的信息，其形式、实质和内容应与数据磁带文件基本相同。

“外卖交易”是指：

(X)借款人将太阳能资产及有关抵押品(不论是直接或透过出售、转让或以其他方式转让任何借款人附属公司的全部股权)出售、转让或以其他方式移转予其任何相联公司(包括借款人透过存放人将借款人附属公司分派予相联公司，以及该借款人附属公司其后向存放人的特别目的破产远方相联公司作出出资)或向第三者(在每宗个案中)以公平交易方式作出的任何售卖、转让或有关抵押品的转让，该抵押品用于担保或提供支付因借款人以外的人发行股权或债务证券或其他债务而欠(或将欠)的金额或其他债务的抵押品(“融资交易”)；但在该融资交易生效后立即(I)不存在违约事件(除非该违约事件将通过运用该融资交易的净收益来治愈)，(Ii)不存在借款基础不足(除非该借款基础不足将通过运用该融资交易的净收益、保荐人出资的资金或其任何组合来补救)，(Iii)应将相当于最低偿付金额的金额存入回购交易账户，以便根据第2.7(C)节进行分配(应理解，此类融资交易中超过最低偿付金额的任何收益可在借款人的指示下支付)，(Iv)如果任何融资交易是直接出售、转让或转让全资子公司或税权股权Opco持有的少于全部太阳能资产(与出售、转让或以其他方式转让一项或多项融资的太阳能资产相反)，则应将该金额存入回购交易账户，以便根据第2.7(C)节进行分配(应理解，此类融资交易的任何收益可在借款人的指示下支付)，(Iv)如果融资交易是直接出售、转让或转让全资子公司或税务股权Opco持有的少于全部太阳能资产的融资交易, 对于与融资交易相关出售、转让或转让的太阳能资产和相关抵押品(由行政代理按其合理酌情权决定)，包括相对违约率，不存在对贷款人不利的选择程序，且(V)借款人或任何获准子公司均不担保该融资交易，贷款人对该融资交易没有实质追索权(但对该等资产由其免费出售和转让的任何陈述或担保的追索权除外)；以及(V)借款人或任何获准子公司均不能就该融资交易向借款人或任何获准子公司寻求实质追索权(关于该等资产由其无偿出售和转让的任何陈述或担保除外)；及(V)借款人或任何获准子公司均不为该融资交易提供担保，且贷款人对借款人或任何获准子公司没有实质追索权。

(Y)借款人或其任何联属公司根据本协议以外订立的太阳能资产及相关抵押品的融资安排、证券化、出售或其他处置(直接或透过出售或以其他方式处置任何借款人附属公司的所有股权)，只要所有债务已清偿至零；或

(Z)借款人或其任何联属公司(本协议除外)就太阳能资产及相关抵押品所作的任何其他融资安排、证券化、出售或其他处置(直接或透过出售或以其他方式处置任何借款人附属公司的股权)，而该等安排、证券化、出售或其他处置并非一项融资交易，且已获行政代理及超级多数贷款人书面同意。

“外卖交易账户”具有第8.2(A)(V)节规定的含义。

“外卖交易额”指就任何外卖交易而言，(I)的乘积[***]%及(Ii)与与该等回购交易相关而被剔除的太阳能资产相关的ADSAB的证券化份额。

“外卖交易下限”是指金额等于[***]截至适用确定日期的总承诺额的百分比。

“外卖交易上限”是指金额等于[***]截至适用确定日期的总承诺额的百分比。

“目标基金”指(I)以目标管理成员为管理成员的税务权益基金或(Ii)目标全资附属公司，视乎上下文而定。

“目标基金收购日期”是指借款人根据第3.4节获得(或提议收购)税务权益结构中目标管理成员的会员权益的日期。

“目标基金审批”是指：(I)如果适用的购置证书规定目标基金是目标合格税收股权基金或目标全资子公司，行政代理确认该目标基金是目标合格税收股权基金或目标全资子公司(如果适用)(为免生疑问，行政代理的任何不回应均不构成确认)；(Ii)如果适用的购置证书指明目标基金是目标非合格税收股权基金，或者行政代理合理地确定该目标基金是目标非合格税收股权基金，则行政代理确认该目标基金是目标合格税收股权基金或目标全资子公司(如果适用的征用证书指明该目标基金是目标合格税收股权基金或目标全资子公司)，或行政代理合理地确定该目标基金是目标合格税收股权基金或目标全资子公司(为免生疑问，行政代理的任何回应均不构成确认)。行政代理和超级多数贷款人的批准(或者，如果该目标非合格税收股权基金是现金清扫基金或包含严重不利的现金清扫条款，则为100%的贷款人)。

“目标基金确定通知”具有3.4(A)节规定的含义。

“目标资金矩阵”应是借款人就借款人收购目标管理成员的提案准备的矩阵，其格式为本文件附件中的附件L。“目标资金矩阵”应为借款人准备的与借款人收购目标管理成员的提案相关的矩阵，其形式如附件L所示。

“目标管理成员”的含义见第3.4节。

“目标非合格税收股权基金”是指既不是目标合格税收股权基金，也不是目标全资子公司的目标基金。

“目标合格纳税权益基金”是指[***].

“目标税务权益Opco”指就每项税务权益结构而言，即(I)合伙翻转结构，即税务权益投资者及目标管理成员就该合伙翻转结构而投资的合伙企业，或(Ii)倒置租赁结构，倒置租赁出租人。

“目标全资子公司”的含义见第3.4节。

“税务股权基金”是指(I)初始税务股权基金和(Ii)根据本合同第3.4节不时获得其管理成员的每个额外的合格税务股权结构，在每种情况下，借款人均未根据本合同第7.14节将其移除。税收权益基金列于本协议附表XI，因为该附表可能会根据本协议不时更新。

“税务股权基金担保”是指保荐人或Vivint Solar对与任何适用的税务股权基金相关的管理成员的义务所作的担保。

“税务股权投资者”是指税务股权结构中的税务股权投资者，管理成员或其任何附属公司除外。

“税权投资者分配”是指税权基金在相关收款期内向税权投资者进行的合计分配，包括在相关收款期内因发生有限增资事件而向适用税权投资者进行的任何现金分配。为免生疑问，全资附属公司并无税项权益投资者分配。

“ADSAB的税项股权投资者份额”指，于任何厘定日期，指(I)于该厘定日期或之后剩余及未支付的表列税项股权投资者分派的现值较大者，该等表列税项股权投资者分派以折现率相等的年率折现至该厘定日期及(Ii)0美元。

“税务股权模式”指就每个税务股权基金而言，根据适用的税务股权Opco LLC协议，就其编制的最终模型或交付相关税务股权投资者的最新最终实收或追踪模型(视何者适用而定)。

“税务股权Opco”，就每个税务股权基金而言，是指(I)合伙企业翻转结构，即税务股权投资者和管理成员就该合伙企业翻转结构进行投资的合伙企业，(Ii)倒置租赁结构，倒置租赁出租人，或(Iii)在其定义第(Ii)款中界定的符合条件的税务股权结构，即由行政代理和借款人在税务股权时商定的直接拥有适用太阳能资产的法人实体。税务股权运营公司列在本协议附表XI中，因为该附表可能会根据本协议不时更新。为免生疑问，任何已行使相关购买选择权或撤回选择权或已终止总租赁协议的税务权益营运公司将不再为税务权益营运公司，而应为全资附属公司。

“税务衡平申述”是指本合同附表二和附表三所列的适用申述。

“税权要求同意”，是指税权基金中的相关税权投资者与对方当事人签订的同意协议，对于一个税权基金而言，是指该税权基金中的相关税权投资者与对方当事人签署的同意。

其中包括(I)税务股权投资者对交易文件中预期的税务股权基金融资的确认，以及(Ii)税务股权投资者与借款人和行政代理同意的其他条款；但借款人应真诚努力，将附件H中所述的条款包括在所需同意的每个税务股权中。

“税权结构”是指合伙翻转结构、倒置租赁结构。

“税权结构特征”是指合伙翻转结构特征或倒置租赁结构特征(以适用为准)。

“税损保单可扣除金额”是指，对于拥有ITC保单的每个税权基金，为该税权基金维护的每个ITC保单的未适用留存金额、免赔额或类似金额(如果有)的合计金额；如果任何ITC保险损失保单是主保单，则对于该ITC保险损失保单承保的每个税权权益Opco，其未使用的留存金额、可扣减金额或类似金额应被视为可按比例分配给该ITC保险损失保单承保的每个税权股权Opco。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止太阳能资产”是指太阳能资产(I)，其相关的光伏系统经历了损失事件，并且在损失事件发生后150天内没有修复、恢复、更换或重建到紧接损失事件发生前的基本相同状态。

“PTO后还本付息总额”是指每个付款日期的金额等于以下金额的总和：

(I)以下两项的乘积：(A)在该付款日应支付的与前一付款日未偿还的垫款有关的利息分派金额与(B)截至借款基数计算日(与前一付款日相关)的PTO后借款百分比的乘积；

(Ii)以下各项的乘积：(A)在该付款日期应付的任何一般结算款项，以及(B)截至借款基数计算日期与紧接前一个付款日期有关的PTO后借款百分比；

(Iii)下列各项的乘积：(A)在该付款日与相关利息应计期间内的每笔预付款相关的应付利息分配额

以及(B)与每笔预付款相关的截至借款基数计算日期的适用PTO后借款百分比。

“交易文件”是指本协议、贷款票据、抵押品文件、交易管理协议、交易经理交接协议、托管协议、出资协议、履约担保、各套期保值协议、托管费用函、账户控制协议、纳税要求协议(如果有)，以及根据本协议或根据本协议交付的或与之相关的任何其他协议、文书、证书或文件，而“交易文件”是指任何交易文件。为免生疑问，本交易文件并不包括(X)任何税务股权基金或全资附属公司的项目文件或其他项目文件，或(Y)信贷承保政策、客户收取政策或服务转移政策。欧盟风险保留附函不应构成交易文件。

“交易管理协议”是指借款人、交易管理人和行政代理之间签订的交易管理协议，日期为截止日期。

“交易管理人”的含义与交易管理协议的引言段落中的含义相同。

“交易管理费”具有交易管理协议第2.1(B)节规定的含义。

“事务管理器标准”具有事务管理协议中规定的含义。

“事务管理器终止事件”具有事务管理协议第5.1节中规定的含义。

“交易经理交接协议”是指交易经理、交易交接经理、借款人和行政代理之间的交易经理交接协议，截止日期为截止日期。

“交易过渡经理”是指富国银行作为交易经理过渡协议下的交易过渡经理。

“交易过渡经理费用”是指每个付款日期(根据第2.7(B)节并受其约束)的金额，相当于$[***].

“交易方”是指保荐人、交易管理人和各贷款方。

“转移日期”是指，就以下方面而言：

(I)就任何全资附属公司而言，指该全资附属公司依据存款人供款协议转让予借款人的日期；

(Ii)在借款人取得全资附属公司当日由该全资附属公司拥有的任何太阳能资产(如属全资附属公司，则包括适用的初期太阳能资产)，则指该全资附属公司的转让日期；

(Iii)任何全资附属公司在转让日期后就该全资附属公司取得的任何太阳能资产，指该等太阳能资产依据出资协议或有关项目文件(视何者适用而定)转让予该全资附属公司的日期；

(Iv)初始税务权益基金的任何税务权益Opco，截止日期；

(V)任何目标税权益Opco，该相关目标管理成员根据第3.4节成为管理成员的适用目标基金收购日期；

(Vi)税务权益Opco在转让日期就该税务权益Opco拥有的任何太阳能资产(如属初始税务权益基金，则包括适用的初始太阳能资产)，就该税务权益Opco而言的转让日期；及

(Vii)税务股权Opco于转让日期后就该税务股权Opco收购的任何太阳能资产，即该等太阳能资产根据相关项目文件转让予该税务股权Opco的日期。

“可转让太阳能资产”是指(I)构成违约太阳能资产、注销太阳能资产、缺陷太阳能资产的任何太阳能资产，(Ii)终止的太阳能资产或(Iii)不属于本协议项下合格太阳能资产的任何其他太阳能资产。

“美国人”是指美国国内税法第7701(A)(30)条所指的任何美国人。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国特别决议制度”具有本协议第10.28节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未使用的线路费”具有第2.5节中规定的含义。

“未使用的线费百分比”是指[***]如果使用率百分比为[***]%或更多，并且[***]如果使用百分比小于[***]%.

“承诺的未使用部分”是指任何贷款人集团在任何一天超过(X)截至该日下午5：00(纽约市时间)的总承诺，超过(Y)截至该日下午5：00(纽约市时间)的总未使用预付款的部分。(X)截至该日下午5：00(纽约市时间)的总承诺超过(Y)截至该日下午5：00(纽约市时间)的总未使用预付款。

“预付费用”是指，就每个贷款人而言，相当于以下金额的乘积[***]%，以及截止日期该贷款人的承诺。

“使用百分比”是指截至任何一天的百分比，该百分比等于(I)截至该日下午5：00(纽约市时间)的未清偿预付款总额除以(Ii)截至该日下午5：00(纽约市时间)的总承诺额；但就本定义而言，任何违约贷款人应被视为已履行其在本合同项下的所有资金义务。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“Vivint Solar”指的是特拉华州的Vivint Solar，Inc.

“富国银行”是指富国银行，全国协会。

“全资附属公司”指(I)借款人收购的持有太阳能资产并由借款人全资拥有的任何特殊目的有限责任公司，以及(Ii)相关管理成员已对其行使相关购买选择权或退出选择权的任何税务股权Opco。

“全资附属营运账户”就任何全资拥有的附属公司而言，指附表VIII所指明的营运账户。

“退出选择权”是指税务股权投资者要求相关管理成员获得该税务股权投资者在税务股权Opco中的权益的选择权。

“扣缴代理人”是指行政代理人或借款人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力

根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法(欧盟自救立法附表描述了减记和转换权力)，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务；(B)就英国而言，根据自救立法，适用的决议授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务。本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。