附件5.1

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				T 312.368.4000 F 312.236.7516

2021年8月5日

ERP运营有限合伙企业

C/O董事会

股权住宅

北河广场二号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

女士们、先生们：

我们曾担任伊利诺伊州有限合伙企业ERP Operating Limited Partnership(Operating Partnership)的特别顾问，其普通合伙人是马里兰州房地产投资信托基金Equity Residential(该公司)，与运营合伙企业发售本金总额5亿，000,000美元的2031年8月1日到期的 1.850%债券(该债券)有关事宜，见日期为2021年8月3日的招股说明书副刊(招股说明书增刊)。经营合伙公司之前向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份有效的S-3表格注册声明(注册声明)，涉及经营合伙公司(证券交易委员会)数额不详的债务证券(SEC文件第333-231967-01号)，该等证券可由营运合伙不时提供及出售，详情载于日期为2019年6月5日的招股说明书(br}招股说明书，并作为注册说明书(招股说明书)的一部分提交)，以及将于招股说明书的一份或多份补充文件(每份招股章程补充文件)所载。本意见函是应您的请求 向您提供的，目的是使运营合伙企业能够继续满足S-K法规，17 C.F.R.§229.601(B)(5)中与注册声明相关的第601(B)(5)项的要求。

我们已审核并依赖以下文件和记录的正本或副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)，并基于我们认为为本意见的目的所需的法律事项，并根据这些正本或副本提出我们的意见。

1.已备案的注册说明书、已备案的招股说明书和已备案的招股说明书副刊一份。

2.经修订、补充和重述的公司重述章程(信托声明)，经公司秘书认证。

3.经修订并重新修订的第8条公司附例，经修订后，由公司秘书于本附例日期起核证。

ERP运营有限合伙企业

2021年8月5日

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4.经公司秘书认证，于2021年3月18日生效的《经营合伙企业第七次有限合伙协议》 ，自2020年1月1日起生效，为经营合伙企业的普通合伙人。

5.本公司董事会作为经营合伙企业的普通合伙人，于2000年12月12日通过的关于发行债券的决议(截至本条例日期，2000年12月12日已修订、重述和通过)，本公司董事会于2020年12月17日通过的批准2021年年度融资计划的决议，以及董事会定价委员会于2021年8月3日通过的关于发行债券的决议，每项决议均已于本条例日期予以证明，每一项决议均于本条例生效之日起予以证明。 公司董事会作为经营合伙企业的普通合伙人，于2000年12月12日通过的关于发行债券的决议(截至本条例日期，经修订、重述和通过)、公司董事会于2020年12月17日通过的批准2021年年度融资计划的决议，以及董事会定价委员会于2021年8月3日批准的关于发行债券的决议

6.日期为2021年8月3日的标准承销条款，其条款由经营合伙企业和花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司各自作为其中指名的承销商的代表 纳入于2021年8月3日的相关条款协议中(统称为购买协议)。

7.由公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书斯科特·芬斯特(Scott Fenster)签署的证书，日期为本合同日期。

本文陈述的意见如其中所述是有保留的，并受以下条件的进一步限制：

(A)本意见基于自本协议之日起生效且目前适用的现行法律、条例和法规。

(B)我们不对除 伊利诺伊州和美利坚合众国法律以外的任何州或司法管辖区的法律对本文所述交易的影响发表意见。

(C)在提出下列意见时，吾等在吾等认为适当的范围内，就事实事宜依赖(I)公职人员及本公司高级人员的证书或声明，及(Ii)购买协议及注册声明所载的陈述 及保证，吾等并无对上述事实进行独立调查或核实。(C)吾等在提交以下意见时，已在其认为适当的范围内依赖(I)公职人员及本公司高级人员的证书或声明，以及(Ii)购买协议及注册声明所载的陈述及保证，吾等并无对上述事实进行独立调查或核实。对于我们不实际了解的 任何事件、事实或情况的影响，我们不发表任何意见。

(D)我们已假定购买 协议的签字方的能力、代表备注和某些高级船员证书的全球证书、所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本或复印件提交给我们的所有 文件与原始文件的一致性，以及向我们提供的所有记录的准确性和完整性。

ERP运营有限合伙企业

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(E)我们假定(I)购买协议已由协议各方(我们的客户除外)正式授权、签署和交付，在其公司、信托、有限责任公司或合伙企业的权力范围内，并且是他们的法律、有效和具有约束力的义务，并且遵守管理其各自业务行为和本次交易的所有适用法律、规则和法规，(Ii)购买协议将在商业上合理的情况下以商业合理的方式执行， (Iii)购买协议各方(我们的客户除外)不受任何法规、规则或条例的约束，也不受任何障碍的约束，这些障碍要求他们或我们的客户就与购买协议拟进行的交易相关的任何 政府当局进行任何声明或备案，以及(Iv)与本意见书中提及的交易有关的所有条款、条款和条件均正确和完整地 反映在购买协议中。

(F)下文表达的意见在以下范围内是有保留的： (I)任何协议或文书中任何权利或补救措施的定性和可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让、衡平法 从属关系或影响一般债权人权利和一般衡平法原则的类似法律和学说的限制；(Ii)具体履行、强制令救济或任何其他衡平法补救措施的可用性受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让、衡平法 次等法律和学说的限制；(Ii)具体履行、强制令救济或任何其他衡平法补救措施的可获得性受(Iii)任何文件、协议或文书的规定，如(A)可能要求赔偿或分担任何联邦或州证券 法律规定的责任，或要求赔偿一方或其代表或代理人的疏忽或不当行为，(B)声称授予、放弃或同意任何法院的司法管辖权，或(C)放弃普通法或成文法授予的任何权利，则可能无法执行公共政策；及(Iv)

(G)《采购协议》中规定只能以书面形式放弃其中规定的要求，如果已根据贸易惯例或行为过程订立口头协议或默示协议，修改此类文件的任何规定，则该规定可能无效、具有约束力或可强制执行。

(H)当我们对事实的存在或不存在的意见受到短语 Our Knowledge或类似含义的短语的限制时，这表明在我们就主题交易代表运营合伙企业的过程中，我们的律师没有注意到 参与主题交易的任何信息，这些信息将使我们目前对此类事实的存在或不存在有实际了解。在不限制前述一般性的情况下，有一项明确理解，即不就以下事项发表任何意见： (A)经营合伙公司履行其根据经营合伙公司与纽约银行于1994年10月1日签订的契约所规定的义务的财务能力

ERP运营有限合伙企业

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Mellon Trust Company，N.A.(前身为纽约银行信托公司，N.A.)，作为J.P.Morgan Trust Company，National Association的继承人，作为Bank One Trust Company，N.A.的继承人，作为与票据或购买协议有关的芝加哥第一国民银行(经修订或补充的，Indenture Year)的继承人；(B)虽然我们不知道有任何不真实或不准确之处，但 经营合伙公司(或其代表)就契约、购买协议或登记声明向买方提供的任何申请书、报告、计划、文件、财务报表或其他事项的真实性或准确性；或(C)虽然我们不知道经营合伙企业在契约中所作的任何陈述或担保的真实性或准确性；或(C)虽然我们不知道经营合伙企业向买方提供的任何申请、报告、计划、文件、财务报表或其他事项的真实性或准确性但是，除本文明确规定的范围外，我们没有进行任何独立调查以确定 该等事实的存在或不存在，并且不应从我们代表运营伙伴关系的事实或任何其他事项来推断我们知道该等事实的存在或不存在。如果本律师事务所的任何 成员可能以委托人身份参与任何实体或本文所述的任何交易，则该人在该身份获得的有关任何事件、事实或情况的知识不应归因于我们作为律师的 身份。

(I)吾等已审阅有关该等司法管辖区适用的 法规的最新汇编，这些法规与债券的发行有关，在某些情况下，亦包括根据该等法规及裁决发出的书面规定及裁决。我们没有获得SEC、国家证券委员会或其他 负责管理此类法规、法规和裁决的行政机构或官员的特别书面裁决，我们也没有获得也不依赖其他律师的意见。

基于上述，并以此为依据，但在符合本文所述假设、限制和约束的前提下，我们认为，自本协议日期起，在根据购买协议条款发行票据以及经营合伙企业收到上述 公司董事会和定价委员会的决议和行动中规定的票据对价后，经营合伙企业的票据将有效发行，并可根据其规定对经营合伙企业履行具有法律约束力的义务。或有时影响债权人权利的类似法律和衡平法的一般原则(无论这种 可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)，但根据任何高利贷法放弃权利可能是不可执行的。

在本意见书交付后，我们没有义务通知您上述内容的任何变化。本意见书 仅供您在本意见函发表之日由运营合伙企业提交表格8-K的最新报告时使用， 表格8-K将通过引用并入注册

ERP运营有限合伙企业

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语句。未经本公司事先书面同意，本意见书不得全部或部分引用或以其他方式提及，也不得向任何政府机构或其他个人或实体提交或提供给任何政府机构或其他个人或实体。

我们特此同意(I)在注册说明书和招股说明书 副刊中被指名为将根据注册说明书出售的证券的合法性的受权人，以及(Ii)将本意见作为注册说明书的证物提交。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们是1933年证券法(经修订)意义上的专家。