附件1.2

ERP运营有限合伙企业

(伊利诺伊州的一家有限合伙企业)

债务证券

标准承销条款


		2021年8月3日

ERP Operating Limited Partnership是根据伊利诺伊州法律组织的有限合伙企业 (ERP？)，可不时发行和出售其优先债务证券(ERP？证券)的各种本金总额，发行条款将在销售时确定。这些证券将根据ERP和纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)之间于1994年10月1日生效的契约(基础契约)发行，该契约是J.P.摩根信托公司(全国协会)的继承人，是作为芝加哥第一国民银行(受托人)继承人的NA第一银行信托公司的继承人(受托人)，并由第一补充补充 ERP与受托人之间的日期为2004年9月9日的第二补充契约(第一补充契约)，以及ERP与受托人之间日期为2006年8月23日的第二补充契约(第二补充契约)，以及ERP与受托人之间日期为2007年6月4日的第三补充契约(第三补充契约)，并经第四次补充补充企业资源规划与受托人之间的协议(第四补充契约)，以及由企业资源规划与受托人之间、日期为2016年2月1日的第五补充契约(第五补充契约，与基础契约、第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约、契约)之间的补充契约(第五补充契约，与基础契约、第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约)之间的补充(日期为2016年2月1日的第五补充契约(第五补充契约，以及基础契约、第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约))。每个证券系列可能会因本金总额、到期日、利率或公式及其支付时间、赎回或偿还条款而有所不同, 以及本公司可能在不时发行的证券中规定的任何其他可变条款。在此使用的，除文意另有所指外，您和您的是指在适用条款协议(如下所定义)中被指定为代表人的各方，以及根据协议购买的承销证券(如下所定义)的联席管理人(如果有的话)。

每当ERP决定通过您或通过您管理的承销团提供证券时，ERP将签订一份协议(条款协议)，规定由ERP和您共同同意的您和其他承销商(如果有)购买和提供此类证券(承销证券) ，并已授权您代表他们(承销商)签订该等条款协议，该协议的条款应包括您是否单独行动销售承销的证券。发行承销证券的适用条款协议应明确初始本金金额为

将首次发行的承销证券(初始承销证券)、参与该发行的承销商的姓名(受本条例第11节规定的替代条件限制)、各承销商各自同意购买的初始承销证券的本金金额、在该发行中担任联席管理人的承销商(如果有)的姓名、承销商从ERP购买初始承销证券的价格、承销商从ERP购买初始承销证券的价格、承销商从ERP购买初始承销证券的价格、承销商同意购买的初始承销证券的发行价格、承销商各自同意购买的初始承销证券的本金金额、在此类发行中担任联席管理人的承销商的姓名(如果有)、承销商从ERP购买初始承销证券的价格、承销商从ERP购买初始承销证券的价格、初始承销证券的任何延迟交付安排和任何其他可变条款(包括但不限于适用于初始承销证券的当前评级、名称、面额、利率或公式、付息日期、到期日和赎回或偿还条款)。此外，每个条款协议应具体说明ERP是否已同意向承销商授予购买额外承销证券的选择权，以弥补超额配售(如果有)，以及受该选择权约束的承销证券的本金总额(选择权证券)。如本文所用，“承销证券”一词应包括最初的承销证券和承销商同意购买的全部或任何部分期权证券(如果有)。条款协议基本上应采用本协议附件A的形式，可以采用您与ERP之间任何标准形式的书面电信交换的形式。通过您或通过您管理的承销团发行的每一次承销证券，均受通过引用并入的这些标准承销条款管辖, 作为补充，适用条款协议和该等条款协议对参与该等承销证券发售的每一承销商均有利，并对其具有约束力。

ERP已向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3 ASR表格的注册声明(第333-231967-01)对于根据经修订的1933年证券法(1933 法案)注册证券，以及根据1933年法案(1933年法案条例)下的委员会规则和条例(1933年法案条例)不时提供证券，ERP已提交在签署适用条款协议之前可能需要的修订。到目前为止，此类注册声明(经修订，如果适用)在向委员会提交申请时生效，且该契约已根据修订后的1939年《信托契约法》(1939年法令)获得资格。该注册声明及其构成部分的基础招股说明书(包括根据1933年法案条例第430A条、第430B条或第430C条)(基础招股说明书)、任何初步招股说明书补编(初步招股说明书补编)以及与根据1933年法令条例第415条发行承销证券有关的最终招股说明书补编(如有的话)(如有的话)(基础招股说明书补充资料)(基础招股说明书补充资料)(如有，则包括根据1933年法令条例第430A条、第430B条或第430C条被视为其中一部分的信息)(基础招股说明书补充文件)、任何初步招股说明书补充文件(初步招股说明书补充文件)和最终招股说明书补充文件经修订的1934年证券交易法(1934年法案)或其他法案, 这里统称为注册声明。术语初步招股说明书是指与特定承销证券发行有关的初步招股说明书附录，并根据1933年法案第424(B)条与基本招股说明书一起提交给委员会。招股说明书一词是指根据1933年法令第424(B)条向委员会提交并根据1933年法令第424(B)条向委员会提交的与特定承销证券发行有关的招股说明书补充材料；但如果ERP向您提供任何经修订的招股说明书，供您在与有关的情况下使用

如果发行的承销证券与注册说明书生效时提交给证监会的招股说明书不同(无论该修订后的招股说明书是否需要由ERP根据1933年法案条例第424(B)条提交)，则招股说明书一词应指自首次提供给您以供此类使用之时起及之后的每份该等经修订的招股说明书；此外，招股说明书附录应被视为补充了招股说明书如果企业资源规划根据1933年法案条例第 462(B)条(规则462注册声明)向委员会提交注册声明，则在提交后，所有提及注册声明的内容也应被视为包括规则462注册声明。规则462注册说明书中包含的任何招股说明书均应视为招股说明书的一部分。本标准承销条款中对财务报表和附表及其他信息的所有引用，包括在注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中包含的财务报表和附表以及其他信息，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用并入注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书(视属何情况而定)的其他信息；本标准承销条款中对注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据1934年法令提交的任何文件，而该文件是或被视为通过引用并入注册说明书的。 , 招股章程或任何初步招股章程(视属何情况而定)。

为此目的，对注册声明、招股说明书、招股说明书附录、初步招股说明书、任何初步招股说明书、或任何发行人自由写作招股说明书(如本文定义)或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR YORAGE)提交给委员会的任何副本。

子公司或子公司一词用于ERP时，应包括(I)ERP的每个合并子公司，(Ii)其运营包括在招股说明书中的ERP最近会计期间的合并财务报表中的任何实体，(Iii)Equity Residential(马里兰州房地产投资信托基金和ERP的唯一普通合伙人)的任何子公司(不包括ERP)，该子公司拥有第(I)款所述任何实体的权益。

在适用条款协议中指定为销售时间的时间或之前，将准备好在适用条款协议中指定为销售信息时间？(统称为销售信息时间？)的信息。

第一节陈述和保证。

(A)ERP于适用条款协议中指定的日期(在每种情况下，均有一个陈述日期)向您和适用条款协议中指定的每个其他承销商作出陈述并向其保证，如下所示：

(I)注册声明和招股说明书、注册声明及其任何生效后的任何修订(包括向委员会提交企业资源规划最新的10-K表格年度报告(表格10-K))已生效，并且自每个陈述日期起，将在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案条例和1939年法案及其下的规则和条例(1939年法案条例)的要求。(I)注册声明和招股说明书在所有重要方面都将符合1933年法案、1933年法案条例和1939年法案及其下的规则和条例的要求(包括向委员会提交企业资源规划的最新年度报告(表格10-K))。初步招股章程在提交时，在所有重要方面均符合1933年法令条例的要求，没有包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；注册说明书在注册声明生效时没有、也不会在每个陈述日期包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；招股说明书在每个陈述日期和截止时间将不包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，并根据的情况在以下情况下进行说明：在以下情况下，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中陈述所需的重要事实(考虑到的情况)；招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实但是，本款中的陈述和保证不适用于登记声明、初步招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商依据并符合任何承销商通过您通过您明确提供给ERP以供在登记声明中使用的信息而作出的, 初步招股章程或招股章程或注册说明书中构成根据1939年法令采用表格T-1的资格及资格说明书(资格说明书)的注册说明书部分；并且进一步提供上述陈述和保证的依据是，在销售时间之前纳入或被视为纳入注册声明、销售时间信息或招股章程的文件中包含的任何声明，将被视为不包含在注册声明、销售时间信息或招股说明书中(如果该声明已被注册声明、销售时间信息或招股说明书中的任何后续声明修改或取代)。

(Ii)销售信息在销售时没有，也不会在截止时包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，而不是误导性的；但ERP不对依赖并符合该承销商以书面形式向ERP提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，应根据该承销商以书面形式向ERP提供的关于任何承销商的信息，对该等陈述或遗漏不作任何陈述或担保。(br}在销售时，销售信息中没有，也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，但不包括误导性的陈述或遗漏此外，上述陈述和保证的基础是，在注册声明、销售时间信息或销售时间之前的招股说明书中包含或被视为包含在注册声明、销售时间信息或招股说明书中的文件中包含的任何声明，均应被视为不包含在注册声明、销售时间信息或销售时间之前的招股说明书中

注册声明、销售时间信息或招股说明书(如果注册声明、销售时间信息或招股说明书中的任何后续声明修改或取代了此类声明) 信息或招股说明书。招股说明书中没有遗漏销售信息时间中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含在销售时间信息中的重大事实陈述。

(Iii)(A)在提交注册声明时，(B)为遵守1933年法案第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、根据1934年法案第13或15(D)节提交的合并报告或招股说明书形式)，(C)在ERP或代表其行事的任何人(仅就本条款而言)的当时，(B)为遵守1933年法案第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、根据1934年法案第13或15(D)节提交的合并报告还是招股说明书的形式)，(C)在ERP或代表ERP行事的任何人(仅就本条而言，根据1933年法令第163(C)条的规定)根据1933年法令第163条的豁免，提出与承销证券有关的任何要约，以及(D)截至适用条款协议签署和交付之日(执行日期)，ERP过去和现在都是知名的经验丰富的发行商，如1933年法令第405条中所定义的。(B)根据1933年法令第163(C)条的规定，(D)自签署和交付适用条款协议之日起，ERP过去和现在都是知名的经验丰富的发行人，如1933年法令第405条所定义的。登记声明是1933年法案规则405中定义的自动货架注册声明，最初在本条例生效之日起三年内生效，ERP没有收到委员会根据1933年法案规则401(G)(2)发出的反对使用自动货架注册声明表格的任何通知，ERP也没有以其他方式不再有资格使用自动货架注册声明表格。

(Iv)(A)在提交与ERP或其他发售参与者作出的承销证券有关的登记声明后的最早时间善意(B)截至执行日期，ERP不是也不是不合格的发行人(定义见1933年法案第405条)，未考虑委员会根据1933年法案第405条作出的关于ERP没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

(V)除任何初步招股章程和招股章程外，ERP(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)没有制作、使用、准备、授权、批准或提及，也不会制作、使用、准备、授权、批准或提及。(I)不构成根据1933年法令第2(A)(10)(A)条或1933年法令第134条构成招股说明书的任何书面通讯(由ERP或其代理人和代表进行的每次此类通讯(以下第(br}条第(I)款所述的通讯除外))，以及(I)构成出售或邀请购买承销证券的要约的任何书面通讯(见1933年法令第405条所界定的)，但不包括(I)根据1933年法令第2(A)(10)(A)条或根据1933年法令第134条构成招股说明书的任何文件(以下第(br}条第(I)款所述的通讯除外)以及代表事先书面批准的其他书面通知。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合1933年法案条例的要求，并已根据

1933年法令规定(在其要求的范围内)，当与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起使用时，在结案时不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的，不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，而不是误导性的；如果ERP不对每个此类发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保，则该承销商通过该代表明确用于任何发行者自由写作招股说明书的书面形式向ERP提供的与该承销商有关的信息不作任何陈述或担保。

(Vi)没有发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，据ERP所知，也没有受到证监会或任何司法管辖区的国家证券管理机构的威胁。没有发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为此目的提起诉讼，据ERP所知，也没有受到委员会或任何司法管辖区的州证券管理机构的威胁。委员会要求提供与承销证券、任何初步招股说明书或招股说明书有关的额外信息的任何要求均已得到遵守。

(Vii)认证注册说明书、招股说明书和销售时间信息中包含或通过引用并入的与ERP有关的财务报表和支持明细表的会计师是注册会计师事务所，符合委员会和公共会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并符合1933年法案和1933年法案条例的要求。

(Viii)登记报表、招股说明书及销售时间资料所载或以参考方式并入的综合财务报表及相关附注，在所有重大方面均公平地列报ERP及其综合附属公司于指定日期的财务状况及经营业绩，且除登记报表、招股章程及销售时间资料另有陈述外，已根据在该等期间内一致适用的公认会计原则(GAAP)编制。该等财务报表及相关附注均以参考方式收录于登记报表、招股章程及销售时间资料内，并在各重大方面公平地列示ERP及其综合附属公司于指定日期的财务状况及经营业绩。注册声明中包含或通过引用并入的支持明细表按照公认会计原则公平地陈述了其中要求陈述的信息。注册表、招股说明书及销售时间资料所载的财务资料及统计数据在各重大方面均与注册说明书、招股章程及销售时间资料所载的财务报表的编制基准一致。登记中包含或引用的备考财务报表

声明、招股说明书及销售时间资料(如有)在所有重大方面均符合证监会S-X规则(S-X规则)第11-02条的适用要求，备考调整已在编制该等声明时恰当地应用于历史金额，ERP认为编制该等声明时使用的假设属合理；且毋须在登记声明中纳入或纳入任何其他备考财务资料作为参考。在适用的范围内，注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含的有关非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面均符合1934年法案的规则G和1933年法案的规则S-K第10项。

(Ix)根据S-X法规第11条第3-14条规则(统称为规则3-14信息)要求以引用方式纳入或纳入登记报表的任何财务报表或财务信息，连同相关注释和附表，已按照1933年法案和1934年法案的要求以引用方式纳入或纳入其中，并公平地陈述了ERP 在评估每项此类财产时考虑的重要因素；没有物业需要ERP披露规则3-14信息。

(X)注册说明书、销售时间信息或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自ERP在合理查询后认为可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，ERP已获得使用该等来源的此类数据的书面同意。

(Xi)自注册说明书、招股说明书和销售时间信息分别提供信息的日期起，除其中另有陈述或预期外，(A)被视为单一企业的ERP及其附属公司的财务状况或收益、资产、业务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生(重大不利变化)，(A)企业资源计划(ERP)及其附属公司(被视为单一企业)的财务状况或收益、资产、业务或业务前景没有发生重大不利变化(重大不利变化？)；(B)除其中另有陈述或预期外，(A)被视为单一企业的ERP 及其附属公司的财务状况或收益、资产、业务或业务前景没有重大不利变化，(B)ERP或其任何附属公司并无订立任何重大交易与ERP及其被视为单一企业的附属公司有关的重大交易；(C)ERP及其任何附属公司均未招致任何直接、或有或有或以其他方式的重大责任或负债；及(D)ERP的债务并无重大变动。

(Xii)ERP及其各附属公司已正式注册成立或成立，并根据其管辖组织的法律，作为合伙、法人或有限责任公司(有限责任公司)有效存在，具有合伙、法人或有限责任公司的权力，并有权按照招股说明书的规定拥有、租赁和运营其财产和开展其业务，但不具备良好信誉的情况除外。

个别或合计对被视为单一企业的ERP及其子公司的财务状况或收益、资产、业务或业务前景产生重大不利影响(无论是否在正常业务过程中产生)，或对ERP完成本协议、契约或适用条款协议项下预期的交易或执行、交付和履行其义务的能力产生任何重大不利影响(重大不利影响)。

(Xiii)ERP及其每家附属公司均具备正式资格或注册为外国合伙企业、公司或有限责任公司，并可在因其业务性质或物业所有权或租赁需要具备该资格的每个司法管辖区内办理业务，但如未能取得该资格不会有重大不利影响，则属例外。

(Xiv)各附属公司所有实益权益或股本、合伙及有限责任公司权益(视属何情况而定)的所有已发行及流通股均已有效发行，就股本而言，已缴足股款，且就ERP、EQR、另一附属公司及/或若干附属公司拥有的股本、合伙及有限责任公司权益分别由ERP、EQR、另一附属公司及/或若干附属公司及/或若干附属公司拥有，如注册声明、在每种情况下，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但止赎不会造成重大不利影响的担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权除外。除注册说明书、招股章程及销售时间资料所披露者外，ERP于其附属公司以外的任何实体并无直接或间接股权，但被视为单一企业的ERP及其附属公司的财务状况或盈利、资产或商业事务总体上并无重大影响的权益除外。

(Xv)ERP的资本化载于注册说明书、招股章程及销售时间资料(除随后发行(如有)外)：(A)根据注册说明书、招股章程所述的保留、协议或雇员福利计划或股息再投资或购股计划；销售时间资料或任何允许自由撰写的招股说明书；(B)根据行使、赎回或交换可转换或可交换证券、期权或认股权证；(B)根据可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，(B)根据可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，(B)根据可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换包括ERP中的OP单位或LTIP单位，或(C)根据1934年法案、1933年法案或根据其颁布的任何条例不需要披露的未注册发行)，以及ERP中所有未偿还的合伙权益均已正式授权和有效发行，并已足额缴纳与此相关的出资额；EQR拥有的合伙权益按招股说明书和销售时间信息中规定的百分比拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。

除注册说明书、招股说明书、销售信息时间或任何允许的自由写作招股说明书中所述的(A)以外，或(B)任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权，而该等担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权在个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。

(Xvi)ERP拥有完全的合伙权力和授权来履行其在契约项下的义务，并订立并履行适用条款协议和延迟交付合同(如本条款第2节所定义)项下的义务。

(Xvii)本契约(A)已由ERP正式和有效地授权、签立和交付，假设该契约已由受托人正式授权、签立和交付，则本契约构成ERP的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对ERP强制执行，但以下情况除外：(I)其可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及(Ii)提速权和衡平法补救的可获得性可能受到限制。及(B)在所有要项上均符合招股章程及售卖时间资料的描述。

(Xviii)承销证券(A)已由ERP正式授权，并且在签立时，根据适用条款协议或任何延迟交付合同(定义见本协议第2节 )中规定的对价，按照本协议和契约规定的方式进行认证、发行和交付，承销证券将构成ERP的有效和具有法律约束力的义务，有权享受本契约的利益，并可根据其条款对ERP强制执行，但下列情况除外：(I)承销的证券将构成ERP的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对ERP强制执行，但以下情况除外：(I)承销的证券将构成ERP的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对ERP强制执行一般影响债权人权利的暂缓或类似法律，以及(2)提速权和衡平法补救办法的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制；以及(B)在所有重要方面均符合招股章程和销售时间信息中与此相关的描述。

(Xix)适用条款协议已由ERP正式授权、签署和交付，假设该协议已由代表正式授权、签署和交付，构成ERP的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对ERP强制执行，但(A)其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制。(B)公平补救的可获得性可能受到普遍适用性的公平原则的限制，以及(C)根据本协议获得赔偿和贡献的权利可能受到州或联邦证券法或此类法律所依据的公共政策的限制。

(Xx)在或任何法院、政府机构或团体面前，或正在待决的，或据ERP所知，针对ERP或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，均未要求在招股章程中披露(此处披露的除外)，或可合理预期会导致重大不利影响，或可合理预期会对ERP及其子公司的业务产生重大或整体重大不利影响的任何行动、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序现正待决，或据ERP所知，对ERP或其任何附属公司构成威胁、威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序，或可合理预期会导致重大不利影响或可合理预期对ERP及其附属公司的业务产生重大不利影响或可合理预期会对适用条款协议、延迟交货合同或契约或其中预期的交易的完成产生重大不利影响；ERP或其任何子公司为当事一方或其任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼，如未在招股说明书或销售时间信息中描述，包括企业附带的普通例行诉讼，从总体上看，不能合理地预期会导致实质性的不利影响；且并无ERP或其任何附属公司的任何合约或文件须作为注册声明证物存档或由1933年法令或1933年法令规例在其中描述，而该等合约或文件并未作为注册声明证物存档或如此描述为所需。

(Xxi)截至任何陈述日期，ERP或其任何子公司均不需要拥有或拥有开展各自业务所需的任何专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权或许可证，但因未能拥有或拥有不会造成重大不利影响的情况除外，否则不需要拥有或拥有任何其他专利、专利申请、商标、服务商标、商标名、商标注册、服务商标注册、版权或许可证，不需要拥有或拥有任何其他专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权或许可证；且ERP或其任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式意识到与他人对任何商标、服务标记、商号或版权所主张的权利的任何侵犯或冲突，或可能导致任何商标、服务标记、商号或版权无效或不足以保护ERP或其任何子公司的利益的任何事实或情况，而该等个别或合计可能会产生重大不利影响。

(Xxii)本协议、适用条款协议或契约的签署、交付和履行，或ERP完成本协议、适用条款协议或契约的交易，不需要任何法院、仲裁员或政府当局的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格，除非已达成或已获得，但州证券法或法规可能要求或根据州证券法或法规作出或获得的情况除外。本协议、适用条款协议或契约或ERP完成本协议、适用条款协议或契约所预期的交易，不需要任何法院、仲裁员或政府当局的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格，或经任何法院、仲裁员或政府当局同意、交付和履行。除根据1933年法令、1933年法令条例、1934年法令、委员会根据1934年法令(1934年法令规例)或1939年法令不时要求提交允许免费书面招股说明书和对注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或通过引用方式并入或被视为并入其中的任何文件外。

(Xxiii)每个ERP及其子公司都拥有注册声明、招股说明书、销售时间信息和任何允许的自由写作招股说明书中所述的、由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以拥有或租赁其各自的物业或开展其各自的业务，除非无法拥有或作出这些声明和备案。除在注册声明、招股说明书、销售时间信息和任何允许的自由撰写招股说明书中所述外， ERP及其任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的书面通知，如果该等许可证、证书、许可证或授权成为不利决定、裁决或裁决的标的，将导致重大不利影响。

(Xxiv)通过在注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书中引用而并入或被视为并入的文件，或在任何其他销售信息以引用方式并入或被视为并入文件的范围内的其他销售信息时间，在它们生效时或在它们向委员会提交时或以后提交给委员会时，遵守并将在所有实质性方面符合1934年法案和1934年法案条例的要求，并且在与其他一起阅读时，应遵守并将在所有重要方面遵守《1934年法案》和《1934年法案条例》的要求，并且，当与其他文件一起阅读时，应遵守并将在所有重要方面遵守《1934年法案》和《1934年法案条例》的要求(B)在该初步招股章程的日期，任何初步招股章程没有：(C)招股说明书在其日期截止时间或在第3(H)节规定的期间内没有、没有也不会，或(D)在销售信息的任何时间、在销售时、在截止时间或在第3(H)节规定的期间内，没有、没有、也不会包括对重大事实或事实的不真实陈述，或(D)在销售时、在成交时间或在第3(H)节指定的期间内，该招股说明书没有、没有、也不会包括对重大事实或根据制作时的情况，不会误导。

(Xxv)ERP及其子公司中的每一家均由具有公认财务责任的保险人为其从事的业务中审慎和惯常的损失和风险投保；Erp或其任何子公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，说明需要或有必要进行资本改善或其他支出以继续投保，或(Ii)有任何理由相信其将无法在保险到期时续签其现有保险范围，或无法以合理成本从类似的保险公司获得类似的保险，以不会产生实质性不利影响的费用继续经营业务，但如所述或预期的情况除外，则不会产生实质性的不利影响，否则不会产生实质性的不利影响，或(Ii)有任何理由相信，当该保险范围到期时，该公司将无法续签其现有保险范围，或无法以合理的成本从类似的保险公司获得类似的保险范围，而该费用不会产生实质性的不利影响。

(Xxvi)ERP及其任何子公司均未 (I)违反其章程或章程或其他组织文件(定义见下文)，(Ii)违约，且未发生违约事件，即在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据中包含的任何条款、契诺或条件时，不会构成此类违约。ERP或其任何子公司作为当事方的贷款协议或其他协议或文书，或ERP或其任何子公司受其约束，或ERP或其任何子公司的任何财产或资产受到约束的贷款协议或其他协议或文书，或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规不能单独或在合理预期会产生实质性不利影响；以及签署、交付和履行适用条款协议、契约或ERP订立或签发或将订立或发行的任何其他协议或文书，以及完成由此预期的交易，包括发行、出售和交付承销证券以及使用招股说明书和销售时间信息中描述的收益，均已通过所有必要行动得到正式授权，并且(A)不会也不会与之冲突或构成或导致根据任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据对erp或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。, (B)不会导致ERP或其任何子公司的组织文件的任何规定被违反，(C)不会导致违反任何适用的法律、法规、裁决、命令、判决、行政法规或行政或法院法令，但上述(A)和(C)条款的情况除外；(B)不会导致ERP或其任何子公司作为一方的租约或其他文书，或其或其任何子公司可能受其约束或影响的租约或其他文书，或其任何财产或资产受其约束或影响的租约或其他文书，(B)不会导致违反ERP或其任何子公司的组织文件的任何规定，以及(C)不会导致违反任何适用的法律、法规、裁决、命令、判决、行政法规或行政或法院法令，但上述(A)和(C)项除外违约、违约、留置权、收费、产权负担或违规，这些违约、违约、留置权、押记、产权负担或违规行为不能单独或在合计中，合理地预期会产生实质性的不利影响。如本文所用，组织文件一词是指：(A)就公司及其章程和章程而言， (B)关于有限责任合伙企业或普通合伙企业、其合伙协议和合伙证书(或类似文件)；(C)对于有限责任公司、其有限责任公司协议和有限责任公司证书(或类似文件)；以及(D)对于任何其他实体，其类似的组织文件。

(Xxvii)ERP没有也不会直接或间接采取M条例禁止的任何行动。

(Xxviii)根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》，ERP的资产不构成计划资产。

(Xxix)ERP打算基本上按照注册声明和招股说明书中关于收益使用的说明来应用出售承销证券的净收益。(XXIX)ERP打算基本上按照注册声明和招股说明书中关于收益使用的描述来应用销售承销证券的净收益。

(Xxx)除招股说明书和销售时间信息中另有描述外，ERP及其子公司中的每一家在费用上均对所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的对ERP及其子公司的业务具有重大意义的所有动产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受任何留置权、产权负担和缺陷的影响，不存在对ERP或其子公司使用该等财产造成或建议使用的任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对ERP或其子公司使用该等财产造成或拟由ERP或其子公司使用该等财产造成或拟对该等财产的使用造成实质性干扰的情况除外(br}在每种情况下，该等财产不受任何留置权、产权负担和瑕疵的影响造成实质性不良影响的；除登记声明、招股章程及销售时间资料所述或预期外，ERP或其任何附属公司根据租约持有的任何房地产及楼宇均由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟非实质性的例外情况并不干扰ERP或该等附属公司使用及建议使用该等物业及楼宇，惟登记声明、招股章程及销售时间资料所述或预期的除外。

(Xxxi)各ERP及其附属公司均已就其各自拥有的所有重大物业投保风险，保险金额对其所拥有的资产而言属商业合理，并与类似物业的现有拥有人通常维持的保险种类及金额一致，而在每种情况下，该等所有权保险均属完全有效，但所有权保险的缺失或不足则不会导致个别或整体造成重大不利影响的情况除外。(br})(Xxxi)各ERP及其附属公司均已就各自拥有的所有重大物业投保，投保金额为其所拥有资产的商业合理金额，并与类似物业的现有拥有人通常维持的保险种类及金额一致，但所有权保险的缺失或不足则除外。

(Xxxii)除招股章程及销售时间资料所披露者外，以招股章程所述一般重大物业及资产为抵押的按揭及信托契据不可兑换，亦不得交叉违约或交叉抵押至并非由ERP或其任何附属公司拥有的任何物业；且ERP或其任何附属公司概无于该等按揭及信托契据中持有任何重大参与权益。

(Xxxiii)任何ERP或其子公司为一方的每项合伙协议和有限责任公司协议均已由该方正式授权、签署和交付，并构成根据其条款可强制执行的有效协议，但以下情况除外：(A)其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的限制，以及(B)衡平法补救措施的可获得性可能受到普遍适用的公平原则的限制；在签署和交付时，任何此类协议的签署、交付和履行均未违反或违反该当事人的合伙协议、章程、章程或其他指导性文件，或该当事人作为当事一方或其财产可能受其约束的任何重大合同、租赁或其他文书，或任何法律、行政法规或行政或法院法令，也不构成违反或违反该当事人的合伙协议、章程、章程或其他指导性文件或任何重大合同、租赁或其他文书的行为。

(Xxxiv)除注册说明书、招股说明书和销售时间信息中另有说明外，或不会单独或合计造成重大不利影响的情况下，(A)ERP及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，(A)ERP或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律法规运输或搬运危险材料(统称为环境法)，(B)ERP及其子公司拥有任何适用环境法所需的所有许可、授权和批准，并且各自遵守其要求，(C)没有悬而未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知；(C)没有悬而未决的或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知；与针对ERP或其任何子公司的任何环境法有关的调查或诉讼，以及(D)不存在可合理预期的事件或情况构成针对或影响ERP或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的清理或补救的命令，或任何私人当事人或政府团体或机构针对或影响ERP或其任何子公司的行动、诉讼或诉讼。

(Xxxv)EQR已经并打算继续以的方式运营，以便有资格根据修订后的1986年国内收入法(代码)作为房地产投资信托基金征税。

(Xxxvi)每个erp及其子公司均已提交所有要求提交的重要联邦、州、地方和外国所得税申报表，并已支付所有需要缴纳的税款和对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何一项都是到期和应支付的，所有此类税收、评估、罚款或罚款已获准延期或正在真诚地提出异议，且未提交或未提交或未提交的任何其他评估、罚款或罚款是到期和应支付的，但未提交或未提交任何其他评估、评估、罚款或罚款的任何此类税收、评估、罚款或罚款除外。

(Xxxvii)ERP或任何附属公司均不是，在销售信息和招股说明书中所述的承销证券的发售和销售及其收益的应用生效后，将不会是1940年经修订的《投资公司法》所界定的投资公司。

(Xxxviii)不存在与ERP 或ERP的任何子公司的员工的劳资纠纷，或据ERP所知，不会迫在眉睫地产生可合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

(Xxxix)企业资源规划维持一套内部会计和其他控制制度，足以提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易按需要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许对资产进行收购、处置或其他用途；(D)记录的资产会计记录与现有资产相比，每隔一段合理的时间并采取适当的行动。

(Xl)企业资源规划已建立并维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)；这种披露控制和程序旨在确保与企业资源规划(包括其合并子公司)有关的重大信息由企业资源规划的普通合伙人EQR的首席执行官和首席财务官由这些实体中的其他人知晓，并且，截至企业资源规划最近一个会计季度末，披露控制和程序有效地履行了为其设立的职能(根据1934年法案第13a-15(E)条)；Erp的审计师和eqr董事会的审计委员会已从erp的普通合伙人eqr的首席执行官和首席财务官获悉：(A)财务报告的内部控制设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而该缺陷合理地可能对erp记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响；以及(B)涉及管理层或其他拥有重大财务信息的员工的任何欺诈(不论是否重大)。自ERP最近完成的财季结束以来，ERP对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理可能对ERP的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Xli)ERP在所有实质性方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款以及相关颁布的规则和条例，包括关于贷款的第402条以及与认证相关的第302和906条。

(Xlii)ERP及其子公司的业务在任何时候都一直在所有重要方面遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、ERP及其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、规则和条例，以及发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针

任何政府机构(统称为《反洗钱法》)均未就反洗钱法向任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及ERP或其任何子公司的任何仲裁员提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据ERP所知，这些诉讼、诉讼或诉讼均未完成或受到威胁。

(XLIII)ERP符合使用表格S-3中与承销证券的发售和销售相关的注册声明的资格要求。

(Xliv)ERP、其任何子公司，或据ERP所知，与EQR、ERP或其各自子公司有联系或代表其行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理、附属公司或代表其行事的其他人均未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益的任何外国或国内政府官员或雇员，或作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益； (Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于与ERP或其任何子公司或业务相关或相关的任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。ERP及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Xlv)ERP或其任何子公司，或据ERP所知，代表EQR、ERP或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理、附属公司或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院)实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，ERP或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个都是受制裁的国家或地区)；(3)联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，ERP或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每一个都是受制裁的国家)；并且ERP不会直接或间接使用

发行本协议项下承销证券的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与制裁的任何人)违反规定在过去五年中，ERP 及其子公司没有、现在也没有故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Xlvi)登记声明中包含的或以引用方式并入注册声明中的eXtensbille业务报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

(Xlvii)除注册声明、招股说明书或任何免费写作招股说明书中披露的信息外，且除合理预期不会产生重大不利影响外，据ERP所知，(I)未有违反或违反(或未经授权访问)EQR、ERP或其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(IT系统)或任何个人、个人身份、敏感、机密的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(br})或任何个人、个人身份、敏感、机密的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库也没有任何与此相关的悬而未决的内部调查，(Ii)EQR、ERP及其子公司是否实施并保持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括个人数据)的完整性、持续运行、冗余和安全；以及(Iii)EQR、ERP及其子公司目前在所有重要方面均遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的所有适用法律、法规和合同义务。(Iii)EQR、ERP及其子公司目前在所有重要方面都遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的所有适用法律、法规和合同义务

(B)由ERP的任何高级人员(或EQR的任何高级人员)或任何附属公司签署并交付给您或承销商的大律师的任何证书，应被视为ERP或该附属公司在该证书签发之日就其所涵盖的事项向参与发售的每名承销商作出的陈述和保证。

第二节买卖。

(A)承销商根据适用条款协议购买承销证券的若干承诺应被视为基于本协议中包含的陈述和保证作出，并应受本协议或适用条款协议中规定的条款和条件的约束。(A)承销商根据适用条款协议购买承销证券的若干承诺应被视为基于本协议中包含的陈述和保证，并应受本协议或适用条款协议中规定的条款和条件的约束。

(B)此外，根据本协议所载陈述及担保，并受本协议所载条款及条件的规限，如有关初始承销证券的适用条款协议有此规定，ERP可分别而非共同向条款协议中指名的承销商授予期权，按适用于初始承销证券的每份期权证券的相同价格购买至多本金额合计的期权证券。 (B)根据本协议所载的陈述及保证，ERP可向按适用于初始承销证券的适用条款协议指定的承销商授予期权协议，以按适用于初始承销证券的每期权证券相同的价格购买最高本金总额的期权证券。如果授予该期权，该期权将在与初始承销证券相关的陈述日期后30 天或适用条款协议中规定的较短天数内到期，并可不时全部或部分行使，目的仅为支付与初始承销证券的发行和分销相关的超额配售，前提是您向ERP发出通知，列明几家承销商当时正在行使期权的期权证券的本金总额。任何此类交货时间和日期(交货日期)应由您决定，但不得晚于行使上述选择权后的七个完整工作日，且不得早于行使上述选择权后的两个完整工作日，除非您和ERP另有约定。如果期权是针对全部或任何部分期权证券行使的，则每一家承销商分别而不是联合行事, 将购买当时正在购买的期权证券本金总额中每个该等承销商已同意购买的初始承销证券本金总额与初始承销证券本金总额的比例，受您酌情决定取消任何部分承销证券的出售或购买的调整。

(C)支付承销商将购买的承销证券的购买价格并交付应在纽约市时间上午10：00在您和ERP商定的地点不迟于第四天(如果定价发生在下午4：30之后，则为第五天)支付。(B)承销商购买的承销证券应在纽约市时间上午10：00之前在您和ERP商定的地点支付(如果定价发生在下午4：30之后，则为第五次)。在适用条款协议的日期之后或您与ERP商定的其他时间(每个该时间和日期被称为？关闭时间)，在适用条款协议的日期之后或在其他时间(每个该时间和日期称为？关闭时间)(纽约任何指定工作日)(除非根据本合同第11节的规定推迟)。此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则购买价格的支付和代表期权证券的证书的交付应在您向ERP发出的通知中指定的每个交付日期由您和ERP商定的地点进行。除非适用条款协议另有规定，否则应根据向您交付承销证券的承销商的各自账户，通过电汇将应付给ERP订单的即期可用资金转账至ERP指定的账户向ERP支付款项。承销的证券应至少在适用的截止时间或交割日期(视属何情况而定)前两个工作日以您书面要求的授权面值和名称进行登记，但以记账证券的全球票据为代表的承销的证券应通过存托信托公司的设施进行登记。承销证券可能是临时形式的，您将在适用的截止时间或交割日期前的第一个工作日或之前供您检查和包装, 视情况而定。

如果获得适用条款协议的授权，其中指定的承销商可以征求根据延迟交付合同(延迟交付合同)从ERP购买承销证券的要约，该合同基本上采用本协议附件B的形式，并可经ERP批准的变更。作为安排延迟交付合同的补偿，ERP将在收盘时为承销商各自的账户向您支付适用条款协议中规定的费用，用于在适用条款协议中指定的适用成交时间签订延迟交付合同的每个承销证券。任何延迟交付的合同都将与招股说明书中描述的类型的机构投资者签订。于适用成交时间，ERP 将按以下规定与承销商建议及ERP先前批准的所有买方订立延迟交付合约(每份延迟交付合约的承销证券最低本金金额不少于适用条款协议所指定的最低本金金额)，但本金总额不会超过适用条款协议所指定的本金总额。承销商不对延迟交货合同的有效性或履行承担任何责任。

您应至少在适用的截止时间前三个工作日向ERP提交拟与ERP签订延迟交割合同的任何机构投资者的姓名和他们将购买的承销证券本金，ERP将至少在适用的截止时间前两个工作日通知您ERP批准与其签订延迟交割合同的机构名称和每份此类延迟交割合同将涵盖的承销证券本金金额。您应在适用的交割时间至少三个工作日前向ERP提交任何机构投资者的姓名和每个机构投资者拟购买的承销证券本金金额，ERP将在适用的交割时间至少两个工作日前通知您ERP批准与之签订延迟交割合同的机构名称以及每份此类延迟交割合同将涵盖的承销证券本金金额。

根据适用条款协议，多家承销商同意购买的承销证券本金应减去您向ERP递交的书面通知中规定的各承销商的延迟交付合同所涵盖的承销证券本金；但所有承销商购买的承销证券本金总额应为适用条款协议所涵盖的承销证券本金总额减去延迟交付合同所涵盖的承销证券本金金额。承销商购买的承销证券本金金额应减去延迟交付合同所涵盖的承销证券本金金额，但所有承销商购买的承销证券本金总额应为适用条款协议所涵盖的承销证券本金总额减去延迟交付合同所涵盖的承销证券本金金额。

第3条公约

ERP与贵公司以及参与承销证券发行的各承销商的契约如下。

(A)在签署适用条款协议后，ERP将立即准备一份招股说明书副刊，列明承销证券的本金金额及其在发行承销证券所依据的招股说明书或契约中未另行规定的条款、参与发行的承销商的姓名和各自同意购买的承销证券的本金金额、担任与发行有关的联席管理人的承销商的姓名、价格销售特许权和再贷款(如有)、任何延迟交货安排等

您和ERP认为与发行承销证券相关的适当信息；和ERP将在1933年法案条例第424(B)条规定的期限内(不参考第424(B)(8)条)，迅速将招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书副刊和任何发行者免费写作招股说明书的副本送交委员会，以便在该规则要求的时间内备案(无需参考第424(B)(8)条)，并将向其中指定的承销商提供您合理要求的招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、但在S-T法规允许的范围内除外。ERP将按照1933年法案第433条的要求提交任何发行者自由写作说明书。

(B)只要与发行或出售承销证券有关而需要交付招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守1933年法案或任何类似规则下的第172条)，ERP将在收到有关通知后立即通知承销商： (I)对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或任何初步招股说明书副刊、招股说明书副刊或任何发行人自由写作招股说明书或任何其他副刊或(Ii)监察委员会根据1933年法令第8A条发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用任何与承销证券有关的招股章程，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；。(Iii)监察委员会根据规则401(G)(2)根据“1933年法令”第401(G)(2)条反对企业资源规划使用S-3ASR表格；。(Iv)暂停承销证券在下列情况下发售或出售的资格。(Iii)根据1933年法令第401(G)(2)条，禁止或暂停使用与承销证券有关的招股章程，或为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；。(Iii)根据1933年法令第401(G)(2)条，反对ERP使用S-3ASR表格。(V) 委员会要求修改注册说明书或修改或补充招股说明书(每一种情况下都包括其中引用的任何文件)或要求提供额外信息的任何请求；(Vi)发生招股说明书或当时修订或补充的任何发行者自由写作招股说明书包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为作出陈述而必需的重要事实的任何事件, 无误导性；及(Vii)ERP收到委员会就使用注册声明或其任何生效后修订发出的任何反对通知。

(C)在根据1933年法令发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何该等招股章程或暂停任何该等资格，或根据1933年法令第401(G)(2)条发出任何反对通知的情况下，如获代表通知承销商仍未出售任何已承销的证券，ERP将尽其商业合理努力迅速取得撤回。

(D)在根据1933年法令规定招股说明书必须交付(无论是实物交付或通过遵守1933年法令或任何类似规则下的第172条 )与销售承销证券有关的任何时候，在使用或提交对注册说明书的任何修订或补充(包括根据1933年法令条例第462(B)条提交的任何申请)、任何条款说明书或对时间的任何修正或补充之前

销售信息或招股说明书(包括ERP建议您在发行承销证券时使用的任何修订后的招股说明书，而该修订后的招股说明书不同于注册声明生效时在证监会存档的招股说明书，无论该修订后的招股说明书是否需要根据1933年法案、1934年法案或其他规定提交)，ERP将向您提供任何此类修订或补充的副本并且不会以您合理反对的形式提交或准备任何此类修订或补充文件或其他文件，除非ERP的法律顾问已告知ERP法律要求使用或归档此类文件。

(E)企业资源规划不会采取任何行动，导致承销商或企业资源规划必须根据1933年法案第433(D)条向委员会提交一份由承销商或其代表编写的免费撰写的招股说明书，否则承销商根据该招股说明书本不会被要求提交该招股说明书。

(F)与销售承销证券相关，在准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人免费写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，ERP将向您和承销商的律师提供一份建议的发行人免费书面招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类免费发行人招股说明书，并且不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等免费发行人招股说明书或补充说明书，不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类免费发行人招股说明书

(G)ERP将根据您的合理要求，向您交付最初提交的注册声明及其每个修正案(包括与注册声明一起存档或通过引用并入其中的证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件)的所有符合的副本。

(H)ERP将在根据1933年法令规定(无论是亲自交付或遵守1933年法令第172条或任何类似规则)招股章程(无论是实物交付或遵守1933年法令规定的任何类似规则)期间，不时向每位承销商提供该承销商为1933年法令或1933年法令规定的目的而合理要求的任何初步招股章程或招股章程 (经修订或补充)的副本数量。(H)ERP将不时向每名承销商提供根据1933年法令或1933年法令规定交付的招股章程(无论是实物交付还是通过遵守1933年法令或任何类似规则交付)的任何初步招股章程或招股章程 (经修订或补充)的副本数量。

(I)ERP将遵守1933年法令和1933年法令条例以及1934年法令和1934年法令条例，以便允许完成适用条款协议和注册声明、招股说明书和销售时间信息中所设想的承销证券的分销。(I)ERP将遵守1933年法案和1933年法案法规以及1934年法案法规，以便允许完成适用条款协议和注册声明、招股说明书和销售时间信息中设想的承销证券的分销。如果招股说明书根据1933年法令规定必须交付与销售承销证券有关的任何事件或条件，则在承销商的律师或ERP的律师合理地认为，有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不会在中产生误导由上述律师中的任何一位律师合理地认为，可随时修改或补充中的注册说明书或招股说明书

为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，如果ERP的律师做出这样的决定，应立即通知承销商停止征求购买承销证券的要约，并以书面确认 (如果接到通知，承销商应在可行的情况下尽快停止此类要约)，在任何情况下，ERP都将迅速准备并向委员会提交该修订或补充，其形式和实质合理地令承销商的律师满意为更正此类不真实的陈述或遗漏或使注册声明和招股说明书符合此类要求而可能需要的。

(J)如果在截止时间之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或条件，导致当时修订或补充的销售信息将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据情况作出陈述，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息，以符合法律规定，ERP将立即通知承销商，并向委员会提交文件(在需要的范围内)，并向承销商和您指定的经销商提供销售时间信息的必要修改或补充，以便根据情况修改或补充的销售时间信息中的陈述不会产生误导，或使销售时间信息符合法律。

(K)ERP将尽商业上合理的努力提供可能需要的信息，否则合作使承销证券有资格根据承销商合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发行和销售，并在经销承销证券所需的时间内保持有效的资格；但ERP不应被要求符合外国公司的资格、成为证券交易商，或根据任何上述州或其他司法管辖区的法律受征税或同意送达程序 (与发行和销售承销证券有关的程序程序除外)；ERP将立即通知承销商ERP收到有关在任何司法管辖区暂停待售承销证券的资格或为此目的启动任何诉讼程序的通知。

(L)对于每笔承销证券的销售，ERP通常将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表(格式符合1933年法案第11(A)节的规定和根据1933年法案颁布的委员会第158条规则)，但不迟于下文提到的每个会计季度第一天之后的16个月，涵盖每个12个月期间，在每个情况下，不迟于ERP的会计季度的第一天之后的每个生效日期(如定义)

(M)企业资源规划将在1934年法案和1934年法案规定的时间内，在招股说明书根据1933年法案或任何类似规则要求(无论是实际交付还是遵守1933年法案或任何类似规则下的第172条)与承销证券的销售相关的期间，向委员会提交根据1934年法案第13、14或15条规定必须提交的所有文件。(M)企业资源规划将在1934年法案和1934年法案条例规定的时间内，向委员会提交招股说明书(无论是实物还是通过遵守1933年法案或任何类似规则)与承销证券的销售相关的文件。

(N)未经您事先书面同意，ERP不会在适用条款协议的日期与任何交易限制终止或适用的成交时间(以较晚的时间为准)之间，就所涵盖的承销证券提供或出售任何期权，或订立任何协议出售期限超过一年的ERP的任何债务证券(根据该条款协议将出售的承销证券除外)，除非适用条款协议另有规定，否则ERP不会授予任何期权出售或订立任何协议出售ERP的任何债务证券(根据该等条款协议将出售的承销证券除外)，除非适用的条款协议另有规定，否则ERP不会在适用条款协议的日期与终止任何交易限制或适用的成交时间之间(以较晚的为准

(O)ERP将采取一切必要的合理行动，使标准普尔公司(标普)和穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)能够提供各自对任何承销证券的信用评级(如果适用)。

(P)ERP将根据真诚制定的合理程序，保留未根据1933年法案第433条向委员会提交的每份发行者自由写作招股说明书的副本。

(Q)如果在紧接注册声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)之前(br})，承销商仍未出售任何承销证券，则在续签截止日期前至少60天由代表提供书面通知时，ERP将在续签截止日期文件之前(如果尚未这样做并且有资格这样做)，以合理满意的形式提交与所承销证券有关的新的自动搁置登记声明如果ERP不再有资格提交自动搁置登记声明，则ERP将在续签截止日期之前(如果尚未这样做)以代表合理满意的形式提交与承销证券有关的新搁置登记声明，并将尽其商业上合理的最大努力使该登记声明在续签截止日期后60 天内宣布生效。ERP将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发行和出售承销证券，如有关承销证券的过期注册声明中所设想的那样。本申请提及的登记声明应包括该等新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视属何情况而定)。

(R)ERP同意在1933年法案第456(B)(1)条所要求的时间内支付与承销证券相关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，否则根据1933年法案第456(B)和457(R)条。

(S)如代表提出要求，ERP将编制一份与发售承销证券有关的最终条款说明书，其中仅包含以代表同意的形式描述发售最终条款的信息，并在确定代表发售的最终条款之日起，根据1933年法令规则433(D)(5)(Ii)规定的期限内提交该最终条款说明书。(F)如果代表提出要求，ERP将编制与发售承销证券有关的最终条款说明书，该说明书仅包含以代表同意的形式描述发售的最终条款，并在为代表的发售确定最终条款之日起内提交该最终条款说明书。

第4节费用的支付

ERP将支付履行适用条款协议项下义务的所有费用，包括(I)打印和提交登记声明

(br}按照最初提交的文件及其每项修正案，(Ii)印刷和提交这些标准承销条款和适用条款协议，(Iii)准备、发行承销证券并将其交付给承销商，(Iv)在适用范围内，ERP的律师和会计师的费用和支出，(V)根据证券法和房地产辛迪加法律根据第3(K)条的规定对承销证券的资格。包括提交费用及承销商的律师费及与此相关及与准备蓝天勘测有关的费用及费用；(Vi)印刷及交付最初提交的注册说明书及其各项修订副本、任何发行者自由写作招股章程及任何销售资料的时间、招股章程及任何初步招股章程及其任何修订或补充文件的副本及交付承销商；(Vii)印刷及交付承销商；(Vii)印刷及交付承销商(Ix)因承销证券在任何国家证券交易所或报价系统上市而招致的费用及开支(如有)，。(X)就向金融业监管局(FINRA)提交的任何文件而招致的费用及开支(如有)(包括与此有关的承销商律师的费用及支出)，(Xi) 受托人的费用及开支，及(Xii)准备、发行及交付存托信托公司的费用及开支。作为托管信托公司的指定人。

如果您根据第10(A)(I)条或第10(A)(V)条的规定终止适用条款协议，ERP应向按该条款协议指定的保险人补偿其自掏腰包费用，包括律师为保险人支付的合理费用和支出。

第5节承销商的某些协议

各承销商各自且非共同同意ERP，除非其已或将获得ERP的事先书面同意(视属何情况而定)，否则不会也不会就承销证券提出将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书(定义见第 405条)的任何与承销证券有关的要约，该招股说明书须由ERP向证监会提交或由ERP根据规则433予以保留，但下列自由写作招股说明书除外，该招股说明书须由ERP向证监会提交或由ERP根据规则433予以保留，否则不会构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成由ERP向证监会提交或由ERP根据规则433保留的自由写作招股说明书。但本协议各方的事先书面同意应被视为已就适用条款协议附件中所列的免费书面招股说明书和任何电子路演给予。经ERP同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。ERP同意：(X)它已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Y)它已经遵守并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括及时向委员会提交文件方面的要求。 ERP同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。ERP同意：(X)它已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，并将视情况而定，遵守规则164和433的要求，包括及时向委员会提交文件

第六节保险人履行义务的条件。

承销商根据适用条款协议购买承销证券的若干义务取决于本协议所载ERP陈述和担保的准确性、ERP和EQR高级管理人员根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性、ERP履行其所有契约和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(A)在适用的截止时间， (I)监察委员会不得根据“1933年法令”或根据“1933年法令”第8A条或依据“1933年法令”第8A条而发出暂停注册陈述的效力的停止令， (Ii)监察委员会要求提供额外资料的任何要求须已获遵从，并令承保人的大律师合理地满意， (I)监察委员会并无根据1933年法令或依据1933年法令第8A条由监察委员会发起或威胁发出暂停登记声明的效力的停止令。(Iii)自适用条款协议之日起，任何国家认可的统计评级机构对ERP的任何长期债务证券的评级不得下调，任何此类评级机构也不得公开宣布已将ERP的任何长期债务证券列入通常所称的观察名单以进行降级，(Iv)您不应注意到任何事实会使您相信截至销售时的销售信息连同适用的招股说明书副刊，在被要求交付给承销证券的购买者时，根据当时存在的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏以陈述其中陈述所需的重大事实，且不具误导性，以及(V)每份发行人自由写作招股说明书应按照1933年法案条例第433或164条的规定，在1933年第433条所要求的范围内，及时向委员会提交。(V)每份发行人自由写作招股说明书应按照1933年法案条例第433条或164条的要求，及时提交给委员会。载有与承销证券描述有关的信息的招股说明书, 具体的分发方法和类似事项应已根据规则424向委员会提交(或提供此类信息的任何必要的生效后修正案应已根据规则 430A的要求提交并宣布生效)。

(B)在适用的截止时间，你应已收到：

(1)(A)ERP法律顾问DLA Piper LLP(US)在本合同附件C-1和C-2所附表格中的日期为适用截止时间的有利意见，以及(B)EQR总法律顾问Scott J.Fenster的支持意见，日期为适用截止时间，为本合同附件C-3所附表格。

(2)保险人的律师在适用的截止时间发表的有利的意见，大体上与本合同附件C-1所附意见的第1段(仅限于第一条)、第2、3、5段(不包括第二句的第一条)、第6段、第7段(仅限于第一条)和第10段规定的意思相同。

(3)大律师在陈述本条第6款(B)(1)和(B)(2)款所要求的各自意见时，应另外说明(不构成意见)该大律师没有注意到任何事实，使他们相信注册报表(财务报表和相关附注、财务报表附表或财务或会计数据除外)包括在其中或遗漏

在注册声明或其任何生效后修正案(包括如果后来向证监会提交ERP的10-K表格年度报告)生效时，或在适用条款协议的日期，包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实的，在注册声明或任何生效后的修正案(包括如果后来向委员会提交ERP的10-K表格年度报告)生效时，或在适用条款协议的日期，包含对重要事实的不真实陈述或遗漏以陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实(B)招股章程或其任何修订或补充(除上述外)于招股章程日期或适用截止时间，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实 (鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性，或该招股章程或其任何修订或补充(前述除外)包含对重大事实的不真实陈述或遗漏以陈述为作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。

在提供本第6(B)条要求的意见时，此类律师(A)在所有事实问题上可依赖ERP的高级职员和员工以及会计师的证书和书面声明，以及(B)可依赖ERP或其任何子公司在任何州或司法管辖区开展业务的资格和信誉，依赖适当政府官员的证书或此类司法管辖区的律师的意见，这些意见的形式和实质应令承销商的律师满意。(B)关于ERP或其任何子公司在任何州或司法管辖区开展业务的资格和信誉，此类律师(A)可依据ERP的高级人员和员工以及会计师的证书和书面声明，以及(B)可依赖于ERP或其任何子公司在任何州或司法管辖区开展业务的资格和信誉。在给出第6(B)(3)节所要求的信念时，该律师可声明他们的信念是基于他们参与了注册声明、招股说明书、销售信息及其任何修订和补充的准备，以及对其内容的审查和讨论，但除非另有规定，否则不进行独立核查或核实。

(C)在适用的成交时间，自适用条款协议的日期起，或自招股说明书中提供信息的日期和销售信息发布之日起，不应出现重大不利变化；并且您应已收到EQR的首席执行官、总裁或首席财务官或首席会计官代表ERP在截止日期为ERP的普通合伙人的证书，表明(I)未发生该重大不利变化；(Ii)第1节中的陈述和保证真实无误，其效力与陈述日期相同；(Iii)ERP已遵守所有协议，且满足其本身在关闭时间或之前必须履行或满足的所有条件；及(Iv)并无发出暂停注册声明效力的停止令，亦未为此目的启动或(据ERP所知)受到委员会威胁的诉讼程序。

(D)在签署适用条款协议时，您应已从安永有限责任公司收到一封日期为该日期的慰问函，其格式和实质内容令您满意，内容包括您可能要求的有关综合财务报表和支持时间表的事项，包括注册说明书、销售时间信息和招股说明书中引用包含或并入的任何规则3-14、3-05、备考或其他财务信息(如果有)。

(E)在适用的截止时间，您应已收到安永有限责任公司的信件，其日期与根据本节第(D)款提供的信件类似，但与注册说明书和招股说明书的日期相似，但所指的指定日期不得早于适用的截止时间的五天。(E)在适用的截止时间，您应收到安永律师事务所的信函，日期与根据本节(D)款提供的信函类似，但与注册说明书和招股说明书的日期相似，但所指的指定日期不得早于适用的截止时间的五天。

(F)在适用的成交时间内，承销商的律师应已获提供他们可能合理需要的文件和意见，以便他们能够将本协议预期的承销证券的发行和销售及相关程序传递给承销商，或以证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本协议所载的任何条件的履行情况；以及ERP就本协议所述的承销证券的发行和销售采取的所有法律程序

(G)在成交时间和任何相关交付日期，如果适用条款协议中规定，承销证券应获得1934年法案第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构给予的评级，并且ERP应已向您提交了日期为该日期的每个此类评级机构的信函或其他令您满意的证据，确认所承销的证券具有此类评级。自签署该条款协议之日起，任何此类评级机构不得对承销证券或ERP的任何其他证券的评级进行降级，也未发出任何意向或潜在降级的通知，且任何此类评级机构均不得公开宣布其对所承销的证券或ERP的任何其他证券的评级处于监督或审查之下，且未指明该变化的方向。

(H)在签署适用条款协议时和在适用的成交时间，您应已收到EQR首席财务官的证书，该证书的签署日期和成交时间分别与截至2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的某些公司信息有关，该证书的格式与本协议日期交付给承销商的格式相同。(H)在签署适用条款协议时和在适用的成交时间，您应已收到EQR首席财务官的证书，该证书的签署日期和成交时间分别与截至2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的三个月和六个月有关。

(I)如果承销商行使本协议第2(B)节规定的条款协议中规定的期权购买全部或部分期权证券，则此处包含的ERP的陈述和担保以及ERP在本协议项下提供的任何证书中的陈述在每个交付日期均应真实无误，您应已收到：

(1)由EQR的首席执行官、总裁或首席财务官或首席会计官以ERP的普通合伙人身份代表ERP出具的、日期为该交付日期的证书，确认根据本合同第6(C)节在截止日期交付的证书在该交付日期仍然真实无误。

(2)ERP的律师在形式和实质上令承销商的律师满意的意见，其日期为交付日期，与期权证券有关，在其他方面与第6(B)(1)节要求他们的意见和第6(B)(3)节要求的信念基本相同。

(3)发货日期为的承销商律师对期权证券的有利意见，以及与第6(B)(2)节要求的意见和第6(B)(3)节要求的信念相同的效果。

(4)ERP独立会计师发出的信函，其格式和实质内容令您满意，并注明交付日期，在范围和实质上与根据本条款第6(D)条向您提供的信函基本相同，但根据本条款第6(I)(4)条提供的信函中指定的日期应不早于该交付日期之前的日期。

如果本节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，您可以在适用的关闭时间或之前的任何时间通知ERP终止适用条款协议，除本条款第4节规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第1、7、8和9条在任何此类终止后仍然有效并保持完全效力。

第七节赔偿。

(A)ERP特此同意对控制1933法案第15节或1934年法案第20节所指的任何承销商及其任何董事、高级管理人员、员工或附属公司的每个承保人和每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，如下所示：

(I)就注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因注册说明书(或其任何修订或补充)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所遗漏或被指称遗漏所导致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因招股章程(或其任何修订或补充)所载对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的任何误导或所需的遗漏或被指称遗漏。或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该等陈述并不具误导性；

(Ii)赔偿所招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，金额不得超过为了结任何由政府机构或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序所支付的总金额，或任何基于该等不真实陈述或遗漏而提出的索偿，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但(除下文第7(D)节另有规定外)任何此等和解须经ERP书面同意而达成；及

(Iii)支付因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括但不限于你所选择的大律师的费用及其他费用)，

开始或威胁，或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，以任何该等费用未根据上述(I)或(Ii)项支付的范围内的任何索偿；

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要这些损失、责任、索赔、损害或费用是由于任何承销商依赖并符合您通过您通过您明确提供给ERP的书面信息而作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的，以便在注册声明(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书和SERP的任何时间使用，则本赔偿协议不适用于该等损失、责任、索赔、损害或费用，前提是该损失、责任、索赔、损害或费用是由于任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的。

(B)每名承保人各别同意就本条第7条(A)款所载弥偿所述的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，向控制《1933年法令》第15条或《1934年法令》第20条所指的ERP 的每名人士(如有的话)及其任何受托人、董事、高级人员、雇员或附属公司作出弥偿，并使其无害；但仅限于在注册说明书(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书或任何时间的销售信息中所作的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依赖并符合任何承销商通过您通过您明确提供给ERP以供在注册声明(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书或任何销售信息中使用的书面信息。

(C)每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的可根据本协议寻求赔偿的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到重大损害的范围内承担的任何责任，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。(C)每一受赔偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一赔偿一方，但未如此通知赔偿一方并不免除该赔偿一方根据本赔偿协议可能承担的任何责任，只要该责任不会因此而受到实质性损害的范围内即为限，且在任何情况下均不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第7(A)节受保障的当事人，则应由您选择受保障各方的律师；如果是根据上述第7(B)节受保障的当事人，则应由ERP选择受保障各方的律师。(br}如果是根据上述第7(A)节受保障的当事人，则由您选择受保障当事人的律师；如果是根据上述第7(B)节受保障的当事人，则由ERP选择受保障当事人的律师。补偿方可以自费参与为任何此类诉讼辩护，但补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非征得被补偿方的同意)。在任何情况下，赔偿各方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一起诉讼或单独但相似或相关的诉讼的费用和多名律师(除任何当地律师外)的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或威胁进行的诉讼、任何政府机构或机构进行的调查或诉讼，或根据本第7条或第8条可寻求赔偿或分担的任何索赔(不论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)达成和解、妥协或同意作出任何判决(无论被补偿方是否为实际或潜在的当事人)，不得就任何诉讼、任何由政府机构或团体发起或威胁进行的调查或诉讼作出和解、妥协或同意，也不得就根据本条款第7条或第8条可寻求赔偿或分担的任何索赔达成和解、妥协或同意。(br}无论被赔方是否为诉讼的实际当事人或潜在当事人), 除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)如受补偿方在任何时候要求受补偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该受补偿方同意，如果(I)该受补偿方在收到上述请求超过45天后达成第7(A)(Ii)条所述性质的任何和解，而该和解未经其书面同意而达成，则该方须对该和解负法律责任。(I)如果(I)该和解是在收到上述请求后45天以上达成的，则该受赔方同意其有责任就未经其书面同意而达成的第7(A)(Ii)条所述的任何性质的和解承担法律责任，如(I)该和解是在该受偿方收到上述请求后45天以上达成的，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。(Iii)该补偿方应在该和解达成前至少30天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。

第8条分担

如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔偿方应支付该受补偿方发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映ERP所获得的利益，一方面，根据适用条款协议发售承销证券，或(Ii)如第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则应在中按适当的比例，既反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映ERP和承销商与导致该等损失、负债、索赔、损害或开支的陈述或遗漏相关的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。

一方面，ERP与承销商根据适用条款协议发行承销证券而获得的相对利益，应分别被视为与ERP收到的该等承销证券的总净收益(扣除费用前)和承销商在招股说明书封面上或销售信息发布时收到的总承销折扣的比例相同，两者均与合计的总承销折扣具有相同的比例(如招股说明书封面或销售信息中所述)。承销商收到的总承销折扣应视为与ERP收到的此类承销证券的总净收益(扣除费用之前)的比例相同。承销商收到的总承销折扣应分别与招股说明书封面上或销售信息发布时所述的总承销折扣相同

一方面，ERP和承销商的相对过错应通过参考重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的任何此类不真实或被指控的不真实陈述是否与ERP或承销商和双方提供的信息相关相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。

ERP和承销商同意，如果根据第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，并且没有考虑到本第8条所述的公平考虑，这将是不公正和公平的。

本第8款中提及的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理招致的任何法律或其他费用。

尽管有本第8条的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的承销证券的总价，超过该承销商因任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。该承销商承销并向公众分发的承销证券的总价格超过该承销商因任何该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。

任何犯有欺诈性失实陈述(在1933年法案第11(F)节的含义范围内)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

就本第8条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每个人(如果有)应与该承销商享有相同的出资权利，每个受托人、签署注册声明的ERP的每名官员以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的ERP的每个人(如果有)应享有与EQR相同的出资权利。根据本第8条，承销商各自承担的出资义务与适用条款协议中与其各自名称相对的初始承销证券本金金额成比例，而不是共同承担。

第九节供货后的陈述、保证和协议。

适用条款协议中包括的所有陈述、保证和协议，或包括在根据适用条款协议提交的ERP或EQR高级人员证书中的所有陈述、担保和协议，应继续有效，并且有效，无论适用条款协议的终止或由任何承销商或任何控制人或由或代表ERP进行的调查的终止，以及在与所有承销证券有关的义务按照其条款完全履行之前，承销证券的交付和付款仍应继续有效。

第10节终止条款协议

(A)在以下情况下，您可以在适用的截止时间或之前的任何时间，通过通知ERP终止适用的条款协议：(I)自条款协议的日期或自招股说明书和销售信息提供信息的相应日期以来，发生任何重大不利变化，或(Ii)美国金融市场发生任何重大不利变化，或任何现有敌对行动或任何现有敌对行动或任何其他敌对行动的爆发或其他灾难、危机或升级；或(Ii) 美国金融市场发生任何重大不利变化，或任何现有敌对行动或任何其他敌对行动的爆发或其他灾难、危机或升级

涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，其影响是：根据您的判断，销售承销的证券或执行承销证券的销售合同是不切实可行的，或者(Iii)ERP或EQR的任何证券的交易已被证监会或任何交易所或任何非处方药如果纽约证券交易所、太平洋证券交易所或纳斯达克证券市场的交易普遍被暂停或限制，或者上述交易所或上述系统或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令规定了交易的最低或最高价格，或者证券价格的最高范围被要求，或者美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或者(Iv)联邦政府宣布暂停银行业务，在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了实质性中断，或者上述交易所或上述系统或任何其他政府机构的命令规定了证券价格的最高或最低价格，或者美国的商业银行业务或证券结算或清算服务发生了实质性中断，或者(Iv)联邦政府宣布暂停银行业务或(V)自适用条款协议之日起，任何国家认可的统计评级机构对ERP的任何长期债务证券的评级应自该日起下调，或者任何此类评级机构应公开宣布已将ERP的任何长期债务证券列入通常所称的观察名单，以备降级。

(B)在任何此类终止的情况下，(X)只要任何承销商拥有根据适用条款协议从ERP购买的任何此类承销证券，以及(Y)本协议第3(H)节所述的契约、本协议第4节的规定、本协议第7和8节所述的赔偿和出资协议以及本协议第9和15条的规定，第3节所列关于任何承销证券发行的契诺将继续有效。

第11节一家或多家承销商违约。

如果一家或多家承销商在适用的成交时间或相关的交割日期(视情况而定)未能购买根据适用条款协议有义务购买的承销证券(违约证券)，则您有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部(但不少于全部)违约证券如果，但是，您不应在该24小时内完成此类安排，则：

(A)如果违约证券的本金总额不超过根据该条款协议将购买的承销证券本金总额的10%，则在该条款协议中指定的非违约承销商有义务按其在本协议项下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部本金，或

(B)如果违约证券的本金总额超过根据该条款协议将购买的承销证券本金总额的10%，适用条款协议(或就承销商而言，将在某一日期行使任何适用的超额配售选择权购买期权证券

在交割时间结束后，承销商购买该期权证券的义务以及在该交割日卖出该期权证券的义务)将终止，对任何非违约承销商的部分不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不解除任何违约承销商在本标准承保条款和适用条款协议项下的违约责任。

如果发生任何此类违约而不会导致终止适用条款协议，您或ERP均有权将适用的截止时间推迟不超过7天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。

第12条。无受托责任。

ERP承认并同意：(I)根据本标准承销条款和适用条款协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价和任何相关折扣和佣金，是ERP与多家承销商之间的公平商业交易，ERP能够评估和理解、理解并接受根据这些提供和销售承销证券的条款、风险和条件。(Ii)与承销证券的要约和出售以及导致该等要约和出售的程序有关，每名承销商均为，并一直只以委托人身分行事，而不是ERP或其联营公司、受托人、高级职员、董事、合伙人、股东、债权人或雇员的财务顾问、代理人或受托人，亦非ERP或其联营公司、受托人、高级管理人员、董事、合伙人、股东、债权人或雇员的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有承销商或将就承销证券的任何提供和销售或由此导致的过程承担对ERP有利的咨询、代理或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向ERP提供咨询)；(Iv)几家承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与ERP不同的利益的广泛交易，并且几家承销商没有义务披露任何以及(V)承销商未就承销证券的发售和销售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而ERP已咨询其自身的法律、会计, 在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问。ERP同意，其不会声称承销商已就此类交易或导致交易的流程向ERP或其子公司提供任何性质的咨询服务，或尊重或负有代理、受托或类似责任。

第13条。公告。

本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应按适用条款中规定的方式发出；向企业资源规划发出的通知应指向伊利诺伊州芝加哥，邮编60606，地址：Two North Riverside Plaza，首席财务官罗伯特·加雷查纳(Robert Garechana)。

第14条当事人

适用条款协议对您、ERP和成为此类条款协议一方的任何承销商及其各自的继任者有利，并对其具有约束力。适用条款协议中任何明示或提及的内容均不打算或将其解释为给予任何人、商号或公司(第7和8条所述除外)及其继承人和法定代表人根据或就该等条款协议或其中所载任何规定享有或提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔的任何法律或衡平法权利、补救或索偿要求，但第7条和第8条提及的人、商号或公司及其继承人和法定代表除外。适用条款协议及其所有条件和条款旨在为本协议及其各自的继承人和上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为其他任何人、公司或公司的利益。从承销商手中购买承销证券的人不得仅因购买而被视为继承人。

第15节管理法律和时间。

适用条款协议应受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的法律管辖和解释。指定的时间指的是纽约市时间。

第16条放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，ERP和承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17节承认美国特别决议制度。

(A)任何承保实体(定义见 )的任何承销商根据美国特别决议制度(定义见下文)接受诉讼的情况下，如果本协议及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同的程度。(B)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为该承保人的承保实体或《BHC法案》附属公司(定义见下文)的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利(定义见下文)的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。(B)如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使该等默认权利的程度不得超过该承销商所属的承保实体或《BHC法案》附属公司(定义见下文)。

(C)就本节而言，“附属公司法案”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据该定义进行解释。(C)就本节而言，附属公司法案具有赋予附属公司一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释。覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利？具有12 C.F.R. §252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

第18条对口单位

适用条款协议可以在一个或多个副本中签署，如果在多个副本中签署，则签署的副本应构成单一文书。

* * * * *

附件A

ERP运营有限合伙企业

(伊利诺伊州的一家有限合伙企业)

[证券名称]

条款协议格式


				日期：， 20

致：	ERP运营有限合伙企业

北河广场二号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

请注意：

女士们、先生们：

我们( )代表[s]？)了解伊利诺伊州有限合伙企业ERP Operating Limited Partnership提议发行和出售本金总额为$ ITS[债务证券名称](承销证券)。在符合本文所载或通过引用并入的条款和条件的前提下，以下指定承销商(承销商)分别且非联合要约购买以下各自名称相对的承销证券金额，以及在购买任何的范围内的按比例份额的期权证券(见下文提及的标准承销条款中的定义)，购买价格如下所述，而不是联合购买以下所述的与其各自名称相对的承销证券金额，以及按比例的期权证券份额(见下文提及的标准承销条款中的定义)，购买价格如下所述。


承销商		本金金额为承销证券



总计		$

承销证券应当具备下列条件：

证券名称：

货币：

将发行的本金金额：

当前评级：穆迪投资者服务公司；标准普尔公司。

利率或公式：

付息日期：

注明到期日：

赎回或偿还条款：

承销商可能购买的期权证券数量( 如果有)：

延迟交货合同：[授权][未授权]

[交货日期：

最低合同：

最高本金总额：

费用：%]

[首次公开募股价格：%，外加应计利息(如果有)或摊销的原始发行折扣，如果有，从20%开始。]

收购价：%，如果有应计利息，或摊销的原始发行折扣，从20开始(应付于[相同][下一步]日间基金)。

其他条款：

截止日期和地点：

本协议附件A所附文件《ERP Operating Limited Partnership》(ERP运营有限合伙企业)中包含的所有条款均以引用方式全文并入本条款协议中，并应视为本条款协议的一部分，如同该等条款已在本协议中完整阐述一样。本文件中定义的术语在此使用，其定义与本协议中定义的条款相同。本文件中定义的术语在此以引用的方式全部并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分。该文件中定义的术语在本文中定义的术语在此使用。

就本次交易而言，标准承保条款和本条款协议中使用的术语销售时间应指：在本合同日期。

本次交易的销售时间信息应包括以下内容：(1)作为本协议附件的任何预定发行人自由写作招股说明书 [注：包括彭博定价表]，(2)日期为20天的初步招股章程副刊和基础招股章程，以及(3)根据1934年法令提交的任何文件，该文件通过引用被视为并入注册说明书或初步招股章程副刊和基础招股章程。

A-2

请在不晚于 20时(纽约市时间) 接受此报价，方法是在以下空白处签署一份本条款协议副本，并将签署后的副本退还给我们。


真的是你的

[代表姓名]

由以下人员提供：

代表自己和其他指定的保险人行事。

接受：


ERP运营有限合伙企业

由以下人员提供：	Equity Residential，
	普通合伙人

	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

A-3

附件B

ERP运营有限合伙企业

(伊利诺伊州的一家有限合伙企业)

[证券名称]

延迟交货合同


				, 20

ERP运营有限合伙企业

北河广场二号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

请注意：

女士们、先生们：

以下签字人同意向ERP Operating Limited Partnership(ERP？)采购，ERP同意于年月20日(交货日)向签字人出售，本金为ERP？(？[插入证券标题](证券)，由ERP日期为20的招股说明书提供，并由其日期为的招股说明书副刊补充，现确认收到，收购价为[本金的%，加上应计利息，20，]至交货日期，以及本合同中规定的其他条款和条件。

以下签字人在交货日同意购买的证券的付款应通过以下方式支付给ERP或其订单 [纽约清算所的保兑或官方银行支票][同一天]在交割日期，向下文签字人交付证券后，在办事处的资金将由下文签字人以最终形式和面额购买，并以下文签署人可在交割日期前不少于五个完整营业日前通过书面或电报通信指定的名称注册。在交割日期前不少于五个完整营业日，向ERP 发出书面或电报通信，以指定的名称登记以下签名人购买的证券。

以下签名人在交割日接受证券交割和付款的义务应仅受以下条件的约束：(1)以下签名人将在交割日购买证券不受以下签名人所在司法管辖区法律的禁止，以及(2)ERP应在20日或之前向证券承销商( 承销商)出售证券本金，该本金应按照以下条件出售给证券承销商( 承销商)：(1)在交割日，以下签名人购买证券的行为不受以下条件的限制：(1)在交割日，以下签名人的法律不得禁止其购买证券；(2)在20日或之前，ERP应已向证券承销商( 承销商)出售将出售给他们的证券本金。20 ERP和承销商之间。任何买方未按照与本合同类似的其他合同提货并支付证券款项，不影响以下签字人收取证券交割和支付款项的义务。(2)任何买方未按照与本合同类似的其他合同收取证券交割和支付款项，不应影响以下签字人的义务。以下签署人声明并向您保证，截至本协议日期，其对证券的投资不受签署人受其管辖且管辖的任何司法管辖区法律的禁止。

在向承销商完成销售后，ERP将立即邮寄或递送到下述地址的签署人，表明此意的通知，并附上一份与此相关的ERP律师意见副本。

签署本合同，即表示并向ERP保证，本合同的正式执行和交付以及证券的支付和购买已由ERP采取一切必要的公司行动，不需要任何政府或其他监管机构的进一步授权或批准，并且一旦ERP接受本合同并按照其条款邮寄或交付副本，本合同将构成所签约人的有效和具有约束力的协议。

本合同适用于本合同双方及其各自的继承人，并对其具有约束力，但未经另一方书面同意，本合同任何一方不得转让。

有一项谅解是，ERP不会接受本金总额超过$ 的延迟交付合同，接受任何延迟交付合同由ERP全权决定，在不限制前述规定的情况下，不需要采取先到先得的方式。如果本合同可被ERP接受，请ERP在本合同副本上签署验收表格，并将本合同签字副本邮寄或交付给下述签字人，地址如下。当此副本邮寄或交付时，本将成为ERP与下文签字人之间具有约束力的合同。

B-2

本协议受纽约州法律管辖。


你的是真心的，


(买方姓名)

由以下人员提供：
(标题)




(地址)

承兑日期为以上第一次写明的日期。


ERP运营有限合伙企业

由以下人员提供：	Equity Residential，
	普通合伙人

	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

买家-请在签署时填写

买方代表的姓名和电话号码如下：(请打印)


		电话号码：
名字		(包括区号)

B-3