美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年7月28日，注册人拥有
目录
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
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简明合并财务报表(未经审计) |
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页面 |
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截至2021年6月30日和2021年3月31日的简明合并资产负债表 |
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1 |
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截至2021年和2020年6月30日止三个月的简明综合经营报表 |
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2 |
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截至2021年和2020年6月30日止三个月简明综合全面收益表 |
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3 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日三个月的简明现金流量表 |
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4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月股东权益和夹层权益简明合并报表 |
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5 |
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简明合并财务报表附注 |
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6 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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16 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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26 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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26 |
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第二部分：其他信息 |
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第一项。 |
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法律程序 |
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28 |
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项目1A。 |
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风险因素 |
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28 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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28 |
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第三项。 |
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高级证券违约 |
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28 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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28 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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28 |
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第6项。 |
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陈列品 |
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29 |
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签名 |
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30 |
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i
目录
第一部分：财务信息
高级排水系统公司和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)(千，面值除外)
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一号， 2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收账款(减去坏账准备#美元 $ |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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其他资产： |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、夹层权益和股东权益 |
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流动负债： |
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债务的当前到期日 |
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融资租赁义务的当期到期日 |
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应付帐款 |
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其他应计负债 |
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应计所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务(减去未摊销债务发行成本#美元 (分别为) |
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长期融资租赁义务 |
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递延税项负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注9) |
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夹层股本： |
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可赎回可转换优先股：$ |
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递延薪酬-未赚取的员工持股 |
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夹层总股本 |
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股东权益： |
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普通股；$ 分别发行股； |
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实收资本 |
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国库普通股，按成本计算 |
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累计其他综合损失 |
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留存赤字 |
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ADS股东权益总额 |
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子公司的非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债、夹层权益和股东权益 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
- 1 -
目录
高级排水系统公司和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)(单位为千，每股数据除外)
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和行政 |
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(收益)资产处置损失和退出成本 垃圾处理活动 |
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无形摊销 |
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营业收入 |
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其他费用： |
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利息支出 |
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衍生收益和其他收入，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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未合并关联公司净收入中的权益 |
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净收入 |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于ADS的净收入 |
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
- 2 -
目录
高级排水系统公司和子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)(千)
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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货币换算收益 |
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综合收益 |
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减去：可归因于以下各项的其他全面收入 拥有非控股权益 |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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ADS综合收益合计 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
- 3 -
目录
高级排水系统公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)(千)
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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(收益)资产处置损失以及退出和处置活动的成本 |
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员工持股计划与股票薪酬 |
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递延融资费用摊销 |
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衍生品的公允市场价值调整 |
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未合并关联公司净收入中的权益 |
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其他经营活动 |
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营运资金变动： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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资本支出 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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银团定期贷款的付款方式 |
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( |
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( |
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循环信贷协议付款 |
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( |
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融资租赁义务的支付 |
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( |
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普通股回购 |
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( |
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支付的现金股息 |
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( |
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( |
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支付给非控股股东的股息 |
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行使股票期权所得收益 |
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限制股归属预扣税的缴纳 |
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( |
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其他融资活动 |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
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( |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金净变动 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充现金流信息 |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
( |
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支付利息的现金 |
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非现金经营、投资和融资活动： |
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待结算的普通股回购 |
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|
根据融资租赁和产生的租赁义务购置财产、厂房和设备 |
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|
购置房产、厂房和设备的应付帐款余额 |
|
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请参阅简明合并财务报表附注。
- 4 -
目录
高级排水系统公司和子公司
股东权益和夹层权益简明合并报表
(未经审计)(千)
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|
普普通通 库存 |
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已支付 -输入 |
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普普通通 库存 财务处 |
|
累计 其他综合性的 |
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留存(赤字) |
|
总计ADS 股东的 |
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非- 控管 对以下项目感兴趣 |
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总计 股票- 持有者的 |
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可赎回的可兑换汽车 优先股 |
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递延补偿 未赚取的员工持股计划股票 |
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总计 夹层 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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收益 |
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权益 |
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附属公司 |
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权益 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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权益 |
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2020年4月1日的余额 |
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采用ASU 2016-13 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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可赎回的敞篷车 *优先股股息 |
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普通股分红 ($ |
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向以下公司分配员工持股计划股份 向参赛者索要补偿 |
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普通股期权的行使 |
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限制性股票奖励 |
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其他 |
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2020年6月30日的余额 |
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累计 其他综合性的 |
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总计ADS 股东的 |
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非- 控管 对以下项目感兴趣 |
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总计 夹层 |
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2021年4月1日的余额 |
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支付给非控股股东的股息 *权益持有人 |
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基于股票的 **补偿费用 |
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2021年6月30日的余额 |
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见合并简明财务报表附注.
- 5 -
目录
高级排水系统公司
高级排水系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
1. |
主要会计政策的背景和摘要 |
业务说明- 先进排水系统公司及其子公司(统称为“ADS”或“公司”)在特拉华州注册成立，在雨水和现场化粪池废水行业设计、制造和营销创新的水管理解决方案，为建筑和农业市场提供卓越的排水解决方案。ADS的产品用于广泛的终端市场和应用，包括住宅、非住宅、基础设施和农业应用。
公司进行管理，并报告#年的经营结果
从历史上看，公司产品的销售额在每个会计年度的第一季度和第二季度都较高，这是因为有利的天气和较长的日照条件加速了这两个时期的建筑活动。运营业绩的季节性变化也可能受到恶劣天气条件的影响，例如寒冷或潮湿的天气，这可能会推迟项目。
陈述的基础- 本公司根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制简明综合财务报表。截至2021年3月31日的简明综合资产负债表来源于截至2021年3月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表(以下简称《FORM 10-K》)。随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平地展示其截至2021年6月30日的财务状况、截至2021年6月30日的三个月的经营业绩和截至2021年6月30日的三个月的现金流量。中期简明综合财务报表应与本公司2021财年10-K表格中提交的经审计的综合财务报表(包括附注)一并阅读。
合并原则- 简明综合财务报表包括本公司、其全资附属公司、其控股附属公司及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。本公司对具有重大影响但不持有控股财务权益的股权投资采用权益会计方法。该等投资计入简明综合资产负债表的其他资产，而来自该等投资的相关权益收益则计入简明综合经营报表中未合并联属公司净收入的权益。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
上一年的某些金额已重新分类，以符合2022财年的列报。
近期会计准则
最近采用的会计准则
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标准 |
收养 |
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ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计) |
2019年12月，FASB发布了一份ASU，旨在通过消除ASC 740中所得税一般原则的某些例外情况，简化所得税的会计处理，并提高财务报表的可比性。本公司采用本标准有效 |
- 6 -
目录
高级排水系统公司
除上述声明外，自提交2021年财务报表10-K以来，没有发布或采用对简明合并财务报表具有重大或潜在意义的新会计声明。
|
2. |
收入确认 |
收入分解-该公司按国内、国际和渗透者细分净销售额，并进一步按产品类型细分国内和国际的净销售额，这与其可报告的部门披露一致。这一细分水平最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。关于公司按可报告部门分列的净销售额，请参阅“附注12.业务部门信息”。
合同余额 - 该公司确认一项合同资产，该资产代表公司在收到退货产品时收回产品的权利，以及客户退款的合同责任。
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一号， 2021 |
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(单位：千) |
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合同资产-产品回报 |
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退款责任 |
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3. |
租契 |
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4. |
库存 |
截至所列期间的库存包括以下内容：
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一号， 2021 |
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(单位：千) |
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原料 |
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总库存 |
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5. |
公允价值计量与衍生品交易 |
公司以套头和掉期的形式使用商品期权，并曾使用利率掉期和外币远期合约来管理其对利率、大宗商品价格波动和外币汇率波动的各种敞口。*对套头、商品掉期和外币远期的公允价值变化和合同结算损益进行按市值计价的调整
- 7 -
目录
高级排水系统公司
合同记录在简明综合经营报表中的衍生收益和其他收益净额中。
在资产和负债的估值中应用公允价值原则时，本公司必须最大限度地使用报价市场价格，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司并无改变其在本财政年度内计量任何金融资产或负债的公允价值所采用的估值方法。公允价值估计已考虑本公司及其交易对手的信用风险。
当金融资产和负债没有活跃的市场报价时，该公司使用行业标准估值模型。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流，并使用基于市场的可观察输入(包括信用风险、利率曲线、外币汇率以及货币的远期和现货价格)将未来金额贴现为现值。在没有基于市场的可观察到的投入的情况下，管理判断被用来制定假设以估计公允价值。
经常性公允价值计量-
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2021年6月30日 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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(单位：千) |
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资产： |
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衍生资产-柴油合约 |
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负债： |
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衍生负债-柴油合约 |
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2021年3月31日 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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(单位：千) |
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资产： |
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衍生资产-柴油合约 |
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负债： |
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经常性公允价值负债总额 |
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在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，有
- 8 -
目录
高级排水系统公司
该公司记录了衍生品合约公允价值变动的按市值计价调整的净(收益)和净亏损，以及衍生品合约结算的净(收益)和净亏损如下：
|
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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柴油可选套圈 |
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未实现按市值计价的净收益总额 |
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柴油可选套圈 |
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已实现(收益)净亏损合计 |
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债务估值--美国流动金融资产及负债的账面价值因该等项目的即时或短期到期日而接近公允价值，或就衍生工具而言，因其按公允价值入账。
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六月三十日， 2021 |
|
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三月三十一号， 2021 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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高级注释 |
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高级债券的公允价值是根据公司高级债券的报价市场数据确定的。用于评估优先债券的框架分类被认为是第2级。本公司认为，剩余长期债务(包括定期贷款融资和循环信贷融资)的账面价值与其公允价值没有实质性差异，因为借款的利率和条款与目前可用的借款相似。
|
6. |
每股净收益和股东权益 |
该公司必须采用两级法来计算每股基本净收入和稀释后净收入。两级法是一种收益分配公式，它将参与的证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益的权利。
- 9 -
目录
高级排水系统公司
下表列出了计算本报告期间每股净收益所需的信息，以及被排除在已发行稀释普通股加权平均数之外的潜在摊薄证券，因为纳入这些证券将是反摊薄的：
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截至三个月 六月三十日， |
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(单位为千，每股数据除外) |
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2021 |
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2020 |
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每股净收益-基本： |
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可归因于ADS的净收入 |
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对以下各项进行调整： |
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支付给参与证券的股息 |
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普通股股东可获得的净收入 购买和参与的证券 |
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分配给参与证券的未分配收入 |
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普通股股东可获得的净收入-基本 |
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已发行普通股加权平均数-基本 |
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普通股每股净收益-基本 |
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每股净收益-稀释后： |
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普通股股东可获得的净收入-摊薄 |
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已发行普通股加权平均数-基本 |
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假定限制性股票-不参与 |
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假定股票期权的行使 |
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假定性能单位 |
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已发行普通股加权平均数-稀释 |
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每股普通股净收入-稀释后收益 |
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被排除为反摊薄的潜在摊薄证券 |
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股东权益--中国在截至2021年6月30日的三个月内，公司回购
|
7. |
关联方交易 |
ADS墨西哥文-ADS通过其合资企业ADS墨西哥公司(及其附属公司ADS墨西哥公司，简称ADS墨西哥公司)在墨西哥和中美洲开展业务。ADS拥有
在……上面
南美合资企业- Tuberias Tigre-ADS有限公司合资企业(“南美合资企业”)在某些南美市场生产和销售高密度聚乙烯波纹管。ADS拥有
- 10 -
目录
高级排水系统公司
根据本担保，公司的最大潜在义务为$
|
8. |
债务 |
|
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一号， 2021 |
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(单位：千) |
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定期贷款安排 |
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高级注释 |
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循环信贷安排 |
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总计 |
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未摊销债务发行成本 |
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当前到期日 |
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) |
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长期债务义务 |
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$ |
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$ |
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高级担保信贷安排-于2019年7月，本公司订立本公司作为借款人，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为行政代理，不时与几家贷款人签订信贷协议(“基本信贷协议”)。2019年9月，本公司修订了《基本信贷协议》(经修订的《高级担保信贷安排》)。高级担保信贷安排提供一项定期贷款安排，初始本金总额为#美元。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司偿还了$
高级注释-在……上面 2019年9月23日，公司发行美元
|
9. |
承诺和或有事项 |
采购承诺-这个 该公司历史上一直通过同意在未来一段时间内以固定价格购买大量树脂原材料来确保树脂原材料的供应。这些采购合同通常从一份到一份到
- 11 -
目录
高级排水系统公司
诉讼及其他法律程序 – 这个本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种法律程序，包括但不限于商业纠纷、环境问题、员工相关索赔、知识产权纠纷以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。本公司认为，此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本公司在认为可能发生损失时记录负债，并可合理估计损失金额。
|
10. |
所得税 |
该公司的有效税率将根据各种因素而有所不同，包括总体盈利能力、税前收入的地理组合、其经营地区的相关税率和其它一次性费用，以及不连续事件的发生。在截至的三个月内2021年6月30日和2020年，本公司利用的有效税率为
|
11. |
基于股票的薪酬 |
ADS有几个向员工和非员工董事会成员支付股票的计划，包括股票期权和限制性股票。股权分类限制性股票奖励是根据每项奖励的授予日期估计公允价值来计量的。限制性股票的公允价值以公司普通股的公允价值为基础。补偿费用是在雇员必需的服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授予的授权期。该公司将所有授予董事的限制性股票作为股权分类奖励进行核算。
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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所得税前收入的构成： |
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销货成本 |
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$ |
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$ |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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下表按奖励类型汇总了显示期间的基于股票的报酬费用：
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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基于股票的薪酬费用： |
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股票期权 |
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$ |
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$ |
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限制性股票 |
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基于业绩的限制性股票单位 |
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非雇员董事 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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- 12 -
目录
高级排水系统公司
2017综合计划
2017年5月24日，董事会批准了公司股东于2017年7月17日批准的《2017年度综合激励计划》(简称《2017年度激励计划》)。2021年7月22日，公司股东批准增发
限制性股票-于截至2021年6月30日止三个月内，本公司授予
以业绩为基础的限制性股票单位(“业绩单位”)-于截至2021年6月30日止三个月内，本公司授予
股票期权-于截至2021年6月30日止三个月内，本公司授予
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截至三个月 2021年6月30日 |
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普通股价格 |
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$ |
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预期股价波动 |
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无风险利率 |
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加权平均期权预期寿命(年) |
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股息率 |
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12.业务细分信息
本公司在中国经营业务。
管子-管材部门在全美制造和销售高性能热塑性波纹管。该公司通过与许多最大的全国性和独立的自来水厂分销商、购买集团和合作社、主要的全国零售商以及美国各地数百家中小型分销商的广泛网络建立产品分销关系，维护和服务这些市场。
产品包括单壁管道、销往雨水管、基础设施和农业市场的N-12高密度聚乙烯(HDPE)管、销往雨水管、基础设施和卫生下水道市场的高性能聚丙烯管。产品主要针对建筑和基础设施市场中的雨水管理而设计，涉及范围广泛的终端市场和应用，包括非住宅、住宅、农业和基础设施。产品采用HDPE和聚丙烯塑料材料制造。
- 13 -
目录
高级排水系统公司
渗透器 – 渗透器是国内领先的塑料淋滤室和系统、化粪池和配件的供应商，主要用于住宅应用。渗透器产品用于美国和加拿大的现场化粪池废水处理系统。
国际-国际部在美国以外的某些地区制造和销售管道及相关产品，包括公司在加拿大的工厂、向欧洲和中东分销的子公司、出口产品以及通过公司与墨西哥和南美当地合作伙伴的合资企业。公司在墨西哥的合资公司ADS墨西哥公司主要服务于墨西哥和中美洲市场，而其南美合资公司是服务于南美市场的主要渠道。本公司的国际产品线包括单壁管材、N-12高密度聚乙烯管材、高性能聚丙烯管材，某些地区还销售我们广泛的联合产品系列。
联合产品及其他-盟军产品和其他制造商在美国各地销售产品。产品包括StormTech、Nyloplast、ARC化粪池、Inserta Te、BaySaver过滤器和水质结构、配件和FleXStorm。该公司通过与许多最大的全国性和独立的自来水厂分销商、主要的全国零售商以及美国各地数百家中小型分销商的广泛网络建立产品分销关系，维护和服务这些市场。该公司还通过美国的各种购买集团和合作社进行销售。该公司将联合产品和其他部门披露的经营部门汇总在一起。联合产品和其他业务部门披露的所有经营部门都没有超过单独报告部门的量化门槛。
下表列出了与每类类似产品在所述期间贡献的净销售额相关的可报告细分信息：
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截至三个月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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|
净销售额 |
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|
部门间净销售额 |
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来自外部客户的净销售额 |
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净销售额 |
|
|
部门间净销售额 |
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|
来自外部客户的净销售额 |
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|
管道 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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渗透器 |
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|
( |
) |
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|
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( |
) |
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|
国际 |
|
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国际-管道 |
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|
( |
) |
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|
|
|
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|
— |
|
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|
国际-联盟产品及其他 |
|
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|
— |
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|
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|
|
— |
|
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|
国际合计 |
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( |
) |
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|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
联合产品及其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
段间消除 |
|
(23,854 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(19,913 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
合并总数 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
- 14 -
目录
高级排水系统公司
下文阐述了本报告期间可归因于可报告部门的某些财务信息：
|
|
|
截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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|
分部调整后的毛利 |
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管道 |
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$ |
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|
$ |
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渗透器 |
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国际 |
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联合产品及其他 |
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段间消除 |
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( |
) |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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折旧及摊销 |
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管道 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
渗透器 |
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|
|
国际 |
|
|
|
|
|
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|
联合产品及其他(a) |
|
|
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|
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
资本支出 |
|
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|
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|
管道 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
渗透器 |
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|
|
|
|
|
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|
|
国际 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
联合产品及其他(a) |
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|
|
|
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|
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
包括未分配到可报告部门的折旧、摊销和资本支出。被收购的渗透者无形资产的摊销费用计入联合产品及其他。 |
毛利与分部调整后毛利的对账
|
|
|
截至三个月 六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
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|
调整后的分部毛利对账： |
|
|
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|
毛利总额 |
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$ |
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|
$ |
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折旧及摊销 |
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|
员工持股计划与股票薪酬费用 |
|
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|
新冠肺炎相关成本(a) |
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|
— |
|
|
|
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|
|
分部调整后毛利合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
包括与我们应对新冠肺炎疫情直接相关的费用，包括调整我们的流行病支付计划以及与我们的第三方危机管理供应商相关的费用。 |
|
13. |
后续事件 |
普通股分红-在2022财年第二季度，公司宣布季度现金股息为$
股票回购计划-在2022财年第二季度，
- 15 -
目录
高级排水系统公司
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
除非上下文另有说明或要求，本季度报告中使用的10-Q表格中使用的术语“我们”、“ADS”和“公司”均指先进排水系统公司及其直接和间接拥有的子公司作为一个合并实体，除非这些术语明确地仅指先进排水系统公司，不包括其子公司。
我们的财政年度从4月1日开始，到3月31日结束。除非另有说明，否则所提及的“年份”与我们的财政年度有关。例如，2022年指的是2022财年，即2021年4月1日至2022年3月31日。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包含的我们的简明综合财务报表和相关脚注以及我们于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021财年Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表一起阅读。除了历史上浓缩的综合财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。欲了解更多信息，请参阅下面标题为“前瞻性陈述”的章节。
除了我们的南美合资企业外，为了符合公认会计准则，我们合并了我们的合资企业。
概述
ADS是雨水和现场化粪池废水行业创新水管理解决方案的领先制造商，为建筑和农业市场提供卓越的排水解决方案。我们拥有多项专利的创新产品被广泛用于终端市场和应用，包括非住宅、基础设施和农业应用。通过利用我们的全国销售和分销平台、业界公认的工程支持、整体产品广度和规模以及卓越的制造能力，我们在许多终端市场确立了领先地位。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在全美和全球范围内传播。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致严重的经济中断，并可能对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。虽然我们的生产设施正在作为基本业务运营，但公司仍在继续评估潜在影响，并可能遇到未来的影响，如减少运营或暂时关闭设施。
执行摘要
2022财年第一季度业绩
|
• |
净销售额增长31.6%，达到6.693亿美元 |
|
• |
净利润增长9.1%，达到7710万美元 |
|
• |
调整后的EBITDA(非GAAP指标)增长4.5%，至1.66亿美元 |
净销售额增加了1.607亿美元，增幅为31.6%，达到6.693亿美元，而去年同期为5.086亿美元。国内管道销售额增加1.004亿美元，至3.74亿美元，增幅36.7%。美国国内联合产品及其他销售额增长1,010万美元，至1.27亿美元，增幅8.7%。渗透器销售额增加了2460万美元，增幅24.1%，达到1.267亿美元。这些增长是由美国建筑和农业终端市场两位数的销售增长推动的。在加拿大、墨西哥和出口业务销售额实现两位数增长的推动下，国际销售额增加了2950万美元，增幅为82.4%，达到6540万美元。
- 16 -
目录
高级排水系统公司
与上年的1.885亿美元相比，毛利润增加了1260万美元，增幅为6.7%，达到2.01亿美元。这一增长主要是由于管道、现场化粪池和相关产品的销售量和定价增加。这些增长被材料、运输和劳动力的通胀成本压力部分抵消。
调整后的EBITDA(一项非GAAP指标)增加了710万美元，增幅为4.5%，达到1.66亿美元，而上一年为1.595亿美元。这一增长主要是由于上述因素造成的。调整后的EBITDA占净销售额的百分比为24.9%，而上一年为31.4%。
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较
下表汇总了我们的经营结果，即从我们的简明合并财务报表中得出的销售净额所占的百分比。我们相信，此演示文稿对投资者比较历史业绩很有用。
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|||||||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
综合业务报表数据： |
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
|
净销售额 |
|
$ |
669,300 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
508,639 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
销货成本 |
|
|
468,179 |
|
|
|
70.0 |
|
|
|
320,136 |
|
|
|
62.9 |
|
|
毛利 |
|
|
201,121 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
188,503 |
|
|
|
37.1 |
|
|
销售一般事务和行政事务 |
|
|
76,221 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
61,776 |
|
|
|
12.1 |
|
|
(收益)资产处置损失和退出成本 垃圾处理活动 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,647 |
|
|
|
0.3 |
|
|
无形摊销 |
|
|
15,645 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
17,982 |
|
|
|
3.5 |
|
|
营业收入 |
|
|
109,266 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
107,098 |
|
|
|
21.1 |
|
|
利息支出 |
|
|
7,907 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
9,970 |
|
|
|
2.0 |
|
|
衍生收益和其他收入，净额 |
|
|
(2,014 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(567 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
103,373 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
97,695 |
|
|
|
19.2 |
|
|
所得税费用 |
|
|
26,455 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
27,200 |
|
|
|
5.3 |
|
|
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
|
(205 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(173 |
) |
|
|
— |
|
|
净收入 |
|
|
77,123 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
70,668 |
|
|
|
13.9 |
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
1,136 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
可归因于ADS的净收入 |
|
$ |
75,987 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
$ |
70,466 |
|
|
|
13.9 |
% |
净销售额-下表按可报告部门列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月对外部客户的净销售额。
|
(金额(以千为单位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$差额 |
|
|
%%差异 |
|
||||
|
管道 |
|
$ |
372,107 |
|
|
$ |
271,807 |
|
|
$ |
100,300 |
|
|
|
36.9 |
% |
|
渗透器 |
|
|
107,705 |
|
|
|
84,085 |
|
|
|
23,620 |
|
|
|
28.1 |
|
|
国际 |
|
|
62,452 |
|
|
|
35,829 |
|
|
|
26,623 |
|
|
|
74.3 |
|
|
联合产品及其他 |
|
|
127,036 |
|
|
|
116,918 |
|
|
|
10,118 |
|
|
|
8.7 |
|
|
合并总数 |
|
|
669,300 |
|
|
|
508,639 |
|
|
|
160,661 |
|
|
|
31.6 |
% |
与2021财年同期相比，我们截至2021年6月30日的三个月的合并净销售额增加了1.607亿美元，增幅为31.6%。净销售额的增长主要是由于我们的国内管道以及渗透器和国际部门的增长。
我们的管材部门在住宅、农业和建筑市场都经历了增长，因为销量增加，产品销售的定价/组合也有所改善。渗透者通过与住宅市场相关的强劲销量和改善的价格/组合实现了增长。我们国际业务的增长是由
- 17 -
目录
高级排水系统公司
加拿大、墨西哥和出口业务的增长。联合产品(Allied Products)和其他产品的增长主要是由产品价格/组合的改善推动的。
销货成本及毛利-下表按可报告部门列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的毛利润。
|
金额(千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$差额 |
|
|
%%差异 |
|
||||
|
管道 |
|
$ |
63,300 |
|
|
$ |
74,695 |
|
|
$ |
(11,395 |
) |
|
|
(15.3 |
%) |
|
渗透器 |
|
|
55,869 |
|
|
|
44,731 |
|
|
|
11,138 |
|
|
|
24.9 |
|
|
国际 |
|
|
19,904 |
|
|
|
10,107 |
|
|
|
9,797 |
|
|
|
96.9 |
|
|
联合产品及其他 |
|
|
62,062 |
|
|
|
59,328 |
|
|
|
2,734 |
|
|
|
4.6 |
|
|
段间剔除 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(358 |
) |
|
|
344 |
|
|
|
(96.1 |
) |
|
毛利总额 |
|
$ |
201,121 |
|
|
$ |
188,503 |
|
|
$ |
12,618 |
|
|
|
6.7 |
% |
与2021财年同期相比，我们截至2021年6月30日的三个月的综合商品销售成本增加了1.48亿美元，增幅为46.2%，综合毛利润增加了1260万美元，增幅为6.7%。我们毛利润的增长是由于产量增加和定价改善带来的净销售额增加，但部分被材料和运输成本上升以及制造成本上升带来的通胀压力所抵消。
销售、一般和行政费用
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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销售、一般和行政 |
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76,221 |
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61,776 |
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净销售额的百分比 |
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11.4 |
% |
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12.1 |
% |
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用比2021财年同期增加了1440万美元，占销售额的百分比下降了0.7%。这一增长是为了支持业务增长而增加的员工人数，以及去年受新冠肺炎影响的各个领域支出的增加，包括差旅和娱乐支出。
(收益)处置资产的损失以及退出和处置活动的成本-处置资产的损失(收益)以及退出和处置活动的成本的变化主要是由于2021财年的资产处置。
无形摊销-由于客户关系摊销方法加快，无形摊销减少了230万美元。
利息支出-与上一财年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出减少了210万美元。减少的主要原因是债务水平下降。
衍生收益和其他收入，净额-派生收益和其他收入减少140万美元截至2021年6月30日的三个月与2021年同期上一财年.
所得税费用-下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的有效税率。
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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实际税率 |
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25.6 |
% |
|
|
27.8 |
% |
截至2021年6月30日的三个月的有效税率的变化主要是由于与股票薪酬意外之财相关的一项独立所得税事件。有关更多信息，请参阅“附注10.所得税”。
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目录
高级排水系统公司
净资产净值INCOMe未合并的附属公司-网络中的公平收入未合并的附属公司的数量在……里面折痕对于截至2021年6月30日的三个月与上一财年同期相比由于n 在……里面衣服上的折痕本期收入在我们的南美合资企业.
可归因于非控股权益的净收入-在截至2021年6月30日的三个月里，可归因于非控股权益的净收入增加，这是由于我们ADS墨西哥合资企业的净收入增加。
A调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率 - 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，已在本季度报告的Form 10-Q中作为财务业绩的补充指标提出，这些指标不是GAAP要求的或根据GAAP提出的，不应被视为净收益的替代指标，作为财务业绩或经营现金流量的指标或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。我们将调整后的EBITDA计算为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)、基于股票的薪酬费用、非现金费用和某些其他费用。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以净销售额。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率包括在本10-Q表格中，因为它们是管理层和我们的董事会用来评估我们的综合财务业绩的关键指标。这些非GAAP财务指标经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。除了契约遵守和高管绩效评估外，我们还使用这些非GAAP财务衡量标准来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们综合业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。我们使用调整后的EBITDA利润率来评估我们创造盈利销售的能力。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资本需求的现金需求、替换折旧和摊销资产的现金支出以及利息支出，或偿还债务本金利息所需的现金需求。在评估调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率时，您应该意识到，未来我们将产生与本报告中的一些调整相同或相似的费用，如基于股票的薪酬费用、衍生公允价值调整和外币交易损失。管理层通过依赖我们的GAAP结果并在补充的基础上使用非GAAP衡量标准来弥补这些限制。
下表列出了调整后的EBITDA与净收入(最具可比性的GAAP衡量标准)在所列每个时期的对账情况。
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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净收入 |
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$ |
77,123 |
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|
$ |
70,668 |
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折旧及摊销 |
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34,656 |
|
|
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35,781 |
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|
利息支出 |
|
|
7,907 |
|
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9,970 |
|
|
所得税费用 |
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26,455 |
|
|
|
27,200 |
|
|
EBITDA |
|
|
146,141 |
|
|
|
143,619 |
|
|
(收益)资产处置损失以及退出和处置活动的成本 |
|
|
(11 |
) |
|
|
1,647 |
|
|
员工持股计划与股票薪酬费用 |
|
|
20,806 |
|
|
|
12,462 |
|
|
交易成本(a) |
|
|
43 |
|
|
|
656 |
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|
战略增长和运营改进计划(b) |
|
|
— |
|
|
|
1,755 |
|
|
新冠肺炎相关成本(c) |
|
|
— |
|
|
|
564 |
|
|
其他调整(d) |
|
|
(397 |
) |
|
|
(1,233 |
) |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
166,582 |
|
|
$ |
159,470 |
|
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
24.9 |
% |
|
|
31.4 |
% |
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目录
高级排水系统公司
|
(a) |
指所记录的与业务或资产收购和处置相关的法律、会计和其他专业费用。 |
|
(b) |
代表与我们的战略增长和运营改进计划相关的专业费用，其中包括各种市场可行性评估和收购战略，以及我们的运营改进计划，其中包括对我们的制造网络进行评估和改进计划。 |
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(c) |
包括与我们应对新冠肺炎疫情直接相关的费用，包括调整我们的流行病支付计划以及与我们的第三方危机管理供应商相关的费用。 |
|
(d) |
包括衍生公允价值调整、外币交易(收益)损失、与南美合资企业相关的利息、所得税、折旧和摊销的比例份额，按权益会计方法和高管退休费用核算。 |
流动性与资本资源
从历史上看，我们通过内部产生的现金流为我们的运营提供资金，并辅之以债务融资、股票发行以及融资和经营租赁。从历史上看，这些来源足以满足我们的主要流动性需求，包括营运资本、资本支出、偿债和支付我们的可转换优先股和普通股的股息。我们可能会不时探索额外的融资方式和其他方式来筹集资金。我们不能保证会以可接受的条件或根本不能保证我们可以获得任何额外的融资。
下表列出了管理层使用的关键流动性指标。该表包括非GAAP衡量标准、自由现金流(下面将进一步讨论和定义)和杠杆率(计算方法为往绩12个月调整后EBITDA除以净债务)。
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|
|
截至三个月 六月三十日， |
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|
(金额(以千为单位)) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
104,348 |
|
|
$ |
133,733 |
|
|
资本支出 |
|
|
(25,546 |
) |
|
|
(10,295 |
) |
|
自由现金流 |
|
|
78,802 |
|
|
|
123,438 |
|
|
债务总额(债务和融资租赁义务) |
|
|
841,740 |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
142,833 |
|
|
|
|
|
|
净债务(总债务减去现金) |
|
|
698,907 |
|
|
|
|
|
|
杠杆率 |
|
|
1.2 |
|
|
|
|
|
自由现金流-自由现金流是一种非GAAP财务衡量标准，包括运营现金流减去资本支出。自由现金流是管理层和董事会用来评估我们产生现金能力的指标。因此，自由现金流在本季度报告中以Form 10-Q的形式呈现，作为对流动性的补充衡量，这并不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP呈现的，因为管理层认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们在扣除资本支出后从运营中产生现金流的能力。
自由现金流不是GAAP衡量我们流动性的指标，也不应被视为经营活动现金流的替代方案，作为衡量流动性的指标或根据GAAP得出的任何其他流动性指标。由于计算方法的不同，我们对自由现金流的衡量不一定与其他公司的其他类似标题的标题进行比较。
经营活动提供的净现金减少了2940万美元，降至1.043亿美元，而上一年为1.337亿美元，这主要是由于营运资本的变化。自由现金流(非GAAP)减少4460万美元，降至7880万美元，而上一年为1.234亿美元，主要原因是资本支出增加。
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高级排水系统公司
下表汇总了我们的可用流动资金在所显示的期间内.
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(金额(以千为单位)) |
|
2021年6月30日 |
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左轮手枪容量 |
|
$ |
350,000 |
|
|
减去：未偿还借款 |
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|
— |
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|
减价：信用证 |
|
|
12,505 |
|
|
左轮手枪可用流动资金 |
|
$ |
337,495 |
|
除了上述可用流动资金外，我们有能力根据我们的定期贷款安排借入高达13亿美元的资金，但受杠杆率限制。
营运资金和现金流
截至2021年6月30日，我们拥有480.3美元的流动性，包括142.8美元的现金，337.5美元的循环信贷协议下可用的借款，扣除1,250万美元的未偿还信用证。我们相信，我们手头的现金，加上我们新信贷协议和其他融资安排下的借款和运营产生的现金，将足以满足我们至少未来12个月的营运资金要求、预期的资本支出、预定的债务本金和利息支付以及我们的可转换优先股的股息支付要求。
周转金-截至2021年6月30日，营运资本从截至2021年3月31日的424.7美元降至388.1美元，降幅为3,660万美元。营运资本减少的主要原因是现金减少，这是回购1.02亿美元普通股的结果，但被本季度销售额比去年同期增加1.607亿美元所带动的应收账款增加部分抵消。由于材料成本上升，应付账款和存货都有所增加，但总体上抵消了对营运资本的最小影响。
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|
截至三个月 六月三十日， |
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(金额(以千为单位)) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
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$ |
104,348 |
|
|
$ |
133,733 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
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(25,493 |
) |
|
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(9,860 |
) |
|
用于融资活动的净现金 |
|
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(131,321 |
) |
|
|
(62,948 |
) |
营业现金流– 截至2021年6月30日的三个月，经营活动的现金流主要受到净营运资本变化的影响。
投资现金流-截至2021年6月30日的三个月的资本支出比2021财年同期增加了1560万美元。
截至2021年和2020年6月30日的三个月，资本支出总额分别为2550万美元和1030万美元。截至2021年6月30日的三个月，我们的资本支出主要用于通过设施扩建、设备采购和更换来支持增长和效率。
我们目前预计2022财年的资本支出约为1.3亿至1.5亿美元。这些资本支出预计将使用业务产生的资金提供资金。截至2021年6月30日，没有与这些计划资本支出相关的实质性合同义务或承诺。
融资现金流-在截至2021年6月30日的三个月里，用于融资活动的现金包括1.02亿美元的普通股回购，1300万美元的税收预扣股票，950万美元的股息支付和540万美元的融资租赁义务支付。
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高级排水系统公司
在.期间截至2020年6月30日的三个月, c用于融资活动的ASH为6,290万美元，原因是偿还了5,000万美元的循环信贷安排，支付了770万美元的季度股息，以及支付了570万美元的融资租赁义务.
外国子公司持有的现金-截至2021年6月30日，我们有1550万美元的现金由我们的外国子公司持有，其中包括我们的加拿大子公司持有的940万美元。我们继续评估我们关于外国现金的战略，但我们在外国子公司的收益仍然是无限期的再投资，除了加拿大。我们计划从加拿大汇回收入，并相信除了任何潜在的非美国预扣税外，汇回这些收入不会产生额外的税收成本。
员工持股计划(“员工持股计划”)
公司设立了自1993年4月1日起生效的高级排水系统公司员工持股计划(“员工持股计划”或“计划”)，使符合条件的员工能够以可赎回的可转换优先股的形式获得ADS的股份。该计划的资金来自现有的符合税务条件的利润分享退休计划，以及ADS(Sequoia Capital)提供的一笔30年期贷款。在不迟于2023年3月偿还员工持股计划贷款后的30天内，员工持股计划委员会可以指示员工持股计划拥有的可赎回可转换优先股股票转换为公司普通股。
公司有义务向该计划作出贡献，与该计划的股息合计，相当于使该计划能够按计划定期支付其对ADS定期贷款到期的本金和利息所需的金额。补偿费用是根据ADS收到定期贷款付款期间股票的年均公允价值以及分配给参与者账户的员工持股计划数量来确认的。
正如我们的2021会计年度10-K表格“综合财务报表第8项.财务报表和补充数据”中的“附注16.员工福利计划”所披露的那样，可赎回的可转换优先股可以在退休、残疾、死亡或计划存续期内既得终止时转换为普通股。如上所述，在员工持股计划贷款偿还后的30天内，所有可赎回的可转换优先股将转换为普通股，最迟不迟于2023年3月。
员工持股计划将可赎回的可转换优先股转换为普通股，将对公司的净收入、每股净收入和已发行普通股产生重大影响。转换后普通股的流通股将增加21%。
对净利润的影响-在偿还了上文讨论的员工持股计划贷款后，该公司将不再需要应用两级法来确定每股净收益。此外，本公司将不需要确认分配给可赎回可转换优先股股票的员工持股递延补偿的公允价值。
员工持股计划对净收入的影响包括在适用期间分配给员工员工持股计划账户的可赎回可转换优先股股票的员工持股递延补偿的公允价值，这是一项计入我们收益的非现金费用，不能从所得税的角度扣除。
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|
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截至三个月 六月三十日， |
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2021 |
|
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2020 |
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|
(单位：万人) |
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可归因于ADS的净收入 |
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$ |
75,987 |
|
|
$ |
70,466 |
|
|
员工持股递延股票薪酬 |
|
|
14,155 |
|
|
|
6,863 |
|
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目录
高级排水系统公司
对普通股流通股的影响--偿还员工持股计划贷款及相关转换可赎回可转换优先股，将对已发行普通股数量产生影响。随着股票的转换，已发行普通股的数量将会增加。
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|
截至三个月 六月三十日， |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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|
|
(百万股) |
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|
加权平均已发行普通股 |
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71.5 |
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69.4 |
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可赎回可转换股的转换 |
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14.8 |
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16.6 |
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融资交易
新的高级担保信贷安排-于2019年7月，本公司作为借款方巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理，不时与数家贷款人订立基本信贷协议。2019年9月，本公司修订了《基本信贷协议》。高级担保信贷安排提供初始本金总额为7亿美元的定期贷款安排、初始本金总额高达3.5亿美元的循环信贷安排、初始可用总额高达5,000万美元的信用证贷款，作为循环信贷安排的升华，以及总可用金额高达5,000万美元的周转额度次级安排，作为循环信贷安排的升华。截至2021年6月30日，定期贷款安排提取的未偿还本金为4.395亿美元，循环信贷安排没有未偿还本金。扣除1250万美元的未偿还信用证后，该公司有3.375亿美元可从循环信贷安排中提取。
ADS墨西哥循环信贷安排-公司与ADS墨西哥公司于2018年6月22日签订了一份能力为1,200万美元的公司间循环信贷本票(以下简称公司间票据)。(注：本公司于2018年6月22日签署了一份容量为1,200万美元的公司间循环信贷本票)。公司间票据将于2022年6月22日到期。公司间票据赔偿ADS墨西哥合资伙伴任何未偿还借款的49%。公司间票据项下的利率由若干基本利率或伦敦银行同业拆息利率加上基于杠杆率的适用保证金决定。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司间票据下没有借款。
发行2027年到期的优先债券-2019年9月23日，根据本公司、担保人和受托人之间的契约，本公司发行了本金总额为3.5亿美元的高级债券。优先票据由本公司现有和未来的直接和间接全资境内子公司担保，这些子公司是本公司高级担保信贷安排下的担保人。根据证券法第144A条规则，高级债券被发售和出售给合理地被认为是“合格机构买家”的人，或者根据证券法S规则被出售给美国以外的人。
优先债券的利息将每半年派息一次，於每年三月三十一日及九月三十日派息一次，由二零二零年三月三十一日开始，年息率为5.000厘。高级债券将於二零二七年九月三十日期满。根据公司的基本信贷协议，该公司将发行高级债券所得的大部分净收益用于偿还其未偿还借款中的3.0亿美元。
公司可以在2022年9月30日或之后的任何时间，按既定的赎回价格赎回全部或部分优先债券。在2022年9月30日之前的任何时候，公司还可以赎回最多40%的优先债券，用某些股票发行的现金收益净额赎回，赎回价格相当于将赎回的优先债券本金的105.000%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有的话)。此外，公司可在2022年9月30日之前的任何时间赎回全部或部分优先债券，赎回价格相当于将赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，另加适用的“整体”溢价。
该契约载有惯常的违约事件，其中包括拖欠款项、未能遵守契约或优先票据所载的契诺或协议，以及若干与破产事件有关的条文。该契约还包含惯常的消极契约。
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高级排水系统公司
契约遵守情况 - 这个高级担保信贷安排 要求，如果循环贷款项下的未偿还风险总额在任何一个会计季度末超过1.225亿美元，公司将维持一个综合优先担保净杠杆率(从截至2020年3月31日的会计季度开始)，在任何连续四个会计季度内不得超过4.25至1.00。
高级抵押信贷安排亦包括其他契诺，包括负面契诺，除某些例外情况外，该等契诺限制本公司及其受限制附属公司(定义见信贷协议)：(I)招致额外债务，包括担保；(Ii)对其任何财产设定留置权；(Iii)订立任何合并、合并或合并、清算、清盘或解散，或处置其全部或实质全部财产或业务；(Iv)处置资产；(Iii)进行任何合并、合并或合并、清算、清盘或解散，或处置全部或实质上所有财产或业务；(Iv)处置资产；(Iv)处置资产；(Iv)处置资产；(Vii)订立掉期协议；(Viii)与联属公司进行交易；(Ix)从事新业务；(X)修订若干重大合约义务、组织文件、会计政策或财政年度；或(Xi)对任何贷款方(定义见高级担保信贷安排)的任何附属公司向本公司或其任何附属公司支付股息或作出分派的能力作出限制。
高级担保信贷安排还包含要求以下强制性预付款的惯例条款(受某些例外和限制的约束)：(I)年度预付款(从截至2021年3月31日的财政年度开始)，超额现金流(定义见高级担保信贷安排)的百分比；(Ii)任何非正常过程出售资产和某些伤亡或谴责事件所得现金净额的100%；以及(Iii)高级担保信贷安排不允许发生的债务现金收益净额的100%。
有关详细信息，请参阅我们的2021财年10-K表格中合并财务报表中的“附注13.债务”。截至2021年6月30日，我们遵守了债务契约。
表外安排
不包括对我们未合并的南美合资企业的某些债务的50%的担保，如在简明综合财务报表的“附注7.关联方交易”中进一步讨论的，我们没有任何其他的表外安排。截至2021年6月30日，我们的南美合资企业有大约990万美元的未偿债务需要我们的担保。我们不相信这一担保会对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生当前或未来的影响。
关键会计政策和估算
除了在附注1.重要会计政策的背景和摘要中披露的情况外，关键会计政策与我们的会计2021 Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的那些政策没有变化。
- 24 -
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高级排水系统公司
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度报告包括前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“预测”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“估计”等术语来识别。“预期”或其他类似术语。这些前瞻性表述包括所有与当前事实或现状无关或不属于历史事实的事项。它们出现在本10-Q表格的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的综合运营结果、财务状况、流动性、前景、增长战略和我们经营的行业，包括但不限于与我们未来业绩有关的陈述。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际综合经营结果、财务状况、流动性和行业发展可能与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的实际综合经营结果、财务状况、流动性和行业发展与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同，包括那些反映在与我们的运营和业务有关的前瞻性陈述中、本10-Q表格中讨论的风险和不确定因素(包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下)，以及在我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的那些。可能导致实际结果与与我们的运营和业务有关的前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括：
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• |
树脂和其他原材料价格和可获得性的波动，以及我们及时将任何增加的原材料成本转嫁给客户的能力； |
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|
• |
我们所在市场的一般商业和经济状况的波动，包括新冠肺炎全球大流行对美国和全球经济的不利影响，新冠肺炎在近期、中期和长期对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性或现金流的影响，以及与信贷可获得性、利率、资本和企业和消费者信心的波动有关的其他限制因素； |
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• |
非住宅和住宅建筑市场以及基础设施支出的周期性和季节性； |
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• |
我们现有和未来市场竞争加剧的风险，包括来自高性能热塑性波纹管制造商和使用替代材料的产品制造商的竞争，以及我们继续将目前对混凝土、钢材和聚氯乙烯(“PVC”)管产品的需求转化为对我们高性能热塑性波纹管及其相关产品的需求的能力； |
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• |
围绕收购和类似交易(包括渗透者)预期收益的整合和实现的不确定性； |
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• |
任何索赔、诉讼、调查或诉讼的影响，包括本季度报告“第三项法律诉讼”所述的索赔、诉讼、调查或诉讼的影响； |
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• |
天气或季节性的影响； |
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• |
失去我们的任何重要客户； |
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• |
在国际上做生意的风险； |
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• |
通过合资经营部分业务的风险； |
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• |
我们向新的地域或产品市场扩张的能力，包括与我们最近收购渗透者相关的新市场和产品相关的风险；我们实现增长战略中收购部分的能力； |
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目录
高级排水系统公司
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|
• |
与制造过程相关的风险； |
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• |
我们管理资产的能力； |
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• |
与我们的产品保修相关的风险； |
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• |
我们有能力管理我们的供应、采购和客户信用政策； |
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• |
我们有能力控制劳动力成本，吸引、培训和留住高素质的员工和关键人员； |
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• |
我们保护知识产权的能力； |
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• |
法律法规的变化，包括环境法律法规； |
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• |
与我们目前的负债水平相关的风险，包括我们现有信贷协议下的借款和我们现有优先票据下的未偿债务； |
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我国有效税率的波动，包括减税和就业法案带来的波动； |
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• |
我们有能力应付未来的资本需求，并为我们的流动资金需求提供资金；以及 |
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其他风险和不确定性，包括“项目1A”下列出的风险和不确定性。风险因素。“在2021财年表格10-K中 |
所有前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出，我们不承担任何义务(法律可能要求的除外)更新或修订任何前瞻性陈述，以反映未来的事件或发展。对本期和任何前期业绩的比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非是这样表述的，而且只应视为历史数据。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临各种市场风险，主要是利率、信贷、原材料供应价格的变化，其次是外币汇率的变化。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会在这些风险类别中各自的市场利率或价格出现不利变动时受到负面影响。我们在每个类别中的风险敞口仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易。我们的市场风险敞口与我们以前在第II部分7A项中披露的情况没有实质性变化。本公司在截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露了“关于市场风险的定量和定性披露”，但以下披露除外。
利率风险-我们受到与银行债务相关的利率风险的影响。利率变化影响我们固定利率债务的公允价值，但对收益和现金流没有影响。或者，利率的变化不会影响我们可变利率债务的公允价值，但它们确实会影响未来的收益和现金流。循环信贷安排和定期票据的利率是浮动的。循环信贷安排和定期票据按LIBOR或最优惠利率计息，由我们选择，外加适用的定价保证金。根据我们截至2021年6月30日的借款，可变利率债务利率上升1.0%将使我们的年度预期利息支出增加约440万美元。假设循环信贷安排全部提取，在截至2021年6月30日的12个月里，适用利率每增加或减少1.0%，我们的利息支出将改变约850万美元。
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第四项。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)负责评估我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)、规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。本公司的披露控制和程序旨在提供合理保证，即根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，公司报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内进行了记录、处理、汇总和报告，并且该等信息已在SEC的规则和表格中规定的时间内进行了记录、处理、汇总和报告
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目录
高级排水系统公司
信息被收集起来，并在适当的时候传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至本报告所涵盖的期末.
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，这些变化的定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)条。
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目录
高级排水系统公司
第二部分：其他信息
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第一项。 |
法律程序 |
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷、环境问题、员工相关索赔、知识产权纠纷以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。本公司认为，此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
有关法律诉讼的更多信息，请参阅本季度报告的简明综合财务报表中的“附注9.承诺和或有事项”。
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第1A项。 |
风险因素 |
可能影响我们的运营和财务业绩，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素，在我们的2021财年Form 10-K的“第一部分，第1A项-风险因素”中有描述。这些因素在我们的2021财年Form 10-K的“Part II，Item 7A-有关市场风险的定量和定性披露”以及本季度报告Form 10-Q的“Part I，Item 3-关于市场风险的定量和定性披露”和“Part II，Item 1-Legal Procestions”中讨论的内容进一步补充。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年5月，我们的董事会批准将我们现有的5000万美元的股票回购计划增加2.5亿美元。普通股的回购将根据适用的证券法进行。在截至2021年6月30日的三个月中，该公司以1.154亿美元的成本回购了110万股普通股。截至2021年6月30日，根据授权，可能会回购约1.767亿美元的普通股。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情暂停或终止。
下表提供了在截至2021年6月30日的三个月内，我们和我们的“关联买家”(根据交易法第10b-18(A)(3)条的定义)回购我们普通股的相关信息：
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期间 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 |
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根据该计划可能尚未购买的股份的大约美元价值 |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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2021年4月1日至2021年4月30日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
42,053 |
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2021年5月1日至2021年5月31日 |
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34 |
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113.82 |
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34 |
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288,206 |
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2021年6月1日至2021年6月30日 |
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1,022 |
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109.09 |
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1,022 |
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176,696 |
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总计 |
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1,056 |
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$ |
109.24 |
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1,056 |
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$ |
176,696 |
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第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
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目录
高级排水系统公司
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第6项。 |
陈列品 |
以下证物在此提交或通过引用并入本文。
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展品 数 |
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展品说明 |
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31.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定，对先进排水系统公司总裁兼首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定，对高级排水系统公司的执行副总裁兼首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对高级排水系统公司首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对高级排水系统公司首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构。 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库。 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase。 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。 |
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104 |
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公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
* 在此提交
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目录
高级排水系统公司
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期：2021年8月5日
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高级排水系统公司 |
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由以下人员提供： |
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/s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour) |
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D.斯科特·巴伯 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人员提供： |
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/s/Scott A.Cottrill |
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斯科特·A·科特里尔 |
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执行副总裁、首席财务官兼秘书 |
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(首席财务官) |
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由以下人员提供： |
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/s/Tim A.Makowski |
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蒂姆·A·马科夫斯基 |
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副总裁、财务总监兼首席会计官 |
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