本高管聘用协议(“协议”)于2021年7月26日由Lee Ann Gliha(“高管”)和特拉华州公司Nexstar Media Group，Inc.(“本公司”)之间生效。

本公司希望保留执行副总裁兼首席财务官的服务，并希望根据本协议的条款和条件受聘于本公司。

考虑到本协议规定的相互承诺和将从本协议中获得的互惠互利，本协议双方受法律约束，特此协议如下：

1.职位和职责。根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，公司将聘用执行副总裁兼首席财务官，执行副总裁和首席财务官将担任公司的执行副总裁兼首席财务官。在该职位上，执行董事将履行公司首席执行官(“首席执行官”)、总裁(“总裁”)、首席运营官(“首席运营官”)和/或董事会(“董事会”)不时合理分配给她的职责，这些职责与执行副总裁兼首席财务官的职责相称和一致。行政总裁将尽其最大努力受雇于本公司，并将把大部分营业时间和注意力投入履行本协议项下的职责；前提是上述规定不会妨碍行政总裁花费合理时间监督其个人投资、公民和慈善事务以及在其他董事会任职，前提是该等活动不会对执行本协议项下职责的履行造成重大干扰，并且首席执行官已同意在任何董事会任职。

2.雇佣条款。除非按以下规定提前终止，否则本协议项下本公司对高管的聘用将从2021年8月9日开始，一直持续到2025年7月31日(“期限”)，但前提是该期限将自动续签并连续延长一年，除非在期限结束或任何后续续订期限结束前至少九十(90)天，高管或公司向另一方发出书面通知，告知对方不打算延长期限或任何续期期限。

3.终止性。只有在下列情况下，公司根据本协议聘用的高管才应在本协议第2段规定的任期或任何后续续签期限结束前终止：

(A)死亡。行政人员死亡，在这种情况下，行政人员的雇用将在死亡之日终止。

(B)残疾人士。如果由于高管生病、身体或精神残疾或其他丧失行为能力，高管在连续六(6)个月内以及在收到公司向高管发出的三十(30)天书面终止通知后(可能发生)，无论是否有合理的通融(根据《美国残疾人法》的定义)，都不能实质履行本协议项下高管的实质性工作职责

在该六个月期限结束后)，本公司不应全职履行本协议项下的高管职责，则本公司可以终止本协议项下的高管职务。

(C)公司以因由终止合约。本公司可随时以正当理由终止对高管的聘用，该终止自首席执行官或总裁提交给高管的书面终止通知中规定的日期起生效。根据本条款第3款(C)项的任何终止也不应被视为根据本条款第3款(D)项的终止。在本协议中，“原因”的定义是指行政人员从事下列任何活动：(I)行政人员被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或对公司或其任何子公司或附属公司实施任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的行为；(Ii)多次严重未能履行首席执行官、总裁或董事会合理指示的、与本协议条款和第1段规定的职位相一致的实质性工作职责，并且在三十((Iii)对本公司或其任何附属公司或联属公司的重大疏忽或故意不当行为，在每个情况下均已对本公司造成或可能对本公司造成重大损害；或(Iv)任何其他故意违反本协议重大条款的行为，在书面通知高管后三十(30)天内未予纠正。

(D)公司除因由外终止合约。公司可在提前三十(30)天向高管发出书面通知后，以任何理由或无理由终止高管的聘用，但原因除外，包括与控制权变更(见第21(D)段的定义)有关的原因。此类终止将自首席执行官或总裁提交给执行人员的书面终止通知中规定的日期起生效。

(E)执行人员有充分理由终止合同。行政人员可基于充分理由随时终止其在本协议项下的雇佣关系，该终止自行政人员向本公司递交的书面终止通知所述日期(或本公司可能选择的较早日期)起生效。就本协议而言，“充分理由”应指以下任何一种情况：(I)行政人员的工作职责、职责、权力或职位大幅减少，或(Ii)公司严重违反本协议的重大规定，在行政人员向公司发出书面通知后三十(30)天内未得到公司的纠正。根据本第3款(E)项，以正当理由终止行政人员的雇用，旨在被视为就经修订的1986年《国税法》第409a条(“第409a条”)而言的非自愿离职。

(F)执行人员在没有充分理由的情况下自愿终止合同。行政人员可在提前三十(30)天书面通知公司后，以任何理由或无理由自愿终止其在本合同项下的雇佣关系。该终止自行政人员向本公司递交的书面终止通知所述日期(或本公司可选择的该通知交付后的较早日期)起生效。

除本协议明确规定外，在任何情况下，终止高管的聘用都不会影响本协议双方的权利和义务。任何终止


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根据本第3段聘用行政人员，将被视为包括行政人员辞去本公司及其各附属公司及联营公司所有职位的辞呈。

(一)基本工资。在任期内以及随后的任何续签任期内，高管将有权按以下规定的比率领取年度基本工资(“基本工资”)：


期间	基本工资
从2021年8月1日起及之后	$700,000.00

首席执行官将有资格获得年度业绩增长，由首席执行官酌情决定。根据本协议，公司应在与其他公司高管一致的基础上，在每12个月期间按比例向高管支付基本工资。

(B)奖金奖励。高管将有资格获得年度激励性薪酬(“奖金”)，金额(如果有的话)至多为该财年结束时有效高管年度基本工资的75%(75%)(或超过该金额，最多为该财年结束时有效高管年度基本工资的150%(150%)，由首席执行官经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准后确定为适当)。公司根据本协议聘用高管的任何部分会计年度的按比例分配，由首席执行官根据以下标准，经薪酬委员会批准后确定：

•

如果Nexstar Media Inc.超过本财年预算净收入或EBITDA的90%(90%)，则可赚取50%(50%)。

•

50%(50%)由CEO和/或薪酬委员会酌情决定。

经首席执行官和薪酬委员会批准，公司应在公司定期聘用的独立注册会计师向公司提供公司适当会计年度经审计的财务报表后三十(30)天内，向高管支付相当于根据本条款第4(B)款赚取的奖金(如有)的一笔现金金额。只要高管在支付之日受雇，高管将有资格获得奖金(如果有的话)，但在第6段所述的情况下，高管将有资格在高管终止雇用的年度获得“按比例分配的奖金”。任何按比例分配的奖金应通过(I)乘以(I)根据该年度的实际结果应支付给高管的实际奖金乘以(I)分数来确定：(I)如果高管在支付日期之前仍在受雇，则应支付给该高管全年的实际奖金。(I)如果高管一直受雇至支付日期，则该高管将有资格获得该年度的实际奖金，但在第6段所述的情况下，该高管将有资格获得“按比例分配的奖金”。其分子为适用奖金计划年度的第一天(含)与高管终止雇佣之日之间的天数，分母为适用奖金计划年度的总天数)，该按比例计算的奖金将同时支付给本公司的其他高级管理人员根据年度奖励计划发放的奖金，则按比例计算的奖金将支付给公司的其他高级管理人员(分子为适用奖金计划年度的第一天和高管终止雇佣之日之间的天数，分母为适用奖金计划年度的总天数)，该按比例计算的奖金将同时支付给本公司的其他高级管理人员。


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(在任何情况下，不得迟于行政人员终止雇用的日历年的下一个日历年的3月31日)。

(C)股权激励。高管应有资格在与公司其他高管一致的基础上参与公司的股权薪酬计划。此外，高管将在受雇于本公司后十五(15)天内获得一万(10,000)个限制性股票单位(“初始股权授予”)。最初的股权授予将有4年的归属期限，其中50%(50%)基于持续受雇，50%(50%)基于业绩，根据公司是否超过公司2021年委托书中定义的同业集团股东总回报中点来衡量。

(A)行政人员有权参与本公司不时向其公司行政人员普遍提供的任何退休计划、退休金计划、人寿保险计划、健康保险计划或附带福利计划或其他类似福利计划，费用由本公司承担。

(B)高管还应有权参加公司的带薪休假福利计划，包括假期、病假和假期，但受这些计划条款的限制，高管带薪休假的应计比率将定为每年一百二十(120)小时。

(C)行政人员每月将获得750.00美元的汽车津贴，但须缴纳适用的税款。

(D)高管将有资格获得每月100.00美元的手机津贴，条件是高管接受公司手机津贴计划的条款和条件。

(E)本公司将向高管报销其在出示适当文件时代表本公司发生的所有经批准的业务费用(不得无理拒绝批准)。

(F)高管将获得30,000.00美元的搬迁奖金，这取决于适用的税收和公司搬迁福利计划的条款，其中包括如果高管在受聘之日起两年内因任何原因自愿终止雇佣，则按比例偿还义务。这笔奖金的支付取决于执行还款协议的执行情况。

(A)因死亡或残疾而终止工作。如果高管根据第3(A)或3(B)款被解雇，公司将向高管(或高管的遗产)支付以下款项：


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(I)截至第4(A)款规定的终止日期的所有应计和未支付的基本工资，应在执行人员终止雇用后30天内一次性支付，

(2)相当于所有应计但未使用的假期时间的数额(按该日生效的基本工资计算)，应在执行人员终止雇用后30天内一次性支付，

(Iii)相等於在行政人员终止雇用该年度之前的表现期间所赚取但未支付的任何花红的款额(根据第(I)、(Ii)及(Iii)节须支付的款额称为“累算利益”)；及

(Iv)相等於行政人员按比例计算的花红的款额，该笔花红须按照第4(B)段支付。

(B)公司因故终止或行政人员无充分理由自愿终止。如果高管根据第3(C)或3(F)款被解雇，公司将在高管终止雇佣的30天内一次性向高管支付(或根据本条款第6(A)段支付高管的遗产)和相当于其应计福利的金额。

(C)公司除因其他原因终止合约外，或行政人员有充分理由终止合约。如果高管根据第3(D)或3(E)款被解雇，则公司应向高管支付相当于高管应计福利的金额。此外，根据执行人员签署的离职协议，除其他条款外，该协议包括以公司满意的形式和方式全面解除对公司和相关个人和实体的索赔、保密性、返还财产、不贬损、不赔偿、不招标和其他限制性契约(“离职协议和解除”)以及离职协议和解除生效且不可撤销，所有这些条款均在执行人员根据第3(D)或3(E)(“)款终止雇佣后六十(60)天内生效。

(I)相当于行政人员当时的当前基本工资的十二(12)个月的金额，在行政人员终止雇用后六十(60)天内一次性付清，

(Ii)如行政人员的终止雇用是根据第3(D)段描述的，则一笔相等於行政人员按比例计算的花红的款额，该笔按比例计算的花红须按照第4(B)段一次过支付，

(Iii)如根据第3(E)段说明行政人员终止雇用，则数额相等于行政人员按比例计算的奖金，但按比例计算的奖金应根据行政人员终止雇用之日生效的目标奖金厘定，并须在行政人员终止雇用后六十(60)天内支付；及


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(D)根据第6(C)段收取任何遣散费或利益须视乎(I)行政人员向本公司提交已签立的离职协议及在解约期内全面生效的离职安排，及(Ii)行政人员遵守第7段及离职协议及离职安排。如已签立的离职及离职协议未能在离职期限内完全生效，或行政人员未能遵守第7段及离职协议及离职，则行政人员将丧失根据第6(C)段收取任何遣散费或福利的权利，而本公司有权向行政人员追回先前根据第6(C)段支付的任何遣散费或福利。

(A)在执行人根据本协议的任期内及之后的一(1)年期间，执行人契诺并同意，执行人不会在公司终止聘用(或公司同意收购，或董事会批准在该日期或之前收购)电视广播设施的任何DMA(由A.C.尼尔森公司或其继任者不时厘定)内经营电视广播设施，并同意在该日期或之前，在公司经营电视广播设施的任何DMA(由A.C.Nielsen公司或其继任者不时决定)内，或在公司同意收购或董事会批准在该日期或之前收购电视广播设施的日期，在公司经营电视广播设施的任何DMA内(由A.C.Nielsen公司或其继任者不时决定)内(X)从事或从事电视广播业务，(Y)受雇于任何从事电视广播业务的法团或其他商业企业，担任其顾问，担任其董事，或实益拥有该等公司或其他商业企业百分之五(5%)或以上任何类别的股权或债务证券，或(Z)与本公司当时的任何现有客户招揽或经营任何有关电视广播的业务，但，本条款(A)不适用于(I)任何投资银行或相关服务，及(Ii)任何受雇于拥有多元化媒体资产(包括电视广播物业)的公司，均须经本公司同意。在高管受雇于本公司后的一(1)年内，高管或其任何关联公司均不得雇用、招揽、雇用或与本公司的任何高管或员工签订雇佣合同。就本第7款而言，术语“公司”将包括本公司及其每个子公司或其他关联公司，每个此类实体都是本协议的明示第三方受益人。

(B)行政人员同意迅速向本公司披露，并确实向本公司转让并同意向本公司转让所有行政人员在执行人员任职期间单独或与他人合作作出、构思、撰写、收购、披露或开发的、与本公司业务、活动或设施有关的、或行政人员可能为本公司或应其要求为本公司做的任何工作所产生或建议的任何想法、概念、流程、改进及发明的所有行政人员权利、所有权及权益，且不向本公司转让并同意转让予本公司，而不承担执行人员的任何义务。执行董事还同意向本公司交付与该等想法、概念、工艺、改进和发明有关的任何和所有图纸、笔记、照片、副本、大纲、规格、备忘录和数据，在执行董事任职期间及之后在确保美国和外国的版权、商标或专利保护或其他类似权利方面给予充分合作，并提供证据和证词，并签立和交付本公司要求的所有相关文件。


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(C)除以下明文规定外，行政人员同意，无论是在行政人员根据本协议任职期间或之后，除非经本公司书面授权或指示，或根据行政人员在本协议项下正常行使职责，否则不得为行政人员或任何其他人(如本文定义)的利益而向他人披露、复制或记录任何机密信息或商业秘密，或与行政人员在根据本协议任职之前或期间或之后可能获悉的公司业务、活动或设施有关的任何信息、活动或设施的副本或记录。(C)除本公司书面授权或指示或根据本协议正常行使行政人员职责外，行政人员同意不向他人披露、复制或记录任何机密信息或商业秘密或与公司业务、活动或设施有关的任何机密信息或商业秘密。在以下情况下，行政人员将不受此保密和保密义务的约束：

(I)有关信息已通过发布或其他方式成为公有领域的一部分，而非执行人员的过错；

(Ii)有关资料是由第三者向收件人披露的，而行政人员合理地相信该第三者合法管有该等资料，并有合法权利披露该等资料；或

(Iii)根据适用法律或有管辖权的法院要求行政机关披露有关信息。

根据“美国法典”第18篇第1833(B)节，执行董事理解，根据任何联邦或州商业秘密法，如果(I)公司的商业秘密(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或其律师保密，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中披露公司的商业秘密，则执行人员不会因此而被要求承担刑事或民事责任。(Ii)如果公司的商业秘密是(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或其律师作出的，或者(Ii)是在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中作出的，则执行人不会因此而被追究刑事或民事责任。行政人员明白，如果她因举报涉嫌违法行为而向本公司提起报复诉讼，如果她(I)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，以及(Ii)除非根据法院命令，否则她可以向她的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。本协议或执行公司与本公司签订的任何其他协议都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不应对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，本协议或高管与公司签订的任何其他协议均不得禁止或限制她在未事先通知公司的情况下，自愿向任何政府机构或立法机构或任何自律组织披露有关可能违法的信息或文件。

(D)根据本协议终止雇佣后，行政人员将向公司交付由行政人员拥有或控制的、属于公司财产的所有记录、笔记、数据、备忘录、照片、模型和任何性质的设备。

(E)双方理解并同意，在法律上对违反本第7段中的公约的补救措施是不够的，公司将有权就任何违反这些公约的行为寻求强制令或法院认为适当的其他衡平法救济。如果这些公约中的任何一项在任何时间都会被任何有管辖权的法院裁定为在任何程度上无效，则该公约将被视为在必要的程度上进行了修改，以使其可强制执行。


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8.最终协议。本协议连同高管与公司之间的任何公司长期激励计划和/或限制性股票奖励或期权协议，体现了本协议双方关于高管受雇于本公司的完整协议，双方之间除了本协议中规定或规定的协议、陈述或担保外，一直存在且没有任何协议、陈述或担保。如果本协议的任何条款与高管与公司之间的任何公司长期激励计划或限制性股票奖励或期权协议的条款相冲突，则本协议的条款应予以控制、管辖并具有充分的效力。

9.没有作业。未经公司事先书面同意，执行人不得转让本协议，任何未经公司事先书面同意的转让企图均属无效，不具法律效力；但在执行人死亡或残疾的情况下，在适用的范围内，可由执行人的遗嘱执行人、遗产代理人或监护人强制执行本协议。未经管理层事先书面同意，公司不得转让本协议，除非转让给公司业务的任何继承人。

10.注意事项。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信在以下情况下将被视为已妥为发出：(I)以专人或(如果邮寄)挂号信或挂号信递送，并预付邮资；(Ii)专人递送；或(Iii)寄出隔夜邮件或隔夜快递：

(A)如发给行政人员，则寄往她在公司薪资部存档的地址，或行政人员事先以书面通知公司而指明的地址；及

(B)如果寄给本公司，请寄往Nexstar Media Group，Inc.，545E.John Carpenter Freeway，Suite700，Irving，TX 75062，收件人：佩里·A·苏克(Perry A.Sook)或本公司可能通过事先书面通知指定的高管。

11.修改；修改。除经双方签署的书面形式外，不得对本协议进行任何修改、修改或补充。

12.对口支援。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起只能构成一份相同的文书。

13.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应构成本协议的一部分。

14.可维护性。双方同意，如果本协议的任何条款在任何情况下都被视为无效或不起作用，则应在解释本协议时删除无效或不起作用的条款，双方的权利和义务应相应地解释和执行。

15.依法行政。本协议应受特拉华州国内法管辖，并按照特拉华州国内法解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则。


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16.律师费。如果本协议任何一方之间或任何一方之间发生任何诉讼纠纷，胜诉方(无论是通过法院或其他法庭的裁决)的合理法律费用和开支应由败诉方在胜诉方出示发票后立即支付。

17.代表。高管代表并向公司保证，高管不是任何其他个人或实体的雇佣协议、竞业禁止协议或保密协议的一方或受其约束，但与Jefferies LLC的保密协议除外。

18.严格施工。本协定各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

19.缴税。根据本协议向高管支付的所有款项将因修订后的《联邦保险缴费法案》、联邦所得税、州所得税和所有其他适用法律法规而被扣缴或扣除。

(A)概括而言。本第20款中描述的仲裁程序将是解决和补救本协议项下任何索赔(每个此类索赔均为“争议”)的唯一且唯一的方法；但本第20款中的任何规定均不得禁止任何人提起诉讼以强制执行任何最终仲裁裁决(如本文所定义)。除不时生效的美国仲裁协会就业仲裁规则(“AAA规则”)另有规定外，本第20款中描述的仲裁程序和任何最终仲裁裁决(如本文定义)将受德克萨斯州不时生效的“统一仲裁法”管辖，并可根据该法案执行。本协议中的“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何政府实体。

(B)仲裁通知。如果任何人声称存在争议，则该人(“争议人”)将向涉及该争议的其他人发出书面通知，说明所主张的争议的性质。如果所有这些人都没有在通知发出后的第10个工作日之前解决任何此类主张的争议，则他们中的任何一人都可以根据本款第20款的规定开始仲裁，方法是向与该争议有关的其他各方发出书面通知(“仲裁通知”)，列明根据AAA规则需要在通知中列出的任何事项。

(D)进行仲裁。仲裁将根据AAA规则在德克萨斯州达拉斯的大都市区进行，该规则经有关争议各方之间的任何书面协议修改。仲裁员将以这样的方式进行仲裁，即由仲裁员决定的最终结果、裁定、裁决、判决或裁决


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仲裁员(“最终仲裁裁决”)将在实际可行的情况下尽快作出或作出，有关各方将尽一切合理努力在选定仲裁员后九十(90)天内作出最终仲裁裁决。任何最终仲裁裁决都是终局的，对所有人都有约束力，不会对任何最终仲裁裁决提出上诉或重新审查，除非仲裁员欺诈、伪证或明显的偏袒或不当行为损害了这些人的权利或纠正明显的文书错误。

(E)执法。最终仲裁裁决可以在对相关争议的标的有管辖权的任何州或联邦法院执行。

(F)律师费及开支。在本款第20款所述的任何仲裁程序中的每一胜利人，除判给该胜诉人的任何损害赔偿或其他补救外，均有权向任何非胜诉人追讨其合理费用和律师费。作为任何最终仲裁裁决的一部分，仲裁员可为本第20款的目的指定胜诉者。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果确定(I)公司(或其任何关联实体)或任何实现控制权变更的实体(或其任何关联实体)向高管或为了高管的利益(无论是否根据本协议的条款)而支付、奖励、利益或分配(或加速任何支付、奖励、利益或分配)(无论是否根据本协议的条款)(“支付”)，应缴纳守则第499条(“本守则”)第499节征收的消费税。及(Ii)将根据本协议须支付予行政人员的金额减至可支付予行政人员而不产生消费税(“安全港上限”)的最高金额，将为行政人员提供比不减少该等金额更多的税后金额，则根据本协议须支付予行政人员的金额须减至(但不低于零)至安全港上限。为减少对安全港上限的付款，只应减少根据本协议应支付的金额(其他付款不得减少)。如果本协议项下应付金额的减少不会给高管带来更大的税后结果，则不应根据本条款减少本协议项下应支付的金额。

(B)根据本段第21段规定须作出的所有决定，须由本公司于紧接控制权变更前一天由本公司保留的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在收到本公司或行政人员有关已付款的通知后十五(15)个营业日内，或本公司要求的较早时间内，向本公司及行政人员提供详细的支持性计算。尽管有上述规定，如果(I)董事会应在控制权变更前认定会计师事务所根据适用的审计师独立性规则不得提供此类服务，或(Ii)董事会的审计委员会出于审计师独立性的考虑而认定不希望会计师事务所提供此类服务，或(Iii)会计师事务所担任控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，董事会应指定另一家全国认可的会计师事务所做出本协议规定的决定(该会计师事务所应在那时作出决定如果支付金额降至安全港上限，会计师事务所应提供合理的


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提交给高管的意见，即她或她不需要在其联邦所得税申报单上报告任何消费税。会计师事务所的所有费用、成本和开支(包括但不限于留住专家的费用)均由本公司承担。如果会计师事务所确定高管不应缴纳消费税，应向高管提供书面意见，表明不在高管适用的联邦所得税申报单上报告消费税(如果有的话)不会导致疏忽或类似处罚。如果会计师事务所决定将支付金额降至安全港上限，则应向行政人员提供书面意见。会计师事务所的决定对公司和高管具有约束力(第21(C)段规定的除外)。

(C)如果国税局根据第21(B)段调整公司的计算，使高管没有获得最大的净收益，则公司应在调整后30天内向高管偿还使高管成为整体所需的全部金额，外加委员会确定的市场利率。(C)如果国税局根据第21(B)段调整公司的计算方式，使高管没有获得最大的净收益，则公司应在调整后30天内向高管偿还使其成为整体所需的全部金额，外加委员会确定的市场利率。

(I)如交易法第13(D)及14(D)条所用的“个人”或“团体”或其任何继承人直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条或其任何继承人)，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；或

(Ii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及由董事会选出或提名由本公司股东选举的任何新董事，在该期间开始时仍在任的董事中，或在该期间开始时曾获如此批准的董事中，最少三分之二批准的新董事，因任何理由而不再占多数；或

(Iii)公司的股东批准公司或附属公司与任何其他法团的合并或合并，并于其后完成合并或合并，但以下合并或合并除外：(A)会导致紧接合并或合并前未偿还的本公司全部或部分有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占本公司(或与本公司任何合并后幸存的实体)或本公司的直接或间接母公司(或与本公司任何合并后幸存的实体)的有表决权证券合并后未偿还的总投票权的50%以上，或(B)本公司的法人存在于紧接该合并或合并后仍未偿还或(B)本公司的法人存在于紧接该合并或合并后仍未偿还或(B)本公司的法人存在于紧接该合并或合并后未偿还的本公司的直接或间接母公司(或与本公司的任何合并的实体)在此之后，公司首席执行官和董事保留其在公司的职位(并至少构成董事会的多数)；或

(Iv)本公司股东批准及签署本公司完全清盘计划或本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议。


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22.规范第409a条。根据本协议第4、5和6款向行政人员提供的利益(“利益”)旨在遵守本准则第409a条或以其他方式免除该条款的规定。

(A)即使本条例有任何相反规定，如(A)行政人员于行政人员“离职”之日(按Treas的涵义)是根据守则第409A条厘定的“指定雇员”。注册1.409A-1(H))，且如果本协议或其他规定的任何利益或其他付款或利益(I)构成本守则第409a条所指的“延期赔偿”，(Ii)不能以其他规定的方式支付或提供，而不根据本守则第409a条规定对行政人员征收“附加税”、利息或罚金，则(I)构成本守则第409a条所指的“延期赔偿”，且(Ii)不能以其他规定的方式支付或提供，则在行政人员“离职”后首六个月内应付的任何该等福利或其他付款或福利，须于行政人员“离职”月份后的第七个月的第一个营业日以现金一次过支付或提供给行政人员，而该等福利或其他付款或福利则须在行政人员“离职”后的下一个月的第一个营业日以现金一次过支付或提供给行政人员。根据第409a条的规定，在高管离职时到期的任何福利或其他付款或福利，如属于“延期补偿”，应仅在“离职”时支付或提供给高管。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据Treas，根据本协议提供的任何福利或其他付款或福利不受第409a条的约束。注册1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)仅在福利或其他付款或福利未提供的范围内支付或提供给行政人员，超过发生“离职”的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天。

(C)在本协定下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受守则第409A条规限的情况下，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供，不影响在任何其他课税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)，在任何情况下，任何费用在行政人员招致该等费用的历年后的最后一天均不得报销。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。就本协议而言，根据第6款支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议第6款应支付的金额应被视为不受守则第409a条的约束，在特惠例外规定的范围内不属于“延期赔偿”。注册第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和(B)(9)条(“离职工资计划”，包括第(Iii)款下的例外)以及“待遇”的其他适用条款。注册第1.409A-1至A-6节。

(D)在任何情况下，行政人员均不得直接或间接指定本协议项下任何付款的历年，在守则第409a条要求的范围内，任何可能在一个以上课税年度内支付的付款均应在较晚的课税年度支付。

23.先前协议的终止。本协议取代并终止任何以前的雇佣协议(包括但不限于任何补充、附录或


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其修正案)由高管与本公司和/或其任何关联公司和前身签订。

兹证明，双方已促使本协议正式签署，并自上述第一年起生效。


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