33,191,371股普通股

Touchpoint Group Holdings，Inc.

本招股说明书副刊 第1号更新和补充了以前包含在我们日期为2021年7月14日的招股说明书中的信息，我们将其称为我们的招股说明书， 与不时发售和出售最多33,191,371股普通股有关，面值为0.0001美元的Touchpoint Group Holdings，Inc.a Delware Corporation，由佛罗里达州一家有限责任公司MacRab LLC(“出售 股票”)

我们已被告知 出售股东的负责人包括麦基·M·阿利古德和罗伯特·拉比诺维茨，他们都是注册经纪交易商J H Darbie&Co.的注册代表 。J.H.Darbie&Co.不参与此次发行。出售 股东已聘请Wilson-Davis&Co.，Inc.担任经纪交易商，负责出售股东根据招股说明书发售的股票。对于其服务，Wilson-Davis&Co.，Inc.将获得报销某些费用(不超过$5,000)，并在常规费用和收费之外获得任何销售额的3.5%的佣金。我们还获悉，出售股东麦基·麦克法兰对出售股东登记出售的普通股拥有独家投票权和处置权。

本招股说明书副刊 将我们于2021年8月5日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中包含的信息纳入我们的招股说明书，包括但不限于，出售股东与Wilson-Davis&Co，Inc.之间关于出售股东出售招股说明书中包括的33,191,371股普通股的协议。(br}招股说明书中包含的33,191,371股普通股由出售股东出售的信息包括在我们于2021年8月5日提交给证券交易委员会的8-K表格中的信息，包括但不限于，出售股东与Wilson-Davis& Co.，Inc.之间的协议。

本招股说明书增刊 第1号不完整，除非与我们的招股说明书(包括所有修订 及其附录)相关，否则不得交付或使用。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本副刊第1号的日期为2021年8月5日 。

证券 和交易委员会 华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报表 根据 第13或15(D)节1934年证券交易法

上报日期 (最早上报事件日期)：2021年8月3日

接触点 集团控股有限公司

(租约中规定的注册人的确切名称 )

4300 佛罗里达州迈阿密比斯坎大道203号套房，邮编：33137

(主要执行办公室地址 )

(305) 420 6640

(发行人 电话号码)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的复选框。下图)：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

正如 之前报道的那样，2021年3月16日，Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)与MacRab LLC签订了备用股权 承诺协议(“SECA”)。就加入Seca而言，本公司亦与MacRab LLC订立登记权利协议，并向MacRab LLC发出普通股购买认股权证，以购买 本公司2,272,727股普通股。SECA、注册权协议和认股权证已作为证据 提交给公司于2021年3月16日提交的8-K表格报告。

为了 进一步履行其根据Seca的权利，MacRab LLC已于2021年5月27日与Wilson-Davis&Co.，Inc.签订了一份协议(“注册转售协议”) ，该协议的副本作为附件10.1附于本协议之后。登记转售协议 规定MacRab LLC有义务偿还Wilson-Davis履行协议项下义务的某些费用，并规定MacRab LLC将在每次出售登记转售协议中定义的转售股份时向Wilson-Davis支付通常和惯例门票费用和相关交易费用，外加相当于总收益3.5%(3.5%)的佣金 或降价

2021年8月3日，MacRab LLC要求本公司提交本报告，告知公众其已签订已注册的 转售协议。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期： 2021年8月4日

附件10.1

2021年5月27日

MacRab有限责任公司

收件人：麦基·阿利古德， 经理

曼德勒森林CT 738号

佛罗里达州梅里特岛，邮编：32953

尊敬的艾利古德先生：

本函确认 您与Wilson-Davis&Co.，Inc.之间的谅解和协议(“协议”)如下：

我们了解到， 本公司已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的规定 及其下的规则和条例(“证券 法案条例”)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了招股说明书(统称为“注册 声明”)，该声明与您在“出售股东”项下将出售的公司股票的出售有关。 本公司已向美国证券交易委员会(“SEC”)提交招股说明书(统称为“注册 声明”)，该声明与贵公司将出售的公司股票有关。 修订后的“证券法”及其下的规则和条例(“证券 法案规定”)是招股说明书的一部分。除上下文另有要求外，术语“注册 声明”包括其所有修订和补充，以及作为其中一部分提交或通过引用并入其中的文件 ，包括随后根据证券法法规根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中包含的任何信息。贵公司将向我们提供任何与转售股份有关的招股说明书副本，以供我们使用。就本协议 而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及将被视为包括根据SEC的电子数据收集分析和检索 系统或SEC使用的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)提交给SEC的最新版本(统称为“EDGAR”)。 在本协议中，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及将被视为包括根据SEC的电子数据收集分析和检索系统(如果适用)提交给SEC的最新版本。

您同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，您可以通过 我们按照注册声明中“分销计划”中所述的方式出售转售股份。 您同意在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，您可以通过 我们以注册声明中“分销计划”项下描述的方式出售转售股份。

您向我们支付的与出售回售股份相关的任何折扣、 佣金或其他补偿金额将按照附表1中规定的条款 计算。

1.本公司出售转售股份。根据本协议的条款和条件，我们将按照我们的正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规、 以及金融行业监管局(“FINRA”)和市场的规则，在商业上 做出合理努力，根据登记声明出售回售的 股票，并将按照我们的常规 惯例确认回售股份的销售。确认书将列明贵方就此类销售向我方支付的赔偿金，以及根据我方通常的结算惯例应支付给贵方的净收益 。

236个左右。主街-盐湖城，犹他州 84101或邮政信箱11587，犹他州盐湖城，84147

语音801-532-1313/传真801-578-2823 /www.wdco.com

威尔逊-戴维斯公司

MacRab有限责任公司

注意：麦基·艾利古德， 经理

2021年8月5日

第2页

2.暂停销售。本公司可随时以任何理由暂停出售任何回售股份；提供, 然而，， 暂停不会影响或损害任何一方在 暂停之前根据本协议出售的任何转售股票的义务。暂停销售后，我们会立即通知你方。

3.向我们交付并销售；结算。

(A) 出售转售股份。您承认并同意：(I)我们不能保证我们将成功出售 回售股票；(Ii)如果我们不出售回售 股票，除了我们没有按照本协议要求使用我们的商业合理努力以外的任何原因，我们不会对您或任何其他个人或实体承担任何责任或义务；以及(Iii)我们 将没有义务根据本协议以主要方式购买回售股票，除非您和我们另有约定

(B) 回售股份结算。转售股票的销售结算将在出售之日(每个交易日为结算 日)之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例中的较早交易日 )进行。在收到 转售股份后，在结算日向您交付或提供给您的收益总额(“净收益”)将等于我们收到的销售总价，扣除 扣除：(I)我们对您应支付的销售的佣金、折扣或其他补偿，如本合同附表1所列； (Ii)任何政府或自律组织为销售收取的任何交易费；以及(Iii)任何报销费用的余额 。

(C) 转售股份交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理 通过托管(DWAC)系统的存托/提款 存入我们在存托信托公司的账户，或通过本协议双方共同商定的其他交付方式，以电子方式转让回售股票，在所有 情况下，这些股票都将是可自由交易、可转让的登记股票，且具有良好的交付形式。在每个结算日，我们将以当日资金的形式将相关净收益 发送到您指定的帐户。您同意，如果公司或其转让代理 (如果适用)在结算日不履行其交割回售股票的义务，而不是我们的过错，您将在 除了且不以任何方式限制本协议中规定的权利和义务之外：(I)使我们免受因公司或其转让代理(如果适用)违约而招致的任何 损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和支出)。 由于公司或其转让代理(如果适用)的违约而产生的损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)。以及(Ii)向我们支付(不重复)任何佣金、 折扣或其他赔偿，如果没有违约，我们将有权获得这些佣金、折扣或其他赔偿。

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MacRab有限责任公司

注意：麦基·艾利古德， 经理

2021年8月5日

第3页

4.你的陈述和保证。您声明并保证，自本协议之日起，自转售股份每次出售之日起 起和结算日期止，除非该声明或担保规定了不同的时间：

(A) 注册说明书和招股说明书。据您所知(定义如下)，并假设我们没有任何行为或不作为 会使该声明不真实：(I)本协议计划进行的交易符合根据证券法使用注册声明的要求，并且 符合条件；(Ii)注册声明 已提交给证券交易委员会，并已根据证券法加速宣布生效；(Iii)阁下或 贵公司均未收到或知悉证券交易委员会禁止或暂停使用注册声明 或为此威胁或提起诉讼的任何命令；及(Iv)注册声明以及拟进行的 转售股票的要约和出售均符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面 遵守上述规则。“您的知识”一词或类似含义的词语是指您的实际知识， 包括您在合理审慎地履行职责并经过适当的查询和调查后应了解的事实 。您尚未分发，且在每个结算日晚些时候和转售股份分发完成之前，您不会分发除注册声明和我们同意的任何发行人自由写作招股说明书(见证券法规定第433条) 以外的任何与发售或出售转售股份相关的发售材料。 您未分发，也不会分发任何与发售或出售回售股份相关的发售材料。 注册声明和任何发行人自由写作招股说明书(见证券法条例第433条的定义) 。

(B) 没有错误陈述或遗漏。据您所知，注册声明日期符合， 将在所有实质性方面符合证券法的要求。据您所知，在每个结算日期 ，截至该日期，注册声明将在所有重要方面符合证券 法案的要求。据您所知，注册声明在生效时并不包含任何不真实的陈述，直至最后和解日期 为止 将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实 ，或根据在其中作出陈述所需的陈述不会误导他人。 前述规定不适用于根据所提供的信息 所作的任何文件中的陈述或遗漏。 这类陈述不适用于根据所提供的信息 作出的任何文件中的陈述或遗漏。 根据所提供的信息 作出的任何文件中的陈述或遗漏不适用于根据所提供的信息 作出的任何文件中的陈述或遗漏

(C) 符合Edgar备案。据您所知，根据本协议向我们交付的招股说明书与通过EDGAR提交的注册 声明中包含的招股说明书版本完全相同，除非在S-T法规允许的范围内，否则在根据本协议出售转售股份的过程中使用的招股说明书版本除外。

(D) 无重大不利变化。据您所知，在注册说明书和发行者自由写作招股说明书中分别提供信息 的日期(如果有)之后(包括通过引用而被视为已注册的任何文件)，本公司的财务状况、业务、收益、运营、资产、负债、运营、管理或前景(“重大不利影响”) 或任何涉及本公司可能产生重大不利影响的发展情况均未发生任何重大不利变化 。 请注意：(I)本公司的财务状况、业务、收益、经营结果、资产、负债、运营、管理或前景(“重大不利影响”) 或任何涉及本公司可能产生重大不利影响的发展情况均未发生任何重大不利变化。(Ii)对本公司有重大影响的任何交易；(Iii)本公司产生的对本公司有重大影响的任何直接或 或有债务(包括任何表外债务)；(Iv)本公司股本或未偿还长期债务的任何 重大变动；或(V)本公司股本中宣派、支付或作出的任何类别股息或分派 ，但上述各项在正常业务过程中除外。

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注意：麦基·艾利古德， 经理

2021年8月5日

第4页

(E) 当局；强制执行；所有权。您拥有完全的法律行为能力、权利、权力和权限来签订本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议 已由您正式签署和交付，构成您的法定、有约束力和有效的义务，可根据其条款 对您强制执行，但这些义务可能受到股权和破产、破产、重组、暂缓执行原则或一般影响债权人权利的类似法律的限制。您现在是，并将在出售时成为所有转售股份的记录持有人 ，所有转售股份归您所有，没有任何留置权、债权、产权负担、投票权 信托、限制或各种性质的协议，在按照本协议的设想出售转售股份后，转售股份的所有权 将归买方和受让人所有，不受任何留置权、债权和产权负担的影响。

(F) 无冲突。据您所知，本协议的签署、转售 股票的提供和出售、本协议拟进行的任何交易的完成以及您对本协议条款和条款的遵守： (I)不会与 (I)的任何条款和条款相冲突或导致违反，不会构成或不会构成 违约，也不会导致或不会产生或施加任何留置权、收费或产权负担。 (I)不会构成或不会构成 项下的违约，也不会导致或不会产生或施加任何留置权、收费或产权负担。 (I)不会与 (I)的任何条款和条款相冲突或导致违反 的任何条款和条款您可能受到约束或您的任何财产 或资产受其约束的任何合同或其他协议，但可能放弃的冲突、违约或违约除外；并且(Ii)不会导致任何 违反您的任何组织或管理文件的规定，或实质性违反适用于您或任何法院、联邦、州或其他监管机构或对您有管辖权的 其他政府机构的任何 法规或任何命令、规则或法规的规定。

(G) 爱国者法案。您(包括您的任何董事、高级管理人员、经理、合伙人、员工、代理、附属公司或代表 )不是个人，也不是由任何人拥有或控制，即：

(I) 由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或 其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁(统称为“制裁”)；或

(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家或地区的 。

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注意：麦基·艾利古德， 经理

2021年8月5日

第5页

(H) 没有禁止的交易或交易。在过去五年中，您没有也不会在知情的情况下 与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时， 是或曾经是制裁对象。

5. 您的圣约。你立约并同意：

(A) 不得禁止使用收益。您不得直接或间接使用净收益，或将净收益借出、出资或 以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(I) 为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该等活动或业务在获得资金或便利时是制裁的对象。 ；或

(Ii) 以任何其他方式，导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 发行的任何人)违反制裁。

(B) 没有禁止的交易或交易。您不会与任何人或 任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些国家或地区在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

(C) 招股说明书的交付；随后的更改。在根据证券法规定吾等须提交与回售股份有关的招股说明书 以提供及出售回售股份的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足要求的情况)(“招股说明书交付期”)， 阁下须遵守证券法不时向阁下施加的所有要求。如果您知道，在招股说明书交付期间：(I)发生任何事件，导致经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况有必要 作出陈述，而不具有误导性；或(Ii) 为遵守证券法，有必要修改或补充注册说明书；您将立即通知我们 暂停提供转售股票，直到公司对注册声明进行适当修改或补充，以 更正声明或遗漏并实现合规。

(D) 转售股票上市。在招股说明书交付期间，您将尽合理努力促使 公司：(I)尽其合理最大努力促使回售股份在市场上市；以及(Ii)根据我们可能合理指定的司法管辖区的证券法，使 回售股份符合出售资格，并在分配回售股份所需的时间内继续有效的 资格；提供, 然而，公司将不需要与此相关的资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般 同意书。

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2021年8月5日

第6页

(E) 提交注册说明书和招股说明书。在招股说明书交付期间，您将免费向我们和我们的律师提供或促使公司向我们和我们的律师提供 注册声明的副本，以及在此期间提交给证券交易委员会的所有文件，这些文件在每种情况下都应在合理可行的范围内尽快并按我们可能不时合理要求的数量 提交给证券交易委员会(SEC)，以供参考； 在任何情况下，您将向我们和我们的律师提供 招股说明书的副本，以及在此期间提交给证券交易委员会的所有文件，这些文件被视为通过引用纳入其中。提供, 然而，，您不需要 向我们提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件在Edgar上可用。应我们的要求，您 还将向每个可以出售转售股票的交易所或市场提供招股说明书的副本。

(F) 其他销售通知。未经我们事先书面同意，您不得直接或间接提出出售、出售、 合同出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的转售股份或您直接或间接拥有并已根据证券法登记的公司普通股的其他股份除外)、可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或 收购公司普通股的权利

(G) 市场活动。阁下不得直接或间接：(I)采取任何旨在导致或导致 或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 ，以促进转售股份的出售；(Ii)违反M规则出售、竞购或购买本公司普通股 ；或(Iii)向除我们以外的任何人支付任何要求购买转售 股份的补偿。

(H) 无出售要约。您不会做出、使用、准备、授权、批准或提及要求提交给SEC的任何书面通信(如证券法下规则405中定义的 )，构成本协议项下出售或征集回售股票要约的 。

6. 我们的陈述和担保。

(A) 注册和许可。我们声明并保证，在本协议期限内，我们是并将继续是： (I)根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)正式注册的经纪-交易商， 以及将提供和出售转售股票的每个州的适用法规，但我们豁免注册或注册的州 除外；以及(Ii)在 FINRA中信誉良好的会员。我们将遵守与出售回售股份相关的所有适用法律和法规，包括第 M条规定。

(B) 反洗钱。我们声明并保证我们制定了合理设计的政策、程序和内部控制，以符合适用于我们的反洗钱和反恐法律法规，包括 OFAC管理的法规和制裁计划。此外，我们声明并保证，我们有合理设计的政策、程序、 和内部控制，以确保我们不会直接或间接接受 个人、政府、组织或实体对任何基金的投资：(I)受到OFAC实施的制裁；(Ii) 包括在任何行政命令中或在OFAC维护的特别指定国民和被封锁人士(SDN)名单上； 或(Iii)其姓名出现在OFAC的其他名单上。此外，我们声明并保证我们有合理设计的政策、程序和内部控制 ，以符合我们作为销售代理适用的“了解您的客户”政策和程序以及任何适用于我们销售代理活动的“了解您的客户” 法规，并且我们将始终如一地应用这些程序以确保 上述声明和保证始终真实和正确。

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2021年8月5日

第7页

7. 费用的支付。您将自行支付履行 本协议项下义务的所有费用，包括准备、发行和向我们交付转售股票的成本，以及任何股票 或其他转让税、资本税、印花税或在向我们出售、发行或交付转售 股票时应支付的其他税款。此外，您将报销我们的所有直接第三方费用，包括：(A)我们律师的费用和 支出；(B)FINRA对转售股票出售条款进行任何审查所产生的备案费用； 和(C)根据任何州的证券法，与转售股票的资格或注册相关的费用和开支。第三方费用报销总额不超过5,000美元，外加 FINRA申请费和任何DWAC费用的实际金额。您同意在执行本协议的同时，作为我们在本协议项下任何义务的条件，预付5000美元，用于本协议项下的可报销费用。您授权我们从净收益中扣除 应付给我们的任何额外金额。在出售所有转售股份或 本协议终止后，我们将立即向您退还预付款中未实际支出的任何部分。

8. 我们义务的条件。我们在本协议项下的义务取决于您在本协议中的陈述和担保的持续准确性和完整性 、您在本协议项下履行的义务、我们根据合理判断完成了令我们满意的尽职调查 审核，以及 是否继续满足(或由我们自行决定放弃)以下附加条件：

(A) 注册声明生效。注册声明有效，可用于出售所有转售 股票。

(B) 无重大通知。以下事件将不会发生并将继续发生：(I)您或 公司在注册声明有效期内收到SEC或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的任何请求，而对此请求的回应需要对注册声明进行任何事后修订或 补充；(Ii)SEC或任何其他联邦或州政府机构 发布任何暂停注册声明有效性的停止令，或为此启动任何诉讼程序 (Iii)阁下或本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何转售股份的资格或豁免资格的通知 ，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或 (Iv)发生任何事件，要求对登记声明作出任何更改，以使其 不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或 作出陈述所需的任何重大事实

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2021年8月5日

第8页

(C) 没有错误陈述或重大遗漏。吾等并未告知阁下或本公司，注册声明包含 一项不真实的事实陈述，即吾等合理地认为该事实属重大，或遗漏陈述我们认为属重大的事实 ，并根据作出该等陈述的 情况，作出该陈述或作出该陈述所需的陈述，而不具误导性。(B)本公司并未告知阁下或本公司，该注册声明包含一项不真实的事实陈述，而该陈述在吾等合理意见下属重大或遗漏，并无误导性。

(D) 材料更改。除在注册声明中预期或在本公司提交给证券交易委员会并以引用方式并入注册声明中的报告 中披露外，本公司的法定股本并无任何重大不利变化或任何重大不利影响或任何可合理预期 对本公司造成重大不利影响的事态发展。

(E) 提交的证券法备案文件。根据证券法，规则424要求向证券交易委员会提交的所有文件均已在规则424规定的适用期限内提交 。

(F) 审批。根据发售和出售此类证券所在州的证券法，转售股票的出售已经登记或有权获得豁免登记 ，FINRA并不反对我们将收到的赔偿的 公平性。

9.弥偿和分担。

(A) 您的赔偿。您同意赔偿我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代理人以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制我们的每个人(如果有的话)，并使其不受损害，如下所述：

(I) 因注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因注册声明中要求陈述或作出陈述所必需的或作出陈述所必需的重大事实的遗漏或被指控遗漏而招致的一切损失、责任、索赔、损害和费用， 根据注册声明中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害和费用， 根据其作出的情况，而不是误导性的；提供该陈述或遗漏 是根据您向公司提供的书面信息作出的；

(Ii) 赔偿因共同或各项而招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以任何政府 机构或团体或索赔基于注册声明中包含的任何不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏为和解任何已开始或威胁的诉讼、调查或法律程序而支付的总金额为限 ；但任何此类和解须经您的书面同意达成，且不会无理

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2021年8月5日

第9页

(Iii) 根据任何不真实的陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏，因调查、准备或抗辩任何政府 机构或团体或索赔而展开或威胁进行的诉讼、调查或诉讼而合理招致的一切费用(包括律师的合理费用和支出)，但不得超过 未根据上述(I)或(Ii)项支付的费用；

提供，但 本赔偿协议将不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但仅限于因完全依赖并符合吾等向阁下或本公司明确提供以供在注册声明(或任何修订 或其补充)中使用的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的 损失、责任、索赔、损害或费用。

(B) 我方赔偿。我们同意赔偿您和每个人(如果有)：(I)控制 证券法第15节或交易法第20节所指的您；或(Ii)由您控制或 与您共同控制，以应对 本第9条所载赔偿中描述的所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册声明或任何发行者自由写作招股说明书中依据并符合我们明确提供给您或公司的 书面信息而作出的 不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。

(C) 程序。

(I) 任何一方如果打算主张根据第9条获得赔偿的权利，应在收到根据第9条向赔偿一方或多方提出索赔的诉讼启动通知 后，立即通知每一赔偿一方诉讼的开始，并提供所有送达文件的副本，但遗漏通知每一赔偿一方并不能免除赔偿一方的责任(br})( /以及(2)根据本条第9条的前述规定，它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种疏忽导致补偿方丧失实体权利或实质权利或抗辩能力受到实质性损害的程度。(br})(2)根据本条第9条的前述规定，它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种疏忽导致补偿方丧失实体权利或实质抗辩能力。

(Ii) 如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则补偿方 有权参与，并在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，选择立即向受补偿方发出书面通知， 与任何其他补偿方共同发出合理满意的律师， 共同承担该诉讼的抗辩。 在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后， 与任何其他类似通知的补偿方将有权参与诉讼，并在合理满意的范围内选择向被补偿方递交书面通知，以承担诉讼的抗辩责任。 与任何其他补偿方共同发出类似通知，并在律师合理满意的情况下， 与任何其他补偿方共同进行诉讼抗辩。

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2021年8月5日

第10页

(Iii) 在补偿方向被补偿方发出其选择承担辩护的通知后，赔偿 方将不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用，但以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。(Iii) 在接到被补偿方选择承担辩护的通知后，赔偿方将不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用，但以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受补偿方有权在任何诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非：(1)受补偿方已获得受补偿方的书面授权 ；(2)受补偿方已(根据律师的建议)合理地得出结论： 可能有法律辩护可供其或其他受赔偿方使用。(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方律师的建议) (在这种情况下，被补偿方无权指示 代表被补偿方进行抗辩)；或(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，实际上没有聘请律师 为该诉讼辩护；(4)被补偿方在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内没有实际聘请律师 为该诉讼辩护；(3)被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(在这种情况下，补偿方无权指示 代表被补偿方进行抗辩)；或(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，实际上没有聘请律师 为该诉讼辩护；在每个 案件中，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方 承担。

(Iv) 对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿一方或多方不承担任何时间内在该司法管辖区内承认执业的一家或多家独立律师事务所的合理费用、支出和其他费用。 所有此类受补偿方或各方均不承担责任。(Iv) 赔偿一方或多方不承担与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的合理费用、支出和其他费用。

(V) 所有费用、支出和其他费用将在赔偿方收到合理详细的有关费用、支出和其他费用的书面发票后立即由补偿方退还。

(Vi) 赔偿方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。 除非和解、妥协或同意包括 无条件免除每一受补偿方因诉讼、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任，否则未经受补偿方事先书面同意，任何一方不得和解、妥协或同意 在任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中作出任何判决(不论任何受补偿方是否为受补偿方)。 的和解、妥协或同意包括 无条件免除每一受补偿方因诉讼、调查、诉讼程序而产生的所有责任 。 ，除非该和解、妥协或同意包括： 无条件免除每一受补偿方因诉讼、调查、诉讼而产生的所有责任。 或未由任何受补偿方或其代表采取行动。

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2021年8月5日

第11页

(D) 捐款。为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即根据本条第9条前款规定的赔偿 适用，但由于任何原因，您或我们认为 您或我们无法获得赔偿，您和我们将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括 与任何 诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何 诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)的公正和公平的分担。在这种情况下，您和我们将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害赔偿(包括与任何 诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用)。但扣除您从 我们以外的其他人(如证券法所指的控制您或公司的人，以及签署了注册说明书的公司管理人员和公司董事，他们也可能承担出资责任)获得的任何贡献后，您或我们可能会 按照适当的比例接受 ，以反映您和我们收到的相对利益。 您收到的相对利益，一方面是您和我们收到的相对利益。 您收到的相对利益，一方面是您收到的相对利益，而不是您和我们收到的相对利益。 您收到的相对利益，一方面是您收到的相对利益，而不是您和我们收到的相对利益。 您收到的相对利益，一方面是您和我们收到的相对利益。 另一方面，将被视为与您收到的出售回售股份的总收益(扣除费用之前)与我们代表您出售回售股份获得的总补偿 的比例 相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配 时，才会按 适当的比例进行分摊，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映 您和我们的相对过错，涉及导致损失、索赔、责任、 费用或损害的陈述或遗漏，或与此有关的行为, 以及有关要约的任何其他公平考虑。 相关过错将通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与您或我们提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及更正或防止陈述或遗漏的机会有关来确定。您和我们 同意，如果根据本第9(D)款按比例 或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法确定捐款，将不公正和公平。因损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额 ， 将被视为包括，就本款第9(D)款而言，受保障方在与本条款第9(C)款一致的范围内，因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有 本款第9(D)款的前述规定，我们将不会被要求出资超过我们根据本协议收到的佣金 ，并且任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第 10(F)节)的人都无权从任何无罪的人那里获得出资。 有权获得出资的任何一方，在收到针对该方的任何诉讼启动通知后，应立即采取行动， 将通知可能寻求捐款的任何一方或多方 , 但遗漏如此通知并不解除可能寻求分担的一方或该等各方根据本款第9(D)款可能承担的任何其他 义务，但如未如此通知该另一方 严重损害被要求分担的一方的实质权利或抗辩，则属例外。除根据本协议第9(C)款最后一句达成的和解协议 外，如果根据本协议第9(C)款的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下解决的任何诉讼或 索赔，均不承担分担责任。

10.在交付后仍然有效的陈述、保证、契诺及协议。本协议第9节中包含的赔偿和出资协议 以及您在本协议中或在依据本协议交付的证书 中作出的所有陈述、担保和契诺在各自的日期仍然有效，无论以下情况如何：(A)由我们、您、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或控制人)或代表 进行的任何调查；(B)交付 并接受转售股份及其付款；或(

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11. 终止。任何一方均可提前五天书面通知另一方终止本协议。 如果任何转售股份的出售在结算日之前终止，则该等转售股份的出售将按照本协议的规定进行结算。 如果终止发生在任何转售股份的结算日之前，则该转售股份的出售将按照本协议的规定进行结算。本协议终止后，您将不对我们承担任何折扣、 佣金或其他补偿责任，因为我们未根据本协议以其他方式出售任何转售股份。但是， 您仍有责任偿还第7条规定由您承担的任何未付费用。本协议将在最后出售的转售股份达成和解后自动终止 。

12. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方 之间关于本协议主题的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺，双方同意不存在本文件中未包含的关于本协议主题的任何承诺、协议或谅解 。双方承认，在决定 签订本协议时，除本协议规定的声明、承诺或陈述外，不依赖任何书面或口头、明示或暗示的声明、承诺或陈述。因此，双方同意，任何偏离本协议条款的情况 均不得以任何事先的口头或书面陈述或协议为前提。双方承认，他们已在平等的基础上，在充分代表的情况下进行了 本协议的谈判，任何一方对本协议中协商的 条款提起诉讼将被视为违约，本协议将按照本协议的规定终止。

13. 修正案。本协议及其任何条款均不得修改，对本协议任何条款的修改均无效 ，除非以书面形式并经各方签署。

14. 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款根据任何适用法律是无效、可撤销或 不可执行的，则该无效、可撤销或不可执行的条款不会影响或无效本协议的任何其他 条款，这些条款将继续管辖双方的相对权利和义务，就像无效、可撤销、 或不可执行的条款不是本协议的一部分一样。此外，双方的意图和协议是在法律允许的最大程度上执行本协议的所有 条款和条件。

15. 适用法律和豁免。本协议将受犹他州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。具体时间指的是犹他州时间。在适用法律允许的最大范围内，您特此不可撤销地 放弃在因本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中接受陪审团审判的所有权利。

16. 争议解决；仲裁。本协议项下产生的任何争议将根据您与我们之间的账户协议的 仲裁条款和FINRA的规则解决，该协议通过引用并入本协议。

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注意：麦基·艾利古德， 经理

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17. 通知。本协议允许或要求的任何通知、要求、请求或其他通信将采用 书面形式，如果亲自投递，将被视为已于投递日期发出；自投递日期起，如果收件人确认通过电子邮件和收据 发送；如果通过国家认可的夜间快递服务投递，投递地址如下：

如果是我们的话，致：Wilson-Davis &Co.，Inc.

南大街236号

盐湖城，UT 84101

电子邮件：rmcbey@wdco.com

复印件：Michael Best&Friedrich LLP

注意：凯文·C·铁姆肯

南大街170号，1000套房

犹他州盐湖城，邮编：84101

电子邮件：kctimken@michaelBest.com

如果对您来说，收件人：MacRab LLC

注意：麦基·阿利古德，经理

曼德勒森林CT 738号

佛罗里达州梅里特岛，邮编：32953

电子邮件：mmcfarane@macrab.com

尽管如上所述，法律程序或其他类似通信的服务 将通过个人送货或国家认可的隔夜快递提供 ，不会通过电子邮件提供，如果通过此类方式提供，将不被视为根据本协议正式提供。每一方均可根据本协议正式发出通知，为发出本协议项下的任何通知指定不同的地址。

18. 对应对象。本协议可以签署任意数量的副本，任何副本都可以由 正本、便携文档格式(PDF)或传真签名签署，当签署和交付时，每个副本都将被视为正本， 但所有副本都将构成一份相同的文书。

19. 标题的效果。本文件中的章节和明细表标题仅为方便起见，不会影响本文件的施工 。

20. 没有信托关系。您承认并同意：

(A) 代理关系。我们仅在公开发售转售股票方面担任代理， 本协议计划进行的每项交易，以及导致此类交易的流程，公司或其任何附属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人、员工或其他 方之间没有信托或咨询关系，而您，另一方面，已经或将就本协议计划进行的任何交易 而创建 ，而无论如何，您也不会因本协议计划进行的任何交易 而被创建 ，无论如何，公司或其任何附属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人、员工或其他 方之间不存在受托或咨询关系 ，另一方面，您已经或将就本协议计划进行的任何交易 创建 除本 协议中明确规定的义务外，我们对您没有 关于本协议计划进行的交易的 义务。

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(B) 容量。您有能力评估和理解，并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和 条件。

(C) 没有建议。我们未就本协议拟进行的交易 提供任何法律、会计、监管或税务建议，您已在您认为合适的范围内咨询了您自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(D) 没有直接冲突。您知道，我们及其附属公司从事的交易范围广泛，可能 涉及与您不同的利益，我们没有义务通过 任何信托、咨询或代理关系或其他方式向您披露这些利益和交易；然而，前提是，我们在此同意不参与任何会导致我们的利益与您的最佳利益直接冲突的 此类交易。

(E) 放弃受托责任索赔。在法律允许的最大范围内，您放弃因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而向 我们提出的与本协议项下的转售股份相关的任何索赔， 并且您同意我们不会就此类受托责任索赔 或代表您或根据您的权利主张受托责任的任何人对您承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，但不会对 提出受托责任要求的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)。

我们期待着 与您合作。请在随附的 信函复印件上签名，并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议，因此，本信函将自上面第一次书写的 日期起构成具有约束力的协议。

接受并同意

截至上述日期：

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附表1

补偿

根据本协议，您将在每次出售回售股份时向我们 支付现金，通常和惯例票务费用及相关交易费用 ，外加相当于每次出售回售股份所得毛收入的3.5%(3.5%)的佣金或降价，以及我们通常收取的所有常规费用和收费。