信贷协议

日期为

八月[2], 2021

其中

亨廷顿英格斯工业公司

本合同的贷款方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，

___________________________

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为唯一的首席安排人和唯一的簿记管理人，

和

北卡罗来纳州美国银行，

三菱UFG银行股份有限公司

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

丰业银行，

美国银行全国协会和

富国银行，全国协会，

作为文档代理

时间表：

附表2.01-承担额

附表3.14-附属公司

附表6.01-现有负债

附表6.02-现有留置权

展品：

附件A说明了分配和假设的形式

附件B：借款申请表

附件C：测试结果。[已保留]

附件D：电子邮件。[已保留]

附件E：申请偿付能力证书

附件F提供了指定的收购通知。

附件G：合规证书的格式

附件H：保密协议的形式

附件一是美国税单的一种形式

信贷协议

本信贷协议(本“协议”)的日期为8月[2]，2021年，在亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)中，本协议的贷款人，以及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理。

鉴于，借款人打算根据Alion收购协议收购Alion。关于收购Alion，借款人要求贷款人为本协议规定的目的向借款人提供定期贷款，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第1条
定义

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“3年期贷款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同类型的3年期贷款，就欧洲美元贷款而言，指的是只有一个有效利息期的3年期贷款。

“3年期分期付款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款方在定期融资日提供3年期分期付款贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款方将发放的3年期分期付款贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款方根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每家贷款人的3年期贷款承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其3年期贷款承诺(视情况而定)。贷款人承诺的3年期贷款的初始总额为6.5亿美元。

“3年期贷款机构”是指承诺3年期贷款或持有3年期贷款的贷款人。

“3年期分期付款贷款”是指根据第2.01节(A)款发放的贷款。

“3年期分期付款到期日”是指期限资金到期日的3周年。

“364天期部分借款”是指在同一天发放、转换或继续发放、转换或继续发放的364天期部分贷款，就欧洲美元贷款而言，指的是只有一个有效利息期的364天期部分贷款。

“364天分期付款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款方在定期融资日提供364天期分期付款贷款的承诺(如果有)，表示为该贷款方将发放的364天期分期付款贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款方根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人364天分期付款承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其364天分期付款承诺(视情况而定)。贷款人364天期贷款承诺的初始总额为4亿美元。

“364天期贷款机构”是指拥有364天期贷款承诺或持有364天期贷款的贷款人。

“364天期贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“364天分期付款到期日”是指定期融资日期之后364个历日的日期。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“被收购实体”具有“被允许收购”定义中赋予该术语的含义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”指在任何确定日期就指定人员而言，在该日期直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。“关联公司”指的是在任何确定日期，直接或间接通过一个或多个中间人控制指定人员或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“协议价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)该等掉期合约的按市值计算的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“Alion”指特拉华州的Alion Holding Corp.。

“Alion收购协议”是指Alion Holdings LLC、特拉华州一家有限责任公司Alion和借款人之间的股票购买协议，日期为2021年7月4日。

“Alion收购”是指借款人根据Alion收购协议的条款收购Alion的100%已发行普通股和已发行普通股。

“Alion业务陈述”指Alion在Alion收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人(或其关联公司)有权因违反Alion收购协议中的此类陈述而终止Alion收购协议下借款人(或其关联公司)的义务，或者Alion收购协议中此类陈述的准确性是借款人(或其关联公司)履行Alion收购协议义务的条件

“Alion再融资”是指Alion、Alion科技公司、特拉华州一家公司、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人，以及瑞银集团斯坦福德分行(UBS AG，Stamford Branch)作为行政代理人，在本协议日期之前修订、重述、修改和补充的特定第一留置权信贷协议(截至2015年8月19日)项下全部未偿还的本金、利息和费用。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果备用基本利率为

根据第2.15节用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(B)节确定基准替代利率之前)，则替代基准利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予它的含义。

“反腐败法”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或欧洲美元贷款，根据借款人的信用评级，在“ABR利差”、“欧洲美元利差”(视具体情况而定)标题下列出的适用保证金，以及适用于3年期贷款或364天期贷款的年适用保证金：

“信用评级”是指，在任何确定日期，一个或多个评级机构确定的借款人可用的公共企业信用和/或企业家族评级；但如果借款人被分割评级，则应适用该等信用评级中较高的一个，除非信用评级存在一个以上评级级别的拆分，在这种情况下，应适用比借款人的两个信用评级中较高的一个级别低一级的信用评级。

最初，适用的保证金应根据根据第4.02(I)(Y)节交付的证书中指定的信用评级来确定。此后，因公开宣布的信用评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，在自公告之日起至紧接下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。如穆迪或标普的评级制度改变，或任何该等评级机构停止为公司债务评级业务，借款人及贷款人须真诚地协商修订本条文，以反映该改变后的评级制度或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的保证金须参照在该改变或停止前最近生效的评级而厘定。

“适用方”具有第8.03(C)节中赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由贷款人、贷款人的关联方或经营或管理贷款方的实体的关联方管理或管理。

“阿森松”是指阿森松控股公司，是特拉华州的一家有限责任公司，是主要造船子公司的多数股权合资企业。

“资产出售”是指对借款人或其任何子公司的任何资产进行的任何出售、转让、租赁或其他处置，包括任何子公司的任何股权，但任何除外资产出售除外。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.15节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。此外，该所有权不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或强制执行其资产上的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，但不得因此而使该人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该人拒绝、拒绝、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)与libo利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由管理代理(与借款人协商)为适用的基准替换日期确定的下列顺序中规定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替代；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理在与借款人协商后按其合理酌情权选择的基准更换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或运营变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。可适当反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.15(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构对该基准管理人(或者用于计算该基准的已公布组成部分)的公开声明或者信息公布。

宣布该基准的所有可用男高音(或其组成部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.15节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.15节为本定义和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准的时间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指特拉华州的亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)。

“借款”是指在同一日期发放(或转换或继续)的相同类别和类型的贷款，对于欧洲美元贷款，指的是只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的请求，实质上是以附件B的形式或行政代理批准的其他形式提出的。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何一天；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要分类，

根据公认会计原则，该人的资产负债表上应计入资本或融资租赁，该债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何资产的任何损失、损坏、破坏或谴责。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年“证券交易法”及其生效日期生效的美国证券交易委员会规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的35%以上的股权的所有权；(B)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和超过35%的股权的任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的有效规则范围内)；(B)占用借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的人既不是(I)借款人董事会提名或其提名得到借款人董事会批准的人，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人；或(C)任何“控制权变更”(或任何类似条款)将在优先票据或任何其他重大债务项下发生，但以导致其持有人认沽的程度为限。

“法律变更”是指下列情况在生效日期(对任何贷款人而言，指该贷款人成为本协议缔约一方的较晚日期)之后发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何更改；或(C)任何贷款人(或就第2.16(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司遵守)。在生效日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过的日期如何。

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”是指这种贷款或构成这种借款的贷款是3年期分期付款贷款还是364天期分期付款贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是3年期分期付款承诺还是364天期分期付款承诺，以及(C)任何贷款人，是指贷款人是否有贷款或特定类别的承诺。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”是指为期3年的分期付款承诺或364天的分期付款承诺。

“承诺终止日期”是指(I)在签署Alion收购协议之后并在交易完成之前，借款人根据其条款(或借款人对协议的书面确认)以签署的书面形式终止Alion收购协议(借款人在此同意立即通知行政代理)、(Ii)在没有任何一项融资的情况下完成Alion收购，(Iii)纽约市时间晚上11点59分；(Ii)在没有任何一项融资的情况下完成Alion收购，(Iii)纽约时间晚上11点59分；(Ii)在没有任何条款融资的情况下完成Alion收购，(Iii)纽约市时间晚上11点59分，(Ii)在没有任何条款融资的情况下完成Alion收购，(Iii)纽约市时间晚上11点59分，于终止日期(定义见Alion收购协议于签署日期生效)后五个营业日及(Iv)就任何类别承诺而言，行政代理收到借款人的书面通知，通知其选择悉数终止适用期限融资项下该类别承诺项下的所有承诺。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“合规证书”是指借款人的财务官员的证书，主要以附件G的形式提供。

“保密协议”是指实质上以附件H的形式存在的具有约束力的保密协议，可以是电子“点击”协议。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的信用证费用(不包括在综合利息支出内)，(Iii)该期间的综合所得税费用，(Iv)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(V)任何非现金费用(其他)的总和(Vi)该期间发生的任何非常亏损、开支或收费；(Vii)除以下第一个但书另有规定外，任何异常或非经常性亏损、开支或收费；(Viii)任何融资费、财务及其他顾问费、会计及顾问费及法律费用及在该期间与本协议允许的收购、投资及资产出售有关的任何成本及开支；(Ix)任何现金或非现金费用或与关闭路易斯安那州埃冯代尔的造船厂或关闭瓦格的设施有关的任何损失或借款人或其任何附属公司的任何重组或重组(包括遣散费)；及(X)交易费用减去(B)(B)无重复：(I)在此期间所支付的所有现金付款或所反映的任何其他现金影响，其原因是根据上文(A)(V)条在上一期的综合净收入中增加的准备金、重组费用和其他非现金费用，以及(Ii)在确定该等综合净收入时所包括的任何非常、非常或非经常性收益及所有非现金加/减(C)掉期合约的未实现亏损/收益，全部根据公认会计准则综合确定, 及(D)在符合以下第一项但书的规定下，给予可合理识别及

实际可支持的与收购、资产剥离和业务优化举措相关的“运行率”成本节约和协同效应，以借款人真诚地预计在该等收购或资产剥离完成或该举措实质性启动后12个月内采取或预期采取的具体行动为限；但在任何期间，因适用上述(A)(Vii)和(D)款的调整而增加的合并EBITDA净额(如为正数)不得超过合并EBITDA的15%, 就计算任何期间的总杠杆率而言：(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间根据许可收购或许可收购(多数)收购的任何一个或多个被收购实体的综合EBITDA应按预计基准计入该期间(假设该收购已完成，并在该期间的第一天发生与此相关的任何债务的产生或承担)(但在任何该等多数被收购实体(X)的情况下，该实体不得有关多数被收购实体的备考基准不得超过该人在该期间的适用期间内本应实际支付给借款人或一家全资受限制附属公司的股息和其他分派的金额，前提是根据借款人在允许收购时提供的适用善意预测向该部分股权的持有人支付股息和其他分派(多数))及(B)该人出售或以其他方式处置的任何个人或行业的综合EBITDA该期间(假设该项出售或其他处置的完成，以及与此相关的任何债项的偿还，在该期间的第一天发生)。

“合并利息支出”是指在任何期间，(A)借款人和受限制附属公司在该期间的利息支出(包括但不限于与资本租赁义务有关的计入利息支出)，该利息支出是根据公认会计原则在综合基础上确定的，加上(B)该期间借款人或任何受限制附属公司因负债而应计的利息，而该利息是根据公认会计原则要求资本化而不是计入该期间的综合利息支出的，减去(C)未计入的利息收入。就前述而言，利息支出应在借款人或任何受限制附属公司就利率互换合同支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照GAAP综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；但不包括(A)任何受限制子公司的收入，只要受限制子公司在实施下列条款时不允许宣布或支付股息或类似的分配

(C)任何其他人(借款人或全资拥有的受限制附属公司或根据适用法律持有合资格股份的董事除外)在其成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并之日之前累积的收入或亏损，或该人的资产被借款人或任何受限制附属公司收购之日，(C)任何其他人(借款人或全资拥有的受限制附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外)在其中拥有联名权益的任何人的收入；(C)适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府规章；(B)任何人在该附属公司成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并之日之前累积的收入或亏损但该人在该期间实际支付予借款人或一间全资有限责任附属公司的股息或其他分派的款额除外，及(D)可归因于在通常业务运作以外出售资产所得的任何收益。

“综合有形资产净额”是指在任何时候，(A)借款人和受限制子公司最近编制的综合资产负债表中的总资产，以及根据公认会计原则编制的借款人和可获得该资产负债表的受限制子公司的最近一个会计季度末的总资产，减去(B)所有无形资产，包括但不限于商誉、专利、商标、版权、特许经营权和研究和开发成本。(B)所有无形资产，包括但不限于商誉、专利、商标、版权、特许经营权和研究和开发成本。(B)所有无形资产，包括但不限于商誉、专利、商标、版权、特许经营权和研发成本。

“综合总资产”是指在任何时候，借款人和受限制子公司最近一次编制的综合资产负债表中的总资产，截至借款人和有该资产负债表的受限制子公司最近一个会计季度末，按照公认会计原则编制。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)根据“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(Ii)根据“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节对“担保银行”一词的定义和解释，将其视为“担保银行”；或

(Iii)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，将“承保财务安全倡议”称为“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

“信用评级”具有“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人在与借款人协商后可以合理地酌情制定另一个惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该费率的惯例(将包括回顾)制定另一个惯例。

“债务发行”是指借款人或其子公司为借入的资金(包括混合证券和可转换为股权的债务证券)借入、发行或以其他方式产生的债务，但不包括债务。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何期限信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知借款人或行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地认定，提供资金的先决条件(特别指明并包括特定的(B)已书面通知借款人或行政代理，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有))，或(C)在贷款人提出书面请求后的三个工作日内未能履行其承诺提供信贷的其他协议项下的先决条件，或(C)在贷款人提出书面请求后三个工作日内未能履行其承诺提供信贷的其他协议项下的任何融资义务，(C)在贷款人提出书面请求后的三个工作日内未能履行该立场，其中包括根据本协议为贷款提供资金的先行条件(具体指明并包括特别违约(如有))提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该等义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但条件是借款人或行政代理人在收到该证明的形式和实质令其和行政代理人满意后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的；或(D)已成为破产事件或自救行动的标的物；或(D)已成为破产事件或自救行动的标的, 或者是已成为破产事件或纾困行动标的的贷款人母公司的子公司。

“指定付款账户”是指借款人不时以财务人员签署的书面形式指定的行政代理账户。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括发行人根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何到期日)或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或根据持有人的选择全部或部分可赎回的任何股权，或要求支付任何现金股息的任何股权(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据持有人的选择全部或部分可赎回的任何股权，或要求支付任何现金股息的任何股权(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据持有人的选择可全部或部分赎回的任何股权，或要求支付任何现金股息的任何股权。或(B)可于最后到期日一周年前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权(除非发行人可自行选择)或可兑换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权。

“境内受限子公司”是指属于受限子公司的任何境内子公司。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并公开提供以供审查)；以及

(2)防止行政代理和借款人联合选举，以触发从libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全有关的所有法律(法定、普通或其他)、规则、条例、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，这些法律、规章、法规、法规、条例、条例、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，在任何方面都与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)依据合同、协议或其他双方同意的安排。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权，以及赋予其持有人有权购买或以其他方式收购任何该等股权(包括透过可转换证券)的任何期权、认股权证或其他权利；但任何可转换或可交换为股权的债务不得被视为股权，除非及直至任何该等债务如此转换或交换。

“股权发行”是指在融资交易中向任何人发行借款人或其任何子公司的任何股权(包括股权挂钩证券)，但不包括任何除外的股权发行。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043条或根据该条发布的有关计划的条例中定义的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)确定某计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)条所定义)；(C)未能及时就任何计划或任何多雇主计划作出所需的贡献；(D)确定多雇主计划处于或预期处于“濒危状态”或“危急状态”(各为

(E)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划或从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而根据ERISA第四章承担的任何责任；(F)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(E)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或从任何计划或多雇主计划中提取或部分退出任何计划而招致的任何责任；(F)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向的任何通知；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定多雇主计划是或预计将破产，符合ERISA第四章的含义；或(H)发生ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免的被禁止交易，而有理由预计该交易将导致对借款人或任何

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”具有第7条中赋予该术语的含义。

“除外资产销售”是指(A)在正常业务过程中的销售、转让、租赁或其他处置；(B)意外事故；(B)借款人和/或其子公司之间的销售、转让、租赁或其他处置；(C)现金净收益总额不超过75,000,000美元的其他销售、转让、租赁或其他处置；(D)租赁交易或销售和回租交易；以及(E)境外资产销售。

“除外债务”是指(A)借款人和/或其任何附属公司之间的债务，(B)循环信贷协议项下的债务，包括本金总额不超过17.5亿美元的任何修订、重述、修订和重述、延期或替换，(C)3年期分期付款贷款(或在本协议项下的3年期分期付款贷款于定期供资日借款之前，为3年期分期付款承诺)，(D)负债(F)本金总额不超过75,000,000美元的其他债务(本金总额不超过75,000,000美元)包括：(A)信用证融资、对冲及现金管理以及资本租赁、购买资金及设备融资(包括销售回租)；(E)在正常业务过程中产生的一年或更短期限的外国子公司的本地信贷融资(包括以相同的一般融资形式对其进行续签、替换或再融资)；及(F)本金总额不超过75,000,000美元的其他债务(不包括本协议项下的债务及为该等交易融资而产生的任何无担保债务证券)；及(F)本金总额不超过75,000,000美元的其他债务(本金总额不超过75,000,000美元)。

“除外股权发行”指(A)根据任何员工股权补偿计划或协议或其他员工股权补偿安排、任何员工福利计划或协议或任何非雇员董事股权补偿计划或协议或其他非雇员董事股权补偿安排，或根据任何雇员或董事股票期权、限制性股票单位、认股权证或其他股权奖励的行使或归属，或(B)向借款人或借款人的任何附属公司或由借款人的任何附属公司行使或归属的股权发行。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.20(B)条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但在每一种情况下，根据第2.18条的规定除外，在下列情况下，则不在此限：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(根据第2.20(B)节提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.18节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人更换贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因贷款人未能遵守第2.18(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。(D)在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，应向贷款人支付的税款；(D)应向贷款人支付的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指截至生效日期的“守则”第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及实施与实施“守则”这些章节相关的政府间协议的任何法律、法规或其他已公布的行政指导。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“手续费函”指2021年7月4日摩根大通银行与借款人之间的定期贷款手续费函。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继任者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“境外资产出售”是指其净现金收益由外国子公司变现或接收的任何出售、转让、租赁或其他处置，只要该净现金收益汇回或转移给借款人或为借款人的利益使用会导致借款人合理确定的重大不利税收后果。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指任何(I)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的子公司，(Ii)其几乎所有资产直接或间接地由本定义第(I)款所述的一个或多个子公司至少65%的有表决权股票组成的子公司，(Iii)在美国联邦所得税方面被视为不予理会的实体，该实体拥有本定义第(I)或(Ii)款所述子公司65%以上的有表决权股票，以及(Iv)本定义第(I)或(Ii)款所述实体的子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保该等债务或其他义务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人直接或间接的任何义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)任何抵押品以偿付该等债务或其他义务或购买(或预支或提供资金以购买)该等债务或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)该等债务或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)该等债项或其他义务，或购买(或预支或提供资金以购买)任何抵押品

(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿付该债务或其他义务；但“担保”一词不应包括(X)在正常业务过程中背书托收或存放的背书，或(Y)自生效之日起生效或于#年订立的任何习惯和合理的赔偿义务，但“担保”一词不得包括：(A)在正常业务过程中背书托收或存款的背书；或(Y)自生效之日起生效的或于2003年订立的任何习惯和合理的赔偿义务，但“担保”一词不应包括：(X)在正常业务过程中背书托收或存款的背书；或(Y)自生效之日起生效或于2003年订立的任何习惯和合理的赔偿义务

“担保协议”是指借款人、担保方和行政代理之间为自身和贷款人的利益而签订的担保协议，日期为本协议之日。

“担保人”是指借款人的直接和间接全资境内限制性子公司(非实质性子公司除外)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HII风险管理”是指亨廷顿英格斯工业风险管理有限责任公司，一家佛蒙特州的有限责任公司。

“非实质性子公司”是指借款人不时向行政代理指定借款人的每一家子公司为“非实质性子公司”(除非后来被借款人指定为非“非实质性子公司”)，但如果截至任何日期，根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，非实质性子公司的账户(合计)占综合EBITDA的5%或综合总资产的5%以上，则直至该等过剩情况已被消除为止。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他保留所有权协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务；(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括贸易和其他应付经常账户以及在正常业务过程中发生的应计债务)；(E)所有债务

该债项的持有人对该人所拥有或取得的财产有一项现有的权利(或然或其他)，由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权作担保，不论由此而担保的义务是否已被承担(但该留置权并不延伸至该人的任何其他财产，且在其他方面对该人无追索权，但以该财产的公平市值为限)；。(F)该人对他人的负债所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人在任何财产下的净债务。(I)该人士就不合格股票所承担的所有义务；。(J)该人士作为开户方就信用证所承担的所有义务；及(K)该人士就银行承兑汇票所承担的所有义务。任何人的债项，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的债项，但如该等债项是明文规定不向该人追索的，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节要求转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指该贷款所属借款适用的利息期的最后一天；对于利息期超过三个月的欧洲美元借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月的利息期最后一天之前的每一天。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月的相应日期结束的期间，或在借款人选择的适用类别的所有贷款人同意的情况下，在12个月后结束的期间；但(I)如任何利息期会在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如只借入欧洲美元，则该下一个营业日会在下一个历月内，则属例外。在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，及(Ii)与欧洲美元借款有关的任何利息期间，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Ii)与欧洲美元借款有关的任何利息期间应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指在任何时间，任何利息期间的年利率(四舍五入到与Libo屏幕利率相同的小数位数)，由

行政代理(其确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性插值所产生的速率：

(A)较该贷款的受影响利息期短的最长期间(可使用Libo筛选利率的期间)的Libo筛选利率，及

(B)在每种情况下，超过受影响的利息期间的最短期间(可获得该Libo加网利率)的Libo加网利率，在每种情况下，均在该时间。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“JPMCB”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其继任者。

“判断货币”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，当时适用于定期融资的最晚到期日(包括根据第9.02(E)节延长的到期日)。

“牵头安排人”是指JPMCB在本协议项下作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设而成为本协议一方或根据本协议条款以其他方式成为本协议一方的任何其他人，但根据本协议条款根据转让和假设不再是本协议一方或根据本协议条款不再是本协议出借方的任何此等个人除外。

“贷款人相关人”是指上述任何人的行政代理、首席安排人、文件代理和任何贷款人，以及任何关联方。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期限内的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11点左右，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期限(“受影响的利息期限”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率

汇率应为内插汇率；但如果按照上述规定确定的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)指的是，在任何日期和时间，对于任何利息期限内的任何欧洲美元借款，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后继者上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果根据上述规定确定的Libo加网费率应小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产或其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“贷款文件”是指本协议、担保协议、根据第2.09(E)节签发的任何本票以及与上述条款相关而签署的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和担保人(但就任何担保人而言，只有在该担保人没有按照“担保协议”的条款解除其担保的情况下)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“主要造船子公司”是指亨廷顿英格斯公司，一家弗吉尼亚州的公司。

“多数收购实体”具有“许可收购(多数)”定义中赋予此类术语的含义。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候，指(A)就3年期分期付款贷款人而言，拥有超过所有3年期分期付款贷款未偿还本金总额50%以上的3年期分期付款贷款(或，在借入本合同项下的3年期分期付款贷款之前，在定期融资日借款之前，3年期分期付款承诺)，占所有3年期分期付款贷款未偿还本金总额的50%以上(或，在借入本协议规定的3年期定期分期付款贷款之前(B)在364天期分期付款贷款的情况下，贷款人拥有364天期分期付款贷款(或，在定期融资日借入本协议项下的364天期分期付款贷款之前，364天期分期付款承诺)占所有364天期分期付款贷款未偿还本金总额的50%以上(或，在借入本协议规定的364天期分期付款贷款之前，在定期融资日，)；及(B)对于364天期分期付款贷款人而言，贷款人拥有超过所有364天期分期付款贷款未偿还本金总额50%的364天期分期付款贷款(或，在借入本协议规定的364天期分期付款贷款之前，

“保证金股票”具有董事会发布的规则U中赋予该术语的含义。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、负债、经营结果或财务状况，(B)贷款方履行本协议和其他贷款文件项下义务的能力，或(C)贷款人或行政代理人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的重大不利影响。

“对被收购公司的重大不利影响”是指“公司重大不利影响”(根据“Alion收购协议”的定义，自签署之日起生效)。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其受限子公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款除外)，或与一份或多份掉期合同有关的债务。就确定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时候就任何掉期合约承担的债务的“本金”应为该合约的协议价值。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司向该计划出资或有义务出资，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任。

“现金净收益”是指：

(A)对于任何资产出售，所有现金(就本定义而言，该术语应包括现金等价物)收益(包括根据票据以延期支付本金方式收到的任何现金或现金等价物的收益)的总额

借款人及其附属公司就该等资产出售实际收到的所有税项(包括所有合理的律师费、会计费、经纪佣金、顾问及其他惯常费用及佣金、业权及记录税项开支及与此相关的其他合理费用及开支)；(Ii)因此而支付或合理估计应支付的所有税项(包括从附属公司汇回该等现金收益所产生的税项)；及(Ii)借款人及其附属公司就该等资产出售而实际收到的款项(包括从附属公司汇回该等现金收益所产生的税款)，以及与此相关的所有业权及记录税项开支及其他合理费用及开支(Iii)按照该等资产的任何留置权的条款，就任何受该等资产出售所规限的资产所担保的任何义务而须支付的所有款项；。(Iv)因该等资产出售而须向附属公司或合营企业的少数权益持有人，或对该等资产出售中处置的资产拥有实益权益的任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)作出的所有分派及其他付款，。(Iv)所有须支付予因该等资产出售而须向附属公司或合营企业的少数权益持有人或拥有该等出售资产的实益权益的任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)支付的所有款项。(V)借款人或其任何附属公司根据普遍接受的会计原则建立的任何准备金的金额，用于为购买价格或类似的调整、赔偿或负债提供资金，或有或有其他情况，并合理估计应就此类资产出售支付的任何准备金的金额(前提是，在从此类准备金中释放任何此类金额的范围和时间，此类金额应构成现金收益净额)和(Vi)根据证明任何此类资产出售的文件设立的任何有资金的代管机构，以确保任何此类资产出售的任何赔偿义务或对以下各项的调整(条件是，在从此类储备中释放任何此类金额时，此类金额应构成现金收益净额)和(Vi)根据证明任何此类资产出售的文件设立的任何资金托管，以保证任何赔偿义务或对以下各项的调整, 从该第三方托管中发放给借款人或子公司的任何金额，在扣除任何相关费用后应构成现金收益净额)；以及

(B)就任何股权发行或债券发行而言，借款人及其附属公司就该等股权发行或债券发行实际收到的所有现金收益总额，扣除与此相关的合理费用、开支、成本、承销折扣及佣金，以及因此而支付或合理估计应支付的税款。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率在本协议中应被视为零(约合人民币1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息，不论该等法律程序是否允许或允许)及(Ii)所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和弥偿，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间发生的货币义务，不论该等法律程序是否允许或允许)。

“原信贷协议”是指借款人、贷款人和开证行与JPMCB之间于2013年11月6日签订的修订和重新签署的信贷协议，该协议作为行政代理在紧接2015年7月13日之前生效。“原信贷协议”是指在紧接2015年7月13日之前生效的借款人、贷款人和开证行之间的修订和重新签署的信贷协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.20(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指收购一名人士或该人士的部门或业务线的全部或实质全部资产，或一名人士(此处称为“被收购实体”)不少于100%的股权(董事合资格股份除外)；惟(I)该项收购之前并无借款人或任何受限制附属公司就该等股权发出主动收购要约或发起委托书竞争；及(Ii)被收购实体须经营许可业务。

“准许收购(多数)”指收购非被收购实体(本文称为“多数收购实体”)的人士不少于过半数股权的收购；惟(I)该项收购之前并无借款人或任何受限制附属公司就该等股权发出主动投标要约或发起委托书竞投；及(Ii)多数收购实体须从事许可业务。

“许可业务”是指(A)借款人和受限制子公司在生效日期经营的任何业务，(B)与海军、海岸警卫队或其他政府机构的任何业务，该业务与上文(A)项或(B)项所述业务的任何方面或其延伸、扩展或发展有重大关系、附属或补充，以及(C)与上述(A)项或(B)项所述业务的任何方面合理相关、附属或补充的任何其他业务。

“获准投资”是指：

(A)偿还美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作后盾)，每种情况下均在该债务发出之日起一年内到期；

(B)在商业票据发行日期起计270天内到期，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级的所有商业票据的所有投资；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的行政代理或任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(D)为上述(A)项所述证券及与符合上述(C)项准则的金融机构订立的、期限不超过30天的完全抵押回购协议；及(D)就上述(A)项所述的证券与符合上述(C)项准则的金融机构订立为期不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)所有货币市场基金(I)符合经修订的1940年投资公司法第2a-7条规定的标准，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期(统称为“再融资”)；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期(统称为“再融资”)的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过一笔相等于未付累算利息及其溢价的款额；。(B)该等再融资的最终到期日等于或迟于该债项的最终到期日，并且其到期加权平均年限等于或大于该债项的加权平均到期日。(D)任何该等再融资债务的条款(如适用的话，包括抵押品)对贷款人或贷款人的利益并不比正进行再融资的债务的条款及条件(整体而言)为低；。(E)该等再融资债务的条款及条件(如适用的话，包括抵押品)对贷款方或贷款人并无实质上较低的优惠性；。(E)该等再融资是由身为债务人的人就整体而言所招致的。(D)任何该等再融资债务的条款及条件(如适用的话，包括抵押品)对贷款人或贷款人并无实质上较低的优惠性；。(E)该等再融资是由身为债务人的人所招致的。不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；(G)借款人及其受限制子公司在实施此类再融资后，应按形式遵守第6.11节规定的财务契约。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“最优惠利率”指JPMCB在其位于纽约Park Avenue 270号的办事处不时公布的最优惠年利率；最优惠利率的每次变动应自该变动公开宣布生效之日起生效(包括该日在内)。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

任何人的“合格股本”是指该人没有丧失资格的任何股权。

“合格定期贷款安排”是指借款人或其任何子公司为为交易提供资金而订立的定期贷款安排，该贷款安排受融资先决条件条件的约束，这些条件对借款人的限制并不大于第4.02节规定的条件，该条件由借款人以其合理的酌情决定权确定。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉。

“收件人”具有第9.12节中赋予该术语的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为行政代理在与借款人协商后以合理酌情权决定的时间。(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为行政代理在与借款人协商后合理酌情决定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或纽约联邦储备委员会(NYFRB)，或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的定期贷款(或在定期融资日借入本协议项下的定期贷款之前的承诺)占该时间的定期贷款总额(或在借入本协议项下的定期贷款之前的承诺总额)超过50%的贷款人；但在确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款(或在期限融资日借入本协议项下的定期贷款之前的承诺)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指借款人的任何财务官、首席执行官、总法律顾问、首席合规官或首席行政官。

“受限制公司”是指借款人和受限制的子公司。

“受限制付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“循环信贷协议”是指日期为8月的信贷协议。[2]，2021年，在借款人中，作为借款人，贷款人不时作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和开证行。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司及其任何后继者。

“回售交易”具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“制裁”具有第3.12节中赋予该术语的含义。

“高级债券”统称为(I)借款人于2025年到期的3.844厘优先债券，初始本金总额为5亿美元；(Ii)借款人于2027年到期的3.483厘优先债券，初始本金总额为6亿美元；及(Iii)借款人于2030年到期的4.200厘优先债券，初始本金总额为5亿美元，在每种情况下均可进行任何准许再融资。

“重要附属公司”是指(I)除受限子公司外，截至借款人最近一个会计季度最后一天(其财务报表已根据第5.01节交付)构成S-X规则3-10所界定的“次要”子公司的每一家受限子公司；(Ii)仅就第5.01(K)节而言，“重要附属公司”应包括截至借款人最近一个会计季度最后一天的非限制性子公司以外的每一家非限制性附属公司(非限制性附属公司除外)，这些子公司合计构成借款人最近一个会计季度的最后一天的“次要”子公司；(Ii)仅就第5.01(K)节而言，“重要附属公司”应包括截至借款人最近一个会计季度最后一天的非限制性子公司构成S-X规则3-10中定义的“次要”子公司。

“签约日期”是指2021年7月4日。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定收购”是指任何允许收购、允许收购(多数)或类似投资，前提是该收购或类似投资的总对价金额(此类对价(A)不包括可归因于借款人发行股本的金额，以及(B)为免生疑问，包括借款人或其子公司直接或间接支付的、或与此类收购相关的任何债务在完成收购时清偿或减记的任何债务)至少为250,000,000美元。为免生疑问，Alion收购协议中描述的对Alion的收购应构成指定收购。

“特定采购完成期”具有第6.11节中赋予该术语的含义。

“指定收购通知”具有第6.11节中赋予该术语的含义。

“特定陈述”系指第3.01节(关于借款人和担保人的组织在其管辖法律下各自的正当组织、存在和良好信誉)、第3.02节、第3.03(B)节(关于与租船文件无冲突)、第3.03(C)节(关于对借款人或任何附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书)中规定的陈述和保证。管限本金或承诺金额超过75,000,000美元的借款的负债(在给予交易形式上的效力而没有对该等交易的任何重大不利影响的限制后厘定)、3.08、3.11和3.13以及期限资金日期使用收益代表。

“衍生交易”指(A)、(B)和(E)款(在与(A)和(B)款有关的范围内)所述的“交易”(定义见原信贷协议)。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以行政代理人所属的董事会确定的小数表示。

根据调整后的伦敦银行间同业拆借利率，为欧洲货币提供资金(目前称为“欧洲货币负债”，在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的GAAP编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及其证券或其他所有权权益占股本50%以上或普通投票权50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或就合伙企业而言，其证券或其他所有权权益超过50%或超过50%的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个其他子公司，或由母公司和母公司的一个或多个其他子公司直接或间接拥有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”具有第9.21节中赋予的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此类交易是否受或及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议或任何其他主协议或相关附表的条款及条件所规限或管限，包括因此而产生的任何该等义务或法律责任。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

术语信用方是指行政代理或任何贷款人。

“定期贷款”是指本合同规定的各项定期贷款，包括承诺和定期贷款。

“定期资助日期”是指在生效日期当日或之后，满足第4.02节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。

“定期融资日期收益使用陈述”是指借款人表示，借款人使用任何贷款收益符合第3.12(A)(Y)和3.21节中的陈述和保证，不包括向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付的任何款项，目的是不正当地获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)的规定，并不包括向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以不正当方式获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“定期贷款机构”是指以3年期贷款机构或364天期贷款机构的身份出借的贷款机构，视情况而定。

“定期贷款”是指三年期贷款或364天期贷款，视情况而定。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理在与借款人协商后确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对管理代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.15节进行基准替换(不是SOFR条款)。

“定期计价费”具有第2.13(A)节规定的含义。

“定期计价费应计期”的含义见第2.13(A)节。

“定期报价费率”是指，在任何一天，(I)对于任何3年期分期付款承诺，在“3年期分期付款”标题下列出的年费率，以及(Ii)对于任何364天期分期付款承诺，根据在该日期生效的信用评级，在“364天分期付款”标题下列出的年费率(视具体情况而定)；(I)对于任何3年期分期付款承诺，在“3年期分期付款”标题下列出的适用年费率；和(Ii)对于任何364天分期付款承诺，根据在该日期有效的信用评级，在以下标题下列出的适用年费率；但如果借款人被分开评级，则应适用该等信用评级中较高的一个，除非信用评级中有多于一个评级级别的拆分，在这种情况下，应适用比借款人的两个信用评级中较高的一个级别低一个级别的信用评级。

最初，定期报价费率应根据根据第4.01(D)(Y)节交付的证书中指定的信用评级来确定。此后，因公开宣布的信用评级变化而导致的定期报价费费率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。如穆迪或标普的评级制度改变，或任何该等评级机构停止为公司债务评级业务，借款人及贷款人须真诚地协商修订本条文，以反映该改变后的评级制度或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的保证金须参照在该改变或停止前最近生效的评级而厘定。

“Titan II”指的是Titan II Inc.，它是特拉华州的一家公司，是借款人的全资子公司。

“泰坦二号担保”是指(一)(A)泰坦二号作为担保人向美利坚合众国海军海洋系统司令部(“海军”)作为受益人提供的履约担保；(B)泰坦二号作为担保人向作为受益人的海军提供的截至2006年5月30日的履约担保；(三)泰坦二号作为担保人向作为受益人的海军提供的截至2007年4月24日的履约担保。(D)任何其他类似的担保，根据该担保，Titan II已根据与海军或海军司令部或其他部门签订的造船建造合同，为主要造船子公司或主要造船子公司的任何附属公司的履约提供担保；及(Ii)Titan II作为担保人与纽约梅隆银行信托公司签订的截至2006年12月1日的担保协议

公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人，据此，泰坦II已为某些工业收入债券的支付提供担保。

“总债务”是指在任何时候借款人和受限制子公司在合并基础上的总负债，包括借款债务、对已提取的未偿还信用证或银行承兑汇票的偿还义务、资本租赁义务和购买货币债务。“债务总额”是指借款人和受限制子公司在任何时候的综合负债总额，包括借款债务、已提取的未偿还信用证或银行承兑汇票的偿还义务、资本租赁义务和购买货币债务。

“总杠杆率”是指在任何日期，该日期的总债务与最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“交易费用”是指借款人和受限制子公司与交易有关的所有法律费用、审计师费用和其他费用或开支(包括但不限于融资费、财务和其他咨询费、会计和咨询费、律师费和相关成本和开支)。

“交易”指(I)收购Alion、(Ii)Alion再融资、(Iii)载入贷款文件及提供贷款资金、(Iv)前述拟进行或与前述有关的交易，以及(V)支付与前述有关的费用及开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性附属公司”是指借款人的董事会根据第5.12节(在第5.12节倒数第二句话的实施中指定的)借款人的董事会(或在泰坦II、扬升和HII风险管理公司的情况下，通过第5.12节倒数第二句的实施而指定的)为非限制性附属公司的任何附属公司(并且一直持续到该时间

此后，借款人可以撤销指定)。截至生效日期，借款人唯一不受限制的子公司是泰坦II、扬升和HII Risk Management。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

“美国税单”具有第2.18节(F)(Ii)(B)(3)中赋予该术语的含义。

“全资境内受限子公司”是指境内子公司的全资受限子公司。

“全资受限制附属公司”是指受限制附属公司的全资附属公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或相当于100%股权的其他所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

“收益率差异”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别分类和指代(例如，“3年期贷款”)。

或按类型(例如，“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(例如，“欧洲美元3年期部分贷款”或“欧洲美元364天部分贷款”)。

第1.03节。一般情况下使用的术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议、文书或其他文件，以及类似含义的词语。本协议、文书或其他文件的任何定义或提及的任何协议、文书或其他文件应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的修订、补充或修改的任何限制的约束)。展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。国际会计术语；公认会计准则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或与之相关的颁布的规则中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施或本协议的财务契诺、标准或条款的计算方法的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，该通知都不会对该条款的实施或本协议的财务契诺、标准或条款的计算方法产生影响，无论该通知是在GAAP变更之前还是之后发出的则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。

第1.05节利率；伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)确定的，LIBO利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)派生出来的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。AS

因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第2.15(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.15(E)节，行政代理将根据第2.15(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择发生时，对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.15(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代率)有关的任何其他事项，均不承担任何责任。以及(Ii)根据第2.15(D)节实施符合变更的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.06节：推算公式计算。借款人或任何受限制子公司根据本协议允许或要求进行的所有备考计算应仅包括1933年证券法(经修订)下的S-X法规允许或要求的调整，以及经借款人的财务官证明为基于合理假设、基于合理详细的书面假设并符合综合EBITDA定义要求的那些调整。

第1.07节贷款文件中所有目的的分部，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或计划有关：如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第2条
学分

第2.01条。政府承担的责任。在本协议所列条款及条件的规限下，(A)每家3年期贷款机构分别同意以美元形式提供3年期贷款，以

(B)每个364天期分期付款贷款人同意在定期融资日向借款人提供364天期美元贷款，本金总额不超过其364天期分期付款承诺的本金总额；以及(B)每个364天期分期付款贷款人同意在定期融资日向借款人提供364天期分期付款贷款，本金总额不超过其364天期分期付款承诺。定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.15节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧洲美元贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为$500,000,000的整数倍，但不少于$2,000,000。每次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不低于2,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何欧洲美元借款要求的利息期限将在当时适用的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节处理借款请求。如需申请借款，借款人应在不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00之前，或就ABR借款而言，不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12：00，通过电话通知行政代理提出借款请求。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)所要求的借款是3年期借款还是364天期借款；

(Ii)所请求借款的总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)该等借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(V)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的最初利息期，该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲美元借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。[已保留].

第2.06节为借款提供资金。每家贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，并在纽约市时间中午12点前将立即可用的资金电汇到最近通过通知贷款人指定用于此目的的行政代理的账户中(或者，如果适用的同日ABR借款请求是在同一天纽约市时间中午12点之前提出的，则在纽约市时间下午4点之前提出)，以电汇方式将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理处的账户中，每一贷款人应在纽约市时间中午12点之前电汇立即可用的资金(或者，如果在同一天提出适用的同日ABR借款请求，则在纽约市时间下午4点之前)。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到指定的付款账户，从而向借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本节(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理付款的日期，对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.07条。政府利益选举。每笔借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。3年期贷款不得转换为364天期贷款或继续作为364天期贷款，364天期贷款不得转换为或继续作为3年期贷款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03条规定的借款要求之时，以电话通知行政代理该项选择，条件是借款人要求在该项选择生效之日提出与该项选择所产生的类型的借款。(B)根据本节作出的选择，借款人应在第2.03节规定的借款请求之时，以电话通知行政代理该项选择的类型，该借款类型应在该项选择的生效日期作出。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应任何类别贷款人的多数利息要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)该类别下的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则该类别下的每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。(Ii)除非偿还，否则该类别下的每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。(I)该类别下的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，除非偿还，否则该类别下的每笔欧洲美元借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.08节关于终止和减少承诺。除非先前被终止，否则每个定期贷款人对任何类别的承诺应在(A)该定期贷款人在定期融资日期作出该类别的定期贷款后立即终止，(B)在适用的承诺终止日期终止，两者中以较早者为准。

(B)自愿。借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍。

(C)强制性。借款人或任何附属公司在生效日期或之后但在定期融资日期之前从任何债券发行、股票发行或资产出售收到的现金收益净额的100%将自动和立即减少(在此范围内)，以及(Ii)任何符合资格的定期贷款工具的承诺在最终文件生效后立即100%减去(以此为限)。(I)借款人或任何附属公司在生效日期或之后但在定期融资日期之前从任何债券发行、股票发行或资产出售收到的现金收益净额的100%，以及(Ii)与任何符合条件的定期贷款工具有关的承诺的100%。借款人或其任何子公司收到该现金净收益或该最终文件的有效性(无论如何在两(2)个工作日内)后，应立即以书面通知行政代理；但任何资产出售的任何该等现金净收益的金额，只要该现金收益净额再投资于任何借款人及其子公司的业务，或用于替换或修复将用于任何借款人及其企业的资产，则该净现金收益的金额不得减少364天的分期付款的承诺额，只要该等净现金收益再投资于任何借款人及其子公司的业务，或用于替换或修复将用于该借款人及其任何公司的业务的资产，则借款人应立即以书面形式通知行政代理该等净现金收益或该最终文件的有效性；但就任何资产出售而言，该等现金净收益的金额不应减少364天的承诺此外，如果受前一但书约束的该等现金收益净额的任何部分在该180个历日期间内没有如此再投资，则该未使用部分的金额应在该期间结束时立即用于减少364天的部分承诺额。

(D)借款人应在终止或减少任何类别的承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少任何类别的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。(D)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少任何类别的承诺。在收到任何通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明，该通知以其他信贷安排或其他债务或股权发行的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的贷款承诺的每一次减少，应由该类别的贷款人根据各自对该类别的承诺按比例作出。借款人应在根据本节第(B)款规定的每次终止或减少之日，代表行政代理向行政代理支付终止或减少该类别的承诺额的任何适用的承诺费，但不包括终止或减少的日期。

第2.09节偿还贷款；债务证明。借款人在此无条件承诺(I)在3年期分期付款到期日为该贷款方的每笔3年期贷款的账户支付当时未偿还的本金，(Ii)在364天期分期付款到期日为该贷款方的每笔364天期的分期付款贷款的账户支付当时未偿还的本金金额，(Ii)在364天期分期付款到期日为该贷款方的每笔364天期分期付款贷款的账户支付当时未偿还的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，记录根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型及其适用的利息期限(如果有)、借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应按照该贷款人的命令(或应该贷款人的要求，向该贷款人及其登记受让人)并以行政代理合理批准的形式编制、签立并交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。[已保留].

第2.11节：自愿预付款。借款人有权随时或不时地全部或部分提前偿还任何类别的任何借款，但须按照本节(B)段的规定事先通知；但每笔部分提前还款的本金总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元，或如低于未偿还金额，则不少于1,000,000美元。

(B)借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理本协议项下的任何预付款，如果是提前还款，不迟于纽约市时间中午12点，即提前还款日期前三个工作日；如果是预付ABR借款，则不迟于提前还款日期前一个工作日，纽约市时间中午12时前通知行政代理。(B)如果是提前还款，借款人应在不迟于纽约时间中午12点，即提前还款日期前三个工作日，通知行政代理本协议项下的任何预付款。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但借款人交付的预付款通知可以说明，该通知以其他信贷安排或其他债务或股权发行的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知；此外，如果按照第2.08(D)节的规定，就有条件终止承诺的通知发出预付款通知，则在根据第2.08(D)节撤销该终止通知的情况下，可以撤销该提前付款通知。行政代理在收到与任何类别的借款有关的通知后，应立即将其内容通知该类别的贷款人。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。第2.11节规定的预付款应附带第2.14节要求的应计利息，并受第2.17节的约束，否则不收取保险费或罚款。根据第2.11条规定的任何定期贷款的提前还款，可由借款人自行决定，适用于借款人指定的一个或多个类别的贷款。

第2.12节强制提前还款。如果借款人或其任何子公司(I)从任何债券发行、股票发行、股票发行中获得任何现金净收益

如果在生效日期或之后完成或资产出售，或者(Ii)为任何符合资格的定期贷款安排签订最终文件，则借款人应提前偿还未偿还的364天期部分贷款(在此范围内)，(I)如果是任何债券发行、股权发行或资产出售，金额相当于该现金收益净额的100%，不迟于借款人或该附属公司收到该现金收益净额后的两个工作日，以及(Ii)如果是任何符合条件的现金收益净额，则借款人应在收到该现金收益净额后的两个工作日内提前偿还未偿还的364天期贷款(在此范围内)，(I)如果是债务发行、股权发行或资产出售，则不迟于借款人或该附属公司收到该现金净收益后的两个工作日金额相当于该合格定期贷款工具在最终文件生效后立即作出的承诺；但与任何资产出售有关的任何该等现金收益净额，只要该等现金收益净额在收到后180个历日内再投资于任何借款人及其附属公司的业务，或用于更换或修理任何借款人及其附属公司的业务，则无须运用该等现金收益净额；此外，如该等现金收益净额中受前一但书约束的任何部分在该180历日内没有如此再投资，则该未使用的部分应在该180历日结束时立即予以运用。(二)如该等现金收益净额在收到后180个历日内再投资于任何借款人及其附属公司的业务，或用于更换或修理将用于任何借款人及其附属公司的资产，则无须将该等现金收益净额用于该等净现金收益借款人应立即(无论如何在收到后两(2)个工作日内)将借款人或该子公司收到的任何此类现金净收益和/或此类最终文件的有效性(视情况而定)通知行政代理，行政代理将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此类通知。本第2.12条规定的所有借款预付款应遵守第2.17条的规定，否则不收取保险费或违约金, 并须附同本金的应计及未付利息，该本金须预付至付款日期(但不包括付款日期)。

第2.13条。收费。借款人同意为每个定期贷款人的账户向行政代理支付一笔定额费用(“定期定额费用”)，该费用应按适用的定期定额费用费率在(I)自签署日期后60日开始和(Ii)在(A)定期融资日期和(B)该贷款人的适用承诺额中较早的日期(“定期定额费用应计期间”)期间(“定期定额费用应计期间”)内该贷款人适用的承诺额的每日金额上累算。应计定期报价费应在定期报价费应计期的最后一日付清。所有定期计价费用以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(b) [已保留].

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在定期交易费用的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14条有关利息。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用保证金计息。

(A)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)在该借款的有效利息期内加上适用的保证金计息。

(B)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，年利率相等于任何贷款逾期本金的年利率加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则年利率为2%加适用的利率。

(C)每笔贷款的累算利息须于该贷款的每个付息日期以欠款方式支付；但依据本节(C)段累算的利息须按要求支付。如偿还或预付任何贷款，则已偿还或预付的本金的累算利息须于该还款或预付款项的日期支付；如任何欧洲美元贷款在该贷款的当前利息期满前作任何转换，则该贷款的累算利息须于该贷款的生效日期支付。

(D)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.15节替代利率(A)除(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条以及第2.14节另有规定外，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理断定(该断定在无明显错误的情况下为决定性的)该利息期并不存在足够和合理的方法来确定经调整的Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)(包括但不限于因为Libo屏幕利率不能获得或不能按当前基础公布)；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，该利息期的经调整libo利率或libo利率(视何者适用而定)不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或

在该利息期内维持该借款所包括的贷款(或其贷款)；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续任何借款作为欧洲美元借款的任何利息选择请求均无效；(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该借款应作为ABR借款进行；但如果引起该通知的情况是这样的，则该借款应作为ABR借款而进行；(Ii)如果任何借款请求是欧洲美元借款，则该借款应作为ABR借款；但如果引起该通知的情况已不复存在，则(I)任何要求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款的利息选择请求均无效；

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设定和随后的基准的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，则(X)如果基准更换是按照该基准设定和随后的基准的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准更换而替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件项下的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下的该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或表示同意；(D)如果SOFR的期限转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可在与借款人协商后酌情这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或发布了宣布该利率的信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，然后，管理代理可以在该时间或之后修改用于所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的欧洲美元贷款的请求

任何基准不可用期限，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第2.16节增加的成本。*如果法律的任何修改应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的存款或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而施加、修改或当作适用(但反映在经调整的libo利率内的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的欧洲美元贷款的条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷款人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额(不论是本金、利息或其他)，在上述每种情况下，减去该贷款人真诚地视为具关键性的款额，则借款人须向该贷款人支付用以补偿该贷款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款项(视属何情况而定)，而在上述情况下，借款人须向该贷款人支付用以补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项(视属何情况而定)。

(B)如果任何贷款人确定有关资本、流动资金要求或其他法律要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人发放的贷款，该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有的话)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律修改本可以实现的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司的政策，包括与以下方面的政策有关的政策)，则该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)将降至低于该贷款人或该贷款人控股公司的政策所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司的政策，包括与在每种情况下，按贷款人真诚地认为是实质性的金额，则借款人将不时向该贷款人(视属何情况而定)支付该额外款项，而不会重复根据本条例第2.18节要求借款人支付的款项。

将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔款项。

(C)一份由贷款人发出的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，并列出厘定该等款额的依据，连同支持的计算方法，须交付借款人，而该证明书如无明显错误，即为决定性的。在确定该数额时，该贷款人应当合理、诚信行事，并可以使用任何合理的平均和归属方法。借款人须在收到任何该等证明书后10个营业日内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上显示的到期款额。

(D)任何贷款人没有或延迟依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人就此提出索偿意向的日期超过180天前，根据本条向该贷款人赔偿任何增加或减少的费用或减少的费用；(D)任何贷款人没有或延迟要求赔偿，并不构成放弃该等要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律更改，以及该贷款人就此提出索偿的意向之前，该借款人无须根据本条向该贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.17节禁止中断资金支付。如果任何欧洲美元贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，任何欧洲美元贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，没有借款，转换，由于借款人根据第2.20条提出要求，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)条被撤销并据此被撤销)，或者在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转让。在任何该等情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用(损失、成本或费用不包括损失的利润)。在这种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用(损失、成本或费用不包括损失的利润)。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定的超额利息(如有的话)，该款额为假若该事件没有发生，按适用于该贷款的经调整的libo利率计算，该贷款本金所应累算的利息，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为该期间)的超额利息(或如未能借款、转换或延续，则为该期间的利息)的超额部分(如有的话)，按适用于该贷款的经调整的libo利率计算，该款额须包括该贷款人所厘定的超额(如有的话)该贷款本金应累算的利息。以该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算，该本金在该期间内所应累算的利息数额，按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算，并以该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算, 对于欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，并列明

其确定，连同支持的计算，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。贷款人在确定该数额时，应当以合理、诚实信用的态度行事。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.18条征税。免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.18节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他税款，或者根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据本第2.18条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每位受援者应付或支付、或被要求从向受援者付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.18条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。(由第2.18条规定的或可归因于第2.18节规定的应支付的或可归因于第2.18节规定的应支付的任何补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制

借款方有义务(I)(I)(I)因贷款人未能遵守第9.04(B)(Iv)节有关参与者名册维护的规定而缴纳的任何税款，以及(Iii)行政代理在每种情况下应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报，均应支付给该贷款人或与之相关的任何合理费用，包括(I)该贷款人未能遵守第9.04(B)(Iv)节有关参与者登记册的规定；(Iii)在每种情况下，该贷款人应支付或支付的任何免税金额。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(F)贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何美国人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前交付借款人和行政管理代理人(按收款人要求的份数)。(B)任何外国贷款人应在下列日期或之前将其交付给借款人和行政管理代理人(按收款人要求的份数)。

外国贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时成为贷款人)，以下列条件中适用者为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任者表格)的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BBE签署的原件，即IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，即IRS表格W-8BB.或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件I形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”或守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书。或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务凭证”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(或适用的后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或适用的后续表格)的原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)、基本上采用附件I、IRS表格W-9形式的美国税务证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合伙人以附件I的形式提供美国税单；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前交付借款人和行政管理代理人(按收款人要求的份数)。(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前交付借款人和行政管理代理人(副本数量应由收款人要求)。

外国贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，经签署的适用法律规定的任何其他形式的原件(作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据)，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.18条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.18条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.18条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向弥偿一方支付任何款项，而支付该款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方为差。

如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，一方就会处于不利地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.18条承担的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本节第2.18节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.19节一般赔偿；按比例计算待遇；分摊抵销。借款人应在纽约市时间下午1点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.16、2.17或2.18条应支付的金额，或其他款项)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须支付至行政代理人位于纽约公园大道270号的办事处，但根据第2.16、2.17或2.18及9.03节的规定付款须直接支付予有权获得付款的人士；在每次付款的情况下，借款人可按照行政代理人不时提供给借款人的书面电汇指示(以行政代理人的信纸抬头正本签立)支付该等款项。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付，除非本合同另有明确规定。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则这些资金应首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，按比例由有权享受本协议的各方按照当时应支付给此等各方的利息和费用的金额按比例支付本协议项下到期的本金，然后按比例由有权享受本协议的各方按照当时应支付给此等各方的本金金额按比例用于支付本协议项下到期的本金。

(C)任何贷款人须行使抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款

致使该贷款人获得的贷款总额和应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款(以面值现金支付)，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但如购买任何此类参与，并收回由此产生的全部或部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息。本款规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或参与者除外)的对价而获得的任何付款，但本款规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或参与者除外)的任何对价。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人(视属何情况而定)。(D)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如任何贷款人未能根据第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(D)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)将行政代理其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.20节：减轻义务；更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.18条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第2.24条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或登记贷款

(I)根据第2.16条或第2.18条(视具体情况而定)，或根据第2.24条(视何者适用而定)取消或减少根据第2.24条发出通知的需要，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利，则该贷款人不得在本协议项下或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，条件是：(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第2.16条或第2.18条(视属何情况而定)应支付的金额，或者(Ii)不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.18条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节(A)段指定不同的贷款办事处，或者如果任何类别的贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是该类别的另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝；(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)或(如属所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给借款人的所有其他款项的付款；及(C)如任何此类转让是由于对债权的申索而产生的，则该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他款项而言)收取一笔款项。这种转让将导致此类赔偿或付款的减少，或者(Ii)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，(A)终止该贷款人适用的承诺, 及(B)按面值偿还借款人在该终止日期所持有的贷款及参股所欠该贷款人的所有适用债务；及(B)按面值偿还借款人欠该贷款人的所有与该贷款人所持有的贷款及参股有关的适用债务。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让、转授或终止的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何该等转让和转授，或被终止(视情况而定)。

第2.21条禁止违约贷款人尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.13(A)节的规定，适用的定期报价费应在该违约贷款人的适用类别承诺的每日金额上停止累算；

(B)该违约贷款人的承诺及定期贷款，不得计入决定规定贷款人是否已采取或可能根据本条例采取任何行动(包括根据第9.02节同意任何修订、宽免或其他修改)；但如修订、宽免或其他修改须征得所有贷款人或每名受其影响的贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的表决；及(B)如修订、宽免或其他修改须经所有贷款人或每名受其影响的贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的表决；及

(C)行政代理根据第2.19(C)节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第2.19(C)节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，根据借款人的要求，支付该违约贷款人根据;第二条所欠行政代理的任何款项(如行政代理;Third(如果行政代理和借款人如此确定)未能按照本协议的要求为违约贷款人提供其所需部分的任何贷款的资金，该贷款将保留在存款账户中并按比例发放，以满足该违约贷款人在本协议;Fourth项下贷款的潜在未来融资义务的要求，如果行政代理和借款人如此确定，则应将其保留在存款账户中并按比例发放，以满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项;第五，只要不存在违约，则由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下，如果该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何类别贷款的本金的支付，则;, 在用于偿付违约贷款人的任何贷款之前，此类付款应仅用于支付该类别的所有非违约贷款人中适用类别的贷款，直至贷款人按照该类别的承诺按比例持有该类别的所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给该违约贷款人，且该违约贷款人不可撤销地同意本协议。

如果行政代理和借款人都同意，违约的定期贷款人已充分补救了导致该定期贷款人成为违约贷款人的所有事项，则在该日期，该定期贷款人应就该定期贷款人不再是违约贷款人采取行政代理认为适当的行动，而该定期贷款人即不再是违约贷款人，而该定期贷款人即不再是违约贷款人，而该定期贷款人应在该日期采取行政代理认为适当的与该定期贷款人不再是违约贷款人有关的行动，而该定期贷款人即不再是违约贷款人，则该定期贷款人应在该日期采取其认为适当的与该定期贷款人不再是违约贷款人有关的行动

违约贷款方(但无权获得其作为违约贷款方期间产生的任何定期报价费，在此期间未经其同意按照第9.02节和本节的规定进行的所有修订、豁免或修改均对其具有约束力)，但不适用于违约贷款方(但无权收取违约贷款方期间产生的任何定期报价费，在此期间未经其同意按照第9.02节和本节的规定进行的所有修订、豁免或修改均对违约贷款人具有约束力)。

本节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理、任何贷款人或借款人在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。

第2.22节。[已保留].

第2.23节。[已保留].

第2.24条禁止违法。如果任何贷款人认定，由于法律的任何修改，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助欧洲美元贷款，或根据libo利率确定或收取利率是非法的，或根据libo利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人发放或继续发放欧洲美元贷款或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元贷款到该日，或者立即转换为ABR贷款，如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元贷款的话。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

第三条
陈述和保证

借款人在生效日期、定期融资日期以及根据贷款文件要求或被视为作出陈述和担保的其他日期向贷款人陈述并保证：

第3.01条组织；权力。借款人及其受限制附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，且(除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响)，(I)拥有一切必要权力及授权以继续经营其现时所进行的业务，及(Ii)符合资格于每个需要该资格的司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。每一借款方进行或将要进行的交易均在该借款方的公司权力范围内。贷款文件已由借款人和借款人双方正式授权。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，并构成任何贷款方是或将作为一方的其他贷款文件，构成或当由该借款方签署和交付时，将构成每一此类借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节：政府审批；无冲突。本协议的每一借款方签署和交付，以及每一贷款方履行本协议项下的义务，自该贷款方成为本协议一方之日起及之后，均不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案或任何其他行动，除非(I)联邦证券法规定的任何备案或报告，以及(Ii)已获得或作出并完全有效的文件或报告，将不违反任何适用的法律、法规、规则或条例，或下列情况下的证书或条款：(I)联邦证券法规定的任何备案或报告；以及(Ii)已获得或作出并完全有效的文件或报告除外。借款人或任何受限制附属公司的章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，且不会与借款人或任何受限制附属公司或其财产或资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的任何义务或要求提前付款、回购或赎回任何义务的权利相抵触、违反或导致违约，而任何该等未能取得同意或批准或作出备案或报告，或该等冲突、违规、违反或违约将合理地

第3.04节：财务状况；无实质性不利变化。到目前为止，借款人已经向贷款人提交了截至2020年12月31日的财年的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，并由独立公共会计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计并附上意见。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映借款人及其合并附属公司截至该日期及该期间的财务状况、经营业绩及现金流量。该资产负债表及其附注披露了借款人及其合并子公司截至当日的所有重大负债，无论是直接负债还是或有负债。

(B)借款人迄今已向贷款人提交了截至2021年3月31日的财政季度末和财政年度当时已过去的部分的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表，并由其一名财务官核证。此类财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司在该日期和期间的综合基础上的财务状况和经营结果。

根据公认会计准则一贯适用，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注。

(C)自2020年12月31日以来，没有发生任何个别或合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件、事件、变化、情况或状况。

第3.05节。[已保留].

第3.06节：诉讼和环境事宜。任何仲裁人或政府当局在法律或衡平法上并无任何诉讼、诉讼或法律程序，而据借款人的一名负责人员所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对借款人或任何受限制附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且若裁定不利，合理地预期会个别或整体导致重大不利影响或挑战任何贷款文件的可执行性。

(B)借款人或任何受限制附属公司未有或正在未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准、已受任何环境责任约束、已收到有关任何环境责任的任何申索通知或知悉任何环境责任的任何依据，但个别或整体而言，该等事宜不会合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人或任何受限制附属公司均未有或正在未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。

第3.7节遵守法律。借款人及受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，除非未能个别或整体遵守该等法律、法规及命令，并不会合理地预期会造成重大不利影响。

第3.8节投资公司地位。根据1940年的“投资公司法”，借款人和任何受限制的子公司都不需要注册为“投资公司”。

第3.9节税收。各借款人及受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，但须遵守任何适用的延期而不受惩罚，并已支付或安排支付其须缴付的所有税款，但正由适当的法律程序真诚地就该等税款提出争议，且借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已就该等税款在其账面上预留足够储备，或未能如期办理将不会合理地预期会导致重大不利影响的税项除外。

第3.10节根据ERISA。除非不合理地预期个别或合计会导致重大不利影响，否则借款人及其

联属公司遵守ERISA和本规范的适用条款以及相关规定，并根据这些规定发布解释。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。

第3.11节：偿付能力。在生效日期或定期融资日期(视何者适用而定)，在两种情况下，紧接在该日期完成的交易，包括贷款的发放和收益的运用，(I)借款人和子公司在综合基础上的资产的公允价值，按持续经营基础上的公平估值，将超过借款人和子公司在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(I)借款人和子公司在综合基础上的资产的公允价值，将超过借款人和子公司在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(Ii)借款人及附属公司以综合及持续经营为基础的财产现时的公平可出售价值，将大于按综合基准就借款人及附属公司的债务及其他债务(直接、附属、或有或有的)支付其相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对并到期；。(Iii)借款人及附属公司将有能力以综合基础直接、从属、或有或有偿还其债项及负债。(Iii)借款人及附属公司将有能力以综合方式偿还其债项及负债，直接、从属、或有负债在通常业务过程中成为绝对债务及到期债务；。及(Iv)借款人及附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于定期融资日期后进行。

第3.12节禁止收益的使用

。(A)(X)借款人将仅将贷款所得部分用于为收购Alion、Alion再融资以及支付与交易相关的费用和开支提供资金；及(Y)借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在董事、高级管理人员、雇员和代理人的情况下，仅以借款人或其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人的身份适用)不得使用Alion的收益；以及(Y)借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在董事、高级管理人员、雇员和代理人的情况下，仅以借款人或其子公司的身份适用)不得使用所得收益或在任何国家或地区，在此类资金提供时是制裁对象，或其政府是制裁对象(如本文定义)，在每种情况下，除非被要求遵守制裁的人允许，或(Ii)以任何方式导致违反由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟或英国财政部(联合王国)实施的任何制裁(统称为“制裁”)的任何一方都在此情况下实施制裁，或(Ii)采取任何方式导致违反由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟或英国财政部(联合王国)实施的任何制裁(统称为“制裁”)的情况除外，或(Ii)以任何方式违反由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟或英国财政部(联合王国)实施的任何制裁(统称为“制裁”)。

(B)任何贷款所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，均不会用于任何导致违反或抵触董事会规例(包括U规例或X规例)条文的目的。

第3.13节：美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations)。借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于违反董事会T、U和X规定的任何目的。

第3.14条禁止附属公司。附表3.14列出截至生效日期借款人的所有受限制附属公司及于生效日期或之前被指定为非受限制附属公司的实体的名单，以及借款人在该等附属公司中的拥有权益百分比。截至生效日期，附表3.14中注明的受限子公司的股本或其他所有权权益已全额支付且不可评估，并由借款人直接或间接拥有，没有任何留置权(法定留置权或第6.02节允许的其他非自愿留置权除外)。

第3.15节。[已保留]

第3.16节。[已保留]

第3.17节。[已保留]

第3.18节。[已保留]

第3.19节。[已保留]

第3.20条禁止制裁。借款人或任何附属公司，且据借款人或该附属公司所知，(X)其任何董事、高级管理人员或雇员或(Y)其任何代理人将以与本协议相关或从中受益的任何身份行事，在每种情况下，(I)其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被封锁或被封锁，且禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED)。注册(二)一人或多人拥有或控制的任何制裁对象，或(三)在制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉和叙利亚)有营业地、组织或居住在该国家或领土内的组织或居住在制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜、委内瑞拉和叙利亚)，或(三)在制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉和叙利亚)有营业地、组织或居住在制裁对象的国家或地区。

第3.21条“爱国者法案”借款人及其各附属公司在所有实质性方面均遵守(I)经修订的“与敌贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年“美国爱国者法”)。

第3.22节：反腐败。借款人及其子公司，据借款人或适用子公司所知，就其为借款人及其子公司开展的活动而言，其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面均遵守1977年修订的美国“反海外腐败法”及其下的规则和条例、英国“2010年反贿赂法”以及借款人或其子公司开展业务的司法管辖区的任何其他适用的反腐败法律(统称为“反腐败法”)。借款人已经实施并将有效维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律的政策和程序。

第四条
条件

第3.01节。生效日期。本协议将于满足(或根据第9.02节规定免除)下列各项条件的第一个日期(“生效日期”)生效：

(A)行政代理应已从借款人、行政代理和每个贷款人收到(X)(I)代表该当事人签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Y)来自借款人，每一担保人和行政代理(I)代表该方签署的担保协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输已签署的担保协议页)，证明该当事人已签署担保协议副本。

(B)行政代理人应收到(I)借款人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)公司副总裁、副总法律顾问兼亨廷顿英格斯工业公司秘书小查尔斯·R·门罗(Charles R.Monroe，Jr.)的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，均涵盖行政代理人可能合理要求的与借款人、担保人和贷款文件有关的事项。借款人特此请求该律师提供此类意见。

(C)行政代理人应已收到(I)就正在进行第(Ii)(3)款所述证明的每一借款方而言，该借款方的证书或公司章程的副本(包括对该证书或章程的所有修订)，该证书或章程已由国务大臣或该组织所在国家的其他适当的政府当局于最近日期核证，并已从该国务大臣或其他适当的政府当局收到关于该借款方在最近日期的良好信誉或等价物的证书；(Ii)国务秘书或其他适当的政府当局的证书；或

注明生效日期的借款方，并证明(1)所附的是该借款方在生效日期和自下文第(2)款所述决议日期之前的日期起一直有效的章程的真实完整副本；(2)所附的是该借款方董事会或类似机构正式通过的授权签署、交付和履行本协议的决议的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修改，并且具有完全效力。(3)该借款方的公司证书或公司章程自上次修订之日起未被修改，该证书或公司章程载于根据上述第(I)款提供的证书或公司章程上；以及(4)关于签署本协议或代表该借款方提交的任何其他文件的每名官员的在任情况和签字式样；(Iii)由另一名人员发出的证明书，证明秘书或助理秘书根据上文第(Ii)款签立证明书的在职情况及签署式样；及。(Iv)政务代理人合理要求的其他文件。

(d)[已保留].

(E)行政代理应至少在生效日期前3天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)要求的所有文件和其他信息，并在不迟于生效日期前10天收到行政代理和贷款人要求的所有文件和其他信息。

(F)行政代理、首席安排人和贷款人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额，包括费用函项下应支付的任何费用，以及在开具发票的范围内，偿还或支付借款人要求偿还或支付的与本协议相关的所有合理和有文件记录的自付费用。

第3.02节。定期融资日期。定期贷款人在本合同项下提供定期贷款的义务取决于生效日期的发生、行政代理根据第2.03节收到借款请求以及满足(或根据第9.02节规定免除)以下条件：

(A)根据Alion收购协议，Alion收购应与定期融资项下的初始资金基本上同时完成，未经牵头安排人事先书面同意，Alion收购协议不得在任何方面对定期贷款人或牵头安排人造成重大不利的任何方面进行修订或修改，也不得放弃任何条件或授予任何同意；但(I)如果以股权出资，收购价格的增加不应被视为对定期贷款人和牵头安排人的利益有实质性的不利影响，也不应要求牵头安排人同意，(Ii)购买价格的下降等于或小于10%，则不应被视为对定期贷款人和牵头安排人的利益有实质性的不利影响，也不应要求牵头安排人同意。

购买价格不应被视为对定期贷款人或牵头安排人的利益有实质性不利，且不应要求牵头安排人的同意，只要购买价格的任何此类降低将减少与定期贷款有关的承诺：(Iii)购买价格下降超过10%应被视为对定期贷款人或牵头安排人的利益有重大不利，并应要求牵头安排人的同意；(Iii)购买价格的下降应被视为对定期贷款人或牵头安排人的利益有重大不利影响，并应要求牵头安排人的同意；(Iii)购买价格下降超过10%应被视为对定期贷款人或牵头安排人的利益有重大不利影响，并应要求牵头安排人同意；(Iv)收购协议中对“公司重大不利影响”定义的任何修改(于本收购协议之日生效)应被视为对定期贷款人和牵头安排人的利益有重大不利影响；(4)收购协议中定义的“公司重大不利影响”的任何修改应被视为对定期贷款人和牵头安排人的利益有重大不利影响；

(B)自签署日期起，不应对被收购公司产生任何重大不利影响；

(C)在定期贷款借款及其收益在定期融资日生效时，(I)Alion业务陈述应真实、正确，(Ii)指定的陈述在所有重要方面均应真实、正确，(Iii)不存在第7.01节(A)、(B)、(H)、(I)或仅就不遵守第7.01节第6.05、(E)节的规定而发生的任何违约事件；(B)(B)、(H)、(I)、(I)或仅就不遵守第7.01节第6.05、(E)节而言，不存在任何违约事件；

(D)Alion再融资应已完成，或应与定期贷款的借款基本上同时完成；

(E)行政代理、首席安排人和贷款人应已收到在期限资金提供日或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额，包括费用函项下应支付的任何费用，以及在开具发票的范围内，偿还或支付借款人要求偿还或支付的与本协议相关的所有合理的、有文件记录的自付费用；

(F)行政代理应已收到借款人以附件E形式提供的偿付能力证书，注明期限融资日期，并由其首席财务官签署；

(G)在生效日期之前未收到的范围内，行政代理应至少在期限资助日期前3天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理和贷款人不迟于期限资助日期前10天要求的；(B)行政代理应在期限资助日期之前至少3天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”和“受益所有权条例”)要求的所有文件和其他信息；

(H)行政代理应已收到借款人和Alion(A)美国公认会计准则(GAAP)经审计的综合资产负债表和相关的收益(和/或经营)、股东(或股东)权益和现金流量表(I)就借款人而言，最近三个财政年度至少在提供资金期限前90天结束

(B)(B)美国公认会计准则(GAAP)未经审计的综合资产负债表和相关的收益(和/或经营)、股东(或股东)权益和现金流量表(借款人或Alion(视具体情况而定)会计年度的最后一个会计季度除外)(X)借款人，至少在期限融资日期前45天和(Y)在Alion的财务年度的最后一个会计季度(如适用)的资产负债表和相关的收益(和/或经营)、股东(或股东)权益和现金流量表；(X)就Alion而言，在期限融资日期之前至少45天和(Y)在最后一个会计季度(借款人或Alion的会计年度的最后一个会计季度除外，视具体情况而定)的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表该等财务报表仅就借款人而言，须在所有重要方面符合1933年证券法(经修订)下S-X规例的规定，以及根据该法令颁布的所有其他证券交易委员会会计规则及规例，适用于根据该法令以表格S-3作出的登记报表；但借款人向证券交易委员会公开提交任何所需的财务报表，应构成向牵头安排人交付该等财务报表。行政代理确认已收到(I)借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表，(Ii)Alion截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度的经审计财务报表，(Iii)借款人截至2021年3月31日的每个财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的损益表(和/或经营表)、股东(或股东)权益和现金流量表

(I)行政代理应已收到由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的、注明期限资金日期的证书，证明(X)已满足(A)、(B)和(C)中规定的条件，(Y)符合当前的信用评级。

第五条
平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，借款人与贷款人约定并同意借款人将，并将导致每一家受限制子公司：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。在借款人的情况下，提供给行政代理以便分发给每个贷款人：

(A)借款人在每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表

按照公认会计准则在合并基础上合并子公司的规定，以及惯常的“管理层讨论和分析”规定；

(B)借款人在每个财政年度首3个财政季度的每个财政季度终结后45天内，其截至该财政季度终结时及就该财政年度终结时的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经其一名财务官认证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整，没有脚注，以及惯常的“管理层讨论和分析”规定；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，由借款人的财务官签署的一份填妥的符合性证书，证明没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何行动，列出合理详细的计算，证明符合第6.11节的规定，并说明自第3.11节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化注明变更对该凭证所附财务报表的影响；

(d)[保留区];

(E)借款人每个财政年度开始后90天内，该财政年度的详细综合预算；

(f)[保留区];

(G)在穆迪、标普或惠誉宣布改变借款人或定期贷款的评级或已被视为已确立的评级后，立即发出有关该评级改变的书面通知；

(h)[保留区];

(I)在任何贷款人提出要求后，立即提交该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；

(J)在符合适用法律和政府当局施加的任何限制的情况下，在提出任何要求后立即提供该等其他信息

关于借款人或任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况，或行政代理或任何贷款人(为其自身或代表任何贷款人)可能合理要求的遵守本协议条款的情况；以及

(K)如于任何财政季度的最后一天有任何非限制性附属公司，则在提交上文第5.01(A)或5.01(B)节所述的每套综合财务报表的同时，须提交相关的综合财务报表，以反映将构成重要附属公司的任何非限制性附属公司的账目从该等综合财务报表中剔除所需的调整。

根据本节(A)、(B)或(F)段要求交付的信息，或一份或多份包含此类信息的年度或季度报告，如果已以适合行政代理在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上发布的格式提交给行政代理，或应可在美国证券交易委员会(SEC)的网站http://www.sec.gov上获得，则应被视为已交付(借款人应努力向行政代理交付或安排交付确认书)。但未能递送此类确认性电子通信不构成本协议项下的违约)；但借款人须将该等资料的纸质副本交付任何要求交付的贷款人。根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。

第5.02节关于重大事件的通知。借款人的负责人在实际了解借款人的实际情况后，立即向行政代理提供以下书面通知(分发给各贷款人)：

(A)任何失责的发生；

(B)任何人将任何诉讼、诉讼或法律程序提交或展开，或任何人拟提交或展开的书面威胁或书面通知，而该诉讼、诉讼或法律程序是由任何仲裁员或政府当局在法律上或衡平法上提出或在仲裁员或政府当局席前提出或进行的，而该等诉讼、诉讼或法律程序是针对或影响借款人或其任何相联者，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不良影响的；

(C)任何ERISA事件的发生或合理预期的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件会合理地预期会导致重大不良影响；及

(D)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他主管人员的声明，说明事件的细节或

须发出上述通知的发展项目，以及就该等项目已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；进行业务。做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在并使其生效，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权，但合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；但前述规定不应禁止根据第6.05节允许的交易或任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节关于债务的支付。支付和解除在附加罚则之日之前对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产施加的所有重大税项、评税和政府收费或征费，以及所有合法的重大索偿，如不支付，则可能成为借款人或该受限制附属公司财产的留置权；但借款人或任何该等受限制附属公司均无须缴付任何该等税款、评税、收费、征款或申索，而该等税款、评税、收费、征款或申索(I)该等税款、评税、收费、征款或申索是真诚地以正当法律程序争辩的，(Ii)该等税款、评税、收费、征款或申索尚未拖欠，或(Iii)如不缴付该等税款、评税、收费、征款或申索，合理地预期不会造成重大不良影响。

第5.05节物业维修；保险。

(A)为其业务的进行而保持和保持所有财产材料处于良好的运作状况和状况(普通损耗除外)，而除非合理地预期不这样做会导致重大的不良影响，否则须保持和保持该等财产材料的良好运作状况和状况。

(B)与财政稳健及信誉良好的保险公司维持保险，保额及承保风险，与在相同或相若地点经营相同或类似业务的公司惯常维持的数额及风险相同。

第5.06节：出版书籍和记录；检查权；评级维护。根据美国公认会计准则保存适当的记录和帐簿。

(B)准许政务代理人(或如失责事件已发生并仍在持续，则为任何贷款人)所指定的任何代表，在合理的事先通知下，并在符合合理的保密规定(包括任何政府主管当局或合约所施加的规定)下，视察和视察其财产，审查和摘录其簿册及纪录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财政及状况，一切均在正常营业时间内的合理时间进行，并可按合理要求经常进行。但本条规定的权利的行使不得不合理地干扰借款人及其附属公司的业务，行政代理和贷款人应给予借款人合理的机会参与与借款人的会计师进行的任何讨论。

(C)采取商业上合理的努力，使定期贷款持续获得标准普尔和穆迪以及在借款人选择时惠誉的评级，并维持标准普尔的企业评级、穆迪的企业家族评级和借款人选择的惠誉的发行人违约评级，在每种情况下都对借款人进行评级。

第5.7节：遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括环境法)，除非未能单独或整体遵守这些法律、规则、法规和命令，否则不会产生实质性的不利影响。

第5.8节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.12节所述的目的。

第5.9节。[已保留].

第5.10节。[已保留].

第5.11节：提供进一步的保证

。签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取适用法律可能要求的、或所需贷款人或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完成贷款文件预期的交易。借款人将透过签署担保协议，促使任何其后收购或组织的全资附属公司成为贷款方，而该附属公司为境内受限制附属公司，而并非(或不再被指定)为非重要附属公司。为进一步落实上述规定，借款人应就其或其任何附属公司收购任何全资附属公司(该附属公司为境内受限制附属公司，且不会被指定为非实质附属公司)一事，向行政代理发出即时通知。

第5.12节：子公司的指定。就借款人而言，可随时及不时凭其全权酌情决定权将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但在紧接该项指定之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且在紧接该项指定生效后，借款人应在形式基础上遵守第6.11节规定的契约(并且，作为任何此类指定生效的前提条件，借款人应向管理代理提交一份证书，列出合理详细的计算，说明遵守规定)，拥有任何受限子公司的任何股权的子公司均不得为非限制性子公司。[保留区]此外，任何附属公司如担保贷款方的任何重大债务(包括任何优先票据)，则不得被指定为非限制性附属公司，且于生效日期不得有非限制性附属公司(泰坦II、扬升及HII风险管理除外)。如果任何人在生效日期之后的任何日期成为受限制附属公司(包括通过重新指定不受限制的

若该人士在该日未清偿的债务，则就第6.01节而言，该人士在该日所欠的债务将被视为该人士在该日招致的债务。

第5.13节：维持独立存在。只要Titan II存在，应采取一切必要措施，使Titan II独立于借款人和其他受限制的子公司，包括但不限于，使Titan II保持与借款人和其他受限制的子公司分开的适当公司记录和账簿；召开适当的董事会会议，保存此类会议和成员会议的记录，并遵守所有其他必要的组织手续(任何继任者应根据其管理文件和适用法律遵守类似程序)；在任何时候，它都以自己的名义向公众表明自己是一个独立于借款人和彼此受限子公司的法人实体；及避免拥有分拆交易文件预期以外的任何资产，担保、对任何其他人士的债务或义务负有责任或可供清偿的本身或信贷，或以其他方式承担任何负债，但根据泰坦二号担保及相关负债，或泰坦二号根据分拆交易文件获弥偿的负债除外，意图妨碍、拖延或诈骗其任何债权人，违反适用法律，收购其联属公司的任何证券或债务工具，或根据泰坦二号的担保及相关负债而作出的任何其他行为，亦不得违反适用法律而采取行动以阻挠、拖延或诈骗其任何债权人，或收购其联属公司的任何证券或债务工具，或违反适用法律而采取行动意图阻碍、拖延或诈骗其任何债权人，或收购其联属公司的任何证券或债务工具。除(如上文(A)、(B)和(E)条所述)第6.08(I)条允许的责任以及与维持泰坦II的存在或第6.08(I)条允许的泰坦II活动的进行有关的最低限度的资产、负债、垫款、贷款和转让外，任何人都不能承担这一责任。

第六条
消极契约

直至承诺期满或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付：

第6.01节非担保人附属债务。借款人不得致使或允许任何非担保人的受限制子公司招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)在生效日期存在的债项(在每一情况下均列于附表6.01)，以及该等债项的任何准许再融资；

(b)[保留区];

(C)欠借款人和受限制附属公司的公司间债务；

(d)[保留区];

(e)[保留区];

(F)自我保险义务、履约保证金、投标保证金、完工保证金、上诉保证金、关税保证金、保证金、退还货币保证金、银行承兑汇票和类似义务以及与贸易有关的信用证项下或与之相关的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的，与借款的负债无关，包括为保证健康、安全和环境义务(包括工人赔偿索赔或其他类型的社会保障福利、环境财务责任要求和环境补救方案)或为确保履约而产生的负债在每一种情况下，在正常业务过程中；

(G)依据向借款人或任何受限制附属公司提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人，依据对该人的发还或弥偿义务而欠该人的债项；但如在与工伤补偿申索有关的发还义务方面出现负债，则该等义务须在正常业务运作中按照过往惯例予以偿付；

(H)因银行或其他财务机构兑现支票、汇票或类似票据而欠下的债项，而该支票、汇票或类似票据是在通常业务运作中以不足的资金支取的；但该等债项须在产生后5个营业日内清偿；

(I)在日常业务运作中为支付保单保费而招致的负债；

(J)就订定弥偿、购买价格调整、赚取收益或相类义务的协议而欠下的债项，在每种情况下，该等债务是与处置借款人的任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的；

(k)[保留区];

(L)该等掉期合约在正常业务过程中招致的债务，而该等掉期合约并非为投机目的，并符合审慎的商业惯例；

(M)在通常业务过程中托收或存放的背书；

(N)在通常业务过程中收取和持有的客户垫款的债项，或在通常业务过程中招致的供应安排中所载的收取或支付义务；及

(O)并非担保人的受限制附属公司的其他债务总额，与根据第6.02(T)条产生的所有担保债务总额合并(无重复)时，在任何时间未偿还的综合有形资产净值不得超过综合有形资产净值的10%。

第6.02条无留置权。借款人不得、也不得致使或允许任何受限制附属公司对其目前拥有或今后获得的任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券)，或对与其有关的任何收入或收入或权利，设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)对借款人及其受限制附属公司的财产或资产的留置权，该留置权在生效日期存在，而在每种情况下均列于附表6.02；但该等留置权只须担保其在生效日期所保证的义务，以及本条例所准许的再融资、延期、续期及更换；

(b)[保留区];

(c)[保留区];

(D)尚未到期或正在根据第5.04节进行争议的税款的留置权；

(E)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工业主的留置权或其他类似留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权是保证未逾期超过60天而须支付的义务，或是正按照第5.04节的规定予以抗辩的；

(F)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(G)保证投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务、以及第6.01(F)、(G)或(H)节允许的其他义务得以履行的质押和存款(在正常业务过程中并与以往惯例一致)和保证履行投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、在正常业务过程中发生的其他类似义务以及第6.01(F)、(G)或(H)节允许的其他义务的抵押和存款；

(H)在现行和准确的勘测中显示的不动产产权负担，以及分区限制、地役权、通行权、契诺、限制、协议、保留地、河岸权、矿业权和航空权以及法律规定的类似不动产产权负担，记录在适用的土地记录中，或在正常业务过程中产生的，而该等产权负担不会对受影响财产的价值造成重大减损或实质减损

干扰借款人或其任何受限制子公司的正常业务；

(i)[保留区];

(J)保证判决不构成第七条规定的失责事件的判决留置权，或保证与该等判决有关的上诉或其他担保担保的判决留置权；

(K)为美利坚合众国或其任何部门或机构或任何其他缔约方或客户设立的与预付款或进度付款或类似形式的卖方融资或奖励安排有关的留置权；

(L)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或相类权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，或仅就任何贷款方或借款人的任何受限制附属公司所维持的一个或多於一个账户存入的现金及准许投资而产生的留置权，而该等留置权均是在通常业务运作中以该等账户所设的一间或多于一间银行为受益人而批给的；

(M)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，这些留置权是在正常业务过程中订立的出售货物的安排，以及在通常业务过程中借给借款人或受限制附属公司的贷款、寄售或租赁资产的留置权，包括与该等资产有关的UCC财务报表；

(N)只对借款人或其任何受限制附属公司就任何准许收购意向书或根据本条例以其他方式准许的其他类似投资的意向书所作的任何现金保证金留置权；

(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(p)[保留区]

(Q)保单及其收益(不论是否累算)的留置权，以及针对保险人的权利或申索，每项留置权均保证根据第6.01(I)条准许或预期的保险费融资，以及在通常业务运作中作出的存款，以保证向保险公司支付保费的法律责任；

(R)借款人或其任何有限制的附属公司在正常业务过程中授予或设立的许可证、租赁或分租形式的留置权，其许可、租赁或分租对借款人及其受限制的附属公司的整体业务以及根据有记录或无记录的租约、许可证、占用而占有的人的权利，不单独或合计不会在任何实质性方面干扰借款人及其受限制的附属公司的业务

或在正常业务过程中与借款人或任何受限制的子公司订立的特许权协议和地役权；

(S)根据任何法律规定，附属于退役信托基金的留置权；及

(T)为债务或其他债务提供担保的其他留置权，其总额与根据第6.01(O)条产生的债务总额合并(无重复)时，在任何时候不得超过合并有形资产净值的10%。

第6.03节销售和回租交易。借款人不得，也不得促使或允许任何受限制的附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或目的(任何此类交易，即“售后租回交易”)，除非与此相关的任何资本租赁义务或留置权。

第6.04节。[已保留].

第6.05节有关合并及合并的事宜。借款人不得，亦不得安排或准许任何担保人与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)借款人及受限制附属公司作为整体的全部或实质所有资产(不论现已拥有或以后取得)，或清盘或解散。但如在合并或合并生效时及紧接其生效后，并无发生并持续发生违约或违约事件，则(1)任何人可在借款人或任何担保人的交易中合并或合并借款人或任何担保人，而在借款人并非参与的合并或合并中，该担保人是尚存的法团；(2)借款人或任何担保人可合并或合并借款人及受限制附属公司的全部或实质所有资产，或出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人及受限制附属公司的全部或实质上所有资产；或(2)借款人或任何担保人可将借款人及受限制附属公司的全部或实质所有资产合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置。尚存或受让人是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司或合伙企业，并明确承担借款人或担保人(视情况而定)在贷款文件下的所有义务。, (3)任何担保人可(在自动清盘或其他情况下)将其全部资产处置给借款人或任何其他担保人；及。(4)任何担保人可清算(受本第6.05节其他条款规管的合并或合并除外)，并按比例将其资产分配给其股东，但借款人真诚地认为该等清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利之处，则任何担保人均可清盘(与合并或合并有关者除外)，并按比例将其资产分派予股东，条件是借款人真诚地认为该等清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利。

第6.06节限制支付。借款人不应，也不应促使或允许任何受限制子公司直接或间接地声明或支付，或同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)；但条件是：

(A)任何受限制附属公司可按比例向其权益持有人宣布和支付股息或作出其他分派；

(B)借款人可以进行限制性付款，条件是：(I)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约；(Ii)借款人及其受限制子公司在实施此类限制性付款后，应在形式上遵守第6.11节规定的财务契约；

(C)借款人及其每间附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(D)借款人及借款人的每间附属公司可就代表该等期权行使价格一部分的股权及认股权证的无现金行使作出有限制的付款；及

(E)只要失责事件不会发生、不会持续或不会因失责事件而产生，借款人及其每间附属公司均可宣布和作出定期股息支付或其他分派或其他限制性付款，总额不超过$300,000,000。

第6.7条。[已保留].

第6.8节Titan II的业务允许或导致Titan II在任何时间从事任何业务或拥有任何资产或负债，但其作为Titan II担保下的担保人的负债或Titan II在分拆交易文件下得到赔偿的负债、与维持Titan II的公司存在有关的合理产生的负债或因剥离交易文件而产生的负债以及借款人为支持上述规定而提供的赔偿除外。为免生疑问，双方理解并同意，在任何情况下，Titan II均不得与借款人或任何其他子公司合并或合并，但仅为进行此类合并而成立且没有任何资产或业务(成立时附带的资产或业务除外)的非限制性子公司除外；但在此类合并后，就本协议而言，该尚存的非限制性子公司应被视为“Titan II”(包括但不限于第5.13节)。

第6.9节。[已保留].

第6.10节。[已保留].

第6.11节：最高总杠杆率。借款人不得允许截至任何四个季度最后一天的总杠杆率超过4.00：1.00。尽管如上所述，

(A)为计算总杠杆率，直至(I)完成一项指明收购及(Ii)终止与该指明收购有关的收购协议(以较早者为准)为止，总杠杆率不应包括借款人或担保人的任何债务，条件是：(X)该等债务仅为该特定收购(及任何相关交易)提供资金，且该等负债的收益以现金或现金等价物的形式在第三方或同等安排中持有(在该特定收购完成之前)，以及(Y)在该特定收购发生的情况下，该等债务可按不超过其本金(加上应计利息)的101%赎回或提前偿还。和

(B)行政代理收到实质上以本合同附件F的形式发出的书面通知(“指定收购通知”)后，自该指定收购完成期间(该指定收购完成期间，即“指定收购完成期”)开始至紧接指定收购完成期第一天结束的连续第四个财政季度结束的四个季度期间的最后一天的总杠杆率不得超过4.50：1.00(代替但条件是(I)借款人在本协议有效期内可递送指定收购通知不超过三次，以及(Ii)在任何指定收购完成期后，借款人必须在至少连续两个会计季度的总杠杆率不超过4.00：1.00，借款人才可选择延长递送指定收购通知的时间。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期及须予支付时，不论是在该贷款的到期日，或在定出的预付日期或其他日期，均不得支付该贷款的本金；

(b

(C)借款人或任何受限制附属公司或与本协议有关连的借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议内或与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保、任何其他

贷款文件、本协议项下的借款或本协议项下或本协议项下的任何修改或修改或豁免，或根据本协议或与本协议相关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或根据本协议对本协议或本协议所作的任何修改、修改或放弃，应证明在作出、视为作出或提供时在任何实质性方面是不正确的；

(D)借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行(I)第2.05(K)(Ii)、5.02(A)、5.03(关于借款人的存在)、5.08、5.12条或第六条(第6.11条除外)或(Ii)第6.11条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行本协议或任何贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；(C)借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行本协议或任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理通知借款人后30天内不予补救；

(F)借款人或任何受限制附属公司在任何具关键性的债项到期及须予支付时，不得就任何重大债项支付本金或利息，不论款额为何；

(G)发生任何其他事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或规定该等重大债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废(以及与该等债项有关的任何适用宽限期的届满)；但本条(G)不适用于以该等债项为抵押的财产或资产因自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；

(H)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或其他类似法律，或寻求为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，须展开非自愿案件或其他法律程序，或提交非自愿呈请，寻求就借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分财产或资产进行清盘、重组或其他济助，并须就借款人或任何重要附属公司或其大部分资产寻求清盘、重组或其他济助，或寻求就借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员。该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附属公司须自愿展开任何法律程序或提交任何呈请书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，寻求清盘、重组或其他济助，同意或不及时和适当地提出抗辩，

本条(H)款所述的任何法律程序或呈请，申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，变得无力、以书面承认其无能力或一般地未能在到期时偿还债务、提交答辩书承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请的重大指控、为债权人的利益作出一般转让或采取任何行动

(J)就(X)支付总额超过75,000,000美元的款项作出一项或多于一项判决(以独立第三方保险所不包括的范围为限，保险人被A.M.Best Company评为至少“A”级，且不对承保范围提出异议)或(Y)对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出合理预期会造成重大不利影响的禁制令济助，而在每种情况下，上述各项须在期间内连续30天内保持不获解除法律责任的状态，或(Y)对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出可合理预期会造成重大不利影响的禁制令济助，而在每种情况下，该等济助须保持连续30天不解除。或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何受限制附属公司的任何资产或向其征收任何资产，以强制执行任何该等判决；

(K)当ERISA事件与所有其他此类ERISA事件一起发生时，应已导致重大不利影响；

(L)根据“担保协议”作出的任何担保，因任何理由而不再具有十足效力及作用(除按照其条款外)，或任何担保人须以书面否认其在“担保协议”下有任何进一步的法律责任(但因该担保人按照贷款文件的条款解除责任而承担的法律责任除外)；或

(M)控制权须有所改变；

则在每次该等事件中(本条(H)或(I)款所述与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在每种情况下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部适用的行动：(I)在下一款的规限下，终止承诺，承诺随即立即终止。(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部到期并须支付(或部分(但按比例计算，在当时未清偿的贷款类别及每一类别的贷款之中)，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期并须立即支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他通知以及(Iii)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施；但如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，贷款本金即告终止。

未清偿的，连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些费用和义务。本协议中的任何条款均不构成对贷款人可能享有的任何权利或补救措施(包括抵销权)的放弃。

即使(I)借款人或任何附属公司未能遵守或履行本合同第5条或第6条规定的契诺，(Ii)发生任何违约或违约事件(第(A)、(B)款下的违约事件或仅针对借款人发生和继续发生的违约事件除外)，但在自生效日期(包括生效日期)起至(包括较早的)定期贷款借款和所有承诺终止或期满的期间内(包括较早者)，借款人或任何附属公司未遵守或履行本合同第5条或第6条规定的契诺，(Ii)发生任何违约或违约事件(第(A)、(B)款下的违约事件或仅针对借款人发生和继续发生的违约事件除外，(H)或(I)或(Iii)除上文第(Ii)款的附加规定另有规定外，任何行政代理或任何定期贷款人均无权(1)撤销、终止或取消定期贷款或本协议项下的任何承诺，或行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，如果这样做会阻止、限制或延迟任何定期贷款人在定期资金提供日发放其定期贷款的情况下，(1)任何行政代理或任何定期贷款人均无权(1)撤销、终止或取消本协议项下的任何承诺，或行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，如果这样做会阻止、限制或延迟任何定期贷款人在定期融资日发放其定期贷款，((三)定期贷款人对其定期贷款行使抵销权或者反请求权，以阻止、限制或者延迟其在定期融资日发放定期贷款的限度为限；(三)定期贷款人对其定期贷款行使抵销权或者反请求权的；(三)定期贷款人应当对其定期贷款行使抵销权或者反请求权，以阻止、限制或者延迟其在定期融资日发放定期贷款；但为免生疑问，在定期融资日借入定期贷款须满足(或根据第9.02节豁免)第4.02节规定的前提条件。为免生疑问，(X)行政代理和定期贷款人关于第4.02节规定的任何先例条件的权利、补救和权利不应受到限制，如果在定期资金提供日未满足任何此类条件，则该等权利、补救措施和权利不受限制。(X)行政代理和定期贷款人关于第4.02节规定的任何先例条件的权利、补救和权利不应受到限制, (Y)在定期贷款在定期资金提供日获得资金后，行政代理和定期贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利、补救和权利均可由他们获得并可由他们行使，即使该等权利、补救或权利在该时间之前由于本款规定而无法获得，但仅限于在定期资金提供日为定期贷款提供资金后，违约事件在当时仍未解决并持续，以及(Z)本款任何规定均不影响行政代理或定期贷款人就本节(A)、(B)项下或仅就借款人、(H)或(I)项下的任何违约事件(在每种情况下)已经发生并仍在继续的补救或权利(或行使该等权利或权利的能力)，包括前一段规定的任何此类权利、补救或权利。

第8条
管理代理

第8.01节授权和操作。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人采取

代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理特此明确授权(X)执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施，以及(Y)在所需贷款人的指示下谈判、强制执行或解决影响贷款人身份的任何索赔、诉讼或诉讼，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。

(B)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)行政代理没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但在此明确规定行政代理必须根据所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使或不行使(在行使或不行使时应受到充分保护)的酌处权和权力除外，并且，除非以书面形式撤销，否则该等指示对每一贷款人均有约束力；(Ii)行政代理无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非以书面形式撤销，否则该等指示应对每一贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(A)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理就此类行动获得赔偿，并以令其满意的方式免除其责任，或(B)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产、重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动。债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动；

(Iii)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露，也不对未能披露与借款人或其任何附属公司有关的任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属银行或由其任何附属银行获得的，并且

(Iv)如果行政代理有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿，则本协议中的任何规定均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。(Iv)本协议的任何规定不得要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。

(C)行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖该等通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)行政代理人可由其委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何分代理、行政代理的关联方和任何此类分代理，并适用于他们各自与“融资”一词的联合活动以及作为行政代理的活动。(三)前款免责条款适用于任何此类分代理及其关联方和任何此类分代理，并适用于他们各自与“融资”一词的联合活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(除非在本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人的代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且理解并同意“代理人”一词的使用(或))，行政代理人不承担也不应被视为承担了任何贷款人的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，而不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且理解并同意使用“代理人”一词(或

本协议或任何其他贷款文件中提及行政代理的任何类似术语)并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约双方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理主张任何索赔；(B)每一贷款人均同意不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；此外，贷款人同意不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任或其他默示(或明示)义务；

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何金额或利润因素。(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素。

(F)双方同意，每个牵头安排人和文件代理人以其身份不承担本协议项下的义务或责任，也不承担与本协议相关的责任，但应享有本协议项下规定的赔偿。每一位首席安排人和文件代理人以其身份与任何贷款人没有也不应被视为与任何贷款人有任何受托关系。

(G)如根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或任何义务的本金是否如本条例所明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并藉干预该法律程序或其他方式而获赋权(但无义务)：

(I)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交为使贷款人及政务代理人的申索(包括根据第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而需要或适宜的其他文件；及

(Ii)(Ii)有权收取任何该等申索的应付或交付款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或领养。

任何影响任何贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(H)本条条文纯粹为行政代理、贷款人的利益而设，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，任何借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利，而借款人或任何附属公司或其各自的附属公司均不享有任何该等条文所规定的第三方受益人的权利，否则借款人或任何附属公司或其各自的附属公司均不享有任何该等条文下的第三方受益人权利。

第8.02节行政代理的信赖、责任限制等(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动应经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取。(I)行政代理人或其任何关联方不对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)的协议或请求而采取或不采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或由贷款人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何陈述、陈述、陈述或担保本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名相关的内容)的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明这是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，否则行政代理人不得被视为知悉任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，或(Ii)违约或违约事件，除非并直到借款人向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)。行政代理不负责，也没有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约事件的发生，(D)充分、有效性、可执行性、有效性或有效性，或(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或违约事件的发生，(D)充分、有效性、可执行性、有效性或

本贷款文件或任何其他协议、票据或文件的真实性，或(E)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目并根据第4.01节确认生效日期的发生除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人因确定循环信贷风险、其任何组成部分或其任何部分而蒙受的任何债务、成本或开支承担责任或对其承担任何责任，也不应对其承担任何责任，也不应对借款人、任何子公司、任何贷款人因确定循环信贷风险、其任何组成部分或其任何部分而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该律师的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04(B)节的规定转让为止；(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册；(Iv)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人或任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责。(V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款条件时，除非行政代理人在发放贷款前充分提前收到贷款人的相反通知，否则可推定该条件令贷款人满意。在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而言，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(书面文件可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而承担任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件中所载的作为贷款文件制造者的要求)。

第8.03节发布通讯。(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人提供任何通信。

(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是必要的

安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在机密性和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理、任何贷款人根据本节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发。

(D)各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理前述通知可以通过电子传输发送到的该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可以将前述通知发送到该电子邮件地址。

(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第8.04节单独指定管理代理。作为本合同项下行政代理的银行应享有与任何其他贷款人相同的放贷权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其个人身份作为贷款人或作为所需贷款人之一(视情况而定)。担任本协议行政代理的银行及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般与其从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样，并且没有向贷款人负责的任何义务。在本协议项下，银行及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任财务顾问或其他顾问，并通常与借款人从事任何形式的银行、信托或其他业务。

第8.05节继任行政代理在以下规定的继任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可以通过通知贷款人和借款人随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任者(继任者须经借款人批准，不得无理扣留或拖延；但如果此时存在违约事件，则不需要借款人的批准)。如果规定的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人指定一名继任者行政代理人，该继任者应是在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。如果在行政代理人发出辞职通知之日后第30天，没有根据上一句话指定继任行政代理人，则行政代理人的辞职应生效，此后，被要求的贷款人应履行行政代理人在本协议和/或任何其他贷款文件项下的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任行政代理人为止(如果有)。如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所要求的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并指定继任者(继任者须经借款人批准，但不得无理拒绝或拖延批准；但条件是, 如果此时发生违约事件，则不需要借款人的批准)。如果没有这样的继任者由所需的

如被免职须在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)内接受该项委任，则该项免职仍须按照该日期的通知生效。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。行政代理人根据本条例辞职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。(2)本条款和第9.03节的规定应继续有效，以利于退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

第8.06节：贷款人的认知。(A)各贷款人承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每家贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转让其权利、利益。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和假设或任何其他贷款文件(根据该文件成为本协议项下的贷款人)交付其签名页后，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件。

(C)(I)每家贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额(或部分)连同每天的利息退还给行政代理。

自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行间同业拆借利率确定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止，(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，其中以NYFRB利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。(B)每一贷款人均同意该付款的金额或日期与该付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款日期不同。或在其他情况下意识到付款(或其部分)可能被错误发送时，该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额(或部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务的情况下继续存在。

第8.07节关于ERISA的某些事项。每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的，并作出保证：(X)为免生疑问，借款人或任何其他贷款方至少有一项是且将会是真实的，这一点自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，均为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就贷款或承诺使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。为免生疑问，

借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、首席安排人或文件代理或他们各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件保留或行使任何权利)。

(C)行政代理人、首席安排人和每个文件代理人均在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而该人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为该人或其附属公司可收取与贷款、承诺或其他付款有关的利息或其他付款。(C)行政代理人、首席安排人及各文件代理人均特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身份提供意见，而此人或其附属公司可就贷款、承诺如果本协议和任何其他贷款文件延长贷款或承诺的金额低于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，或者可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代费用，则本协议和任何其他贷款文件可能会确认收益，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、融资费、预付款或其他费用。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第九条
杂类

第9.01条。修订公告。除明确允许通过电话(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如果给借款人，请寄往亨廷顿英格斯实业公司，地址：弗吉尼亚州纽波特新闻，华盛顿大道4101号，邮编：23607，D.R.怀亚特注意(电信复印号：(757)688-6449)；

(Ii)如果寄给摩根大通银行行政代理，地址是特拉华州纽瓦克19713号斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号NCC5，1楼，请注意佐海布·纳齐尔(电子邮件：zohaib.nazir@chee.com；电话：(3129549582)，一份寄往摩根大通银行，地址：特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，1楼，邮编：19713，电子邮件：yili.x.xu@chee.com，另一份寄往摩根大通银行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，Texas 75024，收件人为乔纳森·贝内特(Jonathan Bennett)(电子邮件：jonathanant)(电子邮件：jonathanant)

(Iii)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)每家贷款人有责任就其行政调查问卷中所列信息的任何变更及时通知行政代理。

第9.02条豁免；修订。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。(2)本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或同意在任何情况下均无效，除非得到本节(B)段的允许，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除以下第2.15(B)、(C)和(D)款以及第9.02(D)和(E)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由借款人和行政代理在所需贷款人的同意下，以及(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或在所需贷款人同意的情况下，根据各方当事人与行政代理经所需贷款人同意签订的一份或多份书面协议；但未经任何贷款人书面同意，该协议不得增加该贷款人的承诺额、减少任何贷款的本金或降低其利率、或降低根据本协议须缴付的任何费用，而未经受该协议影响的每名贷款人书面同意，不得将预定的付款日期押后。

未经受影响的各贷款人书面同意，更改第2.19(B)条、2.19(C)条、9.02条或贷款文件中的任何其他条款，以改变贷款文件中第2.19(B)、2.19(C)、9.02条或任何其他条款的方式，改变贷款文件的第2.19(B)、2.19(C)、9.02条或任何其他条款，从而改变按比例分摊付款的方式，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，以改变贷款文件中第2.19(B)、2.19(C)、9.02条或本协议项下应支付的任何费用。更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予本条款所规定的任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，未经各贷款人书面同意，免除担保人提供的担保的全部或实质全部价值；未经各贷款人书面同意，免除Alion作为担保人。更改第9.04(B)节中的任何规定，使贷款人在没有受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下转让本协议项下的全部或部分权利和义务的能力受到更大限制；更改本协议的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别贷款的贷款人, 未经代表每个不同受影响类别的多数利益的贷款人的书面同意，或(X)将债务从属于任何实质性债务的情况下，其他债务应要求受到不利影响的每个贷款人的书面同意；此外，前述第(V)款所述的任何此类协议只需得到其中指定的贷款人的同意，而不需要所需贷款人的同意。

(C)就任何须经所有贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)而言，如果已取得代表所需贷款人的贷款人对该拟议变更的同意，但未征得任何其他贷款人的同意(未按本第9.02(C)节所述取得同意的任何该等贷款人被称为“非同意贷款人”)，则应借款人的请求(在征得借款人同意的情况下)，借款人指明的任何受让人经批准的基金或管理代理机构(且不是未经同意的贷款人)应有权在与借款人协商后(如果转让根据第9.04(B)(I)条要求其同意，则在征得管理代理同意的情况下)向该未经同意的贷款人购买，且该未经同意的贷款人同意，应借款人的请求，将其出售并转让给该受让人，且该未经同意的贷款人同意，应借款人的请求，将其出售并转让给该受让人，且该未经同意的贷款人同意，应借款人的请求，将其出售并转让给该受让人，且该未经同意的贷款人同意，应借款人的请求，将其出售并转让给受让人。在不向该未经同意的贷款人支付费用的情况下(包括根据第9.04(B)(Ii)节适用的任何处理和记录费用)，该贷款人就属于该拟议变更标的的贷款或承诺类别的所有权益、权利和义务，其数额相等于该未经同意的贷款人所持有的所有贷款的本金余额以及截至销售日期为止的所有应计利息、累算费用和其他金额(包括第2.16、2.17和2.18条下的款额)

根据第9.04(B)节签署的转让和假设(该转让和假设不需要由该非同意贷款人签署)。

(D)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在事先通知贷款人后，仅在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，且所需贷款人在收到通知后五个工作日内不会以书面形式反对。

(E)即使本协议有任何相反规定，借款人在任何时间及不时通知行政代理人(该代理人须迅速通知适用的贷款人)，并在合理详细地指明其建议的条款后，借款人可(1)在任何类别的每名直接及不利影响的贷款人同意下，但无须任何其他贷款人或规定贷款人的同意，延长该类别的到期日，并为提供该延长到期日的贷款人提供不同的利率、费用和自愿预付款，只要根据行政代理合理满意的程序，按比例向所有参与该类别的适用贷款人提出延长适用类别的最终到期日或到期日的要约；但贷款人无须参与；及(2)经任何类别的每名受直接及不利影响的贷款人(但不包括其他贷款人)同意，作出“重新定价”修订，以降低该等贷款人所持有的该类别贷款的累算利率。对于任何此类延期或修订，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受及其条款和条件(这些协议和其他文件应构成“贷款文件”)，本协议和其他贷款文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，仅对已接受相关延期或修订的贷款人的适用贷款和承诺有效)。, 在行政代理和借款人的判决中，本协议旨在反映适用延期或修订的存在，并使其条款和条件生效(包括将此类修改后的贷款和/或承诺作为本协议下的单独“类别”添加)。

第9.03节费用；责任限制；赔偿；损害豁免。借款人应支付行政代理及其附属公司和首席安排人发生的所有合理的自付费用，包括Davis Polk&Wardwell LLP和行政代理的任何其他特别律师或当地律师的合理费用，这些费用是行政代理在与借款人协商后就本协议的安排和辛迪加规定的信贷安排、本协议的准备、执行、交付和管理而聘请的。

(包括与尽职调查相关的费用)或对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论交易是否完成)，[保留区]以及行政代理或任何贷款人因执行或保护其在本协议和其他贷款文件下的权利(包括其在本节项下的权利)或与本协议项下的贷款相关的所有合理的自付费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，包括执行或保护其在本协议和其他贷款文件下的权利或与本协议和其他贷款文件下的权利相关的权利或与本条款下的贷款相关的所有合理的自付费用，包括执行或保护其在本协议和其他贷款文件下的权利或与本协议和其他贷款文件相关的权利或与本条款下的贷款相关的所有此类自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，借款人和任何贷款方不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而向行政代理、牵头安排人和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出任何索赔，且借款人和每一贷款方特此放弃索赔。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理、牵头安排人、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何受偿人因本安排而招致的、与之相关的或因该安排和安排而对其提出的主张，均不会造成损害，并使每一受偿人不受损害，不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括代表任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出。签署或交付本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或文书，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，任何贷款或由此产生的收益的使用，在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产、其之下或其任何子公司存在、存在、释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或任何实际的或可能发生的危险物质的释放或威胁释放，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或任何实际的或可能的危险物质的释放或威胁释放，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或任何实际或与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为当事人，也不论该事项是由第三方还是借款人或其任何关联方发起的；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或其联系人士、高级人员的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿(如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由该受弥偿人或其联系人士、高级人员的严重疏忽或故意的不当行为所引致)。, 董事或员工。本第9.03(C)节不适用于除代表任何非税索赔损失或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。如果借款人没有按照本节(A)或(C)款的规定向行政代理人支付任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人招致或向行政代理人提出的，或由行政代理人承担或对行政代理人提出的索赔、损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)支付；如果借款人未向行政代理人支付其须向行政代理人支付的任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的比例(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在未偿还或有效(在每种情况下，就好像没有贷款人是违约贷款人)时的定期贷款总额(或在定期贷款融资日为定期贷款提供资金之前的承诺)总额中的份额来确定。

(E)在适用法律允许的范围内，贷款方和任何受偿方均不对因本协议或本协议或本协议拟议的任何协议或文书而引起、与之相关或作为其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)承担责任(除受偿方向第三方招致或支付的此类损害赔偿外)。

(F)应在书面要求付款后10天内立即/不迟于本节规定的所有到期金额支付，并附上合理细节和证明文件。

(G)无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.03节的规定都将继续有效，并具有充分的效力和作用，无论是在本协议期限届满、本协议拟进行的交易的完成、任何贷款的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行、或由行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。

第9.04节指定继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让均无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(但仅在本节(C)段明确规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先征得以下各方的书面同意(同意不得无理扣留或拖延)，即可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人同意；

(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，无须行政代理同意；及

(C)[保留区].

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额转让予贷款人或其附属公司，否则每次转让所规限的转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000或(如属定期贷款)，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否则须受每项该等转让所规限的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，或如属定期贷款，则不得少于$1,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否则不得少于$5,000,000，或如属定期贷款，则不得少于$1,000,000，但如属定期贷款，则须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但本款不得解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3500美元的处理和记录费；

(D)受让人(如果还不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息都应向其提供

(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)将被提供，谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及

(E)未经所需贷款人或(Y)自然人批准，不得转让(X)借款人或其任何子公司或关联公司。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.16、2.17、2.18和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(V)在收到并同意转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款规定的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人和在需要时，借款人应接受

但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)条、第2.05(E)条、第2.06(B)条、第2.19(D)条或第9.03(D)条的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受这种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册上，除非且直到该等款项及其所有累算利息已全额支付为止，否则行政代理没有义务接受该转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(d就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及任何类别的贷款)的参与权；但该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。参与者应有权享受第2.16、2.17和2.18节中包含的成本保护条款(受其中的要求和限制，包括第2.18(F)节的要求(应理解为第2.18(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.16或2.18节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况下，则不在此限。在借款人的要求和费用下，每个出售参与权的贷款人都同意, 尽合理努力与借款人合作，以执行第2.20(B)节有关任何参与者的规定。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.19(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

第9.05条。保障生存。本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。借款人和贷款各方在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的情况。只要根据本协议或任何贷款文件应付的任何贷款、任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息仍未偿还和未支付，只要承诺尚未到期或终止，则该贷款的本金或任何应计利息应继续完全有效。第2.16、2.17、2.18和9.03节的规定以及第8条的规定将继续有效，无论本协议或本协议任何条款或条款的任何条款或规定是否已完成、任何贷款的偿还、任何条款或条款的无效或不可强制执行，均应继续有效。

其他贷款文件，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，承诺期满或终止，或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节国际对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理与借款人签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件、PDF或其他电子格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议计划进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的.pdf文件或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式，应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子方式交付)，每个电子形式都应与手动签署、实物交付或实际交付具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视属何情况而定；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的前提下，行政机关必须同意接受任何电子签名。, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制

如上所述，借款人和每一贷款方特此同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf文件或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有相同的法律效力、有效性和可执行性。行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本(应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，放弃任何争论、抗辩或质疑法律效力、有效性或强制执行的权利仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页相关的文件，并放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔, 包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07条。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08条抵销权如果违约事件已经发生并仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每家贷款人及其每一家关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人、任何其他贷款方或任何其他国内子公司的信用或账户的其他义务，而该附属公司是贷款方的任何义务和所有义务的受限制子公司，并可在任何时间抵销和运用该等存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)和其他任何时间对借款人、任何其他贷款方或任何其他国内子公司的信用或账户所欠的其他义务。不论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。本协议和贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖；然而，前提是，(I)对“对被收购公司产生重大不利影响”的定义的解释(以及“对被收购公司是否已经发生或将会发生的重大不利影响”)(B)确定任何Alion商业陈述的准确性，以及是否由于任何Alion商业陈述的任何不准确而导致借款人(或借款人的关联公司)履行完成Alion收购的义务的前提条件失败，或者这种失败使借款人有权终止其(或Alion收购协议和(C)确定Alion收购是否已按照Alion收购协议的条款完成，在每种情况下，均受特拉华州适用于完全在该州签署和履行的协议的特拉华州国内法律和司法裁决管辖，并按照其解释和解释，而不实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(B)借款人在因本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地将其本人及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的非专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意就任何此类文件提出的所有索赔在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件引起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。(C)借款人特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他适用文件的引诱而签订本协议和其他适用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.11节：标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密。行政代理和贷款人(各自为“接收者”)均承认借款人认为信息(定义见下文)包括机密、敏感或专有信息，并同意对信息保密，但信息可向接收者及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为，该接收者的“代表”)(但该接收者应在披露前告知该信息的机密性，并应指示该代表按照本协议条款对待该信息，每一接收者在此同意对其代表违反本第9.12节保密规定的任何行为负责)，在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序(包括为确立与该程序或过程相关的“尽职调查”抗辩的目的)或适用法律或法规所要求的范围内，或应对该接受者或其附属公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求(但在法律或法律程序不禁止的范围内，披露接受者应在根据本条第(Ii)款进行任何此类披露的情况下，在实际可行的情况下尽快通知借款人(银行监管机构或任何自律机构，如全国保险监理员协会在审查过程中进行的任何披露除外)，与行使本协议项下的任何补救措施或提起任何诉讼有关, 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议项下权利的行为或程序，须保密

以借款人为受益人、本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者、或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的贷款方指定的任何实际或预期对手方(或其顾问)签署的协议(包括以具有约束力的电子“点击”协议的形式)，在借款人书面同意的情况下，通过财务官行事，或在此类信息因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或在非保密的情况下，行政代理或任何贷款人可以从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。

(B)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(定义见第9.12(A)节)可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)(并根据上文(A)款的规定)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每家贷款人向借款人和行政管理机构陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该信用联系人可根据其合规程序和适用法律(并根据上文(A)款的规定)接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节提高利率限制尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，

连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，将因本节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用进行累计，并增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

第9.14节：货币兑换。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日与该另一种货币一起购买的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日内，根据有关司法管辖区的正常银行程序，适用债权人可按有关司法管辖区的正常银行程序履行。如果如此购买的协议货币的金额低于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第9.14节规定的借款人义务。

第9.15条美国爱国者法案各贷款人和行政代理特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)和“受益所有权条例”，必须获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案和“受益所有权条例”确定借款人的其他信息。

第9.16节。[已保留].

第9.17节：担保发放。如果担保人(X)因本协议允许的交易而不再是全资拥有的境内受限制子公司，或(Y)被有效指定为非实质性子公司，则每家贷款人都不可撤销地授权行政代理解除担保人在担保协议下的义务。

在本第9.17节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.17节的规定，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的解除担保人在担保协议项下义务的文件，费用由借款人承担。在本第9.17条规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.17条的规定，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的解除担保人担保义务的文件，费用由借款人承担。

第9.18节安全审查。贷款人和行政代理承认，贷款方及其子公司履行由美国联邦政府出资或为美国联邦政府的利益提供资金的保密合同，因此，贷款方及其子公司都不会违反任何法律要求(包括限制向没有有效安全许可并经美国联邦政府适当机构授权接收此类信息或材料的任何一方发布此类信息或材料的法律)，向任何贷款人或行政代理发布、披露或以其他方式向任何贷款人或行政代理提供任何机密信息或核材料。贷款人和行政代理承认，就任何权利或补救措施的行使而言，美国联邦政府可以在采取任何补救行动之前移除机密信息或政府发布的财产，而任何补救行动将使贷款人或行政代理能够访问或控制此类机密信息或政府发布的财产。贷款人和行政代理承认，根据贷款文件或适用法律行使的任何权利或补救措施都可能受到联邦国家工业安全计划操作手册(NISPOM)的约束，包括但不限于外资所有权控制或影响规则(如其中定义的)。尽管贷款方在本协议项下有任何通知要求或其他义务，任何贷款方或其子公司均无需提供任何机密或其他机密信息，只要适用法律要求(包括但不限于)不允许提供此类信息(包括但不限于, 根据行政命令12829设立的国家工业安全计划，其目的是保护根据1954年“原子能法”以及美国国家原子能机构和能源部安全条例规定的程序保密的信息，包括但不限于第48 CFR 904.70003等规定的外资所有权、控制权或影响力条例)。第9.18节中的任何规定均不免除贷款方及其子公司根据第5.02节向行政代理提供书面通知的义务，即借款人对任何可能对贷款方或子公司的合同价值产生重大不利影响的保密合同的任何实际了解，包括但不限于贷款方或其子公司收到的取消通知或关于该合同的违约指控，只要适用法律或法规不禁止遵守此类特定通知义务。

第9.19节：没有信托关系。每一贷款方特此承认，行政代理、贷款人或其关联公司与任何贷款方均无因本协议而产生或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，一方面，行政代理、牵头安排人与贷款人或其任何关联公司之间的关系，另一方面，与本协议相关的贷款方之间的关系仅为债务人和债权人之间的关系。

第9.20节：承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.21节：确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信用支持，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[此页的其余部分被故意留空]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

亨廷顿英格斯工业公司。

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摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理

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摩根大通银行，作为贷款人

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