附件10.7

董事递延股份单位协议

董事递延股份单位协议(“协议”)日期载于授出通知(定义见下文)所载的授出日期，由特拉华州的Gogo Inc.(“本公司”)与于授出通知内列名的董事(“董事”)订立，并由Gogo Inc.(“本公司”)与其姓名载于授出通知的董事(“董事”)订立。

1.递延股份单位的授予。本公司现证明并确认其于授出日期向董事授予本公司向董事递交的经修订及重新修订的Gogo Inc.2016综合激励计划递延股份单位授予通知(“授出通知”)所指明的递延股份单位数目(“递延股份单位”)。本协议受制于经修订及重订的Gogo Inc.2016综合激励计划(“计划”)的条款及条件，而根据本协议授予的递延股份单位的条款及条件亦受该计划的条款及条件所规限，该等条款及条件在此并入作为参考。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，以本计划的条款为准。本文中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

2.递延股份单位的归属所有递延股份单位将于授出日期的一(1)周年日归属，但须受董事在该归属日期期间持续向本公司提供服务所规限；惟董事退任后，所有迄今未归属的递延股份单位应立即归属。就上文而言，“退休”一词指董事于(A)董事年满65岁或(B)董事年龄加在本公司董事会服务年资相等于七十五(75)岁之日或之后自愿或非自愿终止服务，但因死亡、伤残或因由免职者则不在此限。“退休”一词指董事于(A)董事年满65岁或(B)董事年龄加在本公司董事会服务年限相等于七十五(75)之日或之后自愿或非自愿终止服务，但因死亡、伤残或因由免职除外。

3.递延股份单位的交收。除第7(D)条另有规定外，本公司须在服务终止后90天内，或如根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)第409A条，因董事被视为第409A(A)(2)(B)(1)条所指的“指明雇员”而须延迟付款，在服务终止后90天内，向董事交付一股股票，以清偿在董事终止服务时归属的每个已发行的递延股份单位。于董事终止服务六个月周年后的首个营业日或其后尽快(但不迟于该年的十二月三十一日)(A)向董事发出一张或多张证明该股票的股票，或(B)透过本公司过户代理记录中的账面记账信贷登记以董事名义发行股票。不得就递延股份单位发行零碎股票。部分递延股份单位应以现金支付的方式结算，现金支付等同于

结算日的股票。一旦控制权变更，递延股份单位应按本计划规定的方式处理。截至署长终止服务时仍未归属的任何递延股份单位，须在服务终止后立即予以没收。

4.遵守证券法。尽管本协议有任何其他规定，董事不得出售归属递延股份单位后取得的股份，除非该等股份已根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记，或如该等股份当时并未如此登记，则该等出售将获豁免遵守证券法的登记要求。出售该等股份亦须遵守规管该等股份的其他适用法律及规例，而如本公司认为出售该等股份在实质上不符合该等法律及规例，则董事不得出售该等股份。

5.有关递延股份单位的董事权利

(A)对可转让的限制。在此授予的递延股份单位不得全部或部分转让或转让，亦不得直接或间接向署长去世时的遗产要约、转让、出售、质押、对冲、转让、转让、质押或以其他方式处置或产权负担(包括但不限于赠与、法律的施行或其他方式)，但以遗嘱或继承法及分派方式处置或分派予署长去世的遗产者除外，否则不得直接或间接将其转让、转让、出售、质押、对冲、转让、转让、质押、质押、转让、转让、抵押或以其他方式处置或产权负担(包括但不限于赠与、法律的施行或其他方式)；但已故董事的受益人或董事遗产的代表须以本公司合理接受的形式，以书面确认并同意受本协议及本计划的条文约束，犹如该受益人或该遗产为董事一样。

(B)没有作为股东的权利。董事并不拥有作为股东的任何权利，包括与据此授予的递延股份单位相对应的任何股份的任何投票权、股息或作为本公司股东的其他权利或特权，除非及直至就该等股份向董事发行股份为止。

(C)股息等价物。在股票派发现金股息时，董事应以额外递延股份单位的形式计入股息等价物。该等股息等值的计算方法为：(I)每股股息所宣派及支付的股息金额乘以董事于记录日期持有的递延股份单位数目，再乘以(Ii)该股息于股息支付日的股票公平市值，分数计算至小数点后四位。该等额外递延股份单位将以与其相关的递延股份单位相同的方式归属及交收。

6.资本结构调整。任何已发行递延股份单位的数目、类别或其他条款须由董事会调整，以反映任何非常股息、股票股息、股票分拆或股份合并或任何资本重组、业务合并、分拆、换股、本公司清盘或解散或影响本公司的其他类似交易，其方式由董事会全权酌情决定。

7.杂项。

(A)具有约束力的效果；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，这些权利、补救或索赔基于或涉及本协议或本协议中包含的任何规定。

(B)没有继续服务的权利。本计划或本协议不得以任何方式干扰或限制任何随时终止董事服务的权利，或授予董事继续担任董事的任何权利。

(C)释义。委员会有充分的权力和自由裁量权解释和解释本计划(以及根据本计划发布的任何规则和条例)和本奖项。委员会根据或依照本计划或本裁决作出的任何决定或解释均为最终决定，对所有受此影响的人具有约束力和终局性。

(D)预扣税款。本公司及其附属公司有权从支付予董事的所有现金款项(不论根据本计划或其他规定)中扣除本公司认为为满足任何国家、州、省、市或其他司法管辖区的法律规定须预扣的税款(包括但不限于法律规定须预扣的所得税、资本利得税、转让税及社保缴费)所需就本计划下的递延股份单位结算而预扣的任何税款。公司可以要求股票的接受者向公司汇入一笔足够的现金，以满足作为发行股票的条件所需预扣的税款。委员会可酌情要求董事，或准许董事选择在委员会施加的条件规限下，透过要求本公司扣留或出售最少数目的全部股票(其公平市价足以支付全部或部分须扣留的金额)，以履行该等责任。

(E)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，无论冲突法律规则是否适用于任何其他司法管辖区的法律。

(F)对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。订立本协议及接受在此证明的递延股份单位，董事承认：(A)该计划属酌情性质，本公司可随时暂停或终止该计划；(B)该奖励并无订立任何合约或其他权利以收取未来授予的奖励；及(C)该股份的未来价值未知，且不能肯定地预测。

(G)员工资料私隐。通过签订本协议并接受由此证明的递延股份单位，董事：(A)授权本公司、管理本计划或提供计划记录服务的本公司任何代理向本公司或其任何联属公司披露本公司要求的任何信息和数据，以便于授予奖励和管理本计划；(B)放弃董事可能对该等信息拥有的任何数据隐私权；及(C)授权本公司及其代理以电子形式存储和传输该等信息。

(H)同意以电子方式交付。通过签订本协议并接受在此证明的递延股份单位，董事特此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关本公司及其子公司、本计划、本协议和递延股份单位的信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给董事的信息)。

(I)标题及字幕。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

(J)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。