美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)：
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根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告。 |
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在截至本季度末的季度内 |
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告。 |
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由_至_的过渡期 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
电话号码(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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班级名称 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年7月30日，
古戈 Inc.
索引
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
2 |
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未经审计的简明合并资产负债表 |
2 |
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未经审计的简明合并经营报表 |
3 |
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未经审计的综合全面损失表 |
4 |
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|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
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|
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) |
6 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
41 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
42 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
42 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
44 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
44 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
44 |
|
第五项。 |
其他信息 |
44 |
|
第6项 |
陈列品 |
45 |
|
签名 |
46 |
|
1
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除备用金净额#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净值 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产，扣除津贴净额#美元 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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股东亏损 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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库存股，按成本计算 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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见未经审计简明合并财务报表附注
2
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千，每股除外)
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在这三个月里 |
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在过去的六个月里 |
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告一段落6月30日, |
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告一段落6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务成本收入 |
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设备收入成本 |
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工程、设计和开发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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债务清偿及可转换票据清偿损失 |
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其他(收入)费用 |
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其他费用合计 |
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损失从持续运营中脱颖而出所得税前 |
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所得税拨备 |
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净损失从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非持续经营净亏损，扣除税金后的净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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净损失 |
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每股普通股应占净亏损-基本和稀释后： |
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净损失从持续运营中脱颖而出 |
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( |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
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停产净亏损 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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净损失 |
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$ |
( |
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( |
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( |
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加权平均股数—基本的和稀释的 |
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见未经审计简明合并财务报表附注
3
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的综合全面损失表
(单位：千)
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在这三个月里 |
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在过去的六个月里 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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扣除税后的其他综合收益(亏损) |
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货币换算调整 |
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现金流对冲： |
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*未实现净亏损 |
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*实现的金额并重新分类为收益 |
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现金流量套期保值的公允价值变动 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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扣除税后的其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计简明合并财务报表附注
4
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
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对于六月份 |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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来自持续运营的运营活动： |
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净损失 |
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( |
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( |
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对净亏损与经营活动提供的现金进行调节的调整： |
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折旧及摊销 |
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(收益)资产处置、放弃和减记损失 |
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预期信贷损失拨备 |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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债务折价和溢价的累加和摊销 |
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债务清偿和可转换票据清偿损失 |
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- |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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( |
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合同资产 |
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( |
) |
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( |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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应计利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他非流动资产和负债 |
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( |
) |
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经营活动提供(用于)的现金净额从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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投资活动从持续运营中脱颖而出: |
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购置物业和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产的收购—大写软件 |
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( |
) |
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( |
) |
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购买利率上限 |
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( |
) |
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- |
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用于投资活动的净现金从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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融资活动从持续运营中脱颖而出: |
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|
|
|
|
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信贷安排提款所得款项 |
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|
- |
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|
|
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偿还从信贷安排中提取的款项 |
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- |
|
|
|
( |
) |
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回购可转换票据 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
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赎回优先担保票据 |
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( |
) |
|
|
- |
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定期贷款收益，扣除贴现后的净额 |
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- |
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支付发债成本 |
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( |
) |
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- |
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融资租赁的支付 |
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( |
) |
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|
- |
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|
基于股票的薪酬活动 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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来自非持续经营的现金流： |
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用于经营活动的现金 |
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用于投资活动的现金 |
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( |
) |
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用于融资活动的现金 |
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( |
) |
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停产业务使用的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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减少量现金、现金等价物和限制性现金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
|
|
|
|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：当前受限现金 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
减去：非流动受限现金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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缴税现金 |
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|
|
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|
|
|
|
见未经审计简明合并财务报表附注
5
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
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在截至的三个月内2021年6月30日 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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余额为三月 31, 2021 |
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现金流量套期保值的公允价值调整(税后净额) |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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可转换票据的结算 |
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预付远期股份结算 |
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余额为六月 30, 2021 |
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在截至的三个月内2020年6月30日 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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股票 |
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余额为2020年3月31日 |
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净损失 |
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货币换算调整，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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余额为6月30日, 2020 |
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在截至的六个月内2021年6月30日 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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库存股 |
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损失 |
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金额 |
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2021年1月1日的余额 |
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净损失 |
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货币换算调整，税后净额 |
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现金流量套期保值的公允价值调整(税后净额) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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可转换票据的结算 |
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预付远期股份结算 |
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采用ASU 2020-06的影响 |
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余额为6月30日, 2021 |
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在截至的六个月内2020年6月30日 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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2020年1月1日的余额 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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预付远期股份结算 |
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2016-13年度采用ASU的影响 |
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见未经审计简明合并财务报表附注
7
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
|
1. |
陈述的基础 |
这项业务-Gogo Inc.(“Gogo”，“公司”，“WE”，“我们”，“Our”)是世界上最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们的使命是为全球每个航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的航班运营成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建造和运营专用的空对地(“ATG”)网络，设计和维护飞行中的专有硬件和软件系统，并为我们的航空合作伙伴提供可定制的连接和无线娱乐服务以及全球支持能力。我们的服务包括通过与卫星供应商的战略联盟提供基于卫星的语音和数据服务。
2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商用航空(CA)业务出售给国际通信卫星杰克逊控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易
”)购买价格为$
在交易结束时，双方vt.进入，进入转化为某些附属协议，包括过渡服务协议、知识产权许可协议和商业协议。这些协议包括ATG网络共享协议，根据该协议，我们将在我们当前的ATG网络上提供某些飞行中的连接服务，并，如果可用，我们的Gogo5G网络，有一定的收入分享义务。根据ATG网络共享协议，国际通信卫星组织将独家进入北美商用航空的ATG网络，但最低收入保证为$
作为交易的结果，CA业务被报告为非持续运营，并且本表格10-Q中显示的所有期间都已被确认，以将CA业务作为非持续运营来表示。我们将非持续经营的财务结果与持续经营分开报告，以区分出售交易的财务影响与持续经营的财务影响。只有当一个或一组组件的处置(I)符合待售分类标准或通过出售或非出售处置，以及(Ii)代表将对我们的运营和财务结果产生重大影响的战略转变时，才会出现非持续运营报告。在列报的所有比较期间，非持续经营的经营结果和现金流都会被重述。
除非另有说明，本未经审计简明综合财务报表附注中的讨论指的是我们的持续经营。有关详细信息，请参阅附注2“停产”。
陈述的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表和票据是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)颁布的S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与我们的年度经审计合并财务报表及其附注一起阅读，这些信息和附注包括在我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中(“2020 10-K”)。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了公平状态所需的所有重大调整(包括正常经常性调整)。列报各期间的经营业绩和现金流。
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的运营和现金流结果不一定表明截至2021年12月31日的财年可能预期的结果。
我们有
预算的使用-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。管理层持续评估重大估计，并根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下合理的假设来评估该等估计。然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
8
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
2. |
停产运营 |
正如附注1“演示基础”中所讨论的，2020年12月1日，我们完成了将CA业务出售给国际通信卫星组织(Intelsat)的交易。作为交易的结果，CA业务在所有期间都被报告为非连续运营。
下表汇总了非连续性业务的结果，这些结果在我们未经审计的简明合并业务报表中显示为非连续性业务的净亏损(单位：千):
|
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在这三个月里 |
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在过去的六个月里 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服务收入 |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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设备收入 |
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- |
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- |
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总收入 |
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- |
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- |
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运营费用： |
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服务成本收入 |
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- |
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- |
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设备收入成本 |
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- |
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- |
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工程、设计和开发 |
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- |
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- |
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销售和市场营销 |
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- |
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一般事务和行政事务 |
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长期资产减值 |
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- |
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- |
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折旧及摊销 |
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- |
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- |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(收入)费用总额 |
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- |
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- |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备(福利) |
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( |
) |
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( |
) |
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非持续经营净亏损，扣除税金后的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
销售收益-在2020年12月1日交易完成后，我们获得了最初的毛收入$
基于股票的薪酬-输入于2020年8月，本公司董事会薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)批准对本公司若干名在交易中成为Intelsat员工的当时雇员所持有的未偿还股权补偿奖励的归属条件和行使期限进行修改。这些修改在交易完成后生效。根据这些修改，国际通信卫星组织雇员持有的期权和限制性股票单位(“RSU”)一般在(I)原始归属日期或(Ii)2021年11月30日两者中较早的日期归属，但条件是该雇员不自愿辞去国际通信卫星组织的职务，也不因该日期之前的原因而被终止。其中某些奖励是基于未被归类为服务、市场或绩效条件的条件而授予的，因此此类奖励被归类为负债。除按市值计价的会计调整外，a截至2020年12月31日，我们在交易中成为Intelsat员工的前员工的股票薪酬相关的全部成本已确认。在结束的三个月和六个月期间
9
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
2021年6月30日，$
以下是按停产结果中包含的运营费用行列出的基于股票的薪酬费用汇总(单位：千):
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
|
在过去的六个月里 |
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|||||||
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|
截至6月30日， |
|
|
|
截至6月30日， |
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
服务成本收入 |
$ |
- |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
工程、设计和开发 |
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
- |
|
|
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|
|
- |
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|
一般事务和行政事务 |
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基于股票的薪酬总费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息，请参阅注释17，“基于股票的薪酬和401(K)计划”。
归入停产业务的其他成本-在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，我们产生了
|
3. |
近期会计公告 |
采用的会计准则：
2021年1月1日，我们采用了亚利桑那州立大学 2020-06, 具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06取消了具有现金转换功能的可转换债券或具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，从而简化了某些可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。此外，ASU 2020-06修订了可转换工具的稀释每股收益计算，要求使用IF转换方法。库存股方法不再适用。本标准自2022年1月1日起生效，允许提前采用。采用该标准需要使用修改后的回顾方法或完全回顾方法。我们选择提前采用ASU 2020-06，采用修改后的回溯法。
使用修改后的追溯方法采用ASU 2020-06对我们截至2021年1月1日的未经审计的简明合并资产负债表的累积影响摘要如下：
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余额为 十二月三十一日， |
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对.的影响 亚利桑那州立大学2020-06 |
|
|
余额与 采用 |
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2020 |
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亚利桑那州立大学2020-06 |
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负债 |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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权益 |
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额外实收资本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
累计赤字 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
2021年1月1日，我们通过了会计准则更新号2019-12-所得税(话题740)简化所得税核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的修正案消除了对年度迄今亏损超过预期亏损的期内税收分配和中期所得税会计的增量方法的某些例外情况。ASU 2019-12还澄清和简化了所得税会计的其他方面。采用这一标准并没有对我们的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
4. |
收入确认 |
剩余履约义务
截至2021年6月30日，我们合同中分配给剩余未履行履约义务的交易价格总额约为$
收入分解
下表列出了我们按类别分类的收入。(单位：千):
|
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|
在这三个月里 |
|
|
在过去的六个月里 |
|
||||||||||
|
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|
截至6月30日， |
|
|
截至6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
服务收入 |
|
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|
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|
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连通性 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
娱乐和其他 |
|
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|
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|
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服务总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
设备收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATG |
|
$ |
13,854 |
|
|
$ |
6,876 |
|
|
$ |
24,451 |
|
|
$ |
16,500 |
|
|
卫星 |
|
|
2,823 |
|
|
|
3,518 |
|
|
|
6,526 |
|
|
|
6,892 |
|
|
其他 |
|
931 |
|
|
205 |
|
|
1,145 |
|
|
|
408 |
|
|||
|
设备总收入 |
|
$ |
17,608 |
|
|
$ |
10,599 |
|
|
$ |
32,122 |
|
|
$ |
23,800 |
|
|
客户类型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飞机所有者/运营商/服务提供商 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
OEM和售后服务经销商 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
总收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同余额
我们的当期和非当期递延收入余额总计为#美元。
我们的活期和非活期合同资产余额总计为$
主要客户
|
5. |
每股净亏损 |
每股基本净亏损和稀释后每股净亏损均采用当期已发行普通股的加权平均数计算。
与远期交易有关而有效回购的普通股股份(如附注10，“长期债务及其他负债”所界定及描述)被视为参与证券，需要采用两级法计算基本及摊薄每股收益。未来期间的净收益将在普通股和参与证券之间分配。在净亏损期间，与远期交易相关的股票将不会获得损失分配，因为
11
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
远期交易的交易对手为不需要为亏损买单。 另外，加权平均流通股计算截至6月30日、2021年及 2020 不计大约
由于截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损，普通股标的股票期权、递延股票单位和限制性股票单位的所有流通股都被排除在稀释流通股的计算之外，因为它们是反稀释的。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法；然而，由于上述原因，与远期交易相关的普通股股票不包括在计算每股基本收益(以千计，每股除外):
|
|
|
在这三个月里 截至6月30日， |
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
持续经营净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
停产净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
减去：远期交易的参与权 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||
|
未分配损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于持续运营的每股普通股的净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
可归因于每股普通股的非持续经营净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
每股普通股应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
6. |
盘存 |
库存主要由电信系统和零部件组成，并以平均成本或市场价格中较低的价格入账。我们通过定期审查可变现净库存值来评估与陈旧、移动缓慢和滞销库存相关的减记需求。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的库存如下(以千计):
|
|
|
|
六月三十日， |
|
|
|
12月31日， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
在制品组件部件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
7. |
某些资产负债表账目的组成 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产如下(以千计):
|
|
|
6月30日, |
|
十二月三十一日， |
|
|||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|||
|
合同资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
预付存货 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
截至2021年6月30日和2020年12月31日的财产和设备如下(以千计):
|
|
|
6月30日, |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
办公设备、家具、固定装置和其他 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至6月份的其他非流动资产 30、2021年和2020年12月31日如下(以千计):
|
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
合同资产，扣除津贴净额#美元 分别为两个月和两个月。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利率上限 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
循环信贷安排递延融资成本 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至6月份的应计负债 30、2021年和2020年12月31日如下(以千计):
|
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
应计利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
员工薪酬和福利 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售CA业务的递延收益(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保修准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
赋税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
包括$ |
|
(2) |
涉及CA业务的销售。有关更多信息，请参阅附注2“停产操作”。 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他非流动负债如下(以千计):
|
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
资产报废义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
8. |
无形资产 |
我们的无形资产包括无限期无形资产和有限寿命无形资产。寿命无限期的无形资产不摊销；相反，至少每年或每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对其减值进行审查。我们在每个财年第四季度对我们的无限期无形资产进行年度减值测试，2020年第四季度进行的测试结果显示没有减值。我们还在每个报告期重新评估无限期无形资产的使用寿命，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的商誉余额为$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的无形资产(商誉除外)如下(除加权平均剩余使用寿命外，以千为单位):
|
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|
加权 |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
自.起2021年6月30日 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
剩余 |
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
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|
|
网络 |
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
|
网络 |
|
|
|
|
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有用的生活 |
|
|
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携带 |
|
|
|
累计 |
|
|
|
携带 |
|
|
|
携带 |
|
|
|
累计 |
|
|
|
携带 |
|
|
|
|
|
(以年为单位) |
|
|
|
金额 |
|
|
|
摊销 |
|
|
|
金额 |
|
|
|
金额 |
|
|
|
摊销 |
|
|
|
金额 |
|
|
摊销无形资产： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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OEM和经销商关系 |
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未摊销无形资产： |
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无形资产总额 |
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$ |
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摊销费用为$
预计2021年剩余时间及以后每年的摊销费用如下(以千计):
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摊销 |
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截至12月31日的年度， |
费用 |
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2021年(7月1日至12月31日) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
$ |
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2025 |
$ |
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此后 |
$ |
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由于未来的投资和其他因素，未来的实际摊销费用可能与估计的金额不同。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
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9. |
保修 |
我们为与我们产品相关的零部件和劳务提供保修。我们的保修条款从两个到
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10. |
长期债务和其他负债 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的长期债务如下(以千计):
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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定期贷款安排 |
$ |
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$ |
- |
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2024年高级担保票据 |
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2022年可转换票据 |
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债务总额 |
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递延融资成本减少 |
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长期债务的较少流动部分 |
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( |
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长期债务总额 |
$ |
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$ |
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2021年信贷协议
于二零二一年四月三十日，国光与国光中级控股有限公司(国光全资附属公司)订立一项信贷协议(“2021年信贷协议”)，该协议由国光、国美控股、贷款方及发行银行与摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理订立，提供(I)本金总额为$的定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)。
定期贷款工具以浮动利率计年利息，根据GIH的选择，参考(I)调整后的
循环贷款项下的未偿还贷款按浮动利率计年利息，根据GIH的选择，参照(I)调整后的
该等贷款可随时由GIH选择预付，无须支付溢价或罚金(不包括惯常的违约成本，除非在贷款结束后的前六个月期间，定期贷款贷款的某些预付款须支付预付款溢价)，但须遵守最低本金支付金额要求。
除某些例外情况和最低限度的门槛外，定期贷款工具必须强制提前还款，金额相当于：
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
这个 2021信贷协议包含习惯陈述和保证，以及习惯的肯定和否定契约。负面公约包括，除其他事项外，对以下方面的限制：产生债务或者发行不符合条件的股权；招致或存在关于留置权；合并或合并；Gogo的活动以及持有联邦通信委员会颁发的许可证的任何子公司；投资、贷款、垫款、担保或收购；资产出售；股息或其他股权分配；购买、赎回或报废股本；支付或赎回某些朱尼尔负债；条目转化为其他协议，这些协议限制产生留置权的能力确保设施安全；以及修订组织文件；在每种情况下受惯例例外的约束。
循环贷款包括一项金融契约，设定的最高优先担保第一留置权净杠杆率为
2021年信贷协议包含惯例违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求融资下所有当时未偿还债务的本金、溢价(如果有)和利息立即到期和支付，并终止循环融资下的承诺。
定期贷款融资所得款项连同手头现金用于(I)悉数赎回及支付2024年高级担保票据(定义见下文)的未偿还本金，连同应计及未付利息及赎回溢价，以及支付与终止ABL信贷协议有关的费用(定义见下文，连同赎回2024年高级担保票据，称为“再融资”)，及(Ii)支付与再融资及融资(“交易”)有关的费用及开支。循环贷款可用于Gogo及其子公司的营运资金和一般公司用途，截至2021年6月30日未提取。
截至2021年6月30日，定期贷款安排的未偿还本金为#美元。
我们花了大约$
于2021年4月30日，GOGO、GIH及GIH的各直接及间接全资美国受限附属公司(GOGO及该等附属公司统称为“担保人”)订立担保协议(“担保协议”)，以摩根士丹利高级基金有限公司为担保人(“担保人”)，由GIH及担保人担保担保协议所载融资项下的义务及若干其他担保债务，而GIH与担保人订立担保品协议(“担保品”)。除某些例外情况外，GIH和担保人授予几乎所有各自有形和无形资产的担保权益(包括GIH或任何担保人拥有的每个直接重大的美国全资受限子公司的股权，以及GIH或任何担保人直接持有的任何非美国子公司的65%的股权)，以担保抵押品协议中规定的融资项下的义务和某些其他担保义务。
2022年可转换票据
2018年11月21日，Gogo发行了$
根据发行时适用的会计准则，美元
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
2022年可转换票据的总面值。如果古戈或者票据持有人选择不结算2022年可转换票据通过转换，成熟时 古戈必须报答这个本金金额按面值计算现金。 因此，负债部分将增加至2022年可转换票据的面值，这将导致截至2022年可转换票据到期日的综合运营报表中确认额外的非现金利息支出(见附注12，“利息成本”，了解更多信息)。2022年可转换票据的实际利率，包括票据的票面增值和债务发行成本摊销，约为
截至2020年12月31日，2022年可转换票据的未偿还本金为$
在2021年1月1日采用ASU 2020-06(有关更多信息，请参阅附注3，“最近的会计声明”)时，2022年可转换票据作为单一负债入账。采用这一标准后，产生了美元。
在2021年1月期间，$
2021年3月17日，Gogo与2022年可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议(“2021年3月交换协议”)。根据2021年3月的交换协议，这些持有者总共交换了#美元。
2021年4月1日，Gogo与GTCR LLC管理的一家基金关联公司签订了私下协商的交换协议(《GTCR交换协议》)。根据GTCR交换协议，GTCR兑换了$
截至2021年6月30日，2022年可转换票据的未偿还本金为$
我们花费了大约$
2022年可转换票据的初始转换率为
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
持有人可以选择以$的倍数转换2022年可转换票据
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• |
在截至2018年12月31日的财季之后的任何财季内，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少 |
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• |
在.期间 |
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• |
在特定的公司事件发生时。 |
股票价格条件在2020年10月1日至2020年12月31日、2021年1月1日至2021年3月31日和2021年4月1日至2021年6月30日期间触发。无论是否发生上述任何情况，持有者都可以在2022年1月15日或之后的任何时间转换其2022年可转换票据，本金为1000美元的倍数，直到紧接2022年5月15日之前的第二个预定交易日。
此外，如果Gogo经历了根本性的变化(如管理2022年可转换票据的契约所定义)，持有者可以在某些条件下，要求我们以相当于以下价格的价格回购他们的2022年可转换票据，以换取现金
远期交易
关于我们发布的
于2019年12月11日，吾等对其中一项远期交易(“经修订及重订远期交易”)作出修订，以延长约
2024年高级担保票据
2019年4月25日，GIH和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全资子公司)(“Gogo Finance”，并与GIH一起，“发行人”)发行了$
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
发行人额外发行了$
2024年高级担保票据由Gogo和GIH现有和未来的所有受限子公司(Gogo Finance除外)在优先担保的基础上提供担保，但某些例外情况除外。2024年高级担保票据和相关担保以公司抵押品的某些留置权为担保，这些抵押品在交易结束时被释放。
我们花了大约$
2024年优先担保票据于2021年5月1日(“赎回日”)赎回，赎回价格相当于
ABL信贷安排
于2019年8月26日，GOGO、GIH及GOGO Finance与贷款方、贷款方、摩根大通银行(行政代理)及摩根士丹利高级融资有限公司(银团代理)订立信贷协议(“ABL信贷协议”)，提供最高达$的以资产为基础的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，并于二零一零年八月二十六日与贷款方、摩根大通银行(北亚州)及摩根士丹利高级融资有限公司(银团代理)订立信贷协议(“ABL信贷协议”)，提供最高达$的资产循环信贷安排(“ABL信贷安排”)。
|
11. |
衍生工具与套期保值活动 |
我们的浮动利率借款面临利率风险。我们目前使用利率上限来管理我们对利率变化的风险敞口，并已将这些利率上限指定为现金流对冲，用于会计目的。因此，被指定为现金流对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的可变利息支付时记录。
2021年5月，我们购买了名义总金额为#美元的利率上限。
上限协议的名义金额、执行率和结束日期如下(名义金额(以千为单位)):
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开始日期 |
结束日期 |
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名义金额 |
罢工率 |
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我们将现金流套期保值的公允价值变动的有效部分记录到其他综合收益(亏损)(税后净额)，然后将这些金额重新分类为被套期保值交易确认期间的收益。根据美国会计准则(ASC)815，如果套期保值不再有效，累计其他综合收益中包含的金额将重新分类为利息支出。衍生工具与套期保值.
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
被认为无效，并从截至2021年6月30日的三个月期间的其他全面收益(亏损)重新分类为收益。我们估计大约有$
在截至2021年6月30日的三个月期间，我们在利率上限上录得未实现亏损1美元。
当使用衍生品时，如果交易对手不履约，我们将面临信用损失；然而，不能预期不能履约。ASC 815，衍生工具与套期保值，要求公司在资产负债表中以公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。利率衍生工具的公允价值是基于商业银行类似工具的报价市场价格(基于重要的可观察到的投入-2级投入)。
下表列出了未经审计的简明综合资产负债表中包含的我们的利率衍生品的公允价值(以千为单位)：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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指定为对冲工具的衍生工具 |
资产负债表位置 |
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2021 |
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2020 |
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利率上限的当前部分 |
预付费用和其他流动资产 |
$ |
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利率上限的非当前部分 |
其他非流动资产 |
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$ |
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公允价值计量
我们的衍生资产和负债主要由利率上限组成，利率上限根据重大可观察到的投入(第2级投入)按公允价值列账。我们签订的衍生品通常在场外交易，并使用贴现现金流以及主要使用市场可观察到的投入的公允价值模型进行估值。这些模型考虑了各种因素，包括在适用的情况下，到期日、利率收益率曲线和交易对手信用风险。
|
12. |
利息成本 |
我们把在重大基本建设项目积极建设期间借入的资金的一部分利息资本化。资本化利息计入标的资产的成本，并在资产的使用年限内摊销。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的利息成本摘要(单位：千):
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在这三个月里 |
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对于六月份 |
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告一段落六月 30, |
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告一段落六月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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计入费用的利息成本 |
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$ |
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$ |
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递延融资成本摊销 |
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摊销利率上限溢价 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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债务贴现的增加 |
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利息支出 |
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计入软件的利息成本 |
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总利息成本 |
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$ |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
13.租契
经营和融资租赁-我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。对于采用ASC 842之后的租赁，租赁负债使用基于租赁开始时我们的增量借款利率的贴现率来计算。我们有某些设施和设备以及塔楼空间和基站的运营租赁协议。某些塔楼空间租约有被视为合理肯定会行使的续订选择权条款。这些续订选项最多可将租约延长至
以下是未经审计的简明综合经营报表中所列租赁费用的汇总(单位：千):
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对于三个人来说 |
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对于三个人来说 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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- |
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租赁负债利息 |
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总租赁成本 |
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$ |
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六个人 |
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六个人 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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- |
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租赁负债利息 |
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- |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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有关我们租约的其他资料如下(单位：千，不包括租赁条款和折扣率):
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对于六 |
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对于六 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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补充现金流信息 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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经营性租赁中使用的经营性现金流 |
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$ |
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$ |
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用于融资租赁的经营性现金流 |
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$ |
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$ |
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用于融资租赁的融资现金流 |
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$ |
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$ |
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非现金项目： |
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取得的经营租约 |
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取得融资租赁 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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- |
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21
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
截至2021年6月30日的未来年度最低租赁费(单位：千):
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运营中 |
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融资 |
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截至12月31日的年度， |
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租契 |
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租契 |
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2021年(从七月1至12月31日) |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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- |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的金额 |
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( |
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最低租赁付款净额现值 |
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$ |
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$ |
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截止报告日期2021年6月30日 |
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应计负债 |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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租赁总负债 |
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14. |
承诺和或有事项 |
合同承诺*-我们与多家供应商达成协议，根据这些协议，我们还有购买硬件组件和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到硬件组件或提供开发服务时支付。
赔偿和担保-根据特拉华州法律，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保相关的任何重大损失的风险是微乎其微的。
我们已签订多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，通常不受协议条款的限制。
LinkSmart诉讼-打开
证券诉讼-打开
22
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
到2018年5月4日。起诉书根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，声称我们的失实陈述或遗漏声称与以下事项有关这个浮雕灵活性的 以及安装和修复成本 与CA的2Ku天线相关联。原告要求我们和个别被告赔偿数额不详的损害赔偿金。2018年12月，原告提出修改后的申诉，2019年2月，我们提出驳回修改后的申诉的动议。2019年10月，法官以两个独立的理由批准了驳回动议，认定原告未能可信地声称被告做出了重大虚假或误导性陈述，原告未能就被告与知情人一起行动的特殊性进行抗辩。修改后的起诉书在没有偏见的情况下被驳回，2019年12月，被告提交了第二份修改后的起诉书。 2020年7月，原告提交了一项动议，请求允许提交拟议的第三修正案申诉，该动议得到了法院的批准。 原告在2020年7月提出了第三次修改后的申诉，我们在2020年9月提出了驳回诉讼的动议。2021年4月，法院驳回了我们的驳回动议。 我们认为这些主张是没有根据的，并打算继续抗辩。他们很有活力。根据特拉华州的法律，我们将赔偿被点名的个别被告的辩护费和他们因诉讼而遭受的任何损害。我们有已归档一项索赔在我们的关于这起诉讼的董事和高级职员的保险单。由于我们不能合理地预测诉讼的结果或任何潜在的损失，因此没有就这一事项下的任何潜在损失累积任何金额。我们预计，这起诉讼的任何重大财务风险，无论是辩护费，还是(如果适用)任何损害赔偿、判决或和解，都将由我们的保险公司承担，尽管他们保留了保单规定的权利。
派生诉讼等等
我们认为这些主张是没有根据的，并打算积极为其辩护。由于我们不能合理地预测结果或潜在成本，因此没有就这些事项下的任何潜在成本累积任何金额。我们已经根据我们的董事和高级职员保险单就这些诉讼和所谓股东的要求提出了索赔。我们预计这些事项的任何重大财务风险都将由我们的保险公司承担，尽管他们保留了保单规定的权利。
|
15. |
金融资产负债公允价值 |
已经建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：
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• |
1级-定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价； |
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• |
二级-定义为除一级投入外的可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观测市场数据证实的投入；以及 |
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• |
3级零-定义为几乎不存在或根本不存在市场数据的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
有关利率上限的公允价值信息，请参阅附注11“衍生工具和对冲活动”。
长期债务：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们披露但未按公允价值计量的金融资产和负债包括定期贷款安排、2022年可转换票据和2024年高级担保票据(虽然未偿还)，这些资产和负债按成本反映在合并资产负债表上。公允价值计量在公允价值范围内被归类为第二级。
23
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
因为它们是基于我们的工具在非活跃市场的报价市场价格。我们估计了这些股票的公允价值定期贷款安排， 2022年敞篷车备注, 而且，虽然很出色，但2024年高级担保注：通过计算市场参与者承担这些义务所需的预付现金。计算中使用的预付现金付款我们的公允价值期权 2021年6月30日 未经审计的简明合并资产负债表，不包括任何发行成本，是市场参与者愿意放贷的金额。 6月30日, 2021给予信用评级与我们相若的实体，使该实体有足够的现金流入，以支付计划内的现金流出。 定期贷款安排和2022年可转换票据。计算的公允价值每一个2022年可转换票据与我们的股价相关，因此，我们股价的重大变化可能会对计算的公允价值产生重大影响。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的长期债务公允价值和账面价值如下(单位：千):
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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公允价值(1) |
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携带 价值 |
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公允价值(1) |
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携带 价值 |
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定期贷款安排 |
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$ |
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(2 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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2022年可转换票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(3 |
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2024年高级担保票据 |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
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(4 |
) |
(1)
(2)
(3)
(4)
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16. |
所得税 |
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，持续经营的实际所得税税率为(
我们在美国和加拿大要缴纳所得税。几乎没有例外，从2021年6月30日起，我们在2017年前的几年内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的检查。
我们在未经审计的简明综合经营报表的所得税拨备项目中记录了与不确定税收状况相关的罚款和利息。
由于再融资和将某些未偿还的2022年可转换票据交换为我们的普通股，我们的利息支出将会减少。我们将考虑利息支出的减少及其对税前业绩的影响，同时继续评估是否需要保留我们递延税项资产的全部或部分估值津贴。在接下来的12个月内，我们的估值额度可能会发生逆转。
目前，我们有
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17. |
基于股票的薪酬和401(K)计划 |
基于股票的薪酬-截至2021年6月30日，我们维持了三个以股票为基础的激励薪酬计划(“股票计划”)，以及一个员工股票购买计划(“ESPP”)。有关这些计划的更多信息，请参见我们的2020 10-K报告中的注释14，“基于股票的薪酬”。我们的大部分股权赠款是按年发放的。
在截至2021年6月30日的六个月期间，购买期权
24
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
在截至2021年6月30日的6个月内，
在截至2021年6月30日的6个月内，
在截至2021年6月30日的6个月内，
以下是未经审计的合并经营报表中按运营费用项目列出的基于股票的薪酬费用汇总，不包括停产业务的基于股票的薪酬费用(单位：千):
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在这三个月里 |
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对于六月份 |
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告一段落六月 30, |
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告一段落六月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服务成本收入 |
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设备收入成本 |
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工程、设计和开发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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401(K)计划 —根据我们的401(K)计划，所有有资格参加的员工都有权缴纳递延税款，但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。我们匹配
|
18. |
研发成本 |
研究与开发费用计入已发生费用，总额为$。
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19. |
累计其他综合收益(亏损) |
以下是按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)变动情况汇总(以千为单位)：
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改变 |
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货币 |
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的公允价值 |
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翻译 |
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现金流量 |
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调整，调整 |
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树篱 |
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总计 |
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余额为2020年12月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
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- |
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- |
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- |
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本期净综合收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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余额为六月 30, 2021 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改变 |
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货币 |
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的公允价值 |
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翻译 |
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现金流量 |
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调整，调整 |
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树篱 |
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总计 |
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余额为2019年12月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
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从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
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- |
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- |
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|
- |
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本期净综合亏损 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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余额为六月 30, 2020 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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|
$ |
( |
) |
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25
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、未来技术、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在讨论中使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“未来”和这些或类似术语和短语的否定是为了识别本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。*虽然不可能确定所有这些风险和因素，但它们包括但不限于以下内容：
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|
• |
我们有能力吸引和留住客户，并通过提供我们的连接和娱乐服务来创造收入； |
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• |
我们依赖我们的主要原始设备制造商和经销商进行设备销售； |
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• |
我们有能力及时开发和部署Gogo 5G； |
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|
• |
我们有能力有效地与其他现有或未来的空中连接服务提供商以及我们提供的其他产品和服务进行竞争，包括在价格和性能的基础上； |
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• |
新冠肺炎疫情的影响和采取的抗击措施； |
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• |
我们评估或追求战略机遇的能力； |
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• |
我们对第三方设备和服务的依赖； |
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• |
我们招聘、培训和留住高技能员工的能力； |
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• |
实现出售CA业务的预期收益或我们作为独立业务运营的能力； |
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• |
不利经济状况的影响； |
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• |
撤销或减少我们使用许可频谱的权利，竞争对手可获得其他空对地频谱，或竞争对手将其他频谱重新用于空对地使用； |
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• |
我们使用开源软件和许可证； |
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• |
在美国或国际上可获得额外的ATG频谱； |
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• |
由于我们软件中的缺陷或错误或设备中的缺陷或损坏而导致的服务中断或延迟、技术故障和设备故障或故障的影响； |
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• |
第三方声称的侵权、挪用或其他违法行为的影响；我们创新和提供产品和服务的能力； |
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• |
政府管制互联网的影响； |
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• |
我们对个人信息的拥有和使用； |
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• |
因诉讼产生的费用或者责任的程度； |
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• |
我们保护知识产权的能力； |
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• |
我们的巨额债务，管理我们当前和未来债务的协议中的限制和限制，以及我们偿还债务的能力； |
26
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• |
波动s在我们的经营业绩中； |
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• |
利用我们的税收损失；以及 |
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• |
在我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(“2020 10-K”)、截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告第1A项(“2021年5月6日提交给SEC的10-Q表格10-Q表格”)以及本报告第1A项中，“风险因素”项下列出的其他风险和因素。 |
这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营结果产生重大影响，并可能影响本报告中包含的任何前瞻性陈述是否最终被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，您不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外，尽管我们会不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密信息是违反我们的政策的。因此，股东不应假设我们同意任何分析师发布的任何声明或报告，无论声明或报告的内容如何。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，则该等报告不是我们的责任。
27
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
下面的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资本来源。您应该结合我们未经审计的简明综合中期财务报表以及本季度报告10-Q表中其他地方包含的相关注释来阅读本讨论。除非上下文另有说明或要求，本报告中使用的术语“我们”、“Gogo”和“公司”均指Gogo Inc.及其直接和间接拥有的子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确这些术语仅指Gogo Inc.(不包括其子公司)。
2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商业航空(CA)业务出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)子公司的交易，收购价为4亿美元现金，但须进行某些调整(“交易”)。因此，我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格的其他部分中显示的所有期间都已被确认，以将CA业务作为非连续性业务显示。
本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于在2020年10-K报告和2021年第一季度10-Q报告中“风险因素”一节以及本报告第1A项和“有关前瞻性陈述的特别说明”中所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
我们的财政年度将于12月31日结束，除非另有说明，否则所提及的“年度”或“财政”是指截至12月31日的财政年度。请参阅“—运营结果。“
公司概述
Gogo是全球最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们的使命是为全球每个航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的航班运营成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建造和运营专用的空对地(“ATG”)网络，设计和维护飞行中的专有硬件和软件系统，并为我们的航空合作伙伴提供可定制的连接和无线娱乐服务以及全球支持能力。我们的服务包括通过与卫星供应商的战略伙伴关系提供的基于卫星的语音和数据服务。
我们的首席运营决策者评估我们运营的绩效和业务结果，并在综合的基础上做出资源和运营决策。因此，我们不会在本季度报告中提供10-Q表格中的分部信息。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情导致国际国内商务航空出行大幅下降，对我们2020年的业务造成了实质性的不利影响。从2020年3月开始，我们的业务发现航班活动急剧减少，账户暂停请求增加，新计划激活减少。虽然我们继续看到从2020年4月中旬经历的低点复苏的强烈迹象，但我们继续监测美国和国际上的大流行状况。我们无法预测新冠肺炎未来是否会对我们的业务产生实质性的不利影响，也无法预测这种影响的严重程度或可能发生的时间长度。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为，我们的经营和业务业绩受到影响商务航空业的各种因素的推动，包括影响旅游业的趋势和影响我们目标客户群的趋势，以及影响无线互联网服务提供商的因素和一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的主要因素包括：
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• |
与实施我们的技术路线图相关的成本，以及我们及时实施技术路线图的能力，包括升级和安装我们目前提供的ATG技术、Gogo 5G以及任何其他下一代或其他新技术； |
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• |
我们管理技术路线图实施过程中可能出现的问题和相关成本的能力，包括技术问题和相关补救工作，以及天线和其他设备开发商和供应商的故障或延误，其中一些是单一来源； |
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• |
随着技术和用户期望的变化，我们有能力授权额外的频谱，并对我们的网络和运营进行其他改进； |
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|
• |
在我们市场上服役的飞机数量，包括我们的一个或多个大型机队客户合并或改变机队规模； |
28
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• |
这个影响商务和休闲的经济环境和其他趋势航空业旅行，包括影响新冠肺炎对航空旅行的限制和需求; |
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|
• |
供应链和安装中断，包括与新冠肺炎相关的电子元件短缺，导致交付期延长，以及在获取用于我们制造的机载设备的某些电子元件方面出现延误； |
|
|
• |
我们的客户对我们的产品和服务的接受程度，这受我们提供的服务的支付意愿、我们产品和服务的质量和可靠性、技术的变化以及来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争等因素的影响； |
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|
• |
我们有能力在商业上合理的条件下，及时与设备部件和网络服务供应商接洽； |
|
|
• |
影响电信服务的法律、法规和解释的变化，包括那些影响我们在美国维持ATG频谱许可证、获得足够权利使用额外的ATG频谱和/或其他宽带连接来源来提供我们的服务、扩展我们的服务产品和管理我们的网络的能力的变化；以及 |
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|
• |
影响我们的业务或我们的客户和供应商的业务的法律、法规和政策的变化，包括影响我们的设备设计和我们获得设备所需认证的能力的变化。 |
关键业务指标
我们的管理层定期审查财务和运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务表现和我们在执行业务计划方面的成功，做出关于资源分配和公司战略的决策，并评估前瞻性预测。
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在这三个月里 |
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对于六月份 |
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截至6月30日， |
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告一段落6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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飞机在线(期末) |
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ATG |
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6,036 |
|
|
|
5,399 |
|
|
|
6,036 |
|
|
|
5,399 |
|
|
卫星 |
|
4,587 |
|
|
|
4,704 |
|
|
|
4,587 |
|
|
|
4,704 |
|
|
平均值每月每架飞机的服务收入在线 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATG |
$ |
3,296 |
|
|
$ |
2,570 |
|
|
$ |
3,192 |
|
|
$ |
2,867 |
|
|
卫星 |
|
249 |
|
|
|
185 |
|
|
|
244 |
|
|
|
205 |
|
|
售出单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATG |
|
182 |
|
|
|
100 |
|
|
|
317 |
|
|
|
225 |
|
|
卫星 |
|
67 |
|
|
|
67 |
|
|
|
147 |
|
|
|
123 |
|
|
每售出一台设备的平均收入(以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATG |
$ |
76 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
77 |
|
|
$ |
73 |
|
|
卫星 |
|
42 |
|
|
|
53 |
|
|
|
44 |
|
|
|
56 |
|
|
|
• |
ATG飞机上线。我们对ATG在线飞机的定义是，截至每个期间的最后一天，我们为其提供ATG服务的公务机总数。这一数字不包括接受ATG服务的飞机，这是与国际通信卫星组织签订的ATG网络共享协议的一部分。 |
|
|
• |
卫星飞机在线。我们对在线卫星飞机的定义是，截至每个期间的最后一天，我们为其提供卫星服务的商务飞机总数。 |
|
|
• |
平均每月连通性每架ATG飞机在线的服务收入。我们定义了月平均连通性每架ATG在线飞机的服务收入为该期间的ATG连接服务收入合计除以该期间的月数，再除以该期间内在线的ATG飞机数量(表示为该期间每个月的平均月末数字)。从与国际通信卫星组织签订的ATG网络共享协议中赚取的收入份额不包括在此计算中。 |
|
|
• |
每架在线卫星飞机的月平均服务收入。我们将每架在线卫星飞机的平均月度服务收入定义为该期间的卫星服务收入总额除以该期间的月数，再除以该期间内在线的卫星飞机数量(表示为该期间每个月的月末数字的平均值)。 |
29
|
|
• |
单位售出. 我们定义单位售出作为ATG或卫星单元为此，我们已确认收入在此期间. |
|
|
• |
每售出ATG单位的平均设备收入。我们将每售出ATG单位的平均设备收入定义为在此期间售出的所有ATG单位的总设备收入除以售出的ATG单位的数量。 |
|
|
• |
每售出卫星单元的平均设备收入。我们将每售出卫星单位的平均设备收入定义为在此期间售出的所有卫星单位所赚取的设备收入总和除以售出的卫星单位数量。 |
合并经营报表的主要组成部分
我们未经审计的简明合并经营报表的主要组成部分没有发生实质性变化，这在我们2020 10-K年度的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(“MD&A”)中有描述。
表外安排
我们没有任何符合表外安排定义的义务。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。我们未经审计的简明综合财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关风险的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在某些情况下，结果可能与我们的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为，与收入确认、无限期无形资产和基于股票的薪酬相关的假设和估计对我们未经审计的合并合并财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
与2020年10-K年度MD&A中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的附注3，“最近的会计声明”。
经营成果
下表列出了本报告期间未经审计的简明综合经营报表中的某些数据。下表所载信息应与我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。
30
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位：千)
|
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|
在这三个月里 |
|
|
在过去的六个月里 |
|
||||||||||
|
|
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截至6月30日， |
|
|
告一段落6月30日, |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
64,767 |
|
|
$ |
44,033 |
|
|
$ |
124,122 |
|
|
$ |
101,759 |
|
|
设备收入 |
|
|
17,608 |
|
|
|
10,599 |
|
|
|
32,122 |
|
|
|
23,800 |
|
|
总收入 |
|
|
82,375 |
|
|
|
54,632 |
|
|
|
156,244 |
|
|
|
125,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本收入 |
|
|
15,177 |
|
|
|
10,167 |
|
|
|
29,272 |
|
|
|
21,174 |
|
|
设备收入成本 |
|
|
10,932 |
|
|
|
6,982 |
|
|
|
19,214 |
|
|
|
15,493 |
|
|
工程、设计和开发 |
|
|
6,541 |
|
|
|
5,498 |
|
|
|
12,034 |
|
|
|
12,855 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
4,826 |
|
|
|
2,516 |
|
|
|
8,555 |
|
|
|
6,966 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
11,746 |
|
|
|
9,133 |
|
|
|
22,119 |
|
|
|
23,839 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
3,547 |
|
|
|
3,218 |
|
|
|
7,664 |
|
|
|
6,797 |
|
|
总运营费用 |
|
|
52,769 |
|
|
|
37,514 |
|
|
|
98,858 |
|
|
|
87,124 |
|
|
营业收入 |
|
|
29,606 |
|
|
|
17,118 |
|
|
|
57,386 |
|
|
|
38,435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(111 |
) |
|
|
(653 |
) |
|
利息支出 |
|
|
16,340 |
|
|
|
31,253 |
|
|
|
45,634 |
|
|
|
62,396 |
|
|
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
|
|
79,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
83,961 |
|
|
|
- |
|
|
其他(收入)费用 |
|
|
(127 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
- |
|
|
其他费用合计 |
|
|
95,723 |
|
|
|
31,179 |
|
|
|
129,352 |
|
|
|
61,743 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
损失从持续运营中脱颖而出所得税前 |
|
|
(66,117 |
) |
|
|
(14,061 |
) |
|
|
(71,966 |
) |
|
|
(23,308 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
277 |
|
|
|
140 |
|
|
|
312 |
|
|
|
281 |
|
|
净损失从持续运营中脱颖而出 |
|
|
(66,394 |
) |
|
|
(14,201 |
) |
|
|
(72,278 |
) |
|
|
(23,589 |
) |
|
非持续经营净亏损，扣除税金后的净亏损 |
|
|
(2,854 |
) |
|
|
(71,778 |
) |
|
|
(4,655 |
) |
|
|
(147,168 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(69,248 |
) |
|
$ |
(85,979 |
) |
|
$ |
(76,933 |
) |
|
$ |
(170,757 |
) |
31
三 还有六个 截至的月份6月30日、2021年及2020
收入：
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的收入和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
%变化 |
|
|
|
在过去的六个月里 |
|
|
%变化 |
|
|||||||||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|
2021年以后 |
|
|
|
截至6月30日30日， |
|
|
2021年以后 |
|
|||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||||
|
服务收入 |
|
$ |
64,767 |
|
|
$ |
44,033 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
$ |
124,122 |
|
|
$ |
101,759 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
设备收入 |
|
|
17,608 |
|
|
|
10,599 |
|
|
|
66.1 |
% |
|
|
32,122 |
|
|
|
23,800 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
总收入 |
|
$ |
82,375 |
|
|
$ |
54,632 |
|
|
|
50.8 |
% |
|
$ |
156,244 |
|
|
$ |
125,559 |
|
|
|
24.4 |
% |
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，由于服务收入和设备收入的增加，收入分别增至8240万美元和1.562亿美元，而去年同期分别为5460万美元和1.256亿美元。
在截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，服务收入分别增至6480万美元和1.241亿美元，而去年同期分别为4400万美元和1.018亿美元，主要原因是每架在线飞机的平均每月服务收入增加，在线ATG飞机增加，以及从与国际通信卫星组织签订的ATG网络共享协议中赚取的收入份额增加。
在截至2021年6月30日的3个月和6个月里，设备收入分别增至1760万美元和3210万美元，而去年同期分别为1060万美元和2380万美元，这主要是由于ATG的销量增加，在截至2021年6月30日的3个月和6个月里，ATG的销量分别为182台和317台，而去年同期的销量分别为100台和225台。
我们预计，随着更多的ATG飞机上线，未来的服务收入将会增加，随着更多的ATG单元的销售，未来的设备收入将会增加。
收入成本：
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的收入成本和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
%变化 |
|
|
在过去的六个月里 |
|
|
%变化 |
|
||||||||||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|
2021年以后 |
|
|
截至6月30日， |
|
|
2021年以后 |
|
||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||||
|
服务成本收入 |
|
$ |
15,177 |
|
|
$ |
10,167 |
|
|
|
49.3 |
% |
|
$ |
29,272 |
|
|
$ |
21,174 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
设备收入成本 |
|
$ |
10,932 |
|
|
$ |
6,982 |
|
|
|
56.6 |
% |
|
$ |
19,214 |
|
|
$ |
15,493 |
|
|
|
24.0 |
% |
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，服务成本收入分别增至1,520万美元和2,930万美元，而去年同期分别为1,020万美元和2,120万美元，这主要是由于ATG网络成本增加，因为这些成本不再与剥离的CA业务分摊。
我们预计，随着时间的推移，服务收入成本将会增加，主要原因是服务收入增长和与Gogo 5G相关的ATG网络成本增加。
在截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，设备收入成本分别增至1090万美元和1920万美元，而去年同期分别为700万美元和1550万美元，这主要是由于ATG销量的增加。
我们预计，我们的设备收入成本将随着设备收入和销量的变化而变化。
32
工程、设计和开发费用：
截至2021年6月30日的三个月，工程、设计和开发费用增至650万美元，而截至2020年6月30日的三个月为550万美元，这主要是由于为应对COVID对我们业务的影响而实施的成本控制对上一年期间的影响导致人员成本增加。截至2021年6月30日的6个月，工程、设计和开发费用降至1,200万美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,290万美元，这主要是由于Gogo 5G开发成本的下降，部分被上文提到的人员成本增加所抵消。
我们预计，在Gogo 5G开发成本的推动下，近期工程、设计和开发费用占服务收入的比例将会上升，长期而言，随着投资水平的下降和收入的增加，工程、设计和开发费用将会下降。
销售和营销费用：
在截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，销售和营销费用分别增至480万美元和860万美元，而去年同期分别为250万美元和700万美元，这主要是由于前一年实施的与COVID相关的成本控制导致的人员成本增加。
我们预计，长期而言，销售和营销费用占服务收入的百分比将会下降，但在Gogo 5G营销支出的推动下，近期将略有上升。
一般和行政费用：
在截至2021年6月30日的三个月中，一般和行政费用增至1170万美元，而去年同期为910万美元，主要原因是前一年实施的与COVID相关的成本控制导致的人员成本增加，以及本季度基于股票的薪酬增加。在截至2021年6月30日的6个月期间，一般和行政费用降至2210万美元，而上年同期为2380万美元，主要原因是外部服务费用减少，但部分被人员费用增加所抵消。
我们预计，在与出售CA相关的分离成本的推动下，一般和行政费用占服务收入的百分比在短期内将略有增加，但从长远来看，将会下降。
折旧和摊销：
在截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，折旧和摊销费用分别增至350万美元和770万美元，而去年同期分别为320万美元和680万美元，这主要是由于资本化软件的摊销。
我们预计，随着我们推出Gogo 5G网络，未来我们的折旧和摊销费用将会增加。
33
其他(收入)支出：
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的其他(收入)支出和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
在这三个月里 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
告一段落六月 30, |
|
|
2021年以后 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(54 |
) |
|
$ |
(75 |
) |
|
|
(28.0 |
)% |
|
利息支出 |
|
16,340 |
|
|
|
31,253 |
|
|
|
(47.7 |
)% |
|
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
|
79,564 |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
其他(收入)费用 |
|
(127 |
) |
|
|
1 |
|
|
NM |
|
|
|
总计 |
$ |
95,723 |
|
|
$ |
31,179 |
|
|
|
207.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
对于六月份 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
告一段落六月 30, |
|
|
2021年以后 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(111 |
) |
|
$ |
(653 |
) |
|
|
(83.0 |
)% |
|
利息支出 |
|
45,634 |
|
|
|
62,396 |
|
|
|
(26.9 |
)% |
|
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
|
83,961 |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
其他收入 |
|
(132 |
) |
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
|
总计 |
$ |
129,352 |
|
|
$ |
61,743 |
|
|
|
109.5 |
% |
截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，其他支出总额分别增至9570万美元和1.294亿美元，而去年同期分别为3120万美元和6170万美元，主要原因是债务清偿和可转换票据结算方面的亏损，但利息支出的减少部分抵消了这一损失。
我们预计，由于今年迄今发生的2022年可转换票据的再融资和转换和交换，以及剩余的2022年可转换票据的到期或更早转换，我们预计未来我们的利息支出将会减少。有关更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表的附注10，“长期债务和其他负债”。
所得税：
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的有效所得税税率分别为(0.4%)和(0.4%)，而去年同期分别为(1.0%)和(1.2%)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们的所得税支出并不显著，主要是因为我们的递延税净资产有全额估值津贴。
我们预计，在未来一段时间内，只要我们实现盈利，所得税拨备将会增加。
非GAAP衡量标准
在下面的讨论中，我们讨论调整后的EBITDA和自由现金流量，定义如下，它们是非GAAP财务衡量标准。管理层将调整后的EBITDA和自由现金流用于业务规划，包括根据内部预测的运营结果管理我们的业务，以及衡量我们的业绩和流动性。这些补充性业绩衡量标准还通过排除非运营和不寻常或非经常性项目造成的潜在差异，为比较期间业绩提供了另一个基础。这些补充性业绩衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，也可能无法与之相比。调整后的EBITDA和自由现金流量不是公认的GAAP衡量标准；当使用调整后的EBITDA或自由现金流量的流动性(视情况而定)分析我们的业绩时，投资者应(I)根据相应的GAAP衡量标准和有关这些调整的说明性脚注评估我们对账中的每项调整，(Ii)将调整后的EBITDA用于普通股净亏损之外，而不是将其作为经营业绩的替代措施，以及(Iii)将自由现金流量作为额外的而不是替代的选择。
非公认会计准则计量的定义和协调
EBITDA代表扣除利息费用、利息收入、所得税以及折旧和摊销费用前的普通股应占净亏损。
34
调整后的EBITDA表示根据(I)基于股票的薪酬费用调整后的EBITDA包括在持续经营的结果中, (II) 结果是 停止运营，包括以股票为基础的薪酬费用， ((三)亏损发生在清偿债项及可转换票据的结算和(Iv)与出售CA有关的分离费用. 我们的管理层认为，调整后的EBITDA的使用消除了管理层认为对我们的经营业绩影响较小的项目，从而突出了我们核心业务的趋势，否则这些趋势可能并不明显。它还提供了对可控费用的评估，这是管理层用来确定是否需要调整当前支出决定的指标，以实现财务目标和实现最佳财务业绩。
我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬费用是适当的，因为使用Black-Scholes模型来确定此类薪酬的公允价值可能导致费用的重大变化。我们股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，并根据该模型中使用的假设的波动而变化，包括与我们的业务表现不一定直接相关的输入，如预期波动率、无风险利率和期权的预期寿命。因此，我们认为，剔除这一成本可以更清楚地了解我们业务的经营业绩。此外，在某个价格和时间点授予的股票期权不一定反映我们在任何特定时间的业务表现。虽然我们认为投资者应该了解未偿还期权的任何稀释效应和补偿成本，但我们也认为股东应该有能力使用不包括这些成本的非GAAP财务衡量标准来考虑我们的业绩，并让管理层用来评估我们的业务。
我们认为，将非持续业务的结果从调整后的EBITDA中剔除，这对了解我们的经营业绩是有用的，因为它们不是我们正在进行的业务的一部分。
我们认为，将债务清偿和可转换票据结算的亏损从调整后的EBITDA中剔除，对于了解我们的经营业绩是有用的，因为这些活动很少发生。
我们认为，从调整后的EBITDA中剔除与出售CA有关的分离成本对于了解我们的经营业绩是有用的，因为这项活动是非经常性的。
我们还提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为这一衡量标准为投资者、证券分析师和我们财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，用以评估我们的绩效并使他们能够评估我们的在与管理层相同的基础上进行绩效评估。
自由现金流指经营活动提供的净现金，减去购买财产和设备以及购置无形资产。我们相信，自由现金流提供了有关我们流动性的有意义的信息。
35
Gogo Inc.
和子公司
GAAP与非GAAP指标的对账
(单位：千，未经审计)
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
在过去的六个月里 |
|
||||||||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股应占净亏损(GAAP) |
|
$ |
(69,248 |
) |
|
$ |
(85,979 |
) |
|
$ |
(76,933 |
) |
|
$ |
(170,757 |
) |
|
利息支出 |
|
|
16,340 |
|
|
|
31,253 |
|
|
|
45,634 |
|
|
|
62,396 |
|
|
利息收入 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(111 |
) |
|
|
(653 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
277 |
|
|
|
140 |
|
|
|
312 |
|
|
|
281 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
3,547 |
|
|
|
3,218 |
|
|
|
7,664 |
|
|
|
6,797 |
|
|
EBITDA |
|
|
(49,138 |
) |
|
|
(51,443 |
) |
|
|
(23,434 |
) |
|
|
(101,936 |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
2,892 |
|
|
|
1,281 |
|
|
|
4,741 |
|
|
|
3,603 |
|
|
停产损失 |
|
|
2,854 |
|
|
|
71,778 |
|
|
|
4,655 |
|
|
|
147,168 |
|
|
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
|
|
79,564 |
|
|
|
- |
|
|
|
83,961 |
|
|
|
- |
|
|
与CA销售相关的分离成本 |
|
|
575 |
|
|
|
- |
|
|
|
720 |
|
|
|
- |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
36,747 |
|
|
$ |
21,616 |
|
|
$ |
70,643 |
|
|
$ |
48,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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自由现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额(GAAP) |
|
$ |
(14,973 |
) |
|
$ |
(25,073 |
) |
|
$ |
9,601 |
|
|
$ |
(1,183 |
) |
|
综合资本支出 |
|
|
(1,124 |
) |
|
|
(4,194 |
) |
|
|
(1,826 |
) |
|
|
(5,070 |
) |
|
自由现金流 |
|
$ |
(16,097 |
) |
|
$ |
(29,267 |
) |
|
$ |
7,775 |
|
|
$ |
(6,253 |
) |
非GAAP计量的实质性限制
虽然EBITDA和调整后的EBITDA是投资者和证券分析师在评估公司时经常使用的衡量标准，但EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具都有局限性，您不应该孤立地考虑它们，或者将其作为根据GAAP确定的金额的替代品，或者比它们更有意义。
其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映利息收入或费用； |
|
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们所得税的现金需求； |
|
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映折旧和摊销，考虑到维持我们业务所需的资本支出水平，这是重大的和不可避免的运营成本； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不反映员工薪酬的非现金部分； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不反映停产业务的结果； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不反映与出售CA有关的分离成本； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不反映债务清偿和可转换票据结算的损失； |
|
|
• |
自由现金流并不代表该期间我们现金余额的全部增加或减少；以及 |
|
|
• |
由于我们或相关行业的其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，因此它们作为比较指标的有效性可能会受到限制。 |
36
流动性与资本资源
下表汇总了我们在以下几个时期的现金流活动(单位：千):
|
|
在过去的六个月里 |
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|||||
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
持续运营现金流活动： |
|
|
|
|
|
||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
9,601 |
|
|
$ |
(1,183 |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
(10,455 |
) |
|
|
(5,070 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(324,928 |
) |
|
|
14,240 |
|
|
非持续经营现金流活动 |
|
(800 |
) |
|
|
(23,625 |
) |
|
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
(89 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
(326,671 |
) |
|
|
(15,728 |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
435,870 |
|
|
|
177,675 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
109,199 |
|
|
$ |
161,947 |
|
|
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
109,199 |
|
|
$ |
161,947 |
|
|
减去：当前受限现金 |
|
25 |
|
|
|
560 |
|
|
减去：非流动受限现金 |
|
- |
|
|
|
5,101 |
|
|
期末现金和现金等价物 |
$ |
109,174 |
|
|
$ |
156,286 |
|
从历史上看，我们主要通过发行普通股、不可转换债券、优先可转换优先股、可转换债券、信贷安排和来自经营活动的现金来为我们的增长和现金需求提供资金。我们将根据不断增长的服务需求、容量要求、不断变化的用户对飞行中连接体验的期望，不断评估我们持续的资本需求，不断发展我们行业中的技术以及相关的战略、运营和技术机会。我们积极考虑在公开和非公开市场筹集额外资本的机会，利用一种或多种我们历来为增长和现金需求提供资金的融资交易类型，以及我们以前从未使用过的其他融资方式。
流动性：
剔除我们首次公开募股(IPO)、其他债务和股票发行以及我们目前和之前的信贷安排的影响，到目前为止，我们还没有在合并的基础上产生正的现金流。根据我们目前的计划，我们相信我们的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金流将足以满足我们的经营义务，包括我们承诺的资本支出要求，我们选择用来结算2022年可转换票据的任何现金，以及至少在未来12个月内支付到期仍未偿还的任何2022年可转换票据本金所需的任何现金。
如我们未经审计的合并财务报表附注10“长期债务及其他负债”所详述，于2021年4月30日，GIH与Gogo、贷款人及开证行订立2021年信贷协议，并与摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理订立2021年信贷协议，提供本金总额为7.25亿美元的定期贷款安排，以0.5%的折扣发行，以及循环贷款安排，其中包括一项信用证分项安排。--定期贷款安排摊销。剩余余额将于2028年4月30日最终到期时支付。*循环贷款项下没有摊销付款，循环贷款项下的所有借款将于2026年4月30日到期。
定期贷款工具按浮动利率计年利息，其计算基准为(I)经调整的伦敦银行同业拆息(以0.75%为下限)加3.75%的适用保证金或(Ii)备用基本利率加2.75%的适用保证金。循环贷款项下的未偿还贷款按浮动利率计年利息，根据GIH的选择，参考(I)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(以0.00%为下限)加每年3.25%至3.75%的适用保证金(取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率)或(Ii)备用基本利率加2.25%至2.75%的适用保证金(取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率)。循环贷款下未使用的承诺每年收取0.25%至0.50%不等的费用，这取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率。
该等贷款可随时由GIH选择预付，无须支付溢价或罚金(不包括惯常的违约成本，除非在贷款结束后的前六个月期间，定期贷款贷款的某些预付款须支付预付款溢价)，但须遵守最低本金支付金额要求。在某些例外情况及最低限额的规限下，定期贷款融资须强制预付的金额相当于：(I)若干资产出售、保险追讨及谴责事件的现金净额的100%，如指定优先事项，则可减至50%及0%。
37
有担保的第一留置权网达到杠杆率目标；(Ii)发行某些债券所得现金净额的100%；以及(Iii)年度超额现金流的50%(定义见2021年信贷协议)，如果达到指定的优先担保第一留置权净杠杆率目标，可降至25%和0%。
循环贷款包括一项最高优先担保第一留置权净杠杆率为7.50：1.00的财务契约，如果在任何财政季度末，根据该契约提取的未偿还贷款和未偿还信用证金额超过其所有承诺总额的35%，则适用该契约。
2021年信贷协议包含惯例违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求融资下所有当时未偿还债务的本金、溢价(如果有)和利息立即到期和支付，并终止循环融资下的承诺。
定期贷款融资所得款项连同手头现金用于(I)悉数赎回及支付2024年高级担保票据的未偿还本金，连同应计及未付利息及赎回保费，以及支付与终止ABL信贷协议有关的费用及(Ii)支付与再融资及融资相关的费用及开支。循环贷款可用于Gogo及其子公司的营运资金和一般公司用途，截至2021年6月30日未提取。我们支付了大约1970万美元的贷款发放和与贷款相关的融资成本，这些成本在我们未经审计的简明综合资产负债表上被记为递延融资成本，并在贷款条款中摊销。截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，总摊销费用为40万美元，并包括在我们的未经审计的简明综合营业报表中的利息支出中。截至2021年6月30日，与这些设施相关的未摊销递延融资成本余额为1930万美元。
2021年信贷协议包含限制GIH及其子公司产生额外债务的能力的契约。此外，市场状况和/或我们的财务表现可能会限制我们获得额外的股权或债务融资来源，或我们寻求潜在战略选择的能力。因此，如果我们的现金、现金等价物和短期投资以及经营活动产生的现金被证明不足，或者我们无法通过发行股票、允许债务(由我们或GIH及其子公司)或寻求潜在的战略替代方案来筹集额外资金，我们可能无法为业务的增长提供资金。
2022年可转换票据将于2022年5月15日到期，除非在我们未经审计的合并财务报表附注10“长期债务和其他负债”中描述的某些情况下，提前回购或转换为我们普通股的股票。转换后，Gogo目前预计将以股票结算，金额相当于当时已发行的2022年可转换票据的金额。Gogo可选择交付现金，以代替全部或部分此类股份，循环融资项下的借款可用于此目的。只要任何2022年可转换票据在到期时仍未偿还，我们目前预计将通过手头现金或循环贷款项下的借款支付该本金金额。
有关2021年信贷协议和2022年可转换票据的更多信息，请参见我们未经审计的合并财务报表的附注10“长期债务和其他负债”。
2021年5月，我们以860万美元购买了名义总金额为6.5亿美元的利率上限。对于三个月期美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)超过适用执行利率的任何时期，我们都会收到根据上限计算的金额。上限协议的终止日期为2027年7月31日。在利率上限的有效期内，利率上限的名义金额会定期减少。虽然利率上限的目的是限制我们在浮动利率负债(包括贷款)下的利率风险，但如果我们的浮动利率负债没有与利率上限下对冲的名义金额的定期下降成比例地减少，那么这类债务中将有效对冲利率可能上升的部分将会减少。此外，在上限的有效期内，执行价格会定期增加。因此，利率上限对我们未来利率敞口的限制程度将会降低。
有关利率上限的更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表的附注11，“衍生工具和对冲活动”。
38
现金流由以下人员提供 经营活动：
下表汇总了我们在下列时期的经营活动现金流(单位：千):
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在过去的六个月里 |
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|||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
净损失 |
|
$ |
(72,278 |
) |
|
$ |
(23,589 |
) |
|
非现金费用和信用 |
|
|
99,408 |
|
|
|
21,049 |
|
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
(17,529 |
) |
|
|
1,357 |
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
9,601 |
|
|
$ |
(1,183 |
) |
在截至2021年6月30日的6个月中，经营活动提供的净现金为960万美元，而上年同期经营活动使用的净现金为120万美元。营业现金流同比变化的主要原因是：
|
|
• |
如上文“-经营业绩”中所述，净亏损、非现金费用和信贷增加了2970万美元。 |
|
|
• |
与营业资产和负债相关的现金流减少1890万美元，原因是： |
|
|
o |
现金流减少，原因如下： |
|
|
▪ |
应收账款因付款时间的变化；以及 |
|
|
▪ |
应计利息的变化主要是由于利息支付的时间与上一年相比。 |
|
|
o |
主要是由于采购时间的原因，库存变化导致现金流增加，部分抵消了这一影响。 |
截至2021年6月30日的6个月，我们的自由现金流增至780万美元，而去年同期为负630万美元。
由投资活动提供(用于)的现金流：
投资活动中使用的现金主要用于与蜂窝站点建设、软件开发和数据中心升级相关的资本支出，请参阅下面的“-资本支出”。此外，投资活动中使用的现金包括在截至2021年6月30日的6个月期间购买利率上限。
融资活动提供(用于)的现金流：
在截至2021年6月30日的6个月期间，用于融资活动的现金为3.249亿美元，这主要是因为赎回了我们所有2024年未偿还的高级担保票据(包括根据管理2024年高级担保票据的契约应支付的整体溢价)，赎回价格总计10.231亿美元，并支付了与发行融资相关的2030万美元递延融资费用，部分被定期贷款融资7.214亿美元的毛收入所抵消。
在截至2020年6月30日的6个月期间，融资活动提供的现金为1420万美元，主要是由于ABL信贷安排的2200万美元收益被ABL信贷安排项下500万美元的偿还和2020年3月1日到期的2020年可转换票据的未偿还本金总额250万美元的偿还部分抵消。
资本支出
我们的运营需要与我们的ATG网络和数据中心相关的资本支出。我们利用与网络技术解决方案相关的软件开发成本。我们还利用与办公地点扩建相关的成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，资本支出分别为180万美元和510万美元。
我们预计，随着Gogo 5G的建设和对资本化软件的进一步投资，我们的资本支出在未来将有所不同，这取决于与网络相关的资本支出的时机。
39
其他
租约和小区站点合同：我们有与某些设施和设备有关的租赁协议，这被视为运营租赁。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注13，“租赁”。
赔偿和担保：根据特拉华州法律，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保相关的任何重大损失的风险是微乎其微的。
我们已签订多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，通常不受协议条款的限制。
40
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们目前对市场风险的敞口仅限于我们的现金和现金等价物、短期投资和债务。我们没有将衍生金融工具用于投机或交易目的。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本，以便为运营提供资金，同时使我们从投资中获得的收入最大化，而不会显著增加风险。为了实现这些目标，我们的投资政策允许我们通过各种证券，包括美国国债、美国政府机构证券和货币市场基金，维持现金等价物和短期投资的投资组合。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行存款账户和货币市场基金中的金额，截至这两个日期，我们都没有任何短期投资。我们相信，平均利率的变动不会对我们的利息收入和经营业绩造成实质性影响。
我们的市场风险敏感型工具和头寸所固有的风险是利率产生的潜在损失，如下所述。报告中的敏感性分析没有考虑到这些不利变化可能对整体经济活动造成的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动，以减轻我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
利率风险：我们的浮动利率债务面临利率风险，其中包括定期贷款贷款和循环贷款(如果有的话)项下的借款。我们根据利率的变化评估我们的市场风险，使用敏感性分析，该分析基于假设的一个百分点的利率变化来衡量对收益和现金流的潜在影响。截至2021年6月30日，我们达成了利率上限协议，以对冲我们对可变利率债务利率变动的部分敞口，并管理我们的利息支出。对于三个月期美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)超过适用执行利率的任何时期，我们都会收到根据上限计算的金额。上限协议的终止日期为2027年7月31日。在利率上限的有效期内，上限的名义金额定期减少，而适用的执行价格则增加。
截至2021年6月30日，与利率上限协议相关的未偿债务名义金额为6.5亿美元。根据我们2021年6月30日的未偿还浮动利率债务余额，假设三个月期LIBOR利率每提高一个百分点，我们的年度利息支出将受到约30万美元的影响，其中包括我们0.75%的执行利率上限的影响。剔除利率上限的影响，假设3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)每提高1个百分点，我们的年度利息支出将受到约290万美元的影响。假设三个月期LIBOR利率下降一个百分点不会影响我们的年度利息支出，因为我们的定期贷款工具的LIBOR下限为0.75%。
我们的收益受到利率变化的影响，因为这些变化对我们的现金和现金等价物产生的利息收入产生了影响。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行存款账户和货币市场基金中的金额。我们认为，与现金和现金等价物相关的利率风险最小，因为我们投资组合的平均利率下降10%，将使截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的利息收入减少非实质性的数额。
通货膨胀：我们不认为通货膨胀对我们的经营业绩有实质性影响。然而，我们不能保证我们的业务在未来不会受到通胀的影响。
|
第四项。 |
管制和程序 |
|
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(a) |
信息披露控制和程序的评估 |
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的设计和操作的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
|
|
(b) |
财务报告内部控制的变化 |
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所要求的评估相关。
41
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第一项。 |
法律程序 |
我们因经营业务而受到许多诉讼。有关诉讼事宜的讨论，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注14“承担及或有事项”。
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们不能肯定地预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论任何特定诉讼的结果和任何特定索赔的是非曲直，诉讼可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，原因包括授予的任何禁令救济(这可能会抑制我们的业务运营能力)、作为损害赔偿或为解决任何此类问题而支付的金额、管理资源的转移和辩护费用。
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项目1A。 |
风险因素 |
“第1A项。我们的10-K表格中的“风险因素”包括对我们风险因素的讨论。下面提供的信息更新了风险因素和在我们的2020 10-K. 除下文和2021年Q110-Q中的第1A项所述外，我们之前披露的风险因素并未发生实质性变化2020 10-K.
新冠肺炎疫情和为抗击它而采取的措施已经并可能在未来对我们的业务产生实质性的不利影响。
2019年12月，中国武汉市报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，世界卫生组织(“世卫组织”)随后宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。3月13日，美国政府宣布全国进入紧急状态。3月19日，美国国务院发布了全球4级“请勿出行”建议，建议美国公民避免所有国际旅行，因为新冠肺炎的全球影响。美国政府还实施了与新冠肺炎疫情相关的加强筛查、强制性检疫要求和其他旅行限制，包括限制来自亚洲、欧洲、墨西哥和加拿大的旅行，许多外国和美国各州政府也采取了类似措施(包括限制前往欧盟和在欧盟内部旅行)，并宣布进入紧急状态。在不同的时间点，大多数州和美国领土都发布了指示，要求居民呆在家里或“避难所”，避免在不同的时间内进行任何非必要的旅行，并可能在不同的时间取消、已经取消或将取消或放松这些指示，通常还会实施某些限制。此外，联邦、州或地方政府或当局可根据任何放松或取消指示及其他限制的结果，决定在未来恢复、加强或执行相同或其他指示或限制。各国政府、非政府组织和私营部门实体也已发布并可能继续发布关于航空旅行或其他社会疏远措施的不具约束力的咨询或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。
新冠肺炎疫情导致国际国内商务航空出行大幅下降，对我们2020年的业务造成了实质性的不利影响。从2020年3月开始，我们的业务发现航班活动急剧减少，账户暂停请求增加，现收现付计划降级增加，新计划激活减少。尽管我们继续看到从2020年4月中旬经历的低点复苏的强烈迹象，但我们正在继续关注美国和国际上的疫情状况。
我们无法预测未来新冠肺炎是否会对我们的业务产生实质性的不利影响，也无法预测这种影响将持续多久或严重程度。我们无法预测新冠肺炎对我们财务和运营业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎及其变种爆发的持续时间、蔓延和严重程度，疫苗接种的时间表和有效性，相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围，以及新冠肺炎对商务和商务航空旅行总体需求的影响程度，所有这些都是高度不确定的，不能预测的。
除了直接影响航空旅行需求外，新冠肺炎和相关限制可能会对我们业务的其他方面产生实质性和不利影响，包括：
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• |
在某些飞机上完成安装的延误和困难；以及 |
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• |
限制了我们营销和发展业务以及推动技术创新的能力。 |
此外，新冠肺炎已经并可能继续对我们的供应链产生不利影响。许多电子元件制造商降低了产能，以应对大流行带来的需求减少。虽然随着需求从COVID的影响中恢复，制造商已经开始增加制造能力，但在某些领域已经供不应求，而且出现了全球电子元件短缺的情况。*我们经历了更长的提前期和
42
在获取电子元件时遇到延误我们预计更长的交付期和延误将持续下去。。虽然我们相信我们有足够的库存或将能够如目前预测的那样获得足够的电子元件来满足客户的需求，需求增长与电子元件的持续短缺可能导致产品延迟或短缺。我们已经向某些零部件的供应商预付了款项，以帮助确保充足的供应，并预计将继续这样做。此外，由于短缺，我们可能会面临某些零部件的价格上涨。我们无法预测零部件短缺将持续多久。
目前，我们也无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业行为和消费者行为的长期变化，这种变化包括但不限于，由于越来越多地使用“虚拟”和“电话会议”产品，导致旅行的长期减少。新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的。
43
|
第二项。 |
股权S的未登记销售收益的到期日和用途 |
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a) |
出售未注册证券 |
没有。
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b) |
普通股公开发行募集资金的使用 |
没有。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
没有。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
44
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项目 6. |
EXhibit |
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展品 数 |
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展品的描述 |
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4.1 |
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注册权协议，日期为2021年4月9日，由Gogo Inc.、Silver(XII)Holdings、LLC和Silver(Equity)Holdings，LP签署(通过引用附件10.2合并，形成于2021年4月14日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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4.2 |
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Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)对注册权协议的修正案，日期为2021年4月9日，由Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)和Thorndale Farm Gogo，LLC(作为其中定义的Thorne Investors利益的受让人)(通过引用附件10.3合并到2021年4月14日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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4.3 |
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注册权协议修正案，日期为2021年5月25日，由Gogo Inc.、Silver(XII)Holdings、LLC和Silver(Equity)Holdings，LP |
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10.1 |
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交换协议，日期为2021年4月1日，由Gogo Inc.和Silver(XII)Holdings，LLC签订(通过引用附件10.1合并到2021年4月14日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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10.2 |
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截至2021年4月30日的信贷协议，由GOGO Inc.、GOGO中间控股有限责任公司、贷款人和发行银行以及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理签订(通过引用附件10.1并入，于2021年5月3日提交的Form 8-K(文件号001-35975)) |
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10.3 |
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GOGO Inc.、GOGO Intermediate Holdings LLC及其部分子公司与摩根士丹利高级融资有限公司作为抵押品代理人签订的担保协议，日期为2021年4月30日(通过引用附件10.2并入，形成于2021年5月3日提交的8-K表格(档案号001-35975)) |
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10.4 |
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截至2021年4月30日的抵押品协议，由GOGO Inc.、GOGO Intermediate Holdings LLC及其部分子公司与摩根士丹利高级融资有限公司作为抵押品代理签订(通过引用附件10.3并入，形成于2021年5月3日提交的8-K表格(档案号001-35975)) |
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10.5# |
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Gogo LLC和Karen Jackson之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为2020年2月10日 |
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10.6# |
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Gogo商务航空有限责任公司与Sergio Aguirre之间的雇佣协议，日期为2018年8月27日 |
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10.7# |
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Gogo Inc.综合激励计划董事递延股份单位协议格式 |
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10.8# |
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对非雇员董事期权和递延股票单位的修正 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 |
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32.1 * |
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依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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32.2 * |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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指管理合同或补偿计划或安排。 |
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本证书随附于与之相关的10-Q表格，不会被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，也不会以引用的方式并入注册人根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中(无论是在10-Q表格日期之前或之后提交的)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
45
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Gogo Inc. |
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日期：2021年8月5日 |
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/s/奥克利·索恩 |
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奥克利·索恩 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/Barry Rowan |
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巴里·罗文 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官) |
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