依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-249350

本初步招股说明书副刊及随附的基础招股说明书中的信息不完整，可能会更改。此 初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为 2021年8月5日

初步招股说明书副刊

(截至2020年10月6日的招股说明书)

$

富兰克林资源公司

2030年到期的1.600美元债券

$%票据到期 2051

富兰克林资源公司将提供其2030年到期的1.600%债券的本金总额(2030年债券)和2051年到期的%债券的本金总额 $(2051年债券和2030年债券一起， 债券)。此处提供的2030年债券是对我们于2020年10月19日发行的2030年到期的1.600%债券(现有2030年债券)的补充，条款与CUSIP编号相同，并将具有与我们2030年到期的2030年到期债券本金总额7.5亿美元相同的本金。 (现有2030年债券)。2030年票息为年息1.600厘，2030年10月30日到期；2051年票息为年息1.600厘，2051年到期 。2030年票据的利息每半年支付一次，从2021年4月30日和10月30日开始，每半年支付一次，从2021年10月30日开始，2051年票据的利息每半年支付一次，从2022年 开始，每隔一年支付一次利息 。将于2021年10月30日支付的2030年票据利息将包括从2021年4月30日起(包括2021年4月30日)(现有2030年票据的最近一次付息日期为2021年4月30日)至(但不包括)发行日期的预发行 应计利息。这些票据将是Franklin Resources，Inc.的无担保和无从属债务，并将与Franklin Resources，Inc.不时未偿的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有债务和 未来债务。

我们可随时按《债券说明》所载的赎回价格 赎回每个系列债券的全部或部分债券。每个系列债券将只以注册形式发行，面额为2,000美元，超出的整数倍为1,000美元。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-14页开始的风险因素，以及我们截至2020年9月30日的年度报告Form 10-K和截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的风险因素，在此并入作为参考。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每张2030年票据

总计

每本2051年纸币

总计

公开发行价格(1)(2)

%

$

%

$

承保折扣

%

$

%

$

给Franklin Resources，Inc.的收益(扣除费用前，关于2030年票据，不包括应计利息)

%

$

%

$

(1)	关于2030年票据，另加应计利息，自2021年4月30日起至2021年8月止(但不包括在内)，金额为$。

(2)	如果结算发生在该 日期之后，另加自2021年8月起(包括该日)的应计利息。

我们不打算申请该批票据在任何证券交易所或自动报价系统挂牌。 该批票据目前并没有公开市场。

承销商预计在2021年8月左右将票据交付给购买者，只能通过存托信托公司的设施为其参与者的账户(包括Clearstream Banking)进行记账。法国兴业银行匿名者，卢森堡 (？Clearstream)和欧洲清算银行NV/SA(欧洲清算银行？)。

联合簿记管理经理

美国银行证券		花旗集团		汇丰银行

2021年8月

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-3
以引用方式成立为法团			S-3
前瞻性信息			S-5
招股说明书补充摘要			S-6
危险因素			S-14
收益的使用			S-17
大写			S-18
备注说明			S-19
ERISA的某些考虑事项			S-26
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-28
承保			S-32
法律事务			S-38
专家			S-38
招股说明书
		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性信息			1
在那里您可以找到更多信息			2
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券说明			7
手令的说明			13
存托股份的说明			15
单位说明			17
配送计划			18
法律事务			20
专家			20

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分(招股说明书附录)介绍了我们提供的票据的具体条款，以及与Franklin Resources，Inc.有关的某些其他事项。第二部分(基本招股说明书)提供了有关我们不时可能提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们提供的票据。通常，当 我们提到招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。如果 招股说明书附录中的说明与基本招股说明书中的说明不同，则招股说明书附录中的说明将取代基本招股说明书中的说明。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的基础 招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。对于其他人可能向您提供的任何 其他信息，我们和承销商不承担任何责任。我们和承销商不会在任何不允许出售和出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约，也不会寻求购买票据的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本文和随附的基本招股说明书的文档中的任何信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，可能受法律 限制。本招股说明书附录及随附的基础招股说明书的持有人须由吾等及承销商告知并遵守任何此类限制，吾等及任何 承销商均不承担任何与此有关的责任。参见承销。

除非本招股说明书另有明文规定或 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的富兰克林资源、我们的公司或本公司均指富兰克林资源公司、特拉华州的一家 公司及其直接和间接子公司。但是，就标题为《概要》一节的目的而言，无论何时我们提到Franklin Resources，我们、我们、我们的公司或本公司，我们仅指Franklin Resources，Inc.，而不是其任何直接或间接子公司，因此，我们仅指Franklin Resources，Inc.，而不是指其任何直接或间接的子公司，而不是指其任何直接或间接的子公司，因此，我们仅指Franklin Resources，Inc.，而不是指其任何直接或间接的子公司，而不是指其任何直接或间接的子公司。本招股说明书中对Legg Mason，Inc.的所有提及均指Legg Mason，Inc.，该公司是马里兰州的一家公司，也是Franklin Resources的全资子公司。

除非 另有说明，否则我们的资金是指以我们的各种品牌名称提供的资金。我们以各种不同的品牌提供服务和产品，包括但不限于富兰克林。^®、邓普顿^®，Legg Mason^®，平衡股权管理^®、Benefit Street Partners^®，Brandywin Global Investment Management^®，Clarion 合作伙伴^®，ClearBridge Investments^®，Darby^®，Edinburgh Partners^™，国际信托信托公司^™，富兰克林·比塞特^®，Franklin Mutual系列^®, K2^®，LibertyShares^®，马丁·柯里^®，罗伊斯^®投资伙伴和西部资产管理公司^®.

在本招股说明书附录中，在调整后的基础上显示的任何金额都已进行调整，以反映(I)本次发行中票据的发行和(Ii)我们对美盛于2021年8月2日的未偿还本金金额17.5亿美元的担保。

S-1

PRIIP规例/招股说明书指令/禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFF4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国PRIIP法规/禁止向英国零售投资者销售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据2018年欧盟(退出)法案(修订后的EUWA)构成英国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所定义的零售客户 ；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订， 《金融服务和市场法》(FSMA))和根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第(600/2014)号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(英国招股章程 规例)，该招股章程构成英国国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs规例)，PRIIPs Regulations(英国PRIIPs规例)构成英国国内法律的一部分，有关发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的，因此，根据英国PRIIPs规例，PRIIPs Regulations(英国PRIIPs规例)构成英国国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向(I)在英国以外的 个人，(Ii)属于FSMA第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值实体，以及符合FSMA第49(2)(A)至(D)条的其他可合法传达的人(每个 此等人士称为相关人士)，且仅面向(I)在英国以外的人，(Ii)属于FSMA第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值实体，以及符合FSMA第49(2)(A)至(D)条的其他人(每个 此等人称为相关人士)。本招股说明书附录和随附的招股说明书及其内容不应由收件人分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向英国其他任何人 披露。该等票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。在英国的任何非相关 个人不应采取或依赖本招股说明书附录和/或随附的招股说明书或其任何内容。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书未经根据FSMA授权的人员就FSMA第21条的规定批准。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才分发和传达给英国的 人员。

S-2

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》)的信息报告要求， 因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.frklinresource ces.com上查阅， 在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快提交给证券交易委员会。但是，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或我们的证券交易委员会备案文件中，也不是其中的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的基本招股说明书信息 合并到本招股说明书附录和随附的基本招股说明书信息中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和我们通过引用并入的信息中的信息。我们之前向证券交易委员会提交的以下文件(文件号001-09318)在此引用作为参考：

•

我们于2020年11月23日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年2月2日、2021年5月4日和2021年8月3日提交给证券交易委员会的截至 2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年10月19日、2021年2月10日和2021年7月1日提交；以及

•

我们于2020年10月6日提交的当前Form 8-K/A报告对我们于2020年7月31日提交的当前Form 8-K报告进行了修订。

在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前，每当我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交报告或 文件时，这些报告和文件将以引用方式并入本招股说明书，并将自提交之日起被视为本招股说明书的一部分 (不包括根据SEC规则被视为已提交而不是已存档的此类文件的任何部分，除非有特别规定在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中或在通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件中作出的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中或在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，或在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中也通过引用并入本招股说明书和随附的基本招股说明书中的任何其他随后提交的文件中作出的陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分。 招股说明书。

S-3

本招股说明书中关于任何合同、协议或 其他文件内容的任何陈述仅为实际文件的摘要。如果我们在注册声明中提交了任何合同、协议或其他文件作为证物，您应该阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项 。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都以实际文件为参照，对其全部内容进行限定。

经书面或口头要求，我们将免费向每个人提供任何或所有上述文件的副本，以及通过引用并入本文中的任何其他 文件(除证物外，除非我们在本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中通过引用明确纳入了这些证物)。索取此类文件的请求应 直接发送至我们的主要执行办公室，地址为：

富兰克林资源公司

一条富兰克林大道

加利福尼亚州圣马特奥， 94403

注意：公司秘书

电话：(650)312-2000

S-4

前瞻性信息

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司对《1995年私人证券安全港保护》 诉讼改革法案所规定的未来事件和财务业绩的当前看法。 这些前瞻性陈述反映了公司对未来事件和财务业绩的当前看法。 根据《1995年私人证券诉讼改革法案》的规定，这些前瞻性陈述反映了公司对未来事件和财务表现的当前看法。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过通常以未来时态书写的单词或短语来识别，和/或前面有 个单词，如Prepect(预期)、Yo Believe(相信)、Yo Can(可能)、Ware(依赖)、Estimate(估计)、Jo Expect(预期)、Ye Intent(意图)、Yo Possible(可能)、Yo May(计划)、Yo Potential(潜在)、 Jo Seek(寻求)、Yo Shall(应该)、Jo Will(将会)、Will(将会)或其他类似的单词或其变体，或者

前瞻性表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际 结果与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果或结果大不相同。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述以及附带的基础招股说明书或 以引用方式并入本文或其中，其全部内容是参考本文和我们提交给证券交易委员会的文件中披露的风险和不确定性而确定的，这些风险和不确定性以引用方式并入本文和本文中，包括在此类文件中以？风险因素、？管理层对财务状况的讨论和分析以及？？关于市场风险的定量和定性披露为标题的 中讨论的那些风险和不确定性。

虽然前瞻性陈述是我们在做出前瞻性陈述时的最佳预测，但您不应依赖这些陈述，我们告诫您不要这么做。 前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他可能的未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。可能导致我们的实际结果 不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。

如果在 本招股说明书附录的日期或本文通过引用并入的相关文件的日期之后发生的情况导致我们的任何前瞻性陈述不准确，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，我们 没有义务公开宣布我们的预期的变化，或对我们的前瞻性陈述进行任何修订，以反映任何假设、信念或预期的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或 环境的任何变化，除非有必要，否则我们没有义务公开宣布我们的预期的变化，也没有义务对我们的前瞻性陈述进行任何修订，以反映任何假设、信念或预期的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或 环境的任何变化

S-5

S-6

S-7

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S-9

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S-12

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危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和我们的Form 10-K年度报告(截至2020年9月30日的财年)、我们随后的Form 10-Q季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件中所述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本文。风险因素中的某些陈述是前瞻性陈述。参见前瞻性 声明。

与票据有关的风险

我们的控股公司结构导致我们的债务在结构上从属，并可能影响我们支付票据的能力。

这些票据是Franklin Resources，Inc.的独家债务。我们是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益。此外，我们还依赖于子公司对我们的收益分配、贷款 或其他付款。

我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有 义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们的付款义务提供资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都可能受到法律或合同 限制，包括监管资本要求。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。我们作为子公司的 股权持有人，在其清算或重组时接受任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，以及该子公司的优先股东(如果有)的债权。这些票据不限制我们的子公司产生额外债务或发行优先股的能力。此外，这些票据是无担保的。因此， 即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何优先于我们所持资产的债务。

截至2021年6月30日，在调整后的基础上，我们有100万美元的未偿债务，其中100万美元与票据并列，其中100万美元是我们子公司(包括美盛)的债务。2021年8月2日，我们为美盛(Legg Mason)的17.5亿美元未偿债务本金提供了担保。美盛的债务按其公允价值入账，其中包括比美盛的债务本金总额17.5亿美元高出2.905亿美元的溢价。不包括这笔溢价和未摊销的发行费用，在调整后的基础上，截至2021年6月30日，我们有100万美元的未偿债务，其中100万美元与票据并列，其中100万美元是我们子公司(包括美盛)的债务。

这些钞票是不安全的。

这些钞票是不安全的。票据的契约不会限制我们产生额外债务的能力，包括一般有担保的 债务。在涉及我们的任何破产、清算或 类似程序中，任何有担保债务的持有人将在您作为票据持有人的索赔之前拥有债权，但以担保此类债务的资产价值为限。

我们可能会增发纸币。

根据契约条款，吾等可不时不经票据持有人通知或征得持有人同意而增发 新系列或现有系列的票据，该等票据如属现有系列的票据，在所有实质方面均与该系列的票据等同，而新票据可合并并与该等票据组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有 相同的条款。

S-14

附注；但任何此类附加票据应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非附加票据是根据 现有系列的合格重新开放而发行的，否则将被视为与现有系列相同的债务证券发行的一部分，或者发行的债券数量少于De Minimis原始发行折扣额，每种情况下用于美国联邦所得税 。

票据不会限制我们招致额外债务的能力，也不会限制我们采取其他可能对票据持有者 产生负面影响的行动。

根据票据条款，我们不会招致额外的无担保债务， 包括其他优先债务或有担保债务。此外，适用于票据的有限契约不限制我们支付股息、发行或回购股票或其他证券、授予对我们 资产的担保权益的能力，也不要求我们实现或保持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。此外，在控制权变更时，债券将不会被赎回或回购。我们对票据进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他一系列行动的能力，可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。虽然纸币不包含这样的 金融和其他限制性公约，但未来的债务可能包括这些公约。如果我们承担额外的债务或其他债务，我们偿还未偿债务的能力可能会受到不利影响。

这些纸币没有公开市场。

我们并没有亦不打算申请将票据在任何证券交易所或自动报价系统挂牌上市。因此， 我们不能保证在此发行的票据可能形成的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您能够以多高的价格出售这些票据。如果票据市场没有发展起来，您可能会 在很长一段时间内无法转售票据(如果有的话)。如果票据市场真的发展起来，它可能不会持续下去，或者可能没有足够的流动性允许持有者转售任何票据。因此，您可能无法 随时清算您的投资，贷款人可能也不会轻易接受这些票据作为贷款抵押品。

票据的市场价格可能会波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，其中一些因素 超出了我们的控制范围，包括我们的财务业绩、我们和我们子公司的未偿还债务金额、市场利率、类似证券的市场、竞争和总体经济状况。资本和信贷市场在全球范围内继续经历波动和破坏。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格 出售您的票据，包括低于您为其支付的价格。

利率上升可能会导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据 的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果您购买纸币而市场利率上升，您的纸币的市场价值可能会下降。 我们无法预测未来的市场利率水平。

票据的评级可能不会反映投资于 票据的所有风险。

我们预计，这些票据将至少由一家国家认可的统计评级机构进行评级。信用 评级范围有限，并不涉及票据投资的所有重大风险，仅反映评级机构在评级发布时的观点。我们不能保证信用评级在任何时间内都有效，也不能保证评级不会被下调、暂停或撤销。

S-15

适用的评级机构，如果该机构认为情况需要的话。任何评级都不是建议买入、卖出或持有票据。评级与市场价格或特定投资者的适宜性并不 对应。此外，我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受评估以进行降级，都可能影响票据的市场价格或适销性，并增加我们的借款成本。

赎回可能会对您的 票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如 票据说明中所述—本招股说明书附录中的可选赎回。我们可以在现行利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比的 证券。

S-16

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行其他费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为 百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于赎回、清偿和清偿、击败或以其他方式偿还或偿还富兰克林资源公司或其子公司的任何长期债务，包括2022年到期的3亿美元本金总额2.800%的债券和/或2024年到期的美盛3.950%优先债券本金总额2.5亿美元的全部或部分。

本招股说明书附录中包含的任何声明均不构成任何未偿还票据的赎回通知或发出赎回通知的义务。任何该等通知，如已发出，只会按照适用契约的规定作出。在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将出售票据的净收益 暂时投资于有价证券和短期投资。

S-17

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的合并现金和现金等价物以及资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

(I)本次发售票据的出售及假设 本次发售所得款项净额将以现金及现金等价物形式持有，以待该等所得款项使用，以及(Ii)吾等对美盛于2021年8月2日的未偿还本金金额17.5亿美元提供担保，以实施(I)本次发售的票据出售及假设 本次发售所得款项的净额将以现金及现金等价物的形式持有，以及(Ii)吾等担保美盛于2021年8月2日的未偿还本金金额为17.5亿美元。

以下所列信息应与我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的综合财务报表及其相关附注 一起阅读，并通过引用将其全文纳入本招股说明书附录中 。

		截至2021年6月30日
		实际				作为调整后的
		(未经审计，百万美元)
现金和现金等价物		$	3,856.2	(1)		$		(2)
债务：
长期债务(现有2030年债券除外)(3)		$	2,732.2					(3)
现有2030年票据(4)			748.4
现发行2030年债券(4)			—
现发行2051年债券(4)			—
股东权益：
优先股，面值1.00美元，授权1,000,000股；未发行，已发行			—				—
普通股，面值0.10美元，授权发行1,000,000,000股；已发行502,870,612股，已发行			50.3
留存收益			11,151.0
累计其他综合损失			(326.1	)
富兰克林资源公司股东总股本			10,875.2
总市值		$	14,355.8			$

(1)	不包括合并保荐投资产品和可变利息主体余额。

(2)	调整后的现金和现金等价物金额包括本协议拟发行的净收益 。见收益的使用。

(3)	调整后的长期债务金额包括我们的子公司美盛(Legg Mason)发行的100万美元 债务。2021年8月2日，我们为美盛的17.5亿美元未偿债务本金提供担保。美盛的债务按其公允价值入账，它 包括比美盛17.5亿美元的债务本金总额高出2.905亿美元的溢价。不包括这笔溢价和未摊销的发行费用，在调整后的基础上，截至2021年6月30日，我们有 百万美元的未偿债务，其中100万美元与票据并列，还有100万美元是我们子公司(包括美盛)的债务。本项目不适用于使用本次发行的全部或部分净收益偿还任何潜在债务。

(4)	扣除原发行折扣后的净额。

S-18

备注说明

以下是通过本招股说明书附录提供的票据条款的摘要。根据截至2020年10月6日我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签订的契约，本说明完全符合条件。契约副本已在美国证券交易委员会备案，可通过访问提供的互联网地址或联系我们获得，如您可以找到更多信息中所述。？您应仔细阅读契约、相关文档和以下说明，以全面理解 注释的条款。此外，如果以下描述与附随的基本招股说明书中的债务证券描述中包含的描述不一致，则您应依赖此描述。在本 部分中，当我们提到Franklin Resources、？We、？？我们、？我们的公司或？公司时，我们仅指Franklin Resources，Inc.，而不是其直接或间接子公司。

一般信息

2030年债券将发行本金为$的 ，2051年债券的初始本金为 $。纸币只会以完全挂号的形式发行，面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍。2030年票据 将于2030年10月30日到期，2051年票据将于2051年到期。

每个系列票据将作为一系列债务证券根据我们与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的契约(日期为2020年10月6日)发行。契约并不限制我们可能承担的其他债务的数额。除票据外，我们可不时不经该系列票据持有人 同意，发行该契约项下的其他债务证券。未经该系列票据持有人同意，我们也可不时发行条款(发行日期、公开发行价和(如适用)初始付息日期和初始利息应计日期除外)和CUSIP编号与本系列票据相同的额外债务证券，本金不限 ，前提是此类额外票据不得以相同的CUSIP编号发行，除非它们将根据在此发行的该系列票据的合格重启发行，否则不得发行该等额外票据，条件是该等额外票据不得以相同的CUSIP号码发行，除非该等额外票据是根据在此发售的该系列票据的合格重启而发行的，否则不得以相同的CUSIP号码发行该等额外票据，除非该等额外票据是根据在此发售的该系列票据的合格重开而发行的，否则不得以相同的CUSIP号码发行。以其他方式被视为与在此提供的票据相同的债务证券发行的一部分，或发行的债券少于De Minimis原始发行折扣的金额，在每种情况下，都是为了美国联邦所得税和证券法的目的。具有类似条款的任何额外债务证券 与之前发行的票据一起，将构成该契约项下的单一系列债务证券。

现有的2030年票据的本金总额为7.5亿美元，但我们有权在未经持有人 同意的情况下，随时重新开放契约并发行额外的票据，我们将利用这一权利在此发行我们提供的2030年票据。此处提供的2030年纸币将与现有的2030年纸币相同，并带有相同的CUSIP编号 。在此发行的2030年票据和现有的2030年票据将被视为契约下的单个类别，该类别的本金总额将为 $。

特此发售的2030年票据的利息将从2021年4月30日(包括该日)或自已支付或提供利息的最近付息日期起计，并将于每年4月30日和10月30日(从2021年10月30日开始)每半年支付一次， 支付给在紧接之前的4月15日和10月15日收盘时以其名义登记的2030年票据，但某些例外情况除外。将于2021年10月30日就特此提供的2030年票据支付的 利息将包括自2021年4月30日(现有2030年票据的最近付息日期为2021年4月30日)至(但不包括)发行日的预发应计利息(包括2021年4月30日(最近一次付息日期为2021年4月30日))。2051年纸币的利息将从2021年或自已支付或提供利息的最近 付息日期起计，并将从2022年起每半年拖欠一次，支付给在前一年和 收盘时注册2051年纸币的 中的人，除非有某些例外情况。

S-19

如任何一系列票据的任何付息日期或到期日并非 营业日，则于该日期的相关利息及/或本金的支付将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该付息日期或到期日相同，且不会因延迟而产生其他利息 。

？就每个系列纸币而言，营业日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)纽约市曼哈顿自治市法定假日或法律、行政命令或 法规授权或有义务关闭的联邦或州银行机构以外的任何一天。(I)星期六或星期日，或(Ii)纽约市曼哈顿区为法定假日或法律、行政命令或 法规授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

这些票据将是Franklin Resources的无担保和无从属债务，并将享有与我们所有其他非从属债务同等的 偿还权。

这些票据没有为任何偿债基金做准备。

可选择赎回票据

2030年 票据将根据我们的选择，随时以下述适用的赎回价格全部或部分赎回：

•

在2030年票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间，2030年票据将可按赎回价格 赎回，相当于(I)将赎回的2030年票据本金的100%和(Ii)将赎回的2030年票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，假设2030年票据在赎回日到期，则赎回价格为：(I)2030年票据的本金为100%，(Ii)2030年票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日期应计的利息)按当时适用于2030年票据的国库券利率加15个基点，每半年贴现至赎回日(假设360天年 由12个30天月组成)，在每种情况下，另加赎回日(但不包括)的应计和未付利息 。

•

在2030年票面赎回日或之后的任何时间，2030年债券都可以赎回价格赎回，赎回价格相当于2030年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

2051年发行的票据将可随时按下述适用的赎回价格按我们的选择权全部或部分赎回：

•

在2051年票面赎回日期(定义见下文)之前的任何时间，2051年债券将可按赎回价格 赎回，相当于(I)将赎回的2051年债券本金的100%和(Ii)将赎回的2051年债券剩余预定支付本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，假设2051年债券在赎回日到期，则赎回价格为：(I)将赎回2051年债券本金的100%和(Ii)将赎回2051年债券的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息)。按当时适用于2051年债券的现行国库券利率，每半年贴现至赎回日(假设一年360天 由12个30天月组成)，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息 点。

•

在2051年票面赎回日或之后的任何时间，2051年债券都可以赎回价格赎回，赎回价格相当于2051年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

？可比国库券是指：(I)就2030年票据而言，独立投资银行家选择的美国国库券的实际或内插到期日与将赎回的2030年票据的剩余期限相当(为此，假设2030年票据在2030年票面赎回日到期)，将在 选择时间并根据财务惯例，为与2030年票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

S-20

2030年票据(为此，假设2030年票据在2030年票面赎回日到期)，以及，(Ii)对于2051年票据，由 独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日相当于2051年票据的剩余赎回期限(为此假设2051年票据在2051年票面赎回日到期)，将在 选择时间并根据财务惯例使用。新发行的公司债务证券的定价期限与2051年债券的剩余期限相当(为此，假设2051年债券于2051年票面赎回日期 到期)。

？可比库房价格？就任何赎回日期而言，是指(A)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的四个参考库房交易商报价的平均值，或(B)如果公司获得的参考库房交易商报价少于四个，则为该赎回日期所有该等参考库房交易商报价的平均值。

？独立投资银行家是指我们指定的参考财政部交易商之一。

？初级国债交易商是指在美国的主要美国政府证券交易商。

？参考国库交易商对于2030年债券，是指美国银行证券公司和花旗全球市场公司或其各自的关联公司，即一级国库交易商，以及我们选择的另外两家一级国库交易商，及其各自的继任者，即一级国库交易商；就2051年债券而言，是指美国银行证券公司和汇丰证券(美国)公司或其各自的关联公司，即主要国库交易商；对于2030年债券，参考国库交易商是指美国银行证券公司和花旗全球市场公司或其各自的关联公司，即美国银行证券公司和花旗全球市场公司 或其各自的关联公司，即美国银行证券公司和汇丰证券(美国)公司或其各自的关联公司，即美国银行证券公司和汇丰证券(美国)公司或其各自的关联公司 但是，在每种情况下，如果上述任何一家或其关联公司不再是一级库房交易商，我们将以另一家一级库房交易商取而代之。

？参考国库交易商报价是指每个参考国库交易商和任何赎回日期，即由 我们确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向公司报价。纽约市时间在赎回日期之前的第三个 工作日。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指 年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的 可比国库券价格。

？2030年票面赎回日期是指2030年7月30日(即2030年票据声明到期日之前三个 个月的日期)。

？2051年票面赎回日期 指2051年(2051年票据声明到期日之前6个月的日期)。

国库券利率将于赎回日前第三个营业日计算。受托人不负责 计算赎回价格。

赎回通知将由吾等或在吾等要求下，由受托人以吾等名义发出，费用由吾等承担 ，在赎回日期前至少10天但不超过60天通知每位票据持有人。在赎回日期或之前，我们将向付款代理(或受托人)存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格和 将于该日期赎回的票据的应计和未付利息。如果要赎回的票据少于全部，应按照适用的存管程序，按抽签方式选择要赎回的票据。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或票据的 部分将停止计息。

S-21

排名

这些票据只是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，因此， 我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的债务在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，因此我们的债权人，包括票据持有人，在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。

截至2021年6月30日，在经 调整的基础上，我们有100万美元的未偿债务，其中100万美元与票据并列，其中100万美元是我们子公司的债务，其中包括美盛(Legg Mason)。2021年8月2日，我们为美盛的17.5亿美元未偿债务本金提供担保。美盛的债务按其公允价值记录，其中包括2.905亿美元的溢价，超过美盛17.5亿美元的债务本金总额 。不包括这笔溢价和未摊销发售费用，在调整后的基础上，截至2021年6月30日，我们有100万美元的未偿债务 ，其中100万美元与票据并列，其中100万美元是我们子公司(包括美盛)的债务。请参见大写。

我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益。此外，我们依赖 子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们的付款义务 提供资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。子公司应向我们支付的款项也将取决于 子公司的收益和业务考虑。

在任何子公司清算或重组时，我们作为该等子公司的股权持有人 接受其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权 。这些票据不会限制我们的子公司产生额外债务的能力。此外，这些票据是无担保的。因此，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将 从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何优先于我们持有的债务。

默认事件

每个系列票据都包含常规违约事件，包括该系列票据的利息或本金无法支付 。参见附带的基本招股说明书中的债务证券描述和违约事件。

解职或法律上的失败

我们可以 向任一系列票据的持有人履行某些义务，这些票据尚未交付托管人注销，并且已经到期和应付，或者根据其条款在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)，我们可以不可撤销地向受托人基金或政府债务存入美元，金额足以偿还该系列票据的全部债务，涉及本金(以及 溢价，如果有)和截至上述日期的利息视情况而定。

S-22

契约规定，在某些条件的约束下，我们可以在任何时候选择 终止我们在任何一系列票据和契约下的所有义务，但某些义务除外，包括与失效信托有关的义务以及登记该系列票据转让或交换的义务，以 替换损坏、销毁、遗失或被盗的票据，并维持票据的登记员和付款代理人。我们把这称为法律上的失败。

为了就任何一系列票据行使我们的失效选择权，我们必须不可撤销地以信托形式存入相关票据持有人的利益 资金或某些美国政府债务，或两者兼而有之，用于支付到期或赎回的相关票据的本金、溢价(如果有)和利息。我们必须遵守某些其他条件， 包括向受托人提交一份律师意见，大意是票据的持有者和实益所有人不会因该失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将 按照与未发生失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。该意见必须参考并基于(A)我们从美国国税局(IRS)收到的裁决或 美国国税局(IRS)发布的裁决，或(B)自契约签署之日起适用的美国联邦所得税法的变化。

改型

所附的基础招股说明书标题为《债务证券说明》、《修改和豁免》一节所述的契约中与修改和修改有关的条款适用于每一系列票据。

记账系统；交付和表格

每一系列票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC ，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义注册。我们不会以证明的形式发行纸币。全球证券中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者 代表。投资者可以选择通过美国的DTC或作为欧洲Euroclear 系统运营者的Clearstream或Euroclear Bank持有全球证券的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接地通过参与这些系统的组织持有。Clearstream和Euroclear将通过客户在Clearstream中的证券账户和各自托管机构账簿上的Euroclear名称代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有此类权益。 全球证券中的受益权益的面值将为2,000美元，超出的整数倍为1,000美元。除以下规定外，全球证券只能全部(但不是部分)转让给DTC的另一位 被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司， 是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的清算公司，是根据《交易法》第17A条的 条款注册的清算机构。DTC持有并为DTC存放在DTC的参与者(我们称为直接参与者)发行的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，直接参与者通过直接参与者账户之间的电子 计算机化簿记转账和质押进行已存入证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。我们将 这些实体称为间接参与者。

S-23

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们 可获得DTC记录中票据的信用。每笔票据的每个实际购买者(我们称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有者 不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或 间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有者的直接和间接参与者的账簿上记入的条目来完成。 除非停止使用票据的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙企业 指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名义注册不会影响 受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益人一无所知。DTC的记录仅反映票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。 直接和间接参与者仍负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有者传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何 法律或法规要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的票据少于全部 ，则DTC的做法是分批确定每个直接参与者在要赎回的票据中的权益金额。

除非直接 参与者按照DTC的程序授权，否则DTC，CEDE&Co.和任何其他DTC被提名人都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将账户票据记入贷方的 直接参与者。

票据的赎回收益、分配和利息支付 将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或交易所代理在支付日期提供的资金和相应的 详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例 的约束，DTC可以通过向我们或交易所代理发出合理通知，随时终止其作为票据存管机构的服务。

在这种情况下，如果无法获得后续存管机构，则需要 打印并交付代表受影响票据的证书。此外，我们可能决定停止使用通过DTC或后续证券托管机构对票据进行簿记转账的系统。在这种情况下，将 打印并递送代表票据的证书。

与DTC类似，Euroclear和Clearstream为参与机构持有证券。它们还方便 通过更改参与者账户的电子账簿来清算和结算各自参与者之间的证券交易。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务， 包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借用。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream参与者是金融机构，如承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。间接访问Euroclear和Clearstream

S-24

银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过Euroclear和Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以使用 。

有关通过Euroclear或Clearstream实益持有的票据的分配，将根据参与者各自的程序，按照Euroclear或Clearstream的美国托管机构收到的金额，记入Euroclear或Clearstream参与者的 现金账户。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream的信息来自我们认为可靠的来源，但 我们和受托人对这些信息的准确性不负任何责任。

全球清算和结算程序

每一系列纸币的初步结算将以立即可用的资金进行。参与者之间的二级市场交易将 按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream 参与者和Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在 立即可用资金中结算。

直接或间接通过DTC持有者之间以及 通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将在DTC内由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC的规则进行；但是， 此类跨市场交易将要求该系统的参与者按照其规则和程序并在其既定的期限内向相关的欧洲国际清算系统提交指令。 如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收票据， 并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得将指令直接 发送到各自的美国托管机构。由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，并且日期为DTC结算日期后的第二个营业日 。该信用证或在该处理过程中结算的票据中的任何交易, 将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金 将在DTC结算营业日按价值收取，但仅在DTC结算后的第二个工作日才可在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream 和Euroclear已同意前述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，它们可以 随时停止这些程序。

S-25

ERISA的某些考虑事项

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)和经修订的1986年《国税法》(《税法》)对(A)受《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节界定的雇员福利计划、(B)受《守则》第4975(E)(1)节界定的计划(包括个人退休账户或Keogh计划)施加了某些限制，其中包括个人退休账户或Keogh计划，(C)受《雇员退休收入保障法》第4975条约束的计划，包括个人退休账户或Keogh计划，(C)受《雇员退休收入保障法》第4975(E)(1)节约束的计划，包括个人退休账户或Keogh计划，(C)任何实体 经ERISA第3(42)条修改后，(每个计划)和(D)与(A)、(B)和(C)(每个、a)所述计划有一定关系(包括作为受托人)的个人和实体·利益方？根据ERISA和根据“守则”被取消资格的人)。A 利益方根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的人或被取消资格的人可能被征收消费税和 其他处罚和责任。因此，考虑购买票据的计划受托人应考虑这种购买是否可能构成或导致根据ERISA或 守则第4975条的被禁止交易，对此没有豁免。

ERISA第406节和法典第4975节禁止计划和计划之间的某些直接或间接交易利益相关方和被取消资格的人。我们、承销商和我们各自的某些关联公司可能会被考虑利益相关方或在许多计划中被取消资格的人。如果我们或任何承保人就某计划的资产收购票据或用该计划的资产购买票据，则可能会发生ERISA或本守则所指的被禁止交易。利益方或被取消资格的人，例如，包括向我们提供禁止贷款 。禁止交易规则的某些豁免可能适用，部分取决于做出收购票据决定的计划受托人的类型以及做出此类决定的情况。

在以下情况下，收购和持有票据可能有资格获得以下所述的豁免之一：

•

仅使用银行集体投资基金的资产，且票据的收购和持有 满足劳工部(DOL)发布的禁止交易类别豁免(PTCE)91-38的要求和条件；

•

仅用保险公司的资产集合单独账户，且购买和持有票据符合美国司法部发布的PTCE90-1的要求和条件；

•

票据完全由合格的专业资产管理人管理，且购买和持有的票据符合美国司法部发布的PTCE84-14的要求和条件。 票据的购买和持有符合美国司法部发布的PTCE 84-14的要求和条件；

•

仅使用保险公司普通账户的资产，且购买和持有票据 符合美国司法部发布的PTCE95-60的要求和条件；

•

仅使用由内部资产管理人管理的资产制作，且购买和持有票据符合美国司法部发布的PTCE 96-23的要求和条件；或

•

票据的购买和持有满足ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节的要求和 条件(统称为服务提供商免责条款)。

政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、外国计划(如ERISA第4(B)(4)条所界定)和某些教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款或守则第4975条的约束，但仍可受与ERISA和本守则第4975条实质上类似的地方、州、 和其他联邦或非美国法律的约束。

通过购买和持有票据，购买者(包括任何受让人)以及为购买和持有票据提供建议或实施购买和持有票据的购买者的任何受托人将被视为陈述并保证

S-26

(I)不是，也不是代表计划或政府、外国或教会计划的资产购买票据，但受任何类似法律的约束，或(Ii)在购买者持有票据的每一天 ，其购买、持有和处置票据不会构成或导致根据ERISA第406条或该准则第4975条的非豁免禁止交易(或违反任何类似法律)。

由于这些规则的复杂性，受托人或 其他考虑代表或以任何计划或受类似法律约束的计划的资产购买票据的人应就ERISA、守则或任何类似法律的相关规定以及是否有豁免救济 进行咨询，根据该豁免救济，根据ERISA或守则第4975条，票据的获取、持有和后续处置不会构成ERISA或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或 违反任何适用的类似法律。

购买和持有票据的计划或受类似法律约束的计划的每个受托人负有 确保票据的购买、持有和随后处置不违反ERISA的受托或禁止的交易规则、守则或任何适用的类似法律的独家责任。我们、承销商 或我们各自的任何关联公司都不会以受托身份提供与收购或持有新票据相关的任何投资建议。出售受类似法律约束的计划或计划的任何票据，绝不代表我们、承销商或我们各自的任何关联公司 表示此类交易符合与一般受类似法律约束的计划或受类似法律约束的任何特定计划或计划进行的交易有关的所有相关法律要求，或此类交易适用于受一般类似法律约束的计划或计划，或适用于受类似法律约束的任何特定计划或计划。

S-27

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

一般信息

下面的 是美国联邦所得税的某些重要考虑事项的摘要，这些考虑事项一般适用于由美国持有人或 非美国持有人(各自定义如下)在此提供的票据的所有权、销售或其他处置，他们在原始发行时以本招股说明书补充说明书封面上标明的价格收购了此类票据。本摘要基于截至本摘要日期的美国联邦所得税法 ，税法可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定 投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些前公民和前美国长期居民、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、银行、保险公司、免税实体、退休计划、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、功能货币不是美元的持有者、或出于美国联邦所得税目的将证券按市值计价的持有者)、将持有票据作为更广泛交易一部分的人或合伙企业(如下所述)，所有这些人都可能 遵守与以下概述的税则大不相同的税则。此外，本摘要不讨论任何外国、州或地方税考虑因素、任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税额后果、医疗保险缴费税对投资收入的 后果, 或根据守则第451(B)条的要求，确认与持有人财务报表中的票据有关的应计收益的时间。 本摘要是为将持有本守则规定的作为资本资产的票据的投资者编写的。

我们鼓励 票据的潜在购买者就购买、拥有和处置票据对其产生的美国联邦所得税、遗产税和赠与税后果，以及任何州、地方和非美国所得税和其他税法的适用问题咨询自己的税务顾问。

美国持有者

就本摘要而言，美国持有者是美国联邦所得税票据的实益所有人， (I)是美国公民或居民的个人，(Ii)被视为美国联邦所得税目的公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，而不论其收入是否包括在美国联邦所得税的总收入中或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制 信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效选举被视为美国人。如果合伙企业(包括为美国 联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)是票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)以及此类合伙企业的合伙人咨询其税务顾问有关持有和处置票据的美国联邦所得税后果。

合格的重新开业。应用财政部与合格重新开放相关的规定，我们 打算将本招股说明书附录提供的2030年票据视为根据我们于2020年10月19日发行的现有2030年票据的合格重新开放发行的票据。出于美国联邦所得税的目的，在合格重新开放的债券中发行的债务票据 被视为与原始债务票据相同发行的一部分。因此，尽管本招股说明书附录中有任何相反的规定，但如果出于美国联邦所得税的目的，此次发行被视为合格的重新开放，则此处提供的2030年票据的发行日期将与现有2030年票据的发行日期(2020年10月19日)相同，发行价格也将与现有的2030年票据相同。本讨论的其余部分假设此处提供的 2030年票据将被视为与现有2030年票据相同问题的一部分。

S-28

收购前应计利息。在此提供的2030年票据支付的价格的 部分将分配给购买2030年票据之日之前的应计利息(收购前应计利息)。在2030年票据的首次付息日，美国持有者通常可以将收到的相当于收购前应计利息的部分利息视为收购前应计利息的返还，而不是2030年票据利息的支付。被视为收购前应计利息返还的金额在收到 时不应纳税，该等被视为收购前应计利息返还的金额将使美国持有者在2030年票据中的调整计税基础减少相应的金额。我们敦促2030年债券的潜在投资者就收购前应计利息的税务处理咨询他们的税务顾问。

可摊销债券溢价。如果美国持有人购买的票据的金额大于其本金 (不考虑就收购前应计利息支付的任何金额)，则该美国持有人将被视为以可摊销债券溢价购买了该票据。一般而言，任何票据的可摊销债券溢价 是美国持有者的初始基准超出本金的部分，美国持有者可以选择使用恒定收益率方法在票据的剩余期限内摊销这一债券溢价。但是，由于票据的可选赎回功能 适用特殊规则，可能会减少、取消或推迟可能摊销的债券溢价金额。美国持有者通常可以使用可分配给应计期间的可摊销债券溢价来抵消规定的利息，否则该应计期间票据的收益就必须包括在该应计期间。摊销债券溢价的选择适用于当时拥有或之后获得的所有应税债务，只有在美国国税局同意的情况下才能 撤销。

利息。预计(本披露假设)这些票据将被 视为没有美国联邦所得税的原始发行折扣。因此，根据上述收购前应计利息项下的讨论，根据美国持有人关于美国联邦所得税的会计方法，票据上的应计利息通常应作为普通利息收入在应计或收到该金额时作为普通利息收入向美国持有人征税。

出售、交换、退回或以其他方式处置债券。在出售、交换、报废、赎回或其他应税 处置票据时，美国持票人一般将确认收益或损失，该损益等于在该处置中实现的金额(应计和未付利息收入额除外，如果之前未计入美国持票人的收入，则该美国持票人当时一般应作为普通利息收入纳税)与美国持票人在票据中的调整计税基准之间的差额。根据以上收购前应计利息项下的讨论，美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人的票据成本。在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的收益或损失通常将是美国持有者的资本收益或损失。如果在进行此类处置时，美国持有者持有票据的时间超过了 一年，则此类损益将是长期资本损益，否则通常将是短期资本损益。非公司美国持有者认可的长期资本收益目前通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。 美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

非美国持有者

就本摘要而言，非美国持有人是非美国持有人的 票据(合伙企业或其他直通实体除外)的实益所有者。以下关于非美国持票人拥有或处置票据的美国联邦收入和预扣税考虑事项的讨论假定持票人不从事美国贸易或业务。有关从事美国贸易或业务的 非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅以下标题下的讨论：与美国贸易或业务相关的有效收入。

S-29

利息。根据以下关于FATCA的讨论，所有利息的支付都将免除美国联邦所得税和预扣税，前提是：(I)该非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有股票类别的总投票权的10%或更多，(Ii)该非美国持有人不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司，以及(Iii)票据的 实益所有者向我们或我们的美国国税局W-8BEN表格付款代理人或W-8BEN-E(或 适当的替代或继任者表格)证明其不是美国人，并提供其姓名、地址和某些其他所需信息或某些其他证明要求。

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息支付将 缴纳30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们提供正确签署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根据适用的所得税条约或 (Ii)IRS Form W-8ECI(或适当的替代或继承表)的利益，申请豁免或减少预扣的票据(或适当的替代或继承表)，声明票据上支付或累积的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与在美国进行的贸易或业务有关。 (Ii)IRS Form W-8ECI(或适当的替代或继承表)声明票据上支付或累积的利息实际上与在美国进行的贸易或业务有关 。

债券的出售、交换、退役或其他处置。根据以下关于备份预扣的 讨论以及除应计但未付利息(将如上文的后续利息项下所述)征税外，非美国持票人在收到票据本金时或在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的任何收益，通常不需缴纳美国联邦收入或预扣税，除非收益 (I)该收益实际上与该非美国持有人的行为有关。 (I)该收益实际上与该非美国持有者的行为有关， (I)该收益实际上与该非美国持有者的行为有关， (I)该收益实际上与该非美国持有者的行为有关 (I)该收益实际上与该非美国持有者的行为有关。如果条约适用(且持有人符合适用的 认证和其他要求以获得条约福利)，则该非美国持有人可归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构，或者(Ii)该非美国持有人是在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。

与美国贸易或商业有效相关的收入。如果非美国持票人 在美国从事贸易或业务，如果票据的利息或在出售、交换、报废或其他处置票据时变现的收益实际上与此类贸易或业务的进行有关，则非美国持票人通常将就此类收入或收益缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与非美国持有者 是美国人的方式相同，除非该非美国持票人符合资格如果非美国持有者有资格享受美国与持有者居住国之间的所得税条约的好处 ，则任何有效关联的收入或收益通常只有在还归属于持有者在美国设立的常设机构或 固定基地时，才需缴纳美国联邦所得税。实际上与美国贸易或业务相关的利息支付(如果适用所得税条约，可归因于常设机构或固定基地)，因此计入非美国持有人总收入的 ，只要持有人申请免征预扣税，就不需要缴纳30%的预扣税。要申请免除扣缴， 持有者必须证明其资格，这可以通过提交一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI来完成。此外，如果该非美国持有者是外国公司， 该持有者可能还需缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。信息报告要求一般适用于票据的利息支付和 出售支付给美国持有人的票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人(如某些公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人 识别码或其免税状态证明(通常通过提供美国国税局表格W-9或经批准的替代品)，或者如果美国国税局通知美国持有者

S-30

U.S.Holder未能全额报告利息和股息收入。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者。非美国持票人可能需要 遵守某些认证程序以证明持票人不是美国人，以避免因我们支付票据本金和利息、或销售收益或其他处置而产生的备用预扣税。这些要求通常通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或 来满足W-8BEN-E(或适当的替代或后续表格)。如果向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为该非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。在某些情况下，受益人的名称和地址、票据支付的利息金额以及预扣税款(如果有)可以向美国国税局报告。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有者所在国家的税务机关 。

FATCA

守则第1471至1474条和美国财政部条例以及根据其颁布的其他指导意见(FATCA) 一般要求，在某些情况下，美国联邦政府对某些外国金融机构(包括投资基金，在某些情况下包括此类机构作为中介机构)持有的票据的利息预扣费率为30%，除非该机构(I)证明它已经与美国国税局签订并遵守了每年报告的协议，否则，除非该机构(I)证明它已与美国国税局签订并遵守了每年报告的协议，否则，除非该机构(I)证明它已与美国国税局签订并遵守了每年报告的协议，否则，美国联邦政府应按30%的费率预扣某些外国金融机构(包括投资基金，在某些情况下包括此类机构作为中介机构)持有的票据的利息。如果此类权益或帐户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，并且 预扣某些付款，或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，该机构将证明其向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类 信息。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的美国财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体 将影响是否需要扣缴的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融 非美国实体持有的票据的利息将按30%的比率被美国联邦扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何 主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要的美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给美国国税局(IRS)。

规范FATCA的守则和美国财政部条例的当前条款将出售或其他 处置可产生美国来源利息(如票据)的债务的毛收入视为FATCA在2018年12月31日之后扣留的款项。然而，根据拟议的美国财政部条例(序言规定，在最后敲定之前，允许纳税人依赖这些条例)，这些毛收入不受FATCA扣缴的限制。

我们不会就扣留的任何金额向持有人支付 任何额外金额。我们鼓励持有人就FATCA可能对其投资票据的影响咨询他们的税务顾问。

S-31

承保

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将担任以下名单的2030年债券的承销商代表，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和汇丰证券(美国)公司(HSBC Securities(USA)Inc.)将担任以下名单的2051年债券的承销商代表，并共同担任此次发行的联合簿记管理人。根据本公司与承销商签订的日期为本协议日期的 承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据的本金金额，且各承销商已分别同意购买。

承销商		本金金额 的2030年票据				本金金额 2051年发行的票据
美国银行证券公司		$				$
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
汇丰证券(美国)有限公司
总计		$				$

承销协议受一系列条款和条件的约束，并规定承销商 如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股章程副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售部分债券，并以公开发售价格向交易商发售部分2030年债券，减去不超过2030年债券本金%的优惠，以及以公开发售价格减去不超过2051年债券本金%的优惠，向交易商发售部分2051年债券。承销商可允许(此类 交易商可重新放行)向某些其他交易商提供不超过2030年票据本金金额的%和2051年票据本金金额的%的优惠。 在每种情况下，承销商均可向某些其他交易商提供不超过2030年票据本金金额的%和2051年票据本金金额%的优惠 。票据首次向社会公开发行后，代表人可以变更公开发行价格、特许权和其他出售条款。下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣 (以票据本金的百分比表示)。

		付款人 富兰克林资源
每张2030年纸币				%
每张2051年纸币				%

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们 估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为百万美元。

债券发行代表可以在公开市场买卖债券。这些交易可能 包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指出售超过承销商在发行中购买的本金金额的票据。代表 必须通过在公开市场购买票据来平仓任何空头头寸。如果代表担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。

S-32

与其他购买交易类似，为弥补银团卖空而进行的购买可能 具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开 市场中可能存在的价格。

我们或任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下停止。

2051年债券是一种新的证券系列，没有建立交易市场，该债券将不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据上做市。然而，承销商没有义务在票据中进行 市场交易，并可随时自行决定停止任何做市行为。因此，我们不能保证票据的流动性或交易市场。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口 。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括 可能在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达 独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计在2021年8月左右，也就是本合同日期后的第五个工作日 左右交割票据。根据美国证券交易委员会(SEC)根据《交易法》(Exchange Act)的第15c6-1条，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方明确 另有约定。因此，希望在2021年8月前的第二个工作日前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。 此类购买者应就此咨询自己的顾问。

各承销商已就以下司法管辖区向本公司陈述并与本公司达成一致意见(br}如下所述)：

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

S-33

如果本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。出于这些目的，

(a)

散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户(经修订，MiFID II)；

(Ii)

指令2016/97/EU(修订)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的 专业客户资格；或

(Iii)

不是欧盟2017/1129号法规(经修订或取代的招股说明书 法规)定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售 或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受 发布票据要约的招股说明书要求的约束。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

英国

这些票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的，

(a)

散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的人：

(i)

2017/565号指令第2条第(8)点中定义的零售客户，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，以 执行指令(EU)2016/97，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或 ，如果该客户不符合(EU)2016/97指令，则该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

S-34

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据英国PRIIPs规例，并无拟备发售或出售债券或以其他方式让英国散户投资者 购买债券所需的关键资料文件，因此，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何票据要约的基础上编制的，不受刊登要约票据的招股说明书要求的限制。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书 附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给(且仅针对)合格投资者(如英国招股说明书 法规所定义)，且随后提出的任何要约仅针对以下人员：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令(《金融促进令》)有关的投资事项方面具有专业经验的人士；或 (Ii)属该命令第49(2)(A)至(E)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人)(所有此等人士合称为有关人士)。 票据仅对相关人士可用，认购、购买或以其他方式收购此类优先票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得采取行动或依赖本 招股说明书附录和随附的招股说明书或其任何内容。

香港

票据不得以下列任何文件形式发售或出售：(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的 公众的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例 )及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的情况下，或(Iii)在其他不会导致该文件成为招股说明书的情况下。 香港法律)，而任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但有关纸币的广告、邀请函或文件，除非是只出售给或拟出售给香港以外的人 或只出售给香港以外的人 ，否则不得由任何人管有 或其内容相当可能会被香港公众人士取览或阅读的纸币 ，而与纸币有关的广告、邀请函或文件不得由任何人为发行目的而发出或管有。 571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

这些纸币没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；《金融工具和交易法》)，且各承销商已同意不会直接或间接在日本、向任何日本居民或为其利益出售任何票据(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本、向日本居民或为日本居民的利益而向其他人再发售或转售票据，但根据豁免的规定，则不在此限。/或 其他承销商不会直接或间接地在日本境内、向日本居民或为其利益提供或出售任何票据(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为日本居民的利益而直接或间接再出售或转售的票据。“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-35

韩国

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其相关法令和法规(FSCMA)进行注册，而且这些票据已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何票据不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向任何 人或任何韩国居民再发售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场交易法(FSCMA)和韩国《外汇交易法》(FETL)及其法令和法规(《联邦外汇交易法》(FETL))的规定，否则不得直接或间接向任何 个人或任何韩国居民提供、销售或再销售任何票据，除非符合韩国适用的法律和法规(包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规)。该批票据并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的 购买者应遵守与购买票据相关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买票据，相关持有人将被视为 表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其购买票据是根据韩国适用的法律和法规。

新加坡

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书尚未在新加坡金融管理局(The Monetary Authority Of Singapore)注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的基础招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书；(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书。或根据本SFA第275(1A)条和第275条规定的条件，或(Iii)按照本SFA任何其他适用条款 的其他规定和条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的证券(如SFA第239(1) 条所定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何 人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

根据SFA第309B(1)(C)条发出的通知仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，该等票据为订明资本市场 产品(如

S-36

定义于《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》和《排除投资产品公告》(定义见MAS公告SFA 04-N12： 《关于销售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告》)。

11.瑞士

这些票据可能不会在瑞士 公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书 均不构成招股说明书的含义，且在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或与票据或发售相关的任何其他发售或 营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料，大都会人寿公司，尚未或将向任何瑞士监管机构提交或批准。 大都会人寿，Inc.特别是，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书都不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)备案，票据的要约也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(？CISA？)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保护 不适用于票据收购人。

台湾

该票据尚未也不会根据相关证券法和 条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居间销售票据。

接受本招股说明书附录和招股说明书或认购票据，即被视为投资者已承认并同意 遵守这些限制。

S-37

法律事务

Willkie Farr&Gallagher LLP已代表我们传递票据的有效性，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将 将票据的有效性传递给承销商。

专家

通过参考Franklin Resources，Inc.截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度报告和Franklin Resources，Inc.于2020年10月6日附件99.1中包含的Legg Mason，Inc.经审计的历史财务报表，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的《财务报告内部控制报告》中)。本招股说明书通过参考Franklin Resources，Inc.截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告和Legg Mason，Inc.于2020年10月6日发布的当前Form 8-K/A报告中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

S-38

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

存托股份

单位

我们可以同时或单独发售普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份或单位 ，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。优先股、债务证券、权证和单位可以转换为普通股、优先股、债务证券或其他证券或财产，也可以转换为普通股、优先股、债务证券或其他证券或财产。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们发售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售的具体信息和所发售证券的条款。招股说明书附录还可以 添加或更新本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售证券。

在您 投资于我们提供出售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的附录，以及我们以引用方式并入的文档。

我们可能会将这些证券提供给或通过一个或多个承销商、交易商 和代理商、直接向购买者或通过这些方法的组合立即、连续或延迟地提供和出售。您可以在本招股说明书第21页开始的 分销计划标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息。我们将确定任何承销商、交易商和代理，并在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为BEN。每份招股说明书附录将注明 其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。 在购买我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用 合并到本招股说明书和适用的招股说明书附录中的风险因素，这些风险因素来自我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2020年10月6日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性信息			1
在那里您可以找到更多信息			2
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券说明			7
手令的说明			13
存托股份的说明			15
单位说明			17
配送计划			18
法律事务			20
专家			20

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关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格中自动搁置注册声明的一部分，我们将该声明 作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)，如1933年《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义(《证券法》)。根据此搁置登记流程 我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在 注册下发行证券(招股说明书是其组成部分)时，我们将在招股说明书附录(将随本招股说明书一起提供)中说明有关发售的具体信息以及所提供的特定证券的条款。发售证券的具体 条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款不同，因此，本招股说明书中包含的证券描述受适用的招股说明书附录中包含的发售证券的具体 条款的约束，并通过参考这些条款进行限定。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下通过引用并入的文档(如下所述)，您可以在这些文档中找到更多信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更完整地了解证券的 发售情况，请参阅注册声明，包括其中的展品。这些证物可以与注册声明一起提交，也可以通过参考 注册声明中列出的较早的SEC文件或我们可能根据修订后的1934年证券交易法(？交易法)提交的后续文件合并。

除本招股说明书或任何 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息或与之不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们将仅在允许提供和销售的司法管辖区出售和寻求购买 证券。您不应假设我们准备的本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何免费编写的招股说明书中的信息在这些文档的日期以外的任何 日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论 本招股说明书或任何招股说明书补充或任何证券销售的交付时间是什么时候。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书另有明文规定或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的富兰克林 Resources、？WE、？WE、？OUR、？我们的公司？或？？公司？是指富兰克林资源公司、特拉华州的一家公司及其合并后的直接和间接子公司。

前瞻性信息

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本说明书和其中的文件中的某些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护规定对未来事件和财务业绩的当前看法。 前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过通常以未来时态书写和/或前面有 个单词的单词或短语来识别，例如：Prepect、Jose Believe、Jan Can、Yo-Dependes、Estiate、Jo Expect、Jo意图、Yo可能、Jo可能、Yo计划、Yo Pavity、 Jo Seek、Yo应该、Yo Will、Yo Will或其他类似的单词或其变体，或者

1

前瞻性表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和 其他重要因素，这些因素可能导致实际结果和结果与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果或结果大不相同。本文中的前瞻性陈述是通过参考适用的招股说明书附录中披露的风险和不确定因素以及我们提交给证券交易委员会的文件中披露的风险和不确定性而完整保留的，这些文件通过引用并入本文和其中，包括在此类文件中以 风险因素、管理层对财务状况的讨论和分析、以及关于市场风险的定量和定性披露为标题所讨论的那些风险和不确定性。

虽然前瞻性陈述是我们在做出前瞻性陈述时的最佳预测，但您不应依赖这些陈述，我们告诫您不要这么做。 前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他可能的未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。可能导致我们的实际结果 不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。如果在本招股说明书日期之后发生的情况导致我们的任何前瞻性陈述不准确，无论是由于新的 信息、未来的发展或其他原因，我们没有义务公开宣布我们预期的变化，或对我们的前瞻性陈述进行任何修订，以反映假设、信念或预期的任何变化， 或任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化，除非法律要求。

您可以在这里找到更多信息

我们遵守“交易法”的信息报告要求， 因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交的文件在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快 在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.frklinresource ces.com上提供。但是，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的 文件中，也不是其中的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将 自动更新并取代此信息。我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(文件编号001-09318)在此引用作为参考：

•

我们截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告，已于2019年11月12日提交给SEC；

•

我们分别于2020年1月30日、2020年4月30日和2020年7月28日提交给证券交易委员会的截至 2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告 ；

•

我们于2019年11月21日、2019年12月11日、2019年2月12日、2020年2月18日、2020年2月18日、2020年7月17日和2020年7月31日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K报告(已于2020年10月6日修订)；以及

•

我们于2019年11月12日向SEC提交的截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告附件 4.6中包含的对我们普通股的描述，包括为 更新该描述而提交的任何进一步修订或报告。

在本招股说明书日期之后和本次发售终止之前，我们 根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交报告或文件时，这些报告和

2

文件将通过引用合并到本招股说明书中，并将自提交之日起视为本招股说明书的一部分(不包括根据SEC规则 被视为已提供而不是归档的此类文件的任何部分)。本招股说明书或通过引用并入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为 修改或取代该陈述。 本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何声明仅为实际 文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为登记声明的证物，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、 协议或其他文件的每一项陈述均通过参考实际文件进行整体限定。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供任何或所有前述文件的副本，以及通过引用并入本文的任何其他文件(证物 除外，除非我们在本招股说明书或随附的招股说明书附录中明确将这些证物通过引用纳入本招股说明书或随附的招股说明书附录中)。索取这些文件的要求应直接向我们的主要执行办公室提出，地址为：

富兰克林资源公司

一条富兰克林大道

加利福尼亚州圣马特奥，94403

注意：公司秘书

电话：(650)312-2000

我们公司

我们是一家全球性的投资管理机构。70多年来，我们一直致力于为客户提供卓越的 投资管理服务，并发展了包括战略收购在内的全球多元化业务。我们致力于通过我们的投资管理专业知识、财富管理和技术解决方案帮助我们的客户实现更好的投资结果。 作为我们于2020年7月31日收购美盛的结果，我们的公司结构现在包括我们的专业投资经理，他们拥有其他不同的视角和跨资产类别和策略的专业知识 ，分发给机构和零售客户。

我们为零售、机构和企业提供投资管理和相关 服务高净值人士通过我们的投资产品，投资者可以在世界各地的司法管辖区投资。我们通过 各种产品和工具以及多个接入点(包括直接和通过各种金融中介)提供我们的投资能力。我们的投资产品包括赞助基金，以及机构和高净值人士独立账户、零售单独管理账户计划、次级建议产品和其他投资工具。我们提供广泛的产品组合，包括固定收益、股权、多资产/平衡、另类和现金管理投资目标和解决方案，可满足投资者的各种特定投资目标和需求。此外，我们的服务还包括基金管理、销售和 分销以及股东服务。我们还为其他公司赞助的某些投资产品提供子咨询服务，这些产品可能会以其他 公司的品牌名称或以联合品牌的形式出售给投资者。

我们以各种不同的 品牌提供服务和产品，包括Franklin^®、邓普顿^®，平衡股权管理^®， 福利街合作伙伴^®，Darby^®，Edinburgh Partners^™，受托机构

3

信任^™，富兰克林·比塞特^®，Franklin Mutual系列^®, K2^®、Legg Mason和LibertyShares^®。此外，在收购美盛之后，我们又收购了八家专业投资经理品牌，其中包括布兰迪温全球投资管理公司(Brandywin Global Investment Management)^®、Clarion Partners^®，ClearBridge Investments^®，马丁·柯里^®，QS投资者^®、稀有基础设施^®、罗伊斯投资伙伴公司(Royce Investment Partners)^®和西部资产管理公司 ^®.

我们的主要执行办公室位于One Franklin Parkway， San Mateo，California 94403。我们的电话号码是(650)312-2000。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的文件中风险因素标题下描述的风险，这些文件通过引用并入其中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何 风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于 一般公司用途，这些用途可能包括但不限于我们业务的融资、股票回购、股息支付、偿还或再融资未偿债务以及收购融资。我们可能会 在适用的招股说明书附录中提供有关出售发售证券的净收益用途的其他信息。

股本说明

以下是我们可能发行的普通股和优先股条款的概述。下面和任何招股说明书附录中的 描述并不包括我们普通股或优先股的所有条款，应与我们修订的公司注册证书(我们的公司注册证书)、我们修订和重新修订的章程(我们的章程)以及特拉华州公司法的适用条款一起阅读。我们的公司注册证书和章程是通过参考 注册说明书合并的，本招股说明书是该注册说明书的一部分。有关如何获得我们的公司注册证书和章程副本的更多信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及1,000,000股优先股 ，每股面值1，00美元，可不时通过董事会决议分成一个或多个系列发行。

普通股

一般信息

我们 有权发行最多1,000,000,000股普通股，我们可以直接发行，也可以在行使、转换或交换本招股说明书中列出的另一种证券时发行。截至2020年9月30日，我们有495,229,826股普通股 ，没有优先股已发行和流通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为BEN。

4

投票权

我们普通股的持有者有权为他们持有的每股股票投一票，并被赋予所有投票权，除非我们的 董事会未来可能就其可能授权的任何类别或系列的我们的优先股作出规定。股东大会上采取的任何行动都可以在未经书面同意的情况下采取。

股息权

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从任何合法可用于股息的资金 中获得股息时获得股息，但须受适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠。

没有 优先购买权、转换权或赎回权；没有偿债基金拨备

我们普通股的股票不可赎回，也没有 认购、转换或优先购买权。没有偿债基金的规定。

获得清算分配的权利

在我们清算时，我们普通股的持有者有权按比例分享支付了 债务后剩余的所有资产，但须符合当时已发行的任何优先股的优先股所适用的优先股优先股的优惠。

公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的附例中的以下条款可能 具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果：

•

董事会可以不经股东批准通过、修改或者废止公司章程；

•

章程规定了股东必须遵循的高级通知程序，以便在年度或特别股东大会上如常开展业务 ，以及年度会议上董事提名的代理访问程序；

•

章程规定，公司董事长或首席执行官应连续持有公司已发行股本不少于25%的股东或股东团体的书面要求，召开 股东特别会议，条件是该股东或 股东满足章程规定的程序要求；

•

董事会的空缺可以由其余董事的多数票(即使不足法定人数)、唯一剩下的董事的决定或选举董事所需的股东投票来填补；

•

董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

•

我们在特拉华州注册成立，因此必须遵守特拉华州公司法总则的规定，包括其中关于与利益相关股东进行业务合并的第203条。

传输代理

我们普通股的转让代理、登记代理和股息支付代理是Computershare ShareOwner Services LLC。

5

优先股

一般信息

我们的董事会 有权发行最多1,000,000股优先股，这些优先股可以分成一个或多个系列发行，我们可以直接发行，也可以在行使、转换或交换债务证券或认股权证时发行。本公司 董事会有权在一个或多个同等级别的系列中以决议的方式发行优先股股票，这些不同的系列、称号、优先权和其他相对参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括每个系列的股份数量、清算或解散时的优先股数量、股息和转换权和利率以及组成任何 类别或系列的股份的赎回条款，无需股东进一步投票或行动。如此发行的任何优先股在股息或清算权或两者兼而有之方面将优先于普通股。

此外，如《存托股份说明》所述，我们可以提供存托凭证证明的存托股份，而不是提供任何系列 优先股的全部股份，每份存托股份代表已发行和存放于存托机构的特定系列优先股的一小部分。 每股存托股份所代表的优先股份额将在与该存托股份有关的招股说明书附录中列明。

任何 特定系列优先股的条款将在招股说明书附录中与该系列优先股的股票发售有关，包括在适用的情况下：

•

该优先股的系列名称、陈述价值和清算优先权；

•

发行股票的数量和发行价；

•

一个或多个股息率或计算方法，股息将从哪个或多个日期累计， 此类股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息将开始累加的一个或多个日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

在我们清算、解散或 清盘的情况下，该系列股票将有权获得的金额；

•

该系列股票可转换或可交换为本公司普通股或任何其他一个或多个证券类别，或同一类别的其他系列股票的条款和条件(如果有)；

•

除以下标题 投票权之外的该系列股票的投票权(如果有)；

•

赎回、购买或以其他方式赎回、购买或以其他方式重新获得或在转换或交换时交还给我们的该系列股票的再发行或出售状况；

•

关于支付股息或进行其他分配的条件和限制(如果有)， 或我们购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股或任何其他类别的我们的股票，在股息或清算时(包括但不限于，在支付股息或偿债基金分期付款方面出现 拖欠的时候)；(B)在支付股息或偿债基金分期付款时(包括但不限于，在支付股息或偿债基金分期付款出现 拖欠的情况下)，支付股息或进行其他分配的条件和限制(包括但不限于，在支付股息或偿债基金分期付款方面 拖欠)；

•

在股息或清盘方面，对产生负债或发行与该系列股票或该系列股票之前等值的任何额外股票 的条件和限制(如有)；及

•

此类优先股的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

如果我们根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充条款发行优先股股票，这些股票将是 全额缴款和不可评估的，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。

6

投票权

特拉华州一般公司法规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案进行单独投票 。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

对普通股的影响

我们发行优先股可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产， 并可能对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行也可能会降低我们普通股的市场价格。

转会代理和注册处

任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级、从属或初级的，并且可以 转换为另一种证券。此处提供的任何债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人( 受托人)之间的契约(日期为2020年10月6日的契约)发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，现将该契约的副本作为注册说明书的证物提交。有关如何获得牙印副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多 信息。

任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款将在适用的 招股说明书附录中说明。以下关于本契约某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受本契约条款的约束，并通过参考本契约条款而对其整体进行限定。

一般信息

本契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，并规定债务证券可不时以一个或多个系列发行。任何特定系列债务证券的条款将包含在 招股说明书附录中，并将规定以下内容：

•

债务证券的名称和系列，包括优先债务证券和次级债务证券，以及债务证券的发行价格；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

可以发行债务证券的日期或期间，以及债务证券的本金和溢价(如有)需要或可能支付的日期或日期范围，或确定或延长该等日期或日期的方法；

•

债务证券将产生利息的利率(如果有的话)或确定该利率或 利率的方法，该利息是以现金支付，还是以同一系列或另一类别或系列证券的额外债务证券支付，或将产生和增加该系列的未偿还本金总额， 该利息将从哪个或多个日期开始产生，或该等日期或该等日期的确定方法，以及任何利息支付日期

7

将支付该利息，并确定在该付息日期向谁付息的持有人的记录日期或该日期的确定方法、延期或延期支付利息的权利(如有)以及延期或延期的期限；

•

如果不是美元，债务证券将以何种外币计价或 支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，以及与该等支付有关的任何其他条款；

•

可以参照指数、公式或其他方法确定债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付金额 ；

•

如该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息须在本公司或其持有人作出{br>选择时，以该等债务证券的面值或声明须予支付的货币以外的货币支付，则可作出该项选择的一段或多於一段期间，以及可作出该项选择的条款及条件，以及决定该等债务证券的面值或应付货币与该货币之间汇率的时间及方式

•

除受托人的公司信托办事处以外或代替受托人的公司信托办事处的一个或多个地点(如有)，该等地点是须支付债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的地方，以及该等债务证券可呈交以登记转让、交换或转换的地点，以及可就该系列证券向我们或向我们提出通知及要求的地点 ；

•

如果我们有选择权，可以赎回全部或部分债务证券的一个或多个价格、一个或多个期限或日期，以及条款和 条件；

•

提前赎回或者提前还款条款，包括全部或者部分赎回、购买或者偿还一系列债务证券的价格、期限或者日期、币种等条件和 条件；

•

如果不是2,000美元或1,000美元的任何整数倍的面额，则为 可发行的债务证券的面值；

•

除本金以外的债务证券本金部分，在申报加速到期时 应支付的部分；

•

债务证券的担保人(如有)、担保的范围(包括与资历、从属关系和免除担保人有关的规定)(如有)，以及为允许或便利对该等债务证券的担保而进行的任何增加或变更；

•

发行的任何原始发行的贴现证券；

•

关于债务证券全部或部分失效的拨备(如有)，以及对与清偿和清偿有关的拨备的任何增加或更改。

•

债务证券是全部还是部分以全球形式发行，在这种情况下，托管人 和条款和条件(如果有)可根据这些条款和条件，将此类全球债务证券的权益全部或部分交换为以上述托管人或其代名人以外的人的姓名或名称登记的最终形式的其所代表的个别证券；

•

如果不是将发行的第一批 债务证券的原始发行日期，则为任何全球债务证券的截止日期；

•

债务证券的形式；

•

如果该等债务证券可转换为任何人(包括我们)的任何证券或财产，则该等债务证券可如此转换的条款及条件

8

或可交换的，以及允许或便利此类转换或交换的任何添加或更改(如果有)；

•

债务证券是否从属以及从属条件；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

对适用于债务证券的受托人补偿和偿还规定的任何增加或变更；

•

经持有人同意或未经持有人同意，对与补充契约有关的条款的任何增加或更改；

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的条款(如有)；

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或该等债务证券的必要持有人根据契约宣布其本金金额到期和应付的权利的任何变化；

•

对适用于债务证券的契约规定的任何补充或更改；

•

与债务证券或其担保有关的任何抵押品的性质；及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不会与经修订的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act)的规定相抵触，但可以修改、修改、补充或删除与该系列相关的任何契约条款)。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折价出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据适用的招股说明书 附录、该债务证券的条款和契约确定，但金额将低于该原始发行贴现证券本金到期日的应付金额。在此情况下，应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据适用的招股说明书 附录、该债务证券的条款和契约来确定，但金额将低于该原始发行贴现证券本金到期日的应付金额。适用于债务担保的特殊联邦所得税和其他考虑事项 将在相关招股说明书附录中介绍。

本契约不包含任何条款 ，该条款将限制我们产生债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易时为债务持有人提供证券保护。有关对下述违约事件或本公司契约中包含的违约事件的任何删除、修改或 添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款，将在招股说明书附录中列出。

登记、转账、付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将发行每个系列的债务证券，面额为2,000美元 ，并超过1,000美元的增量，或以适用的补充契约中规定或根据高级人员证书(如果有)与该系列 债务证券相关的其他货币或面值发行。

任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在受托人的公司信托办公室支付，该办公室的地址将在适用的招股说明书附录中注明。然而，根据我们的选择，利息支付可以邮寄到适用于此类债务证券的 登记簿上的有权获得该权利的人的地址的支票支付。我们将对以存托信托公司(DTC)或其指定人(视情况而定)的名义注册并持有的任何全球证券所代表的债务证券支付本金、保费(如果有)和利息，作为该等全球证券的注册所有者和持有人。对于记录 中与任何全球证券的实益权益有关的任何方面，或因其在任何全球证券中的实益权益而支付的任何款项，或保存、监督或审查DTC、其代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录，我们、托管人或我们各自的代理人均不承担任何责任或责任。

9

任何转让或兑换登记都不会收取服务费，但我们可以 要求支付足以支付与某些转让和兑换相关的任何税款或其他政府费用的金额。我们可以担任登记员，也可以更换任何登记员，恕不另行通知。

环球证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您 ，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构 。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让 ，除非该全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该 托管机构的继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明 。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下是本契约项下任何系列债务的违约事件 ：

•

到期未能支付该系列债务证券的任何利息，该违约持续30天内无法补救；

•

该系列的任何债务证券在到期时(无论是在 到期日)没有通过要求赎回或其他方式支付本金和溢价(如有)；

•

未就该系列的任何债务证券交存到期偿债基金付款， 该债务证券在30天内继续无法补救；

•

违反本公司在本契约中的任何其他契约或担保(仅为该系列债务证券的利益而包括在本契约中的契约或担保除外)，在受托人或持有本契约规定的该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的受托人或持有人发出书面违约通知后90天内继续无法补救；

•

如果我们受到某些破产、资不抵债或重组事件的影响；以及

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，除上述第五个项目下描述的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务 证券的本金立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的 持有人可以撤销和取消加速，但除其他事项外，该系列的所有违约事件(因加速而导致的付款 违约除外)均已按照本契约的规定得到纠正或豁免。如果上述第五项描述的违约事件发生并仍在继续，则在未偿还时根据 契约发行的债务证券的本金将自动到期并立即支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

10

修改及豁免

经持有不少于受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金总额 的多数的持有人同意，吾等和受托人可对契约进行修改和修订。但是，未经各受影响未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

延长任何债务证券本金或利息分期付款的规定到期日；

•

降低任何债务证券的本金、任何溢价或利率；

•

降低原发行贴现证券到期应付本金或者破产可证明金额 ；

•

对任何持有人选择的偿还权造成不利影响；

•

改变债务担保的支付地点、支付本金的币种、溢价或利息，或者损害在债务担保到期时或到期后提起诉讼强制执行任何付款的权利； 改变债务担保的支付地点、支付货币、溢价或利息，或者损害在债务担保到期时或到期后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，如果修改或修改本契约或放弃遵守本契约的某些条款或放弃某些违约需要其 持有人同意；

•

修改本契约中与修改或修订本契约或放弃本契约的某些条款有关的任何条款，但增加一系列债务证券持有人的所需百分比除外；或

•

未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

每一系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃吾等遵守本公司契约的某些限制性条款。持有每个系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在本公司下的任何违约，但在本金、溢价(如果有)或利息的支付方面的违约除外，或在未经该系列每一受影响的未偿还债务证券的持有人同意的情况下，根据该公司的规定不得修改或修订的条款的违约行为则不在此限。 每一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃该系列债务证券过去的任何违约，但本金、溢价(如有)或利息的支付违约除外。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，出于下列任何目的对本契约进行修改和修改：

•

确定任何系列债务证券及其相关票息的形式或条款；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加违约契诺或违约事件，或放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

更改或取消本契约的任何规定；但任何该等更改或删除 须在没有任何有权享有该等规定利益的系列未清偿债务担保时生效；

•

证明另一公司继承给我们，以及继承公司根据契约和债务证券承担我们的 契诺；

•

本条例旨在就接受继任受托人的委任作出规定；

•

担保债务证券或解除担保任何系列债务证券的任何抵押品或留置权；

11

•

就任何一系列债务证券增加担保人或者共同义务人，或者解除担保人的担保；

•

消除契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或使适用于任何系列债务证券的契约或任何补充契约的条款与招股说明书、附录或适用于该系列债务证券的其他发售文件中的描述相符。

•

在必要时补充本契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是该行动不会在任何实质性方面对该系列债务证券或任何相关系列债务证券持有人的利益造成不利影响；以及

•

如果修订或补充条款不会对当时未偿还债务证券持有人的利益造成重大不利影响，则有权修订或补充契约或任何补充契约中包含的任何条款。(br}如果修订或补充条款不会对当时未偿还债务证券的持有人的利益造成重大不利影响，则有权修订或补充该条款。

资产的合并、合并和出售

如果我们是持续公司，或者如果继承人实体(如果不是我们)在交易生效 之后立即承担债务证券和契约项下的义务，我们可以将我们的资产合并或合并到根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何实体，或将我们的资产作为一个整体转移到这些实体中，并且不会发生违约事件，也不会在通知或时间流逝后成为违约事件，而且是肯定的

解职和败诉

对于尚未交付受托人注销的任何系列债务证券，我们可以 向受托人或付款代理人以不可撤销的方式向受托人或付款代理人交存足以支付全部债务的本金、溢价的资金，从而履行对持有人的某些义务 该系列债务证券已经到期并将在一年内到期并支付 (或根据受托人满意的通知安排被要求在一年内赎回)。 在以下情况下，我们可以向受托人或付款代理人以不可撤销的方式存入足以偿还 这些债务证券本金、溢价的全部债务的资金，以履行对持有人的某些义务。视情况而定。

在符合某些条款和条件的情况下，我们可以选择解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务 (登记债务证券的转让和交换、更换、被盗、丢失或残缺债务证券和息票、维持付款机构以及以信托方式支付的某些义务除外)，或者在以下情况下不需要遵守该契约的某些限制性契诺 ：(b r}=

•

我们已向受托人以信托形式存入资金，如果是以美元计价的债务证券和息票，则向受托人存入美国政府债务；如果是以外币计价的债务证券和息票，我们已向受托人存入外币政府证券，根据其条款，这些证券通过支付利息和本金，将提供资金或货币组合，以及美国政府证券或外币政府证券(视情况而定)，金额足以支付和清偿每一笔分期付款。债务证券到期之日的溢价(如有)和利息；

•

任何违约事件或在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，均不应 已发生并在该存款之日继续发生(但因借入资金和授予适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约事件除外)；以及

•

我们已经向受托人递交了律师和高级职员的意见证书(I)，大意是 适用系列债务证券的持有者将不会确认美联航的收入、收益或亏损。

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各州的联邦所得税用途，并将缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类存款和清偿的情况相同，并且 (Ii)我们已遵守契约中规定的与清偿该系列债务证券的债务有关的所有先例条件。 (Ii)我们已遵守该契约中规定的与偿还该系列债务证券的债务有关的所有条件，且缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和清偿的情况相同。 (Ii)

转换或交换

如果所发行的任何债务 可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券，相关的招股说明书补充部分将列出转换或交换的条款。这些条款将包括 根据持有人的选择或根据我们的选择是否强制转换或交换，以及持有者在 转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股份数量，或确定普通股或其他证券的股票数量的方法。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券的持有者将收到的普通股或其他证券的股份数量。

次级债

次级债务 证券的偿付权将在本契约规定的范围和方式上从属于我们的所有优先债务。《契约》将优先债务定义为我们 为借款而招致、承担或担保的任何债务，但无追索权义务、对任何子公司或员工的债务、税收债务、贸易应付款、在偿还权上明确从属于我们的任何其他债务 。如果发行的任何债务证券将是次级债务证券，相关招股说明书附录将列出该等证券的条款和 该等证券在偿付权上将从属于的优先债务的大约金额。

除有限的 例外情况外，所有优先债务的持有人在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、破产、重组或接管程序中， 或在为债权人的利益进行转让时，将有权在任何次级债务证券持有人之前收到：(I)全额支付该优先债务的本金、溢价(如果有的话)和利息；以及(Ii)支付或 分配我们的任何种类或性质的资产，无论是现金。此外，如果我们对允许此类 债务持有人加速到期的优先债务违约，并且满足某些其他条件，我们将被限制就此类次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)、偿债资金或利息支付任何款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

关于受托人

受托人是纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。我们和我们的某些子公司在正常业务过程中与 受托人保持银行关系。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行权证 。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股说明书附录中说明。这个

13

以下认股权证条款摘要并不声称是完整的，受适用的招股说明书附录中描述的认股权证条款和认股权证协议的约束，并受其全部限制。 以下认股权证条款摘要并不声称完整，并受适用招股说明书附录中描述的认股权证条款和认股权证协议的全部约束。有关如何获取认股权证协议副本和相关认股权证证书的更多信息，请参见哪里可以找到更多信息。

一般信息

与认股权证发行相关的招股说明书副刊 将描述认股权证的具体条款，在适用范围内包括以下内容：

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股或债务证券的数量；

•

任何权证的行权价，以及(如果适用)行权价变动或调整的任何拨备；

•

优先股系列的名称、规定的价值和条款，包括但不限于清算、派息和投票权，该系列优先股在行使优先股认股权证时可购买的优先股的名称、规定的价值和条款，包括但不限于清算、派息和投票权；

•

条款，包括但不限于在行使债权证时可能购买的 系列债务证券的本金、利率和转换权(如有)；

•

认股权证的行使权利开始的日期和 权利到期的日期；

•

适用于权证的美国联邦所得税后果；

•

任何反稀释条款或其他调整条款的条款；

•

任何强制性或任选催缴条款的条款；

•

如果适用，认股权证和相关普通股、优先股或债务证券可以单独转让的日期 ；

•

关于登记手续的信息；

•

委托书代理人的身份；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

没有作为股东或票据持有人的权利

在持有人行使认股权证购买我们普通股、我们优先股或债务证券的股份之前，持有人将不会 凭借认股权证的所有权，分别拥有作为我们普通股、优先股或债务证券持有人的任何权利。认股权证持有人将无权投票、同意、收取股息或作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东大会的通知。债权证持有人将无权获得在行使认股权证时可购买的债务证券的本金或溢价(如有)或 利息的支付。

认股权证的行使

认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的行使价(受适用招股说明书附录中规定的 调整)购买发行的普通股、优先股或债务证券本金的数量。持有人可以在适用的招股说明书附录中规定的日期和时间 之前的任何时间行使认股权证。在此日期和时间之后，未行使的认股权证将无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

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存托股份的说明

我们可以选择提供我们优先股股票的零碎权益，在这种情况下，我们将为存托股份开具收据， 每股存托股份将代表适用的优先股系列的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。以下存托股份条款摘要并非 完整，须受存托股份及吾等优先股条款，以及存托协议、存托收据、吾等公司注册证书及附例 有关适用系列吾等优先股的条款(将于适用的招股说明书附录中描述)所规限，并受其整体限制。有关如何获取存款协议和相关存托凭证副本的更多信息，请参阅哪里可以找到更多信息。 更多信息

一般信息

存托股份的每位所有者将有权按照该存托股份中我们的优先股 股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份相关的我们优先股的所有权利和优惠权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为 存托。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。托管机构主要执行机构的名称和地址将包括在与此次发行相关的招股说明书附录中。

存托股份 将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议将要求持有者采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

股息和其他分配

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配与存托股份相关的系列优先股 收到的现金股息或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与我们优先股的记录日期 相同。

在非现金分配的情况下，除非保管人认定不可行，否则保管人将其收到的财产 分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人。如果发生这种情况，经我们同意，托管机构可以 采取另一种分配方式，包括将房产出售，并将净现金收益分配给持有者。

清算 优先

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们 自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列 中每一股的清算优先权的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。

救赎

如果以存托股份为标的的一系列我们的优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回我们持有的优先股而获得的 收益中赎回。每当我们赎回我们持有的任何优先股时

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托管人将在同一赎回日赎回相当于我们所赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托机构将在指定的优先股赎回日期之前，在收到我方通知后，立即将赎回通知 邮寄给存托凭证的记录持有人。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再流通股。当存托股份 不再流通时，持有人的所有权利将终止，但赎回时收取款项、证券或其他应付财产的权利除外。

投票

在收到我们优先股持有人有权投票的任何 会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给我们优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人 将有权指示存托机构行使与该持有人的存托股份相关的优先股金额相关的投票权。 托管机构的记录日期将与我们优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示，在可行的情况下尽可能投票表决作为存托股份基础的我们的优先股的股份。我们 将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示投票表决我们的优先股。如果 没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会投票给我们的优先股。

优先股的撤回

存托股份的持有者将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证并 支付应付存托机构的任何未付款项后，获得作为其存托股份基础的我们的优先股的整体股数。

我们的部分优先股将不会发行。我们优先股的持有者将无权根据 存款协议存入股票或收到证明我们优先股存托股份的存托凭证。

押金协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由存托人与我们之间的 协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利(费用变动除外)的修正案，除非获得至少大多数已发行存托股份的持有人 批准，否则不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的 分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有美国转账和其他税费和政府费用 。我们还将向保管人支付与以下事项相关的费用：

•

我们优先股的初始存款；

•

首次发行存托股份；

16

•

任何优先股的赎回；以及

•

存托股份持有人对我们优先股的所有提款。

存托凭证持有人应按照存款协议的规定缴纳账户转让费、所得税和其他税费、政府手续费和其他指定手续费。未缴纳这些费用的，保管人可以：

•

拒绝转让存托股份；

•

扣留股息和分配；以及

•

出售存托凭证证明的存托股份。

杂类

托管人将 向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，以供 存托凭证持有人查阅。

如果我们或托管人因法律或托管人无法控制的任何情况阻止或延误履行存款协议项下各自的义务，吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人 在存款协议项下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和托管人都没有义务就任何存托股份或我们的优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。 托管机构，我们可以依赖于：

•

律师或会计师的书面意见；

•

存托凭证持有人或真诚认为有资格提供此类信息的其他人提供的信息；以及

•

被认为是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的单据。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职 将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。后续托管机构必须 为银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。 每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位 代理商之间签订的单位协议发行，该协议可能规定，单位内包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。有关如何 获取单位协议副本和相关单位证书的更多信息，请参见？在哪里可以找到更多信息。

17

与单位发售相关的招股说明书附录将描述单位的具体条款 ，在适用范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位支付、结算、转让、调换拨备说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

如果单位作为单独的证券发行，是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券：

•

向或通过承销商、交易商或代理商；

•

直接卖给代理商或其他采购商；

•

？在1933年证券法第415(A)(4)条所指的市场产品中，向 或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

在远期合同或类似安排中；

•

通过上述任何一种方法的组合；或

•

通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理在一次或多次 交易中提供和出售本招股说明书涵盖的证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按出售时的市价计算，包括通过在纽约证券交易所或 任何其他可能出售我们证券的有组织市场进行交易；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方式，并列出此类证券的发售条款，包括发售条款、我们将收到的对价、发售参与者以及可能支付给承销商、交易商或协助我们发售的代理人的补偿。赔偿可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与 证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定的 责任。

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时 在一个或多个交易中转售，包括协商的交易，在固定的公众

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发行价或在销售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司直接作为承销商进行发行。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商 签订承销协议。

如果使用交易商销售证券，我们 或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在 招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

通过代理销售和直销

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中注明参与发售或出售证券的任何 代理人的姓名。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。出售本 招股说明书所涵盖证券的任何代理均可被视为证券的承销商，该术语在证券法中有定义。

我们可以直接征求购买证券的 报价，也可以直接向机构投资者或其他人销售证券。这些人可能被视为证券法所指的任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款(如果使用)。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定 在未来的指定日期支付和交付证券。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明 征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

参与发售的某些人士可以根据《交易法》规定的M规则进行期权交易、稳定交易、空头回补交易和 惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些交易可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，公开市场上的证券价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。

衍生品交易和套期保值

我们 和承销商、交易商或代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商、代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入与证券价格变动挂钩或相关回报的证券和其他衍生工具的期权或期货。为促进此等衍生产品交易，吾等可与承销商、交易商或代理人订立证券出借或回购协议，而承销商、交易商或代理人可透过向公众出售证券(包括卖空)，或借出证券以方便他人进行卖空交易，以达成衍生产品交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

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一般信息

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就特定的 责任(包括根据证券法产生的责任)获得我们的赔偿，或有权获得我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书附录将说明此类赔偿或出资的条款和条件。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州 销售。

承销商、经销商和代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行 交易，或为我们提供服务，并获得惯例补偿。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则本 招股说明书涵盖的证券的有效性将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递与本招股说明书发行相关的法律事宜，则律师 将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

通过参考Franklin Resources，Inc.截至2019年9月30日的年度Form 10-K年度报告和Franklin Resources，Inc.于10月6日附件99.1中包含的Legg Mason，Inc.经审计的历史财务报表，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的《财务报告内部控制报告》中)，以参考Franklin Resources，Inc.截至2019年9月30日的年度Form 10-K年度报告和Legg Mason，Inc.日期为 10月6日的当前Form 8-K/A报告。授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

20

$

富兰克林资源公司

2030年到期的1.600美元债券

$ 2051年到期的票据百分比

招股说明书副刊

2021年8月

联合 账簿管理经理

美国银行证券		花旗集团		汇丰银行