美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会文件编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
|
(美国国税局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
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(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年证券交易法第13条或第15条(D)所要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月2日，有
TCR2美国治疗公司(Treateutics Inc.)
目录
第一部分 |
|
|
第1项。 |
财务报表 |
7 |
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计综合资产负债表 |
7 |
|
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的综合经营报表 |
8 |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的综合全面损失表 |
9 |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日未经审计的股东权益合并报表 |
10 |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表 |
11 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
12 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第四项。 |
管制和程序 |
35 |
第二部分 |
|
37 |
第1项。 |
法律程序 |
37 |
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
102 |
第三项。 |
高级证券违约 |
102 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
102 |
第五项。 |
其他信息 |
102 |
第6项 |
陈列品 |
103 |
|
签名 |
104 |
与我们业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定性。这些风险在“第1A项--风险因素”中有更全面的描述，包括但不限于以下内容：
前瞻性陈述
本季度报告为TCR的Form 10-Q2美国治疗公司(“我们”、“我们”和“我们的”)包含或包含构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本季度报告(Form 10-Q)的多个位置，包括但不限于关于以下内容的陈述：
虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于有关新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、战略、目标和预期时间表持续影响的风险、不确定性和假设，我们正在进行和计划中的临床前活动，我们启动、登记、进行或完成正在进行和计划中的临床试验的能力，我们的时间。这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就可能与未来的结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异。我们敦促您仔细审核我们就这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所做的披露“第1A项。风险因素“以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q中的其他内容。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文件发表之日发表。我们不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性的
反映本文档日期后的事件或情况的信息，或反映意外事件发生的信息，除非法律要求这样做。
部分 I
项目1.融资AL报表
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并泰德资产负债表
(金额以千为单位，共享数据除外)
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6月30日， |
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12月31日， |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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使用权资产、经营租赁 |
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受限现金 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注7) |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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见未经审计综合财务报表附注
7
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并S操作的TATEMENTS
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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运营费用 |
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研发 |
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$ |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息收入，净额 |
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所得税费用前亏损 |
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所得税费用 |
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净损失 |
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( |
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每股信息 |
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普通股基本和稀释后每股净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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见未经审计综合财务报表附注
8
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并状态综合损失额
(金额(以千为单位))
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
投资未实现收益(亏损)，净额 |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计综合财务报表附注
9
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并状态股东权益分摊额
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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中国股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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权益 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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普通股发行，扣除发行成本 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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投资未实现亏损 |
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净损失 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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投资未实现收益 |
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净损失 |
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( |
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截至2021年6月30日的余额 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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||||||
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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中国股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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权益 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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重新分类已发行及以前须回购的股份 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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投资未实现亏损 |
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净损失 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
( |
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重新分类已发行及以前须回购的股份 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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投资未实现收益 |
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净损失 |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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见未经审计综合财务报表附注
10
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并S现金流统计表
(金额(以千为单位))
|
截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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净损失 |
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调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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投资增值 |
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递延税项负债 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁，净额 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的现金 |
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投资活动 |
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购买设备 |
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软件开发成本 |
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购买投资 |
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出售或到期投资所得收益 |
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投资活动提供的现金 |
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融资活动 |
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公开发行普通股所得收益(扣除发行成本) |
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行使股票期权所得收益 |
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延期发售费用的支付 |
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融资活动提供的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露非现金活动 |
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应付帐款中增加的财产和设备 |
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用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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经营性租赁中使用的经营性现金流 |
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见未经审计综合财务报表附注
11
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
1.组织业务的标识和描述
TCR2治疗公司(本公司)是一家临床阶段的免疫疗法公司，为癌症患者开发下一代新型T细胞疗法。该公司于2015年5月29日根据特拉华州法律成立，名称为TCR2，Inc.于2016年11月，公司更名为TCR2该公司的主要业务设在马萨诸塞州剑桥市。
货架登记表
2021年3月16日，该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格(The Shelf)的自动货架登记声明，其中涵盖了金额不详的发售、发行和销售 公司普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或其任何组合的单位。 书架在归档时自动生效。截至2021年6月30日，
股权发行
2020年7月31日，该公司完成了普通股的公开发行，并据此发行和出售了普通股。
2021年1月22日，该公司完成了普通股的公开发行，并据此发行和出售了普通股
2.流动性
到目前为止，该公司的业务主要集中在组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购技术和资产、制造、进行临床前研究和临床活动等方面。该公司没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。本公司候选产品的开发周期较长，本公司开发、获得监管机构批准或营销其候选产品的努力可能不会成功。
该公司面临许多风险，包括但不限于，需要为其候选产品的正在进行和计划中的临床开发获得足够的额外资金。由于与医药产品和开发相关的众多风险和不确定性，该公司无法准确预测完成其候选产品开发所需的时间或资金数额，成本可能会因多种原因超出公司的预期，包括公司无法控制的原因。该公司还面临许多其他风险，包括临床前研究或临床试验可能失败，需要这些因素包括公司候选产品获得市场批准的可能性、竞争对手开发新技术创新的需要、公司任何获得批准的产品成功商业化并获得市场认可的必要性，以及围绕知识产权问题的不确定性。如果该公司没有成功地将其任何产品商业化，它将无法产生产品收入或实现盈利。
该公司预计在可预见的未来将继续产生亏损。公司预计，截至2021年6月30日的现金、现金等价物和投资$
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未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
3.主要会计政策摘要
合并原则和列报依据
未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会(SEC)S-X法规第10条编制的，反映了公司业务的财务状况、经营结果和现金流量。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整年度审计财务报表的所有披露。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中取消。
未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所附财务信息应与公司于2021年3月16日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格(2020年10-K表格)中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。本公司管理层认为，所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整(包括正常调整和经常性调整)均已包括在内。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制随附的未经审计的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的综合财务报表和报告期内已报告的费用金额的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。这些未经审计的综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于特许权使用费转移协议义务的公允价值，以及根据公司基于股权的补偿计划授予的基于股票的补偿奖励的公允价值。由于编制未经审计综合财务报表时使用的估计或判断所涉及的因素存在不确定性，实际结果可能与这些估计大不相同。估计和假设会定期审核，修订的影响会在确定需要的期间反映在综合财务报表中。
信用风险和制造风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。该公司的现金、现金等价物和投资由美国的金融机构持有。存款金额有时可能超过联邦保险的限额。管理层认为金融机构的财务状况良好，因此，金融机构的信用风险最小。
截至2021年6月30日，该公司与供应商有生产安排，供应用于临床前和临床研究的材料。如果本公司继续提供制造服务的能力或意愿受到任何干扰，本公司可能会在其产品开发时间表上出现重大延误，并可能产生获得替代制造来源的巨额成本。
金融工具的公允价值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的金融工具包括货币市场基金、美国国债和公司债券，并包括在投资中。投资的账面价值是估计的公允价值。公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。
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TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
现金等价物
该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日现金等价物包括美国国债、公司债券和政府支持的货币市场基金。
投资
截至2021年6月30日，所有投资都被归类为可供出售，并按其估计公允价值列账。未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)，直至实现。该公司在购买债务证券时确定其债务证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估该确定。本公司定期审查其对债务证券的投资是否减值，并在市场价值下降被视为非暂时性时将这些投资调整为其公允价值。如果这些证券的损失被认为不是暂时性的，损失将在收益中确认。本公司根据每种工具的有效到期日将其可供出售的有价证券分类为流动或非流动证券，并且本公司有意愿和能力持有其投资超过12个月。期限在12个月以下的有价证券被归类为流动证券，并计入综合资产负债表中的投资。到期时间超过12个月的有价证券，如果公司有意愿和能力持有超过12个月的投资，则被归类为非流动证券，并包括在综合资产负债表中的投资中，非流动证券。
受限现金
限制取款或使用的现金账户作为限制性现金列示。限制性现金包括以信用证形式持有的公司租赁设施的保证金。
未投入使用的资产
未投入使用的资产包括与购置财产有关的直接成本，包括租赁改进。在资产完成并投入使用之前，此类成本不会折旧。
基于股票的薪酬
本公司以授予日公允价值计量股票奖励，并以直线方式记录所需服务期(通常是相应奖励的获得期)内的补偿费用。一般情况下，公司颁发的奖励只有基于服务的归属条件。本公司对发生的没收行为进行核算。对于授予这些非雇员的股票奖励，补偿费用在这些非雇员提供服务直到完成之前的一段时间内确认。
归属前行使的股票期权可由本公司回购，直至以初始行权价和回购时本公司普通股的公允市值中的较低者归属为止。回购股份的收益被归类为负债，并作为股份归属重新归类为股权。
估计股票期权和认股权证的公允价值需要主观假设的输入，包括工具的预期寿命和股价波动性。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励和认股权证进行估值。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来的奖励中可能会有实质性的不同。
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未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
该公司在其经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
租契
在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约。租赁于其生效日期(定义为出租人将标的资产提供给承租人使用的日期)根据协议的经济实质分类为经营性或融资性租赁。该公司在其综合资产负债表中确认经营租赁和融资租赁的租赁使用权资产和相关负债。租赁负债在租赁开始日使用租赁隐含利率计量为未来租赁付款的现值，如果租赁隐含利率不容易确定，则按递增借款利率计量。租赁使用权资产以租赁负债加上初始直接成本和预付租赁付款减去租赁奖励来计量。租赁期是租约的不可取消期限，包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。本公司在其综合经营报表(包括租金上升拨备及租金节假日)中按直线原则于各自租赁期内确认营运租赁成本于营运开支中。
研发费用
研发成本于产生时计入开支，主要包括支付员工工资的资金及支付予第三方的资金，以提供产品候选开发服务、临床及临床前开发及相关供应及制造成本，以及合规成本。在报告期末，该公司将向第三方服务提供商支付的款项与在完成研究或开发目标方面的估计进度进行比较。随着获得更多信息，这样的估计可能会发生变化。根据向服务提供商付款的时间和本公司估计所提供服务取得的进展，本公司可能会记录与这些成本相关的预付或应计费用净额。
向代表公司提供研究和开发服务的第三方支付的里程碑式预付款在提供服务时支出。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。当递延税项资产不太可能变现时，需要减少递延税项资产的账面价值。
每股净亏损
普通股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为普通股稀释股在以下情况下不被视为已发行
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未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
抗稀释剂。因此，用于计算每股基本亏损和稀释亏损的加权平均份额是相同的。
下列潜在摊薄证券，在折算基础上，已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，截至6月30日、2021年和2020年，因为它们将是抗稀释的：
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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未偿还股票期权 |
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普通股认股权证 |
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员工购股计划 |
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总计 |
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综合损失
综合损失是指企业在一段时间内因非所有者来源(不包括所有者的投资)的交易和其他事件和情况而发生的权益变动。该公司其他综合亏损的唯一要素是投资的未实现损益。
普通股
每股普通股使持有者有权
优先股
董事会或董事会的任何授权委员会获明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的非指定优先股中规定发行一个或多个此类股票系列的非指定优先股股票，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以不时确定或更改每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限的投票权、优先股或无投票权、优先股。每一系列股票的可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。截至2021年6月30日，这里有
现金流量表列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账
下表提供了未经审计的综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的综合现金流量表中显示的相同金额总额的对账。截至2021年和2020年6月30日的六个月。
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截至6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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*现金和现金等价物 |
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*受限现金 |
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*现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 |
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就业法案会计选举
这个公司是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则的生效日期不同
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未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
公众和私营公司，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期(以日期较早者为准)。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
最近采用的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(简称ASC 842)，修订了租赁会计的多个方面，并要求实体在资产负债表上确认使用权资产和负债。公司在2021年第二季度采用了ASC 842，自2021年1月1日起生效。该公司已完成对其现有租赁组合和现行会计政策的审查，并得出结论，修订后的指导导致在其资产负债表上确认额外资产和相应负债。
2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租赁(主题842)：有针对性的改进(ASU 2018-11)，为采用ASC 842的实体提供了过渡选项。根据ASU 2018-11年度，各实体可选择采用修改后的追溯采纳法应用ASC 842，从而对采用新租赁标准的年初的累计赤字进行累计效果调整，而不是对其财务报表中列报的最早比较期间进行调整。
本公司采用了ASC 842，租约在修改后的追溯基础上生效，租约于2021年1月1日生效，根据该租约，需要在采用日确认租赁负债和使用权资产，但不需要对前期进行追溯调整。该公司选择了可选的过渡方法，即不根据采用的影响调整其同期财务报表。本公司为2021年1月1日之前开始的租约选择了一揽子过渡实用权宜之计，允许其不重新评估(I)任何过期或现有合同是否包含租约，(Ii)任何过期或现有租约的租约分类，以及(Iii)任何现有租约的初始间接成本。
自2021年1月1日起采用ASC 842后，公司记录了营业租赁资产和负债$
截至2021年1月1日，在公司综合资产负债表上应用ASC 842的累计效果如下：
资产 |
截至以下日期的余额 |
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调整 |
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截至以下日期的余额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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使用权资产、经营租赁 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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总负债和股东权益 |
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采用ASC 842并未对我们的运营报表或现金流造成实质性影响。
请参阅附注8，“租赁”，了解有关该公司租赁的更多信息以及ASC 842要求的某些披露。
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未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
4.投资和公允价值计量
自.起2021年6月30日，投资包括以下内容：
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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公司债券 |
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美国国债 |
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总计 |
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( |
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截至2020年12月31日，投资包括以下内容：
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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公司债券 |
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美国国债 |
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总计 |
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按合同到期日计算的有价证券的摊余成本和估计公允价值：
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2021年6月30日 |
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摊销 |
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公允价值 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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2020年12月31日 |
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摊销 |
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公允价值 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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该公司遵循FASB关于定期计量金融资产和负债的公允价值计量的会计准则。公允价值被定义为在知情的、有意愿的各方之间的当前交易中，资产可以交换的价格。如可用，公允价值以可观察到的市场价格或由该等价格衍生的参数为基础。在没有可观察到的价格或投入的情况下，应用估值模型。这种层次结构要求在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些估值技术涉及一定程度的管理层评估和判断。管理层评估和判断的程度取决于工具或市场的价格透明度，以及工具的复杂性。
指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
第1级-报价(在活跃市场中未对相同资产或负债进行调整)
第2级-可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入
级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求公司制定自己的假设
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未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
自.起自2021年6月30日起，本公司将按公允价值经常性计量的资产分类如下：
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基于公允价值计量准则的公允价值计量 |
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摊销 |
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引自 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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成本 |
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公允价值 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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现金等价物(1) |
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公司债券 |
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美国国债 |
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总计 |
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截至2020年12月31日，本公司按公允价值经常性计量的资产分类如下：
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基于公允价值计量准则的公允价值计量 |
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摊销 |
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引自 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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成本 |
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公允价值 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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现金等价物(1) |
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公司债券 |
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美国国债 |
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总计 |
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(1) 包括现金清扫账户、美国财政部货币市场共同基金、银行存单、美国国库券以及自原定收购日起到期日不超过三个月的公司债.
5.财产和设备
财产和设备净额包括：
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自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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实验室设备 |
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计算机硬件和设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权的改进 |
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未投入使用的资产 |
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减去：累计折旧 |
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折旧费用是$
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TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
6.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
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自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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雇员补偿及相关福利 |
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专业费用 |
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代工组织费 |
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合同研究机构费用 |
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收到的财产尚未开票 |
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其他 |
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7.承担及或有事项
诉讼
本公司目前并未参与任何重大法律程序。在每个报告日期，公司评估是否或
特许权使用费转让协议
在出售A系列可赎回可转换优先股方面，某些投资者有权从公司获得总计相当于以下金额的特许权使用费
8.租契
该公司根据经营租赁租赁其所有办公室和设施，包括其公司总部。本公司已就不同时间到期至2036年的设施订立各种不可撤销的租赁安排。其中一些安排设有免租期或逐步增加缴交租金的规定。我们的租约都不包括剩余价值担保。
使用物业或设备及其他服务的固定费用计入使用权资产和租赁负债。租金费用按租赁期内租金总额的直线基础确认。可变服务成本在发生时计入租赁费用。本公司一般须支付物业税、保险、公共区域维修及其他与其租赁有关的行政费用，该等费用被视为可变租赁成本，并在发生时支出。此外，公司还签订了具有不同服务义务的合同。这些合同被视为多要素服务合同。当租赁嵌入多要素服务合同时，所有合同服务都包含在租赁成本中。
经营租约
办公空间和实验室设施，马萨诸塞州剑桥市
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未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
2018年3月，本公司签订了一份办公和实验室设施租约，该租约将于
英国史蒂夫尼奇弹射机制造厂
于2018年12月，本公司与细胞治疗弹射有限公司(Catapult)签署合作协议(合作协议)，以在Catapult位于英国的良好制造规范(GMP)制造厂建立本公司的制造工序。
协作协议规定Catapult提供已标识的空间，称为模块。该公司已得出结论，该合作协议包含嵌入租赁，因为该公司有权以其确定的方式运营该模块。
办公空间，马萨诸塞州剑桥市
2019年9月，本公司签订了一份办公设施租约，该租约将于2019年9月到期。
实验室设施，马萨诸塞州剑桥
2020年11月，本公司签订了一份办公和实验室设施租赁合同，该合同将于2010年到期。
制造工厂，马萨诸塞州沃尔瑟姆
2020年11月，本公司与ElevateBio LLC(ElevateBio)签订了一项制造协议，其中包括为本公司指定的专用空间。该公司已确定该协议包含嵌入租赁。
制造工厂，马里兰州罗克维尔
于2021年3月，本公司签订了一项新制造设施的租约，租期初步为
截至2021年6月30日和2021年1月1日(采用ASC 842之日)的使用权资产和租赁负债如下：
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6月30日， |
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1月1日， |
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资产： |
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使用权资产，经营性 |
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负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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租赁总负债 |
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TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
截至2021年6月30日的6个月租赁费用构成如下：
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6月30日， |
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经营租赁成本 |
$ |
|
|
短期租赁成本 |
|
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
总租赁成本 |
$ |
|
|
截至2021年6月30日的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
|
6月30日， |
|
|
加权-平均剩余租期(以年为单位) |
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
加权平均折扣率： |
|
|
|
经营租约 |
|
% |
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下表列出了截至以下日期的经营租赁的未来最低租赁付款2021年6月30日：
|
2021年6月30日 |
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2021 |
$ |
|
|
2022 |
|
|
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此后 |
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*所需的最低付款总额 |
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|
|
*减去相当于推定利息的金额 |
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( |
) |
*租赁负债的现值 |
$ |
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在采用ASC 842之前，截至2020年12月31日，不可取消经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下：
|
2020年12月31日 |
|
|
|
最低租赁付款 |
|
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2021 |
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
截至2020年6月30日的6个月的租金支出为$
9.股票薪酬
2019年2月，公司董事会和股东批准了《2018年股票期权和激励计划》(2018年计划)，取代了2015年的股票期权和授予计划(2015年计划)。2015年计划下未发行的股票被滚动到2018年计划中。《2018年计划》规定，授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权等以股票为基础的奖励。公司的高级管理人员、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)有资格根据2018年计划获得奖励。根据2018年计划将发行的授权股票的最高数量为
22
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
和可行使性条款由公司董事会薪酬委员会决定制定。期权的期限最长可达
截至2021年6月30日，这里有
公司将基于股票的薪酬费用记录在随附的未经审计的综合经营报表的下列费用类别中截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
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|
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|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票期权
截至2020年6月30日的6个月内，这里有
下表汇总了年内与向员工和非员工授予股票期权相关的活动。截至2021年6月30日的6个月：
|
|
股票 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|||
截至2020年12月31日的余额 |
|
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$ |
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|||
授与 |
|
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|
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练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
自2021年6月30日起可行使 |
|
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|
|
$ |
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|
|
|
|||
已归属且预计将于2021年6月30日归属 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
截至2021年6月30日，一共是$
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了诸如行权价格、授予日的标的普通股价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率等输入因素。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，每次授予期权的公允价值是使用以下讨论的方法和假设确定的：
23
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
所有期权授予的授予日期公允价值是在授予时使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型采用以下加权平均假设：
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
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预期波动率 |
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% |
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% |
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年度股息率 |
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% |
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|
% |
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普通股公允价值 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
认股权证
截至2021年6月30日和2020年12月31日，这里有
员工购股计划(ESPP)
2019年2月，公司董事会通过，公司股东批准了《2018年员工购股计划》(2018年ESPP)。2018年ESPP使符合条件的员工能够在每项计划结束时购买公司普通股
截至2021年6月30日的6个月内到了2020年，
10.关联方交易
制造协议
在2020年11月期间，该公司与ElevateBio建立了制造合作伙伴关系。安斯伯特·加迪克博士是本公司和ElevateBio公司的董事会成员。该协议将与ElevateBio公司建立制造伙伴关系，生产该公司的临床试验产品。在截至2021年6月30日的六个月内，本公司产生了$
咨询安排
2015年10月1日，本公司与帕特里克·鲍耶博士签订咨询协议。根据咨询协议，鲍伊尔博士同意为公司提供合理要求的咨询、咨询和相关服务。作为交换，该公司同意向Baeuerle博士支付1欧元的咨询费。
24
TCR2治疗公司(Treateutics Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另行注明)
2021年6月30日和2020年6月30日，本公司向鲍尔博士支付的费用为#美元。
25
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q季度报告(下称“季度报告”)中其他部分的未经审计的综合财务报表和相关附注以及本公司截至12月的年度报告中的10-K年度报告中的经审计财务报表一并阅读 2020年3月31日(“年度报告”)于3月31日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。 2021年16号。这一讨论和分析中包含的或本季度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的大不相同的因素包括但不限于项目1A“风险因素”以及我们的年度报告和本季度报告中的其他内容。
概述
我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，通过使用我们专有的、一流的TCR融合构建T细胞(TRUC-T细胞)为T细胞受体(TCR)提供动力，为癌症患者开发一系列新型T细胞疗法。我们的TRUC-T细胞旨在克服目前细胞治疗模式的局限性，通过利用整个TCR信号复合体来特异性识别和杀死癌细胞，我们认为这对T细胞治疗在实体瘤患者中有效至关重要。
自2015年5月成立以来，我们将大量精力和财政资源集中在开发我们的Truc平台、建立和保护我们的知识产权组合、进行我们的候选产品研发、制造用于临床前研究的药物产品材料、为我们的公司配备人员和筹集资金。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。
到目前为止，我们的运营资金来自出售我们的优先股和普通股的收益。截至2021年6月30日，我们通过出售优先股和普通股获得了5.406亿美元的毛收入。
自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们能否创造足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.955亿美元。我们预计，至少在未来几年内，该公司将继续招致巨额费用，并增加运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：
除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们获得监管部门的批准
26
对于我们的任何候选产品，并且不加入商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，如果我们收购并建立我们自己的商业制造设施，这将是一个昂贵和耗时的过程，而且在我们作为一家上市公司的运营中，我们预计会产生巨额费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。如果需要，我们可能无法以优惠的条件筹集额外资金或达成其他协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化。
最新发展动态
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。遏制新冠肺炎传播的努力已经加强，美国，包括我们大部分业务所在的马萨诸塞州联邦，欧洲和亚洲，所有这些国家都在不同程度上实施了严格的旅行限制，社会距离要求，以及更多的居家订单，这些限制的效果是推迟了与新冠肺炎无关的临床试验的开始，以及其他限制。因此，新冠肺炎大流行已经对美国造成了重大干扰。金融市场的巨大波动和负面压力。应对大流行的安全措施继续演变，并因司法管辖区而异。
我们一直在密切监测新冠肺炎大流行、新冠肺炎的新变种、我们员工的疫苗接种率以及疫苗供应情况。我们继续分析疫情对我们业务的潜在影响，并已采取重要措施，帮助确保员工及其家人的安全，减少新冠肺炎在我们社区的传播，同时平衡我们进行临床试验的承诺。我们已经实施了严格的安全措施，以遵守为应对新冠肺炎疫情而制定的适用联邦、州和地方指南。随着新冠肺炎疫情的进展，我们还与我们的合作伙伴和临床地点保持了高效的沟通。我们在保持业务连续性的同时采取了这些预防措施，以便我们可以继续推进我们的计划。新冠肺炎对全球医疗体系产生了重大影响，包括进行临床试验，因为医疗机构将优先治疗那些患有新冠肺炎的人。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们的业务以及正在进行的临床和临床前开发的不利影响，包括新冠肺炎的新变种和疫苗效力。
新冠肺炎疫情对我们的Gavo-cel和TC-110开发时间表的影响，以及对我们临床试验生产能力的影响是不确定的。我们相信，截至本季度报告的日期，我们已经能够减轻新冠肺炎大流行对我们正在进行的临床项目的一些影响，然而，我们受到了影响。
新冠肺炎大流行对我们的行业、医疗系统、临床试验以及我们目前和未来的运营和财务状况的未来影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及疫苗接种工作的盛行程度，剑桥社区或我们的合作伙伴和临床站点所在地区目前放松限制的影响，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。见“第1A项。关于“风险因素”的讨论
27
新冠肺炎对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在不利影响。
我们运营结果的组成部分
运营费用
研发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的任何不可退还的预付款都记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或服务执行时计入费用。
我们通常在整个开发计划中使用员工、顾问和基础设施资源。我们根据候选产品跟踪某些外包开发成本，但不会将人员成本或其他内部成本分配给特定的候选产品。
处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在近期和未来，由于我们计划的临床前和临床开发和制造活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时机和成本。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性造成的，其中包括：
28
对于我们的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与设施相关的直接和分摊成本，以及与上市公司运营相关的法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。
利息收入，净额
利息收入净额由我们的现金等价物赚取的利息和扣除投资费用后的投资余额组成。
29
三个月合并业务报表
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营结果(单位：千)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
18,627 |
|
|
$ |
12,907 |
|
|
$ |
5,720 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
5,666 |
|
|
|
3,809 |
|
|
|
1,857 |
|
总运营费用 |
|
|
24,293 |
|
|
|
16,716 |
|
|
|
7,577 |
|
运营亏损 |
|
|
(24,293 |
) |
|
|
(16,716 |
) |
|
|
(7,577 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，净额 |
|
|
32 |
|
|
|
499 |
|
|
|
(467 |
) |
所得税前亏损 |
|
$ |
(24,261 |
) |
|
$ |
(16,217 |
) |
|
$ |
(8,044 |
) |
研发费用
截至2021年6月30日的三个月，研发费用为1860万美元，而截至2020年6月30日的三个月的研发费用为1290万美元。下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的研发费用(单位：千)。
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
临床计划费用 |
$ |
2,702 |
|
|
$ |
3,383 |
|
|
$ |
(681 |
) |
平台开发费用 |
|
2,018 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
594 |
|
人事费用 |
|
8,387 |
|
|
|
5,750 |
|
|
|
2,637 |
|
分配的设施费用 |
|
3,800 |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
2,532 |
|
其他费用 |
|
1,720 |
|
|
|
1,082 |
|
|
|
638 |
|
|
$ |
18,627 |
|
|
$ |
12,907 |
|
|
$ |
5,720 |
|
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的研发费用增加了570万美元，这主要是由于我们增加了员工人数和相关的人事费用，增加了270万美元的额外人事费用。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的设施成本增加了250万美元，这主要是由于增加了实验室和制造空间。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的平台开发费用增加了60万美元。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的临床开发和其他费用减少了70万美元。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用为570万美元，而截至2020年6月30日的三个月为380万美元。一般和行政费用增加的主要原因是人事费用增加80万美元，法律和其他专业费用增加70万美元，其他费用增加40万美元。
利息收入，净额
截至2021年6月30日的三个月，净利息收入为零，而截至2020年6月30日的三个月，净利息收入为50万美元。这是由于我们的商业和投资账户在截至2021年6月30日的三个月里利率下降。
30
六个月合并业务报表
下表汇总了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营结果(单位：千)：
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
34,551 |
|
|
$ |
24,862 |
|
|
$ |
9,689 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
11,334 |
|
|
|
8,080 |
|
|
|
3,254 |
|
总运营费用 |
|
|
45,885 |
|
|
|
32,942 |
|
|
|
12,943 |
|
运营亏损 |
|
|
(45,885 |
) |
|
|
(32,942 |
) |
|
|
(12,943 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，净额 |
|
|
148 |
|
|
|
1,246 |
|
|
|
(1,098 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(45,737 |
) |
|
|
(31,696 |
) |
|
|
(14,041 |
) |
研发费用
截至2021年6月30日的6个月，研发费用为3460万美元，而截至2020年6月30日的6个月的研发费用为2490万美元。下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的研发费用(单位：千)。
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
临床计划费用 |
$ |
6,071 |
|
|
$ |
6,597 |
|
|
$ |
(526 |
) |
平台开发费用 |
|
3,323 |
|
|
|
2,141 |
|
|
|
1,182 |
|
人事费用 |
|
15,915 |
|
|
|
11,322 |
|
|
|
4,593 |
|
分配的设施费用 |
|
6,346 |
|
|
|
2,614 |
|
|
|
3,732 |
|
其他费用 |
|
2,896 |
|
|
|
2,188 |
|
|
|
708 |
|
|
$ |
34,551 |
|
|
$ |
24,862 |
|
|
$ |
9,689 |
|
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的研发费用增加了970万美元，这主要是由于我们增加了员工人数和相关的人事费用，增加了460万美元的额外人事费用。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的设施成本增加了370万美元，这主要是由于增加了实验室和制造空间。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的平台开发费用增加了120万美元。截至2021年6月30日的6个月，临床开发和其他费用与截至2020年6月30日的6个月相比减少了50万美元。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用为1130万美元，而截至2020年6月30日的6个月为810万美元。一般和行政费用增加的主要原因是人事费用增加160万美元，法律和其他专业费用增加100万美元，其他费用增加60万美元。
利息收入，净额
截至2021年6月30日的6个月，净利息收入为10万美元，而截至2020年6月30日的6个月，净利息收入为120万美元。这是由于截至2021年6月30日的6个月，我们的商业和投资账户利率下降。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了净亏损，并从运营中产生了负现金流。自成立以来，我们一直通过出售优先股和普通股的收益为我们的运营提供资金。
31
2020年7月，我们完成了普通股发行，据此，我们以每股15.50美元的价格向公众发行和出售了920万股普通股。此次发行是根据2020年3月6日提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-236965)的货架登记声明(之前的货架)进行的，并于2020年4月28日宣布生效，并于2020年7月29日提交给证券交易委员会的招股说明书附录对此进行了补充。在扣除承销折扣和佣金以及支付的其他发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为1.336亿美元。
2021年1月19日，我们完成了普通股发行，据此，我们以每股30.50美元的价格向公众发行和出售了4590164股普通股。此次发行是根据之前的框架进行的，并在2021年1月21日提交给证券交易委员会的招股说明书附录中补充了这份日期为2021年1月19日的招股说明书。在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他估计发行费用后，公司从此次发行中获得的净收益约为131.3美元。
截至2021年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和投资3.173亿美元。
资金需求
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进正在开发的候选产品的临床前研究和临床试验的情况下，我们将产生与作为一家公开报告公司运营相关的额外成本。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与建立销售、营销、分销和其他商业基础设施相关的巨额商业化费用，以实现此类产品的商业化。
此外，我们的费用将会增加，因为我们：
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究。
32
产品开发，或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。
现金流
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月我们的现金来源和使用情况(单位：千)：
|
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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(38,942 |
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$ |
(32,421 |
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投资活动 |
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62,474 |
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16,741 |
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融资活动 |
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131,664 |
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79 |
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经营活动
在截至2021年6月30日的6个月中，我们在运营活动中使用了3890万美元的现金，主要原因是我们净亏损4580万美元，运营资产和负债净减少110万美元，部分被800万美元的非现金支出所抵消，这些费用主要与折旧和摊销以及基于股票的薪酬有关。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的非现金费用有所增加，原因是推动股票薪酬金额的员工数量增加，以及对财产和设备的投资水平提高，从而增加了折旧额。营业资产和负债净减少的主要原因是记录了与罗克维尔设施有关的使用权资产，由相应的营业租赁负债和付款抵消。
在截至2020年6月30日的6个月中，我们在经营活动中使用了3240万美元的现金，主要原因是我们净亏损3180万美元，运营资产和负债净减少540万美元，部分被与折旧和摊销以及基于股票的薪酬相关的480万美元的非现金费用所抵消。营业资产和负债的净减少主要是由于支付了今年第一季度支付并在业绩期间摊销的年度费用。
投资活动
在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金为6250万美元，主要包括投资收益(扣除6480万美元的购买和购买财产和设备的净额)，资本化的软件开发成本为230万美元。
在截至2020年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金为1670万美元，主要包括购买1800万美元的到期日后的投资以及购买120万美元的财产和设备。
融资活动
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为1.317亿美元，主要来自我们1.313亿美元的二级股权发行，60万美元来自行使股票期权减去20万美元的递延发行成本。
在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为行使股票期权带来的10万美元，被递延发行成本的增加所抵消。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。我们的合并财务报表和相关披露的编制要求我们作出影响报告金额的估计和判断。
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资产、负债和费用，以及或有资产和负债在合并财务报表中的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
研发费用
研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们收取所提供服务的欠款发票；但也有一些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给以下项目的费用：
我们根据与代表我们提供、实施和管理临床前研究的多个CMO和CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计或预付费用。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。
基于股票的薪酬
我们根据授予日授予的股票期权的公允价值计量授予的股票期权，并确认该等奖励在必要服务期(通常是相应奖励的归属期间)内的补偿费用。我们将费用确认的直线方法应用于所有具有基于服务的授予条件的奖励。对于授予这些非雇员的股票奖励，补偿费用在这些非雇员提供服务直到完成之前的一段时间内确认。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票奖励的公允价值，该模型需要主观假设，包括波动性、我们普通股期权的预期期限、接近我们普通股期权预期期限的一段时间内的无风险利率，以及我们的预期股息率。我们的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的。如果有的话
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假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。我们不会估计和应用罚没率，因为我们已选择在发生没收时对其进行核算。
这些假设估计如下：
特许权使用费转让协议
在出售A系列可赎回可转换优先股方面，某些投资者有权从我们那里获得总计相当于(I)我们任何产品的全球净销售额(如果获得批准)和(Ii)在A系列优先股融资时存在的任何知识产权许可收入的1%的特许权使用费。我们已选择按公允价值对这一负债进行核算，并在经营报表中确认变化。鉴于基础技术的早期性质以及与获得监管批准和实现商业化相关的固有风险，我们在最初以及截至2021年6月30日和2020年12月31日的特许权使用费协议中没有任何价值。我们继续评估我们的科学进步，以评估我们在这项协议下的义务。我们的评估中包含了实质性的判断。
近期发布和采纳的会计公告
对最近采用的对我们的财务状况产生重大影响的会计声明的描述，在本季度报告其他部分的未经审计的综合财务报表的附注3中披露。
项目3.定量和质量VE关于市场风险的披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，旨在确保根据1934年修订的《证券交易法》(或《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时做出决定
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如第13a-15(E)条和第13a-15(E)条所定义)的有效性。
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15D-15(E)(根据《交易法》)，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格的期末。我们的管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的财季，我们采用了新的租赁会计准则。我们实施了内部控制，以确保我们充分评估租赁安排，并适当评估新指南的影响，以促进采用。此外，我们实施了新的业务流程、内部控制和改进的信息技术系统，以协助新指南的持续应用。在截至2021年6月30日的财季期间，我们对财务报告规则的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何其他变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不知道有任何这样的诉讼或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
第1A项。风险因素
在评估公司和我们的业务时，除了本Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股有很高的风险。如果下列风险和不确定性实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下描述的风险并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
下面用“”表示的风险因素*在我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中新增加或进行了实质性更新。
与我们的候选产品开发相关的风险
与临床开发相关的风险
我们基于Truc-T细胞平台发现和开发候选产品的方法代表了癌症治疗的一种新方法，这给我们带来了巨大的挑战.
我们未来的成功取决于我们候选产品的成功开发，该产品使用完整的T细胞受体(TCR)复合体靶向实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤，而不需要人类白细胞抗原(HLA)匹配。基于我们创新的Truc-T cell平台推进我们的候选产品给我们带来了巨大的挑战，包括：
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在开发我们的候选产品时，我们没有穷尽地探索在Truc结构的设计和制造Truc-T细胞的方法中的不同选择。我们可能会发现，随着未来设计或工艺的改变，我们现有的TRUC-T细胞和制造工艺可能会得到大幅改进，这就需要开发新的或更多的TRUC结构，并进一步进行临床测试，并推迟我们首批产品的商业发布。例如：
我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们的大多数候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们不能通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们的开发工作还处于早期阶段。我们的大多数候选产品仍处于临床前开发阶段，我们最先进的候选产品Gavo-cel正在进行1/2期临床试验。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现。我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：
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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。
作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。
作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。我们对Gavo-cel的1/2期临床试验始于2019年，我们对TC-110的1/2期临床试验始于2020年。由于这种有限的经验和其他因素，我们不能确定我们计划中的和正在进行的临床前研究是否会按时完成，或者我们计划中的和正在进行的临床试验是否会开始、招募足够的患者、产生预期时间表的数据或在预期时间表上完成(如果有的话)。大规模临床试验需要大量额外的财政和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、合同研究组织(CRO)和顾问。依靠第三方临床研究人员，CRO和顾问可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成该候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。
我们不能确定我们的临床前研究和临床试验结果是否足以支持监管部门批准我们的候选产品。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败或延迟。
由于各种因素(包括新冠肺炎在我们临床站点的影响)，我们在获得FDA授权启动未来INDS下的临床试验、完成对我们候选产品的持续临床研究以及启动计划中的临床前研究和临床试验方面可能会遇到延误。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始，不需要重新设计，按时招收足够数量的受试者，或按时完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项相关的延迟或失败：
例如，在2019年2月，我们收到FDA设备和放射健康中心(CDRH)的请求，要求提交一份研究设备豁免(IDE)申请，该申请涉及我们使用一种商用的体外诊断试验来筛查肿瘤中间皮素的表达。CDRH随后确定我们不需要提交IDE应用程序，但这样的要求或FDA的其他意外请求可能会导致我们未来的延迟
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临床试验。我们可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而遇到许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，并可能产生重大的额外成本。此外，治疗复发或难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或候选药物的成本高得多。
如果我们、进行此类临床试验的机构的IRBs、此类临床试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延迟。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明候选产品对临床试验有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
如果我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成我们的临床前研究或临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。如果我们的一个或多个候选产品通常被证明是无效的，
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如果不安全或在商业上不可行，我们的整个管道和Truc-T cell平台将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务高度依赖我们的主要候选产品Gavo-cel和TC-110的临床试验，我们必须完成使IND成为可能的研究和临床测试，然后才能寻求监管部门的批准，并开始将我们的任何候选产品商业化。“我们不能确定我们是否能够完成正在进行的临床试验，启动未来计划中的临床试验，或将我们的候选产品推进到额外的试验，或者成功开发我们的候选产品，或获得监管部门的批准，或成功地将我们的候选产品商业化。
我们的业务在很大程度上依赖于我们完成主要候选产品的临床开发和非临床研究的能力。加沃塞尔以及我们的其他候选产品，并获得监管部门的批准，并成功地将这些和任何未来的候选产品商业化。我们不能保证我们的任何候选产品将继续进行临床前或临床开发或获得监管部门的批准。为任何候选产品获得上市批准的过程都非常漫长和有风险，我们将面临巨大的挑战，以便按计划或(如果有的话)获得营销批准。
不能保证在目前的临床前研究、我们的Gavo-cel的1/2期临床试验、我们的TC-110的1/2期临床试验或我们计划的临床试验中获得的结果将足以使这些候选产品获得监管部门的批准或市场授权。“FDA可能最终决定临床试验的设计、数量和类型、研究的患者数量或我们计划的临床试验的结果。加沃-赛尔(Gavo-cel)。和TC-110，即使呈阳性，也不足以在其各自的目标适应症中获得监管批准。随着我们扩大和优化我们的候选产品生产流程，生产流程的变化也可能会延迟开发或要求我们进行额外的临床试验或非临床研究，或者可能导致与早期工艺不同的结果。我们可能无法在预期的时间内启动或完成临床试验，也无法宣布临床试验的结果。在我们的临床试验中，我们可能会经历比预期更慢的患者登记和随机化。这种类型的延误可能会导致试验的完成和结果公布的延误。还可能出现临床站点启动慢于预期、数据分析延迟或出现问题，以及可能需要额外的分析或数据或需要招募更多患者参加我们的任何临床试验。我们也可能在试验中遇到因意外不良事件或任何试验进行中的其他意外障碍或问题而引起的延误。*我们主要候选产品开发的负面结果也可能影响我们获得其他候选产品的监管批准的能力，无论是完全还是在预期的时间范围内，因为尽管其他候选产品可能针对不同的适应症，但我们所有候选产品的基础技术平台、制造流程和开发流程都是相同的。因此，任何一项计划的失败都可能影响获得监管部门批准继续或实施其他候选产品的临床计划的能力。
此外，由于我们的财力和人力资源有限，并将重点放在主要候选产品的开发上，我们可能会放弃或推迟寻找其他未来候选产品的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对这些未来候选产品有价值的权利，而在这种情况下，我们保留对这些未来候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
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我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。
在获得监管部门批准我们的候选产品(包括Gavo-cel和TC-110)的商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症上都是安全有效的。“我们可能无法证明这种药物的有效性和安全性。*Gavo-cel。在临床开发的每个阶段，我们可能会遇到TC-110或我们的任何其他候选产品或任何未来候选产品的问题，或者我们可能会遇到监管提交所需的任何非临床研究的问题。临床前研究或早期临床试验中的成功可能不会在正在进行的或未来涉及TRICS或其他候选产品的临床试验中重复或观察到。我们候选产品在任何阶段的临床试验或非临床研究结果可能不支持进一步的开发，或者可能不足以获得监管部门的批准。
2020年，我们在使用Gavo-cel进行的1/2期临床试验中报告了在剂量递增研究中接受治疗的首批8名患者的数据，包括根据RECIST 1.1标准，我们有三个部分应答，我们的第一个卵巢癌患者获得了确认的部分应答。Gavo-cel的耐受性一般也很好，前8名患者中没有一人经历过。神经毒性或非靶向毒性，以及肿瘤外毒性，只有两名患者经历了Gavo-cel相关的非血液系统毒性分级>2级的毒性：一名患者出现了。细胞因子释放综合征(CRS)3级，使用tocilizumab和皮质类固醇成功治疗，第二例经历3级CRS和3级肺炎，服药后消失。托西珠单抗和皮质类固醇治疗。在3级CRS和3级肺炎解决几周后，这名患者由于医院获得性耐药真菌感染而败血症，负责监督我们临床试验安全性的安全审查小组(SRT)认为这与Gavo-cel无关。SRT宣布3级肺炎事件为剂量限制性毒性，并建议将剂量水平1的队列从3名患者扩大到6名患者。我们在2020年完成了扩大队列中的剂量，并继续以更高的剂量水平治疗患者。虽然我们在1/2期临床试验中的数据一直是阳性的，安全性状况可控，但这些结果可能不会在目前正在进行的临床试验或未来的临床试验和治疗的未来患者队列中重复或观察到。可能不能预测后期临床试验的结果。.
药物开发过程，包括临床前和临床试验，可能需要很多年才能完成。并可能包括上市后研究和监督，这将需要投入大量资源。药物开发过程的结果本质上是不确定的。在美国大量正在研发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管审批流程，并将实现商业化。在临床前研究和临床试验过程中，失败随时可能发生，而且，由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。“我们候选产品的临床试验，我们候选产品的制造和营销将受到美国和其他国家许多政府机构的广泛和严格的审查和监管，我们打算在这些国家测试任何候选产品，如果获得批准，就将其推向市场。因此，即使我们在需要时有必要的财政资源继续为我们的开发工作提供资金，我们也不能向您保证我们的任何候选产品将在美国或美国以外的任何国家成功开发或商业化。即使我们获得了任何其他候选产品的批准，我们也可能永远无法成功地将产品商业化，也无法满足我们在收入或利润方面的预期。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业中的一些公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏效力或效力，效力或效力的耐久性不足，或者存在不可接受的安全性问题，尽管前景看好。
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早期试验的结果。大多数开始临床前研究和临床试验的候选产品从未被批准为产品。
我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性、安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性、有效性和结果可能会有很大差异，包括方案中规定的试验程序的变化，患者群体的大小和类型的差异，临床试验方案的变化和遵守情况，以及临床试验参与者的辍学率。此外，我们的临床前研究比较了我们的候选产品和嵌合抗原受体T(CAR-T)细胞，使用的是我们设计的CAR-T细胞，而不是目前FDA批准的CAR-T细胞疗法。尽管我们相信，根据我们在这些临床前研究中观察到的结果，我们的候选产品有可能改善目前批准的CAR-T细胞疗法的安全性和有效性，但这些结果可能无法预测我们未来的临床前研究和临床试验的结果，包括任何可能将我们的候选产品与FDA批准的CAR-T细胞进行比较的临床前研究和临床试验。
由于我们计划在1/2期临床试验中给药的患者数量很少，一旦完成，这些临床试验的结果可能比大型临床试验的结果更不可靠，这可能会阻碍我们为我们的候选产品获得监管部门批准的努力。
我们计划在Gavo-cel和TC-110的临床试验中治疗的患者数量很少，一旦完成，这些临床试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠。例如，在我们的Gavo-cel 1/2期临床试验的第一阶段，我们计划评估Gavo-cel的安全性，并确定推荐的第二阶段剂量。在第二阶段，我们打算治疗大约50名非小细胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤和胆管癌患者。样本量较小的临床试验(如我们的Gavo-cel第1/2期临床试验)的初步结果可能会受到与进行小型临床试验相关的各种偏差的不成比例的影响，例如较小的样本量可能无法准确描述更广泛患者群体的特征，这限制了在更大范围内推广结果的能力，从而使临床试验结果的可靠性低于拥有更多患者的临床试验。因此，这些候选产品在未来的任何临床试验中是否会取得统计上的显著效果可能不太确定。如果我们进行Gavo-cel的任何未来临床试验，我们可能不会获得统计上显著的结果或基于我们在第一阶段1/2临床试验中观察到的结果而预期的相同水平的统计意义(如果有的话)。
我们可能无法提交IND或IND修正案，以便在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们可能无法在预期的时间线上提交索引。例如，在支持IND的研究中，我们可能会遇到制造延迟或其他延迟。2018年7月，在我们为Gavo-cel的1/2期临床试验生产病毒的第三方生产过程中发生停电，导致我们放弃了生产运行，导致支持我们向Gavo-cel提交IND文件所需的病毒制造过程延迟了一个月，从而推迟了IND文件本身。此外，我们不能确定提交IND是否会导致FDA允许开始进一步的临床试验，或者一旦开始，就不会出现暂停或终止的问题。此外，我们不能确定提交IND是否会导致FDA允许开始进一步的临床试验，或者一旦开始，就不会出现暂停或终止的问题。此外，我们不能确定提交IND是否会导致FDA允许开始进一步的临床试验，或者一旦开始，就不会出现暂停或终止的问题此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为对现有IND的修正。
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如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
我们可能会因为各种原因在临床试验中招募患者时遇到困难，包括已经或可能由新冠肺炎大流行造成的影响。能否按照临床试验方案及时完成临床试验，除其他因素外，还视乎我们是否有能力招募足够数目的病人继续参与临床试验，直至试验结束为止。病人的登记取决于许多因素，包括：
我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可获得的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。“此外，患者可能因为生物技术行业不良事件的负面宣传或其他原因而不愿参与我们的研究。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和造血干细胞移植，而不是招募患者参加任何未来的临床试验。此外，由于我们的一些临床试验针对的是复发/难治性癌症患者，这些患者通常处于疾病的晚期，可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展，这使得他们在临床试验中不可评估，并需要额外的患者登记。
延迟完成患者登记可能会导致成本增加，或者可能影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成或开始，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的候选产品将在固体肿瘤微环境中显示出任何功能。
目前还没有批准用于实体瘤的CAR-T或工程TCR-T细胞免疫疗法。我们相信我们的TRUC-T细胞候选产品可能对实体瘤有效。虽然我们计划开发用于实体肿瘤的候选产品，但包括：Gavo-cel，我们不能保证我们的候选产品将在固体肿瘤微环境中显示出任何功能。由于存在免疫抑制细胞、体液因子和获取营养有限等因素，实体瘤细胞茁壮成长的细胞环境通常对T细胞怀有敌意。我们基于TRUC-T细胞的候选产品可能不能接触到实体肿瘤，即使他们接触到了，他们也可能不能在敌对的肿瘤微环境中发挥抗肿瘤作用。此外，在实体肿瘤环境中，我们候选产品的安全性可能有所不同。因此，我们的候选产品可能无法在实体肿瘤中显示效力。如果我们不能使我们的候选产品在实体肿瘤中发挥作用，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。
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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻碍其监管批准、要求扩大试验规模、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或包括IRBs在内的监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触该药物的患者数量明显增加的情况下才会被发现。由于我们为临床试验计划的剂量递增设计，不良副作用也可能导致我们临床试验规模的扩大，从而增加我们临床试验的预期成本和时间表。此外，我们的临床试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和普遍程度是不可接受的，这可能源于我们的候选产品，也可能是由于临床试验对象所患的疾病。2020年，我们在使用Gavo-cel进行的1/2期临床试验中报告了在剂量递增研究中接受治疗的首批8名患者的数据，包括根据RECIST 1.1标准，我们有三个部分应答，我们的第一个卵巢癌患者获得了确认的部分应答。Gavo-cel的耐受性一般也很好，前8名患者中没有一人经历过。神经毒性或非靶向毒性，以及肿瘤外毒性，只有两名患者经历了Gavo-cel相关的非血液系统毒性分级>2级的毒性：一名患者出现了。细胞因子释放综合征(CRS)3级，使用tocilizumab和皮质类固醇成功治疗，第二例经历3级CRS和3级肺炎，服药后消失。托西珠单抗和皮质类固醇治疗。在3级CRS和3级肺炎解决几周后，这名患者由于医院获得性耐药真菌感染而败血症，负责监督我们临床试验安全性的安全审查小组(SRT)认为这与Gavo-cel无关。SRT宣布3级肺炎事件为剂量限制性毒性，并建议将剂量水平1的队列从3名患者扩大到6名患者。我们在2020年完成了扩大队列中的剂量，并继续以更高的剂量水平治疗患者。虽然我们在1/2期临床试验中的数据一直是阳性的，安全性状况可控，但这些结果可能不会在目前正在进行的临床试验或未来的临床试验和治疗的未来患者队列中重复或观察到。可能无法预测后期临床试验的结果。
TRUC-T细胞治疗后可能发生自身免疫。TRUC-T细胞是从患者的外周血液中分离出来的T细胞中产生的。从理论上讲，这个过程可能会扩大患者自身的T细胞，这种T细胞具有自身反应性，或者可能识别健康细胞，重新输注可能会引发自身免疫反应，导致正常组织受损，甚至可能死亡。由患者自然产生的抗体和工程T细胞之间的相互作用引发的自身免疫反应是我们使用Truc-T细胞平台开发的候选产品的理论安全风险。如果患者自身产生的抗体针对的是正常组织细胞表面表达的目标(自身抗体)，那么工程T细胞就会被引导去攻击这些组织，从而有可能导致非肿瘤效应。无论患者是否患有活动性自身免疫性疾病，这些自身抗体都可能存在。在我们的临床测试中，我们计划采取措施将这种情况发生的可能性降至最低，例如将有严重自身免疫性疾病病史的患者排除在我们的试验之外。然而，不能保证我们将来不会观察到自身免疫反应，也不能保证如果我们观察到了，我们就能够实施干预措施来应对这种风险。
免疫原性，即患者的免疫系统与自身免疫环境之外的外来蛋白之间的反应，是我们使用Truc-T细胞平台开发的候选产品的额外理论安全风险。患者的免疫系统可能会将truc-T细胞上的truc结构识别为外来蛋白，并与之对抗，可能使其无效，甚至引发过敏/类过敏反应或其他不良副作用。像truc-T细胞这样的新型治疗药物的免疫原性潜力很难预测。不能保证我们将来不会观察到免疫原性反应，也不能保证如果我们观察到了免疫原性反应，我们就能够实施干预措施来应对风险。
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如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构，或者当地监管机构，如IRBs，可以命令我们停止临床试验。国家卫生主管部门，如FDA，也可以拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能没有得到治疗医务人员的适当认识或处理，因为T细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。我们希望对使用我们的候选产品的医务人员进行培训，以了解我们计划的临床试验和任何候选产品商业化(如果获得许可)时候选产品的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能导致患者死亡。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们的候选产品可能以表达目标抗原的健康细胞为目标，导致潜在的致命不良影响。
我们的候选产品针对的是在健康细胞上也表达的特定抗原。例如，我们的主要候选产品Gavo-cel针对的是间皮瘤、卵巢癌和非小细胞肺癌以及胸膜、心包和腹膜中的健康细胞中常见的间皮蛋白抗原。TC-110以CD19为靶标，CD19在包括B细胞白血病和淋巴瘤在内的几种癌症中过表达，但在正常的B细胞中也有表达。我们的候选产品可能以健康细胞为目标，导致严重的和潜在的致命不良影响。在我们的Gavo-cel 1/2期临床试验中，我们使用剂量递增模型来密切监测Gavo-cel对重要器官的影响和其他潜在的副作用。在TC-110的临床测试中，我们还计划密切监测TC-110对表达CD19的正常B细胞的影响以及其他副作用。尽管我们打算在临床前研究和临床试验中密切监测我们的候选产品的副作用，但我们不能保证产品不会针对并杀死健康细胞。
我们的候选产品可能与体内的其他肽或蛋白质序列有严重的和潜在的致命交叉反应。
我们的候选产品可以识别和结合与其设计结合的目标抗原无关的肽。如果这种肽在正常组织中表达，我们的候选产品可能会针对并杀死患者的正常组织，导致严重的和潜在的致命不良反应。检测到任何交叉反应可能会停止或推迟任何基于TRUC-T细胞的候选产品正在进行的临床试验，并阻止或推迟监管部门的批准。TRUC-T细胞结合域与相关蛋白的未知交叉反应也可能发生。我们还开发了一种临床前筛查程序来鉴定TRUC-T细胞结合蛋白的交叉反应性。任何影响患者安全的交叉反应都可能严重影响我们的候选产品进入临床试验或进入市场批准和商业化的能力。
我们的候选产品依赖于蛋白结合域或结合剂的使用，以针对特定的癌症，我们可能会开发或可能由第三方开发。我们以合理的商业条款开发、合作或收购这些粘合剂的能力，限制了我们将我们的候选产品应用于更广泛的潜在目标癌症的能力。
TRUC-T细胞疗法需要使用抗原特异性蛋白结合域或结合剂，它引导TRUC-T细胞并与肿瘤表面的抗原结合，以靶向特定类型的癌症。我们是否有能力开发和商业化我们的候选产品，将取决于我们以商业上合理的条款为此类粘合剂开发这些粘合剂或与之合作的能力，以供临床试验使用，以及此类粘合剂是否可用于商业化产品(如果获得许可)。例如，我们拥有鱼叉治疗公司(Harpoon Treateutics，Inc.)为Gavo-cel构建的Truc结构中包含的mesothelin粘合剂的非独家许可证。然而，我们不能确定我们的鱼叉许可证或潜在的未来合作是否会为我们提供稳定的粘合剂供应，我们可以利用这些粘合剂与Truc结构相结合来开发未来的候选产品。如果我们不能进入
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如果在商业上合理的条款下进行这种合作，或者无法实现任何这种合作的好处，我们可能会被限制使用我们能够独立开发的抗体片段，这可能会限制我们的候选产品靶向和杀死癌细胞的能力。
如果不能达成成功的合作或开发我们自己的活页夹，可能会推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们将未来的候选产品开发为商业上可行的药物的能力，这可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们发现或发现其他候选产品的努力可能不会成功。
我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化基于Truc T-cell平台的产品的能力。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定其他潜在的临床开发候选产品。我们可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究、开发或商业化的努力，转而从事一个或多个计划，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。
与制造业相关的风险
制造和管理我们的候选产品很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这样的困难，我们为临床试验或商业目的提供Truc-T细胞的能力可能会被推迟或停止。
制造和管理我们的候选产品的过程是复杂的，并且受到严格的监管。我们候选产品的制造涉及复杂的过程，包括制造包含我们的truc结构的遗传信息的慢病毒传递载体，以及制造包含最终产品候选的truc结构的T细胞。更具体地说，我们候选产品的制造包括从患者身上采集白细胞，从白细胞中分离某些T细胞，通过一种称为转导的过程将患者T细胞与我们的慢病毒载体结合，扩大转导的T细胞以获得所需的剂量，最终将修改后的T细胞注入患者体内。由于这一过程复杂，我们的制造和供应成本可能比更传统的制造过程更高，制造过程更不可靠，更难复制。此外，能够采集患者细胞用于生产我们的候选产品以及其他自体细胞治疗产品和候选产品的设施数量有限。随着自体细胞治疗产品和候选产品数量的增加，能够采集患者细胞的设备数量有限可能会导致我们候选产品的生产和管理延迟，和/或需要我们在临床计划中优先考虑，这可能会导致临床试验延迟。
我们依赖第三方生产我们的慢病毒载体和候选产品。这些第三方制造商可能会将他们自己的专利工艺合并到我们的慢病毒载体和候选产品制造工艺中。我们对第三方专有流程的控制和监督有限，第三方可以在未经我们同意或知情的情况下选择修改其流程。这些修改可能会对我们的制造产生负面影响，包括需要额外生产运行或更换制造商的产品丢失或故障，这两种情况都可能显著增加我们候选产品的成本并显著延迟生产。此外，这些第三方的制造能力可能有限，当我们与第三方制造商生产时，我们对生产方法、人员配备和产品质量的控制较少。在这两种情况下，这都可能导致
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计划中的生产运行延迟，由于运行失败而需要重新制造，并限制了我们根据需要生产慢病毒载体和我们的候选产品的能力，导致IND申报、临床试验和非临床研究的延迟。
由于后勤问题，我们的制造过程现在和将来都容易受到产品丢失或故障的影响，包括与患者白细胞差异、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、电源故障、供应商错误以及患者特征变化相关的制造问题。例如，2018年7月，在为我们的Gavo-cel第1/2期临床试验生产病毒的生产运行过程中发生电源故障，导致我们放弃了该运行，并导致支持我们向Gavo-cel提交IND文件所需的病毒制造过程延迟了一个月，从而导致IND文件本身的延迟。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们丢失了患者的白细胞，或者此类材料受到污染，或者处理步骤在任何时候失败，该患者的TRUC-T细胞的制造过程将需要重新启动，由此产生的延迟可能会对该患者的预后产生不利影响。如果在我们的候选产品中或在制造或管理我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染。
随着我们的候选产品通过临床前研究和临床试验朝着潜在的许可和商业化方向发展，预计制造和管理过程的各个方面都将发生变化，以努力优化过程和结果。我们已经确定了对我们的制造和管理流程的一些改进，但这些变化可能无法达到预期目标，并可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。此外，此类更改可能需要对监管申请进行修改，这可能会进一步推迟对我们的任何候选产品使用修改后的制造工艺的时间框架。
开发商业上可行的工艺是一项艰巨且不确定的任务，与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括成本增加、工艺扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可用性。此外，我们生产工艺的改变可能还需要FDA的进一步审查和批准，从而导致我们临床试验的延迟。竞争对手很难在商业环境下可靠地生产T细胞疗法。如果我们在生产符合批准规格的候选产品时遇到类似的挑战，这可能会限制我们候选产品的使用，以及一旦获得批准，我们收到这些候选产品付款的能力。我们最终可能无法将与我们的候选产品相关的费用降低到使我们能够实现有利可图的投资回报的水平。
我们没有自己的临床规模的生产设施，目前我们的慢病毒载体依赖有限的几家制造商和一家制造商来满足我们生产我们的Truc-T细胞候选产品的需求。我们正在增加制造能力，以支持我们的候选产品进行更大规模的临床试验，这既有更多的第三方制造商，也有我们在英国史蒂夫尼奇和马里兰州罗克维尔的制造业务。我们计划继续在美国和欧洲追求更多的制造能力，以满足我们未来的需求，并可能建立我们自己的制造能力，以满足患者对我们候选产品的需求。这些第三方制造提供商可能无法提供足够的资源或提供一致的生产能力来满足我们更多的临床试验或商业研究需求。
*我们依赖第三方生产我们的临床试验候选产品。
我们依赖第三方来生产我们的慢病毒载体和我们的候选产品。“我们目前没有可用作我们候选产品或慢病毒载体的临床规模生产设施，我们希望依靠外部供应商来满足这些生产需求。我们已经为我们的候选产品增加了第三方制造能力，通过我们的与ElevateBio，LLC合作。这一合作伙伴关系为我们保留了自己的GMP生产套件
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ElevateBio Basecamp是一家位于马萨诸塞州沃尔瑟姆、占地14万平方英尺的世界级细胞和基因治疗制造工厂，ElevateBio拥有自己的设备和ElevateBio员工。然而，这些额外的能力可能不足以支持我们的临床试验，我们自己的员工将不会控制和运营该设施。为了降低第三方制造商的风险，我们还在为我们的候选产品开发我们自己的受控和操作的制造设施，这两个设施都位于我们位于英国史蒂夫尼奇的细胞和基因治疗弹射有限公司中心(Catapult)的GMP制造套件和在我们位于马里兰州罗克维尔的85,000平方英尺的制造工厂。Basecamp的合作伙伴关系使我们能够在美国建立更多的近期制造能力和技术能力，马里兰州罗克维尔的工厂一旦投入运营，将支持我们候选产品的临床和商业生产。然而，即使我们在Catapult生产了临床试验材料，我们仍将继续依赖第三方制造商来满足我们的临床试验需求。“我们还没有使任何候选产品实现商业规模的制造或加工，并且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的生产或加工。我们计划在努力优化制造流程的同时做出改变。例如，为了获得监管部门对我们候选产品的批准，我们可能会从研究级材料切换到商业级材料，或者被要求从研究级材料切换到商业级材料。我们不能确定，即使是过程中的微小变化也会导致安全有效的治疗方法，并获得商业销售许可。
我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须在FDA或其他外国监管机构检查后，作为我们的BLA的一部分获得FDA或其他外国监管机构的批准。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守cGMP以及FDA或其他监管机构对我们候选产品生产的任何其他监管要求。我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。此外，这些第三方的制造能力可能有限，当我们与第三方制造商生产时，我们对生产方法、人员配备和产品质量的控制较少。在这两种情况下，这都可能导致计划的生产运行延迟，由于运行失败而需要重新制造，并限制我们根据需要生产慢病毒载体和我们的候选产品的能力，从而导致IND申报、临床试验和非临床研究的延迟。
*我们计划建立自己的制造设施和基础设施，以替代或补充依赖第三方来制造我们的候选产品和使用第三方制造套件，这将是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。
我们正在利用ElevateBio的第三方制造能力和我们位于Catapult GMP制造中心的套间中公司运营的内部制造能力来增加我们的大型临床试验的能力。我们还计划在我们位于马里兰州罗克维尔的8.5万平方英尺的工厂建立自己的商业制造设施，用于生产我们的候选产品。利用我们自己的公司运营的制造设施增加产能，应该会减少我们对第三方供应商制造Truc-T电池的依赖，并确保我们能够有效地管理我们的供应链、质量、制造成本和其他相关的生产领域。我们预计，我们在Catapult的套件，与ElevateBio的合作将显著提高我们的总生产能力。能否使用我们在Catapult套件中生产的候选产品进行临床试验，除其他因素外，将取决于是否获得英国药品和保健产品监管机构(MHRA)的适当批准和许可，以及是否成功招聘和培训适当的人员，以支持制造套件的全面运营。尽管我们作为一家公司依赖于具有MHRA许可经验的顾问和其他资源。但作为一家公司，我们将依赖于拥有MHRA许可经验的顾问和其他资源来支持制造套件的全面运营。尽管我们依赖于拥有MHRA许可经验的顾问和其他资源，但作为一家公司，我们将取决于是否获得了英国药品和保健产品监管机构(MHRA)的适当批准和许可弹射器的行为和遵从性，这也是我们无法控制的。MHRA批准或我们吸引和培训人员的能力的任何延误都可能延误我们在Catapult的套房中临床试验材料的生产，导致我们继续回复第三方
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制造。此外，细胞和基因治疗弹射器设施包含多家公司的套间。工厂内的所有公司必须遵循适当的GMP指导方针，以保持工厂的合规性。如果另一家公司未能正确遵循GMP指南，可能会影响该设施的GMP遵从性，以及我们在细胞和基因治疗弹射器设施生产我们的临床试验候选产品的能力。
我们在马里兰州罗克维尔建立自己的商业制造工厂将是一个昂贵和耗时的过程，需要大量的额外资金来提供资金，我们预计它不会在短期内投入运营。作为一家公司，我们没有建立、建造或管理制造设施或制造套件的经验，在开发自己的制造套件、制造设施或制造能力方面可能永远不会成功。我们将需要雇佣更多的人员来管理我们的运营和设施，并开发必要的基础设施，以继续研发我们的候选产品，并最终将其商业化(如果获得批准)。如果我们不能招聘到所需的人员，并在总体上有效地管理我们的增长，或者没有选择正确的地点，我们候选产品的开发和生产可能会被削减或推迟。即使我们成功建立了制造套件或制造设施，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、停电和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批次的许可产品的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不能大量分发。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足市场对我们产品需求的能力。如果我们在美国建立自己的商业制造设施，我们的运营将受到FDA的审查和监督，FDA可能会反对我们使用我们的制造设施。我们必须首先获得FDA的批准，然后才能生产我们的候选产品，这可能永远不会获得。即使获得许可，我们也将受到FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。我们的候选产品生产许可证将接受持续的监管审查。
我们还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
我们的制造流程或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。
我们可能很难验证我们的制造过程，因为我们为我们的临床试验从日益多样化的患者群体中生产Truc-T细胞。
在我们生产过程的发展过程中，我们的Truc-T细胞从一批到另一批，从捐赠者到捐赠者都表现出了一致性。然而，我们的样本量很小，起始材料来自健康的捐赠者。一旦我们有了处理从患者群体中提取的白细胞的经验，我们可能会遇到不可预见的困难，因为从不健康的捐赠者那里开始使用材料，包括从不健康的患者身上采集白细胞所固有的挑战。
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尽管我们相信我们目前的制造流程可扩展到商业化，但由于产品起始材料的异质性，我们在验证我们的流程时可能会遇到挑战。然而，我们预计，在我们临床试验的早期阶段，我们将能够调整我们的过程，以考虑到这些差异，从而产生更稳健的过程。我们不能保证与起始材料的异质性有关的任何其他问题不会影响我们将候选产品商业化生产的能力。
用于制造Truc-T细胞的病毒载体可能会错误地修改患者T细胞的遗传物质，可能会引发新的癌症或其他不良事件。
我们的TRUC-T细胞是通过使用病毒载体将编码TRUC结构的遗传信息插入到患者的T细胞中来制造的。然后，TRUC结构被整合到天然的TCR复合体中，并被运送到患者T细胞的表面。由于病毒载体修改了T细胞的遗传信息，理论上存在这样的风险，即T细胞遗传密码中的错误位置会发生修改，导致与载体相关的插入癌发生，并导致T细胞癌变。如果将癌变的T细胞注射给带有truc-T细胞的患者，癌变的T细胞可能会在患者体内引发新的癌症的发展。我们使用慢病毒载体将遗传信息插入T细胞，我们认为与其他类型的病毒载体相比，T细胞插入肿瘤的风险较低。然而，插入致癌的风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题，我们不能保证它不会出现在我们正在进行或计划中的任何临床前研究或临床试验中。由于遗传物质或用于携带遗传物质的载体的其他组成部分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。FDA指出，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何此类不良事件，我们的临床前研究或临床试验的进一步进展可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
与商业化相关的风险
我们候选产品的市场机会可能相对较小，因为它将仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。
癌症疗法有时被划分为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准针对某一特定用途的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子药物、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)被证明不成功时，可以进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或它们的组合。三线疗法可以包括某些癌症的造血干细胞移植、化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们希望最初寻求批准我们的候选产品，在大多数情况下至少作为二线或三线治疗，用于复发或难治性转移性癌症患者。随后，对于那些我们认为被证明足够安全和有益的候选产品(如果有的话)，我们预计将寻求批准作为二线疗法和潜在的一线疗法，但不能保证我们的候选产品，即使作为第二、第三或随后的治疗线获得许可，也会获得早期治疗线的许可，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。因此，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能非常有限，或者可能无法接受我们候选产品的治疗。
我们对患有我们要瞄准的癌症的人数的预测，以及这些癌症患者中能够接受特定治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的人群的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、对
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诊所、患者基金会或市场调查，并可能被证明是不正确的。此外，新的治疗方法可能会改变我们目标癌症的估计发病率或流行率。因此，即使我们的候选产品被批准用于第二或第三线治疗，有资格使用我们的候选产品进行治疗的患者数量可能会比预期的要少得多。
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手或许能够开发出其他能够达到类似或更好效果的产品或药物。我们的潜在竞争对手包括比我们拥有更多资源的大型生物技术和制药公司、学术机构、政府机构、公共和私人研究机构以及初创或较小的公司。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。此外，许多竞争对手积极寻求专利保护和许可安排，以期为使用他们开发的技术收取专利费。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品可能需要的专有技术或获得专利保护。我们相信，影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素是安全性、效力、纯度、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。
肿瘤学领域的市场机遇促成了葛兰素史克(葛兰素史克)/Adaptimmune治疗公司(Adaptimmune)、扬森生物技术公司(扬森)/南京联想制药化工有限公司(联想)、蓝鸟生物公司(蓝鸟)/Regeneron制药公司(Regeneron)和蓝鸟/格里斯通肿瘤学公司的多项合作。)在专注于细胞癌治疗的公司中，我们面临着重大收购(Gilead Sciences，Inc.(Gilead)/Kite Pharma Inc.(KITE)、Bristol Myers Squibb Co(BMS)/Celgene Corporation(Celgene)/Juno Treateutics，Inc.(JUNO))，尤其是，我们面临着来自开发嵌合抗原受体(CAR-T)、TCR和T细胞定向双特异性抗体技术的公司的激烈竞争。对于我们针对表达间皮素的实体肿瘤的候选产品，F.Hoffmann-La Roche Ltd、拜耳股份公司、百时美施贵宝公司、Selecta Biosciences，Inc.、Novimmune SA、Harpoon Treateutics，Inc.、安进、艾伯维公司和Morphotek，Inc.等正在寻求基于抗体的方法，而细胞疗法正在进行Tmunity Treeutics，Inc.，Atara BioTreateutics，Gracell Biotechnology Inc.、Carisma Treateutics Inc.、Refuge BioTechnologies，Inc.、Adaptimmune Treateutics PLC、Kiroic Biophma，Inc.以及几家中国学术机构。对于我们针对CD-19表达血液恶性肿瘤的候选产品，最近监管部门批准了Gilead、诺华和百时美施贵宝(Bristol-Meyers Squibb)的CAR-T细胞疗法，导致许多公司加大了在细胞治疗领域的研发力度，包括Janssen通过与联想的合作，以及许多其他公司进入该领域。除了这些CAR-T细胞疗法, 许多公司正在开发增强型细胞疗法，可能会与TC-110竞争。这些公司包括Cellectis S.A./allgene治疗公司、野马生物公司、Autolus治疗公司、Crispr治疗股份公司、Precision BioSciences公司、Sana生物技术公司、尤里卡治疗公司、Triumvira免疫公司、波塞达治疗公司、武田制药有限公司、Fate治疗公司和密尔滕伊生物科技公司。F·霍夫曼-拉罗氏有限公司、Genmab A/S公司、安进公司、Xencor Inc.、Regeneron公司、ADC治疗公司、MorphoSys AG、IGM Biosciences，Inc.、47，Inc.等公司都在寻求基于抗体的方法。即使我们获得了监管部门对我们候选产品的批准，我们竞争对手的产品的可用性和价格也可能会限制我们的需求和价格
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对我们的候选产品收费。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物制品或选择保留我们的候选产品供在有限情况下使用，我们可能无法执行我们的商业计划。有关我们竞争对手的更多信息，请参阅“商务竞争”。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能不会获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。
使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。影响我们的候选产品是否被市场接受的因素有很多，包括：
此外，尽管我们没有使用胚胎干细胞或复制能力载体，但由于围绕这些技术的治疗使用引起的伦理和社会争议而产生的负面宣传，以及使用这些技术的任何临床试验的副作用或此类临床试验未能证明这些疗法是安全有效的，都可能会限制市场对我们候选产品的接受。如果我们的候选产品获得许可，但无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。
此外，尽管我们的候选产品在某些方面与其他工程TCR-T细胞和CAR-T细胞方法有所不同，但在涉及工程TCR、CAR-T或其他T细胞产品的其他临床试验中或使用许可的工程TCR-T细胞或CAR-T细胞产品时，即使不是最终归因于我们的产品或候选产品，也可能导致政府监管增加，不利的公众认知和宣传，我们候选产品测试或许可的潜在监管延迟，对符合以下条件的候选产品的更严格的标签要求
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即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们也可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
与我们对第三方的依赖相关的风险
与我们的产品开发相关的第三方风险
我们计划依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们计划利用和依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行我们的临床前研究和临床试验。我们预计将不得不与CRO、试验点和CMO谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成，以及通过临床试验开发的数据的管理，将没有那么直接的控制权。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践(GCP)，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发过程中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和审判地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查之后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外, 我们的临床试验必须使用根据cGMP法规(包括CGTP法规)生产的生物制品进行，并且需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方不是我们的员工，也不会是我们的员工，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，当新的第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。
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*如果或直到我们开发自己的制造设施，我们预计将依赖第三方GMP设施或第三方的制造套件来生产我们的候选产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商未能提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
我们目前没有任何设施可用作临床规模的制造和加工设施，目前必须依赖外部供应商来制造和加工我们的候选产品，这是并且将需要根据患者的情况来完成的。我们正在为Catapult的GMP制造中心的一个套件增加制造能力，但制造套件的人员配备、培训和监管审批可能会推迟，而且该套件可能永远不会投入运营。我们还没有使我们的候选产品实现商业规模的制造或加工，并且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的生产或加工。
尽管我们计划在马里兰州的罗克维尔建立自己的制造工厂，我们将在Catapult的套房中控制我们自己的制造，但我们也将继续依赖Miltenyi和ElevateBio Basecamp等第三方的部分制造能力，而且无论如何，我们可能永远不会成功地发展我们自己的制造设施。我们预期对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临以下风险：
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这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品，导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。
生物药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程和确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，产品测试，操作员错误和合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们候选产品的制造有关的任何稳定性故障或其他问题。
我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到生产现场并将候选产品运回患者的物流。物流和发货延迟以及由我们、我们的供应商或其他我们无法控制的因素(如天气)引起的问题可能会阻止或延迟向患者交付候选产品。此外，我们必须在患者材料移动到制造设施、通过制造过程再返回到患者的过程中，保持与患者相关的复杂身份链和保管链。未能维持身份链和监护链可能会导致患者死亡、产品丢失或监管行动。
我们的制造工艺需要符合FDA和MHRA关于此类工艺的质量和可靠性的规定。任何不遵守相关法规的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及任何监管批准的暂停或撤回。
为了在我们自己的工厂或在第三方的工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南以及MHRA的法规和指南，包括cGTP。我们在质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们要接受FDA、MHRA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。我们在英国的制造业务还取决于符合MHRA的规定和定期设施检查的结果。或者由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构而导致的任何未能遵循cGMP、CGTP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构而导致的Truc-T电池的制造、填充、加工、包装或存储过程中出现的任何延迟、中断或其他问题包括导致我们的TRUC-T细胞在临床试验中的可用性出现重大延迟，或临床试验的终止或暂停，或者延迟或阻止提交或批准我们的TRUC-T细胞候选产品的营销申请。严重不遵守也可能导致实施制裁，包括警告信或无标题信函、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的Truc-T手机候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的声誉和我们的业务。
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如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
与第三方协议相关的风险
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。
此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性并获得市场批准所需的潜力。
此外，涉及我们候选产品的协作会面临许多风险，其中可能包括以下风险：
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因此，如果我们签订额外的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明这种交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些特定地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们的候选产品依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。
我们的候选产品需要许多特殊的原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产的，无法支持商业产品。此外，这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能没有足够的装备来支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们也没有与这些供应商签订合同，可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订合同。因此，我们在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面可能会遇到延误。
此外，我们的一些原材料目前只能从一家供应商或少数几家供应商处获得。我们目前在Gavo-cel和TC-110的Truc-T细胞制造过程中使用的细胞培养液和冷冻保存缓冲液的类型只能从一家供应商获得。此外，我们目前生产过程中使用的细胞处理设备和管材只能从单一供应商处获得。我们也使用某些生物材料，包括某些激活抗体，可以从多个供应商获得，但每个版本的表现可能不同，这要求我们对它们进行表征，如果我们更换供应商，还可能修改一些方案。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续生产这些材料用于我们的预期目的不感兴趣的公司购买。因此，如果我们不再能够接触到这些供应商，我们的临床或商业生产可能会出现延误，这可能会损害我们的业务或运营结果。
与我们的财务状况和资本金要求相关的风险
与操作历史相关的风险
我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的免疫治疗公司，运营历史有限。我们于2015年5月开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、申请专利
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此外，我们还将继续进行临床应用，确定潜在的候选产品，进行临床前研究，与第三方就生产首批候选产品和组件材料建立安排，并启动和进行我们的第一次临床试验。我们有两个候选产品处于1/2期临床试验，我们的其他候选产品仍处于临床前开发阶段。我们还没有证明我们有能力成功地进行或完成任何临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。
自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计未来几年将出现亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力。
对生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的工作，需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们仍处于候选产品开发的早期阶段。到目前为止，我们还没有获得商业销售许可的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。我们主要通过私募我们的优先股、首次公开发行(IPO)和随后的公开发行来为我们的运营提供资金。
自2015年5月成立以来，我们在每个时期都发生了重大净亏损。截至2021年6月30日的一年中，我们净亏损4580万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.955亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失，如果我们做到以下几点，我们预计这些损失将大幅增加：
由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将发生的增加费用的时间或金额，或者我们何时(如果有的话)能够实现盈利。即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，用于开发、寻求监管部门批准和营销其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能
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对我们的业务造成不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们没有从我们的候选产品中获得任何收入，而且可能永远不会盈利。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有从我们的任何候选产品中获得任何收入。除非或直到我们成功完成临床开发，并获得监管部门的批准，然后将我们的至少一种候选产品成功商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。除了Gavo-cel和TC-110之外，我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，需要更多的临床前研究、临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。Gavo-cel是我们最先进的针对间皮素阳性实体肿瘤的Mono-Truc-T细胞候选产品，目前处于1/2期临床试验的早期阶段，需要额外的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们的许多TRUC-T细胞候选产品都处于早期临床前阶段。我们正处于Gavo-cel临床试验的早期阶段，我们还没有对我们的任何其他候选产品进行人体试验，因此，随着我们的候选产品进入临床阶段，我们面临着重大的翻译风险。我们是否有能力赚取收入，视乎多项因素而定，包括但不限于：
上面列出的许多因素都是我们无法控制的，可能会导致我们遇到重大延误，或者阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们可能也不会很快实现盈利。
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创造产品销量，如果有的话。如果我们不能通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
与筹集额外资本相关的风险
*如果我们无法获得额外融资，我们可能无法继续我们的研究和产品开发计划。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金(包括我们普通股公开发行的净收益)来继续我们候选产品的临床开发，包括我们的Gavo-cel第一阶段1/2临床试验，以及正在进行的和计划中的其他候选产品的IND使能研究。如果获得许可，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。
2019年2月，我们完成了首次公开募股(IPO)，筹集了约8,630万美元的毛收入，其中包括行使承销商的超额配售选择权。2020年7月31日，我们完成了股票发行，筹集了约1.426亿美元的毛收入。2021年1月22日，我们完成了股票发行，筹集了1.4亿美元的毛收入。截至6月，302021年，我们有大约3.173亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们现有的现金、现金等价物和短期投资可能不足以为我们计划进行的所有努力提供资金。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资，包括我们首次公开募股(IPO)和二次发行的净收益，将足以为我们到2023年的运营提供资金。然而，我们的估计是基于可能被证明是错误的假设。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。如果我们不能筹集足够的资金或按我们可以接受的条件筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的研究和发展计划。我们可能被要求在比其他情况下更早的阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们候选产品的权利，否则我们将寻求自己在市场上进行开发或商业化。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债会导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
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与此相关的风险当前公司流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)
*目前新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已经并可能继续在美国、地区和全球经济中造成严重破坏，并可能严重损害我们的发展努力，增加我们的成本和开支，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
公共卫生大流行或疫情可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国湖北省武汉市出现，此后传播到包括美国和欧洲国家在内的其他几个国家，全球报告了感染和死亡病例。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对美国和全球经济造成了广泛的破坏，并导致金融市场大幅波动和负面压力。埃博拉疫情的全球影响在不断演变，特别是考虑到新冠肺炎的新变种，随着发现更多的病例，包括美国在内的许多国家做出了反应，实施了隔离、限制旅行和强制关闭企业。某些州和城市，包括我们或与我们接触的第三方开展业务的地方，也采取了隔离、旅行限制、“避难所到位”规则、限制可能继续经营的企业类型和/或限制建筑项目类型等措施来应对这一问题。在一些州和城市，包括我们或与我们接触的第三方开展业务的地方，这些州和城市的反应也在不断变化，尤其是考虑到该病毒的新变种。随着发现更多的病例，包括美国在内的许多国家都采取了相应措施，包括实施隔离措施、限制旅行和强制关闭企业。
新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很大的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及我们的合作伙伴和临床地点所在的剑桥社区或地区目前放松限制的影响，以及疫情和遏制措施带来的直接和间接经济影响等等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它已经并可能继续产生加剧本季度报告(Form 10-Q)中描述的许多风险的效果，包括但不限于以下内容。
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与我们的知识产权有关的风险
与保护我们的知识产权有关的风险
如果我们开发的任何产品和我们的技术不能获得并保持专利保护，或者获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化类似或相同的产品和技术。
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我们的产品，以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力，这些专利涉及我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及对我们的业务至关重要的治疗和开发方法。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和国外提交与我们的业务重要的新产品候选相关的专利申请；我们未来还可能许可或购买其他公司提交的专利申请。如果我们不能确保或保持对我们的技术以及我们开发的任何专有产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
我们不能保证我们的任何专利都有，或我们任何成熟为已发行专利的未决专利申请将包括足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，就我们将来许可知识产权的程度而言，我们不能向您保证这些许可将继续有效。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。可以有多种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
生命科学公司的专利地位可能是不确定的，涉及复杂的事实和法律问题。在美国还没有出现一致的政策来管理细胞治疗领域允许的索赔范围。美国以外司法管辖区的专利保护范围也不确定。在我们寻求专利保护的任何司法管辖区，专利法或其解释的改变可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值，包括缩小我们的专利和我们可能许可的任何专利的范围。
专利起诉过程复杂、昂贵、耗时，而且在不同司法管辖区之间不一致。我们可能无法以合理的商业成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利权。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们有可能无法及时确定我们的研发工作中重要的可申请专利的方面，以获得适当的或任何专利保护。虽然我们与能够获取我们研发工作的机密或可申请专利方面的信息的各方签订了保密和保密协议，例如，包括我们的员工、公司合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个就我们的专利或未决专利申请中要求的发明申请专利保护的公司。
专利的颁发或授予在发明性、范围、有效性或可执行性方面并非无可辩驳，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不相信会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现影响索赔的有效性或可执行性。在未来，我们可能会接受第三方的发行前提交
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现有技术或异议、派生、撤销、复审、授予后和各方间在美国专利商标局(USPTO)或其他外国专利局挑战我们的专利权或其他人的专利权的审查、干预程序和其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者使我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请是，将来也可能是与第三方共同拥有的。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们在保护与我们的技术有关的知识产权方面的努力不够充分，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
总的来说，生物技术和制药公司，尤其是我们，在一个以快速发展的技术和积极保护知识产权为特征的拥挤的竞争空间中竞争。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们依靠专利、保密协议、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人在获得专利保护之前，可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，为时已晚。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。
我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，我们的专利和专利申请针对的是我们的Truc-T细胞及其配套技术。我们寻求或计划通过在美国和其他国家适当提交和起诉专利申请，为我们的Truc-T cell平台和候选产品寻求专利保护。我们专利申请的权利要求针对我们的候选产品和研究计划的各个方面，包括物质的组成、使用方法和过程。这些专利申请如果发布，预计将在2036年至2041年的不同日期到期，每种情况下都不会考虑任何可能的专利期限调整或延长。
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我们预计，在适当的情况下，美国和其他国家将提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：
此外，我们不能确定我们待决的专利申请中涉及我们候选产品的成分的权利要求是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或外国法院视为可申请专利。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2013年3月，根据最近颁布的“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act，简称“美国发明法”)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先申请”制度下，假设其他有关可专利性的条件均获符合，最先提出专利申请的发明人一般都有权获得该发明的专利，而不论该发明是否由另一发明人较早作出。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，以及建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性修改，包括“第一次申请”条款，都是在2013年3月才生效的。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新规定的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护、保密协议和许可协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。例如，我们产品的重要元素，包括样品制备、制造方法、细胞培养条件、计算生物算法以及相关过程和软件等方面，都基于未公开披露的未获专利的商业秘密。虽然我们要求我们所有的员工将他们的发明转让给我们，并要求我们所有的员工，
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尽管我们的顾问、顾问和任何第三方有权使用我们的专有技术、信息或技术来签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度和方式也不如美国法律。如果我们不能阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。例如，我们产品的重要元素，包括样品制备、制造方法、细胞培养条件、计算生物算法以及相关过程和软件等方面，都基于未公开披露的未获专利的商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密(包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式)，但第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均须保密，除非在特殊情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们目前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有技术被第三方盗用。我们还制定了政策，并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳做法提供建议。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局反对我们商标注册的诉讼。虽然我们会有机会回应这些反对意见，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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与第三方知识产权相关的风险
我们依赖从第三方获得的知识产权许可，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。例如，我们拥有来自Harpoon的Gavo-cel的Truc结构中包含的mesothelin粘合剂的非独家许可证。如果我们严重违反了与鱼叉的协议并未能在60天内纠正这一违规行为，鱼叉有权终止我们的执照。如果与Harpoon的许可证终止，我们将需要合作购买另一种间皮素粘合剂或独立开发我们自己的间皮素粘合剂。此外，我们不能阻止Harpoon将我们在Gavo-cel中使用的mesothelin粘合剂授权给第三方。如果Harpoon将中间肽粘合剂授权给另一家免疫肿瘤学公司，该公司可能会开发出与Gavo-cel竞争的产品。
我们目前是材料许可或协作协议的缔约方，未来也是如此。这些协议通常会强加许多义务，如勤勉义务和付款义务。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。这些许可证确实如此，未来的许可证可能包括对我们施加义务和限制的条款。这可能会推迟或以其他方式负面影响我们可能希望达成的交易。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们与Harpoon签署了一项许可协议，根据该协议，我们对关键专利和专利申请进行了许可，以便在我们的一个或多个候选产品中使用。现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，Harpoon可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。
我们依赖我们的某些许可人提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响，并可能在未来继续这样做。
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我们对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否已经或将会遵守适用的法律和法规，或者是否会产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式的控制有限，也无法保护我们获得许可的某些知识产权。任何许可人的侵权诉讼或辩护活动都有可能比我们自己进行的侵权诉讼或辩护活动的力度要小。
知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局进行的干扰、复审和授权后复审程序，或在外国司法管辖区进行的反对和其他类似诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于我们领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般来说，在美国进行临床前和临床试验以及其他开发活动不被视为侵权行为。如果Gavo-cel、TC-110或其他候选产品获得FDA许可，则第三方可以通过对我们提起专利侵权诉讼来强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能会对我们候选产品的商业化产生实质性不利影响的声明(如果获得许可)是有效和可执行的，但我们的这种信念可能是错误的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰而有说服力”的证据，即更高的证明标准，才能反驳这一推定。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年才能发布。目前可能有正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地断定专利是无效的、不可强制执行的、耗尽的或未被我们的活动侵犯的。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身, 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们得到了一个
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许可，它可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问授权给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法通过收购和许可证内的方式获得或维护我们开发流程所需的产品组件和流程的权利。
目前，我们通过来自第三方的许可以及我们拥有或将拥有的与Gavo-cel、TC-110和某些其他候选产品相关的专利申请，拥有某些知识产权的权利。由于其他候选产品可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。此外，虽然我们拥有针对某些truc结构的专利权，但我们可能无法获得广泛的truc-T细胞或工程TCR-T细胞结构的知识产权。
我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。同样，我们候选产品的高效生产或交付也可能需要特定的成分或方法，而这些成分或方法的权利可能属于第三方。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其授予许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。此外，我们的候选产品将使用的特定抗体可能受其他公司的知识产权保护。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得合作所产生的机构在技术上的任何权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，或者不能保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发这样的项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，那些可能比我们更成熟、或拥有更多资源的公司也可能在追逐这一领域。
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许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权的战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
与知识产权诉讼相关的风险
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
由第三方引发或由美国专利商标局提起的授权后诉讼可能是必要的，以确定关于我们的专利或专利申请或我们许可人的发明的有效性或优先权。不利的结果可能会导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或拨款后的诉讼程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
与知识产权法相关的风险
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
我们的一些专利申请已经被允许，或者未来可能被允许。我们不能确定允许的专利申请是否会成为已颁发的专利。可能存在导致撤回专利申请许可的事件。例如，在专利申请被允许之后，但在专利申请发布之前，可能与专利性相关的材料可能会被识别出来。在这种情况下，申请人可以从津贴中撤回申请，以便美国专利商标局根据新材料审查申请。鉴于新的材料，我们不能确定美国专利商标局是否会重新允许该申请。此外，任何已颁发专利的定期维护费都是到期的。
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在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涵盖我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，要求强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这样的机制包括复查、复核等。各方间审查、拨款后审查和外国司法管辖区的同等程序(如反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，或者如果我们不能充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
美国和外国司法管辖区专利法的修改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国继续适应从2012年开始生效的范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。管理其他司法管辖区专利的法律和法规的变化同样可能对我们获得和有效执行专利权的能力产生不利影响。
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我们的国外知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们的某些关键专利家族已经在美国提交了申请，然而，我们在美国以外的知识产权不那么强大，尤其是，我们可能无法在美国以外的地方对TRUC-T细胞平台进行仿制药覆盖。在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。我们的大部分专利组合都处于非常早期的阶段。我们需要在适用的最后期限之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争议也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们面临挑战我们在专利或其他知识产权方面的权利或权利的纠纷，这样的纠纷可能既昂贵又耗时。如果我们失败了，我们可能会失去我们认为是自己的知识产权的宝贵权利。
围绕领养细胞疗法的知识产权领域非常拥挤，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生实质性的不利影响。我们知道，在这一领域中的某些第三方专利和第三方专利申请，如果作为专利发布，可能会被断言包含了我们的技术。
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我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方、我们雇员的前雇主、我们的顾问或承包商的现任或前任客户或客户的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。
如果我们或我们的员工错误使用或披露竞争对手的所谓商业秘密，或违反与竞争对手的竞业禁止或竞标协议，我们可能会受到损害赔偿。
我们的许多员工之前曾受雇于其他制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，在某些情况下，直到最近。我们可能会受到指控，称我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。此外，我们已经并可能在未来受到这样的指控，即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇佣员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们当前或未来的任何候选产品没有获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到严重损害。
根据FDA对我们当前或未来候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的十四年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或者制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
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与政府监管相关的风险
与监管审批相关的风险
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选产品的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。
我们以前没有向FDA提交过生物制品许可证申请(BLA)，也没有向可比的外国监管机构提交过类似的许可证申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性、纯度和效力。BLA还必须包括有关产品制造控制的重要信息。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们候选产品的监管审批程序可能不确定、复杂、昂贵且冗长，并且可能无法获得许可。
我们还可能因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括与以下相关的延迟：
如果医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的悬而未决的伦理问题，而不是开出已经确立了安全性和有效性的现有治疗方案，我们也可能会遇到延误。此外，临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据监测委员会或fda或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、fda或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
要获得监管机构的批准，还需要提交有关生物制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。FDA或类似的外国监管机构可能会发现缺陷或无法批准我们的制造工艺或设施，无论是由我们还是我们的商业制造组织(CMO)运营。此外，如果我们将来对我们的候选产品进行生产更改，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
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即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们为候选产品获得的任何监管批准都需要监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要风险评估和缓解策略(REMS)计划，以许可我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们进行的任何许可后临床试验，继续遵守cGMP、cGTP和良好临床实践(GCP)。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
在美国和其他国家，生物产品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、营销和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许在美国或任何其他国家销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构的必要许可。
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FDA或任何外国监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝我们候选产品的许可，包括：
这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在大量正在开发的生物制品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管部门的审批程序，并已商业化。即使我们最终完成临床测试并获得FDA或适用的外国监管机构对我们的任何候选产品的许可，FDA或适用的外国监管机构也可以根据许可后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现授予许可。FDA或适用的外国监管机构也可能许可我们的候选产品具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者人数，并且FDA或适用的外国监管机构可能不会许可我们的候选产品贴上我们认为是此类候选产品成功商业化所必需或需要的标签。
此外，即使试验成功完成，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的临床试验。如果临床试验的结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这可能是我们无法获得的)来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
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如果我们的候选产品在国际上获得批准，与营销我们的产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
这些和其他与国际业务相关的风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们可能会为Gavo-cel、TC-110和我们未来的一些其他候选产品申请孤儿药物地位，但我们可能无法获得这样的称号或无法维持与孤儿药物地位相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。
根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号。罕见疾病或疾病的定义是，在美国患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物或生物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了fda对其具有这种名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着fda可能不会批准任何其他申请，包括bla，在七年内销售相同适应症的同一生物药物，除非在有限的情况下，如显示出相对于具有孤儿药物独占权的产品的临床优越性，或者fda发现孤儿药物独家经营权的持有者没有证明它可以保证足够的可获得性。因此，即使我们的某个候选产品获得了孤儿专有权，
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FDA仍然可以批准其他具有不同活性成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们不能生产足够的产品，FDA可以放弃孤儿专营权。
我们获得了Gavo-cel治疗间皮瘤的孤儿药物指定，我们已经申请了Gavo-cel治疗胆管癌的孤儿药物指定。“我们获得了治疗胆管癌的孤儿药物指定。”我们获得了Gavo-cel治疗间皮瘤的孤儿药物指定，我们已经申请了Gavo-cel治疗胆管癌的孤儿药物指定。急性淋巴细胞白血病与TC-110合作，我们可能会在额外的孤儿适应症中为TC-110和我们未来的一些或所有其他候选产品寻求孤儿药物称号，在这些适应症中，使用这些产品有医学上可信的基础。即使当我们获得孤儿药物指定时，如果我们为比孤儿指定适应症更广泛的适应症寻求许可，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，虽然我们打算为其他候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能永远也得不到这样的称号。
FDA可能会重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。
FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们计划为Gavo-cel和TC-110寻求突破性疗法称号，并可能为我们未来的一些或所有候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑许可的候选产品相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或许可，也不能保证FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能会决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们打算为Gavo-cel或TC-110以及我们未来治疗各种癌症的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定，也不能保证我们将获得突破性治疗指定。
FDA的快速通道认证，即使授予Gavo-cel、TC-110或任何其他未来的候选产品，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以向FDA申请FDA快速通道指定的特定适应症。我们计划为以下项目寻求快速通道指定
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Gavo-cel和TC-110，并可能为我们未来的某些候选产品寻求快速通道认证，但不能保证FDA会授予我们建议的任何候选产品这一地位。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格优先审查，但Fast Track的指定并不保证任何此类资格或最终获得FDA的上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或许可，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。此外，FDA可以随时撤销任何“快速通道”的称号。
FDA的加速批准，即使批准Gavo-cel和TC-110或任何其他未来的候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们计划寻求Gavo-cel和TC-110的批准，并可能使用FDA的加速批准途径寻求未来候选产品的批准。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并且通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对临床终点的影响，该效应可以比不可逆发病率或死亡率(IMM)更早被测量，IMM合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一个条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速审批，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或审批过程，而且获得加速审批并不能保证FDA的最终批准。
美国和国外对细胞疗法产品的监管要求经常发生变化，未来可能会继续变化，这可能会对我们及时完成临床试验和将我们的候选产品商业化(如果有的话)的能力产生负面影响。
美国和国外对细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。FDA在其生物制品评估和研究中心内设立了组织和高级治疗办公室，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会等，为这一审查提供建议。最近，美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)提议修改其监督基因治疗研究的指导方针，包括取消某些治疗的方案注册和报告要求，以及取消重组DNA咨询委员会(Recombinant DNA Consulting Committee)对人类基因转移研究的审查和报告要求。
我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能是有限的或不可用的，这可能会使我们很难在获得许可的情况下销售我们的候选产品，从而有利可图地销售我们的候选产品。
在国内外市场，如果获得许可，我们候选产品的成功销售将取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
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为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的判断：
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保范围和足够的报销。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们在一个或多个外国司法管辖区为我们的候选产品获得许可，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国，特别是欧洲联盟(EU)的国家，生物制品的价格受到政府的管制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统发生了许多立法和监管变化，可能会影响我们有利可图地销售产品的能力。特别是，2010年颁布了经2010年“医疗保健和教育和解法案”(统称为ACA)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)。除其他事项外，《平价医疗法案》及其实施条例修订了医疗补助药品退税计划下制造商欠州和联邦政府的门诊药品和某些生物制品(包括我们的候选产品)退税的计算方法，提高了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的医疗补助退税的最低限额，将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加医疗补助管理的医疗机构的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税，并为计划提供激励
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自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修订。ACA的各个部分目前正在美国最高法院面临法律和宪法挑战；前特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担；国会已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。美国最高法院预计将在2021年初就对ACA合宪性的法律挑战做出裁决。ACA的实施仍在进行中，该法律似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则医疗保险支付将一直有效到2030年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年12月31日暂停。拟议中的立法如果获得通过，将延长这一暂停措施，直到疫情结束。2013年1月，当时的奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法(ATRA)，将2011年预算控制法中这些自动减支条款要求的预算削减再推迟了两个月。ATRA还减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家供应商支付的医疗保险，并将政府向供应商多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和拟议的州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。前特朗普政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，前特朗普政府此前发布了降低药品价格和降低自掏腰包药品成本的计划。根据这一行动蓝图，特朗普政府表示，美国卫生与公众服务部(HHS)将采取措施，增加制造商的竞争，提高某些联邦医疗保健计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的药品自付成本。卫生和公众服务部已经实施了其中的一些措施，而其他措施正在等待实施。例如，2019年5月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法(一种事先授权)。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，并立即根据其现有权限实施其他措施。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。
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目前尚不清楚这些和未来的发展将如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及影响我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。
2020年，前总统特朗普发布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。作为回应，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，该规则于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家获得的最低价格计算。最惠国待遇示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。然而，作为对几个行业团体提起的诉讼的回应，12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令，要求政府被告在根据行政程序法完成通知和评论程序之前，执行最惠国规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的执行不得早于该规则在联邦登记册上公布后60天开始。进一步, 加拿大当局通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划发起人降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据美国哥伦比亚特区地区法院输入的一项命令，根据联邦医疗保险D部分，规则中取消与从制造商向计划发起人销售或购买药品相关的某些回扣的安全港保护的部分已推迟到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，并可能予以修订或废除。尽管其中一些措施以及其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，但目前尚不清楚拜登政府是否会挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些最近的行政和行政行动，但国会已经表示，它将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。一旦获得许可，这些措施可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
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最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：
任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
*由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA、SEC和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会(SEC)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
自2020年3月国内外检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。截至2021年5月，某些检查，如外国预先批准、监督和非关键任务的事由检查，仍被暂时推迟。2021年4月，FDA发布了行业指导意见，正式宣布计划
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采用远程互动评估，使用风险管理方法，以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布计划，在恢复标准运营水平方面继续取得进展。如果FDA确定必须进行检查才能获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程互动评估是足够的，则FDA已声明其一般打算对申请发出完整的回复函或推迟到检查完成后再对申请采取行动。此外，截至2021年5月26日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在正在进行的新冠肺炎大流行期间，根据其用户收费绩效目标，及时审查医疗产品申请，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而，美国食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期内完成此类必要的检查。在2020年和2021年，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会遇到监管活动的延误。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
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我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局和第三方付款人越来越多地要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明保险和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着一种药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
国际上与政府法规相关的风险
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批和许可程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
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我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的审批有要求，我们在这些司法管辖区投放市场之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
英国退出欧盟，也就是通常所说的“英国退欧”，可能会扰乱英国与欧盟之间的进出口进程，有可能延误对时间敏感的发货和 这将对我们在Catapult的GMP制造业务产生不利影响，并可能影响未来对我们候选产品的GMP制造的监管制度。
2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是俗称的《脱欧》。此后，该国于2017年3月29日正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。过渡期从2020年2月1日开始，在此期间，欧盟制药法仍然适用于英国，并于2020年12月31日结束。在这11个月期间，英国继续遵守欧盟的所有规则，其贸易关系保持不变。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)，该协定于2021年1月1日临时适用，一经英国和欧盟批准，将正式适用。该协议详细说明了联合王国和欧盟未来关系的某些方面将如何运作，但仍有许多不确定因素。英国未来的法律和法规及其与欧盟法律和法规的相互作用缺乏明确性，这可能会增加我们的业务的法律风险、不确定性、复杂性和成本。
我们已经与细胞治疗弹射器有限公司(Catapult)签订了合同，在他们位于英国史蒂夫尼奇的GMP制造中心与我们的员工一起住一间套房。由于各自的英国和欧盟海关机构缺乏行政处理能力，英国退欧可能会扰乱进出口流程，这可能会延误我们Catapult套件中GMP制造所需的来自欧盟的时间敏感型设备和材料的发货。英国退欧也有可能对我们为Catapult的运营吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。
此外，由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对未来适用于产品的监管制度产生实质性影响，并影响产品候选的批准，特别是在英国，因为英国的立法有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，还有待观察。英国药品和医疗器械监管机构英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)最近发布了详细的指导意见，供行业和组织从2021年1月1日起遵循，过渡期已经结束，这些指导意见将随着英国对医药产品的监管立场随着时间的推移而更新。
鉴于缺乏类似的先例，目前尚不清楚联合王国退出欧盟将带来什么较长期的金融、贸易和法律影响，以及这种退出将如何影响我们。英国退欧的长期影响，包括对我们业务和行业的影响，将取决于TCA的条款在实践中如何生效，以及就英国与欧盟未来关系谈判的任何进一步条款。我们正在继续密切关注英国退欧的事态发展，以便在变化明朗时进行确定、量化和积极应对。
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与员工事务和管理增长相关的风险
与员工事务相关的风险
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物科技和制药行业中竞争，有赖于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括首席执行官兼总裁、首席财务官、首席科学官、首席医疗官和首席人事官。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们在马萨诸塞州剑桥市的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。美国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证相关法律法规的立法或行政变化损害我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民的项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论事先通知与否。我们的成功还有赖于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中层和高级管理人员以及初级、中层和高级科学和医疗人员。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意的、鲁莽的和/或疏忽的行为，包括未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律和法规下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律和法规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。本法律法规可以限制或
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禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：
此外，除其他外，我们还须遵守上述每项医保法律的州和国外等价物，其中一些法律的范围可能更广，无论付款人是谁，都可能适用。
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我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的经营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、利润和未来收入的减少、个人监禁，以及被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求缩减或重新参与政府资助的医疗计划，则我们可能会受到额外的报告要求和监督。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
不断变化的合规环境以及构建和维护健壮且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，如英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。这一点以及其他有关数据跨境流动的未来发展
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如果获得批准，可能会增加在某些市场交付我们产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
与发展我们的组织相关的风险
我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2021年8月2日，我们有150名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及更多的设施来扩大我们的业务。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管审批、临床试验管理和制造的几乎所有方面。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他称职的外间承办商和顾问公司，或根本不能保证。
此外，我们预计我们的业务运营将会增长，这将需要增加新的实验室和/或办公空间。这种未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括实验室运营和质量控制。不能保证我们能够管理我们设施和运营的扩张，也不能保证我们的系统、程序或控制足以支持我们扩大的设施和运营。也不能保证我们能够建造、收购或签订租赁设施的协议，以支持我们的增长。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩张，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
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我们目前没有营销和销售机构，也没有营销产品的经验。如果我们不能建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得许可，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们不能或决定不建立内部销售、营销和分销能力，如果获得许可，我们将寻求有关产品销售和营销的合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，也不能保证他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便将任何产品在美国或海外商业化。
与我们普通股相关的风险
与我们普通股交易中的波动性相关的风险
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。涉及我们公司或我们管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。
我们普通股的交易价格可能会有很大波动。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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此外，整个股票市场，特别是纳斯达克全球精选市场和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格没有超过您的购买价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法持续。
2019年2月，我们完成了IPO，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开交易市场。尽管我们完成了IPO，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市交易，但我们股票的活跃交易市场可能不会持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市价的情况下出售他们的股票，或者在他们想要出售的时候以或高于他们获得股票的价格出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
*如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2021年6月30日，我们有一个
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总计38,181,331股已发行普通股。此外，根据我们的2018年计划和我们就IPO而采用的2018年员工股票购买计划，根据我们的2018年计划和我们的2018年员工购股计划，根据修订后的1933年证券法(证券法)下的各种归属时间表、规则144和规则701的规定，符合条件的普通股股票将有资格在公开市场出售，这些普通股要么受未偿还期权的限制，要么根据我们的2018年计划和我们的2018年员工购股计划预留供未来发行。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
根据证券法，我们普通股的7600,116,000股的持有者有权获得与其股票登记有关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票根据证券法不受限制地自由交易，但根据证券法第144条的规定，由关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
与我们作为“新兴成长型公司”和较小报告公司地位相关的风险
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们的年度报告、其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求。在首次公开募股(IPO)后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们的IPO结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至上一财年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行的普通股超过7亿美元的日期，这两者中的较早者是我们的IPO结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报者，这要求我们非附属公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)在我们发行超过6亿美元的股票的日期之前
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或经修订的会计准则。
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的审计师认证要求，以及减少我们的年度报告、其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
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我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据交易法第12b-2条规则，我们被认为是一家“规模较小的报告公司”。因此，我们有权依赖某些降低的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和高管薪酬信息。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给证券交易委员会的文件中披露的减少也意味着我们的审计师不需要审查我们对财务报告的内部控制，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到我们的公开流通股超过2.5亿美元，或者我们的年收入超过1亿美元，我们的公开流通股超过7亿美元。
与内部人控制相关的风险
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。
截至2021年8月2日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约50%的有表决权股票。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最大利益。
与上市公司经营相关的风险
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层在新的合规举措上投入了大量时间。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，其中要求我们向证券交易委员会(SEC)提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理权访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内，从我们的IPO定价起最多五年内实施其中的许多要求。我们正在利用这项立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地实施这些要求，从而招致意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。
适用于上市公司的规则和条例大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，他们
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可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。增加的成本增加了我们的净亏损，可能需要我们降低其他业务领域的成本，或者提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
与我们的宪章和附例相关的风险
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203节的条款管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
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我们修订后的章程指定某些法院作为股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼包括：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的任何规定提出索赔的任何诉讼。(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的主张的诉讼(“特拉华论坛规定”)；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的主张的诉讼(“特拉华论坛条款”)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。此外，我们修订和重述的附例将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。
我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
与税务和会计相关的风险
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
根据经修订的1986年国税法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后应纳税所得额的能力可能会受到限制。由于我们最近的私募和过去三年发生的其他交易，我们可能已经经历了，也可能经历了“所有权变更”。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。截至2020年12月31日，我们累计净营业亏损结转约1.264亿美元和1.29亿美元，分别可用于减少联邦和州应税收入，其中1.223亿美元的联邦净营业亏损将无限期结转，其余联邦和州亏损将于2035年到期。此外，我们还有560万美元和240万美元的累计联邦和州税收抵免结转，可用于降低联邦和州所得税，这两项税收将分别于2035年和2031年开始到期。我们的净营业亏损结转和
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根据守则第382和383节的定义，由于某些所有权变更，税收抵免结转可能受到限制。这限制了这些税收属性可用于抵销未来应税收入或纳税义务的年度金额。每年限额的金额是根据我们在所有权变更之前的价值确定的。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。根据减税和就业法案，2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损将不会到期。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据修订后的“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的改变，或者发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。
一般风险因素
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。
我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经签约方事先书面同意的情况下支付现金股息，或者其他哪些条款禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息金额。因此，对股东的任何回报都将仅限于他们股票的升值，而这可能永远不会发生。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年里经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定存在不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济下滑、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。
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如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过这段艰难的经济时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
2019年2月，我们在IPO中筹集了总计约7710万美元的现金净收益。2020年7月31日，我们以每股15.50美元的公开发行价完成了920万股股票的出售。我们从此次发行中筹集了约1.336亿美元的现金净收益。2021年1月22日，我们以每股30.50美元的公开发行价完成了大约460万股普通股的出售。我们从此次发行中筹集了约1.313亿美元的现金净收益。 截至2021年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资317.3美元。虽然我们不知道自2021年6月30日以来我们的现金等价物和短期投资的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济的不景气。
税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，减税和就业法案(TCJA)于2017年颁布，并对修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)进行了重大改革。除其他事项外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的扣税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损的扣减限制在本年度应税收入的80%，以及取消净营业亏损结转(尽管任何此类净营业亏损都可以无限期结转)。以及修改或废除许多业务扣减和抵免(包括减少对某些罕见疾病或疾病的药物进行测试所产生的某些临床测试费用的营业税抵免)。此外，在2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，其中包括暂停在2021年1月1日之前的应税年度中扣除净营业亏损的80%限制，允许在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度中产生的净营业亏损进行5年的结转, 从2019年和2020年开始的纳税年度，净利息支出扣除的上限一般为调整后收益的50%。无法预测税法、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或发布，这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或者需要我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到实质性破坏。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害以及电信和电气故障的破坏。网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在我们的行业以及许多其他行业非常普遍。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用、未经授权访问系统或数据或
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由于员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及高级持续威胁入侵而导致的信息泄露。旨在获取个人、敏感或机密数据的电子安全攻击正在不断演变，而且此类攻击的复杂性也在不断增加。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。尽管我们做出了努力，但我们未来可能会成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据，或扰乱我们的运营或开展业务的能力。虽然到目前为止，我们还没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，来自已完成或未来的临床前研究和临床试验的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病或流行病以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品，以病人为基础。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品进行有计划的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
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未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
最近出售的未登记证券
不适用。
首次公开发行(IPO)所得款项的使用
不适用。
发行人购买股票证券
不适用。
项目3.默认UPON高级证券
不适用。
项目4.地雷安全安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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第6项。 展品
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展品说明 |
表格 |
档号 |
展品 |
归档 日期 |
已归档 特此声明 |
3.1 |
注册人注册证书的修订和重订 |
8-K |
001-38811 |
3.1 |
2/25/2019 |
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3.2 |
注册人的修订及重订附例 |
8-K |
001-38811 |
3.2 |
2/25/2019 |
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31.1 |
根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对主要行政人员的证明 |
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X |
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31.2 |
依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条证明首席财务官 |
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X |
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32.1+ |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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X |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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X |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
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本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。 |
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103
登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期： |
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2021年8月5日 |
TCR2美国治疗公司(Treateutics Inc.) |
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由以下人员提供： |
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/s/Mayur(Ian)Somaiya |
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马尤尔(伊恩)索迈亚 |
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首席财务官 |
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(首席财务官和正式授权人员) |
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