AQN承认并同意

自动柜员机计划的建立，

每次自动取款机销售，

为进一步执行前述规定而采取的任何相关行动；以及

注册声明和招股说明书的提交，在每种情况下，只要自动柜员机计划完全有效 ，

关于自动柜员机优先购买权，公司应：

在以下较早的日期：(I)公司向美国证券交易委员会提交或提交季度报表或年度财务报表的日期(如果是截至12月31日的 期间)，采用Form 6-K或Form 20-F格式，但不包括与截至2021年6月30日的季度有关的财务报表 (每个报表均为清理日期)和(Ii)在相关会议日期之前的3个工作日(在每个情况下，以(I)和(Ii)中较早的一个为 自上一个追赶日期和本信函协议日期中较晚的一个日期起至但不包括相关追赶日期(每个这样的期间为 ？追赶期间)的所有自动柜员机销售的书面通知(追赶通知)。如果在追赶期内，由于任何原因没有根据分销协议进行自动柜员机销售，则 公司没有任何义务向投资者提供此类书面通知。？会议日期是指本合同附表一所列日期(以AQN在不少于附表一所列相关日期前5个工作日前书面通知公司的会议日期变更为准，但该等日期不得早于或迟于附表一所列相应月份和日的14个历日)，以及AQN就2022年12月31日之后的任何期间向公司提供的此类额外日期，但AQN向本公司提供的该等日期不得超过2022年12月31日之后的任何期间，条件是该等日期不得早于或迟于附表一所列的相应月份和日期2022年应在截至2022年12月31日的年度的相应会议的相应月份和日期之前或之后 不超过14个日历日；

在每份追赶通知中包括：(I)追赶期间根据自动柜员机计划出售的普通股总数(追赶股份总数)；(Ii)紧接追赶期之前和追赶结束时公司已发行和已发行普通股的总数；(Iii)在申请任何银行或其他费用之前，以美元为单位出售总追赶 股票的总金额(总追赶金额)，(Iv)平均价，其计算方法为：(A)总追赶金额除以(B)总追赶股份(追赶行权价格)，(V)第2.f节中提及的任何事件的详情 。在相关追赶期间(包括记录日期)以及根据第2.f节要求进行的任何调整。关于任何此类事件和(Vi)投资者应向其支付认购追赶股认购价的银行账户 详情(定义见下文)；

在每份追加通知中包括投资者必须 向本公司发出其选择认购全部或部分该等股权的书面通知的日期，该日期不得早于以下日期中最晚的一天：(I)自追加通知交付之日起七(7)个营业日，(Ii)追赶通知标的追补期之后的会议日期后四(4)个营业日和(Iii)相关清算日期(

会签任何已签署的认购协议，其格式为附件A，按照本函件协议 交付；

确保其有足够的股东权力向投资者分配最高限额的股份(如果投资者行使其自动柜员机优先购买权)，并且不发行任何股票证券，除非在此类发行之后，公司将继续有足够的股东权力向投资者分配最高限额的股份；以及

不得(I)宣布或支付任何股息或分派，(Ii)进行任何股票拆分， 重新分类、重组、合并、业务合并或与本公司股权证券有关的类似交易，或(Iii)根据本公司的供股或其他 优先股发行任何普通股，在任何情况下，在任何追赶期开始至相关收盘期间，以低于市场价的价格发行任何普通股。除非追赶行使价及认购的追赶股份作出适当调整，以向投资者提供相同的效果及利益(包括经济利益) ，犹如认购的追赶股份相当于记录日期前就该事件发行的追赶股份的部分 已于该事件的记录日期之前发行 。

投资者收到追赶通知后，如果打算行使其自动柜员机优先购买权(投资者通知)，应向公司提供书面通知 ，并以附件A的形式签署认购协议。

投资者通知应包括：(A)投资者在紧接相关追补期之前的百分比权益；(B)投资者将以追赶行使价购买的普通股(如有)的数量(受第2.f节的约束) (认购的追赶股份)，其数量不得超过相当于最高股数的普通股数量；(C)认购该等股份的投资者的姓名；及 (D)认购追赶股份的截止日期，该日期不得早于投资者通知后的第三个营业日，亦不得迟于投资者通知交付日期后(X)180个历日 中较迟的一个，惟该交付日期须早于2023年1月1日之前，及(Y)投资者通知后的第十二个营业日。

为免生疑问，如投资者未于有关行使期限 截止日期前发出投资者通知或以其他方式拒绝行使其自动柜员机优先购买权，其于相关 追补期内有关总追赶股份的自动柜员机优先购买权将会立即终止。

每一方均向另一方声明并保证：

该当事人是根据其注册管辖区法律有效存在并正式注册成立、组织和注册的公司；

本函件协议经其正式授权并签署，构成其有效且具有法律约束力的义务 ；

根据适用法律要求其采取、履行或完成的所有必要的同意、授权、通知、行动或其他事项(包括但不限于：(I)获得任何同意、批准或许可；(Ii)进行任何备案或登记；或(Iii)获得任何股东批准) 执行本函件协议所预期的交易或履行本函件协议的条款，已经取得或达成，并且在成交时(如认购协议中所定义的根据本函件协议执行的 )是完全有效和有效的；

本公司声明并向AQN保证，截至每个追赶日期 ，本公司并不知悉有关本公司及其附属公司的任何尚未向AQN披露的重大、非公开信息。如果本公司无法作出第5条中的 陈述和保证，本公司应在相关的追赶通知中通知投资者，这不应被视为违反本函件协议。如果公司 在追赶通知中通知投资者它无法作出本第5节中的陈述和担保(该通知为原始的 追赶通知)，投资者可全权酌情选择(A)在追赶通知中的行使期限前认购适用追赶期间的认购股份，但前提是投资者将作出所附 认购协议附表3第1段和第2段中的陈述未向AQN披露的有关本公司的非公开信息，或(B)有权在适用的追补期内认购认购的追赶股份，或者(I)在本公司可作出本第5条中的陈述和保证的下一个追赶日期 之后，或(Ii)在与 较后追赶期有关的任何追赶日期之后(前提是投资者将在本文件所附认购协议附表3第1段和第2段中向本公司作出陈述，并确认本公司 已通知它，本公司掌握有关本公司的重大非公开信息，但尚未向AQN披露)，在每一种情况下，投资者均须向AQN提供本公司所附认购协议附表3第1段和第2段中的陈述，并确认本公司 已告知其本公司拥有尚未向AQN披露的有关本公司的重要非公开信息, 按原始追赶通知中的 追赶行权价格(即紧接该通知之前的追赶期间)计算。

本函件协议的各方同意，本函件协议不违反AQN和Abengoa-Algonquin Global Energy Solution B.V.(AAGES)与本公司之间于2018年3月5日签订的、并经不时修订的股东 协议(股东 协议书)，该协议由AQN和Abengoa-Algonquin Global Energy Solution B.V.(AAGES)以及Abengoa-Algonquin Global Energy Solution B.V.(AAGES)之间签订，并经不时修订。此外，本函件协议各方承认，为确定AQN和AAGES在股东 协议下的任何优先购买权，与该等优先购买权相关的百分比利息的计算应进行如下调整：(A)分母应减去根据自动柜员机计划发行的、投资者尚未有机会递交投资者通知的股份数量，以及(B)分子和分母应增加AQN进一步同意，它不会直接或间接采取行动，也不会诱使AAGES在公司遵守本信函协议的 条款的前提下，断言公司违反了自动取款机计划的股东协议。AQN应尽最大努力促使AAGES在交付任何投资者通知之前签署本函件协议第6节的联名。双方同意，为了双方和AAGES的利益，本第6款第二句为 ，AAGES可根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行。

除本函件协议另有规定外，根据本函件协议 送达的任何通知、要求或其他通信应以书面形式进行，且只能通过电子邮件送达给本函件的任何一方。

股东协议第10条(第10.1和10.10节除外)的规定适用于 本函件协议作必要的变通。此处使用但未定义的大写术语具有股东协议中规定的含义。

/s/Arun Banskota

/s/Arthur Kacprzak

2021年第三季度

十一月十一日

2021年第四季度

三月三日

2022年第一季度

五月十二日

2022年第二季度

8月11日

2022年第三季度

11月10日

亚特兰蒂卡可持续基础设施公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，注册号为08818211，注册办事处位于英国大伦敦TW8 9DF大西路，布伦特福德，米德尔塞克斯(该公司)；以及

[•](《投资者》)。

投资者的关联公司Algonquin Power&Utilities Corp.(AQN)已 确认并同意日期为#年的自动柜员机计划信函协议的条款[•]，2021年(ATM计划信函协议)。

根据自动柜员机计划信函协议，在[•]，公司就适用的追赶期(如自动柜员机计划函 协议中的定义)向投资者发送了 追赶通知(定义见自动柜员机计划函协议)。

投资者已表示有意行使其自动柜员机优先购买权(定义见自动柜员机计划 信函协议)，并于[•](投资者通知)。因此，投资者希望认购已认购的追赶股份(定义见下文 )，总金额为$[•]根据本协议的规定进行调整。

本公司将发行认购的追补股份予本公司的托管人ComputerShare Trues(Jersey)Limited(The Depositary)的代名人(Computershare代名人)，后者将按本协议规定的条款并受 的约束向投资者发行存托凭证。

定义和解释

定义

释义

本协议中包含的标题和标题仅为方便起见，在解释本协议条款时不应考虑 。

本协定中的术语，即本协定、本协定和类似含义的词语应指本协定作为一个整体，而不是指任何特定的条款、段落或其他部分。

本协议规定的所有时间段应从午夜计算到午夜。它们应 从触发相关时间段的事件发生的次日开始。到期日应当包含在该期限内。如果到期日不是营业日，则延期至 下一个营业日。除本合同另有规定外，所有时间段均以日历日计算。所有由若干个月(或年)组成的时间段应从触发事件发生的月份(或年)中的某一天开始计算，直至下一个月(或年)中同一天的前夕。

？税后基准是指，如果一笔付款(或其任何 部分)应课税，则应增加应缴金额的基准，以确保在考虑以下因素后：

对该款额应征收的任何税项(或如无任何宽免则应征收的税项)；以及

就支付给该人的损失、损害、成本、 费用、费用或责任向赔偿收款人提供的任何济助；

股份认购

投资者特此向计算机股份代名人申请发行，截止日期为[•]作为投资者向本公司支付追赶 价格的代价，认购的 普通股(认购的追赶股份)将入账记入缴足股款，本公司同意根据本协议的条款配发和发行认购的追赶股份。

在本协议日期之后，在任何情况下，投资者 应在交易结束前尽快与本公司签订DSA修订协议，规定向 投资者的经纪人(由投资者在交易结束前至少三(3)个工作日以书面形式向本公司指定的经纪人)发行代表认购的追赶股份的存托凭证(该等存托凭证)，该等经纪人是该等经纪的托管人(该等经纪人是由投资者在交易结束前至少三(3)个工作日以书面方式指定给本公司的该等经纪)，该等经纪以托管人的身份向 投资者的经纪(该等经纪)发行代表认购的追赶股份的存托凭证(该等存托凭证由投资者以书面方式指定给本公司)。

双方将通力合作，以确保认购追赶股份的配发及发行的安排，旨在确保(A)向作为托管人的Computershare代名人发行认购的追赶股份，或 (B)其后将该等股份从Computershare代名人转让给作为存托信托公司的代名人的cede&Co，均毋须缴交印花税或印花税储备税。

投资者须于截止日期前向本公司递交一份正式签立的表决权授权书副本，其格式为本公司附表2所附 表格(本公司股份总数超过AQN及其联属公司合共持有的41.5%)，并须于截止日期前提交一份正式签署的表决权授权书副本(本公司股份总数超过AQN及其联属公司合计持有的41.5%)。

附于普通股的权利

结业

结账日期为结算日。

截止日期：

投资者应至少在交易结束前三(3)个工作日向公司名下的 以美元计价的银行账户支付全额美元追加价，同时支付由公司传达给投资者的银行账户信息(账户)。与此付款有关的任何银行手续费、 成本和费用应由投资者承担；以及

收到追加价后立即：

公司将代表投资者向 计算机股被提名人配发和发行认购的追赶股份，计入全额缴足；

本公司将指示，投资者将促使经纪指示存托机构以投资者托管人的身份向经纪发行存托凭证；以及

投资者应促使经纪商接受存托凭证。

本公司确认并同意根据本协议收购已认购的 追赶股份及/或存托凭证乃根据加强合作协议第2.1(A)(Iii)条准许，因此不会违反 股东协议第4.1条。

如果在本协议日期至交易结束之间，(I)本公司宣布或支付任何 股息或分派，(Ii)存在任何与本公司股权证券有关的股票拆分、重新分类、重组、合并、业务合并或类似交易，或(Iii)本公司根据本公司以低于市场价的配股或其他优先股发行方式发行任何 普通股，追赶价格和认购的追赶股份应进行适当调整，以向投资者提供与认购的追赶股份 在该事件的记录日期之前发行相同的效果和利益(包括经济利益)。

先行条件

本协议项下本公司和投资者的相互义务取决于双方在截止日期前签订的DSA 修订协议；前提是本公司和投资者应尽最大努力满足该条件。

公司根据本协议承担的义务取决于投资者是否满足或 公司是否放弃以下条件：

第4节中投资者的陈述和担保在本协议日期和截止日期(参考当时存在的事实和情况)在所有重要方面都是真实和准确的，公司应已收到投资者授权人员以本协议附表1规定的格式签署的证书，证明满足该条件；以及

投资者已于截止日期前以本协议附表2所附表格 向本公司递交一份正式签署的表决权授权书副本(即AQN及其联属公司合共持有的本公司股份总数超过41.5%)。

投资者在本协议项下的义务取决于本公司是否满意或 投资者是否放弃以下条件：第4节所载的本公司陈述和担保在本协议日期和截止日期(参考 当时存在的事实和情况)在所有重要方面都是真实和准确的，投资者应已收到本公司授权人员以本协议附表1规定的格式签署的证书，证明满足该条件。{

陈述和保证

双方在本协议签订之日和结束时向另一方声明并保证：

存在。该缔约方是根据其注册管辖法律有效存在并正式注册、组织和注册的公司 。

本协议的有效性。本协议经其正式授权并签署，构成其 有效且具有法律约束力的义务。

同意。根据适用法律要求其采取、履行或完成的所有必要的同意、授权、通知、行动或其他事项(包括但不限于：(I)获得任何同意或许可；(Ii)进行任何备案或注册；或(Iii)取得任何股东(br}批准)：(1)根据本协议认购认购的追赶股份，(2)执行本协议拟进行的其他交易或 其履行本协议的条款，均已获得或已达成，并且正在或将于成交时完全有效。

投资者根据当时存在的事实和情况，代表、保证、同意并向本公司确认截至本协议日期和截止日期的附表3所列陈述和保证 。

本公司根据当时存在的事实和情况，陈述并保证、同意并向投资者确认截至 本协议日期和截止日期的以下事项：

认购的追赶股份应与现有已发行普通股完全相同，并在各方面享有同等地位，包括但不限于，获得记录日期在截止日期或之后的任何股息的权利。

于截止日期认购的追赶股份将不受任何产权负担、缴足股款及已获有效授权及发行，且不受本公司任何证券持有人根据适用法律及本公司章程细则 各自享有的优先认购权或其他类似权利的规限，于截止日期认购的追赶股份将不受任何产权负担、缴足股款及已获有效授权及发行，且不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。

普通股和截至收盘日认购的 追赶股在纳斯达克全国市场上市。

(A)自自动柜员机计划函协议之日起至本协议之日止，除公开披露外，未发生任何 重大不利影响；及(B)自本协议之日起，未发生任何重大不利影响。

本公司并不知悉任何有关本公司及其附属公司的 重大非公开资料未向投资者披露。

成本和费用

每一方应自行承担与本协议以及所有相关协议和交易相关的费用和开支(包括法律和其他咨询费)。 与本协议的准备及所有相关协议和交易有关的费用和开支由各方承担。投资者应承担ComputerShare及其法律顾问根据本协议认购和发行 已认购的追赶股份的成本和费用，但以公司对该等成本和费用的责任为准。在此情况下，投资者应承担ComputerShare及其法律顾问根据本协议认购和发行 已认购的追赶股份的成本和费用。

除以下第5.1.3条另有规定外，本公司应单独负责并应在税后基础上赔偿AQN及其任何关联公司(AQN方)的所有英国印花税和/或印花税储备税，或AQN任何一方必须向任何人支付的英国印花税和/或印花税储备税的金额(包括为免生疑问，包括根据《存托服务协议》或《存托服务协议》或《存托服务协议》的规定，包括，为免生疑问，AQN方应向任何人支付的所有英国印花税和/或印花税储备税，或与英国印花税和/或印花税储备税有关的金额)，并应在税后基础上赔偿AQN及其任何附属公司(AQN方 履行或执行本协议以及本协议项下计划进行的交易，包括但不限于授予本协议项下的任何权利、发行和配发认购的追赶股和/或根据本协议或根据本协议预期向投资者发行和接受存托凭证；以及与此相关的任何利息、罚金、附加费、罚款和附加费(转让税)，但根据本条款5.1.2，公司不承担任何转让税：

如果因认购的追赶股的任何转让或转让协议而产生追赶股，并在一定范围内发生该等追赶股；

根据1986年“金融法”第67、70、93或96条支付的款项除外：

配发、发行认购的追赶股；或

只就第93条而言，向投资者发出存托收据，

包括可归因于AQN各方或其代理人的不合理延误的任何利息、罚款、附加费、罚款或附加费；或

AQN各方已支付或退还此类转让税。

根据上文第5.1.2条，公司在赔偿AQN的任何关联公司方面的责任不会比赔偿AQN或AAGES的相关转让税的责任更大。 如果公司有责任赔偿AQN或AAGES的相关转让税，公司将不承担更大的责任。

无作业

特技表演

可分割性

如果根据 任何适用法律，本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或其部分应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响。

在这种情况下，每一方应尽其最大努力立即真诚地协商一项尽可能接近双方初衷并具有相同或相似经济效果的有效替代条款 。

通告

除本协议另有规定外，根据本协议 送达的任何通知、要求或其他通信均应以书面形式进行，且只能通过电子邮件送达任何一方。

通过电子邮件送达的通知或要求应视为在发送后两小时发出，除非 提前收到收到的证据(回复该电子邮件的自动回复除外)，但如果该通知或要求在下午5点之前送达，则不在此限。东部时间在营业日或非营业日的任何时间 应视为在上午8点发出。东部时间在下一个工作日，前提是在每种情况下都没有收到无法投递或电子邮件退回的消息 。

根据本信函协议发出的所有通知、要求或其他通信应发送到以下 电子邮件地址：

其他

管辖法律和司法管辖权

治国理政法

管辖权

流程代理

投资者应在本协议签署之日起十四(14)个工作日内，在与本协议相关的诉讼程序中指定一名英国代理人(代理)，任期七(7)年，为程序和与本协议相关的诉讼程序中的任何其他文件提供服务(该代理人)，无论诉讼程序是在英国还是在其他地方。

一旦委任代理人，投资者应在合理可行的情况下尽快以书面通知本公司 以及任何变更。

任何索赔表格、判决书或其他法律程序通知，如果 按上文第11.3.2节通知本公司的地址送达代理人，则应充分送达投资者。

如投资者委任的代理人于截止日期后 7年结束前因任何原因停止担任代理人，投资者应立即委任另一名该等代理人，并迅速将委任事宜及新代理人的名称及地址通知本公司。

如果投资者在本 协议日期后十四(14)个工作日内没有指定代理，或在停止后七(7)个工作日内没有根据上文第11.3.4条指定替代代理，则本公司可以代表投资者进行该等委任，并且费用由投资者承担，如果 这样做，公司应立即将新代理的名称和地址通知投资者。

在吾等为指定股份的登记持有人的范围内，不可撤销地委任担任本公司任何股东大会主席的 人士作为吾等的代表，以行使吾等就指定股份出席本公司每次股东大会、发言及表决的权利，如下所述；及

在吾等并非指定股份的登记持有人的情况下，指示该等指定股份的登记持有人 及(如适用)指示持有该等指定股份的经纪要求该登记持有人不可撤销地委任担任本公司任何股东大会主席的人士为其代表 ，以行使其就指定股份于本公司每次股东大会上的出席、发言及表决的权利。

作为契据由

AAGES (AY Holdings)B.V.，一家私人公司，拥有

根据本公司的法律注册成立的有限责任公司

荷兰，执行者：

指符合以下规定的人：

该地区的法律 根据

公司的权威

投资者及其所代理的任何账户均能在本协议拟进行的交易中自谋生路(如 适用)；在金融和商业事务方面具有能够评估其对认购追赶股份的预期投资的优点和风险的知识和经验；有能力承担其预期投资的经济风险，并有能力承担该等投资的全部损失。

(A)投资者已进行其认为为作出对 本公司及认购的追赶股份的投资决定所需的调查，且并无依赖本公司提供的有关本公司或认购的追赶股份或认购追赶股份的任何陈述或资料，(B)投资者已收到日期为 3日的初步招股说明书补充副本(经不时补充及修订)，包括以参考方式并入的资料由于其认为 与其购买认购追赶股份的决定有关而有需要，及(D)其已就其投资认购追赶股份的相关税务、法律、监管、 财务、经济及其他考虑事项作出本身的评估及信纳。

投资者不是1933年美国证券法(修订后的美国证券法)下的S规则中定义的美国人(美国人)，也不是为美国人的账户或利益收购认购的追赶股票的美国人。

投资者(及代表其行事的任何人士)拥有一切必要的行为能力，并已获得所有必要的 同意及授权，使其能够收购认购的追赶股份并履行与此相关的义务(包括但不限于，就其 所代表的任何人士而言，同意本协议所载或提及的条款的所有必要同意及授权)。

投资者遵守与收购认购的追赶股份有关的所有适用法律(在适用范围内，包括英国《2000年金融服务和市场法》的所有相关 条款)。