美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D/A
(第11号修正案)
根据1934年的证券交易法
Atlantica 可持续基础设施公司
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.10美元
(证券类别名称)
G0751N103
(CUSIP号码)
詹妮弗·廷代尔
阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)
戴维斯道354号，100号套房
奥克维尔，L6J 2x1
迈克尔·J·艾洛
马修·吉尔罗伊
Weil， Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
(212) 310-8000
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年8月4日
(需要提交本报表的 事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中首次提交的有关证券主题类别的文件 ，以及任何包含可能更改前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面所要求的信息不应被视为已根据1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)第18条(《证券交易法》)的规定提交，或受该法该章节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
| 1 |
报告人姓名：
阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的复选框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，请选中此复选框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地：
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
45,937,0641 | |||||
| 9 | 唯一处分权：
0 | |||||
| 10 | 共享处置权：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总额：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票，则选中此复选框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 报告类型 人员：
CO、HC | |||||
| 1 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5号修正案第6项所披露的，在题为加强合作协议在停顿期内，阿尔冈金根据增强合作协议收购的股份超过41.5% (41.5%)，将在发行人的每次股东大会上以发行人成员或股东(如适用)(投资者除外)投票表决的方式投票。 |
| 1 |
报告人姓名：
阿尔冈昆(AY Holdco)B.V. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的复选框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，请选中此复选框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地：
荷兰 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
45,937,0642 | |||||
| 9 | 唯一处分权：
0 | |||||
| 10 | 共享处置权：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总额：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票，则选中此复选框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 报告类型 人员：
CO、HC | |||||
| 2 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5号修正案第6项所披露的，在题为加强合作协议在停顿期内，阿尔冈金根据增强合作协议收购的股份超过41.5% (41.5%)，将在发行人的每次股东大会上以发行人成员或股东(如适用)(投资者除外)投票表决的方式投票。 |
3
| 1 |
报告人姓名：
AAGES(AY Holdings)B.V. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的复选框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，请选中此复选框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地：
荷兰 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
45,937,0643 | |||||
| 9 | 唯一处分权：
0 | |||||
| 10 | 共享处置权：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总额：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票，则选中此复选框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 报告类型 人员：
公司 | |||||
| 3 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5号修正案第6项所披露的，在题为加强合作协议在停顿期内，阿尔冈金根据增强合作协议收购的股份超过41.5% (41.5%)，将在发行人的每次股东大会上以发行人成员或股东(如适用)(投资者除外)投票表决的方式投票。 |
4
项目1.安全和发行商
附表13D的本修正案第11号(本修正案第11号)，最初提交于2018年3月9日(原附表13D)，经2018年4月27日提交的第1号修正案修订，经2018年11月21日提交的第2号修正案修订， 经2018年11月27日提交的第3号修正案修订，经2019年2月15日提交的第4号修正案修订，经2019年5月13日提交的第5号修正案(第5号修正案)修订，经修正案修订经2019年6月3日提交的第7号修正案(第7号修正案)修订，经2020年4月6日提交的第8号修正案修订，经2020年12月10日提交的第9号修正案(第9号修正案)修订，并经2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的第10号修正案修订，由美国证券交易委员会(SEC)代表Algonquin Power&Utilities，Corp. (第9号修正案)，Algonquin(AY Holdco)B.V.报告人)涉及Atlantica可持续基础设施有限公司(发行者)的普通股，面值为每股0.10美元(普通股)，后者是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司， 在此进行了更详细的描述。发行商的主要执行办事处位于GW1，17号大西楼。英国布伦特福德大西路一楼TW8 9DF。除非另有说明，此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有原附表13D中赋予该术语的含义。
项目2. 身份和背景
现将第二项修改如下：
现对原附表13D的附表A作出修订，并如本修正案第11号的附表A所列重述，在此引用作为参考的是报告人的每名董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业以及公民身份。
(D)、(E)在过去五年中，没有举报人和附表A所列人员 (I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该 诉讼是或受制于一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令规定今后违反联邦或州证券法，或禁止或强制执行任何受联邦或州证券法约束的活动。
项目3.资金或其他对价的来源和数额
现将第三项修改如下：
2020年3月13日，Algonquin的首席财务官Arthur Kacprzak以个人身份，从个人资金中动用约2,231.00美元在公开市场上以每股22.31美元的价格购买了100股普通股。
5
项目4.交易目的
现将第四项修改如下：
发行方 已建立·在市场上计划，总发行规模高达150,000,000美元(自动柜员机计划)，根据该计划，发行人可以 以市价、大宗交易或发行人与代理之间达成的其他协议，随时并不时通过摩根大通证券有限责任公司(JP Morgan Securities LLC)、通过纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)的普通经纪商交易，发售和出售其普通股。
与自动柜员机计划相关，并为维护阿尔冈昆于2018年3月5日由阿尔冈昆、Abengoa-Algonquin Global Energy Solutions B.V.和发行人之间签订的股东协议项下的现有优先购买权，阿尔冈昆于2021年8月3日与发行人签订了一份信函协议(自动柜员机计划信函协议)，根据该协议，发行人将就发行人所在的每个季度签订一份信函协议(ATM计划信函协议)。向Algonquin或Algonquin指定的一个或多个 其子公司(Algonquin Investor)提供购买最多数量普通股的权利，但没有义务，以ATM计划下上一季度出售的 普通股的平均价格维持其在发行人的百分比权益(ATM优先购买权)。如果阿尔冈昆投资者行使自动柜员机优先购买权(受自动柜员机计划函协议中描述的某些条件的限制)， 发行人和阿尔冈昆投资者将签订认购协议，结算日期为(A)阿尔冈昆宣布认购普通股的180个日历日(投资者通知)之后的180个日历日中较晚的日期，条件是该日期早于2023年1月1日和(B)随后的第12个营业日(以较晚的日期为准)。 发行人和阿尔冈昆投资者将签订认购协议，结算日期为(A)阿尔冈昆投资者发出认购普通股通知后的180个日历日(投资者通知)，条件是该日期早于2023年1月1日和(B)随后的第12个工作日
卡普扎克持有普通股是出于投资目的。Kacprzak先生可能会根据市场状况 和其他考虑因素，不时购买额外股份或出售其持有的部分或全部普通股。
第5项发行人在 证券中的权益
现将第5项修改为包括以下内容：
(A)、(B)报告人对本修正案第11号封面第(7)至(13)行的回复(截至2021年8月4日营业结束时)通过引用并入本文。截至2021年8月4日交易结束，AY Holdings是48,962,925股普通股的直接实益所有人，约占已发行普通股和 已发行普通股的44.2%(根据发行人提供的110,833,204股已发行和已发行普通股计算)。通过拥有AY Holdings，Algonquin和AY Holdco可能被视为分享对AY Holdings实益拥有的 普通股的投票权和处置权。另外，Algonquin的首席财务官Kacprzak先生以个人身份实益拥有(并拥有对100股普通股的唯一投票权和处置权)100股普通股。
6
(C)概无呈报人士及据呈报人士所知，附表A所列呈报人士的董事 或行政人员于过去60天内并无进行任何普通股交易。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将第6项修改为包括以下内容：
本修正案第11号第4项中的公开内容通过引用并入。
项目7.须作为证物存档的材料
| 证物编号： | 描述 | |
| 99.1 | ATM计划函协议，日期为2021年8月3日，由Atlantica可持续基础设施公司和Algonquin Power&Utilities Corp.签署，或由Atlantica可持续基础设施公司和Algonquin Power&Utilities Corp. | |
7
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，以下签署人证明本 声明中所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年8月4日
| 阿尔冈昆电力和公用事业公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Arun Banskota | |
| 姓名： | 阿伦·班斯科塔 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| 由以下人员提供： | /s/Arthur Kacprzak | |
| 姓名： | 亚瑟·卡普扎克 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 阿尔冈昆(AY Holdco)B.V. | ||
| 由以下人员提供： | /s/托德·穆尼 | |
| 姓名： | 托德·穆尼 | |
| 标题： | 董事总经理A | |
| 由以下人员提供： | /s/Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |
| 姓名： | Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |
| 标题： | 董事总经理B | |
| AAGES(AY Holdings)B.V. | ||
| 由以下人员提供： | /s/托德·穆尼 | |
| 姓名： | 托德·穆尼 | |
| 标题： | 董事总经理A | |
| 由以下人员提供： | /s/Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |
| 姓名： | Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |
| 标题： | 董事总经理B | |
8
附表A
报告人的董事和高管
下表列出了报告人的每位董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份 ：
阿尔冈昆电力和公用事业公司。董事
| 名字 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| 克里斯托弗·J·鲍尔 | 尼亚加拉大街229号 安大略省多伦多，M6J 2L5 |
公司财务国际有限公司执行副总裁；CFI Capital Inc.总裁。 | 加拿大 | |||
| 阿伦·班斯科塔 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
尊敬的总裁兼首席执行官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美国 | |||
| 兰迪·莱尼(D.Randy Laney) | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
导演， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美国 | |||
| 肯尼斯·摩尔 | 安大略省多伦多大学大道70号1400套房M5J 2M4 | NewPoint Capital Partners Inc.管理合伙人 | 加拿大 | |||
| 马希德·赛迪 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
导演， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美国 | |||
| 迪勒克·萨米尔 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
导演， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美国 | |||
| 克里斯托弗·赫斯基尔森 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
导演， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 梅丽莎·斯台普顿·巴恩斯 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
导演， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美国 | |||
| 卡罗尔·利曼 | 菲利普街450号 滑铁卢，在N2L 5J2上 |
总裁兼首席执行官， Axonify，Inc. |
加拿大 | |||
阿尔冈昆电力和公用事业公司。行政主任
| 名字 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| 阿伦·班斯科塔 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
尊敬的总裁兼首席执行官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美国 | |||
| 亚瑟·卡普扎克 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
首席财务官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 约翰尼·约翰斯顿 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
首席运营官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
英国 | |||
| 杰弗里·诺曼 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
首席发展官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 玛丽·艾伦·帕拉瓦洛斯 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
首席合规和风险官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
美国 | |||
9
| 柯尔斯滕·奥尔森 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
首席人力资源官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大和 英国 | |||
| 詹妮弗·廷代尔 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
首席法务官， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
| 乔治·特里西奇 | 戴维斯道354号，100号套房 安大略省奥克维尔，L6J 2x1 |
首席治理官兼公司秘书， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大 | |||
阿尔冈昆(AY Holdco)B.V.董事
| 名字 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| 托德·穆尼 | 戴维斯路354号，安大略省奥克维尔100号套房，L6J 2x1 | 尊敬的财务与行政副总裁， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大和爱尔兰 | |||
| 杰拉德·扬·范·斯佩尔 | 木星大厦，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2楼 | 荷兰维斯特拉大客户总监 | 荷兰 | |||
| Laurentius Ireneus Winfridus Klein | 木星大厦，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2楼 | 荷兰维斯特拉支付与交易监控部总监 | 荷兰 | |||
AAGES(AY Holdings)B.V.董事
| 名字 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| 托德·穆尼 | 戴维斯路354号，安大略省奥克维尔100号套房，L6J 2x1 | 尊敬的财务与行政副总裁， 阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) |
加拿大和爱尔兰 | |||
| 杰拉德·扬·范·斯佩尔 | 木星大厦，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2楼 | 荷兰维斯特拉大客户总监 | 荷兰 | |||
| Laurentius Ireneus Winfridus Klein | 木星大厦，阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg 88，2楼 | 荷兰维斯特拉支付与交易监控部总监 | 荷兰 | |||
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