雇佣协议

Chimera Investment Corporation(及其继承人和受让人，“公司”)与Subramaniam Viswanathan(“高管”，与公司一起为“一方”)签订的本雇佣协议(连同其附件，本“协议”)自2021年6月22日起生效，生效日期(定义见下文)。

见证人：

鉴于，执行董事希望受聘于本公司，且本公司希望根据下述条款和条件聘用执行董事，在本协议签署之日后，在切实可行范围内尽快生效，但不迟于2021年9月15日(实际开始聘用日期，即“生效日期”)。

因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.受雇条件。

答：公司特此聘用高级管理人员，并且高级管理人员接受受雇于公司，担任以下第二节规定的职位和职责，但必须完成公司满意的背景调查，并遵守本协议的条款和条件。

B.本协议项下的雇佣期限将从生效日期开始，并将：(I)持续至2022年12月31日(“初始期限”)；(Ii)延长至12月31日，恰逢或紧随雇佣期间发生的任何控制权变更的两周年纪念日；以及(Iii)在初始任期的最后一天或根据第(Ii)条任何延长雇佣期限的最后一天，以及其后的每个周年纪念日，除非任何一方在最后一天的最后一天或根据第(Ii)条延长雇佣期限或任何续签期限(初始任期连同每次延长雇佣期限)的最后一天之前不少于90天向另一方发出书面通知，否则应再延长一年(“续签期限”)，或延长任何根据第(Ii)条延长的聘用期(“续期”)，并在其后的每个周年纪念日向另一方发出书面通知，通知对方不再续签：初始任期、根据第(Ii)条延长的聘用期或任何续订期限(初始任期连同每次延长的聘用期)。“聘用条件”)；但是，如果雇佣期限的最后一天不是在花园假期期间发生的，该雇佣期限将持续到该花园假期结束。雇佣期限也可以根据下面第5节的规定终止。

C.作为聘用条件，(I)公司必须在生效日期之前收到一份令公司满意的关于高管的完整背景调查，(Ii)不迟于2021年10月31日，高管必须采取一切必要的行动，才能使高管成为一名在职注册会计师。此外，作为聘用条件之一，执行董事必须在本公司认可的机构开立其经纪账户(除非该机构获豁免遵守本公司首席法务官决定的要求)。如果自生效之日起，经理的经纪账户不符合上述要求，经理应在自生效之日起30天内将其经纪账户转移至该经纪账户。

认可机构，除非公司首席法务官放弃。如果未能及时满足本款(C)项的任何要求，公司可酌情终止本协议，高管无权获得本协议项下的任何遣散费或福利或其他补偿(终止之日所赚取的工资除外)。

2.职位；职责。

在任期内，高管将被聘为公司的首席财务官，直接向公司的首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。执行董事将(I)负责本公司的财务职能，并与行政总裁一起对本公司的财务职能拥有权力，及(Ii)拥有行政总裁或本公司董事会(“董事会”)合理分配给他的其他职责(与一般分配给上市房地产投资信托基金首席财务官的职责并无重大冲突，包括担任首席财务官而非首席会计官)。

B.在聘用期内，高管还将在董事会担任董事会成员，担任董事会可能不时合理要求的本公司子公司或关联公司的高级管理人员，并/或为其或代表该等附属公司或关联公司提供执行和咨询服务，而不收取额外报酬。就本协议而言，“联属公司”一词的含义与1934年“证券交易法”(修订后)第12b-2条规定的生效日期相同。

C.在任职期间，高管将忠实、勤奋、尽其所能地为公司服务，并将把几乎所有的时间和精力投入到受雇工作和履行本协议项下的职责上。本协议并不妨碍行政人员从事慈善和社区事务，以及管理其个人、财务和法律事务，只要这些活动不会对其履行本协议项下的职责造成实质性干扰。尽管有上述规定，公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会的任何服务均须事先获得首席执行官的批准。在任职期间，高管应主要在纽约市履行其职责，但该高管可以远程履行其职责，直至公司恢复办公室运营。

3.补偿。

A.基本工资。在受雇于本公司期间，行政人员将有权获得不低于50万美元的年化基本工资(“基本工资”)。董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)可以每年对高管基本工资进行审查，以决定是否适当增加薪酬。此后，任何此类增加的金额都将成为所有目的的“基本工资”。在高管受雇于公司期间，未经高管事先书面同意，基本工资不得在任何时候或出于任何目的(包括但不限于根据第5条确定付款和福利的目的)而降低。

B.激励性补偿。

I.对于2021年日历年以及从聘用期内开始的每个日历年，高管将有权获得

年度现金奖金，在本协议和附件A规定的范围内以现金支付(“年度现金奖金”)。薪酬委员会将本着善意，与首席执行官协商，并与本协议文本和附件A的条款一致，就任何年度现金奖金作出所有决定。

Ii.在2021年以及从聘期内开始的每个历年，高管有权获得长期激励薪酬，其中包括根据公司当前股权薪酬计划(或其继任者)授予的限制性股票单位(RSU)和/或绩效股票单位(PSU)形式的奖励，在每种情况下，这些奖励都与本协议文本和附件A(此类补偿，LTI)一致。薪酬委员会将本着诚意，与首席执行官协商，并遵守本协议文本和附件A，作出有关LTI的所有决定。

C.股权要求。本公司分配给执行人员的所有公司股票将受董事会决定的针对管理人员的不时生效的股票持股指导方针的约束。除非股权指引另有规定：在高管受雇于公司期间，不得转让授予股权的既得股，除非转让后高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位)的价值超过高管基本工资的三倍；在高管终止受雇于公司后，股权奖励的既得股份不得转让，除非转让后高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位)的价值超过高管根据本协议条款终止与公司的雇佣之日(“终止日期”)高管基本工资的三倍，但这句话将在终止日期六个月后不再适用。尽管如上所述，本款(C)的限制不会阻止执行根据第21条出售或指示扣留本公司股票，以履行与股票授予、行使或结算有关的所得税和就业税义务。

4.员工福利计划和附带福利。在聘期内，高管将有权在每个财年享有五周的假期(2021年按比例分配)，并有资格参加公司现在或以后向公司高级管理人员或受薪员工提供的所有高管激励和员工福利计划，因为此类计划可能会时不时地生效。在此期间，高管将有权享受每一财年五周的假期(按比例分配到2021年)，并有资格参加公司现在或以后向公司高管或受薪员工提供的所有高管激励和员工福利计划。本公司将根据适用的公司政策，补偿执行人员因受雇而合理发生的任何和所有业务费用。

5.雇佣关系的终止。

A.因死亡或残疾而终止妊娠。如果高管因高管死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，雇佣期限(如果尚未到期)将自动终止，公司将不再根据本协议对高管承担任何义务

除(X)以下第5(F)节所述的任何付款和福利，以及(Y)根据本第5(A)节第(I)至(Iv)款应支付的金额和福利(Y)符合以下第5(I)节的要求。

I.如果高管在聘期内因高管残疾而被终止聘用，公司将在紧接终止日期后的18个月期间，向高管及其符合条件的家属退还高管在本公司医疗保健计划下发生的COBRA保费的100%。(三)如果高管在聘期内因高管残疾而终止聘用，公司将向高管及其符合条件的家属在紧接终止日期后18个月期间向高管支付100%的眼镜蛇保费。此类报销将在高管汇出适用保费之日之后的发薪日提供，并将在终止日期后60天内开始支付；前提是，第一笔付款将包括从终止日期开始至第一次报销支付日结束的期间内本应支付的任何报销。报销款项将被视为对高管的应税补偿。

Ii.无论此类因死亡或残疾而终止的雇佣是否发生在雇佣期限内，授予高管的任何未偿还的基于股权的补偿或其他补偿，如果完全基于继续受雇，将在终止日期全额授予，对于RSU，将在管理奖励的文件中指定的日期进行支付。(二)如果是由于死亡或残疾而终止雇佣关系，则授予高管的任何未偿还的股权或其他补偿将在终止日起全额支付，对于RSU，将在管理奖励的文件中指定的日期支付。

Iii.无论是否在聘期内因死亡或残疾而终止雇佣关系，高管的所有未完成的PSU和其他绩效奖励将继续授予，但前提是公司实现了适用的绩效目标，在每种情况下，就像没有发生此类终止雇佣一样，并将在管理奖励的文件中指定的日期支付。

IV.无论是否在受雇期间因死亡或残疾而终止工作，行政人员都将按比例获得年度现金奖金(如下文第5(B)(V)节所述)，奖金由该款规定确定并支付。

B.由公司无故终止或由高管有充分理由终止(与控制权变更相关的除外)。如果高管在公司的雇佣被公司无故终止(死亡或伤残除外)(X)(控制权变更前6个月内或控制权变更后24个月内除外)，或(Y)高管有充分理由(控制权变更后24个月内除外)终止，聘用期(如果尚未期满)将自动终止，公司将不再根据本协议对高管承担任何义务，但(X)下文第5(F)节和(Y)节所述的任何付款和福利除外以下付款和福利：

I.如果在聘期内终止雇佣关系，管理人员将有权获得相当于以下金额的现金遣散费：

终止日基本工资的1.1.5倍，外加

2.1.5倍(X)其目标现金红利(定义见附件A)或(Y)在终止日期或之前结束的最近三个历年，公司授予(或应奖励)高管的年度现金奖金的平均值；如果高管至少有三个历年没有资格获得年度现金奖金，则平均值将以自终止日期起的完整历年由公司授予(或应授予)高管的年度现金奖金为基础。(X)目标现金奖金(见附件A)或(Y)公司在终止日期或之前结束的最近三个历年向高管授予(或应授予)的年度现金奖金的较大者；如果高管至少三个日历年未有资格获得年度现金奖金，则平均值将以公司自终止日期起的完整历年向高管授予(或应授予)的年度现金奖金为基础。

遣散费将从终止日期后60天内开始，分18个月等额支付；但条件是，第一期将包括开始之前期间的任何未付分期付款，最后一期将在终止日期后18个月或之前支付。

I.无论公司无故或高管有充分理由终止雇佣是否发生在聘期内，授予高管的任何未偿还的股权或其他补偿，如果完全基于继续受雇，将在终止日期全数归属(并可行使)，就RSU而言，将在管理奖励的文件中指定的日期支付。

Ii.无论公司无故或高管有充分理由终止雇佣是否在聘期内发生，高管所有未完成的PSU和其他绩效奖励将继续授予，但前提是公司实现了适用的绩效目标，就像该终止雇佣并未发生一样，并将在管理奖励的文件中指定的日期支付。(这些奖励将在管理奖励的文件中指定的日期支付)，除非公司实现了适用的绩效目标，否则将继续授予管理人员的所有未完成的PSU和其他绩效奖励，就像该终止雇佣没有发生一样，并将在管理奖励的文件中指定的日期支付。

如果雇佣终止发生在聘期内，公司将在终止日期后的12个月内，向高管及其符合条件的家属偿还高管支付的眼镜蛇保费的100%。在终止日期之后的12个月内，公司将向高管及其符合条件的家属支付100%的眼镜蛇保费。此类报销将在高管汇出适用保费之日之后的发薪日提供，并将在终止日期后60天内开始支付；前提是，第一笔付款将包括从终止日期开始至第一次报销支付日结束的期间内本应支付的任何报销。报销款项将被视为对高管的应税补偿。

Iv.无论公司无故或高管有充分理由终止雇佣是否发生在聘期内，高管将根据公司在该年度达到任何适用的全公司绩效指标的程度，获得高管在终止雇佣的日历年度本应赚取的部分年度现金奖金，并将任何酌情或个人绩效目标视为已达到目标。该年度现金红利的部分为

行政人员所收取的年度现金红利(“按比例计算的年度现金红利”)的厘定方法为：将根据本条第(Vi)款第一句厘定的年度现金红利金额乘以一个分数，该分数的分子为该行政人员受雇于本公司的历年内的天数，而分母为365。如果在2021年日历年内终止，按比例计算的年度现金红利应为表A所述的2021年保证年度现金红利乘以分数，分数的分子是该高管在2021年期间受雇于公司的天数，分母是从生效日期开始到2021年12月31日结束的期间的天数。在此情况下，按比例计算的年度现金红利应为表A所述的2021年保证年度现金红利乘以分数，分数的分子是该高管受雇于公司的天数，分母是从生效日期开始到2021年12月31日结束的期间的天数。任何按比例计算的年度现金红利将以现金形式支付，而相应的年度现金红利将在没有终止的情况下支付给高管，但不迟于紧随其后的下一年3月15日。

受本第5(B)条或下文第5(C)、5(D)或5(M)条约束的高管离职不会被视为违反本协议，也不会解除任何一方在本协议项下的其他义务。

A.公司因原因终止或高管自愿终止。如果高管在任何时候因(X)原因被公司终止，或(Y)高管因非正当理由、因残疾或以下第5(M)条规定的终止而被终止，则(Z)雇佣期限(如果尚未到期)将自动终止，除第5(F)条所述的任何付款和福利外，公司将不再根据本协议对高管承担任何义务。

B.花园假。本公司将不少于于其终止受雇于本公司期间有效的雇佣前90天向本公司发出终止通知，而本公司将于终止其受雇前不少于90天向本公司发出终止通知，而本公司将不少于于终止其受雇前90天向本公司发出终止通知(因故终止除外)，惟本公司可选择按下文所述提前终止花园假(定义见下文)。在这90天通知期内(“花园假”)，行政人员将(I)继续提供公司可能合理要求的服务(只要该等服务与行政人员作为公司高级管理人员的地位合理一致)，以及(Ii)继续领取他本来有权获得的所有付款和福利，但(尽管本协议或其他地方有任何相反规定)如果行政人员非正当理由、因残疾或第5(M)条所规定的终止(X)，则不在此限，或(I)继续提供公司可能合理要求的服务(只要该等服务与行政人员作为公司高级管理人员的身份合理一致)，以及(Ii)继续收取他本来有权获得的所有报酬和福利，但(即使本协议或其他地方有任何相反规定)在非正当理由、因残疾或第5(M)条规定的终止情况下或(Y)由于公司的原因，行政人员将没有资格就花园假开始后结束的任何历年赚取任何年度现金奖金。在花园假期间，公司可要求高管辞去公司的任何职务和/或免除高管的任何职责或责任，这不构成充分理由或被视为违反本协议。行政人员同意在任期内不会开始受雇于任何实体

(包括花园假)。在花园假期间，高管将采取公司合理要求的所有步骤，使客户和客户关系成功过渡到公司指定的一名或多名人员。尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情向本公司行政人员发出书面通知，放弃全部或任何部分园艺假，以加快花园假期限的最后一天及终止日期(惟如行政人员终止聘用是因本公司无故或因伤残而终止，则须就90天通知期的任何剩余部分支付代通知金)，而本公司亦可全权酌情决定放弃全部或任何部分的园艺假，以加快园假期限的最后一天及终止日期(惟如终止行政人员的雇佣是因本公司无故或因伤残而终止，则须支付代通知金)。为免生疑问，缩短花园假不会被视为本公司无故终止行政人员的聘用，亦不会视为给予行政人员有充分理由终止聘用的任何依据。

C.与控制变更相关的终止。如果公司在管理层变更前6个月内或之后24个月内，或(Y)管理层出于正当理由在控制权变更后24个月内终止高管与本公司的雇佣关系，则(Z)聘用期(如果尚未到期)将自动终止，公司将不再根据本协议对高管承担任何义务，但(X)以下第5(F)节所述的任何付款和福利，以及(Y)符合第(Y)节的要求，则本公司将不再对高管承担任何义务，除非(X)以下第5(F)节所述的任何付款和福利，以及(Y)符合第(Y)节的要求

I.如果在聘期内终止合同，公司将立即向高管支付相当于以下金额的现金遣散费：

终止日基本工资的1.2.0倍，外加

2.2.0倍(X)目标现金红利(见附件A)或(Y)平均现金红利中的较大者。

除下列规定外，遣散费应在解约日后60天内以现金一次性支付。如上所述，如果管理层在控制权变更前六个月内因其他原因或伤残原因被公司终止聘用，应根据第5(B)(I)节计算遣散费，并在管理层变更前高管终止雇佣时以第5(B)(I)节所述的付款形式支付，在控制权变更后，高管将收到一笔现金，其金额相当于根据本条款第5(E)(I)条支付的遣散费超过之前支付给高管的遣散费。符合第409a条(定义如下)。

I.无论公司无故或高管有充分理由终止雇佣是否发生在聘用期内，完全基于高管继续留任而授予或可行使的所有高管未偿还股权和其他奖励，将于终止日起全部授予(并可行使)。此外，如果在控制权变更后24个月或24个月内终止雇佣关系，(A)在归属后和解的任何此类裁决(例如RSU)将在终止日期后60天内结算，以及(B)任何以股票期权或SARS形式的此类裁决将保持可行使，直至(A)终止日期后第90天和(B)以下两个日期中较早者

如果行政人员没有被终止聘用，该选择权或特别行政区将会到期。

Ii.不论本公司是否无故终止聘用或行政人员有充分理由在聘用期内终止聘用，执行人员的任何未清偿特别服务单位或其他业绩归属股权授予，其控制权变更后的持续归属完全基于继续受雇(不论控制权变更后的表现如何)，将于终止日期(或控制权变更后(如较晚))全数归属，并将于终止日期(或控制权变更，如较晚)后60天内解决。此外，除附件A第II-4节另有规定外，任何未完成的绩效奖励，其归属仍然取决于绩效，将继续授予，但前提是公司必须实现适用的绩效目标。

在终止日期后的18个月内，公司将向高管及其符合条件的家属100%补偿高管及其符合条件的家属在终止日期后的18个月内发生的眼镜蛇保费。此类报销将在高管汇出适用保费之日之后的发薪日提供，并将在终止日期后60天内开始支付；但条件是，第一笔付款将包括从终止日期开始至第一次报销支付日结束的期间内本应支付的任何报销。在此情况下，此类报销将在Execute汇出适用保费之日之后的工资日提供，并将在终止日期后60天内开始支付。报销款项将被视为对高管的应税补偿。

高管将按比例获得按上述第5(B)(V)节所述确定和支付的年度现金奖金。

D.其他付款和福利。当高管终止受雇于本公司时，除本第5条其他小节规定的金额和福利(如果有)外，高管将有权获得以下福利：

I.在终止日期之前，立即支付其基本工资中任何已赚取但未支付的部分，并就截至终止日期已累计但未使用的假期立即支付现金(根据高管每个工作日的基本工资比率确定)；

根据有关该等赔偿的文件规定的任何既得递延赔偿(包括该等递延金额的应计利息或增值)；

根据公司不定期执行的费用报销政策，及时报销公司合理发生但尚未报销的业务费用；

IV.除非高管在公司的雇佣因公司原因终止，否则在终止日期之前结束的任何历年，高管将获得任何已赚取但未支付的年度现金奖金；以及

V.根据当时适用的任何书面计划、计划、协议、公司治理文件或本公司或其任何关联公司(统称为)的其他安排的当时适用的条款，高管有权或成为有权获得的任何其他付款或福利。

“公司安排”)，包括(但不限于)本协议的第8条和第19条)。

E.根据第409a条和其他适用法律支付的款项。

I.本公司和管理层打算对本协议进行解释和管理，以使根据本协议支付或提供的任何金额或福利将以豁免或符合1986年修订的《国税法》第409a条以及据此颁布的《财政条例》和《国税局指南》(下称第409a条)的方式支付或提供，因此不会根据第409a条产生任何收入包含、“附加税”或利息。

Ii.尽管本协议或其他地方有任何相反规定，执行人员将无权在未产生收入包含、409a条规定的利息的情况下，在他被允许接收该等付款或利益的最早日期之前，根据本第5条获得任何付款或利益。如果根据第409a条关于“特定员工”的特别规则，任何付款或福利都需要推迟6个月，则每笔受影响的付款和福利都将推迟到终止日期后7个月的第一天，或者，如果更早，在高管去世后10天内。

根据第409a条的规定，本协议或任何其他安排项下的任何分期付款或福利将被视为一系列单独的付款和福利。行政人员在终止日期后不应承担与其在终止日期当日或之前根据第409A条“离职”不一致的职责。尽管本文有任何其他规定，如果控制权的变更不是第409a条规定的所有权或控制权的变更，并且一次性支付遣散费将触发第409a条规定的“附加税”，则第5(E)(I)条下的遣散费应按照第5(B)(I)条所述的形式支付。

Iv.如果行政人员有权获得任何可包括在行政人员的联邦应纳税总收入中的费用或实物福利的报销，则在任何一个日历年度提供的此类费用可报销或实物福利的金额不会影响有资格获得报销的费用或在任何其他日历年度提供的实物福利。行政人员根据本协议获得报销费用或实物福利的权利(X)不受清算或换取其他福利的影响，(Y)在行政人员纳税年度的最后一天或之前发生。

V.本公司、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问均不会因第409a条的适用或其他原因而被追究高管所欠的任何税款、利息或其他金额的责任，只要(仅就本公司而言)本协议和任何其他适用的公司安排中有关付款和福利时间的规定得到遵守。

F.无减损；无补偿。如果高管终止受雇于本公司，他将没有义务寻求其他工作或以任何方式减轻本第5条规定的任何付款或福利的金额，并且不会因他可能获得的任何后续工作的任何报酬而抵销根据本协议应支付的金额。

放松；遵守契约。公司根据第5(A)节、第5(B)节、第5(E)节或第5(M)节支付任何付款或提供任何福利(第5(F)节所述的付款和福利除外)的义务将取决于(A)高管在终止日期后45天内签署并向公司交付一份基本上以本合同附件作为证据B的形式的全面免除书(以下简称《免除书》)，并作为对价。(B)该豁免根据其条款变得不可撤销，及(C)执行董事于应获提供该等付款或福利的日期前，并无重大违反第7条下的责任，而该违反事项在本公司向其发出书面通知，详细描述该违反事项并要求补救后的10天内仍未获补救(惟如董事会真诚地断定该违约行为在本应适用的10天补救期限内无法补救，则本公司毋须提供补救机会)。如果公司实质性违反了第7条规定的高管义务，而没有如上所述及时补救，公司可以立即停止根据第5(A)条、第5(B)条、第5(E)条或第5(M)条(以适用为准)进行的所有支付(第5(F)条所述的支付和福利除外)，并且公司可以立即没收根据第5(A)条、第5(B)条、第5(E)条授予或本应授予的高管持有的所有未清偿股权奖励。或第5(M)节(视情况而定)(第5(F)节所述除外)。如上一句所指的45天期间或10天期间跨越两个历年，则除(A)、(B)或(C)条款(视何者适用而定)外，该句子所指的任何付款或福利, 本应于首个该日历年提供之款项将延迟支付予行政人员，并于该第二个历年本公司首个正常发薪日期(但在任何情况下不得迟于该第二个历年1月31日，但仅就根据前一句(C)项所作延误而言，只有在当时已获纠正)支付予行政人员，而任何其后的付款及福利将犹如并未发生该等延迟一样予以提供。

H.降落伞付款。

I.尽管本协议或其他地方有任何相反规定，但如果向高管或为高管利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(符合本规范第280G(B)(2)条的含义)，无论是否根据本协议的条款支付或支付或分配或分配(每笔“付款”)将构成本规范第280G条所指的“超额降落伞付款”，公司将减少(但不低于零)付款的总现值如果减少本协议下的付款将为高管提供超过其税后净收益的净税后收益(如果不是这样的话

制造。在需要如此减少的情况下，它们将按照守则第409a条的规定，在适用的范围内按以下顺序减少：(I)应以现金支付的款项，且在适用的范围内，根据守则第409a条的规定，任何此类削减不会导致高管产生任何收入包含、“附加税”或利息：(I)应以现金支付的款项，应最后削减的金额；(Ii)按第280G条规定的全部价值(而不是其全部价值)计入计算中的任何股权或股权衍生品的应付款项；(Ii)按第280G条规定的全部价值计算的任何股权或股权衍生品的到期款项(而不是其应首先扣除的金额)。及(Iii)就上述计算所包括的任何股权或股权衍生工具按第280G条规定的加速价值支付的应付款项，最高每股价值最先递减(该等价值根据库务规例第1.280G-1条问答24条厘定)。如果同一付款或福利日期适用于上述任何类别中的一项以上付款或福利，则扣减将按比例适用于每项此类付款或福利。

二、“减少额”是指以现值表示的金额，该金额将使付款的预期税后净现值最大化，而不会导致本协议项下的任何付款需要缴纳消费税。“消费税”一词是指根据“守则”第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。“税后净收益”一词是指根据守则第1条和第499条以及根据适用的州和地方法律对高管征收的所有税款的支付现值(按照守则第280G(D)(4)条确定)，按守则第1条以及适用于高管上一纳税年度应纳税所得额的州和地方法律适用的最高边际税率确定，或经高管认证的可能适用于相关税种的其他税率后的现值(根据守则第280G(D)(4)条确定)。该税后净收益是指根据守则第1和4999条以及根据适用于高管上一课税年度的应纳税所得州和地方法律的最高边际税率而对高管征收的所有税款的现值(按照守则第280G(D)(4)条确定)。

Iii.根据本条款5(J)做出的所有决定将首先由本公司在触发可能应用第280G条的事件之前选定的全国认可的公共会计或咨询公司做出，该公司(“审计师”)将在触发可能应用第280G条的事件发生后10天内向本公司和高管提供其决定和任何支持计算。核数师在执行本第5(J)节所述决定时的所有费用和开支将由本公司独自承担。

Iv.有可能在核数师根据上文第(Iii)款作出决定后，行政人员将收到合计多于或少于减少额的款项(以下分别称为“超额付款”或“少付款项”)。如果审计师应高管或公司的要求、法院的最终裁决或已最终和最终解决的国税局程序确定多付了一笔款项，则高管将应要求立即将多付的款项退还给公司，并以

超额付款乘以适用的联邦年利率的120%(由守则第1274(D)节确定)乘以分数(分子是行政人员收到超额付款之日至退款之日已过去的天数，分母为365)所得的金额。如果审计师应执行机构或公司的请求、根据下文第19条进行的仲裁或有管辖权的法院确定发生了少付款项，公司将在确定后10天内向执行人员支付相当于少付款项的金额，并额外支付一笔金额，相当于少付款项乘以适用的联邦年利率的120%的乘积(如守则第1274(D)条和根据守则第1274(D)条确定的那样)乘以分子为经过的天数的分数。

一、辞去职务。于本公司终止聘用行政人员时，行政人员将被视为已辞去其当时担任本公司或任何与公司有关实体的高级人员、董事或受托人职位，并即时生效。执行人员将立即签署并向公司交付公司提交的任何信件、文件和其他文书，这些信件、文件和其他文书是公司交付给他的，并合理地要求他签署，且这些信件、文件和其他文书是实现该等辞职所必需或适当的。

J.不能重复。为免生疑问，行政人员在任何情况下均无权根据第5(E)条和第5(B)条获得重复付款或福利。

(四)本公司发出不续签雇佣期限通知后，雇佣期限届满后的终止。

一、如果公司按照第1(B)条的规定向高管发出不再续约的书面通知，并在合同期限最后一天后无故终止高管的聘用，则在符合第5(I)条的规定的情况下，公司除提供第5(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条规定的福利外，还将按照公司的正常薪资惯例，在终止日期后的一年内继续向高管支付基本工资。这类基本工资续发付款将在终止日期后60天内开始支付，第一笔付款将包括开始前一段时间的任何未付分期付款。尽管有上述规定，如果高管在控制权变更后24个月内如第5(M)(I)条所述被解聘，该基本工资金额将一次性现金支付给高管，而不是分期付款。这笔款项应在终止日期后60天内支付。如果管理层在控制权变更前六个月内如第5(M)(I)条所述被终止雇佣，当控制权发生变更时，根据第5(M)(I)条应支付的遣散费超出根据本条款以前支付给高管的遣散费。

第5(M)(I)条应在控制权变更时一次性支付，与第409a条一致。

Ii.在以下情况下，本款第(Ii)款的规定应适用：(A)公司根据第1(B)条(原因除外)向高管提供不续签雇佣期限的书面通知，(B)公司未在雇佣期限最后一天的至少10天前向高管提供实质上与本协议相当的继任雇佣协议(总体来看)，以及(C)高管在不迟于雇佣期限最后一天后的第七天提供终止书面通知。(C)本款(Ii)的规定适用于以下情况：(A)公司根据第1(B)条(原因除外)向高管提供不续签雇佣期限的书面通知；(B)公司未向高管提供实质上与本协议相当的继任雇佣协议(总体来看)。在此情况下，本公司将提供(X)上文第5(F)节所述的任何付款和福利，以及(Y)根据上文第5(I)节的规定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)节所述的付款和福利。本公司不再对执行人员负有任何义务。

Iii.尽管本协议或其他地方有任何相反规定，如果高管在任何时候终止其在本公司的雇佣关系(不论是否有充分的理由)，且其年龄加上其在本公司及其前身(包括但不限于FIDAC担任公司外部经理期间的固定收益贴现咨询公司(以下简称FIDAC))的服务年限之和(在每种情况下，包括分数年)在终止日期等于或超过65，且他在本公司至少有五年的服务年限，则该高管应在本协议或其他任何情况下终止其在本公司的雇佣关系(不论是否有充分理由)，且他在本公司及其前身(包括但不限于固定收益贴现咨询公司(以下简称FIDAC)担任公司外部经理期间的服务年限之和等于或超过65年则本公司将提供(无重复)(X)上文第5(F)节所述的任何付款和福利，以及(Y)根据上文第5(I)节的规定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)节所述的付款和福利。本公司不再对执行人员负有任何义务。

6.定义。就本协议而言，以下术语的定义如下：

A.“原因”是指行政人员(I)就重罪、道德败坏罪或对公司犯下的任何罪行(交通违法除外)定罪、认罪或提出不抗辩；(Ii)在履行本协议项下的职责时，故意从事与重大金额有关的不当行为、严重疏忽或欺诈、贪污或挪用公款；(Iii)故意不尽其最大合理努力遵守合法和合理的指示；(Iii)故意不遵守合法和合理的指示；(Iii)故意不遵守合法和合理的指示。(Iii)故意不遵守合法和合理的指示；(Ii)在履行本协议项下的职责时发生与重大金额有关的故意不当行为、严重疏忽或欺诈、贪污或挪用公款；(Iii)故意不尽最大合理努力遵守合法和合理的指示。(V)长期或持续滥用药物，对其履行本协议项下的职责造成重大不利影响，或(Vi)严重违反本协议(第7条除外)，导致公司遭受重大和可证明的经济损害。行政人员的任何作为或不作为，如果出于善意或合理地相信该行为或不作为符合或不反对本公司的最佳利益，将被视为“故意”。除非本第6条(A)项的以下规定首先得到遵守，否则任何以原因终止高管的合同都不能作为因此终止的有效合同。董事会须向执行董事发出书面通知，表示有意以因由终止其聘用，该通知(“因由通知”)(X)须述明

(Y)不迟于(I)董事会首次知悉该等情况后第90天或(Ii)董事会完成(以合理努力)调查是否存在该等原因后第10天(以较迟者为准)作出的决定，其中较迟者为(I)董事会首次知悉该等情况后的第90天或(Ii)董事会完成(经合理努力)调查是否存在该等原因的第10天。如果董事会认定提议的因故终止所依据的理由是可以补救的，则执行董事应在收到该原因通知后10天内完全纠正该等理由。如果他不能及时和充分地纠正这些理由，行政人员有权接受董事会的听证。聆讯须在他接获该因由通知书后25天内举行及完成，但他须在接获该因由通知书后10天内要求进行聆讯。如果董事会在听证后10天内(如果及时提出要求)，或在他收到该原因通知后20天内，向执行董事发出书面通知，确认根据董事会至少过半数成员的判断，根据原原因通知中规定的理由终止其雇佣关系的理由仍然存在，应立即以原因终止其雇佣关系。在原因通知发出后至董事会必须确认该通知中规定的“原因”存在的期限届满期间，董事会可暂停执行人员的部分或全部职责，该暂停将不构成充分理由或被视为违反本协议。

B.“控制变更”是指发生下列任何一种事件，只要该事件也构成本守则第409a节所指的“控制变更事件”：

I.公司法第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、其任何附属公司、或根据本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人、受托人或其他个人或实体除外)，连同所有联属公司和“联系人”(该词目前在公司法第12b-2条中定义)，成为该人的“实益拥有人”(该词目前在规则13d-3中定义占本公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(以下简称“有表决权证券”)合计投票权的40%或以上的公司证券(以下简称“有表决权证券”)；或

Ii.截至生效日期为董事会成员的人士(“现任董事”)因任何原因(包括但不限于投标要约、委托书竞争、合并或类似交易)至少在董事会中占多数席位，条件是在生效日期之后成为董事会成员的任何人，其选举或提名以至少多数现任董事的投票通过，就本协议而言，将被视为现任董事；或

发生(A)本公司或任何附属公司的任何合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东不会在紧接合并或合并后

合并或合并，直接或间接实益拥有(该术语在该法第13d-3条中定义)，其比例与紧接合并或合并前他们实益拥有本公司股份的比例基本相同，证券总计占在合并或合并中发行现金或证券的实体(或其最终母实体，如有)当时已发行证券的总投票权的60%或以上，(B)任何出售、租赁、(A)交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)本公司全部或实质全部业务或资产(投票权60%或以上由紧接转让前实益拥有本公司股份的人士或实体实益拥有的证券所代表的实体除外)，或(C)本公司的任何清盘或解散；或(C)本公司的任何清盘或解散(由紧接该项转让前实益拥有本公司股份的人士或实体实益拥有本公司股份的人士或实体在紧接该项转让前实益拥有本公司股份的人士或实体实益拥有本公司股份)或(C)本公司的任何清盘或解散。

尽管如上所述，就前述条款而言，“控制权的变更”不会仅仅因为本公司收购其自身的有表决权证券而被视为已经发生，该收购通过减少已发行的有表决权证券的数量，将任何个人或实体实益拥有的有表决权证券所代表的比例表决权增加到所有当时未偿还有表决权证券的总表决权的40%或更多，前提是该个人或实体随后对额外有表决权证券的任何收购，只要该个人或实体实益拥有的有表决权证券占合并后有表决权证券的40%或更多。本身即构成控制权的变更。

A.“税法”系指修订后的1986年国内税法。

B.“残疾”是指行政人员在连续六个月内，除长期或持续滥用任何物质(如麻醉药品或酒精)外，因精神或身体残疾(不论是疾病、意外或其他原因)而不能实质上提供本协议规定的服务，前提是此类残疾也构成第409a条规定的“残疾”。

C.“充分理由”是指在未经行政主管事先书面同意的情况下发生下列任何事件：

管理人员的头衔、职责或职责有任何重大减损；

(Ii)行政主管的主要工作地点迁移至纽约市以外的地方(或在控制权变更后，迁至曼哈顿行政区)；

公司未能在到期时向高管支付或提供欠他的任何实质性付款或利益；或

公司未能履行其对管理层的任何重大义务的任何重大失职行为。

为以事件为基础而存在的充分理由，行政人员必须在他第一次得知该事件发生后90天内向公司提供关于该事件的书面通知；公司必须在收到该通知后30天内未能完全治愈该事件；行政人员必须在治疗期届满后30天内向公司提供其终止雇佣决定的书面通知，该终止应在日期后90天内生效(即使第5(D)条有任何相反规定)。

除非本公司同意提前终止日期，否则不得违反执行人员就好理由事件发出的初步书面通知。本公司可要求高管在高管就好的理由活动发出初步书面通知之日起90天内如第5(D)节所述休园假。

A.“终止通知”是指任何一方向另一方递交的任何书面通知，表明高管将终止受雇于本公司。

7.公约。

A.保密限制。行政人员同意在受雇于本公司期间及其后的任何时间严格保密，不使用或向任何人、商号或公司披露本公司的任何机密或专有信息(“保密信息”)，除非本第7节另有规定。保密信息包括但不限于：客户或客户名单、身份、联系人、商业和财务信息；投资战略；定价信息或公司的政策、费用或佣金安排；公司的营销计划、预测、陈述或战略；公司的财务和预算信息。个人信息、人员名单、简历、人员数据、组织结构、薪酬和绩效评估；有关公司与任何其他方之间任何协议或关系的存在或条款的信息；高管在受雇于公司期间开发的信息；以及任何其他任何性质的信息，这些信息使公司有机会获得相对于竞争对手的优势，这些竞争对手或竞争对手无法访问这些信息，在每种情况下，这些信息都是保密或专有的。高管在受雇于公司期间开发的保密信息将受本协议条款和条件的约束，就像公司首先向高管提供此类保密信息一样。机密信息不包括上述任何已为公众所知的项目，且这些项目不是通过执行人员或第三方的任何错误行为而公开的。

B.例外情况。

本协议或其他任何条款均不得阻止高管：(I)使用和披露与公司或其任何关联公司诚信履行职责相关的文件和信息；(Ii)配合或参与任何政府机构进行的任何调查；(Iii)(X)在合理需要的范围内，就涉及行政人员在本协议下的权利或义务的任何诉讼、仲裁或调解，或在与行政人员受雇于本公司(或终止该等雇用)有关的其他方面，作出真实陈述或披露文件及资料；或(Y)在法律、法律程序或任何具有实际或表面司法管辖权命令行政人员作出该等陈述或披露该等文件及资料的法院、仲裁员、调解人或立法机构(包括其任何委员会)的要求下，作出如实陈述或披露该等文件及资料；或(Y)在法律、法律程序或任何具有实际或表面司法管辖权的法院、仲裁员、调解人或立法机构(包括其任何委员会)的要求下，但执行人员应在法律允许的范围内提前通知公司任何此类披露，并真诚配合(由公司承担全部费用)公司寻求关于任何此类披露的保密令的任何努力；(Iv)保留和使用

(I)向任何律师、财务顾问、纳税人或其他专业人士披露保密文件及资料，以寻求专业意见；或(Vii)应本公司或其律师的要求使用及披露文件及资料；或(Vii)向任何律师、财务顾问、报税人或其他专业人士披露保密文件及资料，以寻求专业意见；或(Vii)应本公司或其律师的要求，以保密方式披露其离职后所受的限制；或(Vii)应本公司或其律师的要求，秘密披露其离职后的限制措施；或(Vii)应本公司或其律师的要求使用及披露文件及资料。

Ii.本协议或其他任何条款不得禁止或限制行政人员直接与自律机构或政府机构或实体(包括平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构)直接沟通、回应任何询问、提供证词、向自律机构或政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查。或作出其他受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的披露。执行人员不需要事先获得公司的授权即可从事本款保护的行为，并且执行人员也无需通知公司执行人员参与了此类行为。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)条规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。请注意，联邦法律对向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权。

C.更多雇主信息。在第7(B)条的规限下，执行董事同意，在受雇于本公司期间及与受雇于本公司有关的情况下，不会使用或披露任何前任或兼任雇主或其他人士或实体的任何专有资料或商业秘密，亦不会将属于任何该等雇主、个人或实体的任何未发表文件或专有资料带进本公司处所，除非该等雇主、个人或实体书面同意。

D.第三方信息。在第7(B)条的规限下，行政人员承认本公司已并将于未来从第三方收到其机密或专有信息，但本公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。行政人员同意将所有此类信息视为保密信息。

E.相互不贬低。行政人员承认，他对本公司的任何贬损言论都可能会大大降低本公司的商业声誉。因此，在符合第7(B)条的情况下，行政人员同意他不会直接或间接诋毁、贬低或公开

在任何论坛或通过任何沟通媒介批评公司或其高级管理人员、董事或员工的服务、业务、诚信、准确性或声誉。本公司同意不会直接或间接通过其高管或董事诽谤、贬低或公开批评高管的诚信、诚实或声誉。

F.限制性契约。

I.冲突就业。执行董事同意，在受雇于本公司期间，他不会从事任何其他与本公司目前参与或参与的业务相关的雇佣、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事任何与其对本公司的义务或责任相抵触的其他活动。

归还公司文件和财产。在符合第7(B)条的规定下，行政人员同意，在他离开公司时，或在公司提出合理要求的任何其他时间，他将向公司交付(不会持有、重新创建或交付给其他任何人)任何和所有软件、设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、机密信息、其他文件或财产，或根据他受雇于本公司开发的任何上述项目的复制品在符合第7(B)条的情况下，只要行政人员保留了属于其所有或在其控制下的任何电子或计算机设备上的任何公司财产或机密信息，行政人员同意通知公司并永久删除所有该等财产或机密信息及其所有副本，并允许公司出于永久删除所有该等财产或机密信息的目的而合理访问该等设备。如本公司终止聘用行政人员，行政人员同意提供本公司合理要求的书面保证，保证其遵守本第7(F)(Ii)条的规定。

三、通知新雇主。在高管受雇于本公司期间及之后的12个月内，高管将在接受为该雇主或其他个人或实体工作的邀请之前或之后三(3)天内，将其任何新雇主或他可能为其提供服务的任何其他个人或实体告知本公司。行政人员特此同意通知任何新雇主或其可为其提供服务的其他个人或实体，并同意公司通知其根据本第7条和上文第5(D)条(与“花园假”有关)所承担的义务。

四、对员工的征集。在受雇于本公司期间及之后的12个月内，高管不得直接或间接为自己或任何其他个人或实体：

1.要求、诱导、招聘或鼓励本公司的任何员工、顾问、独立承包商或任何向本公司提供服务的人员终止或减少其与本公司的雇佣或其他关系。

2.聘用任何现在是(或在紧接聘用前六(6)个月内)本公司的雇员、独家顾问或独家独立承包商的个人，或

3.尝试执行上述任何一项操作。

五、招揽顾客。在受雇于本公司期间及其后的12个月内，执行董事不得直接或间接(I)为提供或提供与本公司所提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务而招揽、引诱或诱使任何客户，或(Ii)招揽、引诱或诱使任何客户终止或减少与本公司的业务(或避免增加与本公司的业务)，或(Ii)招揽、引诱或诱使任何客户终止或减少与本公司的业务(或避免增加与本公司的业务)。如第7条第(F)(V)款所用，“客户”是指在受雇于本公司的最后十二(12)个月内，本公司向其提供产品或服务(或投资于本公司提供的产品)的任何个人或实体，高管代表本公司与其有联系，或高管掌握有关其机密信息的任何个人或实体。

即竞业禁止。在受雇于本公司期间及之后的12个月内，高管不得直接或间接：

(一)在任何竞争对手中拥有所有权权益，或参与其融资、经营、管理或控制；或

2.参与或为任何竞争对手提供服务(无论是作为雇员、顾问、东主、合伙人、董事或其他身份)，如果该等服务(I)与高管在受雇于公司期间为公司提供的服务相同或相似(个别或合计)，或(Ii)执行的竞争对手的产品或服务与高管在受雇于公司期间参与的公司提供的产品或服务具有竞争力，或者高管在受雇于公司期间收到或拥有有关保密信息的产品或服务

如第7条(F)(Vi)项所用，“竞争者”是指与本公司竞争的任何个人或实体，即(I)抵押房地产投资信托基金，(Ii)从事收购抵押贷款支持证券的任何要素的实体或个人，包括其业务战略以抵押支持证券的交易、销售、投资或管理为基础或从事其交易、销售、投资或管理的任何私人或公共投资公司或经纪交易商，或(Iii)管理或建议(包括作为外部顾问)抵押房地产投资信托基金或包括任何私人或公共投资公司或经纪交易商，其业务战略以抵押贷款支持证券的交易、销售、投资或管理为基础，或从事抵押贷款支持证券的交易、销售、投资或管理。本第7条第(F)(Vi)款规定的限制将适用于美国和本公司当时开展业务的任何其他国家/地区。高管承认，公司的技术和产品在全球范围内都有应用，包括在没有

因此，这种地理范围是合理的。双方同意，拥有上市实体不超过2%的已发行有表决权股票不会构成违反本第7条第(F)(Vi)款的行为。

六、公司机会。行政人员同意，在受雇于本公司期间及之后的12个月内，行政人员不会利用在受雇过程中发现的机会为自己谋取私利。此外，倘于受雇于本公司行政人员期间，有人接洽或以其他方式知悉一项可能适合本公司的潜在投资或其他业务交易，则本公司行政人员将不会自行把握该机会，(如有理由)会提请董事会注意，且不会在未经(X)董事会许可或(Y)善意相信分享或披露有关资料符合或不反对本公司最佳利益的情况下，与任何第三方分享或披露该等资料。

在诉讼方面的合作。在聘用期内及之后的任何时间，执行董事同意在知悉任何针对本公司的第三方索赔后，立即向本公司发出书面通知，并在本公司提出合理要求时，本着诚意与本公司就任何未决的、潜在的或未来的索赔、调查或行动进行合作，这些索赔、调查或行动直接或间接与执行人员可能知道的与其受雇于本公司相关或因其受雇于本公司的任何行动、事件或活动有关。此类合作将包括公司、其律师或代表可能合理要求的所有协助，包括审阅文件、会见律师、提供事实信息和材料、作为证人出庭或作证，在每一种情况下，均符合高管在本协议项下的其他义务以及终止日期后的其他个人和专业承诺；但前提是，公司将迅速支付或补偿高管因本第7(G)条下的任何合作而招致的任何合理费用。

H.补救措施。

I.管理层承认并同意，本第7条规定的限制对于保护公司的合法商业利益是关键和必要的；在期限、范围和其他方面是合理的；不会造成不适当的负担；不会损害公共利益；并得到充分考虑的支持。高级管理人员同意，不可能或不足以衡量和计算公司因违反本第7条规定的限制而遭受的损害。因此，管理人员同意，如果他违反或威胁违反任何此类限制，公司除可获得任何其他权利或补救措施外，还有权向有管辖权的法院申请禁制令，以限制此类违反或威胁违反，并具体履行此类限制。行政人员还同意，在获得这种衡平法救济时，不需要担保或其他担保。行政人员还承认并同意：(X)他可能根据本协议或其他方式对公司提出的任何索赔不会(除非

以下第7(H)(Iii)节另有明确规定)作为执行第7节规定的限制的抗辩，(Y)其终止受雇于本公司的情况不会影响其根据本第7节承担的义务，(Z)本第7节可由本公司及其子公司、其附属公司以及其允许的继承人和受让人执行。

Ii.行政人员和公司同意并打算在行政人员实质性违反该条款中任何义务的任何期间，对行政人员在本第7条任何一款下的义务(以非永久性的范围为限)进行收费，以便向公司提供该款规定的限制性期限的全部利益；但任何一款的收费延期合计不得超过12个月。(二)行政人员和公司同意并打算在行政人员实质性违反该款中的任何义务的任何期间内收取费用，以便公司获得该款规定的限制性期限的全部利益；但任何一款的收费延长合计不得超过12个月。

III.高管还同意，除了公司可获得的任何其他补救措施外，如果高管在任何重大方面违反了他在本第7条下的任何义务而没有及时补救，本公司还应有权获得上述第5(I)节所述的补救措施。

IV.执行人员和公司进一步同意，如果本第7条的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为不能执行，原因是其延长的时间太长、地理区域太大或活动范围太广，则该规定将被视为已被修改，以允许其在法律允许的最大程度上执行。根据第7(H)(I)条提起的任何诉讼或诉讼中的胜诉方有权立即报销该方因该诉讼或诉讼而合理产生的所有费用(包括但不限于律师费)。双方还同意，公司的每一家关联公司将有权履行本协议项下高管对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第7条规定的义务。

V.如果(A)本公司或其任何关联公司在终止日期或之后实质性违反其根据本协议对高管承担的任何重大义务，(B)高管向本公司提供书面通知，合理详细地描述该违约行为，并要求在他获悉该违约行为发生后30天内予以补救，(C)本公司在收到该通知后30天内未对该违约行为进行补救，那么(Z)第7(F)(V)条和第7(F)(Vi)条所列的限制(关于竞争和招揽客户)将立即失效。为免生疑问，在高管违反本协议的情况下，公司及其关联公司不会因公司或关联公司在本协议下行使其权利而被视为违反了本协议第7(H)(V)条规定的义务。

8.赔偿。公司将在马里兰州不时修订的法律允许的最大限度内，实际和合理地赔偿高管任何和所有的费用、费用、债务和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、罚款、ERISA消费税和和解金额)。

(B)行政人员不得因任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政、调查、正式、非正式或其他(各自为“程序”))而招致任何诉讼、诉讼或诉讼，只要行政人员参与该等程序涉及其在本公司或其任何联属公司的职位或为其提供的服务。公司在收到(I)行政人员根据本第8条有权就该等费用和诉讼获得公司赔偿的书面确认书，(Ii)行政人员或代表行政人员向公司作出并以公司为受益人的书面承诺后，公司将立即支付或报销与任何该等诉讼有关的行政人员费用，其中，如果行政人员被确定为没有资格根据本条例第8条获得赔偿，则行政人员同意偿还这笔款项，以及(Iii)如果行政人员被确定为没有资格根据本条例第8条获得赔偿，则行政人员同意偿还这笔款项；以及(Iii)如果行政人员被确定没有资格根据本条例第8条获得赔偿，则行政人员同意偿还这笔款项，并且(Iii)行政人员或代表行政人员向公司作出以公司为受益人的书面承诺，其中行政人员同意偿还这笔款项本公司(或其任何继承人)将根据其高级管理人员保险单(或保单)提供全面保险，其条款和水平与其向其高级管理人员和/或董事会成员提供保险的条款和水平大体相同，费用由本公司自费支付，而在此之后六年内，本公司(或其任何继承人)将向其高级管理人员和/或董事会成员提供基本相同的保险条款和水平。本协议中的任何条款均不限制高管在任何其他公司安排下可能享有的赔偿、垫付或责任保险方面的任何权利。尽管有上述规定，在任何情况下，上述赔偿均不适用于执行人员从事构成原因的行为所导致的任何成本、费用、负债或损失。此外, 行政人员应就其开始受雇于本公司而签订本公司的标准赔偿协议。

9.退税政策。行政人员同意，本公司提供的所有奖金、股权薪酬和其他激励性薪酬将受董事会不时实施的适用于本公司高级管理人员的任何追回政策的约束。

10.Inventions

(一)发明转让。行政总裁承认，在受雇于本公司期间，行政总裁可能会单独或与他人合作从事创造性工作，这些工作可能导致发明、创意、原创作品、发展、概念、改进、商业秘密或其他知识产权，在每种情况下，无论根据专利、著作权或类似法律是否可获得专利或可注册，在每种情况下，包括上述任何内容的具体体现(“发明”)，都可能会导致发明、创意、原创作品、发展、概念、改进、商业秘密或其他知识产权的产生。高管特此同意，他在受雇于公司期间创造的任何与公司的实际或预期业务有关的发明，或高管为公司进行的工作(无论是否在公司的办公场所内，或使用公司的设备和材料，或在正常营业时间内)产生的任何发明(“公司发明”)将是雇佣工作，将是公司的唯一和专有财产，在该等公司发明不是雇用工作的范围内，执行人员特此将所有任何和所有此类公司发明的所有权和权益。此外，公司终止聘用高管后三年内创造的任何基于保密信息或公司发明或源自机密信息或公司发明的发明，将是公司的独家和专有财产，高管特此将其在和/或与任何和/或其他发明有关的所有权利、所有权和权益转让给公司。

所有这样的公司发明。上一句中的任何内容都不会被解释为限制行政人员在本协议第10条下的义务。

B.进一步协助。行政人员同意应合理要求并自费协助本公司或其指定人，不论是在他受雇于本公司期间或之后，以各种适当方式确保本公司或指定人在任何国家或地区享有本公司或指定人的发明权利以及与此相关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权，包括向本公司或指定人披露与此有关的所有相关信息和数据，执行或导致执行所有申请、规格转让及转让本公司或指定人合理地认为必需的其他文书，以申请及取得该等权利，并向本公司或指定人转让及转易本公司或指定人对该等发明及相关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权的独家及专有权利、所有权及权益。如果本公司或其指定人因行政人员精神或身体上的无行为能力或任何其他原因而无法获得行政人员的签字，以申请或继续申请任何涉及公司发明的美国或外国专利、版权注册或其他登记，则行政人员在此不可撤销地指定并指定本公司或其指定人员及其正式授权的人员和代理人为其事实上的代理人和代理人。为他及代表他行事，代替签立及提交任何该等申请，并作出所有其他合法准许的作为，以进一步检控及发出信件、专利或版权注册，其法律效力及效力犹如由他签立一样, 在每种情况下，执行人员均不承担任何费用。行政人员理解并承认这一任命与利益相关，并在他死后或不称职的情况下幸存下来。

C.道德权利。在不可转让的范围内，执行董事特此在适用法律允许的范围内，放弃他现在或以后在任何司法管辖区对所有有关公司发明的所有亲权、完整性、披露和撤销权以及可能被称为“精神权利”的任何其他权利的任何和所有索赔。

D.没有驾照。行政人员理解并承认本协议不授予他，也不会被解释为授予他关于任何公司发明或保密信息的任何性质的任何许可或权利，但本协议明确规定的除外。

11.可任命性；约束性。本协议适用于公司和高管及其各自的继承人、继承人(如果是高管)和受让人的利益。公司不得转让或转让本协议项下的公司权利或义务，除非根据公司不是持续实体的合并或合并，或出售或清算公司的全部或几乎所有资产，转让或转让任何此类权利或义务，但在任何情况下，受让人或受让人均为公司全部或实质所有业务和资产的继承人，且受让人或受让人承担本协议所载公司的责任、义务和义务。行政人员不得转让本协议；但是，如果行政人员死亡或司法裁定其丧失行为能力，则本协议中对行政人员的提及将

在适当的情况下，视为对其继承人、遗产、受益人、遗嘱执行人或其他法定代表人的提述。

12.代表。公司和管理人员各自声明并保证，公司或他有充分授权和授权签订本协议，其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务不会违反它或他作为一方或受其约束的任何文件。(注1)公司和高管均声明并保证，公司或他完全有权签订本协议，并保证其签订本协议以及履行本协议项下义务的行为不会违反其作为一方或受其约束的任何文件。

13.整体协议；不一致。本协议包含本公司与高管之间就本协议主题达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有协议、谅解、讨论、谈判和承诺，无论是书面或口头的协议、谅解、讨论、谈判和承诺。如果本协议与任何其他公司安排之间有任何不一致之处，无论是在本协议之日或之后的任何时间适用，本协议将在对管理层更有利的范围内控制，除非管理层另行签署书面协议，明确指明其放弃控制权的条款。

14.修订或豁免。本协议只能以高管和公司双方签署的书面形式进行更改、修改或修改，并明确指明本协议中正在更改、修改或修订的条款。本公司或高管在任何时候放弃另一方违反本协议任何条件或条款的行为，将被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条件或条款。任何豁免必须以书面形式作出，并由本公司的行政人员或获特别授权的人员(视乎情况而定)签署。

15.可维护性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为全部或部分无效或不可执行，本协议的其余条款将不受影响，并将在法律允许的最大程度上保持全面效力和效力。

16.合情合理。如果本协议的任何条款或部分被法院或衡平法法院或任何仲裁小组确定为不可执行，则只要该法院或仲裁小组认为合理，本协议的该条款或部分仍可执行。

17.生存能力。双方各自的权利和义务将在任何终止雇佣期限或高管受雇于公司的情况下继续存在，只要是意图保留此类权利和义务所必需的范围内。为免生疑问，本协议第7节中的契约和第8节中的赔偿和保险条款在任何雇佣期限或高管受雇于本公司的终止后仍然有效。

18.依法行政。本协议、双方在本协议项下的权利和义务以及与之相关的任何索赔或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(不考虑其选择的法律条款)，但第8条(赔偿)项下的权利和义务(以及相关索赔和争议)除外，该条款将受马里兰州法律管辖。

19.纠纷的解决。任何因本协议、双方之间的任何其他协议、高管受雇于本公司或终止本协议而引起或与之相关的任何索赔(除第7(H)(I)条对某些禁令救济请求另有规定的范围外)将通过具有约束力的机密仲裁解决，仲裁将在纽约市曼哈顿区举行，由三名仲裁员组成的小组根据《商法》进行。

仲裁规则(而不是美国仲裁协会的“全国劳动争议解决规则”)和第19条。陪审团做出的任何裁决都将附有书面意见，其中合理详细地列出了裁决的依据，任何此类裁决都可以在有管辖权的法院登记。

20.注意事项。向任何个人或实体发出的与本协议相关的任何通知、同意、要求、请求或其他通信应以书面形式进行，并将被视为已向该个人或实体发出：(I)当面送达该个人或实体时；(Ii)通过预付挂号信或挂号信寄往以下为该个人或实体指定的地址(或该个人或实体应根据本条款第20条提前10天指定的其他地址)的5天后；或(Ii)由国家认可的隔夜快递员发送至下述地址(或该个人或实体应根据本条款第20条提前10天指定的其他地址)。在传真发送至下列传真号码(或根据本第20条发出的10天提前通知中指定的其他传真号码)后的第一个工作日，并根据本第20条通过挂号信或挂号信或隔夜快递发送一份确认性复印件。

如果给公司：奇美拉投资公司

麦迪逊大道520号，32楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：首席法务官

电子邮件：Phillip.kardis@chierareit.com

如果给高管：公司记录中显示的他的主要住所地址，并将一份复印件交给他(在他受雇于公司期间)在公司的主要办事处

致行政人员受益人：行政人员或其受益人最近指定的地址。

1.持有。本公司将有权从根据本协议支付的任何金额中扣缴根据适用法律本公司合理确定需要扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。公司将采取商业上合理的努力与经纪自营商建立关系，以促进出售因归属或行使公司授予高管的任何股权或基于股权的补偿而获得的股份，以使高管能够满足与此类归属或行使相关的所有适用的预扣税款；但如果公司没有建立任何此类关系，高管可通过指示公司保留在归属或行使任何此类股权或基于股权的奖励时以不超过最低公平市值的公平市场价值交付给高管的股份，来履行此类扣缴义务；如果公司没有建立任何此类关系，高管可通过指示公司保留在归属或行使任何此类股权或基于股权的奖励时可交付给高管的股票，以使高管能够满足与该等归属或行使相关的所有适用预扣税款

2.标题。本协议中各节和小节的标题仅为方便起见，不会被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

3.对口支援。本协议可一式两份或两份以上签署。以传真(包括但不限于“pdf”)交付的签名将被视为对所有目的均有效。

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已签署本协议。

奇美拉投资公司

作者：_/s/Gerard Creagh_

姓名：杰拉德·克里格(Gerard Creagh)

职务：薪酬委员会委员

_/s/Subramaniam Viswanathan__

姓名：苏布拉马尼亚姆·维斯瓦纳坦

附件A

激励性薪酬

一、年度现金红利。

以下概述了本附件A所附协议(下称“协议”)第3(B)(I)节规定的年度现金红利的具体条款。除非本附件A另有规定，否则所有定义的术语均具有本协议中规定的含义。

1.2021奖金；绩效期限。

高管将在2021年12月获得2021年12月的年度现金奖金，金额为1,000,000美元，但须在付款日期前继续受雇。

在随后的几年中，年度现金红利将在2021年之后的任职期间的每个日历年支付(每个历年都是一个“年度现金红利绩效期间”)。以下描述的指标将适用于以下年度现金奖金绩效期间：

A.2022年1月1日至2022年12月31日

随后年度现金奖金绩效期间的衡量标准将由薪酬委员会真诚地与首席执行官协商并经首席执行官同意后确定。

除本协议另有规定外，仅当高管在适用的年度现金奖金绩效期间的最后一天仍受雇于公司时，高管才有资格获得年度现金奖金。在任何情况下，如果高管因公司原因被解雇，高管将不会收到任何未支付的年度现金奖金。为免生疑问，自行政人员因任何原因终止聘用之日或之后开始的任何年度现金奖金绩效期间，行政人员将无权获得年度现金奖金。

除本协议另有规定外，任何年度现金奖金将以实现本附件中描述的绩效目标为前提。

1.目标现金奖金。

A.在每个年度现金红利绩效期间，高管的目标年度现金红利(“目标现金红利”)将等于1,000,000美元，薪酬委员会可以增加目标现金红利，以说明战略举措的完成，如增资和并购交易，以及任何此类增加的现金红利

此后，金额将为本协议项下所有目的的目标现金奖金。高管有权在每个年度现金红利绩效期间获得目标现金红利的0%至250%的年度现金红利，具体依据如下所述的业绩。

1.性能组件。在2022年年度现金红利绩效期间，年度现金红利将根据公司的相对平均股本回报率(“相对ROAE”)支付。

2.定义。就本表A而言：

“公司净资产收益率”是指(I)年度现金红利计量期的公司回报率除以(Ii)年度现金红利计量期的公司平均股本。

“相对ROAE”指与下述同业集团所包括实体(本公司除外)年度现金红利计量期的平均股本回报率(以与本公司ROAE相同的方式厘定)有关的金额。相对净资产收益率将从紧接年度现金红利绩效期间开始之前的日历年度第三财季末至年度现金红利绩效期间(即第三季度至第三季度计量期)第三财季末(“年度现金红利计量期”)计算。

“同业集团”是指iShares Mortgage Real Estate ETF在适用的年度现金红利计量期或LTI计量期(视何者适用而定)开始时包括的实体(本公司除外)。任何实体(本公司除外)如于年度现金红利度量期或LTI度量期(视何者适用而定)停止纳入iShares Mortgage Real Estate ETF，应视为在该年度现金红利度量期或LTI度量期(视何者适用而定)在同业集团中表现最差。

“公司回报”是指根据公认会计原则确定并在公司提交给证券交易委员会的季度和年度财务报表中显示的公司净收入，但不包括非现金、非营业费用项目，如折旧费用、商誉摊销和薪酬委员会在适用的年度现金奖金计量期间自行决定的其他非现金、非营业费用项目。如果在任何年度现金红利计量期间的任何部分，(I)本公司没有使用套期保值会计，或(Ii)其衍生对冲工具或其任何部分被视为无效，在这两种情况下，导致该等对冲工具的价值发生变化并记录在本公司的GAAP损益表中，则该等对冲工具的任何损益将不计入公司回报的计算。

“公司平均权益”是指根据公认会计原则确定并在公司提交给证券交易委员会的季度和年度财务报表中显示的公司股东权益，但不包括累计的其他全面收益或亏损(其中包括反映公司投资组合中的未实现损益)、优先股应占股东权益以及薪酬委员会在适用的年度现金红利计量期间自行决定的其他项目。就计算相对净资产收益率而言，公司平均股本将根据上一句所述截至适用年度现金红利计量期间每个会计季度最后一天的公司股东权益平均值来确定。尽管有上述规定，可归因于发行公司普通股的股东权益

在适用的年度现金红利计量期内，自该发行起6个月内，“公司平均权益”的计算应排除在“公司平均权益”的计算范围之外。

1.赚取的年度现金奖金。

在每个年度现金奖金绩效期间，高管将有权获得高管目标现金奖金的0%至250%作为高管年度现金奖金，其依据是公司ROAE与同行集团的ROAE比较(以百分位数衡量)，或者，如果根据其定义第(X)条确定门槛，则公司ROAE与门槛的比较如下：

*公司ROAE用于确定是否达到门槛第(X)条。

“门槛”是指(X)在美国储备H.15报告中公布的适用年度现金红利测量期内52周的每周2年期国库券利率的平均值加100个基点或(Y)相对ROAE的第25个百分位数中的较小者。在阈值和上表未列出的第100个百分位数之间达到的相对ROAE应支付的目标现金奖金的百分比将通过线性插值法确定。

1.年度现金红利的发放。2022年历年及以后年度的任何年度现金红利将在适用的年度现金红利实绩期间的12月1日至该年度现金红利实绩期间最后一天的次年1月30日期间以现金支付，但(除非本协议或本附件A另有规定)可继续受雇至该年度现金红利实绩期间结束。

二、长期激励性薪酬。

以下概述了根据本附件A所附协议第3(B)(Ii)条以RSU和PSU形式授予的长期激励性补偿(“LTI”)的具体条款。除非本附件A另有规定，本附件A中使用的所有大写术语均具有本协议规定的含义。

2021年RSU格兰特在生效日期后，应在切实可行的范围内尽快授予行政人员一个授予日期价值为750,000美元的RSU。该RSU将分成三个等额的年度分期付款，第一次1/3归属于2022年1月2日，1/3归属于2023年1月2日和2024年1月，但须在归属日期之前继续受雇。

1.绩效周期。下面介绍的指标将适用于以下性能周期(“LTI性能周期”)：

A.2022年1月1日至2022年12月31日

随后LTI业绩期间的衡量标准将由薪酬委员会真诚地与首席执行官协商并经首席执行官同意后确定。

除非本协议或本附件A另有规定，否则仅当高管继续受雇于公司时，高管才有资格获得LTI的分红

适用的归属日期(对于RSU)，直至适用的PSU履行期的最后一天(对于PSU)。在任何情况下，如果公司因任何原因终止对高管的聘用，高管将不会获得任何无偿的LTI。为免生疑问，自行政人员因任何原因终止聘用之日起或之后开始的任何LTI履行期内，行政人员将无权获得LTI。

除本协议或本附件A另有规定外，任何LTI均须遵守以下所述的归属条件和绩效目标的实现情况

1.目标LTI。

A.对于每个LTI实施期，高管的目标LTI将等于750,000美元(“目标LTI”)，薪酬委员会可能会增加目标LTI，以说明完成战略举措，如资本筹集和并购交易，此后，任何此类增加的金额将成为本协议和本附件A项下所有目的的LTI。

1.性能组件。对于每个LTI性能周期，LTI将由两个组件组成：

A.RSU。对于每个LTI实施期，从LTI实施期的第一天起，执行部门将被授予一定数量的RSU，这些RSU在该第一天的合计价值等于目标LTI的50%。除本附件A或本协议另有规定外，在适用归属日期(“基于时间的归属日期”)并满足本协议和本附件A所载的所有适用要求的情况下，RSU将在授予日的前三个周年纪念日的每个纪念日分三次等额地归属于本公司。除非本协议或本附件A另有规定，否则RSU的归属部分将在归属日期后60天内或管理奖励的文件中指定的其他日期内以公司普通股支付。

B.PSU。对于每个LTI实施期，从LTI实施期的第一天起，高管将被授予在该第一天具有等于目标LTI 50%的聚合值的PSU的目标数量(“目标PSU”)。PSU履约周期如下(对应于同日开始的LTI履约周期)：

A.2022年1月1日至2022年12月31日

除非(本协议或本附件A另有规定)在适用PSU履约期的最后一天内高管继续受雇，则自该PSU履约期的最后一天起，0%至200%的目标PSU将归属于该PSU履约期的最后一天，并在该PSU履约期的12月1日至该PSU履约期最后一天的下一年1月30日期间以公司普通股支付，基于与同行集团相比的公司经济回报(以百分位数衡量)或(如果门槛)具体如下：

*公司经济回报被用来确定是否达到门槛的第(X)条。

“门槛”是指在适用的LTI测量期内，(X)2年期美国国库券的平均周利率加100个基点或(Y)相对经济回报的第25个百分位数中较小的一个。对于在阈值和第75个百分位数之间实现的任何未在上表中指定的相对经济回报，将通过线性内插法确定在适用的PSU履约期内归属的目标PSU的百分比。

尽管本协议或本附件A有任何相反的规定，在控制权变更完成后，(I)根据适用LTI计量期的第一天至该控制权变更前的最近一个会计季度末(或适用LTI计量期的最后一天，如果较早)，根据上表本应归属于本公司实际相对经济回报的目标PSU的百分比将有资格在适用PSU履约期的最后一天归属；(I)在控制权变更完成后，(I)根据适用的LTI计量期的第一天至最近一个会计季度末(或适用的LTI计量期的最后一天，如果较早)，根据上表应归属的目标PSU的百分比将有资格归属于适用的PSU履约期的最后一天。除行政人员继续受雇于本公司外(除协议第5(A)、5(B)或5(E)条另有规定外)及(Ii)根据授予日期至控制权变更日期本公司实际相对经济回报不会按照上表归属的目标销售单位的任何部分将于控制权变更后被没收，且不应为此支付任何赔偿。

RSU和PSU将根据公司当前的股权补偿计划(或其继任者)授予高管。

1.相对经济收益的定义。出于PSU的目的，请执行以下操作：

“公司经济回报”是指(X)公司在LTI计量期内每股账面价值(“BVPS”)的变化，加上(Y)普通股股息。

“相对经济回报”指(I)LTI计量期内的公司经济回报除以(Ii)LTI计量期开始时的BVPS，该金额与同业集团各实体于LTI计量期内的经济回报(以与公司经济回报相同的方式计量)有关。相对经济回报将从紧接PSU绩效期间开始之前的日历年度第三财季末至PSU绩效期间(即Q3至Q3测算期)最后一个日历年度的第三财季末(“LTI测算期”)来衡量。

三、股息等价物

在向本公司股东支付股息时，根据本协议授予的RSU和PSU将产生股息等价物，在RSU和PSU归属的范围内，将在该RSU或PSU结算时以现金、股票或两者的组合(由委员会全权酌情决定)向执行董事支付股息等价物。

IV.委员会的决定

所有关于年度现金红利和LTI的决定，包括但不限于每个绩效期间应支付给高管的金额(如有)，将由薪酬委员会本着诚意并遵守协议和本附件A做出。所有此类决定均为最终决定，并对高管和本公司具有约束力。

附件B

一般版本

出于良好和有价值的代价(特此确认已收到)，并考虑到罗伯特·科利根(“高管”)和奇美拉投资公司(“本公司”)之间签订并于2019年1月1日生效的雇佣协议(“协议”)中所载的条款和条件，高管代表本人和通过其本人、通过其本人或在其之下提出索赔的任何个人或实体(包括但不限于其继承人、遗嘱执行人、管理人、配偶、遗产代理人和受让人)免除和解除公司及其分公司、附属公司和母公司，及其各自的现任和前任高级职员、董事、雇员、律师、代理人、福利计划和/或所有者，以及他们各自的继任者和受让人，以及声称与公司或任何前述个人或实体(统称为被解约方)共同或个别承担任何和所有形式的诉讼和诉讼原因、诉讼、债务、会费、账户、债券、契诺、合同、协议、判决、指控、索赔的任何其他个人或实体。律师费用和费用，以及执行人员(或通过、通过或在其之下提出索赔的任何个人或实体)从世界开始至执行执行签立本一般新闻稿之日的任何时间对被免责各方或他们中的任何人提出的任何要求(“索赔”)，无论是已知的还是未知的、应计的还是非应计的、或有的或非或有的。本段描述的索赔包括但不限于：(I)与高管受雇于公司及其终止有关的任何和所有索赔；(Ii)基于年龄、性别、种族、肤色、残疾状况、国籍、宗教或任何其他受保护特征的歧视的任何和所有索赔，包括但不限于, 根据“1964年民权法案”第七章，“美国法典”第42编，2000年及以后，1967年“就业中的年龄歧视法”，“美国法典”第29编，第621节及以后章节提出的申诉。(Iii)根据所有联邦、州和地方法规、规则、条例或条例提出的任何和所有索赔，包括但不限于，1993年《家庭和医疗休假法》、《1993年家庭和医疗休假法》、《美国联邦法典第29编第2601节及以下各节》、《美国联邦法典》第29篇第2601节及其后，(Iii)根据所有联邦、州和地方法规、规则、条例或条例提出的任何和所有索赔，包括但不限于，1993年《家庭和医疗休假法》，第29篇《美国联邦法典》第2601节及其后，(Iii)根据所有联邦、州和地方法规、规则、条例或条例提出的任何和所有权利要求，1988年“工人调整和再培训通知法”、“美国法典”第29编第2101节及其后、1974年“雇员退休收入保障法”、“纽约劳动法”第29编第1001节及其后、“纽约劳动法”、“纽约举报人保护法”(可根据适用法律最大限度地予以公布)、“纽约民权法”(纽约州Civ.RTS.第1节等)、《纽约州艾滋病/艾滋病保密法》(纽约州公共卫生法第2780节)、《纽约州同工同酬法》、《纽约州劳动关系法》、《纽约州惩教法》第23-A条、《纽约州家庭假假法》、《纽约州最低工资法》、《纽约州工资和工时法》、《纽约州工资支付法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》以及《纽约州工人补偿法》中的报复条款，以及(Iv)根据纽约州普通法提出的任何和所有索赔包括但不限于违约、诽谤、干扰合同/预期合同

但是，只要行政机关不免除或解除被免除的当事人的任何义务：根据协议第5条产生的或由其保留的任何义务；任何失业或工伤赔偿的索赔；在执行机构签署本通函之日之后产生的任何索赔；或者根据适用法律不可免除的任何索赔。执行机构的意图是，在法律允许的范围内，尽可能广泛地解释与本段中的权利要求描述有关的语言。不言而喻，本综合新闻稿中的任何内容不得解释为代表被释放方承认与行政人员有关的任何不当行为，任何此类不当行为均被明确否认。行政机关声明并保证，他完全理解本一般性豁免的条款，鼓励他寻求并寻求法律顾问的建议，他在知情的情况下自愿自愿，不受任何胁迫，充分知情，并在适当考虑后，接受以下条款和签名，作为他自己的自由行为。除本新闻稿中另有规定外，行政人员理解，由于执行本通用新闻稿，他将无权主张本公司或任何其他被解约方非法终止其雇佣关系或侵犯其与其雇佣关系或其他方面的任何权利的任何索赔。

执行机构同意和约定不在任何法庭上提起、发起或加入任何诉讼(单独、与其他人或作为集体的一部分)，恳求、提出或主张本一般新闻稿禁止或释放的任何索赔。如果他这样做了，并且发现该诉讼全部或部分被本通则禁止，则行政人员同意支付律师费用和费用或其比例，这些费用和费用或其比例由适用的被豁免方为抗辩那些被发现被本通则禁止的索赔而产生。本普通新闻稿中的任何内容都不妨碍行政机关根据“就业年龄歧视法案”的要求质疑本普通新闻稿的有效性，行政机关将不负责偿还获释当事人的律师费和与质疑该新闻稿的有效性相关的费用。然而，行政人员承认，本综合免责声明适用于他根据《就业年龄歧视法》提出的所有索赔，除非该免责声明被裁定无效，否则执行本综合免责声明后，行政人员根据该法案提出的所有索赔均将失效。行政人员还同意，本综合新闻稿中的任何内容都不会阻止或阻止行政人员向美国平等就业机会委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构提出指控、提供信息或与之合作，并且行政人员理解，在采取任何此类行动之前，他不需要任何被释放方的事先授权。执行机构不会寻求或接受任何政府机构、私人团体、阶层或其他机构代表其就本综合新闻稿中发布的任何索赔而获得的任何救济，如果执行机构收到此类金钱救济，则执行机构不会寻求或接受任何由政府机构、私人团体、阶层或其他机构代表其获得的任何救济, 本公司将有权获得根据本协议和本综合新闻稿支付的款项的补偿。本综合新闻稿不限制行政人员从提供与潜在违法行为有关的信息提供奖励的任何政府机构获得奖励的权利。

请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在美国法典第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节中规定，涉及举报或调查涉嫌违法行为，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

本公司特此建议执行人员在执行本总新闻稿之前咨询律师。行政人员可能需要二十一(21)天来考虑是否执行本总新闻稿，并与他自己选择的律师进行讨论。执行机构同意，对本综合新闻稿所做的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始上述二十一(21)天的期限。执行人员签署本通函后，执行人员将有七(7)天的时间撤销执行。在撤销的情况下，行政人员必须向公司公司秘书办公室提交书面撤销通知。如果七(7)天后仍未收到此类撤销通知，则本全面免责声明将在本协议签署后第八(8)天生效并具有约束力。以传真(包括但不限于“pdf”)提交的签名对所有目的均有效。

为了受法律约束，我在此签名如下：

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