本招股说明书附录中指名的出售股东将发行29,788,635股我们的普通股。我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。

作为发售的一部分，待发售完成后，我们打算同时向承销商回购作为发售标的的29,788,635股普通股中的14,894,317股(“同时购回股份”)。我们将支付的每股价格将等于承销商在发行中从出售股票的股东手中购买股票的价格。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“IR”。2021年8月2日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股48.37美元。

承销商已同意以每股49.05美元的价格从出售股东手中购买我们普通股的股票，这将为出售股东带来约14.6亿美元的未计费用前的总收益。承销商建议不时在纽约证券交易所(NYSE)的一次或多次交易中、在场外交易、通过谈判交易或以其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票。请参阅“承保”。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充说明书S-6页(从随附的招股说明书第2页开始)、我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及该报告以及我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的其他信息(通过引用将Form 10-K和10-Q合并在此)，以了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的相关信息，请参阅本招股说明书附录的S-6页(从随附的招股说明书第2页开始)，以及此类报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，以了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年8月6日左右在纽约交割普通股。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但通过引用方式包含或并入本文或我们准备的任何免费书面招股说明书的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书附录中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本文件分为招股说明书副刊和随附的招股说明书两部分，日期为2018年10月31日。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用证券交易委员会的“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。招股说明书副刊描述了与本公司有关的某些事项以及本次发行本公司普通股的具体条款，补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。通常，当我们提到本文档时，我们指的是本文档的两个部分结合在一起。本招股说明书副刊和随附的招股说明书都包括关于我们、我们的普通股的重要信息，以及在投资我们的普通股之前您应该知道的其他信息。随附的招股说明书提供了更多的一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文档中包含的信息不同或不同，您应依赖较新文档中的信息。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读注册说明书(本文档是其组成部分)和本文档，其中包括在本文中以引用方式并入的文件，这些文件在标题为“以引用方式并入”的标题下描述。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出普通股要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是非法的，且不得将其用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“英格索尔·兰德”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是英格索尔·兰德公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。本招股说明书附录中的“KKR”是指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其某些附属公司。“售股股东”是指本招股说明书副刊中“售股股东”一栏中所列的售股股东。提及我们的“2020年度报告”是指我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，提及我们的“季度报告”是指我们在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书附录中。

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他因素和信息，包括我们的2020年度报告、该报告中包含的其他信息、我们的季度报告和财务报表及相关注释中所述的风险因素，所有这些内容都通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响。然而，下面和我们2020年度报告中描述的精选风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在公司的全部或部分投资。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含一些条款，例如授权在未经股东投票的情况下发行一系列或多系列优先股的条款，这些条款可能会使第三方难以或代价高昂地进行遭到我们管理层和董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图，即使这样的交易对我们的股东有利。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东更换我们的管理层或董事会的能力，即使第三方的提议可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

我们的季度经营业绩可能会因各种因素而不时发生变化。全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。你可能无法以发行价或高于发行价转售股票，或者根本无法转售。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、当前或未来融资工具中包含的合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到对我们运营子公司进行分配能力的限制，包括根据管理我们债务的协议条款的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关详细信息，请参阅“股利政策”。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务或支付未来股息或其他分派(如果有的话)的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款的形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益的情况。我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到法律或合同的限制。我们目前预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的股息和其他分配；然而，就我们决定在未来支付普通股的股息或其他分配而言，管理我们高级担保信贷安排的信贷协议大大限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外，非美国子公司或联营公司向我们汇款的能力可能会受到很大的税收和其他法律限制。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大程度上

任何(I)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)主张本公司任何董事或高级管理人员违反对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的唯一和排他性论坛，(Iii)依据特拉华州公司法(“DGCL”)或本公司经修订及重述的公司证书或经修订及重述的附例(可不时修订及/或重述)的任何条文，向本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管限的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼；或(Iv)根据内务原则管辖的本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的申索的诉讼；或(Iv)根据受内部事务原则管限的本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的申索的诉讼；但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可向特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。我们修订和重述的公司注册证书中对法院条款的选择可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。, 财务状况、经营业绩或现金流。排他性论坛条款可适用于上述任何类型的诉讼。这些排他性论坛条款可能会在法庭上受到挑战，并可能被认为全部或部分不可执行；然而，特拉华州衡平法院并不是根据联邦证券法提起诉讼的唯一和排他性论坛。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。我们的独家论坛条款并不免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也没有放弃我们对这些法律、规则和法规的遵守。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书包含诉讼允许的条款，该条款主张DGCL项下与董事责任有关的索赔。这些条文在DGCL许可的最大程度上消除了董事因违反受信责任而造成的金钱损害的个人责任，但须受某些情况所规限。

法律责任限制条文的主要作用是，除非股东能证明责任的根据，而该责任并不能根据“公司条例”获得弥偿，否则股东将不能就金钱损害向董事提出诉讼。然而，这些规定不应限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。根据联邦证券法，这些条款不会改变董事的责任。在我们修订和重述的公司证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

以下未经审计的形式简明的合并经营说明书将实施截至2019年4月30日英格索尔-兰德公司、英格索尔-兰德公司和美国Holdco，Inc.(“英格索尔·兰德工业公司”)、加德纳·丹佛控股公司和Charm Merger Sub Inc.(“合并子公司”)(“合并协议”)以及日期为4月30日的分离和分销协议所设想的交易：协议和合并计划于2019年4月30日由英格索尔-兰德公司、英格索尔-兰德美国控股公司(“英格索尔-兰德工业公司”)、加德纳-丹佛控股公司和Charm Merge Sub Inc.(“合并子公司”)进行的合并协议和合并计划中预期的交易生效。Ingersoll Rand Industrial与Trane Technologies plc(前身为Ingersoll-Rand plc，或“Trane”)的分离，以及随后Ingersoll Rand Industrial与Ingersoll Rand Inc.(前身为Gardner Denver Holdings，Inc.，“Ingersoll Rand”，或“公司”)的全资子公司Merge Sub的合并，如下文和附注1所述。合并于2020年2月29日完成。

以下列出的未经审计的形式简明的合并经营报表实施了以下交易和情况，称为“交易”：

随附的未经审计的备考简明合并经营报表是根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的。未经审计的预计简明合并营业报表中的历史综合营业报表已经调整，以使(1)可直接归因于交易的预计事件生效，(2)事实可支持的，(3)预计将对英格索尔·兰德和英格索尔·兰德工业公司的合并结果产生持续影响的预计事件。

未经审核的备考简明合并经营报表不会产生任何成本节约、经营协同效应或收入协同效应，或实现任何协同效应的成本。

未经审计的备考简明合并经营报表仅供参考，并不一定表明如果交易在指定日期完成，合并后公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，未经审计的形式简明的合并经营报表并不意在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

未经审计的备考简明合并经营报表包含基于现有信息和我们认为在这种情况下是合理的某些假设的估计调整。预计调整所依据的假设在未经审计的预计合并经营报表的附注中有更详细的说明。在许多情况下，这些假设是基于初步信息和估计。

根据英格索尔·兰德公司和英格索尔·兰德工业公司的历史财务状况和经营结果，提供了未经审计的形式简明的联合经营报表，以说明交易的估计影响，如下所示：

由于公司截至2021年6月30日的季度报告中包括了截至2021年6月30日的历史资产负债表和截至2021年6月30日的6个月的历史业务表，因此尚未提交截至2021年6月30日的预计简明综合资产负债表和预计简明综合业务表，因为该公司截至2021年6月30日的季度报告中包括的截至2021年6月30日的历史资产负债表和历史业务表完全反映了这些交易。

本次合并已按照会计准则法典fi阳离子(“ASC805”)第805号“企业合并”采用会计收购法进行会计核算。英格索尔·兰德公司管理层已确定英格索尔·兰德公司为fi财务会计目的的收购方。在确定英格索尔·兰德作为会计收购方时，两家公司考虑了交易的结构和合并协议中考虑的其他行动、相对未偿还的股份所有权和市值、合并后公司董事会的组成、英格索尔·兰德和英格索尔·兰德工业公司的相对规模，以及合并后公司某些高级管理职位的指定。

假设交易发生在2020年1月1日，截至2020年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表。

未经审计的形式简明合并经营报表中包括的历史经营报表来自英格索尔·兰德公司于2021年2月26日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020年10-K表格”)中包含的经审计的综合财务报表，应与附注以及英格索尔·兰德的经审计综合财务报表及其在其2020 10-K表格中的注释一起阅读。

未经审计的备考合并运营报表不会使出售我们HPS部门的多数股权(报告在截至2021年3月31日的季度内停止运营)或出售我们的特种车辆技术部门(报告为截至2021年6月30日的季度停止运营)生效，因为这两笔交易都不重大。我们HPS部门的结果在截至2021年3月31日的季度开始的财务报表中反映为非持续运营，我们特种车辆技术部门的结果反映为从截至2021年6月30日的季度开始的非持续运营。参见“招股说明书增刊摘要--最近的发展”。

于二零二零年二月二十九日，特灵根据合并协议及分拆及分销协议(与其他相关交易文件合称“交易协议”)，透过分拆英格索尔兰德实业及英格索尔兰德实业与本公司一家全资附属公司进行的“反向莫里斯信托”交易，完成英格索尔兰德实业业务的分拆。交易完成后，加德纳·丹佛控股公司更名为英格索尔·兰德公司，英格索尔-兰德公司更名为特灵技术公司。交易完成后，特灵公司的现有股东在完全稀释的基础上获得了公司50.1%的股份。现有公司股东在完全稀释的基础上保留了公司49.9%的股份。作为这些交易的结果，有权在分配中获得英格索尔·兰德工业普通股的特灵股东在分配中获得的每一股英格索尔·兰德工业普通股，将获得大约0.8824股公司普通股。

与这些交易相关的是，英格索尔·兰德工业公司(Ingersoll Rand Industrial)的附属公司英格索尔-兰德服务公司(Ingersoll-Rand Services Company)根据优先担保的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款”)借入本金总额19亿美元，所得资金用于向Trane的一家子公司一次性支付19亿美元的特别现金。定期贷款项下的债务由英格索尔-兰德服务公司保留，交易完成后，英格索尔-兰德服务公司是该公司的全资子公司。

历史综合财务报表在预计简明合并经营报表中进行了调整，以实现(1)直接归因于业务合并、(2)可事实支持和(3)预计将在业务合并后对合并结果产生持续影响的预计事件。

截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合营业报表使对英格索尔兰德工业公司的收购生效，就像收购发生在2020年1月1日一样。

截至2020年12月31日的年度未经审计的历史英格索尔兰德预计简明综合经营报表中的价值反映了英格索尔兰德工业公司自收购之日起的合并。因此，历史英格索尔兰特金额不包括英格索尔兰德工业公司在2020年1月1日至2020年2月29日期间的业绩。在被英格索尔·兰德收购之前，英格索尔·兰德工业公司在2020年1月1日至2020年2月29日期间作为运营结果列报的金额来自英格索尔·兰德工业公司的历史记录。

这份未经审计的形式简明的合并经营报表是按照英格索尔·兰德公司采用的会计政策编制的。形式简明的合并经营报表不一定反映如果收购发生在指定日期，合并后公司的经营结果会是什么。在预测合并后公司未来的运营结果时，它也可能没有用处。由于各种因素，运营的实际结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

未经审核的备考简明合并经营报表不会产生任何成本节约、经营协同效应或收入协同效应，或实现任何协同效应的成本。

在合并结束前，英格索尔·兰德工业公司根据优先担保的第一留置权定期贷款安排(“英格索尔·兰德工业定期贷款安排”)产生了19.00亿美元的债务，根据英格索尔·兰德工业定期贷款安排发行的债务将于2027年2月到期。

英格索尔·兰德公司与英格索尔·兰德工业定期贷款工具发行相关的债务发行成本为2690万美元。与债务相关的债务发行成本按债务的相应条款摊销。就未经审计的备考简明合并报表而言

根据Ingersoll Rand Industrial Term Loan Facility的业务，Ingersoll Rand Industrial Term Loan Facility项下的借款假设加权平均利率为2.23%。有关利息开支预计调整的进一步讨论，请参阅下文附注5(F)。

对Ingersoll Rand Industrial的收购采用了符合ASC 805的收购会计方法进行会计核算，其中要求假定的资产和负债按其收购公允价值确认，超过所收购可识别净资产的估计公允价值的任何额外对价均记为商誉。公允价值的确定要求公司对预期的未来现金流、贴现率、特许权使用费以及高度不确定的其他主观假设和未来事件做出估计。这些测量是在交易结束之日起一年内完成的。

英格索尔·兰德在收购英格索尔·兰德工业公司时转让的对价约为69.37亿美元，这是英格索尔·兰德普通股，公允价值为69.195亿美元，余额相当于以英格索尔·兰德普通股股份(或参考股份估值)结算的英格索尔·兰德普通股和偿还退休资金义务的收购前服务的公允价值。该公司与此次收购相关的总收购成本约为8730万美元。

下表汇总了截至2020年2月29日公司收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值的对价分配情况：

本招股说明书附录(以及本招股说明书附录中包含或被视为通过引用合并的信息，以及我们可能向您提供的与本招股说明书附录中描述的我们普通股发行相关的任何免费撰写的招股说明书)包含符合1933年证券法(修订后的“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的“前瞻性陈述”，受这些条款所创造的“安全港”的约束。除本招股说明书附录中包含的历史事实的陈述和本招股说明书附录中通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书附录的信息以外的所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营结果、财务状况、业务展望、业务趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。在本招股说明书附录中使用的“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”和“将”等词语以及这些词语或类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念, 估计和预测将会产生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。

有许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书附录中的信息大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果不同的重要因素包括本文讨论的风险、不确定因素和因素，以及在本文“风险因素”和我们2020年年度报告“第二部分，项目1A”中阐述的风险、不确定因素和因素。本公司季度报告中的“风险因素”，其中每一项均通过引用并入本文，还包括以下内容：

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括我们的2020年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的因素，以及该报告和我们的季度报告中包含的其他信息。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。不能保证(I)我们是否正确衡量或识别了影响我们业务的所有因素或这些因素可能影响的程度，(Ii)关于这些因素的现有信息是否完整或准确，(Iii)此类分析是否正确，或(Iv)我们的战略(部分基于此分析)是否会成功。(I)如果我们已正确衡量或识别所有影响我们业务的因素或这些因素可能产生的影响的程度，(Ii)有关这些因素的现有信息是否完整或准确，(Iii)此类分析是否正确，或(Iv)我们的战略(部分基于此分析)是否会成功。本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用，其全部内容受本招股说明书附录中的警告性陈述的明确限定。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

我们将不会从出售股东在本次发售中出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。在未来，我们可能会决定为我们的普通股支付股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、当前或未来融资工具中包含的合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到对我们运营子公司进行分配能力的限制，包括根据管理我们债务的协议条款的限制。关于我们派发股息能力的限制，请参阅我们2020年年报中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度或截至2021年6月30日的6个月内，我们没有向普通股持有人申报或支付股息。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“IR”。截至2021年6月30日，我们有2668名登记在册的普通股股东。

下表和随附的脚注列出了截至2021年6月30日，在本次发售和同时进行的股份回购完成之前以及在本次发售和同时进行的股份回购完成之后，出售本次发售股票的股东对我们普通股的实益所有权的信息。

如果某人对证券拥有或分享投票权或投资权，或者如果该人有权在60天内获得受益所有权，则该人是证券的“实益所有人”。据我们所知，这些人对上市股票拥有独家投票权和投资权。百分比计算基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的420,066,758股。截至2021年6月30日，我们普通股的登记持有者有2668人。

以下是美国联邦所得税和遗产税对购买、拥有和处置根据本次发行出售的普通股的非美国持有者(定义如下)的某些影响的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有者”是指我们普通股的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，该普通股不符合美国联邦所得税的任何目的：

本摘要基于1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)的规定，以及截至本报告之日的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，例如对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则本文档并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述(如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他直通实体)。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有或处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

如果我们就普通股进行现金或其他财产(普通股的某些按比例分配除外)的分配，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先适用于非美国持有者在普通股中调整后的税基，但不低于零。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，但须遵守下文“-普通股处置收益”一节中讨论的规则。

支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)不受扣缴。相反，此类股息在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。任何这样的

外国公司收到的有效关联股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果希望获得适用所得税条约税率的好处，并希望避免后备扣缴股息，如下所述，将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的国税局(IRS)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证处罚下证明该持有者不是守则所定义的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股有资格享受条约福利，则需要(A)向适用的扣缴义务人提供一份正式签署的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，我们普通股的非美国持有者有资格享受美国联邦预扣税的降低税率，通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，可以获得任何超额预扣金额的退款。

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常将不缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将根据适用于该持有者的常规美国联邦累进所得税税率，就出售或其他处置所得的净收益征税，就像该持有者是本守则所定义的美国人一样。此外，如果上面第一个项目符号中描述的非美国持有者是美国联邦所得税公司，则可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳。

上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收统一的30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民。

我们相信，我们现在不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。

除非适用的遗产税条约另有规定，非美国个人在去世时持有的普通股将计入该持有者的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

信息报告一般适用于支付给每个非美国持有者的分配金额以及与此类分配相关的任何预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和扣缴的信息申报单的副本。

非美国持有人将因支付给该持有人的股息而被备用扣留，除非该持有人在伪证处罚下证明自己是非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是守则定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

根据守则第1471至1474条(这类条文通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)未提供充分文件的“外国金融机构”(如守则中明确定义)，通常是在国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA或(Y)符合(或被视为符合)FATCA(也可以是以下形式)的美国联邦预扣税或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如规范中具体定义)，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA或(Y)有关此类实体的某些美国主要实益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-红利”一节中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少该预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任此次发行的承销商。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，承销商同意从销售股东手中购买29,788,635股普通股，其中包括我们打算从承销商手中回购的普通股。

承销商承诺认购并支付所有发行的股票，如果有任何股票被认购的话。

作为发售的一部分，并待发售完成后，我们打算同时向承销商回购作为发售标的的29,788,635股普通股中的14,894,317股。我们将支付的每股价格将等于承销商在发行中从出售股票的股东手中购买股票的价格。见“招股说明书补充摘要-最新发展-同时回购股份”。

承销商已同意以每股49.05美元的价格从出售股东手中购买我们普通股的股票，这将为出售股东带来约14.6亿美元的未计费用前的总收益。承销商建议不时在纽约证券交易所(NYSE)的一次或多次交易中、在场外交易、通过谈判交易或以其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票。承销商因出售特此发行的普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。

承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

除若干例外情况外，本公司及其若干高级职员及董事将与承销商协议，自本招股章程增刊日期起至本招股章程增刊日期后30天期间，除获承销商事先书面同意外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“IR”。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么就更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

为回补空头和稳定交易而买入的股票，以及承销商自行买入的其他股票，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为110万美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达15,000美元。

出售股票的股东同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联属公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

承销商及其联营公司、高级管理人员、董事和雇员在日常业务活动中可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

就欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将不会在该相关成员国向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据下列规定，可以在任何时间在该相关成员国向公众发行股票。

但该等股份要约不得导致公司或任何承销商须依据招股章程规例第3条刊登招股章程或依据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

各保险人各自声明、保证并同意：

答：它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达邀请或诱使从事与发行或出售股票相关的投资活动(符合《联邦证券交易条例》第21条的含义)，而在该条款第21(1)条不适用于本公司的情况下；以及

B.它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及英国的股票所做的任何事情。

除(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售外，不得以任何文件方式发售或出售该等股份，或(Iii)在其他不会导致

属“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的文件，而任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，在香港的公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(“证券及期货法”第4A条所界定)提供或出售，或使其成为认购或购买邀请书的标的，则不能分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请。(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(“证券及期货法”第4A条所界定)。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)节的定义)或根据SFA第275(1A)条规定的任何人提供服务，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(2)节的定义，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士提供赔偿。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，则该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，每个人均为认可投资者)，且该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者。该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)在没有或将不会给予代价的情况下，该法团的证券(如该法团根据SFA第239(1)条所界定)不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)所指明。

如果股份是由有关人士根据本条例第275条认购或购买的(如受托人并非认可投资者(如本条例第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，则在该信托根据本条例第275条取得股份后6个月内，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让该信托的受益人权利和权益(不论如何描述)。(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于20万新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)在法律实施的情况下，(5)在SFA第276(7)条所指明的情况下，或(6)在第32条所指明的情况下，该等权利或权益是以取得该等权利或权益的要约而产生的；或(6)如该笔交易是以现金或证券或其他资产的交换方式支付的，则(5)如SFA第276(7)条所规定的，或(6)如第32条所规定的

关于《证券发行条例》第309b条和《2018年投资产品公约》，除发行证券前另有规定外，本公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券发行条例》第309a(1)条)，该等股票为“规定资本市场产品”(定义见2018年《证券交易条例》)和除外投资产品(定义见《MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告》)。

这些股票没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民提供或出售任何股票，或为任何日本居民的利益而提供或出售任何股票(该术语使用时为日本居民)，且各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的利益提供或出售任何股票

此处指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接向在日本或向日本居民转售或转售的其他人，除非根据金融工具和交易法以及任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的登记要求豁免或在其他方面符合该等要求，否则不得转售或转售给其他人(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或间接向在日本或向日本居民转售或转售的其他人。

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)转交给承销商。

Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、他们各自的家族成员、相关人士和其他人通过有限合伙关系间接拥有不到我们普通股1%的权益，这些有限合伙企业是KKR附属基金的投资者。

综合财务报表及相关财务报表附表参考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报而纳入本招股说明书补编，以及本公司及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审计，该报告以引用方式并入本招股说明书附录(该报告(1)对综合财务报表及财务报表附表表达无保留意见，并包括一段说明段落，提及该等综合财务报表及财务报表附表，并包括一段注释性段落，提及该等综合财务报表及财务报表附表)。2019年和(2)对财务报告内部控制有效性发表无保留意见)。该等综合财务报表及财务报表明细表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

英格索尔-兰德公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的工业业务以及截至2019年12月31日的三个年度的经审计的历史财务报表，包括在英格索尔-兰德公司2020年3月31日的最新8-K/A报表的附件99.1中，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，将其合并为英格索尔-兰德公司(Ingersoll-Rand Plc)的当前8-K/A表中的附件99.1。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于在此发售的普通股股份的S-3表格登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表所载的全部信息。有关本公司和特此提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及提交的展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述通过参考作为登记说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们以电子方式提交的报告、委托书和其他信息，包括通过引用本招股说明书附录和随附的招股说明书合并的文件。公众也可以在我们的网站www.ingersollrand.com上查阅这些文件。本公司网站或吾等可能维持的任何其他网站所载或可透过本公司网站或任何其他网站获取的信息，并未在此以引用方式并入，亦不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录及随附的招股说明书所属的注册说明书的一部分。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用并入以下文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》提交的文件的任何部分)：

如果吾等在本招股说明书增补件及随附的招股说明书中引用了任何陈述或信息，并随后使用本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息修改该陈述或信息，则先前纳入本招股说明书增补件中的陈述或信息也将以相同方式修改或取代。

吾等将应每位人士(包括任何实益拥有人)的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程副刊及随附招股章程副本的每名人士提供一份上述任何或全部文件的副本，该等文件已以参考方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程内。如需这些文件，请直接联系英格索尔·兰德公司，地址：北卡罗来纳州戴维森比蒂街800-A，邮编：28036，电话：(7046554000)投资者关系部。

某些出售股票的股东可能会不时提供和出售我们普通股的股票。

出售股票的股东将决定何时出售我们普通股的股票，这些普通股可以直接连续或延迟出售，出售给或通过不时指定的代理、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。出售股票的股东保留接受的唯一权利，他们和任何代理人、交易商和承销商保留拒绝全部或部分购买我们普通股的任何建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售我们普通股的任何股份，适用的招股说明书附录将列出支付给他们的任何适用佣金或折扣。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

每当任何出售本招股说明书的股东使用本招股说明书出售本公司普通股股票时，我们或该等卖出股东将提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上，还可能向您提供一份免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行和我们普通股发行股票的更具体信息，包括出售股东的姓名和我们普通股股票的出售价格。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。本招股说明书不得用于出售我们普通股的股票，除非附有描述发行方法和条款的招股说明书附录。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GDI”。

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书副刊以及本招股说明书中引用的或被视为纳入本招股说明书的文件中提到的风险因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，某些出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行或转售中提供和/或出售我们普通股的股票。这份招股说明书为您提供了我们普通股的概括性描述，这些出售股票的股东可能会提供这些股份。每当出售股票的股东使用本招股说明书出售本公司普通股时，我们或该等卖出股东将提供招股说明书补充材料并将其附在本招股说明书上，还可能向您提供免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行和我们普通股发行股票的更具体信息，包括出售股东的姓名和我们普通股股票的出售价格。招股说明书附录还可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在本招股说明书中通过引用并入或被视为并入的其他信息。在投资我们的普通股之前，请参阅“参考注册”。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指文件的副本已提交或将提交或通过引用合并为证物，作为本招股说明书的一部分。注册声明，包括在本招股说明书中以引用方式并入或视为并入的证物和文件，可在证券交易委员会网站或“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读。

本招股说明书不得用于出售任何普通股，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件的交付或使用本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件进行的任何销售均不暗示我们的事务没有变化，或本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件中的信息在各自日期后的任何日期是正确的。阁下不应假设本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等拟备的任何免费撰写招股章程所包括或以引用方式并入本招股章程的资料，截至该等文件封面上的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果您获得的任何信息不是本招股说明书或招股说明书附录中通过引用包含或并入的，则您不得依赖该信息。我们和任何出售股票的股东都不会在任何不允许出售此类证券的司法管辖区提出出售此类证券的要约。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“Gardner Denver”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Gardner Denver控股公司及其合并子公司。本招股说明书中提及“保荐人”或“KKR&Co.”。是给Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其某些附属公司。

投资我们的普通股是有风险的。在您决定购买我们普通股的股票之前，除了下面在《关于前瞻性陈述的特别说明》中讨论的风险和不确定因素外，您还应该仔细阅读和考虑我们截至2017年12月31日财年的Form 10-K年度报告或2017年度报告(通过引用并入本招股说明书)中的风险和不确定因素，以及在该年度报告中列出的风险因素，这些风险和不确定因素包括在我们的Form 10-K年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书中。风险因素“或我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他文件和报告中的任何类似说明，这些文件和报告通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书，以及我们根据本招股说明书向您提供的任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所描述的任何风险。此外，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们可能出售的任何普通股的市场价格可能会受到适用于公司的其他因素以及其他我们不知道或我们目前认为不重要的风险的重大不利影响。

本招股说明书(包括任何招股说明书附录和本招股说明书中纳入或被视为通过引用合并的信息)以及我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的我们普通股发售相关的任何免费书面招股说明书均包含“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条的含义。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外(包括任何招股说明书附录和通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书中的信息)，包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与收购有关的计划或意图、业务趋势以及提及的其他信息的陈述，均为前瞻性陈述。本文中使用的词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”及其否定和这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，是基于我们目前的预期、信念和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念和预测一定会产生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。

有许多风险、不确定因素和其他重要因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述(包括任何招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的信息)大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素包括，除其他外，我们2017年年报第一部分-第1A项风险因素中列出的风险、不确定因素和因素，以及以下风险、不确定和因素：

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括我们2017年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的因素以及该报告中包含的其他信息。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。本招股说明书中的所有前瞻性陈述仅适用于本招股说明书所作的日期，其全部内容明确地受到本招股说明书中的警告性陈述的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

我们是关键任务流量控制和压缩设备及相关售后部件、耗材和服务的全球领先供应商，我们在工业、能源和医疗行业的多个有吸引力的终端市场销售这些设备。我们生产市场上最广泛、最完整的压缩机、泵、真空和鼓风机产品之一，结合我们的全球地理足迹和应用专业知识，我们可以为客户提供差异化的产品和服务。我们的产品以一系列卓越的市场领先品牌销售，包括Gardner Denver、CompAir、Nash、Emco Wheaton、Robuschi、Elmo Rietschle和Thomas，我们相信这些品牌在各自的终端市场都得到了全球认可，并以产品质量、可靠性、效率和卓越的客户服务而闻名。这些属性，加上超过1.55亿年的工程传统，为我们的产品产生了强大的品牌忠诚度，并培养了长期的客户关系，我们相信这已导致我们的每个运营部门处于领先的市场地位。我们在175多个国家和地区有销售，我们多样化的客户群利用我们的产品遍及各种具有良好近期和长期增长前景的终端市场，包括工业制造、能源(特别是北美陆上上游市场)、交通运输、医疗和实验室科学、食品和饮料包装以及化学加工。

我们的产品和服务对使用它们的流程和系统至关重要，这些流程和系统通常很复杂，并且在故障或停机成本很高的恶劣条件下运行。然而，我们的产品和服务通常只占整个系统成本的一小部分。因此，我们的客户高度重视我们的应用专业知识、产品可靠性和服务的响应性。截至2018年9月30日，我们在全球拥有39个关键制造设施、六大洲30多个补充性服务和维修中心以及全球约6700名员工，为我们的客户提供支持。

我们产品应用的流程关键型特性，再加上与我们产品使用相关的标准损耗更换周期，为我们广泛的售后部件、耗材和服务组合为客户提供支持创造了机会。客户非常重视最大限度地减少任何离线操作时间。因此，更换部件的可用性以及我们的维修和支持服务是我们价值主张的关键组成部分，我们庞大的产品安装基础通过我们的售后部件、耗材和服务产品提供了经常性的收入流。我们的售后市场收入非常可观，占2017年总营收的约41%，约占我们工业和能源部门合并营收的45%。

Gardner Denver Holdings，Inc.于2013年3月1日由赞助商的附属公司在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于威斯康星州密尔沃基东伊利街222号，邮编：53202，Suite500。我们主要执行办公室的电话号码是(414)212-4700。我们的网址是www.gardnerdenver.com。本公司网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

我们将不会从任何出售股票的股东出售我们普通股的收益中获得任何收益。

以下是对本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的主要条款的描述，以及该等经修订及重述的公司章程的全部限制条款，其副本以参考方式并入本招股说明书所属的注册说明书作为证物。

我们的目的是从事公司现在或将来可能根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)组织的任何合法行为或活动。

我们的法定股本包括：

截至2018年9月30日，我们普通股的登记持有者为201人。

除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

投票权。在股东一般有权投票的所有事项上，包括选举或罢免董事，我们普通股的持有者每持有一股登记在册的股票，就有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

红利。DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付红利的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

清算。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股在完成发售时将发行的所有普通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纽约证券交易所要求，否则优先股的授权股票将可供发行，无需您采取进一步行动。本公司董事会可就任何一系列优先股决定该系列的权力(包括投票权)、优先股和相对参与权、选择权或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止你们中的一些人或大多数人可能认为符合你们最大利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，你们的普通股可能会获得高于普通股市场价的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及DGCL(于以下各段概述)载有旨在加强本公司董事会组成的延续性及稳定性的条文。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果我们的普通股仍然在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求将适用，要求股东批准某些相当于或超过当时已发行股票20%的发行。

投票权，然后是普通股的流通股数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会通常可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的撤换。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事会的分类将会使股东更难改变董事会的组成。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数不时完全根据董事会通过的决议厘定。

我们已选择退出DGCL的第203条；但是，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难与法团进行为期3年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其附属公司和他们各自的任何直接或间接受让人，以及这些人所属的任何团体，就本条款而言并不构成“利益股东”。

根据DGCL，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有规定，在分类董事会任职的董事只能因理由而被股东免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，在有权投票的所有已发行股票的投票权中获得多数赞成票后，董事可以被免职，并作为一个类别一起投票；但是，如果我们的发起人及其关联公司在董事选举中总共实益拥有公司股票投票权的比例低于40%，则只有在有理由的情况下，并且只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能罢免董事。²/3%有权就此投票的本公司当时所有已发行股票的投票权，作为一个类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利或根据与我们保荐人关联公司的股东协议授予的权利，我们董事会中的任何空缺只能由其余董事的多数(即使不到法定人数)、唯一剩余的董事或股东投赞成票才能填补；然而，只要我们的保荐人及其联属公司在任何时候实益拥有在董事选举中有权投票的公司股票的总投票权不到40%，任何因增加董事人数和董事会出现任何空缺而设立的董事会新设董事职位只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事(而不是由股东)填补。

根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。我们修改和重述的公司证书并不授权累积投票。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们所有的董事。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开，或在董事会或董事会主席的指示下召开；但是，只要我们的发起人及其关联公司在公司股票中总共拥有不到40%的投票权，有权在董事选举中投票的公司，我们的股东特别会议也应应我们的发起人及其关联公司的要求由董事会或董事会主席召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的附例容许股东大会的主席通过会议规则和规例，而这些规则和规例在不遵守规则和规例的情况下，可能会导致不能在会议上处理某些事务。只要股东与我们保荐人的某些关联公司的协议仍然有效，这些规定就不适用于我们的保荐人及其关联公司。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

根据DGCL第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的同意书或同意书由流通股持有人签署，并拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的已发行股票持有人在本公司所有有权就该等行动投票的股份出席并投票的会议上签署，则无须召开会议，无须事先通知，亦无须投票，除非吾等经修订及重述的公司注册证书另有规定。吾等经修订及重述的公司注册证书禁止股东在本公司保荐人及其联属公司于任何时间实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份的投票权合计少于40%时采取书面同意行动；惟优先股持有人要求或准许采取的任何行动，不论是作为一个系列或与一个或多个其他系列分开投票，均可在与该系列有关的适用指定证书所规定的范围内以书面同意的方式采取。(B)本公司经修订及重述的公司注册证书将禁止股东在任何时间以书面同意的方式采取行动，惟须符合与该系列有关的适用指定证书所规定的范围，而优先股持有人必须或获准采取的任何行动，须与该系列有关的适用指定证书所规定的范围相同。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程明确授权董事会在与特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书不相抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、添加、撤销或废除全部或部分本公司的章程，而无需股东投票。只要吾等的保荐人及其联属公司合共实益拥有至少40%的本公司股份投票权，则本公司股东对吾等附例的任何修订、修改、撤销或废除均须获得亲自出席或由受委代表出席并有权就该等修订、修改、撤销或废除投票的本公司已发行股份的多数表决权的赞成票。任何时候，当我们的保荐人及其联属公司实益拥有公司股票的投票权合计少于40%时，我们的股东有权在选举董事时投票，我们的股东对我们章程的任何修订、更改、废除或废除都需要至少66名股东的赞成票。²/3%有权就此投票的本公司当时所有已发行股票的投票权，作为一个类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

我们修订和重述的公司证书规定，当我们的发起人及其关联公司实益拥有公司股票的投票权合计低于40%时，一般有权在董事选举中投票的公司，我们修订和重述的公司证书中的下列条款只有在至少66名股东投赞成票的情况下才能被修订、更改、废除或撤销。(二)本公司经修订和重述的公司证书规定，当我们的发起人及其关联公司实益拥有公司股票的投票权合计少于40%时，我们有权在董事选举中普遍投票。²/有权就该等股份投票的本公司当时所有已发行股份的投票权的3%，作为一个类别一起投票：

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数表决权的要求相结合，使得我们现有的股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些条款可能具有阻止敌意收购、推迟或阻止管理层或公司控制权变更(如合并、重组或要约收购)的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我们公司提起的派生诉讼或法律程序、(Ii)主张本公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)依据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的章程的任何条文而产生的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的申索的诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管限的本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼，或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管限的本公司任何董事或高级管理人员而提出的申索的诉讼；但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可向特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款无法执行。

特拉华州的法律允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司(不包括作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司)的任何特定商业机会。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的每一位发起人或其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事

(包括任何兼具董事及高级职员身份的非雇员董事)或其联营公司无责任避免(I)在吾等或吾等联营公司目前从事或建议从事的相同或类似业务范围内参与公司商机，或(Ii)以其他方式与吾等或吾等联营公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果我们的保荐人或其任何联属公司或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商机，而该交易或其他商机可能是其本人或其或其联营公司或我们或我们的联属公司的公司机会，则该人士将没有责任向吾等或吾等的任何联属公司沟通或提供该等交易或商机，而该等人士可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们经修订和重述的公司注册证书并未放弃我们在明确提供给非雇员董事(仅以本公司董事或高级管理人员身份)的任何商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们被允许根据我们修订和重述的公司注册证书进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，免除董事因任何违反董事受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，除非DGCL不允许免除该等责任或限制。这些规定的效果是消除了我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨金钱赔偿的权利，因为董事违反了作为董事的受信责任，包括因严重疏忽行为而导致的违规行为。然而，如果任何董事出于恶意行事，明知或故意违法，授权非法派息、回购或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

我们修订和重述的附例规定，我们一般必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及我们任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的重大诉讼或诉讼悬而未决。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GDI”。

有关出售股东的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们将提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

出售股票的股东可以通过下列任何一种方式(或任何组合)出售本招股说明书所涵盖的普通股股票：

每当出售股东出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的股票时，我们或该等出售股东将提供招股说明书补充资料，说明分配方法，并列出发行该等股份的条款和条件，包括：

任何发行价和任何折扣、佣金、优惠或代理费，允许或回售或支付给交易商可能会不时改变。出售股票的股东可以通过电子拍卖的方式确定本招股说明书所发行普通股的价格或其他条款。我们或此类出售股东将在适用的招股说明书附录中说明任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人义务的性质。

出售股份的股东可以在一次或者多次交易中不定期分配股份：

承销商、交易商或上述任何其他第三方可不时以固定公开发行价或出售时厘定的不同价格，在一项或多项交易(包括协商交易)中发售及出售所发行的股份。如果承销商或交易商被用于出售任何股票，股票将由承销商或交易商自费收购，并可能不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。股票可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买股票的义务将受到某些先例条件的制约。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商如购买任何股份(行使任何超额配售选择权而购买的股份除外)，将有义务购买全部股份。出售股票的股东可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明一个或多个承销商。

出售股份的股东可以不定期通过代理人出售股份。招股说明书副刊将列出参与股票要约或出售的任何代理人的姓名，以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。任何参与股票分销的承销商、经纪自营商和代理人都可以被视为证券法中定义的“承销商”。根据证券法，向任何此类人士支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售股票时获得的任何利润，均可被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书附录中说明他们的补偿情况。

发售股份亦可由一间或多间营销公司作为其本身账户的委托人或出售股东的代理人，在购买后的再营销中，根据其条款的赎回或偿还或以其他方式发售和出售(如适用的招股说明书附录中有此说明)，并与其购买时的再营销相关，或由一家或多家营销公司以其自身账户的委托人或作为出售股东的代理人的身份进行发售和出售。将确定任何再营销公司，其与我们和/或销售股东的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商或者代理人可以在公开市场买卖股票。这些交易可能包括超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价。

超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易包括为了防止或延缓股票市场价格下跌而进行的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值，就可以进行稳定交易。银团回补交易包括代表承销团进行任何投标或进行任何购买，以减少与发行有关的淡仓。承销商或代理人还可以实施惩罚性出价，这允许他们收回允许辛迪加成员或某些交易商在稳定或覆盖交易时回购股票的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响股票的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格。这些活动如果开始，可以随时停止。这些交易可以在股票交易的任何交易所进行，无论是在场外交易市场还是在其他地方。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GDI”。

如果在根据本招股说明书进行的任何发售时，参与发售的金融业监管局(FINRA)成员存在FINRA规则第35121条(“第5121条”)所定义的“利益冲突”，则该发售将根据第35121条规则的相关规定进行。

不能保证出售股票的股东会出售本招股说明书提供的全部或部分普通股。

代理、交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们和销售股东的赔偿，或者有权获得代理人、交易商或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

关于任何特定发行的锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据本章程提供的普通股的有效性将由位于纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们和出售股东传递。

本招股说明书参考本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该等报告载述于本招股说明书内，并以引用方式并入本招股说明书。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们可以让您参考我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们未来向证券交易委员会提交的信息将自动更新并在适当的情况下取代该信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书，在通过本招股说明书终止股票发售之前，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件(但不包括提供给SEC而不是向SEC提交的任何文件)也将通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分，从它们各自的提交日期开始：

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要本招股说明书中包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取已经或可能以引用方式并入本招股说明书(文件的某些证物除外)的任何或所有上述文件的副本：

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-3表格登记声明。作为注册说明书的一部分提交的这份招股说明书并不包含注册说明书及其证物和时间表中列出的所有信息，证券交易委员会的规则和条例允许省略其中的一部分。有关我们以及我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。

我们必须遵守交易法的信息要求，并必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何这些报告、声明或其他信息，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街，或其地区办事处。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们还在提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系部分免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A的委托书(以及对该等表格的任何修订)。我们的网址是www.gardnerdenver.com。请注意，我们的网站地址在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。在本公司网站上找到或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，因此，除非在本招股说明书或招股说明书附录的其他地方特别提及该等信息，否则不以引用方式并入本说明书或任何招股说明书附录中。