第四修正案
应收账款融资协议

日期为2021年8月2日的应收款融资协议第四修正案(以下简称“修正案”)由特拉华州有限责任公司DCP Receivables LLC(连同其继承人和受让人，“借款人”)作为借款人；DCP Midstream，LP(特拉华州有限合伙企业，DCP Midstream，LP)作为初始服务商(以该身份，连同其继承人和受让人，“服务者”)；贷款人、LC参与者和融资的集团代理方组成。PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为LC银行(以下简称“LC银行”)和行政代理(以该身份，连同其继任者和受让人，称为“行政代理”)；以及PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司，作为结构代理(“结构代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、服务商、贷款人、LC参与者、集团代理、LC银行、行政代理和结构代理均为该等日期为2018年8月13日的应收账款融资协议(经日期为2019年8月12日的第一修正案、日期为2019年12月23日的第二修正案和日期为2021年4月22日的第三修正案修订的“融资协议”)的订约方。

鉴于，借款人、服务商、贷款人、信用证参与者、集团代理、LC银行和行政代理特此同意根据本融资协议中规定的条款和条件，在融资协议第14.01节允许的范围内对融资协议进行若干修订。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此确认，已收到并充分接受这些对价，同意如下：

第1节定义未在此另行定义的大写术语应具有融资协议中赋予它们的含义。

这是对第2条的修订。在满足以下第4节规定的前提条件的前提下，融资协议应修改，并在此予以修改，其下划线标记的文本表示对融资协议的补充，删除线标记的文本表示对融资协议的删除，如本协议所附附件A所示。

它违反了第3条。它包括借款人和服务商的陈述。借款人和服务机构各自特此向本合同各方声明并保证，截至本融资协议第七条所载的各项陈述和担保在本修正案生效之日起和生效后在所有重要方面均真实无误(除非该等陈述和担保明确指的是本修正案的内容)，并向本修正案各方保证，自本修正案生效之日起，融资协议第VII条中所载的各项陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确的(除非该等陈述和担保明确指的是

在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的)。

它违反了第4条，违反了这些条件的先例。本修正案自上文第一次写明之日起生效，并视为自满足或放弃下列先决条件之日起生效：

(A)行政代理应已从本修正案的其他各方收到一份完整签署的本修正案副本；(一)行政代理应已收到本修正案的其他各方完整签署的副本；

根据第(B)款，行政代理应已收到其他各方提交的第二份修订和重新签署的费用函的完整签约副本，借款人应已向结构代理全额支付结算费(定义见下文)；(B)行政代理应已收到另一方的第二份修订和重新签署的费用信函的完整签约副本，借款人应已向结构代理全额支付结算费(定义见下文)；

第(C)款规定，行政代理应已收到履约担保人的签立重申、确认和同意，日期为本合同之日；以及

(D)确保未成熟的违约事件或违约事件不会发生并继续发生。

它违反了第5条，不适用于其他对口单位。本修正案可由双方以不同的副本签署，每一副本在如此签署和交付时应为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

它违反了第6条。它降低了可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使其余规定无效的情况下，在该等禁止或不能强制执行的范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区内不能强制执行的规定，不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或不能强制执行。

它适用于第7条，适用于法律和管辖权。融资协议的第14.07、14.10和14.11节通过引用并入本修订案中，犹如该等条款经必要修改后在本修正案中所载。

他们删除了第8节，删除了其他标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案任何条款的含义或解释。

[签名出现在下面的页面上。]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署，特此声明。

[请参阅附件]

一致性拷贝

日期为2019年8月12日的第一修正案

日期为2019年12月23日的第二修正案

截至2021年4月22日的第三修正案

截至2021年8月2日的第四修正案

应收账款融资协议

日期截至2018年8月13日

随处可见

DCP应收账款有限责任公司
作为借款人，

本合同不定期向甲方提供的人员，
作为贷款人、信用证参与者和集团代理人，

PNC银行，全国协会，
作为LC银行，

PNC银行，全国协会，
作为行政代理，

DCP中流，LP，
作为初始服务商

和

PNC Capital Markets LLC，
作为结构剂

陈列品

附件A-1表1-表1-表2-表2-表2-表2-表2-表3[贷款申请][LC请求]

附件A-2信用证申请表

附件B--《转让与验收协议书》表格。-《转让与验收协议书》格式

附件C--假设协议的格式。

附件D-减税通知书

附件E：银行信贷和托收政策

附件F-1：每月信息包的格式：-每月信息包

展品F-2：每周信息包的表格-每周信息包

展品F-3：-每日信息包形式

附件G提供了一份完整的合规性证书。

附件H：-结案备忘录

附表

附表一列出了两国政府的承诺。

附表二：代收账户、代收账户、代收账户银行

附表III

附表IV：三个月前的三个月：特别义务人

附表V介绍了多个主题发起人。

本应收账款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由以下各方于2018年8月13日签订：

(I)以特拉华州有限责任公司DCP Receivables LLC为借款人(连同其继承人和受让人，即“借款人”)；

(Ii)以贷款人、信用证参与人和集团代理人的身份不时向本协议的当事人提供贷款；(Ii)以集团代理人的身份向本协议的当事人提供贷款、信用证参与人和集团代理人；

(三)任命全国协会PNC银行为LC银行(以这种身份，连同其继任者和以这种身份受让的人，称为“LC银行”)；(三)将全国协会PNC银行命名为LC银行(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“LC银行”)；

**(Iv)任命PNC银行，全国协会(“PNC”)为行政代理；

**(V)任命特拉华州有限合伙企业DCP Midstream，LP为初始服务机构(以该身份，连同其继任者和受让人，称为“服务机构”)；以及(V)任命特拉华州有限合伙企业DCP Midstream，LP为初始服务机构(以该身份，连同其继任者和受让人，称为“服务机构”)；以及

(Vi)选择宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC为结构代理。

初步陈述

借款人已根据应收款销售协议(定义见此)，并将不时向发起人(定义见此)取得应收款。借款人已要求贷款人按本协议规定的条款和条件不时向借款人提供贷款，并以应收账款(如本协议定义)作担保。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺(在此承认这些协议、条款和契诺的充分性)，双方同意如下：

第一条

定义

它包含了第1.01节。它包含了某些已定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指借款人、行政代理人和托收账户银行之间的每份协议，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，该协议管辖相关托收账户的条款，该协议向行政代理人提供UCC意义上的对存款账户的控制权。“账户控制协议”是指借款人、行政代理人和托收账户银行之间管理相关托收账户条款的每份协议。

在符合该等协议的情况下，该等协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“调整后的信用证参与金额”是指，在确定的任何时候，(I)信用证参与金额减去当时信用证抵押品账户中持有的现金抵押品金额和(Ii)零(0美元)两者中较大的一个。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指就任何一期而言，由行政代理通过除以(如有必要，将所得商数向上舍入)而确定的年利率。最接近年利率1%的1/100)(I)行政代理根据其通常程序确定的利率(该确定应是决定性的，无明显错误)为彭博金融公司报告的美元存款年利率，并在US0001M屏幕或其他适用屏幕上显示为该部分期间伦敦银行间存款的综合报价利率(或在该服务的任何后续或替代页面上提供的利率报价可与该服务的当前页面上提供的利率相当)，(I)由行政代理根据其通常程序确定的利率为每年美元存款利率，该利率由彭博金融公司报告，并在US0001M屏幕或其他适用屏幕上显示为该部分期间的伦敦银行间存款的综合报价。由行政代理为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时决定)上午11点左右。(伦敦时间)在该分期期第一天前两(2)个工作日的营业日，(Ii)扣除(Ii)等于1.00减去欧元利率准备金百分比的数额，该数额相当于该利息期内调整后伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的资金部分。调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的计算也可以用以下公式表示：

伦敦银行同业拆息综合利率如下

彭博财经L.P.Screen US0001M或其他

适用于该分批时段的筛选，

或合适的继任者

调整后的伦敦银行间同业拆借利率=美元

1.00-欧元汇率准备金率

调整后的伦敦银行同业拆借利率应在欧元准备金率自该生效日起发生任何变化的生效日进行调整。行政代理应立即通知借款人根据本条例确定或调整的调整后的伦敦银行同业拆借利率(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)。尽管如上所述，如果此处确定的调整后LIBOR小于零(0.00)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

“调整后的年利率”是指，在任何利息期的任何一天，年利率的计算方法是：(I)将调整后的年利率除以(Ii)相当于1.00减去欧元利率储备率的数字(如有必要，将所得商数向上舍入至最接近的1/100的年利率的1/100)；(Ii)将调整后的年利率除以(Ii)等于1.00减去欧元利率储备率的数字；(Ii)将调整后的年利率除以(Ii)等于1.00减去欧元利率储备率的数字。尽管如上所述，如果此处确定的调整后LMIR小于零(0.00)，则就本协议而言，该费率应视为零%(0.00%)。

“行政代理人”是指以信用证各方合同代表身份的PNC，以及按照第十一条指定的该身份的任何继任者。

“不利申索”指任何所有权权益或申索、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、抵押、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担是否在以下地点设立或存在)。不言而喻，前述任何以行政代理为受益人或转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供商、每个流动性代理及其各自的附属公司。

对于任何人来说，“关联公司”是指任何其他人(母公司的子公司除外)，该人直接或间接地通过一个或多个中介机构控制该第一人称或其任何子公司，或由该第一人称或其任何子公司控制，或与该第一人称或其任何子公司共同控制。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“关联扣除额”是指在任何一天，相当于(A)2级评级事件发生后和继续期间的0美元，或(B)在2级评级事件发生后和2级评级事件持续期间，在行政代理人自行决定选择后的任何一天，所有符合条件的应收账款(其义务人是经批准的关联债务人)的未清偿余额合计。(B)在2级评级事件发生后和在2级评级事件持续期间，行政代理人自行决定选举行政代理人后，所有符合条件的应收账款(其义务人为经批准的关联债务人)的未偿还余额合计。

“资本总额”是指所有贷款人和所有LC参与者在任何确定时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反洗钱法”是指任何政府当局不时适用于借款人的有关反洗钱的所有法律、规则和条例。

“反腐败法”是指任何政府机构不时适用于借款人的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“批准的附属公司义务人”是指Enbridge，Inc.、Phillips 66及其各自的子公司(母公司及其子公司除外)。

“转让和接受协议”是指由承诺的贷款人、合格的受让人、该承诺的贷款人的集团代理和行政代理(如果需要)以及借款人(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，该合格的受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件B的形式。

“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、成本、开支和支出。

“破产法”系指不时修订的“1978年美国破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101条等)。

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较大者：

*(A)将适用的集团代理或其联属公司不时公开宣布的该日的有效利率定为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理或其关联公司根据各种因素设定，包括该人的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布利率的上下限，不一定是向任何客户收取的最低利率；以及

欧洲银行(B)预计，这一天生效的联邦基金隔夜银行融资利率每年将高出0.50%。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“借款人义务”是指借款人根据或与本协议或任何其他交易单据或由此拟进行的交易而产生的或与本协议或任何其他交易单据有关的所有现有和未来的债务、偿还义务以及其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，并应包括但不限于贷款的所有资本和利息、信用证项下所有提款的偿还、所有费用和其他费用。“借款人义务”指借款人根据本协议或任何其他交易文件或因此或因此拟进行的交易而产生的所有现有和未来债务、偿还债务和其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接还是间接、绝对或或有、到期或将到期的)，以及所有费用。

根据交易文件到期(不论是关于费用、费用、开支、弥偿或其他方面)，包括但不限于在任何破产程序开始后对借款人产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，不论是否被允许作为该程序中的一项申索)。

“借款人净值”是指在确定的任何时间，相当于(I)所有应收账款的未偿还余额减去(Ii)(A)当时的资本总额，加上(B)当时调整后的LC参与金额，加上(C)当时的利息总额，加上(D)当时的应计未付费用总额，加上(E)当时应计和未偿还的其他借款人债务的总和(无重复)。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的应收账款池净余额减去(Ii)当时的总准备金两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时候，(A)当时的资本总额加上此时调整后的信用证参与额超出(B)当时的借款基础的金额(如果有)。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照CP利率或调整后的LIBOR计算的，并且在结算日期以外的任何一天因任何原因而减少资本金，或在借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求所指定的日期借款的范围内，根据第2.02(D)或(Ii)条规定的金额(如果有的话)；或(Ii)如果借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求中指定的日期借款，则根据第2.02(D)或(Ii)条的规定，(A)在该利息期间内(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)本应在该利息期间(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)的资本减少而应累算的额外利息(如属上文第(Ii)款，即就借款人提出的任何该等融资请求而未能借入或接受的款额)，超过(B)(A)该额外利息(计算时并未计及根据该定义而缩短的任何损失费或该利息期间的任何缩短期限)，而该额外利息则会在该利息期间内(或就上文第(I)款的情况，直至标的票据到期日为止)超过(B)由适用的贷款人(或可能由该贷款人(由该贷款人合理决定)从该等减资收益(或借款人未能借入的金额)的投资中收取)。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交一份关于任何破碎费金额(包括该金额的计算)的证书，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”指以下任何日子(周六或周日除外)：(A)宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市的银行未获授权或未被要求关闭，以及(B)如果“营业日”的这一定义用于LMIR或调整后的LIBOR，则在伦敦银行间市场进行交易。

“加拿大制裁”是指由任何制裁当局实施、颁布或执行的经济或金融制裁，包括对贷款人或其附属机构与任何国家的任何银行或金融机构开展业务的能力的任何限制。

根据加拿大关于制裁和出口管制的所有适用法律(现行的所有此类适用法律、今后生效的所有此类新的适用法律或每项法律的不时修订)，例如“联合国法”、“特别经济措施法”、“进出口许可证法”、“冻结外国腐败官员资产法”、“刑法”、“国防生产法”、“犯罪所得(洗钱)”和“恐怖主义融资法”、“反恐怖主义法”或任何其他类似的加拿大法规或条例，这些法律与交易有关。

“资本”就任何贷款人而言，无重复地指(I)就该贷款人根据第二条发放的所有贷款向借款人或其代表垫付的总金额，(Ii)该贷款人作为信用证参与者就该贷款人根据第3.04(B)条向LC银行支付的参与预付款而支付给LC银行的总金额，以及(Iii)LC银行就该贷款人(即LC银行)就信用证项下向LC银行支付的所有提款而支付的总金额；以及(Ii)LC银行根据第3.04(B)条向LC银行支付的所有提款的总额，以及(Iii)LC银行根据第3.04(B)条向LC银行支付的参与预付款的总额，以及(Iii)LC银行就信用证项下向LC银行支付的所有提款而支付的总额根据第4.01节并根据第2.02节减少的、根据第4.01节为该资本账户分配和使用的不时减少的收款；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须退回，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额而增加，犹如该等分派并未作出一样。

“股本”指(A)就法团而言，指该法团的所有类别股本；(B)就合伙而言，指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(C)就有限责任公司而言，指会员权益；及(D)赋予任何人权利以分享发行人的损益或分派资产的任何其他权益或参与。

“控制变更”是指发生以下任何情况：

**(A)根据DCP Midstream，LP不再直接或间接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他股权，没有任何不利索赔；

根据(B)根据DCP Midstream，有限责任公司不再直接或间接拥有任何非主题发起人的已发行和未偿还的股本、会员权益或其他股权的100%，且没有任何不利债权；但在处置主题发起人的股本、会员权益或其他股权之前，服务机构应向行政代理提供借款基础的形式计算，表明在实施该处置和处置后，不存在或将不存在借款基础赤字。

根据第(C)款规定，任何次级票据应在任何时候不再由发起人所有，没有任何不利索赔；但发起人可以质押附属票据作为担保，只要其质押人书面同意不根据任何适用的联邦或州法律提出请求，寻求救济。

向借款人破产，直至付清本合同项下所有借款人义务后一年零一天为止；或

(D)收购DCP Midstream LLC将不再直接或间接拥有母公司普通合伙人的多数有表决权股权。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“截止日期”是指2018年8月13日。

“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法典。

“抵押品”具有第5.08(A)节规定的含义。

“托收账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改，与任何托收账户的关闭或开立有关)(在每种情况下，以借款人的名义)，并在根据账户控制协议作为托收账户银行的银行或其他金融机构开立，以收款为目的。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”对于任何应收账款池来说，是指：(A)任何发起人、借款人、服务商或任何其他人代表其收到的所有现金收款和其他现金收益，用于支付就该应收账款池所欠的任何金额(包括购买价格、融资费用、利息和所有其他费用)，或适用于该应收账款池所欠的金额(包括保险付款、支持信用证项下提款的收益、出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的货物或其他抵押品或财产的所得款项净额)，(B)与该集合有关的所有被视为应收的收款，(C)与该集合有关的所有相关担保的所有现金收益，以及(D)该集合的所有其他现金收益，以及(D)该集合的所有其他现金收益，(D)该集合的所有其他现金收益(例如，(C)该集合的所有相关担保的所有现金收益，以及(D)该集合的所有其他现金收益)，(C)该集合的所有相关担保的所有现金收益，(D)该集合的所有其他现金收益。

“承诺”指，就任何承诺贷款人(包括相关承诺贷款人)、LC参与者或LC银行(视情况而定)而言，该人在合并的基础上因所有信用证项下的所有贷款和所有提款而有义务放贷或支付的最高总额，如附表I或假设协议或根据其成为贷款人和/或LC参与者的其他协议中所述，该金额可在根据第14.03节进行的任何后续转让中修改，或在与减少信用证相关的基础上修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议提供贷款、提供参与垫款和/或出具信用证的义务。

“承诺贷款人”是指PNC和以“承诺贷款人”身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。

“集中百分比”是指，在确定的任何时间，(A)除以下(B)款规定的外，(I)任何A类债务人的25.0%，(Ii)任何B类债务人的12.5%，(Iii)任何C类债务人的8.0%，以及(Iv)任何D类债务人的5.0%和(B)本合同附表四图表所列的每个债务人的5.0%和(B)经借款人和同意的批准，或根据指示，行政代理机构同意的情况下，(I)对于任何A类债务人，为25.0%，(Ii)对于任何B类债务人，为12.5%，(Iii)对于任何C类债务人，为8.0%，(Iv)对于任何D类债务人，为5.0%，多数群体代理人不时以书面形式指定借款人和服务机构为特别义务人(各自为“特别义务人”)时，在附表IV的图表中为该特别义务人规定的百分比(适用的“特别集中限制”)；但是，行政代理机构可以在不少于三十(30)天前书面通知借款人，取消或降低对任何或所有特殊义务人的特别集中限制，在取消的情况下，应根据上文(A)款确定该等特别义务人的集中百分比。如果其他债务人是或成为特别债务人的关联人，特别集中限额应同时适用于该债务人和该特别债务人，并应按照该债务人和该特别债务人是同一债务人的方式计算。

“集中准备金百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和；(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和；(D)A类债务人的最大债务人百分比之和。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为或成为本协议一方的每个商业票据管道。

“管道受托人”是指对于任何管道贷款人或CP发行人而言，根据该实体的计划文件指定的、为该管道贷款人或CP发行人的商业票据持有人利益而设立的证券受托人或抵押品代理。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合杠杆率”具有“信贷协议”中于截止日期所界定的涵义。

“合并有形资产净额”具有“信贷协议”中在截止日期定义的含义。

“抵扣金额”是指在1级评级事件发生后和持续期间的任何一天，相当于(A)$0或(B)的所有金额的总和，其确定如下：就每个债务人而言，适用的发起人截至最近结束的财政月的最后一天应支付给该债务人的总金额(如果有)，但不包括(I)根据净额出减协议而应支付的任何金额，以及(Ii)该债务人声称的应支付的任何金额

“合同”就任何应收账款而言，是指产生该应收账款所依据的任何和所有合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收账款或债务人根据其成为或有义务就该等应收账款付款的证据。

“商业票据发行人”就任何管道贷款人而言，是指在其正常业务过程中发行商业票据的任何其他人，该商业票据的收益被提供给该管道贷款机构，以随时为其在本合同项下的贷款提供资金和维持其贷款。

“中央结算利率”指对任何管道贷款人及该管道贷款人任何部分资本的任何利息期间(或其部分)：(A)相当于加权平均成本(由适用的集团代理厘定，并包括配售代理及交易商的佣金)的年利率、就该人的债券在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而招致的递增账面成本，以及与发行债券有关的任何其他成本)；及(A)相当于发行债券的加权平均成本(由适用的集团代理厘定，并须包括配售代理及交易商的佣金)的任何其他与发行债券有关的成本。由适用的管道贷款人为该部分资本提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该管道贷款人的其他资产的资金)；但是，如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该利息期间(或其部分)的“CP利率”时，适用的集团代理人应对该部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意，就任何利息期间(或其部分)就由管道贷款人按CP利率提供资金的资本的任何部分而向管道贷款人支付的任何款项，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的数额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分提供资金或维持该部分的到期票据的利息部分。, 该等管道贷款人在该等到期票据到期日前并未收到该利息部分的利息支付(就前述而言，票据的“利息部分”等于其面值超过

该管道贷款人从发行票据中收到的净收益，但如果该等票据是以计息为基础发行的，则其“利息部分”将等于该票据到期时应累算的利息金额)或(B)在假设协议中指定为该管道贷款人的“CP利率”的任何其他利率，根据该假设协议，该人成为本协议的管道贷款人一方，或该管道贷款人向借款人、服务机构、行政代理和行政代理提供的任何其他书面或协议，或该等管道贷款人向借款人、服务机构、行政代理和行政代理提供的任何其他书面或协议，或(B)在假设协议中指定为该管道贷款人的“CP利率”的任何其他利率，或由该管道贷款人提供给借款人、服务机构、行政代理和根据行政代理人的选举或多数团体代理人的请求，在违约事件发生并持续期间的任何一天，任何管道贷款人的“CP利率”应等于(I)在该利息期间(或部分时间)内每一天的基准利率之上的年利率2.00%和(Ii)在不影响该违约事件的情况下计算的“CP利率”之上的2.00%的年利率。(Ii)在不影响该违约事件的情况下计算的任何管道贷款人的“CP利率”的“CP利率”的年利率，应等于(I)在该利息期间(或部分时间)内每天的基准利率之上2.00%的年利率。

“信贷协议”指DCP Midstream，LP(母公司)、DCP Midstream Operating(LP)(借款人)、Mizuho Bank，Ltd(行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人)以及本协议所指贷款人之间于2017年12月6日签署的第二份修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改。

“信用证和托收政策”是指发起人在截止日期生效并在附件E中描述的应收账款信用证和托收政策和做法，并根据本协议进行修改。

“信用证延期”是指发放任何贷款或签发任何信用证，或对任何信用证进行任何修改、延期或续签。

“信用方”是指每个贷款人、信用证银行、每个信用证参与者、行政代理和每个集团代理。

“信用风险保留规则”是指(I)经修订的1934年证券交易法第15g条，以及(Ii)欧盟资本金要求条例第404-410条(包括银行业合并指令第122a条)，在这两种情况下，连同其下的规则和条例。

“每日信息包”是指实质上以附件F-3形式的报告。

“未偿还天数”是指在任何一个会计月中，截至该会计月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该会计月最后一天结束的最近三个会计月的每个会计月最后一天的所有联营应收账款的初始未偿余额合计平均值，除以(B)等于(I)发起人在截至#年#月最后一天的最近三个会计月内产生的总贷方销售的金额；(B)除以(I)发起人在截至#年#月最后一天的最近三个会计月内产生的总贷记销售总额；(B)在该会计月的最后一天结束的最近三个会计月的合计初始未偿还余额除以(B)等于(I)发起人在截至

“DCP”具有本协议序言中规定的含义。

“DCP TRIR”是指在GPA中游协会发布的该参考年度的总可记录事故率年度报告中所列的任何参考年度的家长的总可记录事故率。

“债项”在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项而承担的所有义务；(B)该人就所购财产或服务的延迟购买价格所负的所有义务(不包括在正常业务运作中招致的、超过到期日后90天的应付贸易款项及应计开支，或该等应付款项及应计开支是真诚地按照公认会计原则备存充足储备的)；(C)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产而产生或产生的所有义务；(C)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有义务，(D)该人根据租赁义务应承担或应承担的所有义务，按照GAAP记录为该人作为承租人负有法律责任的资本租赁；。(E)所有可供提取的信用证债务的面值(根据本定义另一条款包括在债务中的与债务有关的信用证债务除外)，以及根据该定义提取的所有汇票的未偿还金额(无重复)；。(F)以财产留置权为担保的其他人的所有债务。(F)以财产留置权为担保的其他人的所有债务。(F)以财产留置权为担保的其他人的所有债务(与根据本定义另一条款包括在债务中的债务有关的信用证债务除外)，以及根据该定义提取的所有汇票的未偿还金额。(G)上文(A)至(F)项所述的所有债务担保，(H)该人士就强制性赎回或购回优先股而应付的所有款项，(I)该人士就为其账户而发行或设定的承兑款项或类似债务(本金或利息性质)所承担的任何责任，及(J)该人士的所有表外负债。

“被视为收款”具有第4.01(D)节规定的含义。

“违约比率”是指截至每个会计月最后一天的比率，其计算方法为：(A)在该会计月内成为违约应收款的所有集合应收款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该月份前三(3)个会计月内发起的所有集合应收款的信用销售合计。(A)在该会计月内成为违约应收款的所有集合应收款的未偿还余额，除以(B)发起人在该月份前三(3)个会计月发起的所有集合应收款的信用销售总额。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)对任何付款或其部分自付款的原定到期日起60天以上仍未支付的任何付款或部分付款，提供无重复的报告；

根据信用证和托收政策，(B)在不重复的情况下，任何付款或其部分自付款的原定到期日起61天或更短时间内仍未支付，并符合信用证和托收政策，已经或应该注销适用发起人或借款人的账簿，认为其无法收回；或

根据第(C)款，无需重复，任何付款或部分付款自该付款的原定到期日起61天或更短时间内仍未支付，且破产程序应已就其义务人或对其负有义务或拥有任何相关担保的任何其他人而发生。

“违约贷款人”是指任何承诺的贷款人，如(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分或其参与任何信用证提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该承诺的贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该承诺的贷款人善意地确定某一条件是优先的。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该承诺的贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括特别违约，如有))，或(C)在其承诺提供信贷的其他协议项下，在三(3)个工作日内不能履行；或(C)在承诺提供信贷的其他协议项下，(C)在三(3)个工作日内未能履行提供该承诺贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，条件是该贷款人在该贷款方收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或者(D)已成为破产程序的标的。(C)如果该贷款人收到该贷款人和行政代理满意的形式和实质的证明，则该贷款人应不再是违约贷款人，或者(D)该贷款人已成为破产程序的标的。

“拖欠比率”是指截至每个会计月最后一天的比率，计算方法为：(A)该日所有拖欠应收账款的未付余额总额除以(B)该日所有应收账款的未付余额总额。

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起61天或更长时间仍未支付的应收账款。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个会计月中，截至该会计月最后一天的比率(以小数表示)，其计算方法是：(A)发起人在最近结束的会计月内产生的信用销售总额除以(B)截至该会计月最后一天的应收账款净余额。在完成并由行政代理人收到应收款年度审核或现场审查结果以及服务机构和发起人的维修和发端做法后三十(30)天内，行政代理可在不少于五(5)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄展望期比率的分子，以反映行政代理人合理地认为最能反映服务机构和发起人的商业惯例以及摊薄和被视为集合的实际金额的会计月数。在此期间，行政代理人可在不少于五(5)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄展望期比率的分子，以反映行政代理人合理地认为最能反映服务机构和发起人的商业惯例以及摊薄和被视为集合的实际金额。

“摊薄比率”是指在任何一个会计月中，以每个会计月最后一天的比率计算得出的比率，除以：(A)该会计月内被视为收款的总金额(与任何应收款有关的任何被视为收款除外)，这些应收款既是(一)由发起人在该会计月内产生的，(二)是被核销的。

发起人或借款人的账簿在该财政月内无法收回)，(B)发起人在该财政月内产生的信用销售总额。

“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)(I)(X)2.50倍(Y)最近12个会计月的稀释比率的算术平均值加上(Ii)稀释波动率分量乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示)。

“稀释波动率分量”是指在任何一个财政月份，以下各项的乘积(以百分比表示)：

*(A)计算：(I)最近十二个财政月内任何一个财政月的最高摊薄比率与(Ii)该十二个财政月的摊薄比率的算术平均数(乘以)之间的正差额(如有的话)；(I)最近十二个财政月内任何一个财政月的最高摊薄比率与(Ii)该十二个财政月的摊薄比率的算术平均数，乘以

**(B)**(I)最近十二个财政月内任何一个财政月的最高摊薄比率，除以(Ii)该十二个财政月的摊薄比率的算术平均数。(I)最近十二个财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二个财政月份的摊薄比率的算术平均数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“提款日期”具有第3.04(A)节规定的含义。

“合格受让人”是指(I)任何承诺的贷款人或其任何关联机构，(Ii)由承诺的贷款人或其任何关联公司管理的任何个人，以及(Iii)任何其他具有公认地位的金融或其他机构，其总资本和盈余超过250,000,000美元。

“合格外国债务人”是指在美国或受制裁国家以外的任何国家设立或设有总部(住所)、注册办事处和首席执行官办公室的任何债务人。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

借款人(A)的债务人是：(I)美利坚合众国居民或(B)合格的外国债务人；(Ii)不是政府当局，(Iii)不是受制裁的人；(Iv)不受任何破产程序的约束；(V)不是借款人、服务商、母公司或任何发起人的附属公司，除非该债务人是经批准的附属义务或经批准的附属债务人的附属公司；(V)不是借款人、服务商、母公司或任何发起人的附属公司，除非该义务人是经批准的附属债务人或经批准的附属债务人的附属公司；(V)不是借款人、服务商、母公司或任何发起人的附属公司，除非该义务人是经批准的附属债务人或经批准的附属债务人的附属公司；(六)未清偿余额合计超过所有该债务人的应收款集合未清偿余额总和的50%的违约应收款的债务人；(六)未清偿应收账款的未清偿余额合计超过该债务人所有应收账款的未清偿余额总和的50%的违约应收账款；

债务(B)债务既不是违约应收账款，也不是拖欠应收账款；

(C)在美利坚合众国仅以美元计价和应付的债务，且债务人已被指示将有关该债务的收款直接汇入美利坚合众国的锁箱或托收账户；(C)在美利坚合众国仅以美元计价和应付的债务，且债务人已被指示直接将有关该债务的收款汇入美利坚合众国的锁箱或托收账户；

*(D)允许借款人拥有良好和有市场价值的所有权，不受允许留置权以外的任何不利索赔的限制，可以自由转让，相关合同不包含根据适用法律有效的对此类应收款转让的任何可执行限制(包括未经相关义务人或任何政府当局同意，除非已获得此类同意)；

*(E)行政代理(代表担保当事人)应对其拥有有效且可强制执行的完善的担保权益以及与之相关的担保和收藏品，在每种情况下均不受任何除允许留置权以外的任何不利索赔的影响和明确；(E)行政代理人(代表担保当事人)应对其拥有有效且可强制执行的完善的担保权益以及与之相关的担保和收藏品；

(F)证明(I)已由服务商或其代表开具账单或发票，或(Ii)为合格的未开票应收账款；(F)证明(I)已由服务商或其代表开具账单或发票，或(Ii)为合格的未开票应收账款；

(G)在此类应收账款的原始发票日期后61天或更长时间内没有到期日的企业的应收账款；(G)在该应收账款的原始发票日期后61天或以上没有到期日的企业；

(H)满足信用证和托收政策所有适用要求的银行；

包括：(I)在适用发起人的正常业务过程中以一定距离订立的货物或服务销售合同项下产生的任何费用；(三)在适用的发起人的正常业务过程中按一定比例订立的货物或服务销售合同项下产生的费用；

根据正式授权的合同产生的、具有充分效力和效力的合同所产生的义务，是相关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，但下列情况除外：(I)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)这种可执行性可能受到一般衡平法的限制，无论这种可执行性是否被视为可强制执行。

根据第(K)款规定，(I)不受任何现有争议、诉讼、撤销权、抵销、反索赔、扣留、针对适用发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或不利索赔(包括客户押金、预付款(包括与未赚取收入有关的付款))的约束，且债务人对适用发起人没有权利促使该发起人回购商品或商品，而该商品或商品的销售应给予该等发起人权利。除上述任何一项计入抵扣金额或(Ii)不是净额应收账款的范围外；

根据信用证和托收政策或本协议允许的其他方式，协议(L)声明，合同及其相关合同自创建以来未根据信用证和托收政策或其他允许进行修改、放弃或重组；(2)(L)确认合同和相关合同自创建以来未根据信用证和托收政策或本协议允许的其他方式进行修改、放弃或重组；

**(M)保证，连同与之相关的合同，在所有实质性方面都符合所有适用的法律(包括与高利贷、贷款真实、公平信用计费、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

*(N)*代表发起人根据公认会计原则确认为收入的金额；

(O)代表债务人赚取和应付的不受发起人或借款人履行附加服务影响的金额的应收账款，以及相关货物或商品应已发运和/或执行的服务，如果是合格的未开票应收账款，则不包括此类应收账款的开票或开票；

如果这样的应收账款是未开票的应收账款，那么它就是合格的未开票应收账款；

**(Q)指发起人根据应收款销售协议转让给借款人的资产，就其转让而言，已满足应收款销售协议项下的所有先决条件；

关于发起人就设立此类应收款、由该发起人签署、交付和履行相关合同或根据应收款销售协议转让相关合同的所有实质性同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人登记、声明或通知的所有实质性同意、许可、批准或授权，以及要求发起人就此类应收账款的设立、签署、交付和履行或根据应收款销售协议转让的所有实质性同意、许可、批准或授权，以及向任何政府当局或其他人登记、声明或通知的所有实质性同意、许可、批准或授权已经正式获得、达成或给予，并具有十足效力的合同；

资产是构成UCC定义的“账户”或“一般无形资产”的资产，并且没有票据或动产纸作为证据；(三)构成“UCC”定义的“账户”或“一般无形资产”的资产，没有票据或动产纸作为证明；

**(T)指不因出售任何发起人或借款人的提取抵押品而产生的债务，如UCC中使用的此类术语；

(U)以下情况：(I)不是由于出售作为出售企业一部分的账户而产生的转让，也不是仅为收取目的而转让的账户；(Ii)不是将单一账户全部或部分清偿先前存在的债务或将合同下的付款权利转让给根据合同也有义务履行合同的受让人；(Iii)不是转让保险单下的索赔的权益或转让；以及(Iii)不是转让根据保险单提出的索赔的权益；(Iii)不是转让根据保险政策提出的索赔；(Iii)不是转让保险；(Iii)不是转让保险；(Iii)不是转让保险单下的索赔；(Iii)不是转让保险；(Iii)不是转让保险单下的索赔；(Iii)不是转让保险单下的索赔；

(五)不涉及销售任何寄售商品或产成品，且该等产成品中已包含任何寄售商品的商品；(五)与销售任何寄售商品或产成品无关的商品；

*

它不是排除的应收账款。

“合格的未开票应收账款”是指在以下情况下的任何未开票应收账款：(A)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入，(B)在其他方面属于合格应收账款，前提是自该等未开票应收账款产生之日起不超过61天。

“员工福利计划”是指(A)为借款人、母公司或任何ERISA关联公司的员工维护的ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为借款人、母公司或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例，每一条都是不时修订或修改的。

“ERISA关联公司”指与借款人、母公司或其各自的任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(B)条所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”具有第11.11(A)节规定的含义。

“错误付款通知”具有第11.11(B)节规定的含义。

“ESG证书”具有第14.20节规定的含义。

“ESG利润率”是指(I)基于同行间TRIR的TRIR利润率和(Ii)基于温室气体强度(YoY变化)的温室气体利润率每年相应百分比的总和，这两种情况都是根据并按照以下规定的条款规定的：(I)基于同行TRIR的TRIR利润率和(Ii)基于温室气体强度(YoY变化)的GHG利润率每年相应百分比的总和：

为确定TRIR边际和GHG边际：

(A)在任何情况下，TRIR保证金和温室气体保证金均应设定为II级，直至收到将于2022年8月25日月度结算日期或之前交付的ESG证书为止。

(B)自2021年日历年开始的每个日历年结束时，应根据同行之间的TRIR和截至该日历年末的温室气体强度(YoY变化)重新计算TRIR差额和GHG差额。截至日历年末计算的TRIR保证金或GHG保证金的任何增加或减少，应在根据第14.20节交付证明此类计算的ESG证书的日期生效。如果按照第14.20条规定到期时未交付ESG证书，则第三级的TRIR保证金和GHG保证金费率应自要求交付ESG证书之日后的第一个营业日起生效，并将一直有效到该ESG证书交付之日为止。

“欧元利率储备百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天有效的最大百分比。

“违约事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非并直至根据第14.01节放弃，否则发生的任何违约事件应被视为此后一直持续。

“过度集中”是指没有重复的以下各项之和：

根据(A)减去为每个义务人计算的金额之和，该数额等于(I)该义务人的合格应收款的总余额减去(X)可分配给该义务人的抵扣金额，(Y)可分配给该义务人的关联扣除金额，(Z)可分配给该义务人的第一个买方负债，(Ii)乘以(X)乘积(W)该义务人的合格应收账款的总和(如有)的超额(如果有)的总和，(I)该债务人的合格应收账款的总余额减去(X)可分配给该义务人的抵扣金额，(Y)可分配给该债务人的关联减去(Z)可分配给该债务人的第一个买方负债，(Ii)乘以(X)的乘积

*(B)减去(I)债务人为合格外国债务人的所有合格应收款的未偿余额总额，减去(X)可分配给该合格外国债务人的抵扣金额减去(Y)可分配给该合格外国债务人的关联扣除额，再减去(Z)可分配给该合格外国债务人的第一个买方负债，减去(Ii)的乘积，即(I)所有符合资格的应收账款的未偿余额合计(如果有)减去(X)可分配给该合格外国债务人的抵扣金额减去(Z)可分配给该合格外国债务人的第一个买方负债的乘积

(X)5.0%，乘以(Y)应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额合计；加上

根据第(C)款，应收账款池中所有当时规定到期日超过30天但小于或等于60天的符合条件的应收款池中所有符合条件的应收款的未偿还余额之和超过所有符合条件的应收款的未偿还余额总额的5.0%。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“已排除应收账款”是指服务机构于2021年4月22日以书面形式向行政代理交付的“已排除应收账款”清单中确定的每一项应收账款，因为此类应收账款清单可由服务机构不时更新，并由行政代理自行决定批准。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于该信用方是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款，或(I)由于该信用方根据法律成立，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款。(B)就贷款人而言，根据(I)该贷款人取得贷款或承诺中的适用权益(不是根据第5.07条下的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，与该税项有关的款项均须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人或付给该贷款人，但在每种情况下，该等税款均须支付给该贷款人的转让人或付给该贷款人，除非该等税款是在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人或付给该贷款人的(C)该贷方未遵守第5.03(F)和(D)条规定的根据FATCA征收的任何预扣税所应缴纳的税款。

“贷款限额”是指在确定的任何时候，所有承诺贷款人的总承诺额，截至第二修正案生效日期等于3.5亿美元，根据第2.02(E)节不时减少。对贷款限额中未使用部分的引用应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)总资本加LC参与额之和的金额。

“FATCA”指截至本协定日期(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)的“守则”第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与上述任何条款相关订立的任何政府间协议、条约或公约，以及根据任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在指定为H.15(519)的每周统计新闻稿或任何后续出版物中规定的任何一天的年利率，该出版物由联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)发布，标题为“Federal Funds(Efficient)”。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将以指定为下午3：30的每日统计发布中的汇率为准。纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期尚未在H.15(519)或综合指数中公布适当的汇率，则下午3：30。报价，该日的利率将是由行政代理确定的隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率的算术平均值。(纽约时间)当天，由行政代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人中的每一人。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“费用函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“最终支付日期”是指终止日或终止日之后的日期，即：(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)信用证参与金额已减至零(0美元)，且根据本协议签发的信用证均未结清和未提取(或就任何到期日超过终止日期的信用证而言，信用证抵押品账户应已根据第3.05(C)条获得全额资金)，(Iii)所有借款人债务应已全额支付。(Iv)本合同项下和其他交易单据项下欠贷款方和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，(V)所有应计维修费均已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、控权人、司库或助理司库。

“第一买方责任”是指在任何一天，在第2级评级事件发生后和继续期间，在行政代理人自行决定选择时，相当于(A)$0或(B)在应收账款池中受第一买方留置权约束的所有符合条件的应收款的未偿余额合计的任何一天的金额。(B)在第2级评级事件发生后和继续期间，行政代理根据其全权决定选择应收账款池中受第一买方留置权约束的所有符合条件的应收款的未偿还余额合计。

“第一买方留置权”是指任何矿产权益所有人对DCP或任何发起人的任何担保权益，无论是否有提交的融资声明证明，该担保权益确实或将代表有效且可强制执行的第一优先权完善担保权益。

“第一买方连带应收款”是指等值于发起人购买金额的应收款，这些应收款受到或可能受到

第一买方留置权，根据第一买方留置权产生或可能引起对此类应收款的不利索赔。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“温室气体强度(YoY变化)”是指(A)(X)基准年的温室气体强度减去(Y)紧接该基准年的前一年(“上一个基准年”)的温室气体强度，再除以(B)上一个基准年的温室气体强度乘以(C)100的百分比(以正或负百分比表示)。

“温室气体排放强度”是指在一个参考年度内，母公司及其子公司运营控制下的资产每桶油当量的温室气体总排放量，按照母公司的内部吞吐量计算方法在该参考年度结束时计算。

“温室气体议定书”是指世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所的温室气体议定书公司会计和报告标准。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“政府当局”指的是美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“集团”是指(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人、相关集团代理和相关LC参与者；(Ii)对于PNC，PNC作为承诺贷款人、作为LC参与者、作为LC银行和作为集团代理；(Iii)对于没有相关管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人连同该贷款人的相关LC参与者、相关集团代理以及该集团

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”的债务人，或者如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“A+”，以及(B)被穆迪评为“P-1”，或者如果该债务人没有穆迪的短期评级，则A组债务人指的是至少具有以下短期评级的任何债务人：(A)标普的“A-1”，或者如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“A+”；以及(B)穆迪的评级为“P-1”。穆迪对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“A1”；然而，如果该债务人仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)条款的情况下将被列为“A类债务人”；此外，如果该债务人从标准普尔和穆迪获得分离评级，则该债务人将是“A类债务人”；此外，如果该债务人获得标准普尔和穆迪的分离评级，则该债务人将是“A类债务人”。

只满足上述(A)项或(B)项中的一项，则该义务人应被视为已满足上述(A)项或(B)项中的任何一项。尽管有上述规定，(1)属于符合“甲类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为甲类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别符合“甲类债务人”、“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义，在这种情况下，应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别符合“甲类债务人”、“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义，在这种情况下，应与符合该定义的债务人合计。(Ii)任何符合“A类债务人”定义的特别债务人，仅就厘定“集中储备百分比”的目的而言，应被视为A类债务人。(Ii)任何属于特别债务人的债务人须仅就厘定“集中储备百分比”的目的而被视为A组债务人。(Ii)任何符合“A类债务人”定义的特别债务人均须被视为A类债务人，并须就该等目的与作为债务人的任何附属公司合计及合并。

“集团代理”是指代表集团行事并在本协议签字页上被指定为该集团的集团代理的每一个人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方、作为任何集团的集团代理的任何其他人。“集团代理”是指在本协议签字页上被指定为该集团的集团代理的每个人，或根据假设协议、转让和接受协议或其他协议成为本协议一方的任何其他人。

“集团代理帐户”是指就任何集团而言，由适用的集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“B组债务人”是指不是A组债务人的债务人，其短期评级至少为：(A)被标普评为“A-2”，或如果该债务人没有标普的短期评级，标普对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“BBB+”至“A”，以及(B)被穆迪评为“P-2”，或者如果该债务人没有短期评级，则该债务人的评级至少为“BBB+”至“A”；以及(B)穆迪的评级为“P-2”，或者如果该债务人没有短期评级，则该债务人的评级至少为“BBB+”至“A”。穆迪对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“Baal”至“A2”；然而，倘若该债务人只获其中一间评级机构评定评级，则该债务人在符合上文(A)或(B)款的情况下，即属“B类债务人”。此外，倘若一名债务人获得标普及穆迪的分开评级，并只符合上文(A)或(B)款中的一项，则该债务人须被视为已符合上文(A)或(B)款中的每一项。尽管有上述规定，(1)属于符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应将该债务人视为B类债务人，并将其与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应将该债务人视为B类债务人。B类债务人或C类债务人(视属何情况而定), (Ii)任何符合“B类债务人”定义的特别义务人，仅就“集中储备百分比”的厘定而言，应被视为B类债务人。(Ii)任何符合“B类债务人”定义的特别义务人应被视为“B类债务人”；(Ii)就“集中储备百分比”而言，任何属于特别义务人的债务人均应被视为B类债务人。

“C组债务人”是指既不是A组债务人也不是B组债务人的债务人，其短期评级至少为：(A)被标普评为“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“BBB-”至“BBB”，以及(B)被穆迪评为“P-3”。或者，如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“Baa3”至“Baa2”；然而，如该债务人只获其中一间评级机构评定评级，则该债务人在符合上述(A)或(B)项的情况下，即属“C类债务人”；此外，如一名债务人获得标普及穆迪的分开评级，并只符合上述(A)或(B)项中的一项，则该债务人须被视为已符合上述(A)或(B)项中的每一项。尽管有上述规定，(1)属于符合“丙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应将其与符合该定义的债务人合计B组义务人或C组义务人(视具体情况而定)，并应为此与其作为义务人的任何子公司进行聚合和合并，(Ii)ScanSource, 在任何贷款人向借款人和服务商提供三十(30)天的书面通知，通知该债务人不再被视为C类债务人之前，该公司应被视为C类债务人；(Iii)任何符合“C类债务人”定义的特别债务人应被视为C类债务人，仅就“集中储备百分比”的确定而言。

“集团承诺”对于任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的贷款人的总承诺。

“D类债务人”是指不是A类债务人、B类债务人或C类债务人的任何债务人；但条件是：(1)任何未经穆迪或标普评级的债务人均为D类债务人，但“A类债务人”、“B类债务人”和“C类债务人”中每一项的最后一句规定除外；(2)任何符合“D类债务人”定义的特殊债务人应视为D类债务人。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但在正常业务过程中背书可转让票据或其他存款或托收票据除外。

“受补偿方”具有第13.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指(A)不含税的税项，该等税项不包括因借款人在任何法律项下的任何义务而作出的任何付款或就该等付款而征收的任何税项或就该等付款而征收的税项。

交易单据和(B)未在上文(A)款中另有描述的其他税种。

“独立经理人”具有第8.03(C)节规定的含义。

“信息包”统称为每月信息包、每周信息包和每日信息包(视情况而定)。

“破产程序”指(A)在任何法院或其他政府当局席前与债务人的破产、重组、无力偿债、清盘、接管、解散、清盘或济助有关的任何案件、诉讼或程序，如对该人提起任何该等程序(但并非由该人提起)，则该等程序须在连续九十(90)天内保持不被驳回或不搁置，或指在该程序中寻求的任何行动(包括登录针对该人的济助令，或委任接管人、受托人)。(A)或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括“破产法”)中的每一项条款，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括“破产法”)中的每一项，为某人的债权人作出的任何一般转让，或就其债权人一般或其任何实质性部分作出的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“利息”是指在任何利息期(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第2.03(B)节的规定，该贷款在该利息期(或其部分)应累算的本金利息金额。

“利息期限”是指：(A)终止日期之前：(I)最初从第2.01(A)条规定的初始贷款日期开始(或在本合同项下应付的任何费用，从截止日期开始)至(但不包括)下一个月结算日结束的期间；(Ii)此后，每个期间从该月结算日开始至下一个月结算日(但不包括)结束，以及(B)在终止日期当日及之后结束。由行政代理(经多数派代理同意或指示)不时选择的期限(包括一(1)天)，或在没有任何此类选择的情况下，从前一个利息期的最后一天起每30天的期限。

“利率”是指任何贷款(或其资本的任何部分)在任何利息期内的任何一天：

(A)如果该笔贷款(或其资本的该部分)由管道贷款人提供资金，则应采用适用的CP利率；或(A)如果该贷款(或其资本的该部分)由管道贷款人提供资金，则应采用适用的CP利率；或

根据(B)规定，如果该贷款(或其资本的这一部分)在该日由任何贷款人提供资金，而不是通过发行票据(包括但不限于，如果管道贷款人当时根据计划支持协议为该贷款(或其资本的这一部分)提供资金，或如果承诺的贷款人当时正在提供资金)提供资金，则(B)可以确定该贷款(或其资本的该部分)是否由任何贷款人在该日通过发行票据提供资金。

借款人以书面方式选择的贷款(或其资本部分)、LMIR或调整后的LIBOR；

但是，在行政代理人的选举或多数团体代理人的请求下，在违约事件发生并持续期间的任何一天的“利率”应为年利率2.00%加以下两者中较大者的总和：(I)该日生效的基本利率和(Ii)关于该贷款人的调整后的LMIR；此外，本协议的任何规定均不得要求支付或允许收取超过最高限额的利息。但此外，如在任何时间全部或部分该项分发被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为借任何分发而支付。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年“投资公司法”。

“信用证银行”具有本协议序言中规定的含义。

“信用证抵押品账户”是指借款人在任何时候指定为管理代理人(为信用证银行和信用证参与者的利益)设立和维护的信用证抵押品账户，或由行政代理人如此指定的其他账户。

“信用证费用预期”具有第3.05(C)节规定的含义。

“信用证参与者”是指每个贷款人。

“信用证参与金额”是指在任何确定时间，所有未清偿信用证项下可提取的金额的总和。

“信用证请求”是指借款人根据第3.02(A)节的规定签署并交付给行政代理、信用证银行和贷款人的信函，基本上采用本合同附件A-1的形式。

“出借人”是指管道出借人和承诺出借人。

“信用证”是指信用证银行根据本协议应借款人要求开具的任何备用信用证。

“信用证申请”具有第3.02(A)节规定的含义。

“1级评级事件”是指，就履约担保人而言，(X)标普对履约担保人的长期企业评级低于“BB-”或(Y)穆迪对履约担保人的长期企业家族评级低于“Ba3”。

“二级评级事件”是指，就履约担保人而言，(X)标普对履约担保人的长期企业评级降至“B”以下，或(Y)穆迪对履约担保人的长期企业家族评级降至“B2”以下。

“伦敦银行同业拆借利率终止日期”具有第5.05(A)节规定的含义。

“流动资金代理”是指任何银行或其他金融机构作为每个流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理。

“流动资金协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道贷款人购买或预付款，或向任何管道贷款人购买资产，以便为该管道贷款人的贷款提供流动性。

“流动性提供者”是指根据流动性协议条款向任何管道贷款人提供流动性支持的每家银行或其他金融机构。

“LMIR”是指在任何利息期内的任何一天，由适用的集团代理确定的年利率(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)除以(I)(X)在任何时候管道贷款人不是本协议一方的情况下，彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)报告并显示在US0001M屏幕上的一个月美元存款欧洲美元利率，或为显示主要银行伦敦银行间同业拆借利率而不时取代该页面的任何其他服务或页面或(Y)在管道贷款人是本协议一方的任何时候，彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报告并在US0003M屏幕或任何其他可能不时取代该页面的服务或页面上显示的美元存款三个月期欧洲美元利率，以显示主要银行对伦敦银行间美元存款的报价利率，每种情况下截至上午11点。(伦敦时间)在该日，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(或如未如此报告，则由行政代理人从另一个公认的银行同业报价来源所厘定)，在上述利率变动时，(Ii)相等于该日的1.00减去该日的欧元利率储备金百分比的数字。LMIR的计算也可以用以下公式表示：

LMIR应在欧元汇率准备金率自该生效日期起发生任何变化的生效日期进行调整。尽管有上述规定，如果LMIR已确定

在本协议中，该税率应被视为零(0.00%)，则在本协议中，该税率应被视为零(0.00%)。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款申请”是指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和集团代理的基本上符合本合同附件A-1形式的信函。

“锁箱”是指托收账户银行已签署账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以检索和处理应收账款上的付款，并列于附表II(因此，该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“亏损展望期比率”是指在任何确定时间，截至每个会计月最后一天的比率(以小数表示)，除以：

乘以(A)除以(I)发起人在确定时间之前截止的最近四(4)个财政月内产生的信贷销售总额，加上(Ii)(A)30.0%乘以(B)发起人在确定时间之前结束的最近第五个财政月内产生的信贷销售总额的乘积，由以下各项得出：(I)发起人在截至确定时间之前的最近四(4)个财政月内发起的信贷销售总额，加上(Ii)(A)30.0%乘以(B)发起人在截至确定时间之前的第五个财政月内产生的信贷销售总额

**(B)公布截至该日的应收账款池净余额。

“损失准备金百分比”是指在任何时候确定的乘积(以百分比表示)：(A)2.50乘以(B)最近12个财政月内任何连续三个财政月的最高违约率平均值乘以(C)亏损水平比率。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视具体情况而定)已承诺贷款人占所有集团中所有承诺贷款人总承诺额的50%以上(或，如果承诺已终止，则贷款人占所有集团中所有贷款人持有的未偿还资本总额的50%以上)。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(但如果没有指明特定的人，“重大不利影响”应被视为个别和合计相对于借款人、服务商和发起人)对以下各项产生的重大不利影响：

(A)包括(I)就借款人而言，该人及其合并子公司的整体资产、经营、业务或财务状况；(Ii)就母公司、服务商或任何发起人而言，母公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果；

(B)确保任何此类人员有能力履行其在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的实质性义务(如果有的话)；(B)确保任何此类人员有能力履行其在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的实质性义务；

*(C)保证本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或应收账款池中任何重要部分的有效性、可执行性或可收集性；或(C)保证本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或应收账款池中任何实质性部分的有效性、可执行性或可收集性；或

(D)评估行政代理或借款人在抵押品上的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权，或行政代理和贷款人在交易文件下的权利或补救办法。

“到期日”是指根据第10.01条宣布或视为发生“终止日期”的日期。

“最低稀释准备金百分比”是指在一个会计月的任何一天，(A)该时间段的稀释比率的12个月滚动平均值乘以(B)该时间段的稀释水平比率的乘积。

“最低融资门槛”是指在任何确定时间，等于(A)当时贷款限额的60%(60%)和(B)当时借款基数两者中较小者的数额。

“月度信息包”是指基本上以附件F-1形式的报告。

“每月结算日”是指每个日历月的第25天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指“ERISA”第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，借款人、母公司或任何ERISA附属公司在过去七(7)年内正在向该计划作出或正在累积作出贡献的义务，或已经累积了作出贡献的义务。

“应收账款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿还余额合计，减去(B)(I)超额集中，加上(Ii)抵扣抵扣金额，再加上(Iii)关联抵扣金额，再加上(Iv)第一个买方负债的总和。

“净额结算协议”是指发起人与债务人(同时也是该发起人的供应商)之间关于买卖的“净额结算协议”或类似协议，根据该协议，该发起人和该债务人应支付的金额以净额结算。

“净额应收账款”是指受净额结算协议约束的任何应收账款。

“票据”是指任何管道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“债务人”就任何应收账款而言，是指根据与该应收账款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)分子是该债务人符合条件的应收款的总余额减去当时计算该债务人超额集中的金额(如有)；(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的总余额；但该百分比不得超过该债务人适用的集中百分比。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“表外负债”是指一个人在纳税时被视为负债，但没有列在该人的资产负债表上的任何债务。

“发起人”和“发起人”具有应收款销售协议中规定的含义，因为在每种情况下，都可以在行政代理事先书面同意的情况下，通过添加新的发起人或删除发起人来对其进行修改。

“其他连接税”对于任何信用方来说，是指由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何交易文件下的付款、接收或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议和其他交易文件的签署、交付、归档、记录或强制执行或以其他方式而产生的任何和所有现有或未来的印花税或单据税，但对转让征收的其他关联税(根据第5.07节进行的转让除外)除外。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为展示目的而选择的其他公认电子来源(如彭博社)发布)作为隔夜银行资金利率来确定，该综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)在其公共网站上不时公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)。但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则管理代理应在该时间确定一个可比的替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果隔夜银行

如上所述确定的融资利率小于零的，则视为零。自每个营业日起，在不通知借款人的情况下，根据隔夜银行融资利率的变化调整收取的利率。

“未偿余额”是指在任何确定时间，就任何应收账款而言，当时未偿还的本金余额。

“母公司”指的是DCP Midstream，LP，特拉华州的一家有限合伙企业。

“参与者”具有第14.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(F)节规定的含义。

“参与预付款”的含义见第3.04(B)节。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，经修正。

“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“同行平均TRIR”是指在任何参考年度，由GPA中游协会汇总的年度可记录事故总数年报中列出的所有“I类”公司的平均可记录事故总数。

“养老金计划”是指除多雇主计划以外的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为借款人、母公司或任何ERISA附属公司的员工维持、资助或管理，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为借款人、母公司或任何现任或前任ERISA附属公司的员工维持、资助或管理。

“履约担保人”是指父母。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人作出的、日期为截止日期的履约担保，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“允许留置权”是指(I)根据应收款销售协议产生的以借款人为受益人的利息和根据本协议产生的以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)的利息；(Ii)就第一买方留置权应收款及其构成该第一买方留置权应收款的可识别收益的任何相关担保和收款而言，其定义中描述的权利；(Iii)任何托收银行在任何账户下产生于托收的权利

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或者政府或其任何分支机构。

“PNC”具有本协议序言中规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“资本部分”对于任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。

“按比例百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其此时的承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还资本总额在此时由该承诺的贷款人提供资金，以及(B)其分母是(I)在本协议下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人的总承诺当时所有贷款的未偿还资本总额。

“计划支持协议”是指并包括任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何渠道贷款人向任何计划支持提供商出售该渠道贷款人维持的任何贷款(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何渠道贷款人发放与本协议中设想的应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何管道贷款人而言，包括任何流动性提供者以及现在或以后根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷或承诺向其账户或为其账户提供信贷或向其购买产品的任何其他人(该管道贷款人的任何客户除外)。“计划支持提供者”指并包括根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷或承诺为其账户提供信贷或向其购买商品的任何其他人(不包括该渠道贷款人的任何客户)。

“合格收购”具有在截止日期定义的“信贷协议”中规定的含义。

“评级机构”是指标准普尔、惠誉和穆迪(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)中的每一个。

“应收账款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取。

不论构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，因销售已经或将要出售的货物或提供或将要提供的服务而产生的费用，包括但不限于支付与此相关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务；然而，不包括应收款不构成应收账款。由任何一笔交易产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。

“应收账款池”是指在终止日期前根据应收账款销售协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未清偿的应收账款。

“应收账款销售协议”是指发起人和借款人之间的应收账款出售和贡献协议，日期为截止日期，该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。“应收款销售协议”指发起人和借款人之间日期为截止日期的应收款销售和贡献协议，该协议可能会不时修改、补充或修改。

“应收款销售协议终止事件”是指根据“应收款销售协议”6.1或6.2条终止应收款买卖的日期。

“基准年”是指自任何一年的1月1日起至同年12月31日止的12个历月期间。就本协定而言，第一个参考年份为截至2021年12月31日的12个月期间。

“登记册”具有第14.03(C)节规定的含义。

“规则U”或“规则X”分别指不时生效的联邦储备系统理事会规则U或X，以及其全部或部分的任何继承者。

“偿付义务”具有第3.04(A)节规定的含义。

“再投资”的含义见第4.01(A)节。

“相关承诺贷款机构”是指对于任何管道贷款机构而言，本协议或任何假设协议中规定的每个管道贷款机构的每个承诺贷款机构都被列为相关承诺贷款机构。

“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让和验收协议或假设协议或根据本协议的其他规定成为该承诺的贷款人集团的管道贷款人，如在本协议的签名页上指定的，或在该承诺的贷款人签署的转让和验收协议、假设协议或其他协议(视情况而定)中被包括为管道贷款人。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(A)包括借款人和每个发起人对任何货物(包括退回货物)的所有权益，以及证明装运或储存任何货物(包括退货)的所有权文件，这些货物的销售产生了应收账款；(B)包括：(A)证明借款人和每个发起人对任何货物(包括退回货物)的所有权益，以及证明装运或储存任何货物(包括退回货物)的所有权文件；

(B)收回所有可证明该等应收账款的文书和动产文件；(B)收回所有可证明该等应收账款的文书和动产文件；

根据该等应收账款或其他方面的合同，任何其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，无论是否根据与该等应收账款相关的合同，以及所有与之相关的UCC融资报表或类似文件，都将被视为可随时获得付款的所有其他担保权益或留置权以及财产；

(D)应承担借款人和每个发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)、“支持义务”(如UCC中所定义)或不时支持或保证该等应收款项付款的任何性质的安排(包括所有合格的支持信用证(如果有))或与该等应收款项有关的其他安排，无论是根据与该等应收款项有关的合同或其他规定；以及(D)根据与该等应收款项有关的合同或其他规定，对借款人和每名发起人的所有权利、利益和索赔进行担保；并根据与该等应收款项有关的合同或其他规定，随时支持或保证该等应收账款的付款(包括所有合格的支持信用证)；以及

(E)负责管理借款人在应收账款销售协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及债权。

“解除”的含义如第4.01(A)节所述。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“所需资本额”是指在任何时候确定的等同于10,000,000.00美元的金额。

“限制付款”具有第8.01(R)节规定的含义。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)，是标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一项业务，以及任何国家认可的统计评级机构的后继业务。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指在任何时候，(A)列在OFAC、美国国务院，或在适用的范围内，联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他适用的政府当局所维持的与制裁有关的指定人员名单上的人，在适用的范围内，包括根据任何加拿大制裁被指名的任何人；(B)在受制裁的国家活动、组织或居住的人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类人拥有或控制的人；(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的人。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC或美国国务院实施的制裁)或(在适用的范围内)欧盟、英国财政部或任何其他政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括(在适用的范围内)加拿大的任何制裁。“制裁”指的是由美国政府(包括OFAC或美国国务院实施的制裁)或欧盟、英国财政部或任何其他政府机构(在适用的范围内)不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定终止日期”是指20222024-08-12，因为该日期可以根据第2.01(B)节延长。

“范围1排放”是指在任何时期内，由母公司及其子公司根据“温室气体议定书”和母公司内部开发的方法确定的、由母公司及其子公司运营控制的来源产生的直接温室气体排放。

“范围2排放”是指在任何时期，母公司及其子公司在其业务运营中消耗的购买和进口电力的产生所产生的间接温室气体排放，由母公司根据“温室气体议定书”和母公司内部制定的方法确定。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何取代它的政府机构。

“第二修正案生效日期”是指2019年12月23日。

“担保方”是指各信用方、各受赔方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06节所指的费率。

“结算日期”是指对于任何利息期间或任何费用的资本的任何部分，(I)在违约事件持续之前或终止日期、月度结算日期，以及(Ii)在违约事件发生和持续期间或在终止日期及之后，由行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人的指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人的指示下)可选择该等结算日期)；及(Ii)在违约事件发生及持续期间，或在终止日期当日及之后，行政代理人可(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人的指示下)不时选择该等结算日期(有一项理解，即行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人的指示下)可选择该等结算如果没有这样的选择，则为每月结算日期。

“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有义务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(C)该人没有从事业务或交易，(C)该人没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易，(D)该人的资产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，及(E)该人的资产的现时公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时相当可能承担的法律责任的偿付所需的款额。(D)该人的资产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于，或有负债的总金额，及(E)该人的资产的现时公平出售价值，不少于该人在其债项变为绝对及到期时可能须支付的负债的款额，而该人的资产的公允价值则不少于该人在该行业中从事或将从事的行业的现行做法后会构成不合理的小额资本的情况。在计算任何时间的或有负债额时，其原意是根据当时存在的所有事实和情况，将该等负债额计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特殊浓度限制”的含义与浓度百分比的定义相同。

“特别义务人”具有集中百分比定义中的含义。

“结构代理”指的是PNC资本市场有限责任公司，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“主题发起人”是指最初列在附表V中的任何发起人；但在行政机关的指示下，在满足主题发起人的条件后，可将任何此类发起人从附表V中删除。

“主体发起人条件”是指交付行政代理人满意的下列事项的形式和实质：

(A)向该发起人提交律师就与该发起人有关的某些公司、可执行性和担保权益事项发表的书面意见，其格式与截止日期基本相同；(A)向该发起人提交律师关于该发起人的某些公司、可执行性和担保权益事项的书面意见，其格式与截止日期所给出的基本相同；

(B)向发起人提交一份关于真实销售和非合并事项的律师书面意见，其格式与截止日期基本相同；(B)提交律师就真实销售和非合并事项向该发起人提交的书面意见；

*(C)提交令人满意的关于在成立该发起人的管辖区内搜查UCC备案的报告，或者在已经或需要提出备案的情况下，以完善行政代理在抵押品中的担保权益，在该司法管辖区备案的融资声明的副本以及不存在不利债权的证据(允许的留置权除外)，或在必要的情况下，在必要的日期或之前提交的适当融资报表的副本(如果有)。

终止任何人在先前授予的任何抵押品上的所有担保权益和其他权利；

(D)提供关于抵押品的UCC-1融资声明，以及行政代理全权酌情决定已在适当的公共备案办公室存档或提交备案的合理令行政代理满意的书面证据，以完善行政代理代表担保各方在抵押品中的担保权益；以及(D)审查关于抵押品的UCC-1融资声明，并提供行政代理合理满意的书面证据，证明其已在适当的公共备案办公室备案或提交备案，以完善行政代理代表担保方在抵押品中的担保权益；以及

**(E)提供该发起人的财务官证书，证明该发起人签立其为一方的交易文件的每名高级人员的在任和签名的真实性，并证明所附的(A)该发起人的有限合伙、成立、组建或其他组建文件的证书及其所有修订的真实、正确和完整的副本，该证书由其成立管辖范围内的有关政府主管部门截至最近的日期核证，(B)有限合伙或有限责任公司协议，或(B)有限合伙企业或有限责任公司协议，或(B)有限合伙或有限责任公司协议或协议的真实、正确和完整的副本(A)该发起人的有限合伙、成立、成立或其他成立文件的证书及其所有修订，(B)有限合伙或有限责任公司协议或(C)该发起人的普通合伙人(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行，以及(D)截至最近日期该发起人根据其管辖组织的法律以及(在行政代理要求的范围内)符合该发起人有资格开展业务的每个其他司法管辖区的良好信誉的证书。(C)该发起人的普通合伙人(或其他管理机构)正式通过的决议，授权并批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行；

“主题发起人应收账款”是指主题发起人发起的应收账款。

“附属票据”指每张“附属票据”(定义见“应收款销售协议”)。

“副服务商”具有第9.01(D)节规定的含义。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的已发行股本中有超过50%(50%)的普通投票权可选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时(直接或间接)拥有或以其他方式控制该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体(不论当时是否属任何其他类别的此类公司、合伙、有限责任公司或其他类别的股本)。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”或“子公司”应指母公司的子公司。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评估或收费，以及与此相关的所有利息、罚款和税收附加。

“终止日期”指(A)预定终止日期、(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”和(C)借款人根据第2.02(E)条选择的所有承诺已减至零的日期中最早发生的日期。

“终止事件”是指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的、PBGC没有免除三十(30)天通知要求的“应报告事件”，或者(B)借款人的总负债超过(X)综合有形资产净额的百分之三(3%)和(Y)$50,000,000，两者中较小的部分已经或可以合理地预期导致借款人的负债总额超过(X)3%(3%)和(Y)$50,000,000：(A)ERISA第4043条所述的“须报告的事件”，而PBGC没有免除该事件的三十(30)天的通知要求，或(B)借款人的退出在根据ERISA第4001(A)(2)条定义为“主要雇主”的计划年度内，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止期间，或(C)根据ERISA第4041条，终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止的计划年度内，母公司或任何ERISA附属公司，或(C)如果计划资产不足以支付所有计划负债，则终止该计划；或(C)根据ERISA第4041条的规定，终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止，或(C)根据ERISA第4041条的规定，终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止，或或PBGC就任何退休金计划委任受托人，或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据守则第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)任何退休金计划或多雇主计划被视为处于危险或危急状态的风险计划或计划的决定；或(F)根据守则第430(K)节或ERISA第303条施加留置权；或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为处于危险或危急状态的风险计划或计划守则431或432或ERISA第303、304或305条，或(H)借款人、母公司或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划(如果该计划声称有退出责任), 或(I)根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划或由PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章施加的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，因借款而导致多雇主计划终止的任何事件或条件；或(I)根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件；或(J)导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划或PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼的任何事件或条件

“温室气体排放总量”是指任何时期范围1排放和范围2排放的总量。

“总准备金”是指在确定的任何时间，(A)(A)收益率准备金百分比之和，加上(Ii)(X)浓度准备金百分比加最低稀释准备金百分比之和与(Y)稀释准备金百分比加亏损准备金百分比之和乘以(B)当日应收账款净额余额之和的乘积。

对于根据调整后的伦敦银行同业拆借利率计算利息的任何贷款，“分期期”是指借款人根据第2.05节选择的1个月、2个月或3个月的期限。每期贷款应从一个月结算日开始，并于(但不包括)借款人根据第2.05节选择的一个月、两个月或三个日历月之后的月度结算日结束；但是，如果根据第2.01节发放的任何贷款不是月度结算日，则该贷款的首期应从根据第2.01节发放贷款的日期开始，并在下一个月结算日结束，下一个月结算日发生在适用的下一个日历月的次日之后，该日在数字上与该初始日历月的开始日相对应。但如任何分期期会在终止日期之后终止，则该分期期(包括一天的期间)须在终止日期结束。

“交易文件”是指本协议、应收款销售协议、账户控制协议、费用函、履约担保以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时予以修改、补充或以其他方式修改。“交易文件”指本协议、应收款销售协议、账户控制协议、费用函、履约保函以及根据本协议签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件。

“交易信息”是指在任何情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要该评级机构提供或提议提供任何票据的评级或监测该评级，包括但不限于与借款人、发起人、服务商或应收款相关的信息。

“同业之间的TRIR”指任何参考年度的应课税品价值TRIR与该参考年度的同业平均TRIR相比的应课税品价值TRIR。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未开票应收账款”是指在任何时候，与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的任何应收账款。

“未到期违约事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“每周信息包”是指基本上以附件F-2形式的报告。

“收益率储备百分比”是指在任何决定时间：

1.50 x DSO x BR

360

其中：

Br*=**基本利率加1.0%；以及

DSO公布了最近结束的财政月的未完成销售天数。

该条款适用于第1.02节，适用于其他解释事项。本文未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在此均按照该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”、“展品”或“附件”均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未付的任何金额，指该日营业结束时的该数额；(B)“本协议”、“本协议”及“本协议下”及类似进口字眼指的是该协议(或使用该等证书或其他文件)的整体，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定条文；(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下的类似进口”一词是指该协议(或使用该等证书或文件)的整体，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(C)凡提述任何章节、附表或附件，即提述该协议(或其中提及该等条文的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而提述任何章节或定义内的任何段落、第(3)款、条款或其他分节时，指该章节或定义的该等段落、子款、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)对任何适用法律的提述是指经不时修订的该适用法律，并包括任何适用的法律；。(D)“包括”一词指的是“包括但不限于”；。(E)对任何适用法律的提述是指经不时修订的该适用法律，并包括任何适用的法律；。(F)凡提述任何协议之处，即提述不时修订的该协议, (G)凡提述任何人之处，包括该人的许可继承人及受让人；。(H)标题仅供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指定日期至另一较后指定日期的时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”一词，直至“各指”但不包括在内；。(I)除非另有规定，否则“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词则指“至”，但不包括在内；。(J)某一性别的词语包括中性和异性的平行词语；。(K)凡提述在某一特定日期的任何存款额或未缴款额，指该日营业结束时的该款额；及。(L)“或”一词并非不包括在内。

第1.03节。Libor通知。本协议第5.05节提供了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理对伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率的管理、提交或任何其他事宜不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

“LMIR”或“调整后的伦敦银行同业拆借利率”定义中的其他利率，或与其任何替代或后续利率或其替代利率或替代利率有关的其他利率。

第二条

贷款条款

它符合第2.01节的规定。它还提供了一种新的贷款安排。(A)应借款人根据第2.02节提出的请求，并在下文规定的条款和条件的约束下，管道放贷机构根据相关承诺贷款人对每个此类管道放贷机构的承诺总和(个别地和不是共同的)，可自行决定以循环方式向借款人提供贷款，如果任何管道放贷机构不提供任何此类请求的贷款，或者任何集团不包括管道放贷机构，则管道放贷机构可以自行决定是否向借款人提供循环贷款，以及如果任何管道放贷机构不提供任何此类请求的贷款，或者如果任何集团不包括管道贷款机构，则管道放贷机构可以单独或不联合地向借款人提供循环贷款，如果任何管道放贷机构不提供任何此类请求的贷款，或者如果任何集团不包括管道贷款机构应按照各自的承诺，分别而不是共同地，在截止日期至终止日期的期间内，不时地向借款人提供此类贷款。在任何情况下，任何贷款人在履行贷款后，均无义务作出任何此类贷款：

预计(I)预计总资本加上LC参与金额将超过此时的融资限额；

*(Ii)扣除(A)该贷款人的资本，加上(B)各其他贷款人在其集团中的未偿还资本总额，加上(C)相关LC参与者在LC参与金额中按比例分摊的金额，将超过该贷款人集团的集团承诺；

(Iii)如果该贷款人是承诺的贷款人，则该承诺的贷款人的未偿还资本总额将超过其承诺；或(Iii)如果该贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额将超过其承诺；或

**(Iv)预计，届时总资本加上调整后LC参与金额将超过借款基数。

**(B)同意延长预定的终止日期。借款人每年不得超过一次，要求承诺贷款人通过向各集团代理人递交书面通知，将“预定终止日期”(“承诺终止日期”)定义中规定的日期延长至当时适用的承诺终止日期之后的364天，并自一个或多个承诺贷款人自行决定同意延期之日起生效。任何此类请求均应符合以下条件：(I)任何承诺贷款人的任何承诺的期限在任何时候都不会超过364天，如果任何此类请求会导致期限超过364天，则该请求应被视为已提出该天数，以便在请求的日期实施延期后，期限不超过364天；(Ii)承诺的贷款人均无义务延长任何承诺，(Iii)任何此类承诺终止日期的延长，只有在至少一个承诺的贷款人和借款人达成书面协议后才有效，以及(Iv)任何

延期请求应在当前适用的承诺终止日期前不超过一百二十(120)天或不少于四十五(45)天提出。每个适用的承诺贷款人的集团代理将在三十(30)天内(但无论如何不早于当时的承诺终止日期前九十(90)天)对任何此类请求作出回应，前提是任何集团代理未能在该期限内作出回应，将被视为拒绝请求的延期。如果一个或多个集团代理人(但不是全部)没有延长预定终止日期，则该集团代理人所属集团中承诺的贷款人(该集团中的每个贷款人，“非续签贷款人”)的承诺将在当时的承诺终止日期到期，无需任何人采取进一步行动，并且预定终止日期只应针对在当时的承诺终止日期或之前以书面形式确认延长其对借款人的承诺的承诺的贷款人延长。为免生疑问，任何非续期贷款人在其承诺期满后，不得成为任何当时未提取且未到期的信用证的任何未提取和未到期金额的信用证参与者。

根据第2.02节，银行发放贷款；偿还贷款。(A)本协议项下的每笔贷款应在借款人至少一(1)个工作日以附件A-1形式向行政代理和每个集团代理提出的事先书面请求的基础上发放，前提是在PNC(或其附属公司)既是本协议项下的行政代理又是本协议项下唯一的集团代理的任何时候，如果借款人与行政代理就行政代理的Pinacle®自动预付款服务(或实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)达成单独的书面协议，则本协议项下的每笔贷款均应以附件A-1的形式向行政代理和每个集团代理提出贷款请求，只要借款人与行政代理就行政代理的Pinacle®自动预付款服务(或任何类似或替代的电子贷款管理服务)订立单独的书面协议根据该服务发放的每笔贷款应在行政代理收到贷款请求之日发放。每次这样的贷款申请应在不晚于下午1点提出。(纽约市时间)在营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为是在下一个营业日提出的)，并应指明(I)所请求的贷款金额(不少于100,000美元，应为100,000美元的整数倍)，(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)，(Iii)应向其分配贷款收益的账户，以及(Iv)所请求贷款的截止日期

根据第(B)款，在适用贷款请求中指定的每笔贷款的日期之前，贷款人应在满足第六条规定的适用条件并根据本条第二条规定的其他条件在相关贷款请求中规定的账户向借款人提供相当于该等贷款申请金额的总额。

根据第(C)款，每个承诺的贷款人应承担多项义务，因此，任何承诺的贷款人未能向借款人提供与任何贷款相关的任何资金，并不免除任何其他承诺的贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(如果有)(不言而喻，任何其他承诺的贷款人不对任何其他承诺的贷款人未能向借款人提供与本合同项下的任何贷款相关的资金负责)。

第(四)款规定，借款人应在到期日全额偿还各贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日按照第4.01节的要求和其他规定预付贷款人的未偿还资本。尽管如上所述，借款人仍有权在以下任何时候预付全部或部分贷款人的未偿还资本：(I)当PNC(或其关联公司)既是行政代理又是本协议项下的唯一集团代理时，且借款人已根据第2.02(A)节与行政代理就行政代理的Pinacle®自动预付款服务(或由行政代理实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)签订单独的书面协议的情况下，借款人有权预付全部或部分贷款人的未偿还资本(I)，只要借款人与行政代理就行政代理的Pinacle®自动预付款服务(或由行政代理实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)签订了单独的书面协议，则借款人有权提前支付全部或部分贷款人的未偿还资本。在一(1)个工作日之前的任何工作日，以附件D所附的削减通知的形式向行政代理和每个集团代理发出书面通知；然而，(I)每项预付款项的最低总额为100,000美元，并为100,000美元的整数倍；及(Ii)有关该等预缴资本的任何应计利息及费用须于紧接结算日期后的下一个结算日支付。

根据第(E)款，借款人可在至少五(5)个工作日前书面通知行政代理和各集团代理，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每次部分削减应为最低总金额5,000,000美元，且应为1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于100,000,000美元。对于贷款限额的任何部分降低，每个承诺的贷款人和LC参与者的承诺将按比例减少。

根据(F)关于任何承诺的减少，借款人应向行政代理汇出(I)关于该项减少的指示，(Ii)向贷款人支付的现金，其金额应足以支付(A)每个集团中贷款人的资本超过该集团的集团承诺，以及(B)与该项减少有关的所有其他未偿还借款人债务(根据正在实施的承诺减少与减少前承诺金额的比率确定)，或如果行政代理合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于此类减少而产生，则所有此类债务(包括任何相关的违约费，不得重复)。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此减少有关的剩余未偿还借款人债务，包括任何破产费。

它违反了第2.03节，不包括利息和手续费。(A)在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每个集团代理、每个贷款人、行政代理和结构代理支付借款人、适用集团成员(或其代表的集团代理)和/或行政代理(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的每个该等费用函协议)中不时签订的费用函协议中规定的某些费用(统称“费用”)。

但即使收费函中有任何相反规定，当时有效的ESG保证金(为免生疑问，可为正或负百分比)加在提取费用、LC参与费、未使用费用和承诺费(各自在费用函中的定义)的定义中指定的百分比中，以便在每个该等日期计算上述各项费用时，仍须加上当时有效的ESG保证金(为免生疑问，ESG保证金可以是正数或负数)。在第2.06节规定的违约贷款方承诺的无资金部分，应停止收取承诺费(在费用函中定义)。

根据第(B)款，每家贷款人的资本金应在该资本金仍未偿还的每一天按当时适用的利率计息。借款人应按照第4.01节规定的付款条款和优先顺序，在紧接结算日之后的每个利息期间支付所有利息、手续费和分手费。

根据第2.04节的规定。审查贷款记录。各集团代理人应在其记录中记录本集团贷款人在本协议项下提供的每笔贷款和参与垫款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和支付。根据第14.03(C)节的规定，此类记录在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。然而，未如此记录任何此类信息或记录任何此类信息时的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人资本金的义务，以及由此产生的所有利息和所有其他借款人义务。

根据第2.05节的规定，利率和分期付款的选择。(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可不时选择每笔贷款所承担的利率类型和/或分期付款，或在符合第2.02节规定的每笔未偿还贷款的最低金额要求的情况下，在不迟于下午1点通知管理代理的方式选择部分贷款的利率和/或分期付款。(纽约市时间)，在任何分期期或利息期(视情况而定)到期前一(1)个工作日；但在任何时候，不得有超过十(10)笔未偿还贷款的利息根据本协议项下的LMIR或调整后的LIBOR计算。请求继续或转换对行政代理的贷款的任何此类通知可以通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果是通过电话，则应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)。？

根据第2.05(A)节的规定，如果在第2.05(A)节要求的时间内，借款人未能选择任何贷款的分期付款期限或利率，则该贷款应自动按LMIR计息，直至借款人根据第2.05节选择利率时为止。(B)如果在第2.05(A)节要求的时间内，借款人未能选择任何贷款的分期期或利率，则该贷款应自动按LMIR计息，直至借款人根据第2.05节选择利率为止。

它违反了第2.06条。它禁止违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何承诺的贷款人成为违约贷款人，则只要该承诺的贷款人是违约的贷款人，以下规定即适用：

根据以下规定：(A)该违约贷款人承诺的无资金部分应停止累算任何承诺费(如费用函中所定义)。

根据第(B)款，在确定多数派代理人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第14.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和资本；但除非第14.01节另有规定，否则本条款(B)不适用于违约贷款人的表决，该修订、豁免或其他修改需要该承诺贷款人或每一承诺贷款人的同意。

根据第(C)款，如果行政代理、借款人和服务机构各自书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该承诺贷款人(或该承诺贷款人集团的成员)应在该日期按行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该承诺贷款人集团按照其Pro规定持有此类贷款。(C)如果行政代理、借款人和服务机构都书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该承诺贷款人(或该承诺贷款人集团的一名成员)应在该日期按行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该承诺贷款人集团按照其比例持有此类贷款。但不得就借款人或其代表在该承诺贷款人是失责贷款人期间所累算的费用或所作付款追溯作出调整，此外，除非受影响各方另有协议，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第三条

信用证融资机制

根据第3.01节的规定。使用信用证。(A)在本合同条款和条件以及第六条规定的适用条件得到满足的情况下，信用证银行应代表借款人签发或安排签发信用证(如果适用，代表发起人或发起人的关联公司，或代发起人或发起人的关联公司的账户，以该发起人或该发起人的关联公司可在借款人同意下选择的受益人为受益人)；但是，只要不要求信用证银行签发或安排签发任何信用证，则信用证银行应在征得借款人同意的情况下签发或安排签发信用证(如果适用，代表发起人或发起人的关联公司，或代发起人或发起人的关联公司的账户，以该发起人或该发起人的关联公司可能在借款人同意下选择的受益人为受益人)。

预计(I)预计总资本加上LC参与金额将超过此时的融资限额；

*(Ii)预计届时总资本加上LC参与金额将超过借款基数；

**(Iii)预计信用证参与金额将超过贷款限额；或

**(Iv)表示，届时立法会的参与金额将超过立法会参与者承诺的总和。

(B)在适用提款日及之后的每一天，在信用证项下提取的所有金额均应计入利息，只要该等提取的金额未根据本合同条款偿还给信用证银行即可。(B)在适用的提款日及之后，在信用证项下提取的所有金额均应计入利息，只要该等提取的金额未根据本合同条款偿还给信用证银行即可。

根据第3.02节的规定，批准信用证的签发；参与。(A)借款人可要求信用证银行在下午1时或之前提前两(2)个工作日提交书面通知。(纽约市时间)，向行政代理、每家贷款人和信用证银行递交信用证申请书(“信用证申请书”)，开具信用证，主要采用附件A-2和信用证申请书的形式，每种情况下均填写令行政代理行和信用证银行满意的信用证申请书，以及行政代理行或信用证银行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息；以及行政代理行或信用证银行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息；以及行政代理行或信用证银行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息，主要形式为附件A-2和信用证请求书(每种情况下均已完成，令行政代理行和LC银行满意)。

根据第(B)款，除其他事项外，每份信用证应(I)规定在按照信用证条款提示付款或其他书面付款要求时，并附上其中所述单据，(Ii)到期日不迟于该信用证的签发、延期或续期(视情况而定)之日起十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于预定终止日期后十二(12)个月。每份信用证的条款可以包括习惯的“常青树”条款，规定该信用证的到期日应自动延长不超过十二(12)个月，除非信用证银行在适用到期日前不少于三十(30)天(或该信用证规定的较长期限)(“通知日”)向信用证受益人发出书面通知，拒绝延期；然而，如果(X)任何此类延期将导致该信用证的到期日发生在预定终止日期后十二(12)个月的日期之后，或者(Y)信用证银行确定未满足开立该信用证的任何先决条件(包括但不限于第3.01条和第VI条中规定的条件)(除要求借款人提交信用证申请或信用证申请书的任何条件外)，则在上述第(X)款的情况下，信用证银行在任何LC参与者的书面指示下，应)，或在上述(Y)条的情况下，应, 根据该信用证的条款(并在其允许的范围内)尽合理努力防止该到期日的延长(包括在通知日期之前以书面形式通知该信用证的借款人和受益人该到期日不会延长)。每份信用证应遵守“跟单信用证统一惯例(2007版)”(国际商会出版物第600号)以及信用证银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)遵守的任何修订或修订，以及信用证银行决定的信用证银行遵守的任何修订或修订。

根据第(C)款，在信用证银行开具任何信用证(或增加其金额的信用证的任何修订)后，信用证银行应被视为已向每一信用证参与者出售和转让，而每一信用证参与者应被视为在该信用证下按比例提取的每一笔提款，在没有追索权或担保的情况下，不可撤销地无条件地被视为从信用证银行购买和接收了不可分割的权益和参与权，但以该信用证参与者按比例计算的份额为限。

借款人在本合同项下对其承担的义务以及与之相关的任何担保或担保。根据本协议，一旦LC参与者的承诺或按比例份额发生任何变化，双方同意，对于所有未偿还信用证及其项下的未偿还提款，应根据本条款(C)对参与额进行自动调整，以反映转让人和受让人LC参与者或所有有承诺的LC参与者(视情况而定)的新按比例份额。如果信用证银行根据任何信用证付款，而借款人没有按照第3.04(A)节的规定将该金额全额偿还给信用证银行，则每个信用证参与者都有义务按照第3.04(B)节的规定就该信用证支付参与预付款。

修订了第3.03节。修订了信用证的签发要求。借款人应授权并指示信用证银行指定借款人、发起人或发起人的关联方为每份信用证的“申请人”或“账户方”。

它遵循了第3.04节。它包括付款、报销。(A)如果信用证受益人或受让人要求开立信用证，信用证银行将立即通知行政代理和借款人。借款人应在正午前(纽约市时间)，在信用证银行根据任何信用证支付一笔金额的每一日(每个该日期为“提款日”)之前向信用证银行偿还(这种偿还义务有时称为“偿还义务”)，金额与信用证银行支付的金额相等。借款人应首先从信用证抵押品账户中存入的资金(如果有)履行偿还义务，其次从自己的资金中履行偿还义务。如果借款人在适用提款日期之后的第二个营业日中午(纽约市时间)仍未向LC银行偿还任何偿还义务，则借款人应被视为已根据第2.01节自动申请在适用提款日期之后的第二个营业日(纽约市时间)之前向LC银行提供资金，金额相当于向LC银行支付任何偿还义务所需的金额，而不需要(I)交付任何贷款请求。(I)如果借款人未在适用提款日期之后的第二个营业日(纽约市时间)之前向LC银行偿还任何偿还义务，则借款人应被视为已根据第2.01节自动申请在适用提款日期之后的第二个营业日(纽约市时间)之前向LC银行提供贷款, (Ii)实施适用于根据本协议申请贷款的任何通知规定，或(Iii)实施该项贷款必须在终止日期前作出的规定。行政代理和贷款人特此免除第2.02节中规定的与自动申请的任何此类贷款相关的任何通知要求，以便支付欠LC银行的任何偿还义务。如果借款人未能在提款日中午(纽约市时间)前全额偿还信用证项下的任何提款(包括因为借款人根据第2.01(A)节申请贷款的先决条件未得到满足)，信用证银行将立即通知每位信用证参与者。信用证银行根据本节发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头通知；但如果没有这种及时的书面确认，则不应影响该口头通知的决定性或约束力。

根据(B)款，每个信用证参与者应在根据上述(A)款发出的任何通知后，向LC银行提供一笔立即可用资金的金额，相当于其按比例分摊的提款金额(“参与垫款”)，届时每个LC参与者应被视为已向借款人提供了该金额的贷款。如果任何LC参与者如此

通知未能在下午2点前向信用证银行提供该信用证参与者在该金额中按比例分摊的金额。如果在提款日(纽约市时间)，该信用证参与者有义务支付这笔款项，则从提款之日起至该LC参与者支付该款之日为止，(I)年利率等于提款日后前三天的联邦基金隔夜银行资金利率，(Ii)年利率等于提款日后第四天及之后的基本利率。信用证银行将立即通知每一位信用证参与者提款日期的发生，但信用证银行未能在提款日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何信用证参与者在该日期付款，并不解除该信用证参与者在本条(B)项下的义务。各信用证参与方的承诺应持续到下列任何一种情况最后发生时为止：(1)信用证银行不再有义务开具或安排签发本信用证项下的信用证，(2)在本信用证项下开立的信用证均未结清且未注销，或(3)所有信用证各方已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额退还。

它违反了第3.05节。它规定了参与垫款的偿还。(A)信用证银行收到(且仅当)从借款人账户或为借款人账户立即可动用的资金(I)偿还LC银行根据信用证支付的任何款项，而任何LC参与者已就该信用证向LC银行预付款，或(Ii)支付与任何此类提款相关的贷款的利息，LC银行将按比例(基于每个LC参与者就该信用证提供资金的未支取金额)向每位LC参与者支付利息(根据该信用证参与者就该信用证提供的资金的未支取金额计算)；或(Ii)当LC银行收到借款人账户的即时可用资金后(I)偿还LC银行根据信用证支付的任何款项，或(Ii)支付与任何此类提款相关的贷款的利息，LC银行将按比例(基于每个LC参与者就该信用证提供资金的未提取金额)向每位LC参与者支付与信用证银行收到的资金相同；不言而喻，信用证银行应保留该等资金的应课税额，该等资金不是任何信用证参与者就该信用证付款的标的。

根据(B)：如果信用证银行在任何时候被要求退还借款人，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，借款人根据本协议向LC银行支付的偿还信用证付款的任何部分，或其利息或费用，每一LC参与者应应LC银行的要求，立即将其按比例分摊的任何金额退还给LC银行。(B)如果LC银行要求，各LC参与者应立即向LC银行退还借款人根据本协议向LC银行支付的款项的任何部分，或利息或费用，各LC参与者应应LC银行的要求，立即将其按比例分摊的任何金额退还LC银行。自首次向该信用证参与者支付款项之日起至(但不包括)该LC参与者退还款项之日止。

根据第(C)款，如果在终止日有任何信用证未提取或未提取，信用证抵押品账户应由托收(或借款人自行决定，由借款人可动用的其他资金)提供资金，金额相当于该等信用证未提取面值的总额加上在规定的到期日应累计的所有相关费用(信用证银行合理估计的应计费用，即“信用证费用预期”)。(B)如果在终止日期有未提取的信用证，信用证抵押品账户应由托收(或借款人自行决定，借款人可动用的其他资金)提供资金，金额相当于该信用证未提取面值的总和加上在规定到期日应计的所有相关费用(信用证银行合理估计的应计费用，称为“信用证费用预期”)。

它遵循了第3.06节，并提供了相关文件。借款人同意受信用证申请条款和信用证银行对为借款人开具的任何信用证的解释以及信用证银行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管信用证银行对这些规定和惯例的解释可能与借款人自己的不同。在信用证与信用证之间发生冲突的情况下

申请和本协议，以本协议为准。信用证银行对任何错误、疏忽和/或错误，无论是遗漏还是佣金，在遵循借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充时不承担任何责任。

根据第3.07节的规定，他们决心兑现绘图请求。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且其表面是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按该信用证规定的方式得到满足。

它遵循了第3.08节。它强调了参与和报销义务的性质。各信用证参与方根据本协议承担的因信用证支取而产生的参与垫款的义务，以及借款人在信用证支取时偿还信用证银行的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，包括下列情况：

(I)拒绝该信用证参与者可能因任何原因对信用证银行、其他贷款方、借款人、服务商、发起人、履约担保人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；(I)禁止该信用证参与者以任何理由对信用证银行、其他贷款方、借款人、服务商、发起人、履约担保人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；

(Ii)对借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的贷款条件、信用证申请或其他条件的责任，应承认此类条件不是支付本协议项下参与垫款所必需的；(Ii)如果借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的贷款条件、信用证申请或其他条件，应承认此类条件不是本协议项下发放参与垫款所必需的；

声明(Iii)禁止任何信用证或借款人、履约担保人、服务商、发起人或其任何附属公司因任何原因可能对信用证银行或任何其他信用方或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的任何有效性或可执行性的任何情况；(Iii)对任何信用证或借款人、履约担保人、服务商、发起人或其任何关联方因任何原因可能对信用证银行或任何其他信用方或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

对借款人、发起人、服务机构或其任何附属公司、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或借款人、服务机构、信用证银行或任何信用证参与人可能随时对任何信用证或其收益的受益人、任何继任受益人或任何受让人(或任何人)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论是与本协议有关的交易，还是与本协议有关的任何无关交易(包括借款人或借款人的任何关联公司与为其获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

对任何信用证项下提交的任何汇票、即期汇票、票据、证书或其他单据，或证明该等汇票、汇票、票据、证书或其他单据在任何方面被证明是伪造的、欺诈性的、无效的、有瑕疵的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，即使已通知行政代理或信用证银行，也不承认任何签字人没有权力或授权，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性。

(六)禁止信用证银行凭不符合信用证条款的即期汇票、汇票或证书或其他单据付款；

第(Vii)款适用于任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

第(Viii)款规定，LC银行或LC银行的任何关联公司未按借款人要求的格式开具任何信用证；

*(Ix)*不会产生任何实质性不利影响；

**(X)禁止任何一方违反本协议或任何其他交易文件；

(十一)监督关于借款人、履约担保人、任何发起人或其任何关联公司的破产程序的发生或继续；

第(十二)款规定，违约事件或未成熟的违约事件应当已经发生并仍在继续；

第(十三)款规定，本协议或借款人或服务商在本协议项下的义务应已终止；以及

法院(XIV)表示，不会发生任何其他情况或事件，无论是否与上述任何情况类似。

它违反了第3.09节。它规定了保险赔偿。除本合同项下应支付的其他金额外，借款人特此同意保护、赔偿、支付和保存已出具信用证的行政代理、信用证银行、每一信用证参与者、其他信用方和信用证银行的每一关联公司，并对行政代理、信用证银行、任何信用证参与方、任何其他信用方或其各自关联公司可能赔偿的任何和所有索赔、要求、债务、损害、税收、罚款、利息、判决、损失、费用、费用和费用(包括律师费)予以保护、赔偿、支付和保存。任何信用证的开立，但因(A)最终不受赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围除外

(B)信用证银行对根据任何信用证作出的正当付款要求的不当退票，除非该退票是由于任何现在或未来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)造成的(所有此类行为或不作为在此称为“政府行为”)。尽管有任何相反的规定，本第3.09节不适用于税收，除非这些税收代表因非税索赔而产生的损失、索赔、损害等，否则应受本第3.09节中包含的赔偿的约束。

它违反了第3.10节。它规定了行为和疏忽的责任。一方面，借款人与行政代理、信用证银行、信用证参与者和其他信用证各方之间，借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，行政代理、信用证银行、信用证参与者或任何其他信用证方均不对以下事项负责：(I)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使它实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使信用证银行、任何LC参与者或任何其他信用证方应证明其在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或伪造的(即使信用证银行、任何LC参与者或任何其他信用证方应在任何方面被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或伪造的(即使信用证银行、任何LC参与者或任何其他信用证方应(Ii)移转或转让或其意是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方，没有完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或借款人向该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索偿，或借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)以邮寄、电子邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何讯息的错误、遗漏、中断或延误, (V)技术术语的解释错误；(Vi)根据任何该等信用证开出的任何单据或其收益在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款所得的收益的误用；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延迟；或(Viii)因行政代理、信用证银行、信用证参与者和其他贷方无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为，上述任何行为均不影响、损害或阻止信用证银行在本合同项下的任何权利或权力的授予。在任何情况下，行政代理、信用证银行、LC参与者或其他信用方或其各自的关联方均不对借款人或任何其他人承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

在不限制前述一般性的情况下，行政代理、信用证银行、LC参与者和其他信用证方及其各自的关联公司：(I)可以依赖该人真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或出具的任何书面通信；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可以承兑以前不兑现的提示。

根据信用证(不论该退票是否依据法院命令)，和解或妥协任何不当退票或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初已兑现时相同，并有权获得由LC银行或其关联公司支付的任何利息；(Iv)可在收到通知议付或付款的结单后，承兑任何提款(即使该结单表明汇票或其他单据正在单独交付)，并对任何该等汇票或其他单据未能到达或在任何方面与有关信用证不符承担法律责任；。(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；。和(Vi)可以结算或调整对行政代理、信用证银行、LC参与者或其他信用证当事人或其各自关联方提出的任何索赔或要求，以任何方式与申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似的单据有关，并可承兑与作为该命令标的的任何信用证有关的任何提款，即使与该信用证相关的任何汇票或其他单据不符合

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，且没有严重疏忽或故意不当行为，如由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定，则不应使信用证银行对借款人、任何信用方或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第四条

结算程序和付款条款

根据第4.01节的规定，我们需要更多的和解程序。(A)服务机构须为担保各方的利益以信托方式将服务机构或借款人收到的或任何锁箱或收款账户收到的所有集合应收账款作废，并以信托方式保管(或在第2级评级事件发生和继续后，如行政代理提出要求，则以借款人的名义分离到一个单独的账户并经行政代理批准)，以供按照下述付款优先顺序申请；(B)服务机构须为担保当事人的利益以信托方式保管所有由服务机构或借款人收到或在任何锁箱或收款账户中收到的集合应收账款，如行政代理提出要求，则须将其分开存入借款人名下并经行政代理批准的独立账户中；然而，只要满足第6.03节规定的每个前提条件，服务机构就可以从该等收款中向借款人发放(I)借款人根据应收款销售协议条款购买的应收款的购买价格(每次发放为“再投资”)或(Ii)借款人根据附属票据欠发起人的金额(每次发放为“发放”)所需的金额(如果有)。在每个结算日，服务机构(或在接管收款账户后，管理代理)应按以下优先顺序分配收款：

(I)应首先向服务机构支付前一利息期间应付的应计服务费(如适用的话，还需支付下列金额)：(I)向服务商支付前一利息期间应付的应计服务费(如适用的话，另加

任何先前利息期间的应付维修费(以所欠款项未全额分配给服务机构为限)；

(Ii)其次，向每个贷款人和其他贷款方(按比例，根据当时到期和欠下的金额)支付紧接前一利息期间应付给该贷款人和其他贷款方的所有应计和未付的利息、手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01条就此类付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，以及(如果适用)任何此类利息的金额。任何先前利息期间的应付手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01条就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额未分配给该贷款人或信用方为限；

以下第(X)条或第(Y)款(以适用者为准)：第(Iii)款：第(Iii)款；第(三)款；第(三)款：

在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内，向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还资本的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的金额；或

在终止日期发生之日及之后，向每家贷款人支付(按比例，基于每家贷款人当时的未偿还资本总额)，要求该贷款人在该时间全额支付未偿还资本总额；(Y)在终止日期发生后，向每家贷款人(按比例，基于每家贷款人当时的未偿还资本总额)全额支付该贷款人当时的未偿还资本总额；

根据以下第(X)、(Y)或(Z)条(视适用情况而定)，第(Iv)款和第(4)款适用于第四款：

在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内，向LC抵押品账户减少调整后的LC参与金额，金额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的金额(在实施上述第(Iii)(X)条之后)；(B)在终止日期发生之前，向LC抵押品账户申请减少调整后的LC参与额，金额等于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的金额(在上文第(Iii)(X)款生效后)；

在终止日期发生之日及之后，向LC抵押品账户支付(A)将调整后的LC参与金额降至零(0美元)所需的金额，以及(B)相当于当时LC费用预期的金额；或

根据第2.02(D)节，在终止日期发生之前，借款人选择并按照第2.02(D)节的规定，向贷款人支付全部或部分未偿还资本(按比例，基于每个贷款人当时的未偿还资本总额)；

(五)向贷款方、受影响人和受补偿方(按比例，根据当时到期和所欠金额)支付借款人当时到期并欠贷款方、受影响人和受补偿方的所有其他借款人债务；以及(五)向贷款方、受影响人和受补偿方支付借款人当时到期和欠下的所有其他借款人债务；以及(四)向贷款方、受影响人和受补偿方支付借款人当时到期和欠下的所有其他借款人债务；以及

第六，余额(如果有的话)要支付给借款人，由借款人自己承担。

根据第(B)款，除服务机构、借款人和任何其他人向贷款人(或其各自的相关受影响人和受赔偿方)支付或分配的所有款项或分配外，LC银行和本合同项下的LC参与者应在其集团代理的账户上支付或分配给关联集团代理。每一集团代理在其适用的集团代理账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将该金额分配给其集团内的适用贷款人、信用证银行、信用证参与者、受影响的人和受补偿方；但如该集团代理人在任何该等日期收到的资金不足，不足以全额支付上述所有款项，则该集团代理人须按照上述所述的付款优先次序，向其集团内的适用贷款人、信用证银行、信用证参与者、受影响人士及受弥偿各方支付该等款项，并就任何上述类别而没有足够资金支付于该日期所欠全部款项的上述类别，在该集团内所有有权获得付款的人士中按比例(根据欠该集团内每名该等人士的该等类别的款额)支付该等款项，而该等款项须由该集团内所有有权获得付款的人士按比例(根据欠该集团内每名该等人士的金额而定)支付予该集团内的适用贷款人、信用证银行、信用证参与者、受影响人士及受弥偿各方。

根据第(C)款，如果行政代理人、任何贷款方、任何受影响的人或受保障方因任何原因需要向任何人(本协议所设想的作为本协议一方的任何人除外)支付本协议项下代表其收到的任何款项，并在一定程度上要求行政代理人、任何贷款方、任何受影响人士或受保障方支付本协议项下的任何款项，则该金额应被视为未收到，而是由借款人保留，相应地，行政代理人、该贷款方、该受影响人士或该受补偿方应视为已被借款人保留。

(D)为本第4.01节的目的而执行的测试：(D)测试(D)测试为本第4.01节的目的测试测试：

如果在任何一天，由于借款人、任何发起人、服务商或服务商的任何附属公司或借款人之间的任何抵销、反索赔或争议，或由于借款人、任何发起人、服务商或服务商的任何附属公司进行的任何修改、取消、津贴、回扣、贷方备忘录、折扣或其他调整，任何应收账款池的未偿还余额因任何缺陷、拒绝、退货、收回或止赎的商品或服务，或借款人、发起人、发起人或借款人的任何附属公司之间的任何抵销、反索赔或争议而减少或调整借款人应被视为在该日收到了该等应收款的收款，金额为减少或调整的金额；

第(Ii)款规定：如果在任何一天，第7.01节中的任何陈述或担保对于任何应收账款池不属实(在所有实质性方面)，借款人应被视为在该日已收到该应收账款池的全额收款

(根据第4.01(D)节被视为已收到的收款在下文中有时被称为“被视为收款”)；

除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，除上文第(I)或(Ii)款另有规定外，从任何应收账款的债务人那里收到的所有收款，应按该应收账款的账龄顺序从最早的开始应用于该债务人的应收账款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收账款；

根据第(Iv)款，如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何受保障方因任何原因被要求向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员)支付其根据本协议收到的任何款项，且在此范围内，该款项应被视为不是由该人收到的，而是由借款人保留的，因此，该人有权就该款项向借款人提出索赔，并在

根据上述第4.01(D)(I)或(Ii)节，借款人收到或被视为收到任何被视为收款的情况下，如果在借款人被视为收到该被视为收款时，或在产生该被视为收款的事件生效后，借款基数赤字仍存在，则第(V)款应适用于借款人收到或被视为收到任何被视为收款的情况。借款人应将该金额存入托收账户(并在存入任何此类金额所必需的范围内，要求发起人或服务商在发起人或服务商对导致该视为托收的事件负责的范围内欠借款人的任何相应金额)。

包括第4.02节，包括支付和计算等。(A)借款人或服务机构向本合同项下的行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何受补偿方支付的所有款项应不迟于下午1点支付。(纽约市时间)在同一天资金到期到适用的集团代理账户的当天。

根据第(B)款，借款人和服务机构中的每一方应在适用法律允许的范围内，在行政代理的选举中，或在多数团体代理要求的情况下，就其根据本协议到期未支付或存入的任何金额支付利息，年利率相当于基本利率之上的2.00%。

根据第(C)款，上述(B)项下的所有利息计算和本协议下的所有利息、手续费和其他金额的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果是参考基本利率确定的金额，则为365天或366天，以适用为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该期限的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加、资金损失、税收和违法行为

它违反了第5.01节。它增加了成本。

他说，(A)银行普遍增加了成本。如果法律有任何变更，应：

*(I)可对任何受影响人士的资产、在任何受影响人士的账户或为其账户或为其提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的LMIR反映的任何此类准备金要求除外)；

*(Ii)不得让任何受影响的人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项和关联所得税除外)；或

除非(Iii)不得对任何受影响的人施加任何其他条件、成本或费用(税项除外)(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或任何信用证或参与其中，或(B)影响其发放贷款、开具或参与信用证的义务或权利，或(B)影响其发放贷款或签发或参与信用证的义务或权利；或(B)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或任何信用证或参与信用证的义务或权利；

上述任何一项的结果将增加该受影响人士的成本：(A)就拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或贷款人或计划支援提供者；(B)资助或维持任何贷款，或签发或参与任何信用证(或其中的权益)；或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款或签发或参与任何信用证(或其中的利息)的义务，或减少该受影响人士所收取或应收的任何款项的金额；或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款或签发或参与任何信用证(或其中的利息)的义务，或减少该受影响人士所收取或应收的任何款项的金额应该受影响人士(或其集团代理人)的要求，借款人应向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士根据第5.01(D)节所招致的额外费用或所遭受的减损。

**(B)放宽资本和流动性要求。如任何受影响人士确定，任何影响该受影响人士或该受影响人士的任何贷款办事处或该受影响人士的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的法律变更，已经或将会产生(X)增加该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)须维持的资本额，或增加该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)因该受影响人士根据任何交易文件作出的任何资金承诺而须维持的优质流动资产的数额，(Y)降低该受影响人士的资本的回报率或该受影响人士的控股公司(如有的话)的资本回报率，或。(Z)安排将内部资本或流动资金收费或其他推算成本计算在该受影响人士身上，或。

因(A)本协议或任何其他交易文件，(B)受影响人士在本协议或任何相关计划支持协议项下的承诺，(C)贷款、信用证或参与信用证，在每种情况下均由受影响人士作出或签发的贷款、信用证或参与信用证，或(D)受影响人士根据本协议或任何相关计划支持协议所作的承诺，或(D)任何资本的结果，在每种情况下，受影响人士的控股公司(如有)；或(D)受影响人士根据本协议或任何相关计划支持协议所作的承诺，低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非因上述法律改变本可达到的水平(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司在资本充足及流动资金方面的政策)，则应该受影响人士不时提出的要求，证明(X)本条(B)所述的事件已经发生，并合理详细地描述该事件的性质；(Y)降低资本回报率、推算成本、增加内部资本或流动资金收费；借款人将向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司根据第5.01(D)节所蒙受的任何增加、减少或收费；及(Z)关于该受影响人士所要求的额外款额及合理详细的计算方法，借款人将向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士根据第5.01(D)节在任何交易文件下作出的任何资金承诺，以及(Z)有关该受影响人士所要求的额外款额及其计算方法的合理详细解释，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司根据第5.01(D)节所蒙受的任何增加、减少或收费。

第一条(C)款允许通过法律修改。借款人承认，任何受影响的人可以在法律修改的预期下采取措施(包括但不限于，根据任何交易文件或计划支持协议对受影响的人的权益或义务征收内部费用)，并可以在该法律修改的生效日期之前，开始根据本第5.01节向借款人分配与该等措施相关的费用或向其寻求赔偿，并且借款人同意按照本第5.01节的条款要求向该受影响的人支付该等费用或赔偿，而不管是否按照第5.01节的条款提出要求。

银行(D)开具报销证明。根据本节(A)、(B)或(C)款的规定，由受影响人士(或其集团代理人)出具的证明书，列明补偿该受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并连同借款人合理要求的所有备份信息和文件一起提交给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的情况下，在(I)借款人收到该证书后的第一个结算日和(Ii)借款人收到该证书后十(10)天内，向该受影响人支付任何该等证书上显示的到期金额。

中国(E)表示，请求不会出现延误。任何受影响的人没有或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响的人要求赔偿的权利，但借款人不得根据本第5.01节要求借款人赔偿在受影响的人通知借款人导致费用增加或减少的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该受影响的人就此要求赔偿的意向；此外，如果该改变

在法律规定的成本增加或减少具有追溯力的情况下，上述六个月的期限应延长，以包括其追溯力。

它违反了第5.02条。它减少了资金损失。(A)借款人将在到期和欠款时向每一贷款人支付所有破产费。

根据第(B)款的规定，贷款人(或其代表的集团代理)出具的列明赔偿该贷款人所需金额的证书，连同借款人合理要求的所有备份信息和文件一起交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应为决定性的或多个金额。(B)如果没有明显错误，贷款人(或其集团代理)出具的证书应是决定性的，并连同借款人合理要求的所有备份信息和文件一起交付给借款人。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在(I)借款人收到该证书后的第一个结算日和(Ii)借款人收到该证书后十(10)天向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

它违反了第5.03节，取消了税收。

美国政府(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，根据任何交易单据承担的任何义务或因任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求该扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括此类扣除和扣缴)适用的信用方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人根据第5.03(A)条或第5.03(C)条支付的任何金额不得重复，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(三)由借款人承担赔偿责任。在不重复按照第5.03(A)条或第5.03(B)条支付的任何金额的情况下，借款人应在提出要求后10天内向每一贷款方赔偿由该贷款方应付或支付、或被要求在向该贷款方付款时扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.03节应支付的金额征收或主张的或可归因于该补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否但借款人不应根据本第5.03节要求任何贷款方赔偿任何补偿税，除非贷款方要求借款方在下列较早的日期后180天内赔偿：(I)有关政府当局就赔偿税款提出书面要求的日期

贷方支付该等补偿税的日期，及(Ii)该信用方支付该等补偿税的日期。贷方应向借款人提交一份说明此类付款或债务金额的证书(并向行政代理提供一份副本)，连同借款人或行政代理代表其本人或代表贷方合理要求的所有备份信息和文件，该证书在没有明显错误的情况下应是决定性的。

银行(D)要求贷款人提供赔偿。各贷款人(渠道贷款人除外)应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司(但仅限于借款人及其附属公司尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制借款人、服务机构或其附属公司的任何义务)的任何受赔偿税款分别向行政代理作出赔偿，((I)行政代理就任何交易文件应支付或支付的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何交易文件而应付或支付的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申索，以及(Iii)该贷款人、其相关渠道贷款人或其各自属受影响人士的任何联属公司须遵守有关备存参与者登记册的第14.03(F)节的规定。行政代理向任何贷款人(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每个贷款人(管道贷款人除外)在此授权行政代理在任何时候抵销和运用欠该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司的任何和所有款项，这些款项是任何交易文件中的受影响的人，或由行政代理以其他方式支付给该贷款人, 它的相关渠道贷款人或其各自的任何附属公司，即来自任何其他来源的受影响人员，支付根据本条款(D)应支付给管理代理的任何金额。

银行(E)没有提供付款的证据。借款人根据本第5.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

*(F)*。(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款方，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款方应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款方应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有任何相反的规定

如信用证合理判断，填写、签署或提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)条、第5.03(F)(Ii)(B)条和第5.03(G)条规定的文件除外)将使该信用证方承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该信用证方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(第5.03(F)(Ii)(A)条、第5.03(F)(Ii)(B)条和第5.03(G)条规定的文件除外)。

(二)在不限制前述一般性的情况下：

根据本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，任何贷款方(A)应在该贷款方成为本协议一方之日或之前(并在借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的签字件，证明该贷款方免征美国联邦后备预扣税；

根据第(B)款，任何不是本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的信用方(“外国信用方”)，应在其合法有权这样做的范围内，在该外国信用方成为本协议的信用方之日或前后(以及在提出合理请求后，不时地)交付给借款人和行政代理人(副本数量应为借款人或行政代理人合理要求的数量)，并在此范围内向借款人和行政代理人交付。(B)根据本协议，任何非“美国人”的信用方(“外国信用方”)应在其合法有权这样做的范围内，在该外国信用方成为本协议的信用方之日或前后，向借款人和行政代理人交付副本。以下两项中适用的一项：

(1)就任何交易单据下的利息支付，签署美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或后续表格)(或后续表格)，以根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)就任何交易文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税表W-8BEN下的任何其他适用付款，提交(1)或(X)项下的(X)项规定(X)和(Y)关于任何交易文件、国税局W-8BEN表或国税局W-8BEN表或W-8BEN表下的任何其他适用付款的签立复印件，以确定免除或减少美国联邦预扣税。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

美国国税局(IRS)W-8ECI表格的签字件；(2)已签署的W-8ECI表格；

根据第(3)款和第(X)款出具的证明，表明该外国信用方不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是本守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或后续表格)的副本；或

美国国税局W-8IMY表格已签署副本，并附上国税局表格W-8ECI，国税局表格W-8ECI(美国国税局表格W-8IMY)和美国国税局表格W-8IMY(美国国税局表格W-8ECI)。

服务表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或后续表格)、美国税务合规性证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；前提是，如果该信用方是合伙企业，并且该外国信用方的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免收投资组合利息，则该外国信用方可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税收遵从性证书；并且，如果该信用方是合伙企业，并且该外国信用方的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国信用方可以代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税收遵从性证书；以及

根据第(C)款，任何外国贷款方在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款方成为本合同一方的日期或前后(并在借款人或行政代理的合理要求下，不时地)向借款人和行政代理交付适当填写的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

**(G)提供FATCA要求的文件。如果信用方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，根据任何交易单据向信用方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行了该信用方在FATCA项下的义务仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

他说(H)他活了下来。每一方在本第5.03节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款方的任何权利转让、承诺终止以及所有借款人义务和本合同项下服务机构义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

*。每一贷款方同意，如果其先前根据本第5.03条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

*尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本协议的所有缔约方均同意

本协议项下的贷款作为债务(以及所有利息作为利息)用于所有联邦、州、地方和特许经营税收目的，并同意不在任何与前述不符的纳税申报上采取任何立场。

美国联邦储备委员会(K)批准了对某些退款的特殊处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(或代替退款的抵免)(包括根据本第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.03节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方被要求向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本第(K)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，并须向该受补偿方退还根据本款(K)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(K)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(K)向补偿方支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更为不利的税后净值的位置，因此，即使本款(K)有任何相反规定，受补偿方也不会被要求根据本款(K)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的位置，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

根据第5.04节的规定，无法确定调整后的LIBOR或LMIR；合法性发生变化。(A)如果任何集团代理人由于影响银行间欧洲美元市场的情况，在任何利息期(关于调整后的LIBOR)或任何一天(关于LMIR)的第一天之前(关于调整后的LIBOR)或在任何一天(关于LMIR)确定：(I)没有相关金额和相关利息期或日期(视情况而定)的美元存款，(Ii)没有足够和合理的手段来确定调整后的LIBOR，则该决定应是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显差错；(Ii)在任何利息期的第一天(关于调整后的LIBOR)或在任何一天(关于LMIR)，由于影响银行间欧洲美元市场的情况，没有足够和合理的手段确定调整后的LIBOR或(Iii)根据本协议厘定的经调整LIBOR或LMIR未能准确反映适用的受影响人士(由该集团代理人最终厘定)在适用的利息期或利息日(视何者适用而定)内维持任何部分资本的成本，则该集团代理人须在任何利息期(就参考经调整的LIBOR厘定的欧元利率)或在该日(就所厘定的欧元利率而言)的第一天前，迅速以电话确认该项厘定，并以书面通知借款人；或(Iii)根据本协议厘定的经调整LIBOR或LMIR未能准确反映适用的受影响人士(由该集团代理人最终厘定)在任何利息期的第一天或该日(就所厘定的欧元利率而言)维持任何部分资本的成本在送达该通知后：(I)此后不得以调整后的LIBOR或LMIR为资本的任何部分提供资金，除非和直到该集团代理人通知借款人导致这种决定的情况不再存在，以及(Ii)对于当时以调整后的LIBOR或LMIR提供资金的任何未偿还资本部分，该部分资本的利率应在当时的利息期的最后一天(关于调整后的LIBOR)自动转换为基本利率。或(Ii)对于当时以调整后的LIBOR或LMIR提供资金的任何未偿还资本部分，该部分资本的利率应在当时的利息期限的最后一天自动转换为基本利率(关于调整后的LIBOR)或

*(B)建议：如果在任何利息期的第一天或之前(关于调整后的LIBOR)或在任何一天(关于LMIR)，任何集团代理人应已收到任何受影响人士的通知，称该受影响人士已确定(该决定应是最终和决定性的，无明显错误)，即法律的任何变更，或该受影响人士遵守法律的任何变更，将使该受影响人士在调整时或参照调整后的情况下，为资本的任何部分提供资金或保持资本的任何部分是非法的或不可能的。在收到该通知后，在适用的集团代理通知借款人和行政代理导致该决定的情况不再适用之前，(I)此后不得向调整后的LIBOR或LMIR提供资本的任何部分，除非且直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在，以及(Ii)关于当时在调整后的LIBOR或LMIR提供资金的任何未偿还部分。该部分资本的利率应在当时利息期限的最后一天(关于调整后的伦敦银行同业拆借利率)或立即(关于LMIR)自动转换为基本利率。

根据第5.05节，英国继任者调整后的LIBOR和LMIR。(A)如果行政代理确定(该认定应是最终和决定性的，没有明显错误)，或者(A)(I)第5.04节所述的情况已经出现，且不太可能是暂时的，或者(Ii)第5.04节所述的情况尚未出现，但适用的欧洲美元同业拆借市场的监管者或管理人(如果有)或对行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在此之后不再使用LMIR来确定贷款利率的具体日期(或(B)LMIR以外的利率已成为美国市场上广泛认可的新发放美元贷款的基准利率，则行政代理可(与借款人协商)为LMIR选择替代指数，并对适用的保证金和对本协议的相关修订进行调整，如下所述，以便在可行的情况下，基于替代指数的综合利率将实质上等同于替代之前生效的基于综合LMIR的利率。基准替代设置。(A)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR期限设置的代表性，包括下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期(统称为停止声明)。双方在此承认，作为停止公告的结果，基准过渡事件发生在3月5日, 2021年关于以下基准转换事件定义第(1)和(2)款下的美元伦敦银行间同业拆借利率；然而，如果截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

根据第(B)款，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映替换指数、调整后的保证金以及行政代理酌情决定的其他相关修改，以实施和管理基于替换指数的费率。(B)根据本协议，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映替换指数、调整后的保证金以及行政代理酌情决定的其他相关修订，以实施和管理基于替换指数的费率。尽管本协议中或本协议中有任何相反规定，但在任何其他交易文档中(包括文档，如果是基准转换事件、提前选择加入选举或其他

基准利率选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定基准更换，则该基准更换将出于本协议项下的所有目的以及根据关于该基准设置和随后的基准设置的任何交易文件(不限于第14.01节)，任何修改均应生效，无需采取任何进一步行动或征得任何人的同意。本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在修订草案通知之日后的第十(105)个工作日，除非贷款人未对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或任何其他方未对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或同意，否则该基准替换将被提供给集团代理，只要行政代理在该第十(10)个工作日或之前未收到由多数集团代理组成的集团代理发出的反对该基准替换的书面通知，并声明该等集团代理反对该修订。

*(C)替换指数的选择、适用保证金的调整以及本协议的修正案(I)将在适当考虑当时确定和实施美国新发放贷款和从基于LMIR的利率转换为基于替换指数的利率的市场惯例的情况下确定，以及(Ii)还可能反映考虑以下因素的调整：(X)从LMIR过渡到替换指数的影响，以及(Y)

根据第5.05节，在反映新的替换指数的修正案生效之前，在LMIR项下的每笔贷款的垫款、转换和续签都将继续参照LMIR计息；但是，如果行政代理确定(该确定应是最终和决定性的，没有明显错误)LIBOR终止日期已经发生，则在LIBOR终止日期之后，LMIR适用的所有贷款应自动转换为基本利率，直到LMIR为止；但是，如果行政代理确定(该确定应是最终和决定性的，没有明显错误)，则在LIBOR终止日期之后，LMIR适用的所有贷款应自动转换为基本利率，直到

尽管本协议中有任何相反规定，但如果更换指数在任何时候小于零，则在该时间，就本协议而言，该指数应被视为零。

本部分提供了一种机制，用于在调整后的LIBOR或LMIR中的任何一种不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理不对“调整后LIBOR”或“LMIR”定义中与调整后LIBOR或LMIR或其他利率相关的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，也不对其任何替代或后续利率或其替代率或替换率承担任何责任。

在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意。

*(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(E)段移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不适用的开始或结束行政代理或任何贷款人(或集团)根据本第5.05节(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”、“分期期”和“LMIR”的定义，以移除这种不可用的或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准设置的定义，以移除该不可用或不再具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或将不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，“分期期”和“LMIR”，用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的男高音。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续以美元LIBOR计息的贷款、转换为或继续以美元LIBOR计息的贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率计息的贷款请求或转换为基准利率下的计息贷款的请求。(F)借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以美元LIBOR计息的任何贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为按基本利率计息的贷款请求。在任何基准测试不可用期间

在任何期间或任何时候，当时基准的基期不是可用的基期，则基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(G)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果术语SOFR转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(I)适用的基准更换将在本协议项下或任何交易文件下就该基准设定(“二级术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对任何其他基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他人的同意，(I)适用的基准更换将在本协议项下或在任何交易文件下就该基准设置(“二级术语SOFR转换日期”)和后续基准设置进行替换，而不对任何其他基准设置进行任何修改，也不会对任何其他基准设置采取进一步行动或同意(Ii)在次要期限SOFR转换日未偿还的贷款(以当时的基准为基准计息)应被视为已转换为在基准置换时计息的贷款，其期限与当时基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交期限SOFR通知，否则本款(G)项无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(H)本第5.05节中使用的：

“可用期限”指：(X)如果当时的基准是定期利率或以期限利率为基础，则指截至该日期根据本协议正在或可能用于确定利息期、分期期或LMIR长度的该基准的任何期限，并且为免生疑问，不包括随后从“利息期”、“分期期”或“LMIR”的定义中删除的该基准的任何期限；(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础的基准，则该基准的任何期限是指在该日期根据本协议正在或可能用于确定利息期、分期期或LMIR长度的任何期限，并且为免生疑问，不包括随后从“利息期”、“分期期”或“长期利率”的定义中删除的该基准的任何期限或(Y)如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则指截至该日期根据该基准根据本协议计算的利息的任何付款期。为免生疑问，根据LMIR的定义，LMIR的有效期限为一个月或三个月。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准已经发生基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第5.05节(B)段的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换广告

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指上文第(3)款中规定的备选方案，并且当该条款用于确定与发生其他基准利率选举相关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于美元LIBOR的利率的术语基准利率；“基准替换”指的是上述第(3)款中规定的备选方案，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，行政代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于美元LIBOR的利率的术语；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按照本定义第(1)款的规定确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，对于任何适用的可用基准期，用未调整的基准替换来替换当时的基准：

(1)就“基准更换”定义第(1)和(2)款而言，适用金额如下：

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

如果当时的基准是定期利率，在适用的基准替换日期有超过一个期限的基准可用，并且适用的未经调整的基准替换将不是定期利率，则就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)，则该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

对于任何基准替换，“符合基准替换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“分期期”的定义、“LMIR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，该行政代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施情况，并允许行政代理以与管理本协议和其他交易文件相关的方式管理该基准替换。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机关确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)如果是SOFR期限转换事件，则为根据本第5.05节向出借人和借款人提供的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应至少从SOFR期限通知的日期起30天；或(3)根据第5.05节向出借人和借款人提供的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应至少距SOFR通知的日期至少30天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期之后的第五个营业日，贷款人收到由多数集团代理人组成的集团代理人发出的反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已发表部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，

永久或无限期，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)对行政代理具有管辖权的政府主管部门、对该基准(或在计算其时使用的已公布组成部分)的管理人具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机关有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本第5.05节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准更换已经为本定义下的所有目的和根据本第5.05节的任何交易文件替换当时的基准之时。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，该速率的约定(将包括回顾)由管理代理根据由相关部门选择或建议的该速率的约定来建立

为银团商业贷款确定“每日简单SOFR”的政府机构；前提是，如果行政代理决定任何此类约定在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌情权下制定另一约定。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有十(10)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如果有)(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，如果没有指定下限，则为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“其他基准利率选择”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(X)(I)借款人向行政代理提出请求，或(Ii)行政代理向借款人发出通知，表明在借款人或行政代理(视情况而定)的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)定期基准利率作为基准利率，而不是基于美元libor的利率。借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后备，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面选择通知的条款(如适用)。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对于管理代理在管理上是可行的；以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)以前曾发生过，从而根据题为“基准替换设置”的章节进行基准替换

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

第5.06节规定了减轻义务；更换贷款人。如果任何受影响的人根据第5.01条要求赔偿，或者借款人根据第5.03条被要求为任何受影响的人的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该受影响的人(应借款人的要求)应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款，或转让其在本合同项下的权利和义务。

如果根据该受影响人士的判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第5.01或5.03节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该受影响人士承担任何未报销的成本或开支，且不会在其他方面对该受影响人士不利，则该公司的另一办事处、分支机构或关联公司将不会对该受影响人士不利。借款人特此同意支付任何受影响的人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

它遵循第5.07节。它规定了与支付额外金额相关的某些规则。(A)如果任何受影响的人根据第5.01节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.03节的规定需要为任何受影响的人的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何额外金额，则该受影响的人应(应借款人的要求)指定不同的贷款办事处为本合同项下的相关贷款提供资金或预订贷款，或将该受影响的人在本合同项下的权利和义务转让和转授(或安排转让和转授)给以下机构的另一个办事处、分支机构或附属公司该指定或转让(I)将取消或减少根据第5.01或5.03节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该受影响人士承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该受影响人士不利。借款人特此同意支付任何受影响的人因任何此类指定或转让和转授而发生的一切合理的自付费用和开支。

根据第(二)款，如果(I)任何受影响人士根据第5.01节要求赔偿，(Ii)借款人须根据第5.03节为任何受影响人士的账户向任何受影响人士或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)任何受影响人士已成为违约贷款人，或(Iv)任何受影响人士未能同意建议的修订、豁免、解除或终止，而该修订、豁免、解除或终止须征得所有贷款人的同意，而其他贷款人应已或将会就该等修订、豁免、解除或终止表示同意，则(Ii)借款人须向任何受影响人士或任何政府当局支付任何额外的款项，(Iii)任何受影响人士已成为违约贷款人，或(Iv)任何受影响人士未能同意建议的修订、豁免、解除或终止。在通知行政代理人后，行政代理人应自行承担费用和努力，要求行政代理人将其在本协议和其他交易文件项下的所有权益、权利和义务(按照和不受所有适用的转让限制)无追索权地转让和委托给另一适当的人(在贷款人的情况下，该人应是合格的受让人)，以获得该权益或承担该承诺；但(A)借款人应已收到行政代理和其他贷款人的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝；(B)该受影响的人(如果是贷款人)应已从受让人或借款人收到一笔相当于其未偿还资本的付款，以及(如适用)应累算的利息和手续费，以及本协议项下欠它的所有其他款项；(C)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据本条例规定支付款项所导致的任何此类转让和转授的情况下, 此类转让预计将导致未来期间此类补偿或支付的减少，以及(D)如果任何此类转让和转授是由于受影响的人未提供同意而造成的，则受让人应给予同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，适用的修订、放弃、解除或终止均可生效。(D)如果此类转让和转授是因受影响的人未提供同意而导致的，则受让人应给予同意；(D)如果此类转让和转授是因受影响的人未提供同意而导致的，则受让人应给予同意。在下列情况下，受影响的人不应被要求进行任何此类转让和转授

因此，由于该受影响的人放弃或同意或其他原因，借款人有权要求该转让和转授的情况已不再适用。

它符合第5.08节的规定。它不涉及安全利益。(A)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件项下借款人将履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在总资本到期时按时付款以及与贷款和所有其他借款人义务有关的所有利息，借款人特此为其利益和担保各方的应课差饷利益，授予行政代理持续的担保权益，以及借款人在以下所有项目中的所有权利、所有权和权益，无论是现在还是在这里抵押品)：(I)所有联营应收账款，(Ii)与该等联营应收账款有关的所有抵押品，(Iii)与该等联营应收账款有关的所有收款，(Iv)锁箱和收款账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱和收款账户及存入其中的所有凭证和票据(如有的话)，(V)借款人在应收账款项下的所有权利(但不包括任何义务)(Vi)借款人的所有其他非土地及固定附着物财产或各种性质的资产，包括但不限于所有货品(包括存货、设备及其任何附加物)、文书(包括承付票)、文件、帐目、动产(不论是有形或电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权申索、证券及所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合约权利或支付款项、保险索偿及收益的权利，以及所有一般无形资产(包括所有支付无形资产)(每一项都符合UCC的定义), (Vii)信用证抵押品账户及存入该账户的所有金额；及(Viii)上述各项的所有收益，以及根据上述任何或全部规定收取或应收的所有金额。

(B)就所有抵押品而言，行政代理(为担保当事人的利益)应享有行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，以及任何适用的UCC项下担保当事人的所有权利和补救办法。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的文字。

(C)在最终支付日期发生后，抵押品应立即从本协议设立的留置权中自动解除，本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下其他贷方的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，且任何一方均未交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；然而，只要借款人在任何此类终止后向行政代理提交书面请求后，行政代理应立即执行并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，作为终止的证据，费用由借款人承担。

第六条

生效条件与信用延期

它遵循第6.01节。它规定了生效和初始信用延期的先决条件。本协议自截止日期起生效，届时(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的成交备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，以及(B)借款人在成交日期应向贷款方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

它遵循了第6.02节。它规定了所有信用延期的先例条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守以下前提条件：

*(A)根据第2.02(A)节或第3.02(A)节(以适用者为准)，借款人应已向行政代理和各集团代理提交此类贷款的贷款申请，且在信用证的情况下，借款人应已向行政代理和信用证银行提交信用证申请和信用证申请；(B)根据第2.02(A)节或第3.02(A)节的规定，借款人应向行政代理和各集团代理提交此类贷款的贷款申请；在信用证的情况下，借款人应向行政代理和信用证银行分别提交信用证申请和信用证请求(以适用为准)；

根据第(B)款，服务机构应已向行政代理和每个集团代理交付本合同规定在信用延期之日或之前交付的所有信息包；(B)服务机构应已向行政代理和每个集团代理交付根据本协议要求在信用延期之日或之前交付的所有信息包；

根据第2.01(A)(I)至(Iv)节和第3.01(A)节(以适用者为准)，根据第(C)款的规定，信用延期的进行不会导致第2.01(A)(I)至(Iv)节和第3.01(A)节规定的任何情况；

根据第(D)款，在该信用延期之日，下列陈述应为真实和正确的(并且在该信用延期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确的)：(C)在该信用延期发生之日，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述是真实和正确的)：

声明：(I)保证第7.01节和第7.02节中包含的借款人和服务商的陈述和担保在信贷展期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保按照其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

委员会(Ii)表示，没有违约事件或违约未到期事件已经发生并仍在继续，此类信用延期不会导致违约事件或违约未到期事件；

**(Iii)确保在实施此类信贷延期后，不存在或将不存在借款基础赤字；以及

**(Iv)表示，终止日期尚未发生。

它遵循了第6.03节。它规定了所有再投资的先决条件。在截止日期或之后，本协议项下的每项再投资均应遵守下列前提条件：

根据(A)在实施此类再投资后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)截至该日期的所有应计和未支付的服务费、利息、手续费和断手费之和(如果有)，(Y)截至该日期的任何借款基础赤字的金额和(Z)在每种情况下都将在下一个结算日到期和欠款的所有其他应计和未支付的借款人债务的金额；(Z)在任何情况下，服务机构应为担保当事人的利益托管一笔足以支付(X)截至该日期的所有应计和未支付的维修费、利息、手续费和中断费的金额；

(二)规定借款人应将该等再投资所得款项完全用于支付借款人根据应收账款出售协议条款购买的应收账款的购买价款；以及(B)根据应收账款出售协议的条款，借款人应将该等再投资所得款项完全用于支付借款人购买的应收账款的购买价款；以及

根据第(C)款，在此类再投资发生之日，下列陈述应真实无误(在发生此类再投资时，借款人和服务商应视为已陈述并保证此类陈述真实无误)：

声明：(I)保证第7.01节和第7.02节中包含的借款人和服务商的陈述和担保在该再投资之日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期当日和截至该较早的日期在所有重要方面真实和正确；(I)保证第7.01和7.02节中包含的借款人和服务商的陈述和担保在该再投资当日和截至该日期的所有实质性方面均真实和正确，除非该等陈述和担保的条款是指较早的日期；

政府(Ii)表示，没有违约事件发生，而且仍在继续，这种再投资不会导致违约事件；以及

法院(III)表示，终止日期尚未发生。

第七条

陈述和保证

根据第7.01节的规定，借款人的陈述和担保是无效的。借款人在结算日、结算日、结算日

任何信息包或其他报告将在信用延期发生的每一天交付给本合同项下的行政代理或任何贷款人：

他说：(A)这是一个良好的组织和良好的声誉。借款人是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律有效地存在，并且有必要的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有的和正在进行的此类财产进行其业务。

*(B)*借款人具备经营业务的正式资格，作为外国实体的信誉良好，并已在其业务开展需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

授权(C)授权授权和授权；应有的授权。借款人(I)有一切必要的权力和授权(A)签署和交付本协议和其所属的其他交易文件，(B)履行其在本协议和其所属的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议所规定的条款和条件向行政代理授予抵押品担保权益，(Ii)已通过一切必要的行动正式授权此类授予以及本协议和其他交易文件所规定的交易的执行、交付和履行。

(D)履行具有约束力的义务。本协议和借款人所属的所有其他交易文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，除非(I)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

中国(E)没有违反任何规定。本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中条款的履行，不会(I)导致任何实质性违反本协议的任何条款或规定，或构成(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)借款人所签署的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他重要协议或文书项下的违约。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利索偿(准许留置权除外)；或(Iii)严重违反任何适用法律。

(F)提起诉讼和其他诉讼。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，据借款人所知，也没有受到威胁；及(Ii)借款人不受任何政府当局的命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而该等命令、判决、法令、强制令、规定或同意令在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止授予任何抵押品的担保权益，借款人对任何集合应收款或其他抵押品的所有权或收购，或本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成，(C)寻求可能对借款人履行本协议或任何其他交易文件的义务，或对本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决；或(D)很可能对借款人不利的决定，以及对于所有此类行动、诉讼、法律程序和调查，可能个别或整体作出不利决定。

他们(G)需要政府的批准。除非不能合理预期未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动会产生实质性的不利影响，否则借款人在向行政代理授予抵押品担保权益或适当执行时要求借款人获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准，或任何政府当局采取的其他行动，均不在此限。？借款人交付并履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及本协议所属的其他交易文件，均已取得或完成，并具有完全效力和作用。(B)本协议或其所属的任何其他交易文件已由借款人交付和履行；借款人已完成本协议及其所属的其他交易文件的交易。

*(H)*贷款收益不得用于：(A)购买或携带U规则或X规则所界定的任何“保证金股票”；(B)用于减少或免除最初因购买或携带“保证金股票”而产生的任何债务；(C)用于可能构成本次交易的任何其他目的；或(D)用于收购另一人，除非该人的董事会(或其他类似的管理机构)或股东(视情况而定)

中国(一)不征收消费税。借款人已(I)及时提交或安排提交其要求提交的所有所得税申报表(联邦、州和地方)和所有其他实质性纳税申报表，以及(Ii)支付或促使支付其所欠的所有实质性税款、评税和其他政府收费(如果有的话)，但(A)税收、评税和其他政府收费正在通过适当的程序真诚地提出异议，(B)是否已按照公认会计准则提供了充足的准备金，或(C)不能合理地预期不这样做的程度。(B)借款人已及时提交或促使其提交所有所得税申报单(联邦、州和地方)和所有其他要求其提交的实质性纳税申报单，以及(Ii)支付或促使其支付其所欠的所有实质性税费、评税和其他政府收费(如果有的话)。就美国联邦所得税而言，借款人被恰当地归类为“被忽视的实体”，该实体由“美国人”全资实益拥有。

*。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

*(K)**办公室；法定名称。截至截止日期，借款人的唯一组织管辖权为特拉华州，且该管辖权在本协议日期前四个月内未发生变化。截止日期，借款人的办公室位于本合同附表三规定的适用地址。截至截止日期，借款人的法定名称为DCP Receivables LLC。

他(L)通过了美国投资公司法(Investment Company Act)。借款人不是“投资公司法”所指的“投资公司”，也不受其控制。根据1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)，借款人不是“担保基金”。在确定借款人不是“沃尔克规则”下的“担保基金”时，尽管“投资公司法”下的其他豁免或排除可能适用，但借款人依赖于“投资公司法”第3(C)(5)节规定的“投资公司”定义的豁免，而不完全依赖“投资公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)节规定的“投资公司”定义的豁免。

中国(M)公司表示，没有实质性的不利影响。自2018年3月31日以来，对借款人没有实质性的不利影响。

(N)提高了信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何条款，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包(如果由借款人或其关联公司准备，或其中包含的信息由借款人或借款人的关联公司提供)、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他书面信息(预测除外)，或与本协议或任何其他交易文件项下的任何修订、修改或豁免相关的或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免而提供给行政代理或任何其他贷款方的所有信息包，在向行政代理或该其他贷款方提供该等信息之日，在所有重要方面均应完整、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况(并与提供给行政代理的所有其他信息一并考虑)，不具有误导性，但一般经济性质的事项或一般影响借款人任何行业的事项除外。

联合国(O)制定了新的制裁措施；反腐败和反腐败法律。(A)借款人或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何董事、高级职员、雇员、附属公司、代理人或代表将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益，(I)不是受制裁的人或任何制裁的对象，或(Ii)没有采取任何直接或间接的行动，导致这些人在任何实质性方面违反任何制裁、反腐败法或反腐败法，在每一种情况下，都不会导致这些人在任何实质性方面违反任何制裁、反腐败法或反腐败法，或(Ii)在每种情况下，这些人都没有采取任何直接或间接的行动，导致这些人在任何实质性方面违反任何制裁、反腐败法或反腐败法。

他(P)说，他们没有完美的陈述。(I)本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC所定义)，该抵押品(A)担保权益已经完善，可以对借款人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对该抵押品提出所有不利索赔。

第(Ii)款规定，应收账款构成UCC第9-102条所指的“账户”或“一般无形资产”。

第(Iii)款规定，借款人拥有抵押品，并对抵押品拥有良好和有市场的所有权，没有任何人(允许留置权以外的任何人)的任何不利索赔。

根据适用法律，已向适当司法管辖区的适当备案办公室提交适当的融资报表、融资报表修订及延续报表，以完善(并继续完善)根据应收款销售协议由各发起人向借款人出售应收款及相关担保的事宜，以及行政代理对抵押品的担保权益。

根据本协议，除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的情况除外。(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品。借款人没有授权提交任何针对借款人提交的融资声明，也不知道其中包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的融资声明或(Ii)已被终止的融资声明除外。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

第(Vi)节：尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(P)节中包含的陈述应继续存在，并应保持十足效力，直至最终支付日期。

中国(Q)公司负责管理锁箱和收款账户。

**(一)说明收款账户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

中国(II)拥有更多的所有权。每个锁箱和托收账户都在借款人的名下，借款人对托收账户拥有和拥有良好的和可交易的所有权，没有任何除允许留置权以外的任何不利索赔。

第二条(三)是不完美的。借款人已向行政代理提交了一份关于每个锁箱和托收账户的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的收款账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在无需借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁箱和托收账户中的资金。管理代理对每个收款账户拥有“控制权”(如UCC的§9-104所定义)。

第二条(四)规定了相关指示。锁箱和收款账户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服务商均未同意适用的收款账户银行遵守行政代理以外任何人的指示。

这是正常的业务流程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

他们必须遵守法律。借款人已遵守其可能受其约束的所有适用法律，除非不遵守这一规定并不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(T)管理符合条件的应收账款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款都是该日期的合格应收账款。

他(U)听取了他们的意见。借款人、服务商、发起人、履约担保人、应收账款、相关担保及相关事项在借款人、服务商、任何发起人或履约担保人提交的任何备份证书中所载有关借款人、服务商、每位发起人、履约担保人、履约担保人、应收款、相关担保和相关事项的事实和其他假设，与与本协议和交易文件相关的律师意见有关的事实和其他假设在所有重要方面都是真实和正确的。

(五)提高流动性覆盖率。借款人在本协议期间没有、没有也不会(X)发行下列任何义务：(A)构成资产支持商业票据，或(B)根据证券法规定必须注册的证券，或根据规则144A或根据证券法或根据证券法颁布的规则的类似豁免可以出售的证券，或(Y)发行与本协议项下借款人的义务基本相似的债务以外的任何其他债务义务或股权，这些债务是(A)向其他银行或资产支持商业票据管道发行的。在本协议期间，借款人没有、没有也不会发行以下任何义务：(A)根据证券法规定必须注册的证券，或根据证券法或根据证券法颁布的规则可提供出售的类似豁免的证券；或(Y)发行与借款人在本协议项下的义务基本相似的任何其他债务或股权以及(B)受与本协议规定的转让限制大体相似的转让限制。借款人还声明并保证其资产和

根据公认会计原则，负债与DCP的资产和负债合并。

美国银行(W)对违约事件进行了调查。未发生违约事件或违约未到期事件，且仍在继续。

它遵循第7.02节。它遵循服务商的陈述和保修。服务机构在截止日期、每个结算日、任何信息包或其他报告交付给管理代理或本合同项下的任何贷款人的每个日期以及信用延期发生的每一天作出声明和保证：(A)在每个结算日、每个信息包或其他报告交付给管理代理或本合同项下的任何贷款人的每个日期，以及在信用延期发生的每一天：

他说：(A)这是一个良好的组织和良好的声誉。根据特拉华州的法律，该服务商是一家正式组织并有效存在的有限合伙企业，信誉良好，根据其组织文件和特拉华州的法律拥有必要的权力和权力，拥有其物业，并按照该等物业目前拥有的和目前正在进行的此类业务开展其业务。在这种情况下，该服务机构是一家有组织、有效存在、信誉良好的有限合伙企业，根据其组织文件和特拉华州法律拥有必要的权力和权力。

*(B)*服务机构具备开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，根据本协议的要求，开展业务或提供联营应收款需要此类资格、许可证或批准，但无法合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

授权(C)授权授权和授权；应有的授权。服务机构有一切必要的权力和权力(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的行动，签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易，并完成本协议和其他交易文件中规定的交易。

(D)履行具有约束力的义务。本协议及其所属的所有其他交易文件构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对服务商强制执行，除非(I)此类可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权的强制执行，以及(Ii)此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

中国(E)没有违反任何规定。服务商签署和交付本协议和每一份其他交易文件，履行本协议和其他交易文件中预期的交易，履行本协议和其他交易文件中的条款，将不会(I)导致任何实质性违反本协议的任何条款或规定，

或根据服务机构的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书构成违约(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)，而服务机构是其中一方，或服务机构或其任何财产受其约束；(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、协议、按揭协议、协议、按揭协议的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索偿(准许留置权除外)；或(Ii)导致根据该等契约、信贷协议、贷款协议、协议、按揭或其他重要协议或文书，对其任何财产产生或施加任何不利索偿(准许留置权除外)，而该等契约、信贷协议、贷款协议、贷款协议、协议、按揭、除本协议和其他交易文件外，本协议和其他交易文件或(Iii)实质性违反任何适用法律，除非无法合理预期任何此类违反、违约、不利索赔或违规行为会产生重大不利影响。

(F)提起诉讼和其他诉讼。在任何政府当局面前，没有任何针对服务商的诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，据服务商所知，也不存在对服务商的威胁：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止本协议或任何其他交易文件所考虑的任何交易的完成；或(Iii)寻求可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或对本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，除非在每种情况下，如果做出不利裁决，可合理预期个别或总体将导致重大不利影响。

*(G)*无异议。对于本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行，服务商无需征得任何其他方的同意，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，而该协议或任何其他交易文件尚未获得或无法获得可能会产生重大不利影响的合理预期的任何其他交易文件的签署、交付、履行或履行相关的任何其他交易文件，服务机构不需要征得任何其他方的同意，也不需要获得任何政府当局的同意、许可、批准、登记、授权或声明。

**(H)*服务机构(I)实际上保持了适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，以及(Ii)在所有实质性方面都遵守了与联营应收账款服务相关的所有适用法律。

它(一)提高了信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件项下的任何修订、修改或豁免相关或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包(如果由服务机构或其附属公司准备，或其中的信息由服务机构或服务机构的附属公司提供)、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他书面信息(预测除外)，在当时均与本协议或任何其他交易文件项下的任何修订、修改或豁免相关或根据本协议或任何其他交易文件提供给行政代理或任何其他贷款方的信息包、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他书面信息(预测除外)在向行政代理或该其他贷款方提供的日期内，在所有重要方面都是完整和正确的，并且不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，使其中所包含的陈述不

误导性，但一般经济性质的事项或一般影响服务机构任何行业的事项除外。

*(J)*。初始服务商保存所有泳池应收账款的主电子记录的办事处位于DCP Midstream，LP，370第17 St.370，Suite2500，Denver，Colorado 80202。

*(K)*信贷与托收政策。服务商已在所有重要方面遵守有关每个应收账款池及相关合同的信用证和收款政策。

*(L)*。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款都是该日期的合格应收账款。

*(M)*。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关保证的能力并无重大不利变化。

他(N)说没有实质性的不利影响。自2018年3月31日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

根据《投资公司法》(O)和《投资公司法》(The Investment Company Act)。服务商不是“投资公司”所指的“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司。

法国(P)制定了新的制裁措施；反腐败和反腐败法律。(A)该服务机构或其任何附属公司，或(B)据该服务机构、该服务机构或任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、附属公司、代理人或代表，或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何人，(I)不是受制裁的人或任何制裁的对象，或(Ii)没有采取任何直接或间接的行动，在每种情况下都会导致这些人在任何材料上违反任何制裁、反腐败法或反腐败法。

美国银行(Q)表示，其财务状况良好。服务商及其合并子公司截至2018年3月31日的合并资产负债表以及服务商及其合并子公司截至当时的财政季度的相关收益表和股东权益表(副本已提交给行政代理和集团代理)在所有重要方面都公平地反映了服务商及其合并子公司截至该日期的综合财务状况，所有这些都是根据GAAP进行的，但须进行正常的年终审计调整，并且不含脚注。

英国政府(R)不征收更多税收。服务机构已(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有所得税申报表(联邦、州和地方)和所有其他重要纳税申报表，以及(Ii)支付或促使支付所有重要税款、评估和其他

(B)是否已根据公认会计准则提供充足的准备金，或(C)不能合理预期不会导致重大不利影响的情况下，其所欠的政府费用(如果有的话)不包括(A)通过适当程序真诚地提出异议的税费、评税和其他政府费用；(B)是否已根据公认会计准则提供充足准备金的问题；或(C)不能合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响的情况。

他们提出了不同的意见。借款人、服务商、发起人、履约担保人、应收账款、相关担保及相关事项在借款人、服务商、任何发起人或履约担保人提交的任何备份证书中所载有关借款人、服务商、每位发起人、履约担保人、履约担保人、应收款、相关担保和相关事项的事实和其他假设，与与本协议和交易文件相关的律师意见有关的事实和其他假设在所有重要方面都是真实和正确的。

美国银行(T)对违约事件进行了调查。未发生违约事件或违约未到期事件，且仍在继续。

第八条

契诺

它违反了第8.01节。它违反了借款人的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

银行(A)支付本金和利息。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

他说(B)他的存在是不可能的。借款人应根据特拉华州的法律维持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，该资格是或将是必要的，以保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性。

会计准则(C)修订了财务报告准则。借款人将维持按照GAAP建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理和各集团代理提供：

报告(一)包括借款人的年度财务报表。借款方完成后，且在任何情况下不得迟于借款方每个会计年度结束后95天，借款方年度未经审计的财务报表须经借款方的财务官证明，并按照公认会计准则(GAAP)公平地列报借款方截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩。

**(二)*。一旦可用，无论如何不迟于每个结算日前两(2)个工作日，每月

截至最近完成的财政月的信息包；前提是，在1级评级事件发生后和持续期间的任何时间，借款人应在行政代理提前两(2)个工作日发出书面通知后，不迟于每周的第二(2)个工作日向行政代理提供或安排向管理代理提供关于池应收账款的每周信息包，其中包含截至前一周最后一个工作日的数据；此外，在第2级评级事件发生后和持续期间的任何时间，借款人应在行政代理提前两(2)个工作日发出书面通知后，在此后的每个工作日向行政代理提供或安排向行政代理提供有关联营应收账款的每日信息包，其中包含截至上一个营业日的数据。

第一部分(Iii)：第二部分：其他信息。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

**(四)公布履约担保人季度财务报表。在母公司每个会计季度(第四会计季度除外)结束后50天内，尽快提供母公司截至该会计季度末的综合资产负债表，连同该会计季度的相关综合收益表和相关现金流量表，每一种情况下都以比较形式列出上一会计年度同期的数字，并附有母公司财务官的证书，表明该季度财务报表在所有材料中均公平地反映了母公司及其子公司的财务状况根据审计和正常年终审计调整而发生的变化；只要母公司向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告(没有证据)将满足第8.01(C)(Iv)节的要求。

(五)公布履约担保人年度财务报表。一旦可用，无论如何在母公司每个会计年度结束后95天内，母公司截至该会计年度末的综合资产负债表，连同相关的合并损益表和该会计年度的相关现金流量、资本化和留存收益表，以比较形式列出上一会计年度的数字，上述所有财务信息都应由具有公认国家地位的独立注册会计师审计，其意见应提交给行政代理人只要母公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(无证物)符合第8.01(C)(V)节的要求。

*(D)*借款人(或代表借款人的服务机构)应在(但不迟于以下第(V)和(Vi)条规定的除外)财务主管或其他负责此事项的高级管理人员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)，以书面形式将以下任何事件通知行政代理和各集团代理，并在通知中说明受影响人员正在采取的步骤(如果适用)：

(一)发布违约事件或违约未到期事件的通知。借款人的财务主任的声明，列明借款人或服务机构知悉的任何失责事件或未到期失责事件的细节，以及借款人已就此采取或拟采取的行动。

法院(二)不再提起诉讼。对借款人、服务机构或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如对借款人以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，则可合理预期该诉讼、仲裁程序或政府程序将产生重大不利影响。

*(三)*名称变更。任何发起人名称、组织管辖范围的任何变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更之前至少五(5)个工作日，应提交一份列明此类变更及其生效日期的通知。

会计准则(Iv)允许会计师或会计政策发生重大变化。不迟于借款人或任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策发生变化后十(10)个工作日(应理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

**(五)*借款人或服务机构(视情况而定)对借款人、服务机构、发起人或履约担保人的任何重大不利影响发生后，应立即发出通知。

**(E)*借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其管辖范围内作为国内组织保持适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，除非无法合理预期这种授权不会产生重大不利影响。

法律(F)要求遵守法律。借款人将遵守其可能受其约束的所有适用法律，如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响的话。

(G)提供应收账款的信息和检查。借款人将不时向行政代理和各集团代理提供或安排向行政代理和各集团代理提供行政代理或任何集团代理可能合理要求的有关联营应收账款和其他抵押品的信息，而不是由服务商以其他方式提供。借款人将自费在正常营业时间内至少提前五(5)天发出书面通知(I)允许行政代理及其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问借款人的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与联营应收账款有关的事项。借款人在本协议项下或其所属的其他交易文件项下的其他抵押品或表现，且借款人的任何高级管理人员、董事、雇员或独立会计师(前提是借款人的代表出席该等讨论)了解此类事项，且(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，由行政代理人至少提前五(5)天书面通知借款人，费用由借款人承担。允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师对其有关应收账款和其他抵押品的账簿和记录进行审查；但借款人应在任何12个月内只需根据上述第(I)和(Ii)款向行政代理和任何集团代理偿还一(1)次审查费用, 除非违约事件已经发生并且仍在继续。

(H)控制应收账款、收款账户的付款。借款人(或代表借款人的服务商)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将集合应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。如果借款人(收款账户除外)、服务机构或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入收款账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将采取商业上合理的努力来执行每个适用的账户控制协议。在截止日期之后的任何时候，借款人不得允许将应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何收款账户，但与排除的应收账款相关的任何收款除外。如果这些资金仍然存入任何托收账户，借款人(或代表借款人的服务机构)将在两(2)个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。在截止日期之后的任何时候，借款人将不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混为一谈。借款人只能添加或更换托收账户(或

如果行政代理已从适用的收款账户银行收到有关添加或替换的通知，以及已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质，则应向本协议附表II所列的账户控制协议(或相关锁盒)或代收账户银行提供该通知。借款人必须事先征得行政代理书面同意，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

根据以下条款：(I)禁止销售、留置权等。借款人不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受任何针对(包括但不限于提交任何融资报表)或与任何池应收账款或其他抵押品有关的不利债权(允许留置权除外)，或转让任何与此相关的收入权利。

(J)批准应收账款池延期或修正案。除非第9.02节另有允许，否则未经行政代理事先书面同意，借款人将不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何付款条款或条件。借款人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守有关每一联营应收账款及相关合同的信贷和收款政策。

美国联邦储备委员会(K)批准了信贷和托收政策的变化。未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，借款人不会对信贷和托收政策进行任何重大变更，这可能会对集合应收账款的可收款性、任何集合应收账款的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行相关合同或交易文件义务的能力产生重大不利影响，且同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在信用证和托收政策发生任何变化后，借款人将立即向行政代理和每个集团代理提交一份更新后的信用证和托收政策的副本。

(L)表示需要进行根本性的改变。未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，借款人不得允许自己(I)分成一人或多人，与发起人以外的任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人，或(Ii)由发起人以外的任何人直接拥有。借款人在更改借款人的名称或地点或对借款人的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，这可能会损害或以其他方式使任何与本协议或任何其他协议相关的UCC财务报表存档

交易文件“严重误导”，因为适用的UCC中使用了此类术语(或类似术语)；根据本语句向行政代理和集团代理发出的每份通知应说明适用的变更及其建议的生效日期。

*(M)*书籍和记录。借款人应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明联营应收账款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有联营应收账款收款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每天识别每个联营应收账款和所有收款的记录)，并保持和维护(或促使服务机构保存和维护)所有联营应收账款和所有收款的所有文件、账簿、记录、计算机磁带和磁盘以及其他合理需要或建议的信息(包括足以每天识别每个联营应收账款和所有收款的记录

他们(N)负责记录的识别。借款人将维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括在联营应收账款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有联营应收账款的收集所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每天识别每个联营应收账款和所有联营收款的记录)。

(O)不会更改对义务人的付款指令。借款人不得(且不得允许服务机构或任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的(或其)有关向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于增加该等款项的事先书面通知，但将款项汇至不同的收款账户(或任何相关的锁箱)的指示除外，否则借款人不得(且不得允许服务机构或任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对其(或其)向债务人支付款项的指令进行任何更改。(Ii)有关该新的托收账户(或任何相关密码箱)的已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)，且仅就更换或终止托收账户而言，行政代理应已书面同意该变更，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

*(P)*安全权益等。借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要行动，建立和维护有效的、可强制执行的完善抵押品担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，没有任何不利索赔，有利于行政代理人(代表担保当事人)，包括采取行政代理人或任何担保当事人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为证明行政代理在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取此类行动，或执行并交付

为维护和完善行政代理在应收款、相关担保和收款中的担保权益而可能需要的工具(包括但不限于行政代理合理要求的行动)。借款人应在适用法律规定的时限内，随时准备所有财务报表、修订、续签或初始融资报表，以代替续签声明，或继续、维护和完善行政代理的担保权益所需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或行政代理(在适用法律允许的情况下)的签名。尽管交易文件中有任何其他相反规定，未经行政代理事先书面同意，借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案，但本合同第5.08(C)节规定的除外。

路透社(Q)报道称，他们签署了某些协议。除与最终付款日期有关外，未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或借款人组织文件中需要“独立经理”同意的任何条款(该术语在借款人的有限责任公司协议中使用)。

美国银行(R)禁止限制支付。(I)除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何会员权益；(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务(借款人义务除外)；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)款所述金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

根据第(Ii)款的规定，借款人在遵守下文第(Iii)款规定的限制的情况下，可以进行限制性付款，只要该等限制性付款仅以以下方式进行：如果借款人的净资产在紧接生效之前和之后均不低于规定的资本金金额，则借款人可以宣布并支付股息。

根据第(Iii)款，借款人只能从其根据本协议第4.01节收到的资金(如果有)中进行限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效后已经发生并仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款(包括任何股息)。

这是一项新业务，也是一项其他业务。借款人不得：(I)从事交易文件所设想的交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议或其他交易文件外，不得设立、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户开具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，应允许借款人承担借款人日常经营所附带的最低限度的义务。

它(T)允许借款人使用可供借款人使用的收藏品。借款人应使用借款人可获得的收款按以下优先顺序付款：(I)支付本协议项下的债务和其他每一项交易文件，(Ii)支付附属票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

*(U)*；(I)借款人特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取合理必要的、或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议项下的担保当事人的权利和补救措施，费用由借款人自费。(I)借款人特此授权并同意不时自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取合理必要的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议项下的担保当事人的权利和救济在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等财务报表或延续报表或其修正案，以及行政代理人可能合理需要或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

根据第(Ii)条，借款人授权行政代理在没有借款人签名的情况下提交与应收款、相关证券、相关合同、与此有关的收款和其他抵押品的融资声明、延续声明及其修订及其转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

第(Iii)条规定，借款人在任何时候都应根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

**(Iv)*借款人不得改变其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政当局采取的其他行动)；以及(X)借款人应自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政当局的其他行动)。

(Y)如果行政代理人提出要求，借款人应已采取行动，促使向行政代理人提交一份形式和实质上令行政代理人合理满意的意见，内容涉及行政代理人可能在此时要求的UCC完善性和优先事项的意见。(Y)如果行政代理人提出要求，借款人应已采取行动，促使向行政代理人提交一份形式和实质上令行政代理人合理满意的意见，内容涉及行政代理人可能要求的UCC完善性和优先权事项。

**(五)*。借款人没有也不会使用任何信贷延期的收益来资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁的人或受制裁国家支付任何款项。

美国银行(W)表示，借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于规定的资本额，但上述规定不得要求履约担保人向借款人追加出资。

*。借款人应在合理必要的范围内与每家贷款人合作(包括提供该等信息以及签订或交付该贷款人或其集团代理合理要求的附加协议或文件)，以向该贷款人保证发起人按信用风险保留规则所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该贷款人履行其在信用风险保留规则下的尽职调查和监督义务(如果有)。

他(Y)没有义务的支付；税收地位。借款人将支付、解除或以其他方式清偿到期和应付的所有义务和负债，包括税项责任，除非(I)借款人正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其义务和负债提出异议，并且借款人正在根据公认会计准则维持充足的准备金，或(Ii)不能合理地预期未能履行义务和负债会产生重大不利影响。借款人应保持其“被忽视实体”的地位，该实体完全由美国联邦所得税的“美国人”实益拥有。

*(Z)*借款人将向行政代理和每个集团代理提供行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的信息和文件，以供行政代理或该集团代理遵守适用法律(包括但不限于美国爱国者法案和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)，以及行政代理或该集团代理为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

修订了第8.02节。修订了服务机构的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

*财务报告。服务机构将维护根据GAAP建立和管理的会计系统，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

他们(一)颁发了政府合规性证书。在交付上文第8.01(C)(Iv)和8.01(C)(V)节规定的财务报表时，服务商的财务人员出具的证书(主要采用附件G的形式)，表明不存在违约事件或未到期的违约事件，或如果存在任何违约事件或未到期的违约事件，说明其性质和程度，以及服务商或借款人拟对其采取的行动。

**(二)*。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日期前两(2)个工作日，提供截至最近完成的财政月的每月信息包；前提是，在1级评级事件发生后和持续期间的任何时间，在行政代理提前两(2)个工作日发出书面通知后，服务机构应不迟于每周第二(2)个工作日向行政代理提供或安排向管理代理提供关于泳池清偿的每周信息包此外，在第2级评级事件发生后和持续期间的任何时候，在行政代理提前两(2)个工作日发出书面通知后，服务机构应在此后的每个工作日向行政代理提供或安排向行政代理提供有关联营应收账款的每日信息包，其中包含截至上一个营业日的数据。

第一部分(Iii)：第二部分：其他信息。行政代理或任何其他担保方可能合理要求的有关借款人、母公司及其子公司的业务、财产或财务状况的其他信息。

*(Iv)：即使本协议有任何相反规定，根据本款(A)要求交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在(A)该等报告、委托书或其他材料张贴在SEC网站www.sec.gov上、(B)借款人在互联网上的母公司网站上第11.1节所列的网址上提供指向该等文件的链接的日期提供给每一行政代理人和每一集团代理人。或(C)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。

*(B)*。服务机构应在财务总监或其他高级管理人员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日(以下第(V)和(Vi)款除外))以书面形式通知行政代理和各集团代理，并在通知中说明受影响人员就此采取或正在采取的步骤(如果适用)：

(一)发布违约事件或违约未到期事件的通知。服务商财务主任的声明，列明已发生并仍在继续的任何失责事件或未到期的失责事件的细节，以及服务商已采取或拟采取的行动。

法院(二)不再提起诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

*(三)*名称变更。任何发起人名称、组织管辖范围的任何变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更之前至少五(5)个工作日，应提交一份列明此类变更及其生效日期的通知。

会计准则(Iv)允许会计师或会计政策发生重大变化。不迟于服务商或任何发起人与本协议或任何其他交易文件规定的交易相关的任何材料会计政策发生任何变化后十(10)个工作日内(应理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何改变应被视为该目的的“重大”改变)。

**(五)*对服务商、借款人、履约担保人或作为发起人的服务商的任何子公司的重大不利影响发生后，应立即发出通知。

**(C)*服务机构将采取一切必要措施，在其管辖范围内保持作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要权限，如果不具备此类权限可合理预期会产生重大不利影响。

*(丁)*如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。服务商应当按照本合同条款和相关合同条款为应收账款提供服务。

报告(E)包括提供应收账款的信息和检查。服务机构将不时向管理代理和每个集团代理提供或安排向管理代理和每个集团代理提供有关联营应收账款的信息，如

管理代理或任何集团代理可以合理地请求。服务机构将在正常营业时间内，在至少五(5)个工作日的合理事先书面通知下，(I)允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与集合应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与集合应收账款有关的事项，费用由服务提供者承担。(I)允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和摘录与集合应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录，以及(C)讨论与集合应收账款相关的事项。本协议项下或服务机构参与的其他交易文件项下的其他抵押品或服务机构的履约情况，与服务机构的任何高级管理人员、董事、雇员或独立会计师(前提是服务机构的代表出席讨论)了解此类事项，且(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理至少五(5)个工作日的合理事先书面通知，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师允许注册会计师或其他审计师在正常营业时间内提供服务，费用由服务机构承担。(2)在不限制上述第(I)款规定的情况下，服务机构在行政代理至少五(5)个工作日的合理事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则服务商应被要求在任何12个月内仅向行政代理或集团代理(视情况而定)偿还一(1)次以上第(I)或(Ii)款规定的审查费用。

(F)控制应收账款、收款账户的付款。服务商将在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。如果借款人(收款账户除外)、服务机构或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入收款账户。在截止日期之后的任何时候，服务商不得允许将应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何收款账户，但与排除的应收账款相关的任何收款除外。如果这些资金仍然存入任何托收账户，服务机构将在两(2)个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。在截止日期之后的任何时候，服务机构将不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混为一谈。在截止日期之后的任何时候，服务商只能在本协议附表二所列的收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行中增加或更换收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行, 如果行政代理已从适用的收款账户银行收到有关添加或更换的通知，以及已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质，行政代理可从适用的收款账户银行获得该副本。服务机构必须事先征得行政代理的书面同意，才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(G)批准应收账款池延期或修正案。除非第9.02节另有允许，否则服务商不会在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何付款条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守有关每一联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

*(H)*未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收政策做出任何可合理预期会对应收账款的可收款性、任何应收账款的信用质量或其履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的重大变更，该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。在信用证和收款政策发生任何变化后，服务商将立即向管理代理和每个集团代理交付一份更新的信用证和收款政策的副本。

中国(I)创造了世界纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收账款收集所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每日识别每个联营应收账款以及每个现有联营应收账款的所有收款和对其进行调整的记录)。

文件(J)包括记录的识别。服务商应标明与联营应收账款和相关合同相关的主数据处理报告，并注明联营应收账款已根据本协议质押。

美国银行(K)允许改变对债务人的付款指令。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的有关向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于此类添加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)签署并确认与以下各项有关的账户控制协议，除非有任何指示要求将款项汇至不同的收款账户(或任何相关的锁箱)，除非行政代理已收到(I)有关此类添加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)签署并确认关于以下各项的账户控制协议仅就更换或终止托收账户(或任何相关锁盒)而言，行政代理应以书面形式同意该变更，该变更不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

*(L)*安全权益等。服务机构应代表借款人采取一切合理必要的行动(费用自费)，以建立和维护有效且可强制执行的抵押品担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不存在任何有利于行政代理人(代表担保当事人)的任何不利债权，包括采取行政代理人或任何担保当事人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。除与最终支付日期有关的情况外，即使交易文件中有任何其他相反规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除借款人或任何发起人或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

美国银行(M)没有进一步的保证。服务机构特此同意，随时自费迅速签署(如有必要)并交付行政代理可能合理要求的所有其他文书和文件，并采取可能合理必要或行政代理可能合理请求的所有进一步行动，以使行政代理(代表担保各方)能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下的各自权利和补救措施。

*(N)*信用风险留存。服务机构应(并应促使每个发起人)在合理必要的范围内与每个贷款人合作(包括提供该等信息以及签订或交付该贷款人或其集团代理合理要求的附加协议或文件)，以向该贷款人保证发起人按信用风险保留规则所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该贷款人履行其在信用风险保留规则下的尽职调查和监督义务(如果有)。

他们(O)需要更多的服务项目。一旦发生违约事件，服务机构应应管理代理的要求，采取合理步骤，以获得管理代理使用服务机构、任何发起人或任何子服务机构使用的任何软件或其他计算机程序为池应收款提供服务所合理需要的任何许可或批准。

根据第8.03节的规定，借款人必须单独存在。借款方和服务商均在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款方作为独立于发起方、服务商及其附属公司的法人实体的身份，签订本协议和其他交易文件中规定的交易。因此，借款人和服务商应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明借款人是一个资产和负债有别于发起人、服务商和任何其他人的实体，而不是发起人、服务商、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制

前述条款的一般性以及本协议规定的其他契约的补充和一致，借款人和服务商均应采取必要的行动，以便：

它(A)是一家特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：(I)向发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益或出售抵押品权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

*(B)*无其他业务或债务。借款人不得从事本协议或其组织文件中规定的以外的任何业务或活动，也不得承担除借款人义务和交易文件明确允许之外的任何债务或责任。

*(C)*独立经理人。借款人董事会至少有一名成员(“独立管理人”)应为自然人，(I)在被任命为借款人的独立管理人前五年内不是，也不是借款人的股权持有人、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、高级管理人员或雇员，或上述人员的任何亲属，母公司集团任何成员(定义见下文)(担任借款人的独立管理人或任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事或经理的服务除外)，(Ii)不是母公司集团任何成员的客户或供应商(担任借款人的独立管理人或任何其他不受破产影响的特殊目的独立董事或经理的服务除外)，或(Ii)不是母公司集团任何成员公司的客户或供应商(不包括借款人的独立管理人或任何其他不受破产影响的特殊目的的独立董事或经理的服务)，或(Ii)不是母公司集团任何成员的客户或供应商(作为借款人的独立管理人或任何其他不受破产影响的特殊目的的独立董事或经理的服务除外(I)具有(X)担任公司或有限责任公司的独立董事或经理的经验，其组织或章程文件需要得到公司或有限责任公司所有独立董事或经理的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出申请，寻求救济；及(Y)在一个或多个实体工作至少三年，该一个或多个实体在正常过程中提供向证券化或结构性融资工具发行人提供管理或配售服务, 协议或证券。就本条款(C)而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务商、履约担保人和每一发起人，以及(Ii)及其各自的关联公司。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式直接或间接指导或导致个人或实体的管理政策或活动方向的权力。

借款人应(A)就借款人的新独立经理人的选举或任命、或拟议的选举或任命向行政代理发出书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立经理人去世、残疾或丧失行为能力，或该独立经理人未能满足本条(C)项规定的独立经理人标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内(1)和(B)向行政代理发出关于该选举或任命的书面通知，证明该独立经理人符合本条(C)中规定的独立经理人标准。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人管理委员会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产呈请，除非独立经理人在采取该等行动前以书面批准采取该等行动；及(B)未经独立经理人事先书面同意，不得修订该等条文及要求独立经理人担任独立经理人的各项其他条文。(B)借款人的管理委员会不得批准或采取任何其他行动，以促使向借款人提交自愿破产呈请，除非独立经理人在采取该等行动前以书面批准采取该等行动。

独立经理人在任何时候均不得担任借款人、履约担保人、任何发起人、服务机构或其任何关联公司的破产受托人。

(四)提交组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，以确保其不会修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件(包括但不限于第8.01(P)节)的条款和规定的能力。

**(E)*借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适用于授权所有公司行动的所有定期和特别会员和管理委员会会议，保持单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动，以及保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

他们(F)没有获得更多的补偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人向借款人提供服务的资金中获得补偿，如果借款人与服务机构(或其任何其他附属机构)共享相同的高级职员或其他雇员，则向这些高级职员和其他雇员提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个这样的实体应承担与这些普通高级职员和雇员相关的工资和福利费用的公平份额；但前述规定不要求父母

向借款人提供任何额外的出资。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收账款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理人。

成本(G)增加了服务和成本。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收账款池提供服务和运营借款人业务所需的所有操作。除非本协议另有允许，否则借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的项目发生未反映在服务费中的任何重大间接或间接管理费用。在借款人(或其任何关联公司)分担服务费中未反映的费用项目(如法律、审计和其他专业服务)的范围内，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与所提供服务的实际使用或价值合理相关的基础上分配。

*(H)*。借款人的运营费用不会由服务商、履约担保人、任何发起人(除本协议允许的与应收账款池服务相关的情况外)或其任何关联公司支付，母公司没有义务为该等运营费用向借款人追加出资。

中国(一)出版了中国的书籍和记录。借款方的账簿和记录将与母公司集团各成员公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便将借款方的资产和负债分开、确定或以其他方式识别不会困难或成本高昂。

*(J)*。服务机构、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表(合并后包括借款人)将披露：(I)借款人是母公司的特殊目的合并子公司，其设立的唯一目的是完成交易文件中设想的交易；(Ii)借款人是一个独立的法人实体，拥有自己独立的债权人，在清算时有权在借款人的任何资产或价值可供借款人的股权持有人使用之前，从借款人的资产中获得清偿；以及(

美国联邦储备银行(K)支持进一步的资产分割。借款人的资产将以便于识别和与母公司集团每个成员的资产分离的方式进行维护。

他们(L)需要办理公司手续。借款人在与母公司集团进行交易时将严格遵守公司手续，借款人的资金或其他资产不会与母公司集团任何成员的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许提供集合应收账款。借款人不得开立母公司成员的联合银行账户或其他存款账户(服务机构单独在其

容量)具有独立的访问权。借款人未被指名，亦未订立任何协议，以直接或间接指名为任何保险单上与母公司任何成员财产有关的任何损失的直接或或有受益人或损失收款人。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，或在没有增加的情况下，向适当联营公司支付其就承保借款人和该联营公司的任何保险单应支付的保费部分的市场金额。

*借款人将与母公司集团的每个成员保持一定距离的关系。任何向借款人提供或以其他方式提供服务的人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率获得补偿。借款人或母公司集团的任何成员将不会或将会对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。借款人和母公司集团的每个成员将立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中都不会作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

(N)表示管理费用的分配。如果借款人和母公司的一名成员在同一地点设有办公室，则他们之间应公平和适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过服务费支付或以其他方式支付。

我们遵守了第8.04节。遵守了父母的公约。从结算日到最终支付日，母公司特此承诺，不会向借款人出售、转让或以其他方式处置其任何资产，但出售、转让或以其他方式处置(A)应收款、相关证券和收款、(B)其他已售资产和(C)金融资产、证券、债券、现金、现金等价物、存款和其他类似金融工具的资产不会出售、转让或以其他方式处置(A)应收款、相关证券和收款、(B)其他已出售资产和(C)金融资产、证券、债券、现金、现金等价物、存款和其他类似金融工具。

第九条

应收账款的管理与收款

它符合第9.01节，包括服务商的指定。(A)联营应收账款的维修、管理和收取应由根据本第9.01节不时被指定为服务商的人员进行。在行政代理根据第9.01节向DCP发出指定新服务机构的通知之前，DCP在此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可以(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替DCP或任何后续服务机构作为服务机构，但在每种情况下，如此指定的任何该等人员应书面同意根据条款履行该服务机构的职责和义务，行政代理机构可(在多数集团代理机构的同意下)并应(在多数集团代理机构的指示下)指定任何人(包括其自身)接替DCP或任何继任服务机构

在此。服务商有权支付在终止之日之前发生的所有维修费和可报销费用。

根据第(B)款，在上文(A)款规定的继任服务商被指定后，DCP同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下服务商的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务商，DCP应与该新服务商合作并给予协助。(B)根据以上(A)款的规定，DCP同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务商的活动，DCP应与该新服务商合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

根据本协议，行政代理和每个集团中的每个成员在作出执行和交付本协议的决定时，均依赖DCP的协议作为本协议项下的服务商。(C)本协议承认，行政代理和每个集团中的每个成员在作出执行和交付本协议的决定时，都依赖于DCP的协议作为本协议项下的服务商。因此，DCP同意在未经行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)允许服务机构可以将其在本协议项下的职责和义务委派给任何次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在每一次此类转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)该服务机构仍应对如此转授的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理、每家贷款人和每一集团代理均有权仅向该服务机构寻求履行，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，通知服务机构其终止该协议的意愿(服务机构应向每个该等附属服务机构发出适当的通知)；及(V)如果该附属服务机构不是DCP的附属机构，行政代理和多数群体代理应事先书面同意该项授权。(V)如果该附属服务机构不是DCP的附属公司，则行政代理和多数群体代理应事先书面同意该项授权。(V)如果该附属服务机构不是DCP的附属公司，则行政代理和多数群体代理应事先书面同意该授权。为免生疑问，本第9.01(D)条不适用于催收违约应收账款的第三方催收机构或协助偿付违约应收账款的其他第三方服务提供商。

它遵循第9.02节。它规定了服务机构的职责。(A)服务机构应采取或促使采取一切必要的行动：(I)按照本协议和所有适用法律，以合理谨慎和勤勉的态度，按照信用证和托收政策，以及与发起人过去的做法一致，不时地服务、管理和收取每个应收款池，以及(Ii)遵守第8.03节和其他交易单据项下的义务。(Ii)根据本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉态度，按照信用证和托收政策，以及(Ii)履行其在第8.03节和其他交易单据项下的义务。服务机构应将借款人和各集团根据本合同第四条有权获得的收款金额拨备(或应促使借款人拨备)到借款人和各集团的账户中。服务商可以根据信用证和托收政策并与发起人过去的做法保持一致，采取服务商合理认为适当的行动，包括修改、豁免或重组应收账款池和相关合同(包括延长任何应收账款池的到期日和延长或调整任何违约应收账款的到期或调整未偿还余额)，以最大限度地收回或反映这些应收账款和相关合同(包括延长任何应收账款池的到期日和延长或调整任何违约应收账款的未偿还余额)

信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该行动不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原定到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易单据下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则该行动不应改变该应收款池的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易单据下的权利；以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则该行动不得改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能采取此类行动。借款人应向服务商交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，服务商应为借款方和行政代理(分别为每个集团的利益)的利益，按照各自的利益持有所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何违约应收账款，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

根据第(B)款，服务机构应在实际收到收取的资金后，在合理可行的情况下尽快将任何非联营应收债务的收款移交借款人，如果DCP或其附属公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理此类收款的所有合理和适当的自付成本和开支。除DCP或其关联公司外，服务机构应书面要求，在合理的切实可行范围内尽快将其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其所拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本交付给借款人。

第(C)款规定，服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期之后，如果DCP或其附属公司在终止日期不是借款人，则服务机构应将借款人以前提供给服务机构或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

修订第9.03节，修订收款账户安排。在截止日期之前，借款人应已与所有收款账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付行政代理。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理可(经多数组代理人同意)并在其后的任何时间(在多数组代理人的指示下)向各托收账户银行发出通知，说明行政代理正在行使账户控制协议项下的权利，以进行下列任何或全部操作：(A)将托收账户的独家所有权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存放在托收账户中的资金行使独家控制权和控制权，(A)将托收账户的独家所有权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存放在托收账户中的资金实行独家控制权和控制权，(A)将托收账户的独家所有权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，(B)根据行政代理的指示将发送到各自收款账户的收益重定向，而不是存入适用的收款账户，以及(C)采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。借款人特此通知

同意如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应(为了担保方的利益)对存放在其中的所有集合应收款的收益(包括收款)拥有独家控制权，借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。双方特此确认，如果行政代理人在任何时候行使对任何托收账户的控制，行政代理人对其中资金的任何权利不得超过应付行政代理人、任何集团任何成员、任何受补偿方或受影响人士或任何其他人的未付金额，行政代理人应根据第二条的规定分配或安排分配该等资金(在每种情况下，该等资金就如同该资金由服务机构持有一样)。

根据第9.04节的规定，禁止强制执行权。(A)在失责事件发生后和失责事件持续期间的任何时间：

(I)行政代理(由借款人承担费用)可以指示债务人直接向行政代理或其指定人支付任何应收账款项下的所有应付款项；(I)行政代理(由借款人承担费用)可以指示债务人直接向行政代理或其指定人支付任何应收账款项下的所有应付款项；

根据第(Ii)款，行政代理可以指示借款人或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应向借款人或服务机构发出此类通知，费用由借款人或服务机构(视属何情况而定)承担；(Ii)根据情况，借款人或服务机构可指示借款人或服务机构向各债务人发出关于担保当事人在联营应收账款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，费用由借款人或服务机构(视情况而定)承担；但借款人或服务机构(视情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知各义务人的，行政代理机构(由借款人或服务机构(视情况而定，费用))可以通知债务人；

根据以下规定：(Iii)如果行政代理可以要求服务机构：(A)收集收集集合应收款和相关担保所合理需要的所有记录，并转让或许可后续服务机构使用收取集合应收款和相关担保所合理需要的所有软件，并在行政代理选择的地点向行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)提供这些记录，以及(B)向后续服务机构转让或许可使用收取集合应收款和相关担保所合理需要的所有软件，并在行政代理选择的地点向行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)提供这些记录，以及(B)向后续服务机构转让或许可使用收集集合应收款和相关担保所合理需要的所有软件，并将这些软件提供给行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)其不时以行政代理人合理接受的方式收到构成收款的支票和其他票据，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让书汇入行政代理人或其指定人的现金、支票和票据；

**(Iv)*行政代理可以独家控制每个托收账户，并通知托收账户银行借款人和服务机构将不再有任何访问托收账户的权限；(四)行政代理可以承担每个托收账户的独家控制权，并通知托收账户银行借款人和服务机构将不再有权访问托收账户；

第(V)款规定，行政代理可以(或在多数派代理的指示下)更换当时担任服务人员的人；以及

第(Vi)款规定，行政代理可根据应收款销售协议向发起人或根据履约担保向履约担保人收取任何应付款项。

根据第(B)款，借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有全面的替代权和全面的权力代替借款人(该任命附带利息)，以便在违约事件发生后和违约事件持续期间，在行政代理人的合理决定下，以借款人的名义和代表借款人采取合理必要的任何和所有步骤，以收取费用，并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，并在违约事件发生后和违约事件持续期间，以借款人的名义和代表借款人采取合理必要的任何步骤和所有步骤，以代替借款人，并在违约事件发生后和违约事件持续期间，以借款人的名义和代表借款人采取任何合理必要的步骤包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

根据第(C)款，服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实上的代理人，具有全面的替代权和全面的权力来代替服务机构(该任命与利益相关)，以服务机构的名义和代表服务机构采取合理必要的任何和所有步骤，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，在行政代理的合理决定下，收取费用，并在违约事件发生后和违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取合理必要的任何和所有步骤，以便在违约事件发生后和违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取合理必要的任何和所有步骤，在违约事件发生后和违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取合理必要的任何和所有步骤包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

它违反了第9.05节。它规定了借款人的责任。(A)借款人应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有)，其履行的程度与该联营应收账款的权益未根据本协议转让的程度相同，行政代理或任何其他贷款方行使其在本协议项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

根据第(B)款，DCP特此不可撤销地同意，如果DCP在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收账款及其上的收款管理的数据处理职能，其方式与DCP担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式大体相同。(B)在此，DCP特此不可撤销地同意，如果DCP在担任服务机构时停止担任服务机构，它应担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收款及其上的收款管理的数据处理职能，其方式与DCP担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向DCP支付合理的自付成本和费用(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。

取消9.06节，不收取维修费。向服务商支付的费用(“维修费”)相当于应收账款的每月平均未偿还余额的1.00%(“维修费费率”)。

第十条

违约事件

美国违反了第10.01.条，限制了违约事件的发生。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

根据(A)和(I)除非本协议另有规定，否则借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构不得履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议，或借款人、该发起人、履约担保人或服务机构(视情况而定)将履行或遵守的任何其他交易文件(但不包括根据本(A)款第(Ii)或(Iii)款构成违约事件或违反所载契约的任何此类不履行行为)。或(T)或第8.02(A)和(L)条)，且仅在能够补救的范围内，该违约应持续(A)十五(15)天(对于借款人而言)或(B)三十(30)天(对于任何发起人、履约担保人或服务机构)，在(X)行政代理或任何贷款人向借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构(可以通过电子邮件)发出书面通知(可以通过电子邮件)之后的每一种情况下，以及(Ii)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构在到期时未能支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金，且该不履行行为将持续三(3)个工作日内无法补救，或(Iii)DCP应辞去服务机构的职务，且不得指定任何合理地令行政代理满意的继任服务机构；

(B)对于借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件或借款人根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告或根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出或交付时在任何重要方面是不正确或不真实的，并且，如果该陈述或担保是根据本协议或任何其他交易文件作出或交付的，则应证明该陈述或担保在任何重要方面是不正确或不真实的。

治愈后，应在该人实际知道或通知后十(10)天内保持不正确或不真实；

第(C)款规定，借款人或服务商不能根据本协议交付信息包，并且在两(2)个工作日内不能补救；

(D)根据本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益，应因任何原因(行政代理的行动除外)停止设定或因任何原因不再是以行政代理为受益人的有效且可强制执行的完善担保权益，且不存在除允许留置权以外的任何不利索赔；(D)根据本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益，应停止产生或因任何原因不再是以行政代理为受益人的完善的有效担保权益；

*(E)如果借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构发生下列任何情况：(I)在房屋内有管辖权的法院或政府机构应根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿的情况下，就借款人、该发起人、履约担保人或服务机构发出济助令或命令，或指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人履约保证人、服务机构或者其财产的重要部分，或者责令其清盘、清算的；或(Ii)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，针对借款人、发起人、履约担保人或服务机构而展开的非自愿案件，而该呈请仍未搁置，并已连续90天有效；或(Iii)借款人、发起人、履约担保人或服务机构须根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或同意根据任何该等法律在非自愿情况下提出济助令，或同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益而作出任何一般转让；或(Iv)借款人、发起人、履约担保人或服务机构应书面承认其无力偿还到期债务，或应由该人为促进上述任何目的而采取任何行动；(四)借款人、发起人、履约担保人或服务机构应书面承认其无力偿还到期债务，或应由该人为促进上述任何目的而采取任何行动；

*(六)扣除(一)连续三个会计月的平均值：(一)违约率应超过1.50%；(二)违约率应超过3.50%；(三)摊薄比率应超过3.00%；或(二)销售未结清天数应超过四十五(45)天；

*(G)*；

**(H)建议借款基数赤字应发生，且不得在两(2)个工作日内治愈；

根据以下规定：(I)：(I)借款人应在其任何债务(借款人义务除外)到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，未能支付其债务的任何本金或溢价或利息，并且在与此类债务有关的协议、抵押、契据或文书中规定的适用宽限期(如果有)之后，这种不履行行为将继续存在(无论是否已根据相关协议免除该等不履行义务)；(I)借款人应在其任何债务(借款人义务除外)的任何本金或溢价或利息到期时(无论该债务是否已根据相关协议免除)继续存在；(Ii)任何发起人、履约担保人或服务机构或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，均应未能支付(A)根据信贷协议或(B)本金金额超过(X)综合有形资产净值乘以3.0%和(Y)总计1亿，000,000美元到期及应付(不论是按预定到期日、规定预付款、提速付款、需求或其他方式)的任何未偿还债务的本金或溢价或利息，以及该等不履行债务的本金或利息，而该等不履行债务的本金金额超过(X)综合有形资产净值乘以3.0%与(Y)$100,000,000,000两者中较小者。与该等债务有关的协议、按揭、契据或文书(如有的话)；(Iii)根据与任何该等债项(如本款第(I)或(Ii)款所指)有关的任何协议、按揭、契据或文书，任何其他事件或条件均须发生或存在，并须在该协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续发生，但如该等事件或条件的影响是给予适用的债权持有人(不论是否据此行事)以加速该等债项(如本款第(I)或(Ii)款所指)的到期日，则该等其他事件或条件仍须继续发生，或须在该等协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续发生。或(Iv)任何该等债项(如本款第(I)或(Ii)款所指)须宣布到期并须予支付, 或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废的债务，或要求偿还、赎回、购买或作废该等债务的要约，或要求任何贷款人在述明的到期日之前作出偿还、赎回、购买或作废该等债务的要约，或终止任何贷款人根据该等债务所作的承诺，在每种情况下均须在该等债务的述明到期日之前作出；

根据本协议第8.03(C)条的规定，借款人在任何时候均不得(X)在借款人董事会中有一名符合本协议第8.03(C)节规定的独立经理人的要求和资格的独立经理人，或(Y)根据本协议第8.03(C)节的要求及时通知行政代理任何将担任借款人董事会独立经理人的人的任何替换或任命，且在每种情况下，此类违约仅在能够补救的范围内。

(I)借款人、母公司或任何ERISA联属公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，借款人、母公司或任何ERISA联属公司必须支付的所有款项，并且超过(X)综合有形资产净值的3%(3%)和(Y)25,000,000美元(以较小者为准)，(Y)(Y)25,000,000美元；(I)借款人、母公司或任何ERISA联属公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，借款人、母公司或任何ERISA联属公司必须支付的供款，且超过(X)综合有形资产净值的3%和(Y)25,000,000美元，作为一个或多个多雇主计划的雇主的母公司或任何ERISA附属公司从任何此类多雇主计划中全部或部分退出，且该多雇主计划的计划发起人通知该退出雇主，该雇主已承担提取责任，要求支付的金额超过(X)综合有形净资产的3%(3%)和(Y)50,000,000美元中的较小者；

(L)根据应收款销售协议，应发生应收款销售协议终止事件；(L)根据应收款销售协议，应发生应收款销售协议终止事件；

**(M)规定，借款人须登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；

(N)根据本协议或任何其他交易文件，本协议或任何其他交易文件不应完全有效，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构中的任何一方应如此断言，或本协议或任何交易文件不应给予行政代理和/或贷款人据称因此而产生的权利、权力和特权；

根据第(O)款，应对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构作出一项或多项判决或判决，这些判决或判决总共涉及一项责任(未支付或未由信誉良好和有偿付能力的保险公司承保)，这些判决和判决要么是最终的、不可上诉的，要么不得在任何连续45天的上诉期间内被腾空、解除、暂停或担保，所有这些判决的总金额等于或超过50,000,000美元。

**(P)**综合杠杆率应超过(I)截至2018年6月30日的财政季度的5.25至1.0和(Ii)截至2018年9月30日或之后的每个财政季度的5.00至1.0；然而，尽管如上所述，在合格收购完成后，仅在该合格收购完成后的连续三个会计季度(包括完成该合格收购的会计季度)，根据上文第(I)及/或(Ii)条(视何者适用而定)的综合杠杆率应为5.50至1.0。

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数派代理的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)和(Y)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和支付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在本条第10.01条(E)项所述与借款人有关的任何事件发生时(无须作出任何通知)，终止日期即自动发生，合计资本及所有其他借款人债务应立即到期并须予支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，除根据本协议和其他交易文件可能享有的权利和补救措施外，行政代理和其他担保当事人还应拥有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。清算抵押品所得款项应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条

管理代理

审查第11.01条，审查授权和行动。每一贷款方特此指定并授权行政代理代表其采取代理行动，行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何职责，不得将任何默示义务或责任解读到任何交易文件中，或以其他方式存在于针对行政代理的任何交易文件中。除本文明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与借款人或其任何附属公司或任何贷款方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不得采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

根据第11.02节的规定，审查行政代理的可靠性等。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理根据第9.01节更换服务机构时的维修、管理或收取应收账款)承担任何责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：(A)可咨询法律顾问(包括任何贷款方或服务机构的律师)、独立注册会计师和其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方提供任何担保或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或询问任何信用方是否履行或遵守了本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)；(B)不向任何信用方提供任何担保或陈述(无论是书面的还是口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何声明、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)负责；(D)不对任何信用证方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在此基础上受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以是传真)，被它认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

根据第11.03节的规定，管理行政代理及其附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该信用方在本协议下享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。管理代理及其任何附属公司一般可与借款人或其任何附属公司以及任何可能与其有业务往来或拥有其证券的人从事任何类型的业务。

借款人或其任何附属公司，就好像行政代理不是本合同项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

修订了第11.04条。修订了行政代理的赔偿制度。每个承诺的贷款人同意按照承诺的贷款人各自的比例按比例赔偿行政代理(在借款人或其任何附属公司未偿还的范围内)，赔偿行政代理可能以任何方式与本协议或任何其他交易文件或采取或采取的任何行动有关或产生的任何形式或性质强加、招致或针对行政代理的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。在此情况下，每个承诺的贷款人同意赔偿行政代理(以借款人或其任何附属公司未偿还的范围为限)，使其免于承担任何责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或对行政代理提出的任何形式或性质的任何费用、义务、损失、损害、处罚、诉讼但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，均不负责任。

它遵循第11.05节。它规定了职责的委派。行政代理人可以通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

根据第11.06条，禁止行政代理采取行动或不采取行动。行政代理在所有情况下都应完全有理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先收到集团代理或多数集团代理(视属何情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人(视情况而定)对其赔偿的保证(视情况而定)。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件根据请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。贷方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或者(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，否则行政代理可以根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

执行第11.07节。执行违约事件通知；由行政代理采取行动。除非行政代理已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本合同项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该未到期违约事件或违约事件进行了描述，否则行政代理不应被视为知晓或通知任何未到期违约事件或违约事件的发生。行政代理收到此类通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向其各自的管道贷款人和相关承诺贷款人发出通知。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或任何其他事项采取或不采取此类行动

在此，行政代理认为是可取的，并且符合担保方的最佳利益。

违反了第11.08条。禁止对行政代理和其他当事人的不信赖行为。每一贷款方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一贷款方向行政代理陈述并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、每一位发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定在任何交易下订立本协议和采取或不采取行动的决定，并向行政代理方保证，它已经并将继续对借款人、每位发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信用状况进行评估和调查，并自行决定订立本协议，在任何交易项下采取或不采取行动。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何贷款方的项目外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款方提供行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有的关于借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何信息。

根据第11.09节的规定，任命继任者行政代理。(A)行政代理在向借款人、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)天的通知后，可以辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，该辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

根据第(B)款，继任行政代理接受其根据本协议指定为行政代理后，该继任行政代理应继承并被赋予辞任行政代理的所有权利和义务，辞职的行政代理应解除其在交易文件中的职责和义务。(B)根据本协议，继任行政代理应继承并被赋予辞职行政代理的所有权利和义务，并解除其在交易文件项下的职责和义务。任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条第十一条和第十三条的规定。

根据第11.10节的规定，使用建筑结构剂。本合同双方特此确认并同意，建造方不承担任何权利、权力、义务、责任、

本协议项下的责任或义务。每一方信用方都承认，在决定订立本协议和根据任何交易单据采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于结构代理。

第11.11条。错误的付款。

(A)每个集团代理和每个贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知集团代理或贷款人，行政代理已自行决定该集团代理或贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该集团代理或该贷款人，或被该集团代理或贷款人以其他方式错误或错误地接收(不论该集团代理或该贷款人是否知道(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还))，则该集团代理或该贷款人应(I)自行决定该行政代理或该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该集团代理或该贷款人(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)。“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该集团代理或该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额偿还给管理代理之日止的每一天的利息，以隔夜银行资金利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准，并且(Ii)该集团代理或该贷款机构不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或任何权利。(Ii)该集团代理或该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或以下权利。(Ii)该集团代理或该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或权利。行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔, 包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何集团代理或任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个集团代理和每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或者(Ii)没有在此之前或之后或伴随的付款通知中指定的金额，则每个集团代理和每个贷款人在此还同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款，(I)金额不同于(除极小差额以外)，或(Ii)不是在之前或伴随的付款通知中指定的金额对于这种错误的付款，已经犯了一个错误。每个集团代理和每个贷款人还同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，则该集团代理或该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一(1)个营业日。将该集团代理或该贷款人收到的任何该等错误付款(或其部分)的金额退还行政代理，直至该等款项以隔夜银行资金利率及行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者，以同日资金偿还予行政代理之日为止。

(C)借款人和本协议双方同意：(I)如果因任何原因未能从任何集团代理或收到错误付款(或部分)的贷款人追回错误付款(或部分付款)，行政代理应取代该集团代理或贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他义务所欠的任何借款人义务。但本第11.11条不得解释为增加(或加速)任何借款人债务的到期日(或加快到期日)，或具有增加(或加速到期日)任何借款人债务的效果，该债务与借款人债务的金额(和/或付款时间)有关，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(I)款和第(Ii)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(D)在行政代理的辞职或更换、集团代理或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何交易文件下的所有借款人义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方根据本第11.11条承担的义务应继续存在。

第十二条

集团代理

审查第12.01条，审查授权和行动。属于某一集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理不得承担任何其他职责，也不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理的交易文件中。除本文明确规定的任何义务外，集团代理不得承担、也不得被视为已承担与借款人或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不需要采取任何行动，使该集团代理承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

根据第12.02节的规定，集团代理人的信任度等。集团代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工，在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，不对其或他们作为集团代理根据或与本协议或任何其他交易文件相关而采取或未采取的任何行动负责。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可以咨询独立的法律顾问(包括行政代理、借款人或服务商的律师)。

注册会计师和由其选定的其他专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何贷款方提供任何担保或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有义务确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其任何关联方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何贷款方负责本协议、任何其他交易文件或任何其他交易文件的正当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值及(E)有权倚赖其相信是真实并由适当一方或多於一方签署或发出的任何通知(包括以电话发出的通知)、同意书、证明书或其他文书或书面(可以传真方式)，并在依赖该等通知、同意、证明书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

根据第12.03节的规定，管理集团代理和附属公司。对于同时也是集团代理的任何信用方拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该信用方应与任何其他贷款人在本协议下拥有相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或其各自的任何关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该集团代理不是本协议项下的集团代理，且没有向任何其他担保方交代的责任。

修订了第12.04条。修订了集团代理人的赔偿规定。任何集团中的每个承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理人(借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，按比例根据该承诺贷款人占该集团中所有承诺贷款人的合计比例的百分比，从可能强加于、招致的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例赔偿，或赔偿该集团中所有承诺贷款人的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质或性质的任何支出、责任、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出，并按比例赔偿该集团的集团代理人。或以任何与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式对该集团代理进行或断言；但任何承担责任的贷款人均不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的该等责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。

执行第12.05节。执行职责委派。每个集团代理人可以通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。集团代理不对其以合理谨慎选择的任何代理或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

根据第12.06节的规定，对违约事件的通知。任何集团代理不应被视为知道或通知任何未成熟的违约事件或违约事件的发生，除非该集团代理已收到行政代理、任何其他集团

代理人、任何其他信用方、服务机构或借款人，声明本合同项下已发生未到期违约事件或违约事件，并描述该未到期违约事件或违约事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是由行政代理人发出的)。集团代理可就未到期的违约事件或违约事件采取代表该集团大部分承诺的集团内承诺贷款人可能指示的行动(在本第XII条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示之前，该集团代理可(但无义务)采取该集团代理认为合宜并符合其集团内的管道贷款人及承诺贷款人最佳利益的行动或不采取该等行动，但该等行动须符合该集团内的渠道贷款人及承诺贷款人的最佳利益，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取该等行动或避免采取该等行动，以符合其集团内的管道贷款人及承诺贷款人的最佳利益。

违反了第12.07条。违反了对集团代理和其他各方的不信赖行为。每一贷款方明确承认，其集团的集团代理或该集团代理的任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理此后采取的任何行动，包括对借款人或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成该集团代理的任何陈述或担保。每一信贷方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信用状况和信用状况以及应收款进行评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议采取或不采取行动。除任何交易文件明确要求集团代理人向其集团内的任何贷款方交付的项目外，任何集团代理均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。

根据第12.08节的规定，他是集团代理的继任者。任何集团代理在向其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方发出至少三十(30)天的通知后，可辞去其集团的集团代理职务。在该集团的贷款人指定继任者集团代理人之前，该辞职不会生效。一旦继任集团代理接受其在本协议项下的该集团代理的任命，该继任集团代理将继承并被授予辞任集团代理的所有权利和义务，辞职的集团代理将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第十二条和第十三条的规定。

根据第12.09节的规定，在集团代理上规定了信赖性。除非集团代理人或该集团代理人所属集团中的任何贷款方另有书面通知，本协议的每一方均可假定(I)该集团代理人是为其集团中的每一贷款方的利益和利益行事的，也是为了来自该集团的每一受让人或其他受让人的利益行事。

任何此等人士及(Ii)该集团代理人所采取的每项行动均已获其集团内贷方的一切必要行动正式授权及批准。

第十三条

赔偿

它违反了第13.01条。它要求借款人赔偿。(A)在不限制行政代理、贷方、受影响的人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“受赔方”)根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意就任何和所有索赔向每一受赔方作出赔偿。因本协议或任何其他交易文件产生或产生的损失和负债(包括律师费)(前述统称为“借款人赔偿金额”)，或因使用信用延期收益或任何其他应收账款或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的损失和负债(包括律师费)，或由本协议或任何其他交易文件产生或产生的损失和负债(包括律师费)；但是，不包括(X)借款人赔偿金额：(I)有管辖权的法院的最终判决认为，借款人赔偿金额主要是由于寻求赔偿的受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的；(Ii)如果借款人赔偿金额是由于债务人的信用风险而产生的，并且偿还将构成对任何发起人或服务商的无法收回的应收款和(Y)所涵盖的税款的追索权，则不包括(X)借款人赔偿的金额(I)(I)有管辖权的法院的最终判决认为，该借款人的赔偿金额主要是由于寻求赔偿的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按书面要求付款(该要求应附有借款人合理详细的赔偿金额文件)(应理解，如果该付款义务的任何部分是从托收中支付的，该付款将按第4.01节规定的时间和优先顺序支付), 向每一受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有借款人赔偿金额(但不包括上文(X)和(Y)款所述的借款人赔偿金额和税金)，以向该受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：(X)和(Y)条所述的任何和所有借款人赔偿金额(但不包括上述(X)和(Y)款所述的借款人赔偿金额和税金)：

(I)拒绝借款人或服务机构将其作为合格应收账款包括在应收账款净余额中，但在当时不是合格应收账款的任何应收账款池；(I)包括借款人或服务机构作为合格应收账款池余额的一部分的任何应收账款池；

*(Ii)拒绝借款人(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议相关的任何书面陈述、担保或陈述，借款人或其代表根据本协议交付的任何其他交易文件、任何信息包或任何其他书面信息或报告(预测、前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息除外)，这些陈述、担保或陈述在作出或被视为作出时是不真实或不正确的；

对借款人未能遵守任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未遵守任何此类适用法律的责任；(Iii)对借款人未能遵守任何有关应收账款或相关合同的适用法律负责；

对未能将全部或任何部分抵押品的完善担保权益授予行政代理，在每种情况下都不存在任何不利索赔(允许留置权除外)或对全部或任何部分抵押品拥有任何可强制执行的所有权权益或完善留置权以外的任何人的行为负责；

对未能提交或延迟提交任何应收账款池及其相关的其他抵押品和收款的任何适用司法管辖区或其他适用法律的UCC项下的财务报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，无论是在任何信用延期时或随后的任何时间，承担责任；(V)对未提交或延迟提交、财务报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件的行为负责，无论是在任何信用展期时还是在随后的任何时间，这些文书或文件涉及任何适用司法管辖区或其他适用法律；

(Vi)拒绝债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产中的任何减少、修订或解除除外)(包括但不限于，基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的收款活动而产生或与之相关的任何其他索赔。或出售与该等应收账款池有关的货物或提供服务，或提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似的索偿或抗辩，而该等申索或抗辩并非因任何债务人无力偿还无可争辩的债务而引起；

(Vii)对借款人未能按照本合同和与联营应收账款相关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守关于每一联营应收账款的信贷和收款政策的任何行为负责；

第(Viii)款适用于因任何应收账款或其他商品、商品或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，这些商品、商品或服务是任何应收账款的标的或与之相关；

**(Ix)支持随时将集合应收账款与其他资金混用；

第(X)款适用于受赔方以外的任何人提起的与本协议或任何其他交易文件或任何信用延期收益的使用有关的任何调查、诉讼或法律程序(实际或威胁)，或关于任何应收账款或其他抵押品或任何相关合同的调查、诉讼或法律程序；

中国(十一)禁止借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议；

(十二)禁止与任何应收账款池有关的任何抵销；

第(XIII)条规定，除受补偿方以外的任何人因借款人或服务机构(如果是借款人的关联机构)在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动而提出的任何索赔；

第(XIV)条禁止代收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款或行政代理根据任何账户控制协议向代收账户银行支付的任何金额，或代收账户银行终止任何账户控制协议，或行政代理根据适用的账户控制协议向代收账户银行支付的任何金额；

第(XV)款禁止行政代理根据本协议或任何其他交易文件，作为借款人、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

第(XVI)条规定了任何信贷延期收益的使用；

**(Xvii)禁止因分配收藏品而导致的任何资本减少，如果此后全部或部分此类分配应被撤销或因任何原因必须退还；或

公司(Xviii)对未能向每个债务人提供发票或其他报表，证明每个适用的应收账款池下的欠款表示怀疑。

根据第(B)款，即使本协议有任何相反规定，仅就借款人在本条第十三条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的赔偿义务而言，因发生或不发生重大不利影响或类似的实质性概念而限定的任何陈述、保证或契诺均应被视为不合格。

第(C)款规定，如果上述赔偿因任何原因无法提供给任何受补偿方或不足以使其不受损害，则借款人应按适当的比例向该受补偿方提供该受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以适当地反映借款人和该受补偿方在本协议所规定事项上的相对经济利益，以及该受补偿方与该受补偿方在本协议规定的事项上的相对经济利益。此外，借款人还应向该受补偿方支付或支付因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，其比例应适当地反映借款人与该受补偿方在本协议所设想的事项上的相对经济利益。借款人根据本节承担的偿还、弥偿和供款义务，是借款人在其他情况下可能承担的任何法律责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一受弥偿一方，并对借款人和受弥偿各方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

第(D)款规定，本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

根据第13.02条，由服务商负责赔偿。(A)服务机构应就因以下原因而引起的任何和所有索赔、损失和责任向受保障各方作出赔偿：(I)服务机构(或其任何高级人员)根据或与本协议或其任何高级人员根据本协议或与本协议有关而作出或被视为是真实和正确的陈述或担保，或其作为一方的任何其他交易文件在订立或被视为作出之日是真实和正确的，(Ii)服务机构或其任何高级人员未能根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他交易文件作出或被视为真实和正确的陈述或担保，(Ii)

服务机构应遵守与任何应收账款池或相关合同有关的任何适用法律、规则或法规，(Iii)债务人(除因该债务人破产解除所致)对任何应收账款池付款的任何争议、索赔、抵消或抗辩，其程度因服务机构未能履行其在本合同项下的义务而发生，(Iv)服务机构未能按照本合同规定履行其职责或义务或任何其他交易或(V)应收账款集合随时与服务商的其他资金混合。

根据本条款第13.02条，任何受补偿方收到针对该受补偿方的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的开始通知后，(B)如果根据本条款向服务机构提出索赔，该受补偿方应立即以书面形式通知服务机构开始诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的开始。(B)根据本条款，任何受补偿方在收到针对该受补偿方的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，应立即通知服务机构开始进行诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查。根据本节要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款应支付给它的一个或多个金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。服务机构可以自费参与和承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的辩护和和解，未经服务机构和被补偿方批准，不得进行任何和解。服务机构的审批不会被无理扣留或拖延。在服务方向受补偿方通知其有意在行政代理和集团代理合理满意的律师的情况下进行辩护后，只要服务机构以行政代理和集团代理合理满意的方式承担辩护，服务机构将不承担律师的任何法律费用，除非服务方和受补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，受补偿方有权聘请一名律师代表其进行辩护。

根据第(C)款，服务机构将立即向受赔方的集团代理支付在受赔偿方(或其集团代理，代表其)的证书中规定的向服务机构支付的赔偿金额，该证书列出了该金额的计算方法及其依据。由受补偿方或其代表提交的任何此类证明，在任何情况下均为最终证明并具有约束力，且无明显错误。

根据第(D)款，每一受赔方应代表其自身、其受让人、高级职员、董事、高级职员和员工，以诚信的努力减轻、减少或消除任何损失、费用或索赔。(D)任何受赔方应代表其本人、其受让人、高级职员、董事、高级职员和员工，以诚信的努力减轻、减少或消除任何损失、费用或索赔。

第(E)款规定，本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第十四条

杂类

修改了第14.01条，修改了相关修正案等。(A)任何信用方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步的行使。

或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或服务机构任何离开的同意，除非由行政代理和多数团体代理签署书面形式(如有任何修改，则也由借款人签署)，否则无效；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响以下各项的权利或义务：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则该等修改、放弃或同意不会影响以下各项的权利或义务：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则该等修改、放弃或同意不会影响以下各项的权利或义务(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得进行任何修订、放弃或同意：

(一)直接或间接改变本协议中包含的借款基数赤字、违约应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、贷款限额、预定终止日期、应收账款净余额或总准备金的定义，或提高任何义务人当时的集中百分比或特别集中限额，或改变借款基数的计算；

**(二)不得降低因任何贷款而应支付的资本金或利息金额，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)不得更改本第14.01条的任何规定或“多数派代理人”的定义；或(Iii)不得更改本第14.01节的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

根据第4.01节的规定，第(Iv)款将不能更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经任何承诺的贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加该承诺贷款人在本协议项下的承诺；(B)未经该集团的集团代理同意，任何修订、放弃或同意均不得降低借款人向任何集团任何成员支付的任何费用或推迟支付该等费用的日期；以及(C)任何违约贷款人不需要就本协议的任何修订、豁免或其他修改取得同意，除非如上第(I)-(V)款所述的豁免或其他修改，只有在违约贷款人直接受到该等修改、豁免或其他修改影响的情况下，该等修改、豁免或其他修改才会直接影响该违约贷款人。

违反了第14.02条，取消了相关通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件和传真通信)，并通过电子邮件、传真或递送方式发送、传真或交付给本合同每一方，地址在本合同附表III中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真发送的通知和通信应在发送时生效(随后应通过普通邮件发送硬拷贝)，通过电子邮件发送的通知和通信应在通过电子收据确认或以其他方式确认时生效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

修订了第14.03节。修订了合同的可分配性；增加了贷款人。

他们(A)接受管道贷款人的转让。本协议和每个管道贷款人在本协议项下的权利(包括其在本协议项下提供的每笔贷款)可由该管道贷款人及其继承人和允许受让人(I)转让给该管道贷款人的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)事先通知借款人但未经借款人同意或(Iii)事先征得借款人的书面同意但是，如果违约事件或未成熟的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要任何其他合格受让人的同意。贷款或其任何权益的每一转让人在转让或参与时，可向受让人或参与人披露借款人及其关联人或行政代理或代表借款人及其关联人或行政代理向该转让人提供的与借款人及其关联人有关的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与人同意对其从上述任何实体收到的与借款人及其关联人有关的任何机密信息保密。

他们(B)支持承诺的贷款人的债务分配。各承诺贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺贷款人；

根据以下规定：(I)除承诺贷款人向该承诺贷款人的关联公司或任何其他承诺贷款人转让外，每次此类转让均应事先征得借款人和LC银行的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但就借款人而言，如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)；(I)除非承诺的贷款人向该承诺的贷款人的附属公司或任何其他承诺的贷款人转让，否则每次此类转让均应事先征得借款人和LC银行的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但对于借款人而言，如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要这种同意)；

第(Ii)款规定，每次此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

根据第(Iii)款规定，根据每项此类转让而转让的金额(截至关于该转让的转让与接受协议之日确定)在任何情况下均不得少于(X)$10,000,000和(Y)转让承诺贷款人的全部承诺额中的较小者；以及

第二条(Iv)：每项此类转让的当事人应签署并提交一份转让和验收协议，供行政代理接受并记录在登记册中。

自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、承兑和记录时，(X)转让与验收协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务

根据该转让和接受协议被转让的贷款人具有本协议项下承诺贷款人的权利和义务，并且(Y)转让承诺的贷款人在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃此类权利并被免除本协议项下的义务(如果转让和接受协议涵盖了转让承诺的贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该承诺的贷款人应不再是本协议的一方)。

*(C)*行政代理应仅为此目的作为借款人的非受信代理，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知本协议其他各方的行政代理的其他地址)保存一份交付给它并由其接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，用于记录承诺的贷款人和管道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个管道贷款的未偿还资本总额(和声明的利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，借款人、服务商、行政代理、集团代理和其他贷款方可以根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册上的每个人视为承诺贷款人或管道贷款人(视情况而定)。登记册应可供借款人、服务商、任何集团代理、任何管道贷款人或任何承诺贷款人在合理的事先通知下随时查阅。

*(丁)*程序。行政代理收到转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)立即向借款人和服务机构发出有关通知。

他们(E)参加了他们的参与活动。每个承诺的贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售对本协议项下其全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺以及其拥有的贷款中的权益)的参与；但是，前提是

(I)该等承诺的贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，

第(Ii)款规定，此类承诺的贷款人应继续对本协议其他各方履行此类义务负全部责任，并且

根据第5.01节或第5.03节，对于任何参与，该参与者无权获得比其参与承诺的贷款人本应有权获得的任何付款更多的付款，但在该权利范围内，则不在此限。(Iii)表示，根据第5.01或5.03节，该参与者无权获得比其参与承诺的贷款人本应有权获得的任何付款更多的付款

在参与者获得适用的参与后，如果更改了法律，将获得更高的付款结果。

行政代理、集团代理、管道出借人、其他承诺出借人、借款人和服务商有权就该承诺出借人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该承诺出借人打交道。

*(F)*参与者名册。出售参与的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何承诺的贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

工作人员(G)负责代理的工作任务。本协议以及行政代理和本协议中每个集团代理的权利和义务均可由行政代理或该集团代理(视情况而定)及其继承人和受让人转让；但如果转让给的人不是该行政代理或该集团代理的附属机构，只要没有发生违约事件或未到期的违约事件且该违约事件仍在继续，则该转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

借款方或服务商可以选择借款方或服务商提供的贷款转让。(H)提供借款方或服务商的贷款转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意，借款人或(除第9.01条规定的外)服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定提供或拒绝提供)。

它(I)允许增加贷款人或集团。借款人可在书面通知行政代理和各集团代理的情况下，(通过创建新的集团)增加其他人作为贷款人，或促使现有贷款人或LC参与者增加其承诺；但是，任何现有贷款人或LC参与者的承诺必须事先获得该贷款人或LC参与者的书面同意才能增加。每个新的贷款人或LC参与者(或集团)应通过签署并向行政代理和借款人交付一份假设协议(各自的“假设”)而成为本协议的一方

协议“)，以本合同附件C的形式(对于任何新贷款人，该假设协议应由该新贷款人集团中的每个人签署)。

他(J)向一家联邦储备银行(Federal Reserve Bank)提交了一份质押书(Pledge Pledge)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司均可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和利息支付权)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何关联公司或任何贷款方；但是，只要此类质押不解除该转让人在本协议项下的义务。

**(K)支持管道贷款人和CP发行人的承诺。尽管本协议有任何其他规定(包括本第14.03节)，任何管道贷款人或CP发行人可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于贷款本金余额及其利息的付款权)质押或授予给任何管道受托人，而无需通知借款人或征得借款人的同意(且未订立假设协议)；但此种质押或授予担保权益不得解除该管道或CP发行人的任何

它违反了第14.04节。它控制了成本和费用。除根据本协议第13.01条授予的赔偿权利外，借款人同意应书面要求(该要求应附有合理详细的文件)支付与本协议、与本协议特别相关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理的自付费用和费用(以及本协议和其他交易文件的所有修订、重述、补充、同意和豁免(如果有))(I)行政代理和其他贷方及其各自的任何关联公司的一名律师的合理律师费，以及就行政代理和其他贷方及其各自的关联公司在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他贷方及其各自的关联公司提供咨询的合理律师费，以及(Ii)合理的会计师费用，行政代理和其他贷款方及其任何附属公司的审计师和咨询费，以及任何国家认可的统计评级机构与本协议的管理和维护相关的费用和收费，或向行政代理或任何其他贷款方建议其在本协议项下的权利和补救措施，或任何实际或合理声称违反本协议或任何其他交易文件的费用和收费。此外, 借款人同意根据书面要求(要求应附有合理详细的文件)支付行政代理和其他贷款方及其各自附属机构在执行本协议和其他交易文件规定下各自的任何权利或补救措施时发生的所有合理的自付费用和开支(包括行政代理的一名律师的合理律师费)。

禁止14.05节。禁止无诉讼；付款限制。(A)每名借款人、行政代理、服务机构、每名集团代理、每名贷款人和每名贷款或其中任何权益的受让人，在此立约并同意，只要任何管道贷款人发行的任何票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务的最后一天起计未过一年加一天，则其不会对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起提起任何破产程序，只要该等债券或其他优先债务仍未清偿，或自该等票据或其他优先债务的最后一天起计未过一年加一天，即不会对该管道贷款人提起任何破产程序，亦不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起任何破产程序

*(B)向每一服务机构、每一集团代理、LC银行、每一贷款人以及每一贷款或其中任何权益的受让人承诺并同意，在最终偿付日期一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，或与任何其他人一起提起任何破产程序；前提是，行政代理可以在违约事件发生后自行决定采取任何此类行动。

根据第(C)款，即使本协议中有任何相反的规定，管道贷款机构不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何金额(如果有)，除非(I)该管道贷款机构已收到可用于支付该等款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道贷款机构的票据，以及(Ii)在该付款生效后，否则该管道贷款机构不应，也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何款项，除非(I)该管道贷款机构已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道贷款机构的票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该管道贷款方可以根据管理该管道贷款方证券化计划的计划文件发行票据，为其所有未偿还票据进行再融资(假设此类未偿还票据在此时到期)，或者(Y)所有该管道贷款方的票据都得到了全额偿付。(X)该管道贷款方可以根据管理该管道贷款方证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该等未偿还票据在此时到期)。任何管道贷款人根据上一句的实施未支付的任何金额，不应构成针对该管道贷款人的任何该等不足的债权(定义见破产法第101条)或公司义务，除非及直至该管道贷款人满足上述第(I)及(Ii)款的规定。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。

它违反了第14.06条。它没有保密规定。(A)借款人和服务商中的每一个都约定并同意保密地持有本协议的条款(包括与本协议或任何其他交易文件相关的任何应付费用，或行政代理人或任何其他贷款方的身份)，除非行政代理人和每个集团代理人在任何建议披露之前可能已经书面同意，否则不会向任何人披露本协议的条款(包括与本协议或任何其他交易文件有关的任何应付费用或行政代理人或任何其他贷款方的身份)；但是，只要它可以(I)向其顾问和代表或管道受托人披露该等信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众披露该等信息，或(Iii)在应(A)适用法律要求的范围内，或在与任何法律或监管程序有关的范围内，或(B)应任何政府当局的要求披露该等信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务商将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并指示其遵守本节的规定。尽管有上述规定，但双方明确同意，借款人、

服务商及其各自关联公司可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金，以及本协议拟进行的交易；但行政代理应获得合理机会在发布前审查该新闻稿或其他公告并对其发表评论；此外，除非事先征得行政代理、任何其他贷款方或其任何关联公司的书面同意，否则该新闻稿不得指名或以其他方式指明该行政代理、任何其他贷款方或其任何关联公司(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何其他贷款方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

根据第(B)款，行政代理和其他信贷方各自仅就自身同意保密，不向任何人披露有关借款人、服务商及其各自附属公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非借款人或服务商在任何建议披露之前可能已书面同意；但前提是，它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供商披露此类信息，(Ii)如果其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师以书面形式同意保密，则在需要知道的基础上向他们披露此类信息；(Iii)如果此类信息不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供商披露或通过披露而向公众公开的，(Iv)就取得或维持任何管道贷款人票据的评级或17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)项所预期的有关取得或维持任何管道贷款人票据的评级的任何国家认可统计评级组织，(V)如借款人、服务机构及其联营公司、顾问及代表以书面同意保密，则向借款人、服务机构及其联营公司、顾问及代表按需要知悉；。(Vi)应银行审查员或其他监管当局的要求或与审查任何行政代理人有关连的情况下，向借款人、服务机构及其联营公司、顾问及代表提供资料。任何集团代理或任何贷款人或其各自的附属公司或计划支持提供商，或(Vii)在适用法律要求的范围内，或在与任何法律或监管程序相关的范围内, 在适用法律允许的范围内通知借款人，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但前提是，在上述第(Vii)条的情况下，行政代理、每个集团代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并且(除非适用法律另有禁止)将在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构进行任何此类披露。行政代理和其他信用方各自且仅就其自身同意，关于借款人、服务商及其各自附属公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)仅用于与本协议和其他交易文件相关的信息。每个行政代理、每个集团代理和每个贷款人各自仅就其自身同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节的规定。

根据本节所用的(C)项，(I)“顾问”就任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他机密顾问；(Ii)“代表”对于任何人来说，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源(任何信用方除外)、保险人、专业顾问、代表和代理人；但除非(且仅限于)该等人士不得被视为某人的代表，否则不得将该等人视为该人的代表。

根据第(D)款，尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露但不限于任何类别的税务处理及税务结构(如“国库条例”1.6011-4节及适用的州及地方税法所界定)，以及向该等人士提供的与该等税务处理及税务结构有关的所有各类资料(包括意见或其他税务分析)。

法律依据第14.07条。法律依据的是执法法。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非行政代理人或任何贷款人在抵押品中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外司法管辖区的法律管辖)。

它遵循了第14.08节。它规定了对应方的执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

根据第14.09条，协议整合；有约束力；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但是，第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.07、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议任何终止后仍将继续有效，但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.07、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议终止后仍然有效。

它违反了第14.10条。它没有对管辖权表示同意。(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方不可撤销地接受任何纽约州或纽约联邦法院的非专属管辖权管辖，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可

在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

根据第(B)款，借款人和服务商均同意在任何此类诉讼或诉讼中通过向其邮寄第14.02节规定的地址邮寄此类流程的副本的方式，向借款人和服务商提供任何和所有流程的服务。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他贷款方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

它遵循了第14.11条。它允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件而引起、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中由陪审团进行审判。

他们违反了第14.12条，取消了应课差饷支付。如果任何贷款方(无论是否通过抵销或其他方式)就任何借款人债务向其支付的款项比例高于任何其他有权获得此类借款人债务应课税额份额的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买其他贷款方持有的部分此类借款人债务，以便在购买后，每个贷款方将持有其应课税比例的此类借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超出的金额，则该贷款方应立即同意以现金方式购买其他贷款方持有的部分此类借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该贷款方应立即同意以现金方式购买其他贷款方持有的部分此类借款人债务。

它违反了第14.13条，规定了责任限制。(A)借款人或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。贷款方及其各自的关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或其关联方主张索赔的任何其他人承担任何责任，除非借款人或其关联方在履行本协议或任何其他交易单据项下和另一方项下的职责和义务时存在严重疏忽或故意不当行为，或因本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易而代借款人或其关联方主张索赔的任何其他人承担任何责任，除非借款人或其任何关联方发生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于该贷款方在履行其在本协议或其他协议项下的职责和义务时的严重疏忽或故意不当行为所致。

第(B)款规定行政代理和其他贷方各自在本协议项下的义务，且每份交易文件仅为此人的公司义务。(B)确定行政代理和其他贷方在本协议项下的义务，且每份交易文件仅为此人的公司义务。因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而产生的任何义务或索赔，不得向任何该等人士的任何成员、董事、高级管理人员、雇员或公司提出追索权。

它违反了第14.14条。它表明了各方的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非适用法律要求。每个受让人和每个在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

修订了第14.15条，修订了《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。行政代理和其他贷方中的每一个在此通知借款人和服务机构，根据爱国者法案的要求，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录识别借款人、服务机构和履约担保人的信息，该信息包括名称、地址、税务标识号和关于借款人和服务机构的其他信息，这些信息将允许行政代理和其他贷方根据爱国者识别借款人、服务机构和履约担保人本通知是根据爱国者法案的要求发出的。借款人、服务商和履约担保人均同意不时向行政代理和彼此信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

它遵循了第14.16条，赋予了抵销权。在此授权每一信用方(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和运用(无需出示、要求付款、拒付或其他明确免除的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人或服务商的任何存款和任何其他债务，或为借款人或服务商的账户抵销借款人或服务商在本合同项下所欠的金额(即使是或有或有的或有的或未到期的)。

它违反了第14.17条，降低了可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

它违反了第14.18条，禁止了相互谈判。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，没有

一方应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供该等文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款有任何不一致或不明确之处，则该不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

请参阅第14.19节。请参阅相关说明和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则本协议中提及的任何章节、附表或附件均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、子款或条款中提及的任何子款、条款或子款均指该章节、子款或条款中的该等子款、条款或子款。

第14.20条。ESG证书。自2022年8月25日开始的月度结算日期起，在每年8月的月度结算日期或之前，母公司应向行政代理人和每个集团代理人提供一份令行政代理人合理满意的证书(每个“ESG证书”)，其中合理详细地计算出同行之间的TRIR和上一历年的温室气体排放强度(YoY变化)，以及与此相关的支持信息，并由母公司的财务官签署，并经证明在所有材料上都是真实、完整和正确的。在此之前，母公司应向行政代理人和每个集团代理人提供一份格式合理、令行政代理人满意的证书(“ESG证书”)，其中包含同行之间的TRIR和上一历年的GHG强度(YoY变化)的合理详细计算，以及与此相关的支持信息。本协议各方同意，行政代理不承担审查、审计或以其他方式评估母公司在任何ESG证书中规定的ESG保证金(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何计算(且行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)的任何责任(或责任)。尽管本协议中有任何相反规定，未能根据本节交付ESG证书不应构成违约事件或未成熟的违约事件。

[签名页如下]

自上述第一次写明的日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A-1

表格[贷款申请][LC请求]

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：[贷款申请][LC请求]

女士们、先生们：

兹提及DCP Receivables LLC(“借款人”)、DCP Midstream，LP作为服务方(“服务方”)、贷款方、集团代理方以及PNC Bank National Association作为行政代理(“行政代理”)于2018年8月13日签署的若干应收款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本贷款申请中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

[根据本协议第2.02(A)节，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将制作于[_____, 201_](其中$[___]将由PNC集团提供资金，并提供$[___]将由_集团提供资金)。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。在该贷款生效后，总资本将为[$_______].]

[根据本协议第3.02(A)节，本信函构成信用证请求。借款人特此请求信用证银行开具面额为[$_____]在……上面[_____, 202_]。在该等发行生效后，LC的参与金额将为[$_____].]

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

声明：(I)保证本协议第7.01节和第7.02节中包含的借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保按照其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

委员会(Ii)表示，没有违约事件或违约未到期事件已经发生并仍在继续，此类信用延期不会导致违约事件或违约未到期事件；

**(Iii)确保在实施此类信贷延期后，不存在或将不存在借款基础赤字；以及

**(Iv)表示，终止日期尚未发生。

兹证明，自上述第一个日期起，以下签署人已由其正式授权人员签署了本函件。

附件A-2

信用证申请表

附件B

[转让与验收协议格式]

日期：202_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

当受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(B)节规定的其他转让条件(定义如下)时，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议被转让给受让人的范围内，享有截至2018年8月13日的该特定应收款融资协议项下承诺贷款人的权利和义务。本协议的集团代理方和PNC银行(全国协会)作为行政代理(“协议”不时修订、补充或以其他方式修改)。

[签名页如下]

转让人：

[________________________]

作者：

他的名字是：

他的头衔是：

受让人：

[_________________________]

作者：

他的名字是：

他的头衔是：

[地址]

自上述日期起接受

书面：

PNC银行，全国协会，

作为管理代理

作者：

他的名字是：

他的头衔是：

DCP应收账款有限责任公司
作为借款人

作者：

他的名字是：

他的头衔是：

附件C

[假设协议的格式]

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，属于DCP应收账款有限责任公司(“借款人”)，[________]，作为管道贷款人(“[_____]管道贷款机构“)，[________]，作为相关承诺贷款人(“[______]承诺贷款人“，并与管道贷款人一起，[_____]贷款人“)，以及[________]，作为[_____]贷款人(“[______]群代理“，并与[_____]贷款人，即“[_______]组“)。

背景

借款人及其他各方均为日期为2018年8月13日的某项应收账款融资协议(截至本协议日期修订，并可能不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“应收账款融资协议”)的订约方。此处使用的资本化术语和未另行定义的术语具有应收账款融资协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，现在双方特此达成如下协议：

根据应收账款融资协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。借款人希望[这个[_____]贷款人][这个[______]承诺贷款人]至[成为一群人][增加其现有承诺]根据应收账款融资协议，并根据应收账款融资协议中规定的条款和条件，[[________]贷款人][[__________]承诺贷款人]同意[s]至[成为其所属集团内的贷款人][增加其对签署下列文件所列“承诺额”的承诺额[______]本合同承诺的贷款人].

借款人特此声明并保证[________]贷款人和[_________]截至本合同日期的集团代理，如下所示：

声明(I)保证借款人在应收账款融资协议第7.01节中所作的陈述和担保在该日期和截至该日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样；(I)保证借款人在该日期和截至该日期所作的陈述和担保是真实和正确的；

**(Ii)认为没有违约事件或未成熟的违约事件已经发生，也没有继续发生，或将因此处设想的假设而产生；以及(Ii)认为没有违约事件或未成熟的违约事件已经发生并正在继续，或将因此处设想的假设而产生；以及

第(Iii)款表示，终止日期不应发生。

借款人和本协议的每一成员签署和交付本协议时，应遵守第2款。本协议由借款人和本协议的每一成员签署和交付时生效。[______]满足应收账款融资协议第14.03(I)节规定的关于增加集团的其他条件(包括

行政代理人和多数团体代理人的书面同意)，以及行政代理人收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]贷款人应成为应收账款融资协议的一方，并享有贷款人在应收账款融资协议下的权利和义务，以及与集团中承诺的贷款人有关的“承诺”，该承诺应由每个承诺的贷款人在本协议的签署下提出。][这个[______]承诺的贷款人应增加其对签署本协议项下的“承诺额”所列金额的承诺额。[______]本合同承诺的贷款人].

根据第3条，本协议各方特此约定并同意，在任何管道贷款人发行的最新到期商业票据或其他优先债务全额清偿后一年零一天内，不会提起或与任何其他人一起提起针对任何管道贷款人的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的其他诉讼程序，并同意不会对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起的其他诉讼，在一年零一天内不会对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序。本款所载契约在应收账款融资协议终止后继续有效。

根据第4款。根据本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条)解释，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款。(2)本协议包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条)管辖，并根据纽约州法律解释，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款。除非根据本协议双方签署的书面文件，否则不得对本协议进行修改或补充，除非由被控方签署书面文件，否则不得放弃本协议。本协议可以一式两份签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一份都是一份正本，但所有的副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[___________],
作为管道贷款人

由以下人员提供：

姓名印制：

他的头衔是：

[地址]

[___________],
作为一个忠实的贷款人

由以下人员提供：

姓名印制：

他的头衔是：

[地址]

[承诺]

[_____________],
作为以下项目的组代理[_________]

由以下人员提供：

姓名印制：

他的头衔是：

[地址]

DCP应收账款有限责任公司

**被视为借款人

由以下人员提供：

打印的姓名：

标题：

附件D

减产通知书的格式

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：中国政府减税通知

女士们、先生们：

兹提及DCP Receivables LLC(“借款人”)、DCP Midstream，LP作为服务方(“服务方”)、贷款方、集团代理方以及PNC Bank National Association作为行政代理(“行政代理”)于2018年8月13日签署的若干应收款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本减持通知中使用的未在此另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本信函构成减价通知。借款人特此通知行政代理和集团代理，其应预付贷款人的未偿还资本，金额为[$_______]将制作于[_____, 201_]。在实施该预付款后，合计资本将[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在实施该项减持后，如下所示：

声明：(I)保证本协议第7.01和7.02节中包含的借款人和服务商的陈述和担保在预付款之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保按照其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

委员会(二)认为，没有违约事件或违约未到期事件已经发生并在继续，这种提前还款不会导致违约事件或违约未到期事件；

(三)保证实施这种提前还款后，不存在或不会存在借款基数赤字；以及(三)保证实施这种提前还款后，不存在或不会存在借款基数赤字；以及

**(Iv)表示，终止日期尚未发生。

兹证明，自上述第一个日期起，以下签署人已由其正式授权人员签署了本函件。

附件E

授信和托收政策

(在PNC备案)

附件F-1

月度资料包表格

(附上)

展品F-2

每周信息包的格式

(附上)

展品F-3

每日信息包的格式

(附上)

附件G

符合证书格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本合规证书乃根据于2018年8月13日由DCP应收账款有限责任公司(“借款人”)、DCP Midstream，LP作为服务商(“服务商”)、贷款方、集团代理方以及PNC Bank，National Association(以该等身份，称为“行政代理”)签署的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)提供。本协议中使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

月1日：我正式当选_。

2月2日：我已审阅了本协议的条款以及我和其他每一份交易文件，并在我的监督下对所附财务报表涵盖的会计期间借款人的交易和条件进行了详细审查。

根据本协议的定义，在所附财务报表所涵盖的会计期间或会计期间结束时，或截至本证书日期，上述第2段所述的检查没有披露，我也不知道是否存在构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件。[，但以下第5段所述者除外].

附表I所附的附表I列出了服务机构及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。[并阐述了该公式的计算方法。[如适用，填写财务契诺].]

    [5.以下为上文第3段的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于201年_

DCP中流，LP

作者：DCP Midstream GP，LP，其普通合伙人

作者：DCP Midstream GP，LLC，其普通合作伙伴

由以下人员提供：

他的名字是：

他的头衔是：

符合证书附表I

**A.提交了截至2018年_除非本协议另有规定，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予的含义。

本附表与截至以下日期为止的月份有关：_

以下是该服务商及其子公司截至2018年_的财务报表：

*_

附件H

结案备忘录

(附上)

附表I

承付款

PNC集团

附表II

锁箱、托收账户和托收账户银行

附表III

通知地址

如属借款人，请寄往以下地址：。*(A)*。

DCP应收账款有限责任公司
第17街370号，套房2500
科罗拉多州丹佛，邮编：80202
注意：首席财务官
电话：(303)633-2900
传真：(303)605-2226

复印件为：

DCP中流，LP
第17街370号，套房2500
科罗拉多州丹佛，邮编：80202
收件人：总法律顾问
电话：(303)633-2900
传真：(303)605-2226

如属服务机构，请寄往以下地址：。(B)。

DCP中流，LP
第17街370号，套房2500
科罗拉多州丹佛，邮编：80202
注意：首席财务官
电话：(303)633-2900
传真：(303)605-2226

在PNC或行政代理的情况下，他们(C)的地址如下：

PNC银行，全国协会
第五大道300号，11楼
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2707.
注意：布莱恩·斯坦利(Brian Stanley)
电话：(412)768-2001
传真：(412)762-9184

复制到：ABFAdmin@pnc.com

如果是任何其他人，则按照其他交易文件中指定的该人的地址；在每种情况下，或该人在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址。

附表IV

特殊义务人

附表V

主题发起人

*1.*DCP Mobile Bay Processing，LLC(DCP移动海湾处理有限责任公司)

*2.*国家氦气公司(National He，LLC)

美国森塔纳州际管道有限责任公司

2月4日，印度为棉花谷聚会提供燃料，有限责任公司(LLC)

*5.*

*EasTrans，LLC

中国石油天然气集团公司瓜达卢佩管道有限责任公司(DCP Guadalupe Pipeline，LLC)。

*天然气供应资源有限责任公司

*DCP East Texas Gathering，LLC(DCP East Texas Gathering，LLC)

109.DCP Assets Holding，LP

美国DCP液化天然气服务公司，LLC

1210.收购西马伦河管道有限责任公司(Cimarron River Pipeline，LLC)

1311.美国密歇根州DCP管道和加工有限责任公司(DCP Michigan Pipeline&Processing，LLC)

1412.加拿大DCP授予Lacs LLC

1513.收购DCP利奇菲尔德有限责任公司(DCP Litchfield LLC)

1614.印度DCP Saginaw Bay LLC

1715.美国密歇根DCP控股有限责任公司(DCP Michigan Holdings LLC)

1816.收购DCP黑湖控股有限公司(DCP Black Lake Holdings，LP)

1917年收购马里斯维尔碳氢化合物有限责任公司

2018年，美国得克萨斯州中南部有限责任公司(DCP South Central Texas LLC)