CDW LLC非合格延期补偿计划

领养协议

1.01版本：前言

通过签署本收养协议，计划发起人特此[填写(A)或(B)项]

(A)中国自2021年7月1日起采用新计划

(B)☐修正并重申其截至目前的现有计划[月、日、年]这是修正案的生效日期。除附录A另有规定外，在修订生效日期之前根据本计划递延的所有金额应受修订生效日期前一天生效的计划条款管辖。

以下为原生效日期：[月、日、年]

**409a之前的祖辈：☐是*☐No

1.02年度工作计划

1.03年度全球发展计划发起人

该计划发起人、任何雇主或任何相关雇主的股票是否在成熟的证券市场公开交易？**是*☐否

1.04成为最大雇主

以下实体已获计划发起人授权参与并通过本计划[如未获授权，请填上“不适用”]:

1.05版本的管理员

计划发起人已指定以下一方或多方负责本计划的管理：

注：管理员是计划发起人指定的负责管理计划的一名或多名人员。富达雇主服务公司或任何其他富达附属公司都不能担任管理员。

1.06是关键员工确定日期

雇主已指定[月、日、年]作为确定关键员工的标识日期。

在没有指定的情况下，识别日期为12月31日。

雇主已指定[月、日、年]作为对关键员工应用六个月延迟发放的生效日期。

在没有指定的情况下，生效日期为识别日期后第四个月的第一天。

2.01%的人参与其中。

(A)雇用名员工[填写第(I)、(Ii)或(Iii)项]

(一)用人单位遴选符合条件的员工50人。

(Ii)☐表示，符合条件的雇员是雇主符合以下条件的雇员：

(Iii)☐的员工没有资格参与。

(B)☐董事会成员[填写第(I)、(Ii)或(Iii)项]

(I)☐表示，所有董事都有资格参与。

(Ii)☐：只有雇主选定的董事才有资格参与。

(三)联席董事没有参与资格。

3.01%的工资补偿

为确定第4条规定的参与者缴费和第5条规定的雇主缴费，补偿应按以下方式定义[填写(A)或(B)并选择(C)和/或(D)(如适用)]:

(A)工资补偿定义为：

(B)☐获得中定义的薪酬。[插入合格计划的名称]不考虑守则第401(A)(17)节对该计划年度的限制。

(C)☐首席执行官薪酬定义为：

(D)就所有计划而言，☐的个人补偿应以$为限。

(E)☐协议不适用。

3.02%的奖金为3.02%。

根据领养协议第3.01节的定义，薪酬包括以下类型的奖金，这些奖金将作为单独的延期选举的主题：

☐表示，这并不适用。

4.01%的参与者贡献了更多的资金

如果允许参与者投稿，请填写(A)、(B)和(C)项。否则请填写(D)。

(A)延期的款额

参赛者可在领养协议第4.01(B)节规定的期限内选择延期支付以下金额的酬金。对于列出的每种薪酬类型，请填写“美元金额”和/或“百分比金额”。

(I)除花红外的补偿[完成后不填写(Iii)]

(Ii)奖金[完成后不填写(Iii)]

(Iii)赔偿[如果您填写了(I)和(Ii)，请不要填写]

(Iv)董事薪酬

(B)选举期间

(一)绩效薪酬

特殊的选举时期

高盛(☐)确实做到了这一点。

但中国并不是这样。

适用于领养协议第3.02节中引用的每种符合条件的绩效薪酬类型。

特别选举期间(如果适用)将由雇主决定。

(Ii)新符合资格的参与者

在计划年度内被归类或指定为合格员工的员工

可能

☐*不是5月

选择递延基本工资，如果该合格员工是CDW LLC执行委员会成员，则选择递延根据第4.01(A)(I)条和第4.01(A)(Ii)条分别规定的在本计划年度剩余时间内通过在其有资格参加本计划之日起30天内完成递延协议而赚取的奖金(见第4.01(A)(I)条和第4.01(A)(Ii)条)。根据第4.01(A)(Ii)节的规定，不是执行委员会成员的新合格参与者无权推迟在该计划年度剩余时间内赚取的奖金。

特别选举期间(如果适用)将由雇主决定。

(C)没有参与者缴费

☐表示，根据该计划，不允许参与者捐款。

5.01%雇主供款

如雇主供款获准，请填写(A)及/或(B)项。否则请填写(C)。

(A)等额供款

(I)数额

对于每个计划年度，雇主应代表每个推迟该计划年度补偿并满足领养协议第5.01(A)(Ii)节的要求的参与者做出相应的贡献[请填写适用的项目]:

(A)☐    [插入百分比]参与者选择推迟到计划年度的薪酬百分比

(B)支付雇主凭其全权酌情决定权厘定的款额

(C)☐为每位参与者提供的等额捐款应以$和/或为限[插入百分比]补偿的百分比

(D)☐公司和其他公司：

(E)☐规则不适用[继续执行第5.01(B)节]

(Ii)符合等额供款资格

推迟计划年度薪酬的参与者应获得根据第5.01(A)(I)节确定的匹配缴款分配，前提是他满足以下要求[请填写适用的项目]:

(A)☐将描述要求：

(B)由雇主自行选择，以收取等额供款的分配

(C)☐标准：无要求

(Iii)分配时间

如果缴纳了等额捐款，应视为已分配。[选择一个]:

(A)截至计划年最后一天的☐数据

(B)在雇主凭其全权酌情决定权决定的时间内工作。

(C)☐表示，当时支付等额供款所依据的补偿本应支付给参与者

(D)☐公司和其他公司：

(B)其他供款

(I)数额

雇主应代表每个符合第5.01(B)(Ii)节要求的参与者缴纳相当于[请填写适用的项目]:

(A)☐提供的金额相当于[插入百分比]参赛者薪酬的%

(B)支付雇主凭其全权酌情决定权厘定的款额

(C)☐为每位参与者提供的总捐款不得超过$

(D)☐公司和其他公司：

(E)☐规则不适用[继续执行第6.01节]

(Ii)领取其他供款的资格

如果参与者满足以下要求，则应获得根据第5.01(B)(I)节确定的计划年度雇主缴费的分配[请填写适用的表格]:

(A)☐将描述要求：

(B)由雇主自行选择，以收取其他雇主供款的分配

(C)☐标准：无要求

(Iii)分配时间

用人单位的缴费，如已划拨，应视为已分配。[选择一个]:

(A)截至计划年最后一天的☐数据

(B)在雇主凭其全权酌情决定权决定的一个或多个时间内工作。

(C)☐和其他：

(C)没有雇主供款

☐表示，根据该计划，雇主的缴费是不允许的。

6.01版本的数据分发

从参与者的既得账户支付分配的时间和形式应根据收养协议第6.01节中的选择进行，除非计划第9.6节要求向上市公司关键员工的某些分配推迟六个月。

(A)派发时间

(I)所有分配应按照以下规定开始[选择一个]:

(A)在分发活动结束后，在行政上可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得晚于Treas规定的时间。注册证券交易委员会。1.409A-3(D)。

(B)☐在指定日期每月发布一份报告[插入日期]

(C)☐每年在指定的月份和日期举行会议[插入月和日]

(D)☐在指定的月份和日期创建日历季度[插入月和日] Q[插入数字1、2、3或4]

(Ii)第6.01(A)(I)节确定的分配时间应通过以下方式修改：

(A)所有事件延迟-基于指定日期或指定年龄以外的分发事件将被视为六(6)个月内未发生

(B)☐将持续到明年-在所有其他情况下，如果根据第6.01(A)(I)节的付款将因此在下一个日历年或下一个日历年的第一个付款日期发生，则基于指定日期或指定年龄的分发事件将被视为自事件发生之日起12个月内未发生

(C)☐-立即处理-计划发起人根据第6.01(A)(I)节选择的计时方法应优先于以下分发事件[插入事件]:

(D)☐规则不适用

(B)分发活动

(I)第4.01(A)节下的参与者缴费

参与者可以选择以下付款事件和相关的一种或多种付款形式。如果选择了每年的多个事件，则最早发生的事件将触发付款。对于分期付款，插入可用期间的范围(例如，5-15)或插入可用的期间(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年龄事件的最短延期期限为2年。

可以分期付款。[选择适用的每个选项]

《☐新闻》月刊

*季报

每年都有美元。

(Ii)第5.01(A)及(B)条下的雇主供款

参与者可以选择以下付款事件和相关的一种或多种付款形式。如果选择了每年的多个事件，则最早发生的事件将触发付款。对于分期付款，插入可用期间的范围(例如，5-15)或插入可用的期间(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年龄事件的最短延期期限为__年。

可以分期付款。[选择适用的每个选项]

《☐新闻》月刊

☐发布季度报告

☐每年都会发布一份报告。

(C)指明日期及指明年龄选举不得超越年龄[插入年龄或“不适用”(如果没有最大年龄限制)].

(D)支付选择覆盖

参与者账户的剩余既得余额将在领养协议第6.01(A)节规定的时间自动支付，支付形式应以下列事件中最早发生的时间为准[检查适用的每个活动，并且每个活动只包括一种付款形式]:

(E)非自愿套现

*参训人员离职时既得账户金额不超过5万美元的，按照《计划》第9.5节规定，该既得账户自动一次性发放。

☐表示，不存在非自愿套现的情况。

(F)退休

退休应定义为在参与者当天或之后发生的与服务的分离[插入需求说明]:

☐补充说，退休没有特殊的定义适用。

(G)分配选举变更

参与者

*

☐公司的员工不应该这样做。

根据本计划的第9.2节，允许修改预定的分配日期和/或付款选项。

一般情况下，参与者最多可以选择5次这样的修改。

在管理上，将修改允许的分发事件，以反映满足分发更改选举规定所需的所有选项。

(H)选举频率

计划发起人

*

美国航空公司(☐)还没有

当选为允许每年选举根据该计划延期付款的时间和形式。如果需要单次选择付款时间和/或付款方式，参与者将在首次完成延期协议时做出选择，在任何情况下，延期协议都不会晚于REG要求的时间。证券交易委员会。1.409A-2。

(I)残疾人士

就本计划第2.11节而言，残疾应定义为

☐说，这是由社会保障管理局或铁路退休委员会确定的总残疾。

费用由雇主的长期伤残保险单确定。

☐报告如下：[插入需求说明]:

☐表示，这并不适用。

7.01%归属权。

(A)等额供款

参与者对其账户中可归因于等额缴款的金额的既得权益应基于以下时间表：

摩根士丹利(☐)和其他公司：

☐和班级年度归属适用于：

☐表示，这并不适用。

(B)其他雇主供款

参与者对其账户中可归因于雇主缴费而不是等额缴费的金额的既得权益应基于以下时间表：

摩根士丹利(☐)和其他公司：

☐和班级年度归属适用于：

☐表示，这并不适用。

(C)加速归属

当发生以下事件时，参与者在其账户中的既得利益将自动为100%[选择适用的选项]:

(一)死亡。

(二)残疾人。

(Iii)☐宣布了控制权的变化。

(四)提高退休资格。

(V)☐公司和其他公司：

(六)☐规则不适用。

(D)服务年资

(I)参与者的服务年限应包括为雇主提供的所有服务，并且

*

☐公司的员工不应该这样做。

包括为相关雇主提供的服务。

(Ii)服务年限还应包括为下列实体提供的服务：

(Iii)服务年资应按照以下规定确定[选择一个]:

(A)☐在Treas中采用了经过时间法。注册证券交易委员会。1.410(A)-7

(B)☐在《美国司法部注册条例》中采用了一般方法。证券交易委员会。2530.200b-1至b-4

(C)其他参与者的服务年限，记入：

(D)☐公司和其他公司：

(Iv)☐规则不适用。

8时01分，发生不可预见的紧急情况。

(A)由于第2.24节中定义的不可预见的紧急情况而退出：

将要

☐公司不会这么做的。[如果不允许不可预见的紧急取款，请转至第9.01节]

是被允许的。

(B)在因不可预见的紧急情况而退出时，参与者将选择推迟到本计划年度的剩余时间：

☐*

他不会这么做的。

被取消了。如果发生取消，参赛者可以按照本计划第四条的规定恢复参会。

9.01年度全球投资决定

关于贷记参与者账户的假设金额的投资决定应由[选择一个]:

(A)向参与者或其受益人提供资金

(B)☐与雇主合作

10.01%信托基金

雇主[选择一个]:

高盛(☐)确实做到了这一点。

但中国并不是这样。

打算按照“计划”第11条的规定建立拉比信托基金。

11.01%客户在控制权变更时终止合同

计划发起人

*储备

☐*不保留

如第9.7节所述，有权在控制权变更时终止本计划并分配所有贷记到参与者账户的既得金额。

11.02%可在控制更改时自动分配

每个参与者账户既有余额的分配

☐公司的员工应该这样做。

任何人都不能这样做。

根据第9.7节的规定，一旦发生控制权变更，自动作为一次性付款支付。

11.03%：控制发生变化

出于计划目的对控制进行的更改包括以下内容[选择适用的每个定义]:

(A)执行本计划第9.7(C)节所述的雇主所有权变更。

(B)实施本计划第9.7(D)节所述雇主有效控制的变更。

(C)实施本计划第9.7(E)节所述的雇主相当一部分资产所有权的变更。

(D)☐规则不适用。

2012年12月1日开始实施州法律。

伊利诺伊州的法律应在未被ERISA抢先的范围内适用于本计划的管理。

计划发起人已促使本领养协议于2021年7月15日生效。

附录A

特殊生效日期

不适用

CDW LLC非合格延期补偿计划

2021年7月1日

重要说明

本文件未经劳工部、国税局或任何其他政府机构批准。领养雇主必须确定该计划是否受联邦证券法和各州证券法的约束。根据雇主的具体情况，收养雇主不得依赖本文件来确保任何特定的税收后果，或确保该计划在1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retireation Income Security Act)第一章下“没有资金并主要是为了向选定的管理人员或高薪员工提供递延补偿”。富达雇主服务公司、其附属公司和员工不能就本文件的执行向您提供法律咨询。本文件在执行前应由雇主的律师审核。

目录

前言

该计划旨在成为经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“无资金支持且主要由雇主维持的、主要用于向选定的一群管理人员或高薪雇员提供递延补偿的计划”，或属于经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(36)条所指的“超额福利计划”，或两者兼而有之。该计划还旨在符合国内税收法典第409a节的要求及其颁布的最终条例，并应以与其一致的方式进行解释、实施和管理。

第一条--总则

1.1.Plan

该计划将以领养协议中指定的名称命名。

1.2.生效日期

(A)原生效日期。最初的生效日期是最初采用该计划的日期。

(B)修订生效日期。修订生效日期是领养协议中指定的日期，自该日期起该计划被修订和重述。除本协议或领养协议另有规定外，本计划适用于修订生效日期或之后的递延金额和福利支付。

(C)特别生效日期。特别生效日期可适用于领养协议附录A中规定的任何特定条款。对于本计划的此类规定，特别生效日期将控制在原生效日期或修订生效日期(以适用者为准)之上。

1.3.不受《规范》第409a条约束的载重

除非计划发起人在收养协议第1.01节中另有说明，在2005年1月1日之前递延到2004年12月31日赚取和归属的金额将按照2004年12月31日生效的计划条款单独核算和管理。

第2条--定义

本计划中使用的代词为男性，但包括女性，除非上下文另有明确指示。除非上下文明确要求不同的含义，否则在本文中使用的任何术语都具有以下含义：

2.1.Account

“账户”是指为记录代表参与者贷记的金额以及其中包括的任何收入、支出、收益、损失或分配而设立的账户。该账户应仅作为簿记分录，并应仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或参与者受益人的金额的工具。

2.2.Administrator

“管理人”是指计划发起人在“收养协议”第1.05节中指定的负责计划管理的一名或多名人员。如果领养协议中没有指定管理员，则管理员是计划发起人。

2.3领养协议

“采纳协议”是指计划发起人通过的建立计划的协议。

2.4.Beneficiary

“受益人”是指根据第8.2条有权在参与者死亡时获得本计划福利的个人、信托、遗产或其他实体。

2.5.董事会或董事会

“董事会”或“董事会”是指计划发起人的董事会。

2.6.Bonus

“奖金”是指用人单位支付给参与者的奖励报酬数额。

2.7.控件中的更改

“控制变更”是指发生第9.7节所述的涉及计划发起人的事件。

2.8.Code

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.9.Compensation

“补偿”具有领养协议第3.01节规定的含义。

2.10.Director

“董事”是指雇主指定为有资格参加本计划的董事会非雇员成员。

2.11.Disability

“残疾”是指管理人确定参与者或者(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，或(B)由于任何可能导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动；或(B)由于任何可能导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，根据“收养协议”第6.01(I)节的定义，根据涵盖雇主雇员的意外和健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。如果参赛者被社会保障管理局或铁路退休委员会认定为完全残疾，将被视为发生了残疾。

2.12.灵活的员工

“合格雇员”是指符合收养协议第2.01节要求的雇主雇员。

2.13.Employer

“雇主”是指计划发起人以及计划发起人授权参与并确实采纳本计划的任何其他实体。

2.14.ERISA

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.15识别日期

“确定日期”是指“收养协议”第1.06节规定的确定关键员工的日期。

2.16.关键员工

“关键员工”是指符合第9.6节规定条件的员工。

2.17.Participant

“参与者”是指根据第3条开始参与本计划的合格员工或董事。

2.18.Plan

“计划”是指本协议规定的无资金支持的递延补偿计划，包括领养协议和任何信托协议，由计划发起人采纳并不时修改。

2.19.计划发起人

“计划发起人”是指“收养协议”第1.03节中确定的实体或通过合并、合并或其他方式的任何继承人。

2.20.计划年度

“计划年”是指“收养协议”第1.02节规定的期限。

2.21相关雇主

“相关雇主”是指雇主和(A)属于法典第414(B)节规定的受控公司集团成员(包括雇主)和(B)法典第414(C)节规定的受共同控制的行业或企业(包括雇主)的任何公司。

2.22.Retirement

“退休”具有领养协议第6.01(F)款中规定的含义。

2.23.脱离服务

“离职”是指参与者死亡、退休或以其他方式终止与相关雇主组成的所有实体的雇佣关系的日期。如果参加者正在休军假、病假或其他真正的休假，且休假期限不超过六个月或法规或合同规定参加者有权重新就业的较长时期，则不会发生离职。如果休假时间超过6个月，且法规或合同均未规定参与者重新就业的权利，则视为在6个月假期后的第一天离职。如果假期是由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，而这些损伤可能导致死亡或可能持续不少于6个月，而该损伤导致参与者不能履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤期取代这6个月的缺勤期，而这6个月的缺勤期可能会持续不少于6个月，如果该损害导致参与者无法履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤期取代这6个月的缺勤。

雇佣合约是否终止，视乎事实及情况是否显示有关雇主及参与者合理地预期在某一日期后不会再提供服务，或参与者在该日期后所提供的真诚服务水平(不论是作为雇员或作为独立承办商)，会永久降至紧接前36个月期间(或如雇员向有关雇主提供服务，则在整段期间内)所提供的真诚服务平均水平(不论是作为雇员或独立承办商)的20%以下。

如果合同期满构成善意和完全终止合同关系，则认为独立承包人在合同期满(或在多于一份合同的情况下，为相关雇主提供服务的所有合同)期满时，已经历与相关雇主的离职。

如果参与者既是相关雇主的员工又是独立承包商提供服务，则参与者必须同时作为员工和独立承包商提供服务，才能被视为已发生服务离职。如果参与者停止作为独立承包商提供服务而开始作为员工提供服务，或者停止作为员工提供服务并开始作为独立承包商提供服务，则在参与者停止提供这两种身份的服务之前，该参与者不会被视为经历了与服务的分离。

如果参与者同时作为公司相关雇主的员工和董事会成员提供服务(或作为非公司相关雇主的类似职位)，则在确定参与者作为员工是否发生离职时，不会考虑作为董事提供的服务，因为参与者以员工身份参与的非限定递延薪酬计划并未根据规范第409a条与参与者以董事身份参与的任何计划合并在一起。

如果参与者同时作为公司相关雇主(或非公司相关雇主的类似职位)的员工和董事会成员提供服务，则在确定参与者是否经历了作为董事的离职经历时，不会考虑作为员工提供的服务，该参与者作为董事参与的非限定递延薪酬计划并未根据守则第409a条与参与者作为员工参与的任何计划合并。

所有关于是否发生服务分离的决定都应符合规范第409a节及其最终规定。

2.24不可预见的紧急情况

“不可预见的紧急情况”是指参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人(如规范第152节所定义，不考虑规范第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)的疾病或事故造成参赛者的严重经济困难；因伤亡造成参赛者财产损失；或由于参赛者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况。

2.25.评估日期

“估值日”是指纽约证券交易所在本计划年度的每个营业日营业。

2.26.服务年限

“服务年限”是指参与者根据领养协议第7.01(D)节的规定获得服务积分的每一年。

第三条--参与

3.1.Participation

本计划的参与者应为符合领养协议第2.01节要求的雇主的董事和员工。

3.2.参与终止

管理员可以按照规范第409a节的方式终止参与者对本计划的参与。如果雇主在参与者经历离职前终止参与者的参与，应按照第九条的规定支付参与者的既得账户。

第四条--参与者选举

4.1.延期协议

如果获得计划发起人根据收养协议第4.01节的许可，每名合资格的雇员和董事均可根据署长制定的规则和程序以及本第4条的规定，通过书面或电子方式签署延期协议，选择推迟领养协议第3.01节的含义。

对于符合条件的员工或董事希望延期支付薪酬的每个计划年度，必须及时执行新的延期协议。未及时执行延期协议的合格员工或董事应被视为选择了该计划年度的零延期补偿。

延期协议可以在管理员指定的期限内更改或撤销。除第9.3节另有规定外，延期协议在指定期限结束时不可撤销。

4.2延期金额

符合条件的员工或董事可以选择延期支付领养协议第4.01(A)节允许的任何金额的补偿。

4.3.推迟选举时间

每个符合条件的员工或董事如果希望推迟在计划年度内支付的薪酬，则必须在行政长官指定的计划年度之前的期间内签署延期协议。每名希望延期支付奖金的合格员工必须在赚取奖金的计划年度之前的期间内签署由管理人指定的延期协议，但如果奖金可按规范第409A(A)(4)(B)(Iii)节所述被视为基于绩效的薪酬，则延期协议可在管理人指定的期间内执行，在任何情况下，该期间不得在赚取奖金的期间结束前六个月的日期后结束。只要参与者从履约期开始之日或绩效标准建立之日起至签署延期协议之日(以较晚的时间为准)连续履行服务，并进一步假定补偿尚未成为Treas意义上的“容易确定”的补偿。注册§1.409A-2(A)(8)。此外，如果补偿符合“优惠”意义上的“财政年度补偿”。注册§1.409A-2(A)(6)，延期协议可以不迟于雇主的第一个纳税年度的前一个纳税年度结束，在该年度内提供任何应支付补偿的服务。

除以下另有规定外，在计划年度内被归类或指定为合格员工的员工或在计划年度内被指定为有资格参与的董事，如果广告第4.01(B)(Ii)节允许，可选择在该员工被归类或指定为合格员工之日或董事被指定为合格员工之日起三十(30)天内，根据本第4.3节的规定，通过签署延期协议，推迟在该计划年度的剩余时间内支付原本应支付的补偿如果薪酬基于符合条件的员工或董事执行其延期协议之前开始的特定绩效期间，则该选择将被视为适用于此类薪酬的一部分，该部分等于绩效期间的薪酬总额乘以选举成为不可撤销且有效的绩效期间内剩余天数与绩效期间内总天数的比率。本款规定不适用，除非符合条件的员工或董事可根据Treas被视为最初符合条件的员工或董事。注册§1.409A-2(A)(7)。

4.4.付款计划和付款方式的选择

所有付款时间表和付款形式的选择将根据署长制定的规则和程序以及第4.4节的规定进行。

(A)如果计划发起人已根据领养协议第6.01(H)节选择允许进行年度分配选举，则以下规则适用。在符合条件的员工或董事完成延期协议时，符合条件的员工或董事必须从计划发起人为此提供的且在收养协议第6.01(B)条中指定的选项中选择分配事件(包括指定时间)和受延迟协议约束的补偿支付形式。在Treas要求的时间之前。注册§1.409A-2，合格员工或董事应选择分配事件(包括指定时间)和计划年度内可能记入参与者账户的任何雇主缴费的付款形式。(##**$${##**$$})如果符合条件的员工或董事未能选择分配事件，则应视为他已选择离职作为分配事件。如果他没有选择付款方式，他将被视为选择了一次性付款方式。

(B)如果计划发起人已根据领养协议第6.01(H)节选择不允许进行年度分配选举，则以下规则适用。在符合条件的员工或董事首先完成延期协议时，但在任何情况下不得晚于Treas要求的时间。注册§1.409A-2，合格员工或董事必须从计划发起人为此提供的选项中选择分配事件(包括指定时间)和贷记到其账户的付款形式，这些选项在《收养协议》第6.01(B)节中规定。如果符合条件的员工或董事未能选择分配活动，则应视为他在分配活动中选择了离职。未选择支付方式的，视为选择了一次性支付方式。

第五条--雇主缴费

5.1.匹配投稿

如果由领养协议第5.01(A)节中的计划赞助人选择，雇主将根据领养协议第5.01(A)节中规定的公式向参与者的账户贷记相应的缴费。匹配的捐款将在领养协议第5.01(A)(Iii)节规定的时间被视为已分配到参与者的账户。

5.2.其他贡献

如果由领养协议第5.01(B)节中的计划赞助人选择，雇主将按照领养协议第5.01(B)节中规定的公式或方法向参与者的账户贷记一笔捐款。捐款将在领养协议第5.01(B)(Iii)节规定的时间被视为已分配到参与者的账户。

第六条--账户和贷方

6.1.建立账户

行政长官应代表每个参与者建立并维护一个账户，该账户将反映根据第6.2节(分配或提款)做出的信用，以及分配给该账户的收益、费用、收益和损失，可归因于用第7条规定的账户中的金额进行的假设投资。行政长官可根据其酌情决定合理需要或适当地履行本计划下的职责，建立和维护其他记录和账户。

6.2.贷方到账

参与者的账户将在每个计划年度记入4.1节规定的任选延期金额以及根据第5条被视为代表其分配的雇主缴费金额(如果有)的情况下，该延迟选举金额应支付给参与者。

第七条--捐款的投资

7.1.投资选择

贷记每个账户的金额应视为投资于署长为此指定的投资选项。

7.2.帐目调整

贷记每个账户的金额应根据假设的投资收益、费用、收益或损失进行调整，金额等于收养协议第9.01节指定的一方从第7.1节规定的投资选项中选择的投资选项的收益、费用、收益或损失。如果领养协议第9.01节允许，参与者(或参与者在参与者去世后的受益人)可根据管理人制定的规则和程序，从第7.1节提供的选项中选择投资，用于根据第6.2节计算账户未来的假设投资调整或账户的未来贷方，自向管理人发出通知的估值日期或下一次通知之日起生效。每个账户应在每个估值日进行调整，以反映：(A)上述假设的收益、费用、损益；(B)根据第6.2节贷记的金额；(C)分配或提款。此外，每个账户可以根据其在第7.1节规定的与维持假设投资相关的假设成本和费用中的可分配份额进行调整。

第八条--受益权

8.1.Vesting

参赛者在任何时候都拥有100%不可没收的权益，这些金额可归因于根据第4.1节进行的选择性延期而记入其账户的金额。

参与者是否有权获得根据第5条规定可归因于雇主供款而记入其账户的金额，应按照收养协议第7.01节的相关时间表和规定确定。一旦脱离服务，并在适用领养协议第7.01节的规定后，参与者应没收其账户的未归属部分。

8.2.Death

计划发起人可选择根据领养协议第7.01(C)节在参与者去世时加速归属和/或根据领养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节在参与者去世时加速分配。如果计划发起人没有选择根据领养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节在死亡时加速分配，则将按照第9条的规定支付存入参与者账户的既得金额。

参与者可以根据管理署署长制定的规则和程序指定一名或多名受益人，或更改任何先前指定的一名或多名受益人。当参与者指定新的受益人时，该参与者指定的所有以前的受益人指定将自动撤销。参与者与其配偶离婚的，指定配偶为受益人无效。只有在离婚最终确定后，参与者明确重新指定前配偶为参与者的受益人时，该前配偶才应被视为本计划下的受益人。

死亡通知的副本或其他充分的文件必须提交给管理人并得到管理人的批准。如果管理人认为参保人死亡后，参保人既得账户的部分或全部没有指定受益人，则根据第9条的规定，该笔款项将被支付给参保人的遗产(就本计划而言，该遗产应被视为受益人)。

8.3.Disability

如果计划发起人已根据收养协议第7.01(C)节选择在残疾发生时加速归属和/或根据收养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节允许在残疾时进行分配，则管理人应以符合守则第409a节要求的方式自行决定参与者是否发生残疾。

第九条--利益分配

9.1.受益金额

根据第6条、第7条和第8条确定的贷记到参与者账户的既得金额应确定并构成根据本计划支付给参与者的福利价值的基础。

9.2.分配方法和时间

除本第9条另有规定外，本计划下的分配应根据参与者根据第4条作出或视为作出的选择进行。除第9.6节要求向关键员工的某些分配延迟6个月的规定外，付款事件后的分配应在《收养协议》第6.01(A)节规定的时间开始。如果领养协议第6.01(G)节允许，参与者可以在预定分发活动之前至少12个月选择将付款日期从最初的预定付款日期推迟至少60个月，前提是该选择从作出选择之日起至少12个月内不生效。分配选择更改必须根据管理员制定的程序和规则进行。参与者可以在推迟付款日期的同时更改付款方式，但这种付款方式的更改可能不会违反规范第409a条或Treas的规定而加速付款。注册§1.409A-2(B)。就本第9.2节而言，一系列分期付款始终被视为一笔付款，而不是一系列单独付款。

9.3.不可预见的紧急情况

如果计划发起人已根据领养协议第8.01(A)节选择允许不可预见的紧急撤回，则参与者可以因不可预见的紧急情况而请求分配。申请必须是书面的，并必须提交给行政长官，同时提交证据，证明情况构成不可预见的紧急情况。管理人有权要求提供其认为必要的任何证据，以确定分发是否合理，并可要求参与者证明无法从参与者合理获得的其他来源满足这一需要。参赛者是否发生了不可预见的紧急情况将由行政长官根据相关事实和情况自行决定，但在任何情况下，如果困难能够得到缓解：(A)通过偿还或通过保险或其他方式补偿，(B)通过清算参与者的资产，只要清算本身不会造成严重的财务困难，或(C)通过停止根据计划延期，则不会被视为存在不可预见的紧急情况。因不可预见的紧急情况而进行的分配必须限于满足紧急需要所需的合理金额，并可包括支付合理预期分配所导致的任何联邦、州、外国或地方所得税和罚款所需的任何金额。分配将以一次性现金支付的形式进行。如果领养协议第8.01(B)节允许, 参与者在本计划年度剩余时间的延期选举将在因不可预见的紧急情况而退出时取消。如果参与者在遇到不可预见的紧急情况时，按照第9.6节的规定延迟支付其既有账户的全部或部分款项，则在第9.6节要求的6个月延迟期限届满之前，被延迟的金额不受第9.3节的规定约束。

9.4.支付选择覆盖

如果计划发起人已根据领养协议第6.01(D)节选择了一项或多项付款选择覆盖，则以下条款适用。在计划发起人选择的第一个活动发生时，无论参与者是否选择了不同的时间和/或付款方式，或者参与者在活动发生时是否收到分期付款，贷记到参与者账户的剩余归属金额应以指定给参与者或其受益人的形式支付。

9.5.不超过规定限额的套现

如果贷记参与者账户的既得额没有超过计划发起人在他因任何原因离职时在收养协议第6.01(E)节为此目的设定的限额，雇主应在收养协议第6.01(A)节规定的时间将该金额一次性现金分配给参与者，无论参与者是否就贷记到其账户的既得额选择了不同的时间或付款方式，也不管参与者是否对贷记到其账户的既得额做出了不同的选择，也不管参与者是否对贷记到其账户的既得额做出了不同的选择，雇主应将该金额一次性支付给参与者，无论参与者是否对贷记到其账户的既得额做出了不同的选择，也不管参与者是否对贷记到其账户的既得额做出了不同的选择，或者雇主是否就第9.5节而言，参与者的帐户应包括第1.3节中描述的任何金额。

9.6.要求延迟支付给关键员工的款项

除本第9.6节另有规定外，因离职(或退休，如适用)而向离职(或退休，如适用)当日为关键员工的参与者发放的分配，不得在离职(或退休，如适用)后六个月之前进行。

(A)参与者在以下情况下被视为关键雇员：(I)他受雇于其任何股票在既定证券市场公开交易的相关雇主，并且(Ii)他在截至识别日期的12个月期间内的任何时间满足守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节的要求，这些要求是在不考虑守则第416(I)(5)节的情况下决定的。

(B)在确定日期作为关键员工的参与者，在不迟于确定日期后的第四个月的12个月内延迟分配6个月，应被视为关键员工。(B)在确定日期之后的第四个月内，从一个月的第一天开始的12个月期间内，作为关键员工的参与者应被视为关键员工。延迟分配的识别日期和生效日期应根据收养协议第1.06节确定。

(C)计划发起人可以选择采用另一种方法来确定将被视为关键员工的参与者，条件是该方法满足以下每一项要求：(I)合理地设计为包括所有关键员工；(Ii)是一个客观可确定的标准，不向任何参与者提供关于其申请的直接或间接选举；(Iii)结果是截至任何日期，班级中的所有关键员工或不超过200名关键员工被确定为关键员工。使用符合本第9.6(C)节要求的替代方法，将不会被视为在支付时间和方式上的变更。注册§1.409A-2(B)。

(D)延迟6个月不适用于第9.9(A)、(B)或(D)节所述的付款，也不适用于参与者去世后发生的付款。如果参与者在发生残疾时，按照本第9.6节的规定延迟支付全部或部分既有账户，否则将需要根据本计划的条款进行分配，则在本第9.6节要求的六个月延迟期届满之前，不得支付任何金额。

9.7.控件中的更改

如果计划发起人已选择允许在控制权变更时进行分配，则应适用以下规定。控制权变更时的分配将在收养协议第6.01(A)节规定的时间以参与者按照第4条所述程序选择的形式进行。或者，如果计划发起人已根据收养协议第11.02节选择要求控制权变更时进行分配，则参与者的剩余既有账户应在收养协议第6.01(A)节指定的时间一次性支付给参与者或参与者的受益人。就本计划而言，在计划发起人所有权发生变化、计划发起人的实际控制权发生变化或计划发起人的大部分资产所有权发生变化时，将发生控制权变更，但只有在计划发起人根据收养协议第11.03节选择的情况下才会发生。为此目的，计划发起人包括本第9.7节中确定的任何公司。根据本第9.7节进行的所有分发均受第9.6节的规定约束。

如果参与者在因控制权变更而收到分配后，继续按照第4条的规定延期付款，则应支付给该参与者的剩余金额应在其根据第4条作出的选择中指定的时间和形式支付，或在第8条规定的死亡或残疾时支付。

是否发生控制变更由管理员根据本第9.7节中规定的规则和定义确定。如果计划发起人根据第10.2节终止计划，并按照第10.3节的规定在控制权变更后12个月内分配参保人的福利，则对参保人的分配将被视为在控制权发生变化时发生。

(A)有关法团。就本计划而言，要构成控制权变更，该事件必须涉及：(I)在控制权变更时参与者正在为其提供服务的公司；(Ii)在本计划下有责任支付参与者福利的公司(或在多于一个公司负有责任的情况下负有责任的所有公司)，但只有当递延补偿可归因于参与者为该公司(或多个公司)提供服务，或者该公司(或多个公司)有真正的商业目的才有责任支付此类款项，并且让该公司(或多个公司)承担此类支付责任的主要目的并不是为了逃避联邦所得税，或(Iii)作为第(I)或(Ii)项所述公司的大股东的公司，或(I)或(Ii)所述公司链中的任何公司(其中每个公司都是链中另一家公司的大股东，以第(I)或(Ii)项所述公司结尾)的公司。大股东被定义为拥有该公司总公平市值和投票权超过50%(50%)的股东。

(B)股权。代码第318(A)节适用于确定股票所有权的目的。作为既得期权标的的股票被视为归拥有该既得期权的个人所有(而非既得期权的标的股票则不被视为由持有该非既得期权的个人所有)。然而，如果既得选择权可以对没有实质上既得的股票行使(按照Treas的定义)。注册§1.83-3(B)和(J))期权标的股票不被视为持有期权的个人所有。

(C)更改公司的拥有权。公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人获得公司股票所有权之日，该股票连同该个人或集团持有的股票，占该公司股票的总公平市值或总投票权的50%(50%)以上。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一人或多个人收购额外股票不会导致公司所有权的变化(或导致公司实际控制权的变化，如下文第9.7(D)节所述)。任何一个人或作为一个整体行事的人，由于公司以财产换取其股票的交易而拥有的股票百分比的增加，将被视为股票的收购。第9.7(C)条仅适用于转让公司股票(或发行公司股票)，且该公司股票在交易后仍未清偿的情况。就本第9.7(C)节而言，任何人不会仅仅因为他们同时购买或拥有同一公司的股票或作为公开募股的结果而被视为作为一个集团行事。然而，如果任何人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或进行类似的交易, 只有在引起变更的交易之前，该股东才被视为与公司中的其他股东作为一个集团行事，而不是就另一家公司的所有权权益而言。

(D)更改公司的实际控制权。公司实际控制权的变更发生在(I)任何一人或多于一人作为一个集团取得(或在截至该人最近一次收购之日止的十二个月期间内取得)拥有该公司股票总投票权百分之三十(30%)或以上的所有权之日，(I)任何一人或多于一人作为一个集团取得(或已取得)拥有该公司股票总投票权百分之三十(30%)或以上的所有权，或(Ii)在任何12个月期间，公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未经公司董事会多数成员认可的董事取代，但就本段(Ii)而言，“公司”一词仅指第9.7(A)节中确定的、没有其他公司是第9.7(A)节中的大股东的相关公司。(Ii)任何其他公司的任命或选举在任命或选举之日之前未经过半数的公司董事会成员认可，但就本段(Ii)而言，“公司”一词仅指第9.7(A)节中确定的相关公司，而第9.7(A)节中没有其他公司是该公司的大股东。如果没有第9.7(D)(I)或(Ii)节中描述的事件，公司的实际控制权将不会发生变化。如果参与交易的两家公司中的任何一家如第9.7(C)节所述改变了该公司的所有权，或如第9.7(E)节所述改变了该公司相当一部分资产的所有权，则有效控制权的改变也可能发生在任何交易中。如果任何一个人或一个以上的人作为一个团体被认为有效地控制了本第9.7(D)节所指的公司, 由同一人或多个人获得公司的额外控制权，不被认为导致公司实际控制权的改变或9.7(C)节所指的公司所有权的改变。就本第9.7(D)节而言，人员将被视为或不将被视为按照与第9.7(C)节中规定的规则类似的规则作为一个团体行事，但以下情况除外。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或类似的交易，则该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权而言，而不是就另一公司的所有权权益而言。

(E)改变公司大部分资产的拥有权。公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何一人或多于一人作为一个集团(按照与第9.7(D)节规定的规则相似的规则确定)从该公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内获得)资产之日，而该资产的总公平市场总值等于或超过紧接前该公司所有资产的总公平市场总值的40%(40%)。为此目的，公允市场总值是指公司资产的价值或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。当转让后立即向转让公司的股东控制的实体转让时，本第9.7(E)条规定的控制权不会发生变化。如果资产转移给(I)公司的股东(紧接在资产转移之前)，以换取或就其股票进行交换，(Ii)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%(50%)或更多的实体，(Iii)直接或间接拥有以下资产的个人或一个以上的团体，则该公司的资产转让不被视为该等资产的所有权的改变：(I)该公司的股东(紧接在该资产转让之前)转让给该公司的股东；(Ii)该公司直接或间接拥有该公司总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十(50%)或以上，或(Iv)由第9.7(E)(Iii)节所述个人直接或间接拥有其总价值或投票权至少百分之五十(50%)的实体。就前述而言，, 除另有规定外，一个人的身份在资产转移后立即确定。

9.8.可允许的延迟付款

在下列任何一种情况下(只要雇主在合理一致的基础上对待向处境相似的参与者支付的所有款项)，分配可以推迟到根据第8条和第9条的规定应支付的日期之后：

(A)如果雇主合理预期其关于此类付款的扣除额将因适用守则第162(M)条而受到限制或取消，则雇主可延迟付款。付款必须在学员的第一个纳税年度内支付，雇主合理预期或应当合理预期，如果付款是在该年度内支付的，则不会因应用守则第162(M)条或在学员离职开始至学员离职后的雇主纳税年度的最后一天或学员离职后第三个月的第15天结束的期间内扣除此类款项而受到限制。在此期间，雇主必须在学员离职后的第三个月的第三个月15天内付款，或在学员离职后第三个月的第三个月的15个月的较晚一天付款，且付款必须在学员的第一个纳税年度内支付，如果付款是在该年度内支付的，则不会因应用守则第162(M)条的规定而被禁止扣除。如果按照本第9.8(A)条的规定延迟向参与者支付预定付款，则根据本第9.8(A)条可能延迟向该参加者支付的所有预定付款也将被推迟。

(B)如果雇主合理预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，只要雇主合理预期付款不会导致这种违规行为的最早日期付款，雇主也可以延迟付款。

(C)雇主保留修改本计划的权利，以规定在财政部长在《国内收入公报》公布的一般适用指导中规定的其他情况和条件下延迟付款。

9.9.允许加速付款

雇主可以允许加快根据本计划的付款计划支付的任何付款或金额的时间或时间表，前提是这样的加速将得到《待遇》条款的允许。注册§1.409A-3(J)(4)，包括以下事件：

(A)“家庭关系令”。如果按照“法典”第414(P)节的规定，在收到家庭关系订单并获得资格之后，向替代受款人支付此类款项，则可以加快付款速度。

(B)遵守道德协议和法律要求。根据法典第409a节的要求，为遵守与联邦政府达成的道德协议，或为避免违反联邦、州、当地或外国道德法律或法律冲突，可能有必要加快付款速度。

(C)最低限额。如果(I)付款金额不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额，(Ii)在付款时，该金额构成参保人在本计划和所有其他计划下的全部利息，且该计划与Treas项下的计划合计，则付款将被加速。注册§1.409A-1(C)(2)。

(D)FICA税。支付速度可以加快到需要支付《联邦保险缴费法》第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条就本计划下的延期赔偿征收的税款(“FICA金额”)的程度。此外，可以加快支付，以支付根据法典第3401条对FICA金额征收的工资所得税，并在来源上支付可归因于金字塔代码第3401条工资和税收的额外所得税。根据本款(D)支付的总金额不得超过FICA金额和与FICA金额相关的所得税预扣的总和。

(E)第409a条附加税。如果计划未能达到规范第409a节的要求，可以加速支付；前提是此类支付不得超过因未能满足规范第409a节的要求而需要包括在收入中的金额。

(F)偏移量。雇主可酌情决定加快付款，以清偿参加者欠雇主的债项，但如该等债项是在参加者与雇主之间的服务关系的正常过程中招致的，则雇主在任何课税年度的扣减总额不超过5,000元，而扣减的款额与该参加者本应到期向该参加者收取的债项在同一时间及数额相同。

(G)其他活动。根据法典第409a节允许的其他事件和条件，管理员可以酌情加快付款。

第十条--修正和终止

10.1.计划发起人的修订

计划发起人保留通过董事会的行动修改计划(为其自身和每个雇主)的权利。任何修正案都不能直接或间接剥夺任何现任或前任参与者或受益人在修正案之前应计和归属的账户的全部或任何部分。

10.2.控制权变更或公司治理结构解散后的计划终止

如果计划发起人在收养协议第11.01条中如此选择，则计划发起人保留终止计划并在根据第9.7节规定的规则确定的控制权变更之前30天或之后12个月内将所有贷记到所有参与者账户的金额分配给所有参与者账户的权利。为此，只有相关雇主在控制权变更后立即发起的所有协议、方法、计划和其他安排在Treas下被视为单一计划时，本计划才被视为终止。注册§1.409A-1(C)(2)也被终止，因此计划和所有类似安排下的所有参与者必须在计划发起人不可撤销地采取一切必要行动终止安排之日起12个月内收到终止安排下的所有递延金额。此外，计划发起人保留在根据《美国法典》第331条征税的公司解散后12个月内或经破产法院批准，根据《美国法典》第11章第503(B)(1)(A)条终止本计划的权利，前提是根据本计划递延的金额应计入参与者的毛收入中：(A)终止和清算发生的日历年度，(B)该金额不再面临重大没收风险的第一个日历年度，或(C)#年的第一个日历年度。

10.3.其他计划终止

在下列情况下，计划发起人保留终止计划的自由裁量权：(A)计划发起人发起的所有安排将与根据规范第409a条和特惠条款终止的任何安排汇总。注册§1.409A-1(C)(2)终止，(B)在安排终止后12个月内，除根据安排条款应支付的款项外，不再支付任何款项，(C)所有付款均在计划发起人采取一切必要行动不可撤销地终止和清算安排之日起24个月内支付，(D)计划发起人没有采取新的安排，该安排将与守则第409A节及其下的规定下的任何终止的安排在以下任何时间合计以及(E)终止不会发生在计划发起人财务健康状况低迷的时候。计划发起人还保留修改计划的权利，以规定计划的终止将在财政部长在《国税报》公布的一般适用指导中规定的条件和事件下进行。

第十一条--信托

11.1.信任的建立

计划发起人可以(但不需要)建立一个信托来持有计划发起人可能不时出资的金额，以对应于根据第6.2节贷记给参与者的部分或全部金额。如果计划发起人希望建立一个信托基金，为计划福利的支付提供资金来源，则任何此类信托基金的构建都应构成一项无资金支持的安排，不影响根据ERISA第一章和“守则”的规定，该计划作为无资金支持计划的地位。如果计划发起人选择根据领养协议的第10.01节建立信托，第11.2节和11.3节的规定将生效。

11.2.拉比信托基金

计划发起人设立的任何信托应在计划发起人和受托人之间，根据一项单独的书面协议，资产由计划发起人持有、管理和管理，但在计划发起人破产时，计划发起人的债权人的债权受制于该计划发起人的债权人的债权。根据美国国税局(Internal Revenue Service)的现有指导，该信托拟被视为拉比信托，该信托的设立不得导致参与者将其贡献的金额变现为当期收入。如果发生破产或资不抵债的情况，计划发起人必须通知受托人。

11.3.信托基金的投资

计划发起人对信托的出资应由受托人按照信托的规定和管理人的指示进行投资。信托投资不需要反映参与者为调整账户而根据第7.1节选择的假设投资，信托的收益或投资结果也不需要影响对本计划下参与者账户的假设投资调整。

第十二条--计划管理

12.1.管理人的权力和责任

行政长官拥有管理本计划所有细节的全部权力和全部责任；但须遵守ERISA的适用要求。管理员的权力和责任包括但不限于以下内容：

(A)订立及执行其认为为有效地管理该计划而需要或恰当的规则及程序；

(B)解释本计划，其解释是最终的，但第12.2条规定的除外，适用于根据本计划提出利益要求的所有人；

(C)决定与该计划有关的所有问题以及任何人参加该计划的资格；

(D)管理第12.2条规定的索赔和审查程序；

(E)按照计划的规定计算将支付给任何参与者、前参与者或受益人的福利金额；

(F)决定该等利益将获支付予谁或多於一个人；

(G)授权支付利益；

(H)纠正和追讨多付的任何利益；

(I)遵守国际雇员退休保障管理局第I标题B副标题第1部的报告及披露规定；

(J)委任协助管理计划所需的代理人、大律师、会计师及顾问；

(K)以书面形式分配和下放其职责，包括成立一个管理计划的行政委员会。

12.2.条款和审查程序

(A)申索程序。如果任何人认为他在本计划下被剥夺了任何权利或福利，该人可以向管理人提出书面索赔。如果任何此类索赔被全部或部分驳回，行政长官将以书面形式通知该人其决定。此类通知将包含(I)拒绝的具体原因，(Ii)对相关计划条款的具体引用，(Iii)对该人完善该索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及(Iv)对该计划的审查程序和适用于该程序的时限的描述，包括该人在作出不利的审查决定后有权提起民事诉讼的声明。(Iii)对该人完善该索赔所需的任何其他材料或信息的说明，以及(Iv)对该计划的审查程序和适用于该程序的时限的说明，包括该人在作出不利的审查决定后提起民事诉讼的权利。如果索赔涉及残疾，否认还必须包括管辖决定的标准，包括与任何医疗保健专业人员、职业专业人员或社会保障管理局持不同意见的依据，以及对否认的科学或临床判断的解释。这类通知将在管理人收到索赔后90天内(如果是关于残疾的索赔，则为45天)内发出。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，并且在最初的90天内(如果是关于残疾的索赔，则为45天)，管理人可以将提供通知的期限延长90天(如果是关于残疾的索赔，则可以延长30天，可以再延长30天)。如果该通知没有在该期限内发出，则自该期限的最后一天起，该索赔将被视为被驳回，该人可以要求对其索赔进行复核。

(B)审查程序。在某人收到驳回索赔的书面通知之日起60天(就残疾索赔而言为180天)内(或者，如果未提供书面通知，则在被视为拒绝发生之日起60天内(就残疾索赔而言为180天内)，该人(或其正式授权的代表)可(I)向署长提交书面请求，要求复核其被驳回的索赔和相关文件，以及(Ii)向署长提交书面问题和意见。行政长官将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将以该人员能够理解的方式书写，并将包含做出决定的具体原因以及对相关计划条款的具体引用。通知将解释，该人有权根据请求免费获得所有相关文件的合理访问和副本，并有权在做出不利的审查决定后提起民事诉讼。复审决定将在60天内做出(如果是关于残疾的索赔，则为45天)。如果特殊情况需要延长处理请求的时间，如署长选择举行听证，并且在最初的60天期限内(就残疾索赔要求45天)，署长可以将作出复核决定的期限延长60天(如果是关于残疾的索赔，则为45天)，并可将审查决定的期限延长60天(如果是关于残疾的索赔，则为45天)，如署长选择举行听证会，则署长可将审查决定的期限延长60天(如果是关于残疾的索赔，则为45天)。如未在上述期限内作出覆核决定，有关申索将被视为被驳回。

如果索赔是关于残疾的，而且社会保障管理局、铁路退休委员会或根据计划发起人的长期残疾计划尚未确定残疾，则该人还可以在书面请求下免费获得与驳回残疾索赔相关的咨询的医疗或职业专家的身份证明，即使这些建议并不可靠。

在就涉及残疾的索赔作出任何决定之前，管理署署长将尽快并充分提前向该人免费提供以下信息，以便该人有合理的机会在答复的截止日期之前作出答复：

(I)遗产管理人或其他作出决定的人所考虑、倚赖或产生的任何新证据或额外证据；及

(Ii)新的或增加的理由(如果决定将以该理由为依据)。

(C)用尽索赔程序和提出法律索赔的权利。任何法律诉讼或衡平法诉讼，不得在遗产管理署署长确认驳回索赔后一年以上提出，如果较早，则不得在引起索赔人的指控或索赔的事实或事件首次发生后四年以上。

12.3.规划行政成本

管理人在管理本计划时发生的所有合理成本和开支(包括法律、会计和员工通信费用)应由本计划支付，但雇主未支付的部分应由本计划支付。

第十三条--其他

13.1.雇主的无担保一般债权人

参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有法律或衡平法上的权利、利益或要求。为支付本计划下的福利，雇主的任何和所有资产应是并将继续是雇主的一般、未质押、不受限制的资产。每个雇主在本计划下的义务仅仅是对未来付款的无资金和无担保的承诺。

13.2.雇主的责任

每个雇主在本计划下支付福利的责任应仅由本计划和参与者与雇主之间签订的延期协议确定。除本计划和一个或多个延期协议另有规定外，雇主对本计划下的参与者不承担任何义务或责任。用人单位对受雇于其他用人单位的参与者不承担任何责任。

13.3.对权利的限制

本计划的设立或其任何修订、任何基金或账户的设立或任何福利的支付，均不会被解释为给予参与者或任何其他人针对雇主、本计划或管理人的任何法律或衡平法权利，除非本协议另有规定；在任何情况下，参与者的雇佣或服务条款都不会因此而被修改或以任何方式受到影响。

13.4.Anti-Assignment

除履行法典第414(P)节所指的家庭关系命令所必需的情况外，参与者或参与者的任何受益人的任何利益或权利均不受任何债权人的要求。特别是，在法律允许的最大范围内，所有此类利益和权利应不受扣押、扣押或参与者及其受益人的任何债权人可利用的任何其他法律或衡平法程序的影响。参保人及其受益人均无权转让、预期、折算、质押、扣押或转让本计划项下他可能收到的或有或有的任何款项，但指定受益人领取本计划规定的死亡抚恤金的权利不在此限。在本计划下，除指定受益人领取本计划规定的死亡抚恤金外，参保人或其受益人均无权转让、预期、折算、质押、扣押或转让本计划下他可能收到的任何款项。尽管有上述规定，管理人可酌情减少参与者账户的应付福利，以偿还欠雇主的任何债务或责任。

13.5.付款便利

如果管理人根据医疗报告或其他令管理人满意的证据确定，该计划下的任何福利付款的接受者因少数人、疾病、虚弱或其他无行为能力而无法处理其事务，则管理人可指示雇主将此类款项支付给对该接受者具有管辖权的法院指定的个人或机构，或在州法律下具有照顾和控制该接受者的法定权力的个人或机构，该管理人可指示雇主将此类款项支付给对该接受者具有管辖权的法院指定的个人或机构，或根据州法律具有照顾和控制该接受者的法定权力的个人或机构。因此，上述个人或机构收到的任何此类付款，以及其范围内的任何此类付款，应解除雇主、本计划和管理人向该收款人支付本合同项下福利的责任。

13.6.Notices

向雇主或管理人发出的与本计划相关的任何通知或其他通信，如果按《收养协议》第1.03节规定的地址寄给计划发起人，则应视为书面送达；如果实际送达该地址，或者在该地址或信件中实际送达，则该通知或其他通讯应在寄往美国的邮件、预付头等邮资和挂号或认证的头等邮资后五个工作日内视为送达。

13.7.预扣税金

如果雇主认定本合同项下的任何延期或付款是欠税的，雇主应在法律允许的情况下，从参与者应支付的任何款项或递延金额中扣留此类款项，或以其他方式与参与者或其受益人作出适当安排，以履行此类义务。就本第13.7条而言，税收是指任何联邦、州、地方或任何其他政府所得税、就业税或工资税、消费税或与递延金额、由此产生的任何收益以及根据本计划向参与者支付的任何款项有关的任何其他税收或评估。

13.8.Indemnification

(A)雇主应在雇主注册所在的司法管辖区法律允许的最大范围内，就其采取的所有行动和所有未能采取行动(不论采取任何此类行动或没有采取行动的日期)的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税金、罚金和已支付或将支付的和解金额)，对每个被补偿者(如第13.8(E)条所界定的)进行赔偿，并使其不受损害(包括但不限于律师费、判决、罚款、税金、罚款、税金、罚金、罚款、税款、罚金和已支付或将支付的和解金额)的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚金和已支付或将支付的和解金额)。然而，在下列情况下，不得根据本节作出赔偿：(1)引起赔偿要求的行为或不作为被法院判定为构成故意不当行为或鲁莽行为，或(2)雇主不同意达成和解。

(B)本节规定的获得赔偿的权利应包括在雇主成立为公司所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，让雇主在诉讼最终处置之前支付被赔付人为任何诉讼辩护而发生的费用的权利；(B)本节规定的获得赔偿的权利应包括在雇主成立为法团的司法管辖区的法律允许的最大范围内，让雇主在诉讼最终处置之前支付因辩护而招致的费用的权利；但如该法律有所规定，则只有在获弥偿人或其代表向雇主作出承诺，在最终裁定获弥偿人无权根据本条或以其他方式获得弥偿的情况下，才可在法律程序的最终处置前支付获弥偿人所招致的该等开支，承诺会无息偿还所有如此垫付的款项。

(C)对已不再是受偿人的受偿人，应继续根据本节给予赔偿，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。业主同意本节中作出的承诺对其继任者或受让人具有约束力，并在本计划终止、修改或重述后继续有效。

(D)上述获得弥偿的权利，是获弥偿人在法律上或因任何种类的保险保障而享有的其他权利以外的权利，并是对获弥偿人依据雇主的附例而有权享有的任何弥偿权利的补充，而非取代该权利。

(E)就本节而言，以下定义适用：

(I)“受赔人”是指每一个担任管理人的人(或雇主的雇员、董事或高级职员)，他们曾经或现在是任何诉讼的一方，或因正在或曾经履行本计划下的行政职能而被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与诉讼的每一个人。(I)“受赔人”是指担任管理人的每一个人(或雇主的任何其他雇员、董事或高级职员)，因为他正在或曾经履行本计划下的行政职能，因此被威胁成为任何诉讼的一方。

(Ii)“诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(包括但不限于由雇主提出或根据雇主的权利进行的诉讼、诉讼或诉讼)，无论是民事、刑事、行政、调查或仲裁。

13.9.Successors

本计划的规定应对计划发起人、雇主及其继任者和受让人、参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。

13.10.Disclaimer

计划发起人的意图是计划符合规范第409a节的要求。如果本计划的任何条款未能满足规范第409a节的要求，计划发起人和雇主均不对任何参与者承担任何责任。

13.11.行政法

本计划将根据计划发起人在领养协议第12.01节中指定的州法律进行解释、管理和执行。