CDW公司
同事购股计划
(经修订和重新修订，自2021年5月20日起生效)
1.目的。本计划的目的是为公司和参与子公司的同事提供通过累计工资扣除购买公司普通股的机会。本公司的意图是使该计划符合守则第423条关于向本公司及其美国子公司的同事提供股票的“员工股票购买计划”的资格。因此，本计划的规定应被解释为以符合本规范该节要求的方式扩展和限制参与第423节子公司的活动。本计划经本协议修订和重述后，将适用于2021年5月20日之后的发售期间。
2.定义。如本文所用，下列术语具有本节2中赋予它们的含义，并应包括复数和单数。
1933年法案是指修订后的1933年证券法。
1934年法案是指修订后的1934年证券交易法。
董事会是指CDW公司的董事会。
营业日是指纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开放交易的日子。
经纪账户是指持有所购股票的账户。
“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。
委员会是指董事会的薪酬委员会，或者薪酬委员会的指定人员。
公司指的是CDW公司，特拉华州的一家公司。
薪酬是指参与者获得的基本工资，加上佣金、加班费和定期的年度、季度和每月现金奖金以及假期、假期和病假工资。薪酬不包括：(1)与股票期权奖励、股票奖励和其他股权奖励有关的收入，(2)合作伙伴销售激励计划奖励(“SPIF”)，(3)费用报销，(4)搬迁相关付款，(5)福利计划付款(包括但不限于短期伤残工资、长期伤残工资、产妇工资、军人工资、学费报销和领养援助)，(6)已故工资，(7)非现金和附带福利收入，(8)遣散费和(9)遣散费，(9)福利计划付款(包括但不限于短期伤残工资、长期伤残工资、产妇工资、军人工资、学费报销和收养援助)、(6)已故工资、(7)非现金和附带福利收入、(8)遣散费和(9)遣散费。
同事是指公司或任何其他参与子公司的普通法雇员。就本计划而言，应处理雇佣关系
在本公司或参与附属公司(视情况而定)批准的病假或其他请假期间，以及在第423条的情况下，仅在守则第423条允许的范围内提供服务。就本计划而言，根据一项协议(书面或口头)为公司或参与子公司提供服务的个人，将其与公司或参与子公司的关系归类为普通法雇员以外的任何期间，在法院或行政机构最终裁定其为“雇员”之日之前的任何期间内，不得被视为“雇员”。
注册日期是指每个服务期的第一个工作日。
行权日期是指每个报价期的最后一个工作日。
在任何日期或截至任何日期的公平市价是指一只股票在相关估值日期在www.nasdaq.com(或实质上类似的后续网站)上报告的“纳斯达克官方收盘价”(在www.nasdaq.com上定义)(或类似的后续价格)，如果在该日期没有报告纳斯达克官方收盘价，则指报告纳斯达克官方收盘价的前一天；或者，如果股票不再在纳斯达克上市，则指报告的股票收盘价。
非423条款的要约是指不符合本准则第423条的资格的要约。
要约是指根据本计划可以在要约期的行使日行使的期权要约。除非委员会另有规定，否则向本公司同事提出的每次要约及向各参与子公司的同事提出的每次要约均应被视为单独要约，即使各要约的日期和其他条款相同，本计划的规定应分别适用于每次要约。在守则第423节允许的范围内，只要计划和发售的条款一起满足守则第423节的规定，每个单独的第423节发售的条款不必完全相同。非423条款的产品不需要相同的条款。
要约期是指从每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三个月期间或委员会指定的其他期间；但在任何情况下，要约期不得超过二十七(27)个月。该计划下的第一个要约期于2014年1月1日开始。
期权是指根据本计划授予参与者有权购买股票的期权。
参与者是指符合本计划第三节和第五节要求的同事。
参与子公司是指本协议附表A所列的每家子公司，以及董事会或委员会指定为参与子公司的其他子公司。
计划是指本CDW公司员工购股计划。
购买账户是指通过行使本计划下的期权购买股票的账户。
收购价格应为该要约期行使日期股份公平市价的95%；惟委员会可厘定不同的每股收购价，惟该每股收购价须于要约期开始前传达予参与者，且在任何情况下，该每股收购价不得低于(I)股份于适用登记日期的公平市值的85%或(Ii)股份于行使日期的公平市值的85%两者中的较小者(两者以两者中较少者为准)，惟委员会可厘定不同的每股收购价，惟该每股收购价须于要约期开始前传达予参与者，且在任何情况下不得低于(I)股份于适用登记日期的公平市值的85%或(Ii)股份于行使日期的公平市值的85%。
购买股份是指根据本计划行使期权而发行或交付的全部股份。
第423条要约是指根据本准则第423条规定符合资格的要约。
股份是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
附属公司是指境内或境外的实体，其中不少于50%的有表决权股权由本公司或附属公司持有，无论该实体现在是否存在，或今后是否由本公司或附属公司组织或收购；只要该实体也是守则第424节所指的“附属公司”。
终止日期是指参与者终止雇佣的日期，或参与者停止作为员工向公司或子公司提供服务的日期，具体而言，不包括参与者有资格获得或接受公司支付的其他付款(包括代替通知、解雇或遣散费或作为不当解雇损害赔偿)之后的任何期间。
3.资格。
(A)只有本公司或参与子公司的同事才有资格获得本计划下的选择权，在任何情况下，参与者在终止日期后都不能获得本计划下的选择权。
(B)即使本计划的任何条文有相反规定，如(I)在紧接授予后，任何同事(或其股票将依据守则第424(D)条归于该同事的任何其他人)将拥有本公司的股本及/或持有尚未行使的认购权或认购权，以购买占本公司或其任何附属公司所有类别股票的总总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份，则不得根据本计划授予该同事选择权，否则不得根据本计划向该同事授予认购权，而该认购权或认购权须占本公司或其任何附属公司所有类别股票的总总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上，或(Ii)该等购股权将允许其根据本公司及其附属公司的所有雇员购股计划(守则第423节所述)购买股票的权利，累积比率超过该等购股权于任何时间未行使的每个历年的该等股票的公平市价(于授出该等购股权时厘定)的2.5万港元(25,000美元)。为了将上文第(Ii)款所述的限制应用于非分会的参与者
423聘用在美国境外受雇的员工，汇率应在适用的聘用期限的最后一天确定。任何参与者在任何认购期内购买的股票不得超过1250股。
4.选择权的行使。期权应在每个行使日代表本计划的参与者行使，使用参与者在上一次报价期间累计的工资扣减，或根据本条款第8节从之前报价期间保留的薪资扣减。
5.参与性。
(A)一名同事有资格参加在该同事首次受雇于本公司或参与子公司后至少90天的第一次登记日期，但前提是该同事必须在本公司规定的截止日期前正确填写并提交一份选举表格。参与该计划是自愿的。
(B)在本公司规定的截止日期前正确填写并提交选举表格的同事，如果在其符合资格的第一个注册日期没有成为参与者，则可在随后的任何注册日期成为参与者。(B)在符合资格的第一个注册日期未成为参与者的同事，可在随后的任何注册日期通过正确填写和提交选举表格成为参与者。
(C)参与者的薪资扣减应从注册日期后的第一个薪资日开始，并在适用此类授权的提供期间内的最后一个薪资日结束，除非参与者根据本协议第12节的规定提前终止工资扣减。(C)参与者的薪资扣减应从注册日期后的第一个薪资日开始，并在适用此类授权的提供期间的最后一个薪资日结束。
6.工资扣减。
(A)参赛者应选择在不低于参赛者薪酬的1%的要约期内扣除工资，但最高不超过15%(或委员会不时确定的更高金额)。此类工资扣除的金额应为整体百分比(如3%、12%、15%)。参赛者的所有工资扣减均应记入其购买账户的贷方。参与者不得向其购买账户支付任何额外款项。所有此类工资扣除应从参保人扣除任何税收、社保和国民保险缴费后的补偿中扣除。
(B)参与者不得在提供期间增加或降低工资扣减率。参加者可按委员会规定的程序填妥及递交选举更改表格，以更改其根据上文(A)项在其后任何报名期内的薪金扣减百分率。金额变更自《选举变更表》提交之日起第一次登记之日起生效。
(C)尽管有上述规定，在遵守守则第423(B)(8)节和本守则第3(B)节所需的范围内，学员的工资扣减可减至零
在产品发售期间的任何时间都可以获得百分比(0%)。工资扣减应在计划于下一个日历年结束的第一个提供期间开始时，按照参与者的选举表格中提供的费率重新开始，除非参与者按照本条款第12条的规定终止。
7.选择权的授予。在适用的注册日期，每个参与者都有权在下一个行使日购买一定数量的全额股票，方法是将该参与者在该行使日之前累计的工资扣减除以适用的购买价格后保留在参与者的购买账户中。
8.行使选择权。参与者购买股票的选择权将在行使日自动行使，受该选择权约束的最大股票数量应按适用的购买价与其购买账户中的累计工资扣除一起为该参与者购买。不得购买零碎股份；参与者购买账户中累积的任何不足以购买全部股票的工资扣减应保留在购买账户中，用于下一次发售期间，但参与者必须按照本条款第12节的规定提前提取。参与者购买账户中累积的、在行使日未用于购买股票的所有其他工资扣减应分配给参与者。在参与者的有生之年，参与者的选择权只能由他或她行使。本公司应通过(A)发行授权但未发行的股份、(B)转让库存股、(C)通过独立经纪代表适用的参与者在公开市场上购买股份和/或(D)上述各项的组合来满足所有参与者购买股份的选择权的行使。
9.发行股票。每一参与者购买的股票应以账面记账形式发行，并应被视为在每个要约期最后一天结束时已发行并流出至该参与者的贷方。委员会可准许或要求将股份直接存入经纪账户，存入委员会指定的一名或多名经纪，或存入本公司的一名或多名指定代理人，委员会可使用电子或自动化的股份转让方式。委员会可要求向该等经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可设立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置情况，并可就出售由该经纪或代理人持有并记入参与者贷方的股份收取交易费。委员会可允许根据本计划购买的股票参与公司维持的股息再投资计划或计划，并建立默认的股息支付方式。
10.股东批准。尽管有上述规定，该计划仍须在董事会采纳该计划之前或之后12个月内经本公司股东批准，而该等股东批准是以适用的联邦及州法律所规定的方式及程度取得的。
11.行政管理。
(A)委员会的权力及职责。本计划由委员会管理。在本计划、守则第423节及其下的规例的规限下，委员会有酌情权决定授出购股权的时间及频率、购股权的条款及条件，以及受每项购股权规限的股份数目。委员会还有权酌情采取一切必要和适当的措施来管理本计划，包括但不限于解释本计划的规定(但任何此类解释不得与守则第423条的规定相抵触)。委员会可视其认为适当的情况，将其职责和权力转授给公司的任何高级管理人员或员工。委员会或其代表关于本计划的所有行动、决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者及其遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受遗赠人具有约束力。董事会或委员会的任何成员以及委员会已授权其职责和权力的任何高级管理人员或董事均不对真诚地就本计划或根据本协议授予的任何选择权采取的任何行动、决定、决定或解释负责。每项423条款的要约应得到管理，以确保所有参与者拥有与本准则第423(B)(5)条所规定的相同的权利和特权。
(B)管理人。本公司、董事会或委员会可委托经纪公司或金融机构(“管理人”)提供服务，以履行本计划下的某些部长级和程序性职责，包括但不限于，邮寄和接收本计划下的通知，确定每位参与者购买的股份数量，维持或安排维持购买账户和经纪账户，支付购买账户中维持的资金或通过经纪账户出售股票的收益，以及向适当的税务机关提交适当的纳税申报表和表格(包括资料申报表)以及
(C)弥偿。每名现为或将会是(A)董事会成员、(B)委员会成员或(C)获转授与本计划有关的权力的公司高级人员或雇员的人，须获公司就其因任何申索、行动或因任何申索、行动而被施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支而获得弥偿，并使其不受损害，而该等损失、费用、法律责任或开支并不会受到公司的损害，或因此而合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，公司须予以弥偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支的损害。他或她可能是其中一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或没有采取行动而参与的诉讼或法律程序，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼或法律程序而支付的任何或所有款项，或他或她为履行针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何款项；但是，除非该损失、费用、责任或费用是由于其本人故意的不当行为所致，或者除非法规另有明文规定，否则他或她应给予公司自费处理和辩护的机会，以便在他或她自己承诺为其自己处理和辩护之前处理和辩护该等损失、费用、责任或费用，除非该等损失、费用、责任或费用是由于其本人故意的不当行为所致，或者法规另有明文规定的除外。
上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、与本公司的任何合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或使其无害的任何权力。
12.撤回。参与者可以按照委员会规定的程序正确填写并向公司提交一份退出表格，该表格必须在委员会指定的日期之前提交，并在适用的要约期的最后一天之前提交。一旦退出，在参与者退出计划的生效日期之前贷记到参与者购买账户的任何工资扣减都将退还给参与者。除非参赛者在本公司规定的截止日期前正确填写并提交选举表格，否则在随后的发售期间将不会进一步扣除购买股票的工资。参与者退出发售不会对其参与本计划或公司今后可能采用的任何类似计划的资格产生任何影响。
13.终止雇用。于参与者于适用行使日期之前的任何原因(不论是自愿或非自愿)，包括因退休、死亡或因影响本公司或参与附属公司的清算、解散、出售、合并或类似事件而终止雇佣关系的终止日期，记入其购买账户的相应工资扣减将退还予该参与者，或在参与者去世的情况下，退还给根据第16条有权享有的一名或多名人士，而其选择权将自动终止。
14.利息。本计划参与者的工资扣减不得产生利息。
15.股票。
(A)受购股权规限的股票应为在纳斯达克或该等股份可能上市的其他交易所交易的本公司普通股。
(B)根据本计划可供出售的最高股份数目为2,500,000股，但须根据本条例第18条对本公司资本变动作出调整。如于特定行使日期，将行使购股权的股份数目超过根据该计划当时可供购买的股份数目，委员会应按实际可行及其认为公平的方式，按比例分配剩余可供购买的股份。
(C)参与者在其认购权所涵盖的股份中并无权益或投票权，直至该认购权已获行使，且该参与者已成为根据该行使而取得的股份的记录持有人为止。
16.受益人的指定。在适用法律允许的范围内，委员会可允许参与者指定受益人，以便在参与者死亡的情况下从该参与者的计划账户中获得任何购买的股份或工资扣减(如果有的话)。受益人的指定应当按照本委员会规定的程序进行。
委员会。如果参与者没有适当指定的受益人幸存，购买的股份和工资扣减(如果有)将分配到参与者的遗产中。
17.期权的可分配性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或本协议第16节规定的除外)的工资扣减，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处置的尝试均属无效，除非本公司可根据本条例第12条的规定，将该等行为视为选择退出要约期。
18.受期权规限的股份数目的调整。
(一)调整。根据公司股东的要求，在发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、公司普通股合并或重新分类或在没有收到公司对价的情况下增加或减少股份数量时，应适当调整计划下可购买的证券的最高数量，以及计划下尚未行使的每种期权所涵盖的证券价格和证券数量；但公司的任何可转换证券不得转换。该等调整应由董事会或委员会作出，董事会或委员会就此作出的决定为最终、具约束力及决定性。如果任何此类调整将导致本计划下的部分证券可用，则不应考虑此类部分证券。除本章程明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受购股权规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。根据第423条提供的期权不得进行调整，使其不符合根据“守则”第423条所指的“员工购股计划”发行的期权的条件。
(B)解散或清盘。倘若本公司建议解散或清盘，则当时进行中的要约期将于紧接建议行动完成前终止，除非董事会另有规定，董事会可规定自该要约期终止之日起购买股份，或将记入该参与者购买户口的工资扣减退还予每名参与者。
(C)合并或出售资产。如拟出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司，则每项未偿还期权应由继任公司或继任公司的母公司或附属公司承担或取代，除非董事会行使其全权酌情权决定终止所有未偿还期权并将贷记该参与者购买账户的工资扣除返还给每名参与者，或规定正在进行的要约期在消费前的某一天结束，而不是终止所有未偿还期权，并将计入该参与者购买账户的工资扣减返还给每一参与者，或者规定正在进行的要约期在消费之前的某一天结束，而不是终止所有未偿还期权，并将计入该参与者购买账户的工资扣减返还给每一参与者
19.修订或终止该图则。
(A)董事会或委员会可随时以任何理由修改、修改、暂停、中止或终止本计划，恕不另行通知，前提是参与者对现有选项的现有权利不会因此而受到不利影响。在遵守守则第423条(或任何其他适用法律、法规或证券交易所规则)所必需的范围内，本公司应以所需的方式及程度取得股东批准。
(B)未经股东同意，且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到“不利影响”，董事会或委员会有权改变收购价、要约期、限制或增加要约期内预扣金额的变化频率和/或次数、确定适用于美元以外货币预扣金额的兑换率、允许扣发金额小于或大于参与者指定的金额，以便对公司处理妥善完成的扣缴选举过程中的延误或错误进行调整。建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保为每个参与者购买股票所应用的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立董事会或委员会自行决定建议的与本计划一致的其他限制或程序；然而，对(I)收购价、(Ii)要约期、(Iii)根据第6(A)条或(Iv)款可于要约期内可购买的最高股份数目可扣除的最高补偿百分比的更改，在以合理方式传达予参与者并由董事会或委员会全权酌情决定之前，不得生效。
20.没有其他义务。根据本计划收到期权后，参与者不应承担购买该期权所涵盖的任何股份的义务。根据本计划授予选择权，也不构成公司方面明示或默示的雇用参与者任何特定期限的协议或谅解。
21.通知和沟通。本公司或参与者可能被要求或允许向另一方发出的任何通知或其他形式的通信应通过委员会指定的方式提供，包括但不限于任何纸质或电子方式。
22.发行股票的条件。
(A)不得就购股权发行股份，除非该购股权的行使及据此发行及交付该等股份须符合所有适用的本地或国外法律条文，包括但不限于一九三三年法令及一九三四年法令及根据该等法令颁布的规则及规例，以及当时股份可在其上上市的任何证券交易所的规定，并须就该等遵从事项进一步征得本公司代表律师的批准。
(B)作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及担保，表示及保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的大律师认为上述任何适用法律条文规定须作出该陈述。
23.一般合规性。该计划的管理和期权的行使将符合1933年法案、1934年法案以及所有其他适用的证券法和公司政策，包括但不限于公司的任何内幕交易政策。
24.计划的期限。本计划自董事会通过或本公司股东批准之较早者起生效，并将持续有效，直至根据第19条终止为止。
25.治理法律。本计划和根据本协议授予的所有选项应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖，不参考法律选择原则，并且在所有情况下均受守则及其规定的约束。
26.非美国参与者。在本守则第423条允许的范围内，本公司可规定受外国或司法管辖区法律管辖的同事参与本计划的条款和条件不同于本公司判断为促进和促进实现本计划目标所必需或适宜的条款和条件，并且为促进该等目的的实现，本公司可进行必要或适宜的修改、修订、程序、子计划等，以遵守其他国家或司法管辖区的法律规定。根据Treas，每个子计划应构成本计划下的一个单独的“要约”。注册§1.423-2(A)。
附表A
参股子公司
1.CDW LLC
2.CDW财务公司
3.CDW Government LLC
4.CDW Direct，LLC
5.CDW物流公司
6.CDW Technologies LLC
7.CDW Canada Corp.，自2016年10月1日起生效
8.CDW Limited，2018年7月1日生效