符合要求的RPA

(2013年9月25日第一修正案

2014年1月31日第一次总括修正案

2015年3月31日的第二修正案

2015年9月30日的第二次综合修正案

2015年12月10日第三修正案

2017年9月15日第三次综合修正案

2018年7月11日第四修正案)

修订和重述的应收账款采购协议

日期截至2013年6月14日

*

SWIFT应收账款公司II，LLC，
作为卖家

SWIFT运输服务有限责任公司
作为服务商

不同的管道购买者在此时不时地合伙，

各种相关的承诺购买者不时在此签约，

各采购商代理不时在此签约，

不同的LC参与者不时在此聚会，

和

PNC银行，全国协会，
作为管理员和LC银行

展品

附件一列出了定义。

附件二规定了购买的限制条件

附件三：所有陈述和保修

附件四：三个国际公约

附件五介绍了终止活动的情况。

图六：买家之间的资金流动情况

附表

附表一：中国的信贷和托收政策

附表II包括三个锁箱银行和锁箱账户

附表三：相关诉讼和诉讼

附件

附件A-1：信息包的形式

附件A-2：定期报告格式

附件B：购买通知的格式

附件C：假设协议的形式

附件D：转让补充的形式

附件E提供了付款通知的格式

附件F：信用证申请表格

附件G：提高限购申请表

本修订和重述的应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)自2013年6月14日起由特拉华州有限责任公司SWIFT应收账款公司II，作为卖方(“卖方”)、特拉华州SWIFT运输服务有限责任公司(“SWIFT”)，作为服务商(以该身份，连同其继任者和在此类身份下的允许受让人，称为“服务商”)签订。本协议的各买方代理、本协议的各信用证参与方以及PNC银行、全国协会，作为管理人(与其继承人和受让人一起，称为“管理人”)和信用证的发行人(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“信用证银行”)担任管理人(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“信用证银行”)，并作为信用证的发行人(以该身份，连同其在该身份的继承人和受让人，称为“信用证银行”)，作为管理人(连同其继承人和受让人，称为“管理人”)。

兹提及卖方、服务商、管道购买方、相关承诺购买方、信用证参与方、管理人和信用证银行于2011年6月8日签订的若干应收款采购协议(经修订后的“原始采购协议”)。本协议双方同意完整修改和重述原采购协议，并根据本协议的条款和条件继续延长信贷安排。本协议合并、修改并全部取代原始采购协议，自本协议之日起及之后，任何交易文件或任何其他文书或文件中对原始采购协议的所有引用均应被视为引用本协议。

背景

卖方(I)希望出售、转让和转让应收账款池中不可分割的可变百分比所有权权益，而买方希望获得该等不可分割的可变百分比所有权权益，因为该百分比权益应根据买方支付的部分再投资款项不时调整，(Ii)在符合本协议条款和条件的情况下，可要求LC银行签发或安排签发一份或多份信用证。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，本协议双方同意如下：

定义

本协议中大写和使用的某些术语在附件I中定义。本协议的附件、附表和附件中的引用是指本协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

第一条

购买的金额和条款

第1.1节采购。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方可随时在融资终止日期之前，(I)按比例(基于每个买方集团的应课税额份额)要求每个买方集团的管道买方，或仅当该买方集团中没有管道买方或管道买方拒绝此类请求或无法提供资金(并向卖方、管理人及其买方代理人提供拒绝或无力提供此类拒绝或能力的通知)的情况下，才可按比例要求该买方集团的管道买方、管理人及其代理机构支付差饷(并向卖方、管理人及其买方代理人提供拒绝或无能力的通知)、差饷(并向卖方、管理人及其代理人提供拒绝或无能力的通知)、差饷(并向卖方、管理人及其买方代理人提供拒绝或无能力的通知)。于本协议日期至融通终止日期期间，不时就从卖方购买的权益以不分割的百分比所有权权益进行购买及再投资，并(Ii)要求信用证银行签发或安排签发信用证，在每种情况下均受本协议条款的约束(每次该等购买、再投资或发行均称为“购买”)。根据关于再投资的第1.4(B)节的规定，管道买方在任何时候都没有进行购买的任何义务。每名相关承诺买方在此各自同意，在本协议条款和条件的约束下，根据适用的买方集团在根据第1.2(A)节提出的每项购买中的应课税额份额(对于每名相关承诺买方，其承诺比例为买方集团在该项购买中的应课差饷份额的百分比)，在本协议日期至融资终止日期期间，不时从卖方购买不分割百分比的所有权权益，并在符合本协议条款和条件的情况下，向卖方购买所购买的权益的不可分割的百分比所有权权益，并在符合本协议条款和条件的情况下，根据适用的买方集团在根据第1.2(A)节提出的每项购买中的应课差饷份额(如果是每名相关承诺买方，则为其在该项购买中应课差饷份额的承诺额百分比), 信用证银行同意签发信用证，以换取(且各信用证参与方在此分别同意就该信用证项下的任何提款提供与该信用证参与方在该提款中的比例份额相等的参与预付款)从卖方购买的权益从本信用证之日起至融资终止日的不分割百分比所有权权益；但在任何情况下，如果(I)买方出资的资本金总额为(I)，则在任何情况下，买方均不得进行任何购买(包括但不限于根据第1.1(B)节进行的任何强制性视为购买)或签发本合同项下的任何信用证(视情况而定)。加上该买方集团内所有其他买方出资的所有其他资本，将超过(A)买方集团的集团承诺(根据第1.1(C)节可不时减少)减去(B)相关信用证参与者在任何未偿还信用证面值中的比例份额，(Ii)资本总额加上LC参与金额将超过购买限额，或(Iii)LC参与金额将超过LC银行和LC参与者承诺的总和。

在本合同要求和条件的约束下，卖方可以使用买方在本合同项下的任何购买所得款项，根据第1.15条履行其对信用证银行和信用证参与者的偿还义务(根据信用证银行和每个此类LC参与者提供的未偿还金额按比例计算)。

(B)此外，如果卖方未能在适用的提款日期根据第1.15条从信用证项下的任何提款中全额偿还信用证项下的任何提款(从其自有资金中提取)，则卖方应自动(无需任何人在本合同项下采取任何进一步行动)在该日期按照本合同的条款和条件，被视为已向管道买方或相关承诺买方(视情况而定)提出新的购买请求，金额相当于根据上文(A)段规定的资金限制(以及本协议的其他要求和条件)，管道购买者或相关承诺购买者(如适用)应为此类视为购买请求提供资金，并将其收益直接交付给管理人，以便立即分配给LC银行和适用的LC参与者(根据LC银行和每个LC参与者提供的未偿还金额按比例计算)，以履行第1.15节规定的偿还义务。

(C)卖方可在向管理人和每名买方代理人发出十五(15)天的书面通知后，全部终止购买融资或减少全部或部分购买限额的无资金部分(但不低于将导致任何买方集团的集团资本加上相关LC参与者在任何未偿还信用证面额中的比例份额超过其集团承诺(在实施此类削减后)的金额)；(C)卖方可在向管理人和每名买方代理人发出书面通知后，全部或部分终止购买融资或减少购买限额的无资金部分(但不得低于会导致任何买方集团的集团资本加上相关LC参与者在任何未偿还信用证面额中的比例份额的金额)；但每次部分减价的款额最少为$5,000,000，且为超出$1,000,000的整数倍，而除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得减至低于$50,000,000。本合同项下承诺的每一次减少应由买方根据各自的承诺按比例进行。管理人应将其根据第1.1(C)条收到的任何通知通知买方代理人；不言而喻，(除了和不限制本协议项下关于终止、预付和/或为LC抵押品账户提供资金的任何其他要求)，除非和直到(I)在终止的情况下，LC抵押品账户中的存款金额至少等于当时未偿还的LC参与金额，以及(Ii)在部分减少的情况下，LC抵押品账户中的存款金额至少等于当时未偿还的LC参与金额与因部分减少而减少的购买限额之间的正差额，否则此类终止或减少不得生效。

(D)自提交定期报告之日起，信用证参与额与资本总额之和不得低于最低使用额。

第1.2节购买。与本协议项下购买的权益相关的不分割百分比所有权权益的每项出资购买(但不得再投资)，可在卖方按照第6.2条(该通知必须在纽约市时间下午2：00之前收到)至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日的至少两(2)个工作日之前，以附件B的形式向管理人和每名买方代理人发出不可撤销的书面通知(每一份“购买通知”)进行购买。在此之前的任何一天，均可向管理人和每名买方代理人递交按照第6.2节的规定(该通知必须由管理人和每名买方代理人在纽约市时间下午2点前收到)形式的不可撤销书面通知(每一份“购买通知”)。该通知应具体说明：(A)对于资金购买(根据第1.15(B)节进行的购买除外)，要求支付给卖方的金额，该金额不应

对于每个买方集团而言，(B)出资购买的日期(应为营业日)及(C)在实施合计资本增加后购入的权益的形式计算，(B)资金购买的日期(应为营业日)，且应为超出100,000美元的整数倍(就每个买方集团而言，应少于300,000美元(或管理人和多数买方代理商定的较小金额)。

(B)在与本协议项下购买的权益有关的每笔出资购买(但不包括根据第1.2(E)节进行的再投资、信用证的签发或出资购买)之日，每名适用的管道买方或相关的承诺买方(视属何情况而定)应在满足附件II中规定的适用条件后，在管理账户向卖方提供一笔相当于与与本合同项下的不分割百分比所有权权益有关的资本部分的金额在出资购买之日或之后，拥有一个以上管道买家的买方集团的买方代理可在事先通知卖方的情况下，在相关管道买家之间分配或重新分配当时由该买方代理的买方集团中的买方出资的资本的任何部分。

(C)卖方特此出售所购买的权益，并将其转让给管理人，使买方受益(按比例，以资本金之和加上每个买方当时未偿还的信用证参与金额为基础)，自根据第1.2节规定的每笔资金购买或其他购买和根据第1.4节进行的每一次再投资之日起，卖方特此将所购买的权益出售并转让给管理人(按比例计算，基于资本之和加上每个该等买方当时未偿还的信用证参与金额)。

(D)为保证卖方在本协议及其所属的其他交易文件项下的所有义务(货币或其他)，无论是现在或将来存在的或产生的，到期或将到期的，直接或间接的，绝对的或或有的，卖方特此为买方的利益授予管理人以下所有权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益，不论这些权利、所有权和权益是现在或将来拥有的、现有的或产生的：(I)所有债务：(I)所有债务：(I)所有权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)，不论是现在或将来拥有的、现有的或产生的：(I)所有权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)，无论是现在还是将来拥有的、现有的或产生的：(Ii)与该等联营应收账款有关的所有抵押；(Iii)与该等联营应收账款有关的所有收款；(Iv)锁箱账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱账户及存入其中的金额的所有证书及票据(如有的话)；(V)卖方在销售协议下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)上述任何或全部项下的所有收益及已收或应收的所有款项卖方特此授权管理人提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比本协议中所述抵押品的范围更广。为了买方的利益，管理人应对池资产享有管理人和购买人可获得的所有其他权利和补救措施，以及任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。

(E)当信用证银行根据本条款第1.12款开具信用证时，如果该信用证随后被提取，而根据第1.15条提取的金额在提取时或通过按比例分配该信用证参与者在LC抵押品账户中的存款份额，则各LC参与者应自动且无需采取任何进一步行动，被视为已根据本信用证进行了资金购买，其金额等于该LC参与者的该未偿还提款的按比例份额，并且如果信用证下的提款在适用的提款日期没有得到卖方的偿还，或者通过信用证银行在信用证抵押品账户中按比例分配存款金额的方式支付提款，信用证银行应被视为已出资购买，金额相当于其在该未偿还提款中按比例分配的份额。所有此类资金购买应自抽奖之日起享受折扣。如果任何信用证到期或退还而未开具(全部或部分)信用证，则在这种情况下，上述出资购买的承诺将就该信用证失效，信用证参与额将自动减去不再未付的信用证面额。

(F)就任何现有买方而言，经管理人和每名买方代理(如果是新的相关信用证参与者，则为LC银行)的书面同意，卖方可以增加额外的人作为买方(加入现有的买方小组或通过创建新的买方小组)，或在适当的买方代理书面同意和管理人的书面确认(或管理人关于承诺增加超过25,000,000美元的书面同意)的情况下，增加更多的人作为购买人，或(或管理人的书面同意增加超过25,000,000美元的承诺额)，或(如果是新的相关LC参与者，则为LC银行)增加额外的人作为买方(或者通过创建新的买方组)，或者但任何相关承诺买方或相关LC参与者的承诺只有在获得该买方事先书面同意的情况下才能增加。每一个新的管道买方、相关的承诺买方或相关的LC参与者(或买方集团)应签署一份采用本合同附件C形式的假设协议，并将其交付给管理人和卖方，从而成为本协议的一方(对于任何新的买方集团，该假设协议应由该新买方集团中的每个人签署)。

(G)每名相关承诺买方和相关LC参与者在本协议项下的义务应为数项，因此，任何相关承诺买方或相关LC参与者未能根据本协议进行任何购买或未能根据本信用证支付与本协议项下的提款相关的款项(视属何情况而定)，并不解除任何其他相关承诺买方或相关LC参与者在本协议项下为任何资金购买或该等提款付款的义务。此外，如果任何相关承诺买方或相关LC参与者在收到管理人(或任何相关买方代理)的通知后，未能履行其按照本协议的要求就该抽款进行购买或付款的义务，则在符合本协议规定的限制的情况下，(I)(A)在该违约的相关承诺买方的买方集团中，非违约的相关承诺买方应按其买方集团的承诺百分比为违约相关承诺买方的承诺百分比提供资金。(I)(A)(A)(A)在该违约的相关承诺买方的买方集团中，非违约的相关承诺买方应为违约的相关承诺买方的承诺百分比提供资金

违约相关承诺买方)或(B)该违约相关LC参与者的买方小组中的非违约相关LC参与者应按比例出资支付相关提款中违约相关LC参与者的按比例份额(基于其相对比例份额(不考虑违约相关LC参与者的按比例份额确定))；以及(Ii)如果该买方集团中没有其他(A)相关承诺买方，或者该等其他相关承诺买方也在违约相关承诺买方，则该违约相关承诺买方在该收购中的应课差额份额中的承诺百分比应由每个其他买方集团按比例出资(基于其相对买方集团应课税股)，并根据本段(G)或(B)(如果该买方中没有其他相关LC参与者)予以适用。(G)或(B)如果在该买方中没有其他相关LC参与者，则该等违约的相关承诺买方应按比例(根据其相对买方集团的应课税额份额)提供资金，并根据本段(G)或(B)的规定予以适用则该违约相关LC参与者在该抽奖中的按比例份额应由对方买方集团按比例出资(基于其相对比例份额)，并根据本(G)段的规定使用。即使本段(G)有任何相反规定，任何关连承诺买方或关连LC参与者均无须根据本段(G)就该提款进行购买或付款，其金额会导致该关连承诺买方或按比例占该关连LC参与者的任何未偿还信用证面值的资本总额(在就该提款实施购买或付款后)超出其承诺。

第1.3节购买利息计算。所购买的权益最初应在本协议规定的首次购买之日计算。此后，在融资终止日之前，购买的利息应在除终止日以外的每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)。在任何终止日发生后，购买的权益应视为100%(直至引起该终止日的事件得到满足或被管理人根据第(2.2)节免除为止)。当(A)其合计资本及其合计折扣已全额支付，(B)相当于LC参与金额100%的金额已存入LC抵押品账户，或所有信用证已到期，以及(C)卖方和服务机构在本合同项下欠每位买方、管理人和任何其他受赔偿方或受影响人士的所有金额均已全额支付，且服务机构应已收到应计服务费时，购买利息应为零。(B)已将相当于LC参与金额100%的金额存入LC抵押品账户，或所有信用证已到期，以及(C)卖方和服务机构欠每位买方、管理人和任何其他受赔偿方或受影响人士的所有金额均已全额支付，且服务机构应已收到应计服务费。

第1.4节结算程序。

(A)应收账款的收取应由服务机构根据本协议进行管理。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

(B)服务机构应在卖方或服务机构收到(或被视为收到)集合应收款的每一天：

(I)为每个买方集团的利益而从该等收藏品中拨出并以信托形式持有(或促使卖方作废并持有)(并应管理人的要求，将其分离到管理人批准的单独账户中)，首先，

数额相当于在该日累计的未预留折扣，第二，相当于该日累计和未付费用的数额，第三，在资金可供使用的范围内，相当于每个购买者在该日累计的未预留维修费份额的总和，

(Ii)在符合第1.4(F)条的情况下，如果该日不是终止日，则应代表每个买方集团按比例将剩余的此类收藏品汇给卖方。根据每个买方的资本，在代表总资本回报的范围内，这些剩余部分应按比例自动再投资于联营应收款和关联权；但如果购买的权益将超过100%，则服务机构不得将剩余部分汇给卖方或将其再投资，而应为买方的利益以信托方式搁置和持有(或促使卖方搁置和持有)该等收藏品中的一部分(并应管理人的要求，将其分离在管理人批准的单独账户中)，该部分收藏品与根据第(Ii)款留出的其他收藏品一起，将相当于将购买权益降至100%所需的金额(犹如是这样确定的一样)。该金额应根据第1.4(C)节在下一个结算日按比例存入每个买方代理的账户(为其相关买方的利益)；此外，如果任何买方已根据第1.22节的规定向其买方代理发出通知(“退出通知”)，表示其拒绝延长其在本合同项下的承诺(“退出买方”)，则该等收藏品不得再投资，而应以信托形式为该买方的利益持有，并按照以下第(Iii)款的规定加以应用。(Ii)如果该买方已根据第1.22节的规定拒绝延长其在本合同项下的承诺(“退出买方”)，则该等收藏品不得再投资，而应以信托形式为该买方的利益持有，并根据以下第(Iii)款的规定加以应用。

(Iii)如果该日是终止日(或退出买方的承诺终止之日)，则为每个买方集团的利益，将该等收藏品的全部剩余部分(或在退出买方的情况下，则为该买方基于其资本的应课差饷租值份额)搁置并以信托形式持有(或促使卖方以信托形式持有(或在管理人的要求下，应将其分离到管理人批准的一个独立账户中)；如果是退出的买方，则为该买方按其资本计算的应课差饷租值份额的数额；如果是退出的买方，则须将该等收藏品的全部剩余部分以信托形式存放(或促使卖方以信托形式持有)，以使每个买方集团受益于该等收藏品的全部剩余部分。但仅为确定该买方在该等收藏品中的应课税额份额，该买方资本金应被视为从该退出买方的承诺终止之日起至该买方资本金全部付清之日保持不变；不言而喻，如果该日也是终止日，则应重新计算该退出买方资本金，同时考虑到该买方在本附注中收到的金额，此后应将该等买方资本金拨备用于此外，如果在“终止日”定义(A)款所述类型的终止日(或该退出买方承诺终止的任何一天)的任何终止日(或该退出买方承诺终止的任何一天)以信托方式搁置并以信托方式持有金额，并且此后，管理人和多数买方代理人满足或放弃了附件II第2节规定的条件(或在退出通知的情况下，该退出通知已由相关退出买方和书面通知撤销

已提供给管理人、相关买方代理和服务机构)，则该等先前拨备的金额应在随后满足或放弃条件或撤销退出通知(视属何情况而定)之日按照上文第(Ii)款按比例按照每个买方的资本按比例进行再投资，且该等先前拨备的金额应代表总资本(或退出买方的资本)的回报，并应按照上述第(Ii)款的规定按比例进行再投资；以及(B)如果退出通知已提供给管理人、相关买方代理和服务机构，则该等先前拨备的金额应按照上述第(Ii)款的规定，按照上述第(Ii)款的规定进行再投资，且

(Iv)在符合第1.4(F)条的规定下，向卖方发放超出以下金额的任何收款：(X)根据上述第(I)、(Ii)和(Iii)条规定必须拨备或再投资的金额，加上(Y)卖方在该日应计和未支付的维修费份额，以及服务商用于服务、收集和管理集合应收款的所有合理和适当的自付成本和开支，以及(Z)当时到期和应支付的所有其他金额和服务机构为服务、收集和管理集合应收款而支付的所有合理和适当的自付费用和开支加上(Z)当时到期和应支付的所有其他金额，以及(Z)服务机构为服务、收集和管理集合应收款而支付的所有合理和适当的自付费用和开支管理人和任何其他受补偿方或受影响的人。

(C)服务机构应根据下文第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个结算日(资本的任何部分)将根据第1.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iii)节和第1.4(F)节为每位买方持有的收款存入每个适用的买方代理账户(或该适用买方或其买方代理指定的其他账户)；前提是，如果SWIFT或其关联公司是服务商，该日不是终止日，且管理员未通知SWIFT(或该关联公司)该权利被撤销，则SWIFT(或该关联公司)可保留根据第1.4(B)(I)节留出的代表每个购买者的服务费份额总和的部分收款。在每个计算期的最后一天或之前，每个买方代理将通过电子邮件通信或其他电子交付方式通知服务机构在该计算期或其部分资本中应计的折扣额。

(D)服务商应按如下方式分配第1.4(C)节所述的金额(以及规定的时间)：

(I)如上述分配发生在非终止日的某一日，即退出买方的承诺终止之日，且购买的权益不超过100%，则首先按比例(根据在该收益率期间应计的折扣和费用)(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)向每一买方代理支付关于买方在该买方代理内维持的每部分资本的所有累计折扣和费用的全部应计折扣价和费用(为该买方代理所属买方集团内的相关买方的利益而定)(为该买方代理所属买方集团内的相关买方的利益)，首先支付买方在该买方代理内维持的每部分资本的所有应计折扣和费用(基于折扣和费用)(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益而定)。应理解，每个买方代理应根据折扣和费用按比例将该等金额分配给其买方集团内的买方；第二，如果服务机构已根据第1.4(B)(I)条就维修费拨备金额，但没有根据第1.4(C)条保留该等金额，则应将该等金额全额支付给服务机构自己的账户(在每个结算日以欠款支付)，并全数支付买方在如此预留的累计维修费中所占份额的总和，以及，如果服务机构已根据第1.4(B)(I)条就维修费拨备金额，而没有根据第1.4(C)条保留该等金额，则应将该等金额全额支付给买方集团内的买方。

(Ii)如果此类分配发生在终止日、退出买方的承诺终止之日或购买的权益超过100%之日，首先如果SWIFT或其关联公司不是服务商，或者如果SWIFT或其关联公司是服务商，则终止事件将已经发生并持续到服务商自己的账户，以全额支付买方在所有应计服务费中的份额。按比例(基于在该收益率期间应计的折扣和费用)(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)按比例向每个买方代理支付关于该买方代理的买方集团内的买方出资或维持的每一部分资本的所有应计折扣和费用；按比例(基于每个买方代理的买方集团内的每个买方的资本的总和)按比例向每个买方代理支付第三个(为该利益而计算)的折扣率和费用(基于每个买方代理的买方集团中的每个买方的资本的总和)(为该利益而定)(为了该利益，按比例支付每个买方代理的买方集团内的每个买方的资本的总和)，以全数支付关于该买方代理的买方集团内的买方资助或维持的每一部分资本的所有应计折扣和费用每一买方资本，(Y)如果该日不是终止日，则为将购买的权益减少至100%所需的金额，或(Z)如果该日是退出买方的承诺终止之日，则相当于退出买方在根据第1.4(B)(Iii)条根据其资本拨备的收藏品中的应课税额份额(根据其资本金确定，如同该等收藏品已被应用于减少总资本金)；不言而喻，每个买方代理应按比例(分别基于折扣和费用和资本)将本条第(Ii)款第二和第三款中描述的金额分配给其买方集团内的买方。, 为了信用证银行和LC参与者的利益，LC抵押品账户将LC参与金额作为现金抵押品，直到该LC抵押品账户中持有的现金抵押品金额等于LC参与金额的100%为止；第五，如果所有买方集团的资本总额和应计总折扣已降至零，费用已全额支付，买方在应付给服务商的所有应计维修费中的份额(如果不是SWIFT或其附属公司)已全部支付。按比例(基于支付给每个买方集团的金额)向每个买方集团、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士支付卖方或服务机构在本合同项下欠其的所有其他款项；第六，支付给服务机构自己的账户(如果服务机构是SWIFT或其关联公司，并且终止活动不再继续)，全数支付买方在所有应计服务费中所占份额的总和。

在资本(购买权益超过100%的一天及之后，或退出买方承诺终止的任何一天)、有关购买权益的合计折扣、费用和服务费，以及卖方和服务商在本协议项下应支付给每个买方集团、管理人或任何其他受补偿方或受影响的人的任何其他金额全额支付后，以及(在终止日及之后)资本总额和相当于LC参与金额100%的金额存入LC后(在终止日及之后)，卖方和服务商应向每个买方集团、管理人或任何其他受补偿方或受影响的人全额支付资本，并(在终止日及之后)将总计资本和相当于LC参与金额100%的金额存入LC

(E)就本第1.4节而言：

(I)如果在任何一天，由于卖方或卖方的任何关联公司、服务机构或服务机构之间的任何抵销或争议，或由于卖方或服务机构的任何关联机构、服务机构或服务机构与义务人之间的任何抵销或争议，任何应收账款池的未偿还余额因任何缺陷、拒绝、退回、收回或止赎的商品或服务，或由于卖方或卖方的任何关联公司、服务机构或服务机构的任何关联公司所做的任何修改、取消、补贴、回扣、折扣或其他调整，或由于卖方或服务机构的任何关联公司、服务机构或服务机构的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整如果应收账款已根据信用证和托收政策被注销并同时重新发行，则该被注销的应收账款与该重新发行的应收账款之间的负差额(如果有)，并应在符合第1.4(E)(V)节的规定下，立即向锁箱账户支付任何和所有该等金额，以使购买者及其受让人受益，并根据第1.4(B)节的规定申请；

(Ii)如果在任何一天，表III第1(J)或3(A)节中的任何陈述或担保就任何应收账款而言不属实，则卖方应被视为在该日已收到该应收账款的全部未偿还余额，并且除第1.4(E)(V)节另有规定外，立即为买方及其受让人的利益和根据第1.4(B)节(根据第1.4(B)节被视为已收到的收藏品，以下有时称为“被视为收藏品”)向锁箱账户(或管理人当时另有指示)支付与之有关的任何和所有该等款项的任何和所有该等金额；(B)(B)节(B)项(根据第1.4(E)(I)或(Ii)节被视为已收到的收藏品在下文中有时被称为“被视为收藏品”)；

(Iii)除第1.4(E)(I)或(Ii)节规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收账款的债务人收到的所有收款应按应收账款的年龄顺序从最早的应收账款开始应用于该债务人的应收账款，除非该债务人指定了适用的应收账款；

(Iv)如管理人、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收取的任何款项(在此范围内)，则该等款项须当作并非由该人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该款项向卖方索偿，并须在该债务人或其代表作出的任何分发符合以下条件时支付

(V)如果在融资终止日期之前的任何时间，卖方被视为收到了第1.4(E)(I)和(Ii)节规定的任何被视为收款，只要当时不存在终止日，卖方就可以通过减去应收账款净额来重新计算(或被视为已重新计算)购买的利息，从而履行其将此类被视为收款的金额交付到锁箱账户的义务

只要这样的调整不会导致购买的权益超过100%，集合余额就可以减去该等被视为收款的金额。

(F)如果卖方在任何时候希望导致总资本减少(但不是开始清算，或将整个总资本减少到零)，卖方可以这样做：

(I)卖方应在减少总资本之日前至少两(2)个营业日，以附件E的形式向管理人、每名买方代理人和服务机构发出书面通知(各自为“付款通知”)，每份该等付款通知除其他事项外，应包括建议的任何减少的金额和建议的减少开始的日期；(I)卖方应在减少总资本的日期前至少两(2)个工作日向管理人、各买方代理和服务机构发出书面通知(每个通知均为“付款通知”)，其中应包括建议的减少金额和建议的减少开始日期；

(Ii)在建议的减税开始日期及其后的每一天，该服务机构须安排不将收藏品再投资，直至未如此再投资的款额相等於预期的减少额为止；及

(Iii)服务机构须为每名买方的利益按其资本按比例以信托形式持有(或安排卖方作废及持有)该等收藏品，以便在付款通知所指明的日期(或管理人同意的其他日期)就紧接有关的当前收益期之后由该买方维持的资本的任何部分，向每名该等买方(或为该买方的利益而与其有关连的买方代理人)支付款项。(Iii)服务机构须按比例按比例为每名买方的资本而持有(或安排卖方作废及持有)，以便在付款通知所指明的日期(或管理人同意的其他日期)向每名该等买方(或为该买方的利益而与其有关连的买方代理人)付款。而合计资本(连同任何有关连买方的资本)，只有在实际最终支付予该买方(或为该买方的利益而向其有关连的买方代理人)的款额时，才须当作已减少支付予该买方(或为该买方的利益而向其有关连的买方代理人)；

但条件是：

(A)每一买方集团的减持金额不得少于$100,000，且为$100,000的整数倍，而实施减持后的资本总额与经调整的LC参与额之和不得少于最低使用额；及

(B)就资本的任何部分而言，卖方应选择减持金额及其开始日期，以便在切实可行的情况下，减持应在同一收益率期间开始和结束。

第1.5节收费。卖方应按照第1.4(D)节所载规定，向每名买方代理支付或安排支付若干费用，金额和日期分别为卖方和适用买方代理之间的费用函协议(费用函协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)中规定的金额和日期，以使相关买方集团内的买方和流动资金提供方受益(该费用函协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，而该等费用函协议的金额和日期分别为卖方和适用的买方代理之间的费用函协议所载的金额和日期(该费用函协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。

第1.6节支付及计算等

(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易单据应支付或存入的所有金额不得因抵销或反索赔而减少，并应不迟于下午2点支付或存入。(纽约市时间)在同一天资金到期到适用买方代理(或该买方代理可能不时指定给卖方和服务商的其他帐户)的每个买方的帐户的当天，支付给该买方的所有帐户(或该买方代理可能不时指定给卖方和服务商的其他帐户)的所有资金都将被支付给相应的买方代理(或该买方代理可能不时指定给卖方和服务商的其他帐户)。下午2：00之后收到的所有金额(纽约市时间)将被视为在下一个工作日收到。

(B)卖方或服务机构(视属何情况而定)须在法律准许的范围内，就卖方或服务机构(视属何情况而定)根据本条例到期支付或存放的任何款额支付利息，利息相等於基本利率之上的年利率2.0%，按要求支付。

(C)第1.6(B)条下的所有利息计算以及本协议下的所有折扣、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的360天(或365天或366天，根据基本利率计算的折扣或其他金额，视情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，该款项或存款应在下一个营业日支付，且该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。

第1.7节增加成本。如果在本协议日期之后，管理人、任何买方、任何买方代理、任何流动资金提供者或任何计划支持提供者或他们各自的任何关联公司(每个都是“受影响的人”)合理地确定存在或遵守：(I)任何法律、规则、条例、公认会计原则或其中的任何变化，或在其解释或适用方面的任何变化，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)在本协议日期后发布或采纳或发生的任何请求、指导方针或指令的存在或遵守：(I)任何法律、规则、条例、公认会计原则或其解释或适用方面的任何变更；或(Ii)任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)在本协议日期后发布或采纳的任何请求、指导方针或指令而该受影响人士决定该等资本的金额是由或基于购买(或以其他方式维持投资于)联营应收账款或签发任何信用证或任何相关的流动资金融通、信用增强融通及其他同类型承诺的承诺而增加的，则应该受影响人士的要求(连同一份副本予管理人)，卖方应立即不时向该受影响人士支付足以补偿该受影响人士所增加的成本及维持讨价还价收益的额外金额，而该等受影响人士须向该受影响人士提供一份副本予管理人，以不时向该受影响人士支付足以补偿该受影响人士增加的成本及维持讨价还价的收益的额外款项。在该受影响人士合理地厘定该增资可分配予任何该等承诺存在的范围内。受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)在本合同日期之后，如果由于以下原因之一：(I)任何法律、规则、法规或普遍接受的会计原则的引入或任何解释上的任何变化，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府的任何指导方针或要求

如果任何受影响的人同意购买或购买或维持购买权益(或其部分)的成本增加(不论是否具有法律效力)，而折扣是参考欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)计算的，则在受影响的人提出要求时，卖方应及时向该受影响的人不时支付足以补偿该等权益的额外金额，如该受影响的人在该日期后同意购买或购买，或维持对该权益(或其部分)的拥有权，则卖方应应该受影响的人的要求，及时向该受影响的人不时支付足以补偿该等权益(或其部分)的任何成本的任何增加，则卖方应应该受影响的人的要求，不时向该受影响的人支付足以补偿该等额外金额的额外款项受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)在任何受影响的人实际知道其根据第1.7条增加资本金要求或产生其他增加的费用后的合理时间内，该受影响的人应尽合理努力将该事实通知服务机构；但任何未发出该通知的行为并不妨碍该受影响的人在任何时候主张任何赔偿要求，或免除卖方在本第1.7条项下的义务；(C)任何受影响的人应在一段合理的时间内，根据本第1.7条的规定，尽力将该事实通知服务机构，但不妨碍该受影响的人在任何时候主张任何赔偿要求或免除卖方的义务；此外，如果此类增加的成本影响到相关受影响人的融资交易组合，则该受影响人应使用合理的平均和归属方法，将此类增加的资本金要求或增加的成本分配给本协议预期的交易。

(D)尽管第1.7条有任何相反规定，(I)如果任何受影响的人在获知其需要增加资本金或发生其他增加的成本后180天内，没有要求支付与本第1.7条相关的金额或损失，则该受影响的人应就根据本第1.7条应支付的金额，卖方仅有权在该受影响人提出上述要求之日起180天之前180天内或之后发生的金额或损失，以及(Ii)卖方不得被要求向任何受影响人支付(X)已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款以现金全额并最终支付给该受影响人的任何金额，(Y)任何金额，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款明确排除了支付该金额，或(Z)任何金额，则卖方仅有权获得根据本条款1.7支付的任何金额或损失；(Ii)卖方不应被要求向任何受影响人支付(X)已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款以现金全额并最终支付给该受影响人的任何金额，或(Z)任何金额，如果该金额构成税费(由第1.10节规定)。

(E)为免生疑问，因(I)实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与此相关发布的所有请求、规则、法规、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、指导方针或指令的实施而导致的监管资本分配调整所导致的任何成本增加和/或收益率下降，均应由巴塞尔协议III涵盖。

(F)卖方可通过向管理人和相关买方代理人递交书面通知，指定根据本节要求付款的任何买方为“退出买方”。

第1.8节法律的要求。如在本条例生效日期后，任何受影响人士确定下列各项的存在或遵守情况：(X)任何法律、规例或规则或其中的任何更改，或其解释或适用，或(Y)任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后发出或采纳或发生的任何要求、指引或指示；或(Y)在本条例生效日期后发出或采纳或发生的任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何要求、指引或指令：

(I)使该受影响的人所购买的权益(或其部分)或与此有关的资本额有所增加，

(Ii)对该受影响人士的任何办事处所持有的资产，或该等办事处所提供的购买、垫款或贷款的存款或其他负债，或该等办事处所发放的其他信贷，或该等办事处所取得的任何其他资金，施加或须施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等储备、特别存款、强制贷款或类似规定并未包括在本协议下的欧罗汇率或伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)的厘定中，或

(Iii)向该受影响的人施加或须向该受影响的人施加任何其他条件，

上述任何一项的结果是：(A)同意购买或购买或维持对所购买权益或资本的任何部分的不分割百分比所有权权益的所有权或签发任何信用证，或(B)减少本合同项下的任何应收金额(无论直接或间接)，从而增加受影响人的成本，然后，在任何该等情况下，应受影响人的要求，卖方应立即向受影响人支付补偿该等额外费用或减少的应收金额所需的额外金额。所有该等款项应在发生时支付。受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。卖方可通过向管理人和相关买方代理递交书面通知，将根据本节要求付款的任何买方指定为“退出买方”

第1.9节基金损失。如因任何原因，以参考欧元利率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)厘定的利率为本协议项下资本的任何部分提供资金或维持该部分资本，而该利率并未于因此指定的日期发生，卖方应应有关受影响人士的书面要求，赔偿该受影响人士就该欧元利率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)所须支付的利率与任何替代欧元利率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)之间的差额(如有)。

第1.10节税收。卖方同意：

(A)确保卖方根据本协议和任何其他交易文件向任何买方或为买方账户支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不得扣除任何税项或其他税项；但该等付款不得包括(I)美国对任何受影响的人征收的所得税总额(不论如何厘定)或特许经营税、该人根据其法律组成的司法管辖区、该人的主要营业地点的司法管辖区、或该人就所购权益持有其不可分割的所有权权益的司法管辖区，或其任何政治分界；(Ii)美国征收的任何分支机构利润税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税收(Iii)本守则要求从支付给未遵守第1.10(E)节的任何受影响人员的金额中预扣的任何备用预扣；(Iv)就每个受影响人员而言，就卖方根据本协议支付的任何款项征收的任何美国预扣税，但仅限于在买方首次成为本协议一方时，根据第1.10(E)(4)节更全面规定的美国预扣税适用于此类付款的税率(如果有)，以及(V)根据或因《国税法》第1471至1474节以及根据其颁布的任何适用的财政部条例或发布的实施该等国税法部分的行政指导而征收的任何和所有税款, 无论是在本条例生效之日存在，还是在此后颁布或公布(“FATCA”)(除上文第(I)至(V)款所述的税种外，所有此类税种在下文中均称为“保证税”)。如果法律要求卖方从根据本合同支付给任何受影响的人的任何款项中扣除任何赔偿税款或就该款项扣除任何赔偿税款，则(A)应支付的款项应增加必要的金额，以便(在支付所有税款后)向该人产生与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等的金额，(B)卖方应进行此类扣除，以及(C)卖方应根据适用法律将扣除的金额支付给相关税务机关或其他机关。此外，如果法律要求卖方从根据本协议应支付给任何受影响人士的任何款项中扣除除补偿税以外的任何税款，则(A)卖方应作出此类扣除，(C)卖方应根据适用法律向相关税务机关或其他当局支付已扣除的金额，以及(C)如此扣除并支付给相关税务机关的金额应被视为根据本协议支付给该受影响人士。

(B)在卖方需要支付任何补偿税时，卖方应在此后尽快将一份表明已支付税款的官方收据正本或其他可供卖方获得并为对该人拥有管辖权的税务机关可接受的证据送交管理人，以供其自己或相关受影响人的帐户使用。(B)在此之后，卖方应尽快将表明已支付税款的官方收据正本或卖方可获得并对该人具有管辖权的税务机关可接受的其他付款证据送交管理人本人或相关受影响人的账户。如果卖方由于适当的征税机关而未能支付任何补偿税，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给管理人，卖方应赔偿管理人和/或任何其他受影响的人(视情况而定)，以赔偿因任何此类失败而可能由该方支付的任何增值税、利息或罚款。

(C)如果卖方应在书面要求后二十(20)个工作日内赔偿每个受影响的人，赔偿受影响一方因卖方在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何赔偿税款的全部金额(包括根据本第1.10节应支付的金额征收或断言或归因于的赔偿税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。上述要求须在切实可行范围内尽快提出，但无论如何须在该受影响的人实际知悉该事件后90天内提出；但如任何受影响的人没有在该受影响的人知悉该事件后的90天内提出该要求，则该受影响的人无权就该受影响的人在实际知悉该事件后的第90天至该受影响的人提出该要求的日期之间所招致的费用及损失获得补偿。第1.7、1.8、3.1、3.2或6.4(A)条中的任何一条均不适用于应由第1.10条独家管辖的税收。

(D)即使受影响的人自行决定其已收到由卖方赔偿的任何税项或其他税项的退款或抵免，则应向卖方支付该等退款或抵免(但仅限于卖方根据本第1.10节就导致该退款的税项或其他税项支付的弥偿付款或额外款项)，(B)如果受影响的人自行决定已收到由卖方赔偿的任何税款或其他税项的退款或抵免，则应向卖方支付该等退款或抵免(但仅限于卖方根据本第1.10节就导致该退款的税项或其他税项支付的弥偿付款或额外金额)。扣除该受影响人士的所有自付开支而不计利息(不包括有关政府当局就该项退款而支付的任何利息，并扣除就该项利息而须缴付的任何适用税项)；但卖方同意在受影响人提出要求后十(10)个工作日内向卖方退还被要求退还的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本第1.10节不得解释为要求任何受影响的人向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(E)根据第(1)款，每名买方应在适用法律规定的一个或多个时间或卖方或管理人合理要求时，向卖方和管理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许卖方或管理人(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(A)根据本协议支付的款项是否纳税，(B)如果适用，所需的扣缴或扣除率卖方根据本协议向该买方支付的所有款项的适用税额或减税，或以其他方式确定该买方在适用司法管辖区内预扣税款的地位。

(二)在不限制前述一般性的情况下，删除以下内容：

(A)拒绝任何属于《国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，而不是豁免收件人的购买者。(A)拒绝任何属于“国内税法”第7701(A)(30)条所指的“美国人”的购买者。

根据《国税法》第6049(B)(4)节的规定，买方应将签署的国税局W-9表格原件或卖方或管理人合理要求的其他文件或信息提交给卖方和管理人，以使卖方或管理人(视情况而定)确定该买方是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束；以及

(B)根据美国以外的司法管辖区(包括美国各州和哥伦比亚特区)的法律组织的每名买方(“外国买方”)，根据“国内税法”或任何适用条约有权就本协议项下的付款免征或减免预扣税的，应在该外国买方根据本协议成为买方之日或之前(按接受者合理要求的份数)交付卖方和管理人(“外国买方”)(“外国买方”)(以下简称“外国买方”)(“外国买方”)应在该外国买方成为本协议项下的买方之日(或之前)向卖方和管理人交付(按接收方合理要求的数量)(“外国买方”)(以下简称“外国买方”)。但仅当该外国买方在法律上有权这样做的情况下)，以下列哪一项适用

(I)两份签署的国税局表格W8BEN，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)两份签署的国税局表格W8ECI原件，

(Iii)提交已签署的国税局W8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

(Iv)如外国买家声称享有“国内税法”第881(C)条所指的投资组合利息豁免的利益，(X)证明该外国买家并非(A)“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)“国内税法”第881(C)(3)(B)条所指的卖家的“10%股东”，则须提交一份证明书，证明该外国买家并非(A)“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”；及(B)“国内税法”第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”。或(C)“国税法”第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)已签立的美国国税局表格W8BEN正本，或

(V)提交经签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或管理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)每名买方或管理人应在适用的范围内，向卖方交付适用法律规定的其他税表或其他文件，(X)证明根据本协议向该买方或管理人支付的款项免除根据FATCA征收的任何美国预扣税，以及(Y)允许卖方确定根据FATCA从本协议项下的付款中扣除或扣缴的金额。每名买方或管理人还同意，只要有资格填写并不时向卖方提交国税局要求或卖方合理要求的任何后续表格或附加表格，以确保免除或降低根据FATCA征收的预扣税税率。

(3)每名买方应及时通知卖方和管理人任何情况的变化，这些变化可能会修改或使任何声称的免税或减税无效。

(4)如果买方在首次成为本协议一方时提供的表格显示，美国利息预扣税率超过零，则在买方提供证明适用较低税率的适当表格之前，按该税率预扣的税款应被视为免税，因此，仅在该表格规定的期间内，以该较低税率预扣的税款应被视为被排除在税款之外。(4)如果买方在该买方首次成为本协议一方时提供的表格显示，美国利息预扣税率超过零，则在该表格规定的期间内，按该税率预扣的税款应被视为免税，除非且直到该买方提供证明适用较低税率的适当表格为止。

(F)对于买方未能向卖方提供第1.10(E)节所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间(除非是由于买方成为买方之日之后发生的法律变更所致)，该买方无权根据第1.10(A)(1)条就因此而征收的税款支付毛利；但是，如果买方因未能交付本合同规定的表格、证书或其他文件而被征税，卖方应采取买方合理要求的步骤，协助买方追回该等税款，费用由买方承担。

(G)如果任何要求根据本第1.10节支付的任何额外金额的受影响人士同意使用合理的努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)更改其贷款办事处的管辖权，如果这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在该受影响人士的合理判断下，不会在其他方面对该受影响人士不利，则该受影响人士同意采取合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)改变其贷款办事处的司法管辖范围，以避免需要或减少此后可能产生的任何该等额外金额，并且在该受影响人士的合理判断下，不会在其他方面对该受影响人士不利。

第1.11节不能确定欧元汇率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率。如果管理人(或任何买方代理人)在任何收益期的第一天(该决定应是最终和决定性的)之前确定，由于影响银行间欧洲美元市场的情况，通常(I)没有向银行间欧洲美元市场上的银行提供该收益率期间的美元存款，(Ii)没有足够的手段来确定欧元汇率或LIBOR市场

若(I)欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)未能准确反映任何买方(由相关买方或适用买方代理人厘定)在该收益率期间维持任何部分资本的成本，则管理人或该买方代理人须就此向卖方发出通知。(Iii)欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)不能准确反映任何买方(由相关买方或适用买方代理人厘定)在该收益率期间维持任何部分资本的成本，则管理人或该买方代理人须就此向卖方发出通知。此后，在管理人或买方代理人通知卖方导致暂停的情况不再存在之前，(A)资本的任何部分不得以参考欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视情况而定)确定的替代利率提供资金，以及(B)以参考欧元汇率或LIBOR市场指数利率(以适用为准)确定的替代利率提供资金的任何未偿还资本部分的折扣应在当时当前收益期的最后一天转换为替代利率

(B)如在任何产出期的第一天或之前，管理署署长应已获任何受影响的人通知，该受影响的人已断定(该决定为最终及决定性的)任何适用的法律、规则或规例的任何制定、颁布或采纳或任何更改，或负责解释或管理该等法律、规则或规例的政府当局对其解释或管理的任何更改，或该受影响的人遵守任何指引，任何该等政府当局的请求或指示(不论是否具有法律效力)将使该受影响人士以另一汇率及根据欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)为资本的任何部分提供资金或维持资本的任何部分为非法或不可能的，管理人应将此通知卖方。在收到该通知后，在管理人通知卖方导致该决定的情况不再适用之前，(A)资本的任何部分不得以参考欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视情况而定)确定的替代利率提供资金，以及(B)资本的任何未偿还部分将按照参考欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视情况而定)确定的替代利率进行折价。应转换为参考基本利率确定的替代利率，或者(I)在当时的当前收益期的最后一天，如果受影响的人可以合法地继续以参考欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视情况而定)确定的替代利率维持该部分资本，直至该日，或(Ii)如果该受影响的人不能合法地继续以参考欧元汇率或LIBOR市场指数利率确定的替代利率维持该部分资本，则应立即转换为参考基本利率确定的替代利率, 以适用者为准。

第1.12节信用证。根据本协议的条款和条件，信用证银行应代表卖方签发或安排签发信用证(如果适用，还应代表任何发起人或发起人的任何关联公司，或代表发起人或发起人的任何关联公司，以发起人或发起人的关联公司可能选择的受益人为受益人)；只要信用证银行不会被要求签发或安排签发任何信用证，只要信用证生效后，该信用证的签发会导致(A)资本总额加上(Ii)信用证参与额超过购买限额，或(B)信用证参与额超过LC银行和LC参与人承诺的总和的情况下，信用证银行将不会被要求签发或安排签发任何信用证，条件是该信用证在生效后会导致(A)资本总额加(Ii)信用证参与额超过购买限额或(B)信用证参与额超过LC银行和LC参与人承诺的总和。信用证上开出的所有金额都应贴现。未开立的信用证不得贴现。

第1.13节信用证的签发。

(A)卖方可要求信用证银行在纽约时间上午11点或之前提前两(2)个工作日提交书面通知，通过向管理人递交信用证申请书(“信用证申请书”)(主要采用本合同附件F的形式)和购买通知(以本合同附件B的形式)，在每种情况下均填写令管理人和信用证银行满意的内容以及管理人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息，以开立信用证。卖方还有权就任何信用证申请和单据处理作出指示和达成协议，并就任何信用证的任何修改、延期或续签与管理人达成一致。

(B)每份信用证除其他事项外，应(I)规定在按照信用证条款提示付款或其他书面付款要求时，并附上其中所述的单据，(Ii)到期日不迟于该信用证的签发、延期或续期(视属何情况而定)之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于“设施终止日期”定义(A)项规定之日后十二(12)个月之日，(Ii)到期日不晚于该信用证的签发、延期或续期(视属何情况而定)之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于“设施终止日期”定义(A)之日后十二(12)个月。每份信用证应遵守“跟单信用证统一惯例(2007版)”(国际商会出版物第600号)以及信用证银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)遵守的任何修订或修订，以及信用证银行决定的信用证银行遵守的任何修订或修订。

(C)管理人应迅速将卖方根据本合同提出的信用证申请通知LC银行和LC参与人，地址为该人各自的地址，并应在收到当日或在非营业日或上午11：00之后的任何营业日营业结束时，向LC银行和LC参与人提供卖方根据上文第1.13(A)节向管理人提交的信用证申请书。(C)管理人应立即将卖方根据上述第1.13(A)条提交给管理人的信用证申请书及时通知LC银行和LC参与人，地址为该人各自的通知地址，或在上午11点之后的任何工作日提交给LC银行和LC参与人的信用证申请书。纽约时间在这样的一天，也就是下一个营业日。

第1.14节开立信用证的要求。卖方(I)应授权并指示信用证银行指定卖方、任何发起人或发起人的任何关联公司为每份信用证的“申请人”或“开户方”，以及(Ii)如果发起人或关联公司被指定为“申请人”(“申请人”)，(A)应已收到该申请人签署的补偿协议，根据该协议，该申请人应同意在适用的提款日期补偿卖方在该信用证上开具的任何提款，以及(B)与该补偿协议相关的：应已收到不低于信用证面值0.10%的安排信用证的预付款。

第1.15节付款、报销。

(A)每份信用证一经签发，每名信用证参与人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证银行购买参与该信用证及其项下的每笔提款，金额相当于

信用证参与人按比例分摊信用证面额和提款金额。

(B)如果信用证受益人或受让人要求开立信用证，信用证银行将立即通知管理人和卖方。但卖方收到该通知后，卖方应在纽约时间每一天下午12点前向信用证银行偿还(这种向信用证银行偿付的义务有时称为“偿付义务”)，即信用证银行根据任何信用证(每个该日期为“提款日”)支付的金额，金额与信用证银行支付的金额相等。如果卖方未能在提款日纽约时间下午12点前将任何信用证项下提款的全部金额偿还给信用证银行，信用证银行将立即通知每一位信用证参与者，卖方应被视为已要求买方集团的买方按照第1.1(B)条的规定向信用证银行和信用证参与者提出资金购买请求，并在该信用证项下于提款日付款。信用证银行根据第1.15(B)条发出的任何通知，如果立即以书面确认，可以是口头通知；但没有任何此类书面确认并不影响口头通知的决定性或约束力。

(C)每名信用证参与者应根据上文第1.15(B)节的规定发出通知，向信用证银行提供相当于其按比例分摊的提款金额的即期可用资金。如果被通知的任何LC参与者未能在不迟于提款日纽约时间下午2点之前向LC银行提供该LC参与者在该金额中按比例分摊的金额，则从提款日至该LC参与者支付该款的日期(I)在提款日后的头三天内，(I)年利率等于联邦基金利率，(Ii)年利率等于适用于Capital On的利率，该LC参与者有义务支付该笔款项的利息应计入利息。(I)年利率等于联邦基金利率；(Ii)年利率等于适用于Capital On的年利率；(Ii)在提款日之后的头三天内，(I)年利率等于联邦基金利率，(Ii)年利率等于适用于Capital On的年利率。信用证银行将立即通知提款日期的发生，但信用证银行未能在提款日期发出任何此类通知，或没有足够的时间使任何信用证参与者在该日期付款，并不解除该信用证参与者在第1.15(C)款项下的义务；但该信用证参与者在收到信用证银行或提款管理人的通知之日之前和之后，均无义务支付上述第(I)和(Ii)款规定的利息。每一信用证参与者的承诺将持续到下列任何一种情况最后发生时为止：(A)信用证银行不再有义务开立或安排签发本信用证项下的信用证；(B)根据本信用证开具的信用证均未结清且未被取消；或(C)所有人(卖方除外)已全额偿还根据信用证或与信用证有关的所有付款；(C)所有人(卖方除外)已全额退还根据信用证或与信用证有关的所有付款；或(C)所有人(卖方除外)已全额偿还根据信用证或与信用证有关的所有付款。

第1.16节参保预付款。

(A)信用证银行收到(且仅在)信用证银行根据信用证支付的任何付款后，信用证银行(或其代表管理人)将立即向信用证银行支付可立即从卖方账户或由卖方账户支付的资金，而任何信用证参与者已就该信用证向信用证银行预付了一笔参与预付款，信用证银行(或代表信用证银行的管理人)将向信用证银行预付款项，信用证银行(或其代表管理人)将向信用证银行预付款项，以偿还信用证银行根据信用证支付的任何款项。

信用证银行应按比例(根据每个信用证参与者就该信用证支付的未支取金额)向每个信用证参与者支付与信用证银行收到的资金相同的款项；不言而喻，信用证银行应保留不是任何信用证参与者就该信用证付款的应课税额。

(B)如果信用证银行在任何时候被要求退还卖方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向信用证银行支付的付款的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，各信用证参与人应应信用证银行的要求，立即将其在LC银行如此退还的任何金额中按比例分摊的金额加上按联邦基金利率计算的利息退还给LC银行。(B)如果信用证银行要求，LC银行应立即将卖方根据本协议向LC银行支付的款项的任何部分退还给LC银行，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，各LC参与者应应LC银行的要求立即将其按比例分摊的金额加联邦基金利率利息退还给LC银行该信用证参与者退还款项的日期。

第1.17节单据。卖方同意受(I)信用证申请条款的约束，(Ii)受信用证银行对为卖方开具的任何信用证的解释的约束，(Iii)受信用证银行关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管信用证银行对这些规定和惯例的解释可能与卖方的解释不同。如果信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则信用证银行不对遵循卖方指示或信用证或其任何修改、修改或补充的任何错误、疏忽和/或错误(无论是遗漏或佣金)承担责任。

第1.18节确定兑现抽奖请求。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且其表面是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按该信用证规定的方式得到满足。

第1.19节参与和偿还义务的性质。各信用证参与方根据本协议承担的因信用证支取而产生的参与垫款义务，以及卖方在信用证支取时向信用证银行偿付的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条第一款的规定履行，包括下列情况：

(A)拒绝该信用证参与者可能因任何原因对信用证银行、管理人、买方、买方代理人、卖方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

(B)对卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的购买、再投资、请求

信用证或其他条件，承认此类条件不是支付本合同项下的参与预付款所必需的；

(C)防止任何信用证的有效性或可执行性，或卖方或已代其开立信用证的任何发起人因任何原因可能对信用证银行、管理人、任何买方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(C)禁止任何信用证的有效性或可执行性，或卖方或已代其开立信用证的任何发起人因任何原因可能对信用证银行、管理人、任何买方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

(D)拒绝卖方、信用证银行或任何信用证参与者可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或卖方、信用证银行或任何信用证参与者可能随时对任何信用证或其收益的受益人、任何继承人或任何受让人(或任何该等受让人可能代表的任何人)、信用证银行、任何信用证参与者、买方或买方提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(E)否认任何签署人对根据任何信用证提交的任何汇票、要求书、文书、证明书或其他文件，或任何该等证明在任何方面是伪造、欺诈性、无效、有瑕疵或不足的汇票、要求书、文书、证明书或其他文件，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，即使管理人或信用证银行已获通知；

(F)除非信用证银行的严重疏忽或故意行为不当，否则信用证银行在出示不符合信用证条款的即期、汇票或证书或其他单据时，不得拒绝信用证项下的付款；

(G)审查任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(H)对信用证银行或信用证银行的任何关联公司未按卖方要求的格式开具任何信用证的行为负责，除非信用证银行在收到卖方的书面通知后三(3)个工作日内收到卖方的书面通知，且信用证银行应向卖方提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(I)避免对卖方、任何发起人或其任何关联公司产生任何实质性不利影响；

(J)防止任何一方违反本协定或任何交易文件；

(K)监督针对卖方、任何发起人或其任何关联公司的破产程序的发生或继续；

(L)确认终止事件或未成熟的终止事件应已发生且仍在继续这一事实；

(M)确认本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务已终止；和

(N)避免发生任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

第1.20节赔偿。除本合同项下应支付的其他金额外，卖方同意保护、赔偿、支付并保护已开具信用证的管理人、信用证银行、每一信用证参与者和信用证银行的任何关联公司，使其不受管理人、信用证银行、任何信用证参与者或其各自关联公司因此而直接或间接招致的任何或所有索赔、要求、责任、损害、税收、罚款、利息、判决、损失、费用、费用和开支(包括律师费)的损害。除非是由于(A)有管辖权的法院的最终判决确定的需要赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为，或(B)信用证银行错误地拒付根据任何信用证作出的适当付款要求，但如果该不兑现是由于任何现在或未来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)造成的(所有该等行为或不作为在此称为“政府行为”)，则不在此限。

第1.21节行为和疏忽的责任。在卖方与管理人、信用证银行、信用证参与者、买方和买方代理人之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，管理人、信用证银行、信用证参与者、买方或买方代理人均不对以下事项负责：(I)任何一方提交的与开立任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使信用证银行或任何信用证参与者应具有以下权利)：(I)任何一方提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使信用证银行或任何信用证参与方应(Ii)移转或转让或其意是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何此类受让人提出的任何其他索赔，或卖方与任何信用证的任何受益人之间或之间的任何争议

(V)技术术语的错误解释；(Vi)在根据任何该等信用证开具任何单据或其收益方面的任何遗失或延误；(Vii)受益人误用任何该等信用证下的任何提款的收益；(Vii)受益人误用任何该等信用证下的任何提款所得的收益；(Vii)任何该等信用证所得款项的误用；(V)技术术语的错误解释；(Vi)在根据任何该等信用证开出的任何单据或其收益方面的任何遗失或延迟；(Vii)受益人对根据该信用证提取的任何收益的错误、遗漏、中断或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款所得的收益的错误、遗漏、中断或延误；(V)技术术语的错误解释；或(Viii)因管理人、信用证银行、信用证参与者、买方和买方代理人无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予信用证银行在本合同项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除信用证银行在该判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。(2)前一句中的任何规定均不免除信用证银行在该判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的责任。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方或买方代理人或其各自的关联公司均不对卖方或任何其他人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

在不限制前述一般性的原则下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方和买方代理人及其每一关联公司：(I)可以依赖该人真诚地相信已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何书面通信；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证下不兑现的提示(不论该项不兑现是否依据法院命令)，以和解或妥协任何不当不兑现或其他方面的申索，并有权获得偿付，犹如该项提示最初已获兑现一样，连同LC银行或其联属公司所支付的任何利息；(Iv)可在收到通知议付或付款的结单后，承兑任何提款(即使该结单表明汇票或其他单据正在单独交付)，并对任何该等汇票或其他单据未能到达或在任何方面与有关信用证不符承担法律责任；。(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；。及(Vi)可结算或调整向管理人、信用证银行、信用证参与者、买方或买方代理人或其各自联属公司提出的任何索赔或要求，以任何方式与申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似单据(每一份均为“订单”)有关，并可承兑与该等订单标的的任何信用证有关的任何提款。, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证有任何不符之处。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果真诚地采取或遗漏，且不存在重大疏忽或故意不当行为，由最终的非-

有管辖权的法院的可上诉判决不应使信用证银行对卖方、任何信用证参与者或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第1.22节终止日期的延长。卖方可通过向管理人和每名买方代理提供书面通知，请求延长当时的当前设施终止日期，前提是该请求在不超过当时的当前设施终止日期之前180天和不少于90天提出。如果买方均同意延期，行政长官应在卖方书面通知之日起不超过90天内通知卖方和服务机构(应理解，买方可自行决定接受或拒绝此类请求)，卖方、服务机构、行政长官、买方代理人和买方应签署买方认为必要或适当的文件，以反映延期，以及买方招致的所有合理费用和开支。如果任何买方拒绝延期的请求，(A)购买限额应减少相当于该买方承诺的金额，以及(B)该买方(或代表其的适用买方代理)应如此通知管理人，管理人应将该决定通知卖方；但管理人未将拒绝延期的决定通知卖方并不影响双方的理解和协议，即在管理人的情况下，应视为拒绝批准所请求的延期。

第1.23节提高购买限额。卖方可在融资终止日期前的任何工作日，经管理人书面同意(不得无理扣留或推迟)，至少在确定额外买方的期望生效日期(“购买限额增加”)的期望生效日期(“购买限额增加”)前十(10)个工作日(或经适用人员书面同意)提交实质上符合本协议附件G格式的请求(每个请求均为“提高购买限额请求”)，或以管理人可接受的其他形式提交请求，以请求提高购买限额。现有买方和相关买方集团的额外承诺额，管理人应合理接受哪些额外的买方(现有买方除外，应被视为可接受的)，以及其承诺额(或现有买方承诺额的附加金额)；不过，条件是：

(A)所有购买限额增加的总额不得超过$100,000,000，而任何该等购买限额增加的款额不得少于$10,000,000(或署长当时同意的较低数额)；

(B)在提出请求或提高购买限额的生效日期，不会发生或继续发生未到期的终止事件或终止事件；

(C)本协议附件III中包含的卖方的陈述和担保在购买之日及购买之日在所有重要方面均属真实和正确，或

再投资，犹如是在该日期并截至该日期进行的(但适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实无误)；以及

(D)应满足附件II第2条规定的条件。

提高购买限额的生效日期由卖方和管理人商定。在其生效后，新买方(或(如适用)现有买方)的购买金额应足以使每个买方集团在实施其购买后，在已发行的总资本中有未偿还的应课税额份额。(C)新买方(或(如适用)现有买方)的购买金额应足以使每个买方集团在其购买生效后有未偿还的应课税额。卖方同意支付管理人与提高购买限额有关的费用(包括合理的律师费)。尽管本协议有任何相反规定，任何买方均无义务增加其承诺，未经买方书面同意不得增加其承诺，且每一买方可无条件和无理由地选择拒绝增加其承诺。

第1.24节基准更换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生在关于当时当前基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果根据基准替换定义的第(1)或(2)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在本协议下的所有目的下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下替换该基准，而无需任何本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政长官尚未收到由多数买方代理组成的买方发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向买方提供通知。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，管理人有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理人应及时通知卖方和买方代理：(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政长官或(如果适用)任何买方(或买方集团)根据第1.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理人根据其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布任何基准率，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，该信息宣布：(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上然后，管理员可以在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理员可以修改以下各项的“产出期”的定义

(E)基准不可用期。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以美元伦敦银行同业拆借利率计息的购买、转换为或继续以美元伦敦银行同业拆借利率计息的购买请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买或转换为以替代利率计息的购买请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的替代汇率的组成部分将不用于任何替代汇率的确定。

(F)第二学期SOFR转换。尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在符合本款以下但书的情况下，

如果就当时基准的任何设置而言，术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(I)适用的基准替换将为本协议或任何交易文件项下关于该基准设置的所有目的(“第二条款SOFR转换日期”)和后续基准设置替换当时的基准，而不会对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或同意；以及(Ii)根据当时的基准在第二期限SOFR转换日期计息的未偿还购买应被视为已转换为在基准替换时计息的购买，其期限与当时基准的付息期大致相同；但除非管理人已向买方代理人和卖方提交期限SOFR通知，否则本款(F)项不会生效。(Ii)根据当时的基准，在第二期限SOFR转换日期计息的购买应被视为已转换为在基准替换时计息的购买，其期限与当时基准的付息期大致相同；但本款(F)项不应生效。

(G)某些定义的术语。如本1.24节中所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限自该日期起用于或可能用于根据本协议确定收益期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第1.24节(D)款从“收益率”的定义中删除的该基准的任何期限。(2)(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限可用于或可用于确定截至该日期的收益期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第1.24节(D)款从“收益率”的定义中删除的该基准的任何期限。或(Y)如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则指截至该日期根据该基准根据本协议计算的利息的任何付款期。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；前提是，如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对美元LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第1.24节(A)段的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，按照下面的顺序列出的第一个备选方案可由管理员为适用的基准替换日期确定：

(I)取消：(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(Ii)取消：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(Iii)提供以下金额：(A)署长和卖方选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何不断发展或当时盛行的市场

关于确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的公约，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由署长根据其合理酌处权选择的费率；此外，对于期限SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按照本定义第(1)款的规定进行确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，对于任何适用的可用基准期，用未调整的基准替换来替换当时的基准：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由署长决定：(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，第一个备选方案可由署长决定：

(A)根据利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在参考时间首次为有关政府机构为用适用的相应基调的未调整基准替代该基准而选择或建议的可用基调设定基准替代时，提供该基差调整或计算或确定该基差的方法；

(B)将利差调整(可以是正值、负值或零)视为首次为该可用基期设定基准替换，而该基准替换适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退率，以使其在适用的相应基期的该基准停止事件时生效；及(B)在基准替换基准首次设定时，利差调整(可以是正值、负值或零)将适用于引用ISDA定义的衍生品交易的回退利率，以在适用的相应基期的基准停止时生效；及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，考虑由管理人和卖方为适用的相应基调选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构在适用的基准更换日期以适用而未经调整的基准取代该基准，或(Ii)厘定利差调整的任何演变中或当时盛行的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代该等

以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代基准；

但条件是：(X)在上文第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由署长根据其合理酌情权选择的基准替换调整；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率。就本“基准更换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准更换计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“替代利率”的定义、“营业日”的定义、“产出期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，以反映该基准替代的采用和实施，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照管理人决定与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，这可能是适当的(或者，如果管理人决定采用该市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期，以较晚者为准；

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则为署长决定的日期，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息公布之日之后；

(3)如果是SOFR期限过渡事件，则为根据本节标题为“基准更换设置”提供给买方代理和卖方的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应从SOFR期限通知的日期起至少30天；或(3)如果是SOFR期限转换事件，则该日期应为根据本节提供给买方代理和卖方的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应从SOFR期限通知的日期起至少30天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政长官没有收到，在下午5：00之前，提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个工作日将提供给买方代理。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)营业日，买方代理向买方代理发出书面通知，反对该提前选择参加选举，该书面通知由组成多数买方代理的买方代理发出。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)允许对管理人具有管辖权的有关政府机构、该基准管理人的监管监督人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体公开声明或发布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)允许监管监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)或对该管理人具有管辖权的相关政府机构发表公开声明或发布信息，宣布该基准的所有可用男高音(或其部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下的所有目的和根据本1.24节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义项下的所有目的和根据本1.24节的任何交易文件替换当时的基准之时为止的期间(X)。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简易SOFR”是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定商业采购的“每日简易SOFR”而选择或建议的该汇率的惯例(将包括回顾)，该惯例由管理人制定；前提是，如果管理人决定任何此类惯例对管理人来说在行政上是不可行的，则管理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)根据管理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向管理人提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)；以及

(2)允许管理人和卖方共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，以及管理人向买方代理人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如果有)(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，如果没有指定下限，则为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续出版的利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的ISDA定义，或任何后续出版的利率衍生品定义手册

由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者不时签署。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为管理人根据其合理酌情权确定的时间；(2)如果基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为管理人根据其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指管理人向买方代理和卖方发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理人确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对管理人来说在管理上是可行的；以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据题为“基准替换设置”的章节(不是术语SOFR)进行基准替换。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

第二条。

陈述和保证；契约；
终止事件

第2.1节陈述和保证；契诺。卖方和服务商均在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

第2.2节终止事件。如果发生附件V所列的任何终止事件，管理人可(经多数买方代理人同意)或应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已发生(在这种情况下，设施终止日期应视为已发生)；但一旦发生附件V(F)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知)，设施终止日期应自动在任何此类声明、发生或被视为发生设施终止日期时，管理人、每名买方代理和每名买方除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第三条

赔偿

第3.1节卖方赔偿。在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此在税后基础上向管理人、每位买方代理人、每位流动资金提供者、每位计划支持提供者和每位买方及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员(均为“受补偿方”)赔偿并使其免受任何和所有损害、损失、索赔、债务、罚款、税金、成本和开支(包括律师费)(所有前述内容统称为“受补偿方”)的损害和损害。因任何交易单据、拟进行的交易或收购购买权益的任何部分、或任何受保方采取或不采取的任何行动(包括管理人作为卖方或任何发起人在本合同项下或任何其他交易文件项下的事实代理人采取的任何行动)而产生的或与任何交易单据、拟进行的交易或收购所购买的权益的任何部分有关的任何时间强加给或招致的任何赔偿金额)，无论是由于卖方根据本合同或其他规定将采取的行为而引起的。仅不包括以下范围内的赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最终判决认为，这些赔偿金额是由于要求赔偿的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的；(B)由于债务人的信用风险，并且偿还将构成对任何发起人、卖方或服务商的无法收回的应收款的追索；或(C)此类赔偿金额包括征收的税款，或基于或以以下各项的毛收入或净收入或收入衡量的税款提供, 本句中包含的任何内容均不限制卖方或服务商的责任，也不限制任何受赔偿方向卖方或服务商追索本协议项下卖方或服务商特别规定支付的任何金额。在不限制上述赔偿的情况下，但在符合上一句(A)、(B)和(C)款规定的限制的情况下，卖方应赔偿每一受补偿方的金额(包括#年的损失)。

关于不可收回应收款，无论就这些具体事项而言，其报销是否构成对卖方或服务商的追索权)涉及或产生于：

(A)对计算应收账款净余额中包括的任何应收账款未能作为合格应收账款，任何定期报告中包含的任何信息不真实和正确，或提供给任何买方或管理人的关于应收账款或本协议的任何其他信息不真实和正确的情况进行审查；(B)对计算应收账款净额中包括的任何应收账款未能作为合格应收账款，任何定期报告中包含的任何信息不真实和正确，或向任何买方或管理人提供的关于应收账款或本协议的任何其他信息不真实和正确表示怀疑；

(B)对于卖方(或卖方的任何雇员、高级人员或代理人)根据本协议或与本协议相关而作出或认为作出的任何陈述、担保或陈述、任何其他交易文件、或卖方或其代表根据本协议交付的任何定期报告或任何其他资料或报告在所有方面均属真实和正确的声明、保证或陈述；

(C)对卖方未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律、规则或法规，或任何应收账款或相关合同不符合任何此类适用法律、规则或法规的行为负责；

(D)就卖方没有为买方的利益而将所购买的权益和根据本协议转易的财产的完善所有权或担保权益的第一优先权归属和维持归属遗产管理人一事作出赔偿，而不受任何不利申索的影响；

(E)禁止管理人、任何买方代理人或任何买方根据本条例有权获得的任何资金与任何其他资金的混合；

(f)    [故意遗漏];

(G)对锁箱银行未能在所有实质性方面遵守适用的锁箱协议条款的任何情况进行调查；

(H)向债务人的任何争议、申索、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)支付任何应收款项(包括基于该等应收款项或有关合约的抗辩，而该等抗辩并非该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务)，或因出售或租赁货物或提供与该等应收款项有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务或与该等应收款项有关的托收活动(如果该等托收活动是由卖方或其任何附属公司作为服务商或由卖方或其任何附属公司聘请的任何代理人或独立承包商进行的)而引起的任何其他索赔；

(I)对卖方(或其作为服务商的任何关联公司)未能按照本协议、卖方作为一方的任何合同或任何其他交易文件的规定履行其职责或义务的任何情况进行调查；(I)对卖方(或其作为服务商的任何关联公司)未能按照本协议、其作为一方的任何合同或任何其他交易文件的规定履行其职责或义务负责；

(j)    [故意遗漏];

(K)避免因根据第1.4(D)节分配收藏品而导致的任何资本减少，如果此后全部或部分此类分配应被撤销或因任何原因必须退还；

(L)禁止代表卖方使用购买或再投资所得款项或开立任何信用证(如适用，代表任何发起人或代表任何发起人的账户)；或

(M)处理因任何应收账款或与任何交易文件有关的任何其他诉讼、索赔或诉讼而引起或与之相关的任何环境责任索赔、产品责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似或相关的索赔或诉讼。

第3.2节服务商的赔偿。在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律、规则或条例可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意就因(无论是直接或间接)以下原因引起或导致的任何和所有受赔偿金额向每一受保障方进行赔偿：(A)任何定期报告中包含的任何信息不真实和正确，或由服务机构或其代表向该受保障方提供的任何其他信息不真实和正确，(B)(A)任何定期报告中包含的任何信息不真实和正确，或由服务机构或其代表提供给该受补偿方的任何其他信息不真实和正确，(B)服务机构(或其任何高级人员)根据或与本协议或其所属的任何其他交易文件所作的或与本协议或任何其他交易文件有关的担保或声明，在订立时在各方面均属真实和正确；(C)服务机构未能遵守关于任何应收账款池或相关合同的任何适用法律、规则或条例；(D)债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩(因该等债务破产解除而产生的除外)；(D)债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩(因该等债务破产解除而引起的除外)；(D)债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩(因该等债务破产解除的结果除外应收账款池因与该等应收账款有关的收款活动而产生或与之相关；或(E)服务机构未能按照本合同规定或其所属的任何其他交易单据履行其职责或义务。

第四条

管理和收藏

第4.1节服务人员的指定。

(A)联营应收账款的维修、管理和收取应由根据本第4.1节不时被指定为服务商的人员进行。在管理员向SWIFT发出指定新服务商的通知(根据本4.1节)之前，SWIFT特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。一旦发生终止事件，管理员可(在多数买方代理的同意下)或应(在多数买方代理的指示下)终止SWIFT的服务商身份，并指定任何人(包括其自身)接替SWIFT或任何后续服务商

在每种情况下，任何这样指定的人应同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(B)在第4.1(A)节规定的继任服务商被指定后，SWIFT同意终止其作为本协议项下服务商的活动，其方式为管理人认为有助于将此类活动的执行转移到新的服务商，SWIFT应与该新服务商合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让相关记录(包括所有合同)，并由新服务机构使用所有许可证(或获得新许可证)、收集集合应收款和相关担保所需或需要的硬件或软件。

(C)SWIFT承认，在做出签署和交付本协议的决定时，管理人和每个买方集团的每个成员都依赖SWIFT的协议充当本协议项下的服务商。因此，SWIFT同意它不会自愿辞去服务商的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每一分服务机构均为“分服务机构”)；但在每一次此类转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)服务机构仍应对如此转授的职责和义务的履行承担责任，(Iii)卖方、管理人和每个买方集团有权仅向服务机构寻求履行，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，管理员可在本协议项下服务机构终止时，通过向服务机构发出终止该协议的意向通知(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当通知)终止该协议，并且(V)管理员和多数买方代理应事先书面同意这种授权。为免生疑问，本4.1(D)节不适用于追收违约应收账款的第三方催收机构或协助偿还违约应收账款的其他第三方服务商。

第4.2节服务商的职责。

(A)服务商应根据本协议和所有适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来管理和收取每个应收账款池。(A)服务商应采取或促使采取一切必要或可取的行动，以管理和收取每个应收账款池，所有这些都符合本协议和所有适用的法律、规则和法规，并符合信用证和托收政策。服务商应为卖方和每个买方集团的账户预留(或促使卖方搁置和保留)根据本合同第一条规定每个买方集团有权获得的收款金额。服务商可以根据适用的信用证和托收政策，延长任何应收账款池的到期日，并延长或调整任何违约应收账款的到期日或调整未偿还余额，因为服务商可能合理地认为适当，以最大限度地提高应收账款的收款额，或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律、规则或法规或适用合同明确要求的调整；但条件是：(I)就本协议而言：(I)此类延期不应、也不得被视为改变该应收账款池的天数

此类应收账款池已根据信用证和收款政策被取消和重新发行，并已根据本协议第1.4(E)(I)节记录适当的视为收款，(Ii)此类延期或调整不应改变此类应收账款池作为拖欠应收账款或违约应收账款的状态，或限制任何买方、任何买方代理人或管理人在本协议或任何其他交易单据项下的权利，以及(Iii)如果终止事件已经发生且仍在继续，且SWIFT或卖方应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，服务机构应为卖方和管理员的利益(根据各自的利益，分别为每个买方集团的利益)保留所有记录和文件。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生且仍在继续，管理人可指示服务商(无论服务商是SWIFT还是其他任何人)启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收账款池，或取消或收回任何相关证券。

(B)服务机构在实际收到收取的资金后，应在实际可行的情况下尽快将欠卖方但不属于应收账款池的任何债务的收款移交给卖方，如果SWIFT或其附属公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收取和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。如果不是SWIFT或其关联公司，服务机构应应要求在切实可行的范围内尽快向卖方交付其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何联营应收债务有关的所有记录的副本。

(C)服务机构在本协议项下的义务应在以下较晚的日期终止：(I)融资终止日期；(Ii)所购权益没有未偿还的资本或折扣的日期；(Iii)相当于LC参与金额100%的金额存入LC抵押品账户或所有信用证到期的日期；以及(Iv)要求支付给每位买方代理人、每位买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响的其他受赔方的所有金额的日期

终止后，如果SWIFT或其附属公司在终止之日不是服务机构，服务机构应立即向卖方交付卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料。

第4.3节锁箱帐户安排。在截止日期之前，卖方应与所有锁箱银行签订锁箱协议，并将每家锁箱银行的签约副本交付管理人。在终止事件发生和继续期间，管理人可以(在多数买方代理人的同意下)或在此后的任何时间(在多数买方代理人的指示下)向每个锁箱银行发出通知，告知管理人正在行使其根据锁箱协议的权利进行以下任何或全部操作：(A)拥有独家所有权

(B)根据管理人的指示将所得款项重定向至各锁盒账户，而非存入适用的锁盒账户，及(C)采取适用锁盒协议所允许的任何或所有其他行动，以取得对转让予管理人的锁盒账户的控制权及控制权(为买方的利益)，并对存入该账户的资金行使排他性的支配及控制权力；(B)根据管理人的指示将所得款项重定向至各自的锁盒账户，而不是存入适用的锁盒账户；及(C)采取适用的锁盒协议所允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理人在任何时候采取前述规定的任何行动，管理人应对所有联营应收账款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为了买方的利益)，卖方在此进一步同意采取管理人或任何买方代理人可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的任何应收账款收益应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。双方特此确认，如果管理人在任何时候控制任何锁箱账户，管理人对其中的资金没有任何权利超过应付管理人、任何买方集团成员、任何受补偿方或受影响的人或本合同项下的任何其他人的未付金额，管理人应根据第4.2(B)节和第一条的规定分配或安排分配该等资金(在每种情况下，该等资金就如同该等资金由服务机构持有一样)。

第4.4节强制执行权。

(A)在终止事件发生后和继续期间的任何时间：

(I)管理人可指示债务人直接向管理人或其指定人支付任何应收账款池项下的所有应付款项，

(Ii)管理人可指示卖方或服务机构向每名债务人发出买方集团在联营应收账款中的权益的通知，该通知须指示直接向管理人或其指定人(代表该等买方集团)付款，而卖方或服务机构(视属何情况而定)须发出该通知，费用由卖方或服务机构(视属何情况而定)承担；但如卖方或服务商(视属何情况而定)没有如此通知每一债务人，管理人(由卖方或服务商(视属何情况而定)支付的费用)可如此通知各义务人，

(Iii)管理人可要求服务商，并应此请求，服务商应：(A)收集收集联营应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并转让或许可后续服务商使用收取联营应收款和相关保证金所需或需要的所有软件，并在管理人选择的地点向管理人或其指定人(为购买者的利益)提供这些软件，以及(B)将所有现金、支票和/或所有现金、支票和相关保证金分开，以供管理人或其指定人在管理人选择的地点使用；以及(B)将所有现金、支票和相关保证金的使用转让或许可给后续服务商，并在管理人选择的地点提供给管理人或其指定人(为购买者的利益)。将所有该等现金、支票及票据妥为背书或连同妥为签立的转让文书汇给署长或其指定人，以及

(Iv)遗产管理人可根据买卖协议向任何发起人收取任何应付款项。

(B)卖方特此授权管理人(代表每个买方集团)，并不可撤销地任命管理人为其事实受权人，拥有完全的替代权和完全的权力取代卖方(该任命伴随着利益)，在管理人的决定下，在终止事件发生后和在终止事件继续期间，以卖方名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，收取根据任何和所有POP应支付的任何和所有款项或部分款项或部分的款项包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，并强制执行此类集合资产。尽管第4.4(B)节有任何相反规定，如果事实律师采取的任何行动被证明是不充分或无效的，根据前一句话授予该事实律师的任何权力均不会使该事实律师承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实律师任何义务。

第4.5节卖方的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其履行的程度与该联营应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，且管理人、买方代理人或买方行使本协议项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，以及(Ii)到期支付任何税款，包括与联营应收款及其产生相关的任何应缴销售税。管理人、买方代理人或任何买方均不对任何集合资产负有任何义务或责任，也无义务履行卖方、服务商、SWIFT或发起人在任何集合资产项下的任何义务。

(B)SWIFT特此不可撤销地同意，如果SWIFT在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任该服务机构的数据处理代理，并以该身份执行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与SWIFT在担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。(B)SWIFT特此不可撤销地同意，如果它不再是本协议项下的服务机构，它应担任该服务机构的数据处理代理，并以该身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能。

第4.6节服务费。除(B)款另有规定外，应向服务商支付相当于应收账款每日平均未偿还余额的1.00%(“维修费费率”)的费用(“维修费”)。买方的服务费份额应通过第1.4(D)条规定的分配方式支付，卖方的服务费份额应由卖方直接支付。

(B)如果该服务商不再是SWIFT或其附属公司，服务费应为：(I)根据第(A)款计算的金额，以及(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合理成本和支出总额的110%的替代金额。

第4.7节报告频率。卖方可以在提前两个工作日通知管理员和服务机构后，选择向管理员提供每周报告。在选择后，每周报告期将开始，卖方和服务商应被要求按照附件四第1(A)(Ii)和2(A)(Iv)条(以适用为准)提供每周报告。在选择实施每周报告期后，该每周报告期应始终持续到卖方向管理员和服务商提供不少于两个工作日的提前通知，通知其希望终止每周报告期，并且管理员提供书面同意终止该每周报告期(管理员可自行决定是否同意终止)之日为止的任何时间内，该周报报期应一直持续到卖方向管理员和服务商发出不少于两个工作日的提前通知，表明其想要终止每周报告期，并且管理员提供书面同意终止该每周报告期(管理员可自行决定是否提供同意)为止。

第五条

特工们

第5.1节指定和授权。每名买方和买方代理人特此不可撤销地指定和任命PNC银行全国协会为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取在此授予管理人的行动，行使授予管理人的权力，并行使其他合理附带的权力。管理人应以其名义为每位买方按比例持有所购买的权益。除本协议中明确规定的职责或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何默示义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应要求管理人采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律规定的行动。

(B)每名买方特此不可撤销地在本协议的签名页上或在买方成为本协议一方的提高购买限额请求、假设协议或转让补充协议中指定和指定各自的机构作为该买方集团的买方代理，并各自授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有的话)。(B)每名买方均不得撤销地在本协议的签名页上或在买方成为本协议一方的购买限额增加请求、假设协议或转让补充中指定和指定作为该买方集团的买方代理的相应机构，并各自授权该买方代理根据本协议的规定采取行动，行使根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何受信关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该买方代理不利。

(C)除本协议另有明确规定外，本条款第V条的规定仅为买方代理、管理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本条款第V条任何规定项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本条第V条不影响任何买方代理、管理人或任何买方根据本协议的其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。(C)除非本条款第V条另有明确规定，否则本条款第V条的规定完全是为了买方代理、管理人和买方的利益，卖方或服务机构中的任何人均不享有本条款第V条任何规定下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为承担了与卖方或服务商或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何信托或代理关系的义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人承担的任何义务或代理关系，或为卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系。

第5.2节职责的下放。行政长官可以通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第5.3节免责条款。买方代理人、管理人或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对(I)在多数买方代理人(或在任何买方代理人的情况下，为其买方集团内拥有该买方集团多数总承诺的买方)的同意或指示下采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有该等人士严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动。对于卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、担保或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、服务机构、任何发起人或其任何关联公司未能履行本合同或其任何关联公司项下的任何义务，管理员不应对任何买方、买方代理或其他人员负责或(Iv)满足附件二中规定的任何条件。管理人不应对任何买方或买方代理负有任何义务，以确定或询问任何交易文件中所载任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第5.4节代理人的信赖。*每名买方代理人和管理人在任何情况下都有权依赖并在依赖中受到充分保护，因为它相信任何文件或其他文字或谈话是真实和正确的，并且是由适当的人签署、发送或作出的，并基于法律顾问(包括律师)的建议和陈述

卖方)、独立会计师和管理人选定的其他专家。在所有情况下，各买方代理和管理人应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数买方代理(或在任何买方代理的情况下，是其买方集团内拥有该买方集团总承诺额多数的买方)的建议或同意，并保证对其进行赔偿。(B)所有买方代理和管理人均应在任何情况下完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的建议或同意(或就任何买方代理而言，即其买方集团内拥有该买方集团总承诺额多数的买方)，并保证其获得赔偿。

(B)管理人在任何情况下都应受到充分保护，按照多数买方代理人或买方代理人的要求，根据本协议采取行动或不采取行动，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有买方、管理人和买方代理人均具有约束力。(B)在任何情况下，管理人应根据多数买方代理人或买方代理人的要求采取行动或不采取行动，并对所有买方、管理人和买方代理人具有约束力。

(C)每个买方集团中拥有该买方集团多数承诺的买方有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。在所有情况下，该买方代理在根据本协议采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，以按照该等多数买方代理人的请求行事或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对该买方代理人的所有买方具有约束力。

(D)除非买方代理或该买方代理声称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该买方代理是为本协议“买方代理”定义中确定为“买方代理”的每一买方的利益行事，以及为任何该等人士的每一受让人或其他受让人的利益而行事；以及(Ii)在本协议的“买方代理”的定义中，该买方代理被确定为“买方代理”，而本协议的每一方均可假定：(I)该买方代理是为每一买方的利益行事，以及(Ii)是为了任何该等人士的每一受让人或其他受让人的利益；及(Ii)在本协议的“买方代理”的定义中，该买方代理被确定为“买方代理”。各买方代理及其买方应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

第5.5节终止事件通知。任何买方代理或管理人均不应被视为知晓或通知任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非管理人和买方代理已收到任何买方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并对该终止事件或未成熟终止事件进行了描述。如果管理人收到此类通知，应立即向各买方代理发出通知，各买方代理应立即向其相关买方发出通知。如果买方代理收到此类通知(不是从管理员处收到的)，应立即向管理员发出通知。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未到期的终止事件有关的行动(除非该行动另外需要所有购买者、信用证银行和/或所需的信用证参与者的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可以(但没有义务)采取该行动，或不采取该行动

采取行政长官认为合乎买方和买方代理人最佳利益的行动。

第5.6节不依赖管理员、买方代理和其他买方。每名买方明确承认，管理人、买方代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或任何买方代理人此后采取的任何行为，包括对卖方、SWIFT、服务机构或任何发起人事务的任何审查，均不应被视为构成管理人或该买方代理人(视情况而定)的任何陈述或担保。每名买方向管理人和买方代理人陈述并保证，在不依赖管理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，买方已经并将继续对卖方、SWIFT、服务商或发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及应收款和自己的决定，除本协议特别要求交付的项目外，管理人没有任何义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、SWIFT、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由管理人或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司所有。

第5.7节管理员、采购商、采购商代理和附属公司。管理人、买方和买方代理人及其各自的任何关联公司均可向卖方、SWIFT、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常与卖方、SWIFT、服务商或任何发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务、股权或其他业务。关于根据本协议收购合格应收款，每名买方代理人和管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是该代理人一样，术语“买方”和“买方”应在适用的范围内包括每一名买方代理人和管理人以其个人身份。

第5.8节赔偿。每名信用证参与者和相关承诺买方应赔偿管理人(但仅以管理人身份)和信用证银行及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表和代理人(在卖方、服务机构或任何发起人未偿还的范围内，并且在不限制卖方、服务机构或任何发起人这样做的义务的情况下)按比例(根据其承诺)免除和承担任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用和付款。信用证银行或该人应被指定为该等交易的一方)，而该等交易文件或交易文件或与此相关的任何其他文件的签立、交付或履行(但不包括任何此等责任、义务、损失除外)可随时强加于管理人、信用证银行或该人，或由该等管理人、该信用证银行或该人提出，或与该等交易文件所拟进行的任何交易或与该等交易文件有关的任何交易所致，或与该等交易文件或与该等交易文件相关的任何其他文件有关。

损害赔偿、罚款、判决、和解、费用、费用或支出完全是由于管理人、信用证银行或有管辖权的法院最终裁定的人的严重疏忽或故意不当行为造成的)。在不限制前述一般性的情况下，各信用证参与方同意根据其按比例分摊的份额，应要求迅速向管理人和LC银行偿还管理人或LC银行因其在本协议项下的权利和责任的管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议而产生的任何自付费用(包括律师费)。

第5.9节继任者管理员。在向卖方、买方和买方代理人发出至少三十(30)天的书面通知后，管理员可以辞去管理员职务。在(X)多数买方代理任命继任管理人并已接受该任命之前，该辞职不得生效，以及(Y)只要没有发生终止事件或未到期的终止事件且仍在继续，卖方和服务机构应同意该继任管理人(该同意不得被无理拒绝或延迟)。(Y)只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件且仍在继续，卖方和服务机构应同意该继任管理人(该同意不得被无理拒绝或延迟)。一旦继任管理人接受其在本合同项下的指定为管理人，该继任管理人将继承并被授予卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，第3.1节和第3.2节的规定以及本第五条的规定应对其有利。

第5.10节错误付款。(A)每名买方代理特此同意：(I)如果管理人通知该买方代理，管理人已全权酌情认定该买方代理从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方代理，或以其他方式错误地或错误地由该买方代理收到(不论该买方代理是否知道(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还)，则单独和集体地“错误地”支付、预付或偿还本金、利息、手续费或其他费用)。将提出上述要求的任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以当日资金(以如此收到的货币计算)，连同自买方代理人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较高的隔夜银行资金利率及署长按照不时有效的银行业同业补偿规则厘定的利率向署长偿还之日起计的每一天的利息，以两者中较大者为准；及现放弃就管理人就退回收到的任何错误付款而提出的任何要求、申索或反申索而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或追偿的权利，包括但不限于放弃任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。管理人根据本条款(A)向任何买方代理人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，各买方代理在此进一步同意，如果其收到管理人(或其任何关联公司)的错误付款，(I)金额与管理人(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或(Ii)不是在此之前或之后的付款通知中指定的金额，则每一买方代理特此同意：(I)收到管理人(或其任何关联公司)就该错误付款所作的错误付款，或(Ii)金额不同于(除极小差额以外)，或(Ii)不是在此之前或之后的付款通知中指定的金额，或(Ii)不是在此之前或对于这种错误的付款，已经犯了一个错误。各买方代理还同意，在上述每种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或部分)，则该买方代理应立即将该事件通知管理员，并应管理员的要求，迅速但在任何情况下不得晚于此后的一(1)个工作日，向管理人退还买方代理收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额，直至该金额以隔夜银行融资利率和管理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者以同日资金偿还给管理人之日为止。(B)向管理人退还买方代理收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以隔夜银行融资利率和管理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)卖方和每一其他贷款方特此同意：(I)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的买方代理追回错误付款(或部分付款)，管理人应代位于该买方代理对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在管理人辞职或更换，或买方代理转让或更换权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何交易文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本第5.10条下的义务应继续存在。

第六条

其他

第6.1条修订等本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何修改或放弃，或卖方或服务机构对其任何离开的同意，除非由管理人、信用证银行和每一位多数信用证参与者和多数买方代理人签署书面文件，如果有任何修改，则该等修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的签署；然后，该等修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效；如果有任何修改，则该修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在指定的特定目的下有效，否则本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃，或卖方或服务机构同意的任何离开均无效。但在任何管道买方的证券化计划要求的范围内，在评级机构就此满足条件之前，此类重大修订不得生效(管理人在此同意向评级机构提供对本协议任何条款的任何重大修订或豁免的执行副本)；此外，未经每名受影响的买方同意，此类修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放收款的日期，(B)减少：(B)在未经每名受影响的买方同意的情况下，该等修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放收款的日期，(B)减少(B)，或(B)减少(B)在未经每名受影响买方同意的情况下，此类修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放收款的日期，(B)减少

根据费用函向管理人、任何买方代理人或任何买方支付，(D)改变任何买方的资本额，任何买方在购买权益中的比例份额，或任何相关的承诺买方或LC参与者的承诺，(E)修改、修改或放弃“多数买方代理人”定义或本6.1节的任何条款，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“多数买方代理人”的定义或本6.1节的任何规定，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改买方或LC参与者的承诺，(E)修改、修改或放弃“多数买方代理人”定义或本6.1节的任何规定，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“合格应收账款”、“设施终止日期”(根据第(H)款或第1.22节延长该日期除外)、“损失准备”、“损失准备百分比”、“稀释准备”、“稀释准备百分比”或“终止事件”，(H)延长“设施终止日期”或(I)修改或修改上文(A)至(I)条中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图。买方、买方代理人或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第6.2条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自递送或通过传真、电子邮件或隔夜邮件发送到意向方的邮寄或电子邮件地址或传真号码，该地址或传真号码列在本合同签字页(或根据其成为或成为本协议一方的任何其他文件或协议)上该当事人的姓名下，或由该当事人在书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此等通知及通讯均为有效：(I)如已收到隔夜邮递，及(Ii)如以传真或电子邮件传送，则以电话或电子方式确认收据。

第6.3节继任者和转让；参与；转让。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除4.1(D)节另有规定外，未经管理人、信用证银行、所需信用证参与者和买方代理人事先同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)参与。(I)除本协议另有明确规定外，任何买方均可向一名或多名人士(每名“参与者”)出售本协议项下的参与权益，以维护该买方的利益；但任何买方不得授予任何参与权，使该参与方有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，卖方、服务商、各买方代理人和管理人应继续就该买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该买方打交道。买方不得与参与者达成一致

限制买方同意对本合同的任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。

*(Ii)尽管本节6.3(B)款(A)段或(I)段有任何规定，但每一LC银行和每一LC参与者均可将该LC参与者进行的任何出资购买的全部或部分股权出售给另一家银行或其他实体，只要(X)未经卖方同意，不得授予此类参与，(Y)任何此类参与的持有人均无权要求该LC参与者采取或不采取本协议项下的任何行动，除非该LC参与者可能同意该参与者的意见，即未经该参与者同意，该LC参与者将不会同意6.1节中提到的修改、修改或放弃行为。(Y)任何此类参与的持有者均无权要求该LC参与者采取或不采取本协议项下的任何行动，除非该LC参与者同意未经该参与者同意，否则该LC参与者不会同意6.1节中提到的修改、修改或放弃。任何此类参与者均不享有本协议或交易文件项下的任何权利。

(C)某些相关承诺买家的转让。任何相关承诺买方可根据本合同的补充条款，将其承诺的任何部分(包括其作为信用证参与者的承诺)转让给一名或多名由管理人、信用证银行和相关买方代理全权酌情合理接受的人(每人一名“与采购相关的承诺买方”)，其承诺的任何部分(包括其作为信用证参与者的承诺)基本上采用附件D的形式，并由每名该等与采购有关的承诺买方签立的任何变更(每个人，一份“转让补充书”)，该等与销售有关的承诺买方该相关买方代理和管理人在卖方同意的情况下(前提是，卖方的同意不得无理拒绝或拖延，如果终止事件或未成熟的终止事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意；此外，如果任何相关承诺买方向管理人、任何其他相关承诺买方、管理人的任何附属公司或任何相关承诺买方、任何计划支持提供商或(I)从事商业票据发行业务且(Ii)与管理人或管理人的任何关联机构有关联或由其管理的任何人进行转让，则无需卖方同意。相关承诺买方的任何此类转让的金额不得低于10,000,000美元。在(I)签订转让补充时，(Ii)将转让补充的签立副本交付卖方、服务机构、相关买方代理和管理人，以及(Iii)采购相关承诺买方向销售相关承诺买方支付协议购买价格(如果有)。(Ii)在(I)签署转让补充时，(Ii)向卖方、服务商、该相关买方代理人和管理人交付一份签立副本，以及(Iii)采购相关承诺买方向销售相关承诺买方支付协定购买价格, 该销售相关承诺买方应在该转让的范围内免除其在本协议项下的义务，并且该与采购相关的承诺买方在所有目的下均应是本协议的相关承诺买方，并应享有本协议项下相关承诺买方的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的权利和义务相同。出售相关承诺买方可分配给该采购相关承诺买方的承诺额应等于转让的销售相关承诺买方的承诺额，无论为此支付的购买价格(如果有的话)如何。转让补充条款仅在必要的范围内是对本协议的修正，以反映该采购相关承诺买方作为“相关承诺买方”和相关“信用证参与者”的加入，以及由此导致的销售相关承诺买方承诺的任何调整。

(D)向流动资金提供者和其他计划支持提供者分配任务。任何管道买方可随时授予其一个或多个流动资金提供者或其他计划支持提供者，参与其购买权益部分的权益。如果该管道买方将参与权益授予流动性提供商或其他计划支持提供商，则该管道买方应继续对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意，本合同项下任何管道买方的每个流动资金提供方和计划支持提供方均有权享受第1.7条的利益。

(E)导管购买者的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其中任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与该管道买方的商业票据计划相关的任何抵押品代理或受托人，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，并在该转让后，该管道买方但该管道买方未经其相关承诺买方和卖方事先同意(前提是卖方的同意不得被无理拒绝或拖延，如果终止事件或未成熟的终止事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意)，不得对其在本协议项下的权利进行任何此类转让，除非受让人(X)主要从事购买与本协议项下购买的资产类似的资产，(Y)买方代理作为其买方代理，则不在此限，除非受让人(X)主要从事购买与本协议项下购买的资产类似的资产，(Y)买方代理作为其买方代理，则不能转让其在本协议项下的权利，除非受让人(X)主要从事购买与本协议项下购买的资产类似的资产，(Y)买方代理作为其买方代理

(F)大律师的意见。如果管理人或适用的买方代理人要求，或为了维持任何管道买方票据的评级，每份转让补充或其他转让和验收协议必须附有受让人律师对管理人或该买方代理人可能合理要求的事项的意见。

(G)分配给联邦储备银行。尽管本第6.3条有任何其他规定，任何买方均可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于支付利息和偿还已购买利息的权利)作为抵押品或其他方式转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方、管理人或任何其他人或征得其同意。与该质押相关的，该买方有权收到证明该已购买权益的实物票据。

第6.4节成本、费用和税金。为澄清但不限于第1.7、1.20或第3.1条，卖方应应要求向管理人、每名买方代理人和/或任何买方支付与(I)准备、签立、交付和管理本协议或其他交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件和协议(以及与上述任何修订、豁免或修改相关的所有合理成本和费用)、(Ii)出售购买的权益(或其任何部分)相关的一切合理成本和开支

卖方；(Iii)管理人对应收款、收藏品和其他集合资产的权利的完善(和延续)；(Iv)管理人、任何买方代理或任何买方集团的任何成员强制执行卖方、服务商或发起人在交易文件下或应收款下的任何义务人的义务；以及(V)管理人维护锁箱账户(以及任何相关的锁箱或邮箱)，包括管理人的律师费。买方代理及买方与前述任何事项有关或向管理人或任何买方集团任何成员(包括任何相关流动资金提供者或任何其他计划支持提供者)就其在任何交易文件或与之相关的任何其他文件、协议或文书项下的权利及补救，以及管理人、任何买方代理人及任何买方就强制执行或管理交易文件或与之相关的任何其他文件、协议或文书而支付的所有合理费用及开支(包括律师费)，向管理人或任何买方集团成员(包括任何相关流动资金提供者或任何其他计划支援提供者)提供意见。然而，管理人和每个买方集团的每个成员都同意，除非终止事件已经发生并且仍在继续，否则所有此类实体将由一家律师事务所代理。卖方应在符合附件IV第1节和第2节(E)款的但书的情况下，向管理人、每名买方代理人和每名买方偿还审计卖方或服务机构账簿、记录和程序的个人审计师(可能是该人的雇员)的费用；, 管理人应在开始前讨论任何此类审计的范围和费用(不言而喻，未讨论任何此类审计的范围或费用并不解除卖方支付此类金额的义务)。卖方应向每位管道买方偿还该等管道买方根据任何计划支持协议必须支付给任何相关流动资金提供者或其他相关计划支持提供者的任何税款。卖方应按要求向每位买方偿还买方与交易单据或拟进行的交易相关的所有合理的自付费用和开支。

(B)此外，卖方应应要求支付与本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的签立、交付、存档和记录相关的任何和所有印花税、专营权和其他税费，并同意免除每一受补偿方和受影响的人因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费而不受损害的任何责任。

第6.5节无诉讼；付款限制。卖方、SWIFT、服务商、管理人、买方代理人、买方、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买已购买权益的人，在此约定并同意，在一年零一天内，不会对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的其他程序，也不会与任何其他人一起提起针对任何管道买方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起的其他程序，在一年零一天内不会对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的其他程序本款规定在本协议终止后继续有效。本合同的每一方，购买的权益或其中的任何权益的每一受让人，以及承诺购买购买的权益的每一人，同意不会对卖方提起任何破产、重组、安排或与任何人一起提起破产、重组、安排，

破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的任何其他程序，为期一年零一天，之后卖方根据本协议和其他交易文件承担的所有其他债务和其他义务应已全额清偿；但管理人可在事先征得多数买方代理人和LC银行书面同意的情况下采取任何此类行动。

(B)即使本协议有任何相反的规定，任何管道买方无须或没有义务支付依据本协议或任何其他交易文件须由其支付的任何款额(如有的话)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，而该资金在到期时无须偿还该等票据，及(Ii)在该等付款生效后，或者(X)该管道买方可以根据管理该管道买方证券化计划的计划文件发行票据以对所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)，或者(Y)所有票据都得到全额偿付。除非该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定，否则该管道买方未根据上一句的规定支付的任何金额不应构成针对该管道买方的任何此类不足的债权(定义见破产法第101节)或公司义务。本款规定在本协议终止后继续有效。

第6.6.6.OVERVIEW法律和管辖权。

(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立并受纽约州法律管辖的合同，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，但就任何特定抵押品的担保权益或补救措施的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。

(B)与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序不得在纽约州法院或纽约州南区的美国法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方均同意接受该等法院对其本身及其财产的非专属管辖权。(B)任何与本协议有关的法律诉讼或法律程序不得在纽约州或美国纽约南区的法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方均同意接受该等法院的非专属管辖权。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能会对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对意见。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或在任何其他司法管辖区强制执行。

法律规定的其他方式。本协议双方均放弃任何传票、投诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序不得通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

第6.7条保密。除非适用法律另有要求，卖方和服务机构均同意在与第三方沟通时或以其他方式对本协议和其他交易文件(及其所有草案)保密；但前提是，本协议可披露给(A)根据书面保密协议披露的第三方，披露的形式和实质应令管理人和每名买方代理人合理满意，以及(B)如果卖方和服务机构的法律顾问和审计师同意保密，则可向他们披露。(B)如果卖方和服务机构的法律顾问和审计师同意保密，则可向他们披露。(B)如果卖方和服务机构的法律顾问和审计师同意保密，则可向第三方披露(A)在形式和实质上合理地令管理员和每一买方代理满意的情况下披露本协议。除非适用法律、规则或条例另有要求，管理人、买方代理人和买方同意对有关卖方、服务商和发起人的非公开财务信息保密；但该等信息可向第三方披露(I)在形式和实质上令服务机构合理满意的保密书面协议的范围内，(Ii)向买方、买方代理人或管理人的法律顾问和审计师披露(如果他们同意保密)，(Iii)向评级机构对任何管道买方的票据进行评级，(Iv)向任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)披露，(V)向任何配售该等票据的任何配售机构披露，(V)向配售该等票据的任何配售机构披露，(V)向配售该等票据的任何配售机构披露，(Iii)向评级机构披露任何管道买方的票据，(Iv)向任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)披露，(V)向任何配售机构披露(Vi)对管理人、买方代理、任何买方、任何计划支持提供商或任何流动资金提供商具有管辖权的任何监管机构，以及(Vii)任何评级机构或向管道买方或其代理人提供规则17G-5(E)款所要求的证明的任何未受雇的国家认可的统计评级组织；(Vii)向管道买方或其代理人提供规则17G-5第(E)款所要求的证明的任何监管机构和(Vii)任何评级机构或任何未受雇的国家认可的统计评级组织, 世卫组织同意按照规则17G-5的规定将此类信息保密，方法是将此类信息张贴在受密码保护的互联网网站上，每个此类国家认可的统计评级机构均可根据规则17G-5的条款进入该网站。

第6.8节以对应的方式执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第6.9节终止的存续。第1.7、1.8、1.9、1.10、1.19、1.20、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.10节和第6.10节规定放弃陪审团审判。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，本协议的每一方均放弃其各自的权利，对基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制

如上所述，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第6.11节共享恢复。每一买方同意，如果它通过抵销、司法诉讼或其他方式收到任何根据本协议应支付或可收回的金额的任何追回，其比例大于根据本协议应收到的或与本协议规定不一致的比例，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但表示和担保该权益是由另一买方出售的，且不受该另一买方产生或授予的任何不利索赔的影响，则不作任何陈述或担保。在此情况下，每一买方均同意，该追回的收款人应以现金形式购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他形式)，但不包括该另一买方所产生或授予的任何不利索赔的陈述和担保如果此后向收件人收回全部或部分该金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第6.12节抵销权。每名买方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)抵销、挪用和应用(无需出示、要求、拒付或其他明确放弃的通知)买方(包括买方的任何分支机构或机构)持有或欠卖方的任何押金和任何其他债务，或由卖方承担卖方在本合同项下的欠款(即使是或有或有的或未到期的)，以抵销、挪用和应用(无需出示、索要、拒付或其他明确放弃的通知)该买方(包括该买方的任何分支机构或机构)持有或欠下的任何押金和任何其他债务(即使是或有或有的或未到期的)。

第6.13节最终协议。本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士之前或同时就本协议和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第6.14节标题。本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

第6.15节买方集团的责任。每名买方代理人和每名买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。除因管理人、任何买方代理人或任何买方故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或服务商或任何其他人不得就任何违约索赔或任何其他责任理论向管理人、任何买方代理人或买方或他们各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求，或任何其他责任理论，或与本协议或计划进行的交易有关的任何其他责任理论。在此情况下，卖方或服务商不得向管理人、买方代理人或买方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求，或任何其他责任理论，或与本协议或计划进行的交易有关的任何其他责任理论。卖方和服务商在此声明放弃、解除和同意不

就任何该等损害赔偿的申索提起诉讼，不论是否累积，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第6.16节税收待遇。尽管有任何其他明示或默示的相反协议，双方同意并承认，他们中的每一个人及其员工、代表和其他代理人均可向任何人披露(但不限于)本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向其中任何人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，除非保密对于遵守美国联邦或州证券法是合理必要的。就本段而言，“税务处理”及“税务结构”一词的涵义与“财资条例”第(1.60114(C)节)所指定的涵义相同。

第6.17节“美国爱国者法案”。购买者、每个流动资金提供者和每个受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的计划支持提供者。L.10756(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知卖方，根据“爱国者法案”的要求，需要获取、核实和记录识别卖方的信息，该信息包括卖方的名称和地址，以及允许买方、流动资金提供商或计划支持提供商根据“爱国者法案”确定卖方身份的其他信息。卖方和服务商均同意迅速回应KYC的任何请求，并不时向管理人和其他受影响的人员提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权规则”)所要求的所有文件和其他信息。

第6.18节确认任何受支持的QFC。在交易文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。

财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或代理的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第6.18节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“覆盖实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“覆盖实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“覆盖银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“覆盖金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第6.19节原协议；重述的效力。本协议自重述之日起生效，并将全部修改并取代原采购协议。本特定协议无需在任何协议、文件、文书、信函、证书、原始采购协议本身或根据原始采购协议发布或进行的任何通信中提及，任何对原始采购协议的提及均足以引用经修订和重述的原始采购协议。

自重述日期起及之后，(A)(I)在原采购协议下继续作为本协议下的采购人的承诺(“继续采购人”)应按以下所述由该等采购人在本协议上签字修订；(Ii)在紧接重述日期之前不是原采购协议下的“采购人”的本协议一方(“新采购人”)的承诺应如下所述由该等采购人在本协议上签字修改：(A)(I)该等采购人在本协议下继续作为采购人的承诺如下所述；(Ii)在紧接重述日期之前不是原采购协议下的“采购人”的该等采购方(“新采购人”)的承诺书如下所述。及(B)持续购买者的所有未清偿“资本”及原购买协议项下未清偿“信用证”中的所有权益将作为本协议项下的资本及信用证而继续未清偿。

*持续买方及新买方各自同意以本协议附件VI所载金额买卖双方于重述日未偿还的已购买权益中的权益，以便每名持续买方及新买方及其相关买方集团随后根据其在重述日期生效的承诺，持有其在总资本中的相关应课税额份额(该等购买及出售须透过管理人安排，而每名买方特此同意签立下列其他文书及文件(如有))，如有，则按其在重述日期生效的承诺计算(该等购买及出售须透过管理人安排，而每名买方特此同意签立下列其他文书及文件，如有)所有信用证的参与)应根据本协议各方不时作出的各自承诺作出，如本协议所规定的。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

SWIFT应收账款公司II，LLC作为卖方

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：加拿大SWIFT应收账款公司II，LLC

纽约南75大道2200号

美国亚利桑那州凤凰城，邮编：85043

    

SWIFT运输服务有限责任公司作为服务商

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：瑞士斯威夫特运输服务有限责任公司(Swift Transportation Services，LLC)

纽约南75大道2200号

美国亚利桑那州凤凰城，邮编：85043

    

购买者群体：

PNC银行，全国协会，作为PNC银行采购员小组的采购员代理

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：加拿大PNC银行，全国协会

记者参观了PNC广场的塔楼

酒店位于第五大道300号11楼。

地址：宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2724

PNC银行采购员小组承诺：
$200,000,000

PNC银行，全国协会，
作为相关承诺购买者

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：加拿大PNC银行，全国协会

记者参观了PNC广场的塔楼

酒店位于第五大道300号11楼。

    

投资承诺：2亿美元

PNC银行，全国协会，作为LC银行

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：加拿大PNC银行，全国协会

记者参观了PNC广场的塔楼

酒店位于第五大道300号11楼。

地址：宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2724

    

投资承诺：2亿美元

富国银行，全国协会，作为富国银行买家集团的买家代理

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：美国全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)首席执行官

*富国银行资本金融(Wells Fargo Capital Finance)

*香港仔东北路1100号

酒店位于16楼，1500号套房。

纽约，佐治亚州亚特兰大，30328-5657

•    

**富国银行(Wells Fargo)买家集团承诺：**1亿美元

富国银行，全国协会，
作为相关承诺买方和信用证参与者

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：美国全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)首席执行官

*富国银行资本金融(Wells Fargo Capital Finance)

*香港仔东北路1100号

酒店位于16楼，1500号套房。

纽约，佐治亚州亚特兰大，30328-5657

•    

投资承诺：1亿美元

美国银行买家集团：

美国银行(北卡罗来纳州)作为美国银行采购商集团的采购商代理

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

投资承诺：1亿美元

美国银行，N.A.，作为相关承诺买家和LC参与者

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：纽约美国银行，N.A.
巴兰廷公司广场13510号
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28277

投资承诺：1亿美元

PNC银行，全国协会，担任管理人

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：加拿大PNC银行，全国协会

记者参观了PNC广场的塔楼

酒店位于第五大道300号11楼。

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222

    

附件一

定义

1.不同的定义。在本协议中使用的下列术语(包括其附件、附表和附件)应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、展品和附表均指本协定的章节和附件、展品和附表。

“管理帐户”是指卖方在PNC银行、拥有帐号和路线编号的全国协会设立和维护的管理帐户，或卖方在通知管理人员和各买方代理后指定为管理帐户的其他帐户。“管理帐户”指卖方在PNC银行、拥有帐号和路线编号的国家协会设立和维护的管理帐户，或卖方在通知管理员和各买方代理的情况下指定的其他帐户。

“管理人”具有本协议序言中规定的含义。

“调整后的信用证参与额”是指在任何时候，信用证参与额减去信用证抵押品账户中的存款金额。

“不利索赔”是指留置权、担保权益或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；应理解，销售协议中预期的有利于管理人(为买方的利益)或卖方的任何内容均不构成不利索赔。

“受影响的人”具有本协议第1.7节规定的含义。

对于任何人而言，“关联公司”是指：(A)直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)董事或高级管理人员：(I)该人或(Ii)第(A)款所述任何人的董事或高级管理人员，但就每名管道买方而言，关联公司应指其股本或会员权益(视情况而定)的持有者。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事选举具有普通投票权的证券投票50%或以上，或(Y)指导或促使该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式进行控制的权力：(X)对该人董事选举具有普通投票权的证券的50%或以上投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、委托书或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“合计资本”是指每一买方根据本协议就购买的利息或其部分支付给卖方的金额，该金额由根据本协议第1.4(D)节为该合计资本分配和运用的收款不时减少；但如果该合计资本因任何分派而减少，此后该分派的全部或部分被撤销或因任何原因必须退还，则该合计资本应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同该分派并未作出一样。

“合计折扣”是指在任何时候，每个买方在该时间相对于每个买方资本的应计和未付折扣额的总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

任何买方出资的任何资本(或其部分)的任何收益期的“替代利率”：(A)除通过发行票据以外，是指等于该收益率期间的每日平均LIBOR市场指数利率的年利率，或(B)如果基本利率根据第1.11节适用于该买方，则为该收益率期间的每日平均基本利率；但在终止事件或未到期终止事件存在期间的任何一天的“替代利率”应为相当于年利率比(I)基本利率和(Ii)欧元利率中较高者高出2.0%的利率。

“反腐败法”是指对任何人而言，任何司法管辖区不时适用于该人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指任何买方或买方代理人或其各自子公司所在的任何司法管辖区或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的业务、与洗钱有关的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求的所有法律、规则和条例。

“假设协议”系指实质上采用本协定附件C所列形式的协议。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出。

“破产法”系指不时修订的“1978年美国破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101节等)。

“基本利率”就任何买方而言，是指在任何一天内不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较高者：

(A)将适用买方代理(或适用的相关承诺买方)不时公开宣布的该日的有效利率定为其“最优惠利率”。该“最优惠利率”由适用的买方代理根据各种因素设定，包括适用的买方代理的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。

(B)每年比最新的联邦基金利率高出0.50%。

“实益所有权证明”具有本协议附表四第1(V)节给出的含义。

“实益所有权规则”指的是“联邦贸易法”第31条(1010.230节)。

“美国银行”指美国银行，北卡罗来纳州。

“营业日”指以下任何日子(星期六或星期日除外)：(A)亚利桑那州凤凰城、匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约州纽约市的银行未获授权或未被要求关门，以及(B)如果“营业日”的这一定义用于欧元汇率或LIBOR市场指数利率(视情况而定)，则在伦敦银行间市场进行交易。

“计算期”就资本金的任何部分而言，指(A)最初，自首次购买或出资该部分资本金之日(并包括)开始，至(并包括)该出资发生的日历月的最后一天结束的期间；(B)此后，从每个日历月的第一天开始至该日历月的最后一天(并包括)结束的每一连续期间。

“资本”是指就任何买方而言，(A)该买方根据本协议第1.1(A)或(B)节向卖方支付的金额，或(B)根据本协议第1.2(E)节被视为资金购买的所有未报销提款总额中按比例分摊的买方份额，并根据本协议第1.4(D)节不时通过为该资本分配和应用的收款而减少该部分；(B)根据本协议第1.1(A)或(B)节向卖方支付的金额或(B)根据本协议第1.2(E)节被视为资金购买的所有未报销提款总额中的买方比例份额；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须退回，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额而增加，犹如该等分派并未作出一样。

“中心”指特拉华州的SWIFT冷藏服务有限责任公司。

“中央信用和托收政策”是指代表中央银行自第一修正案生效之日起对应收账款的收款和向应收账款债务人提供信用延期的现行政策和程序的应收账款信贷和托收政策和程序，这些政策和程序是指中央银行发起的应收账款债务人的应收账款收款和信用延期政策和程序。

“控制权变更”是指(A)SWIFT不再直接或间接拥有卖方100%的会员权益，没有任何不利索赔；(B)母公司不再直接或间接拥有任何发起人的100%会员权益；或(C)“控制权变更”(如信贷协议中定义的那样，不影响在此之后对此类定义所作或给予的任何修订、补充、修改或放弃)，任何PNC、富国银行或美国银行不再是

“截止日期”是指2011年6月8日。

“收款”就任何应收账款池而言是指：(A)任何发起人、SWIFT、卖方或服务商为支付该等应收账款所欠的任何金额(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金；或(A)任何发起人、SWIFT、卖家或服务商为支付该等应收账款的任何欠款而收到的所有资金；或

适用于与该等应收款项有关的款项(包括相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该等应收款项的人士出售或以其他方式处置收回的货品或其他抵押品或财产所得的保险付款及净收益)，(B)所有被视为收款及(C)该等应收款项的所有其他收益。

“承诺”是指，就任何相关的承诺买方、信用证参与人或信用证银行(视情况而定)而言，该买方在本协议签字或其成为买方所依据的增加购买限额请求、假设协议或转让补充中所述，在合并的基础上，该买方有义务就所有资金购买和所有信用证项下的所有提款支付的最高总金额，该金额可根据第6.3(C)节的规定在随后的任何转让中修改，或在与变更相关的情况下修改

“承诺百分比”是指，对于买方集团中的每个相关承诺买方或相关LC参与者，该相关承诺买方或相关LC参与者(视情况而定)的承诺除以该买方集团中所有相关承诺买方或相关LC参与者(视情况而定)的所有承诺的总和。

“公司票据”具有“销售协议”第3.1节规定的含义。

“集中百分比”是指在任何时候：(I)除以下第(Ii)款规定的情况外，(A)对于任何A类债务人，15.0%；(B)对于任何B类债务人，为7.0%；(C)对于任何C类债务人，为5.0%；(D)对于任何D类债务人，为3.0%；以及(Ii)对于每个特殊债务人，特别债务人的集中百分比。

“浓度储备”是指在任何时候，(A)浓度储备百分比除以(B)100%减去浓度储备百分比。

“集中准备金百分比”是指在任何时候，(A)下列各项中最大的一个比率(以百分比表示)：(1)五(5)个最大的D类债务人应收账款余额之和(截至每个债务人的集中百分比)，(2)三(3)个最大的C类债务人应收账款余额之和(以每个该债务人的集中度百分比为限)，(3)两(2)个最大的B类债务人应收账款余额之和(最多为每个债务人的集中度百分比)，(3)两(2)个最大的B类债务人应收账款余额之和(最多为每个债务人的集中百分比)，(3)两(2)个最大的B类债务人应收账款余额之和(截至(Iv)最大的A组债务人应收账款余额(不超过该债务人的集中百分比)除以(B)应收账款池中所有符合条件的应收账款余额之和；但是，为了确定集中准备金百分比(A)项的目的，在特别义务人触发事件发生之前，应排除债务人为特别义务人的所有应收款的未清偿余额。

“管道买方”是指根据购买限额增加请求、假设协议、转让补充或其他规定，作为本协议一方的、作为买方或成为本协议的一方的每一条商业票据管道。“管道买方”是指根据购买限额增加请求、假设协议、转让补充或其他规定，作为本协议的一方、或成为本协议的一方的每一条商业票据管道。

“综合净杠杆率”具有于第四修正案生效日之信贷协议所载涵义，并不影响在第四修正案生效日后对该等定义所作或给予之任何修订、补充、修改或豁免。

“持续买方”具有本协议第6.18节规定的含义。

“合同”就任何应收账款而言，是指产生该应收账款的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式(包括符合标准行业账单惯例的电子或其他形式的文字)，或该等应收账款的证据，或债务人根据该等证据成为或有义务就该等应收账款付款的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式(包括符合标准行业账单惯例的电子或其他形式的文字)。

“实缴应收账款”具有“销售协议”第1.1(A)节规定的含义。

“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何收益期：(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因该人的票据在除该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的递增账面成本、该管道买方的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)以及与由适用的买方代理提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)；但如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该收益率期间的“CP利率”时，适用的买方代理人应对该部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，卖方同意，就买方按CP利率提供的资本的任何部分，在任何收益率期间应向买方支付的任何折扣期支付给买方的任何金额，应包括相当于为该部分资本提供资金或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分相当于该等票据收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。, 在该等到期票据到期日之前，该买方并未就该利息部分收到利息支付(就前述而言，该票据的“利息部分”等于该买方从发行该票据收到的净收益，但如该等票据是以计息方式发行的，则其“利息部分”将等于该票据到期时应累算的利息)或(B)指定为该等债券的“CP利率”的任何其他利率(如该等票据是计息的，则其“利息部分”将相等於该票据到期时应累算的利息)或(B)指定为该等债券的“CP利率”的任何其他利率(但如该等票据是以计息方式发行的，则其“利息部分”将相等於该等票据到期时应累算的利息)或假设协议或转让补充协议，根据该协议，该人成为本协议的一方，或由该管道买方不时向卖方、服务商和适用的买方代理提供任何其他书面文件或协议，或由该等管道买方不时提供给卖方、服务商和适用的买方代理的任何其他书面文件或协议。任何一天的“CP汇率”

终止事件或存在未到期终止事件的利率应等于其定义中计算的替代利率。

“信贷协议”是指由母公司作为借款人、贷款方作为借款人、富国银行作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人、美国银行、N.A.和PNC作为联合辛迪加代理以及其他贷款方签订的、日期为2017年9月29日的某些信贷协议(该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指每个发起人和SWIFT在本协议日期生效并在本协议附表I中描述并根据本协议进行修改的应收款信用证和托收政策和做法；但是，从第一修正案生效之日起至2014年1月15日(包括2014年1月15日)且仅就由Central发起的应收款而言，术语信用证和托收政策应指中央信用证和托收政策。

“赊销”是指在任何期间，发起人在该期间产生的应收账款的初始本金余额合计。

“截止日期”具有“销售协议”第1.1(A)节规定的含义。

“未清偿天数”是指任何一个财政月截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天的最近三个财政月的每一个财政月最后一天的所有联营应收账款未清偿余额的平均值除以(B)(I)该财政月最后一天结束的三个财政月的信用销售总额除以(Ii)90。

任何人的“债务”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(流动贸易负债和公司间流动负债除外)(但不包括任何再融资、延期、(E)该人对他人债务的所有担保，(F)该人的所有资本租赁义务，(G)在该人的债务提前终止的情况下，该人必须支付的所有款项，(H)所有债务的主要组成部分，不论是或有的所有债务，(H)所有债务的主要组成部分，(F)该人的所有资本租赁义务，该人作为信用证的开户方；(I)该人在银行承兑汇票方面的所有义务的主要组成部分。任何人的债项，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的债项，但如证明该债项的文书或协议明文限制该人对该等债项的法律责任，则属例外。

“被视为收款”具有本协议第1.4(E)(Ii)节规定的含义。

“违约比率”是指截至每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)当月所有拖欠应收款的未偿还余额合计(指定的应收账款或因债务人破产程序而违约的应收款除外)；(B)在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入为1%的最接近的1/100，向上舍入为1%的千分之5)，除以：(A)当月所有违约应收款的未偿还余额合计(指定的应收款或因债务人破产程序而违约的应收款除外)

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)任何付款或其部分自付款的原开发票日期起计超过120天仍未支付的日期；或

(B)不重复地说明(I)破产程序应就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关担保的任何其他人而发生；但是，尽管已经对该债务人进行了破产程序，但如果有管辖权的破产法院将适用的发起人确定为关键供应商或其他有权就其请愿前债权获得请愿后付款的实体，或者该应收账款用于有权享有行政优先权的请愿后服务，则该应收账款不应被视为违约应收账款，(Ii)任何付款或其部分，已将卖方或适用发起人的账簿注销为无法收回，或(Iii)根据适用的信用证和托收政策条款，相关义务人无权获得任何进一步的信贷展期。

“拖欠比率”是指截至每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，方法是：(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计除以(B)当日所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款的原始发票日期起120天以上仍未支付的应收账款。

“摊薄展望期比率”是指任何一个会计月的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入为百分之一)，计算方法为：(A)最近两个会计月的信用销售总额除以(B)该会计月最后一天的应收账款净余额，计算方法为：(A)最近两个会计月的信贷销售总额除以(B)该会计月最后一天的应收账款净余额。

“摊薄比率”是指自每个会计月的最后一天起计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)除以该会计月内发生的摊薄总额；(B)除以该会计月之前一个月的会计月内的信贷销售总额。

“稀释储备”是指在任何一天，等于(A)该日的稀释储备百分比除以(B)100%减去该日的稀释储备百分比的数额。

“稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平比率乘以(B)(I)最近12个财政月的平均稀释比率的2.0倍和(Ii)稀释峰值因子的乘积(以百分比表示)。

“稀释尖峰因子”是指对于任何一个财政月份，(A)下列各项之间的正差额(如有)的乘积：(1)最近12个财政月内任何财政月份的最高稀释比率与(2)该12个财政月内的最高稀释比率的算术平均值乘以(B)(1)最近12个财政月内的任何财政月份的最高稀释比率除以(2)该12个财政月内的最高稀释比率的算术平均值

“摊薄”是指截至任何一个财政月的最后一天，卖方根据本协议第1.4(E)(I)节在该财政月内支付或拥有的总付款金额；但仅与骑士运输产生的任何应收账款有关的销售积分应被视为等于(X)1.5%乘以(Y)骑士运输在该财政月前一个月(“骑士”)财政月产生的所有信贷销售额的乘积。

“折扣”指针对任何买方的：

(A)就任何买方而言，在任何收益期内为资本的任何部分提供资金，但该部分资本将由该买方在该收益率期间通过发行票据提供资金：

CPR x C x ED/360

(B)为任何买方在任何收益期内的任何部分资本提供资金，但该部分资本将不会由该买方在该收益率期间通过发行票据提供资金，或者，如果LC银行和/或任何LC参与者已被视为已根据根据本协议第1.2(E)节产生折扣的信用证项下的任何提款进行了资金购买，则该部分资本将不会由该买方提供资金：

AR x C x ED/年

其中：

AR*=*

C*=**关于该买方的该部分资本在该收益率期间的每日平均资本(C*=*)

CPR*

该产量期内的实际天数，以及

如果资本的这一部分是基于：(I)欧元汇率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率(适用)360天，以及(Ii)基本利率365天或366天(视适用而定)；

但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高折扣额的折扣；此外，如果任何分配在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则资本任何部分的折扣均不得被视为通过任何分配支付。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提款日期”具有本协议第1.15(B)节规定的含义。

“合格应收账款”是指任何时候的应收账款池：

(A)其义务人为(I)美国居民，或在符合“超标浓度”定义限制的情况下，为墨西哥或加拿大居民，(Ii)不受本协定附件V(F)(F)段所述类型的任何行动的影响，以及(Iii)不是SWIFT的附属公司；

(B)任何以美元计价并以美元支付给美国锁箱账户的债务，且债务人已在截止日期或之前接到指示，要求将与其有关的收款汇入美国锁箱账户，但任何应收Fums的义务人不应被要求将收款汇入锁箱账户；(B)任何以美元计价并以美元支付给美国锁箱账户的债务，且债务人已在截止日期或之前接到指示，要求将有关该债务的收款汇入美国锁箱账户，但不得要求任何应收油烟的义务人将收款汇入锁箱账户；

(C)债务的规定到期日低于最高付款期限的债务；

(D)在发起人的正常业务过程中，根据正式授权的货物和服务销售和交付合同产生的费用；

(E)根据正式授权的合同产生的义务，该合同具有充分的效力和效力，是相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行；

(F)在所有实质性方面符合所有现行适用法律、裁决和条例的规则；

(G)不属于任何主张的争议、抵销、扣留、抗辩、不利索赔或其他索赔标的的应收款，但任何此类应收款仅有资格

该主张的争议、抵销、扣留、抗辩、不利索赔或其他索赔的金额的范围；

(H)在所有实质性方面满足适用信用证和托收政策的所有适用要求的银行；

(I)除根据本协定第4.2节允许的情况外，自创建以来未被修改、放弃或重组的项目；(I)除根据本协定第4.2条允许的项目外，项目自创建以来未被修改、放弃或重组；

(J)卖方拥有良好和适销对路的所有权，没有任何不利索赔，并且卖方可以自由转让的产权(包括未经相关债务人任何同意，除非已经获得同意)；(J)卖方拥有良好和有市场价值的所有权，没有任何不利索赔，并且卖方可以自由转让(包括未经相关义务人同意，除非已经获得同意)；

(K)管理人(为每名买方的利益)应对其拥有有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益(以所购买的权益为限)，以及有效且可强制执行的第一优先权完善的担保权益及其相关担保和收藏品，在每种情况下均不存在任何不利索赔；

(L)构成“账户”或“一般无形资产”(均由UCC定义)且未由“文书”或“动产纸”(各定义见UCC)证明的资产；

(M)不是违约应收账款或拖欠应收账款的债务；

(N)发起人、卖方和服务机构均未与相关义务人建立任何抵销安排的项目(不包括在正常业务过程中不减少适用应收款未偿还余额的合同安排)；

(O)有关义务人拖欠的应收账款不超过全部该债务人应收账款余额的50%的债务；

(P)代表债务人赚取和应付的不受发起人履行额外服务约束的金额的债务；和

(Q)补充说，如果该等应收账款尚未开具账单，则自该等应收账款产生之日起不超过60天。

“ERISA”系指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”和任何类似的后续法规，以及在这些法令下的裁决和条例，在每种情况下均为不时有效。对ERISA章节的引用也指任何后续章节。

“ERISA或附属公司”是指：(A)与卖方、任何发起人或SWIFT属于同一受控公司集团(按“国税法”第414(B)节的含义)的任何公司；(B)在下列条件下的贸易或业务(不论是否注册成立)的任何公司

与卖方、任何发起人或SWIFT，或(C)与卖方、任何发起人或SWIFT作为卖方、任何发起人、第(A)条所述的任何公司或第(B)条所述的任何贸易或业务，作为卖方、任何发起人、第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何贸易或业务(属于同一附属服务组(按国税法第414(M)节的含义)的共同控制。

“错误付款”具有第5.10(A)节中赋予的含义。

“错误付款通知”具有第5.10(A)节中赋予它的含义。

“欧元利率”是指就任何收益期而言，由适用的买方代理人通过除以(如有必要，将所得商数向上舍入到最接近的1/100的年利率1%，舍入到最接近的1/100的1/100的1%)所确定的年利率。(A)该买方代理人按照其通常程序(如无明显错误，则为决定性的)厘定的利率为彭博金融公司报告的美元存款年利率，并在US0001M屏幕上显示为该期间伦敦银行间存款的综合报价利率(或在该项服务的任何后续或替代页面上，或该项服务的任何后续或替代页面上，提供的利率可与目前在该页面上提供的报价相媲美)(A)该买方代理按照其通常程序(或在该服务的任何后续或替代页面上)确定的利率是彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)报告的美元存款的年利率，并在US0001M屏幕上显示为伦敦银行间存款的综合报价该买方代理人为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时厘定)上午11时或约11时。(伦敦时间)在该收益期第一天前两(2)个营业日，根据该收益率期间的欧元汇率，(B)等于1.00减去欧元利率准备金百分比的数字，支付相当于按替代利率提供资金的部分资本的金额(B)，即(B)在该收益率期间，(B)以欧元汇率减去欧元利率准备金百分比的数额，即该收益率期间的第一天前两(2)个工作日，将支付相当于按替代利率提供资金的部分的资金。欧元汇率也可以用以下公式表示：

伦敦银行同业拆息综合利率如下

彭博财经L.P.屏幕US0001M

或合适的继任者

欧元-利率=欧元=欧元/欧元*

1.00-欧元汇率准备金率

其中，“欧元利率储备百分比”是指在联邦储备委员会为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期有效的最高百分比。对于以替代汇率出资的资本的任何部分，欧元汇率应根据欧元汇率储备百分比在该生效日期的任何变化生效日未偿还的欧元汇率进行调整。适用的买方代理应立即将根据本协议确定或调整的欧元汇率通知卖方(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)。

“过度集中”是指在任何一天，没有重复的以下各项之和：

(A)扣除每个债务人应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总和超过某一金额的总和

等于(I)该债务人适用的集中百分比乘以(Ii)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计；加上

(B)扣除债务人为墨西哥居民的应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额总额超过(I)3.0%(或任何买方在书面通知卖方前十(10)天自行决定的较低金额)乘以(Ii)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿还余额合计的金额(有一项理解，该百分比可减为零)；(Ii)乘以(Ii)应收账款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额之和(Ii)乘以(I)3.0%(或由任何买方在书面通知卖方前十(10)天自行决定的较低金额)乘以(Ii)所有合格应收款当时在应收款池中的未偿还余额合计

(C)扣除债务人为加拿大居民的应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额合计超过(I)5.0%乘以(Ii)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额合计的金额；加上(C)扣除应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过(I)5.0%乘以(Ii)的应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额总额；加上

(D)扣除自创建合格应收款之日起不超过45天，应收款池中所有当时符合条件的应收款的未结清余额合计超过(I)15.0%乘以(Ii)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未结存总额的金额；加上(I)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未结余额合计超过(I)15.0%乘以(Ii)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未结清总额；加上

(E)扣除自该等合资格应收账款产生之日起超过45天但不足61天仍未向其债务人开具发票的应收账款池中当时所有合资格应收款的未结清余额合计超过(I)2.0%乘以(Ii)应收账款池中当时所有合资格应收账款的未结余额合计的金额；加上(I)应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未结余额合计超过(I)2.0%乘以(Ii)应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未结余额合计；加上

(F)扣除应收账款池中当时所有Fum应收款的未偿还余额总额超过(I)4.0%(或卖方和每个买方集团可能不时以书面商定的其他金额)乘以(Ii)应收款池中所有合格应收款的未偿还余额总额的金额；加上(I)4.0%(或卖方和每个买方集团可能不时以书面商定的其他金额)乘以(Ii)当时应收款池中所有符合条件的应收款的未偿还余额总额；加上

(G)扣除应收款池中当时所有符合条件的应收款(债务人是政府当局)的未偿余额合计超过(I)1.0%乘以(Ii)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计的金额；加上

(H)提高延长付款期限集中额度。

“退出通知”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义，以及卖方根据第1.7或1.8节指定为退出买方的任何买方。

“延期付款条款集中金额”的含义与费用函中规定的含义相同。

“设施终止日期”是指以下日期中出现时间最早的：(A)对于每个买方，2024年4月23日，(B)根据本协议第2.2条确定的日期，(C)根据本协议第1.1(C)条将购买限额降至零的日期，(D)对于每个管道买方，所有流动性提供者的承诺根据相关流动性协议终止的日期，(E)对于每个买方集团，买方集团的所有相关承诺买家的承诺根据第1.22节终止的日期，以及(F)卖方不应按照惠誉、穆迪或标准普尔的合理要求对任何交易文件进行修改或修改，且在最初提出修改或修改请求后60天内不能进行修改或修改。

“公平市价折扣”具有“销售协议”第2.2节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在指定为H.15(519)的每周统计新闻稿或任何后续出版物中规定的任何一天的年利率，该出版物由联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)发布，标题为“Federal Funds(Efficient)”。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将以指定为下午3：30的每日统计发布中的汇率为准。纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期尚未在H.15(519)或综合指数中公布适当的汇率，则下午3：30。报价，该日的利率将是隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率的管理人确定的算术平均值。(纽约市时间)当天，由行政长官挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各自发表讲话。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。

“费用”是指卖方根据费用函向每个买方集团的每个成员支付的费用。

“第五修正案生效日期”是指2021年4月23日。

“第一修正案生效日期”指2013年9月25日。

“财政月”是指每个日历月。

“会计季度”是指截至3月、6月、9月或12月最后一天的季度。

“会计年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间；所指的数字对应于任何一个日历年的会计年度(如“2010会计年度”)是指截至该日历年的12月31日的会计年度。

“惠誉”是指惠誉公司。

“第四修正案生效日期”是指2018年7月11日。

“应收账款”是指发起人根据该发起人向其客户提供的“管理服务下的运费”计划产生的应收款，根据该应收账款，发起人以代理人的身份协调通过第三方承运人向债务人提供的服务。

“出资购买”是指在本协议项下购买或视为购买购买权益中不分割百分比所有权权益的购买，(A)以现金支付，包括根据第1.1(B)节(不包括根据第1.4(B)节通过收藏品的再投资)或(B)根据第1.2(E)节被视为出资购买。

“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则和做法。

“政府行为”具有第1.20节给出的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构或实体，包括任何法院，以及由上述任何人通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何人。

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)标准普尔为“A-1”，或者如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更高的债务人，以及(B)穆迪的“P-1”，或者如果该债务人没有穆迪的短期评级，则指其短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-1”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更高；以及(B)穆迪的“P-1”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪(Moody‘s)对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A1”或更高。如果债务人同时存在短期和长期评级，将使用短期评级；如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用较低的评级；但如果债务人是亚马逊公司，并且如果标准普尔和穆迪对亚马逊的评级显示为不同的类别，则应使用较高的评级。

“B组债务人”是指除A组债务人外，短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-2”的债务人，或者如果该债务人没有短期债务，则该债务人的短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-2”，或者如果该债务人没有短期债务，则该债务人的短期评级至少为：(A)“A-2”

标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”，以及(B)穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa1”。如果债务人同时存在短期和长期评级，将使用短期评级；如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用较低的评级；但如果债务人是亚马逊公司，并且如果标准普尔和穆迪对亚马逊的评级显示为不同的类别，则应使用较高的评级。

“C组债务人”是指除A组债务人或B组债务人以外的债务人，其短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”；及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人有该债务人的短期评级，则该债务人的短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-3”，或者如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则该债务人对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”；及(B)穆迪的评级为“P-3”，或者如果该债务人有，则为“P-3”。穆迪(Moody‘s)对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的“Baa3”。如果债务人同时存在短期和长期评级，将使用短期评级；如果标准普尔和穆迪对债务人的评级表明该债务人属于不同的类别，则应使用较低的评级；但如果债务人是亚马逊公司，并且如果标准普尔和穆迪对亚马逊的评级显示为不同的类别，则应使用较高的评级。

“集团资本”是指就任何买方集团而言，相当于该买方集团内买方全部资本总和的金额。

“集团承诺”是指对任何买方集团而言，该买方集团内每个买方承诺的总和，金额列在本合同签字页上。

“丁类债务人”是指除甲类债务人、乙类债务人和丙类债务人以外的任何债务人。

“赔偿金额”具有本协议第3.1节规定的含义。

“受补偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。

“补偿税”具有本协议第1.10节规定的含义。

“独立经理人”具有本协议附件四第3(C)段中规定的含义。

“信息包”是指服务商或其代表根据本协议向管理人和每名买方代理人提供的基本上以本协议附件A-1形式提供的每份报告。

“破产程序”是指：(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让或任何组成、为某人的债权人整理资产或针对其债权人或其大部分债权人的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括“破产法”)进行。

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规，连同根据该法规制定的法规。“国税法”指不时修订的“1986年国税法”，以及任何类似进口的后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规。提及“国内收入法典”的章节也指任何后续章节。

“骑士运输”是指亚利桑那州的骑士运输服务公司。

“KYC包”是指管理员或任何受影响人员在任何KYC请求中要求的文档和其他信息。

“KYC请求”是指管理人或任何受影响人员提出的与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括爱国者法案)相关的文件和其他信息的任何合理请求。

“信用证银行”具有本协议序言中规定的含义。

“信用证抵押品账户”是指由管理人(为信用证银行和信用证参与者的利益)设立和维护的指定为信用证抵押品账户的账户，或由管理人在通知卖方和服务商后指定为信用证抵押品账户的其他账户。

“LC参与者”是指作为本协议的一方、作为LC参与者或根据购买限额增加请求、假设协议或其他规定成为本协议的一方的每一家金融机构。

“信用证参与金额”是指在任何时候，所有未提取信用证的未提取金额之和。

“信用证”是指信用证银行根据本协议为卖方开立的任何备用信用证。

“信用证申请”具有本协议第1.13(A)节规定的含义。

“LIBOR市场指数利率”是指任何一天在路透社LIBOR01页面或任何其他不时取代该页面的页面上报告的美元存款一个月期欧洲美元利率，目的是显示主要银行对伦敦银行间美元存款的报价利率，截至上午11点。(伦敦时间)

日期，或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日(或如果没有如此报告，则由管理人从另一个公认的银行间报价来源确定)，在每种情况下，当该利率发生变化时，并随着该利率的变化而变化。尽管有上述规定，如果此处确定的LIBOR市场指数利率将小于零(0.00)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00%)。

“流动资金协议”是指与本协议相关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方进行购买或预付款，或向任何管道买方购买资产，以便为该管道买方的购买提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“锁箱账户”是指本协议附表二所列并在卖方名下开立并由卖方在根据锁箱协议作为锁箱银行以收取收款为目的的银行或其他金融机构开立的每一个账户。“锁箱账户”指的是本协议附表二所列并由卖方在根据锁箱协议充当锁箱银行以收取收款的银行或其他金融机构开立的每个账户。

“锁箱协议”是指卖方、服务商、锁箱银行和管理人之间管理相关锁箱账户条款的协议，在每种情况下，管理人都可以接受。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“损失准备金”是指在任何一天，等于(A)该日期的损失准备金百分比除以(B)100%的损失准备金百分比减去该日期的损失准备金百分比的数额。

“损失准备金百分比”是指在任何一天，金额(以百分比表示)等于：

(A)销售以下产品：

(I)在截至当日的最近12个财政月内，违约率的最高3个月滚动平均数约为2.0倍；

乘以

(Ii)每月(如果该日发生在每周报告期内，则为最近四个财政月和最近第五个财政月的四分之一的信贷销售总额；或(Y)如果该日发生在每月报告期内，则为最近五个财政月的信贷销售总额；

除以

(B)确认截至该日期的应收账款池净余额。

“多数LC参与者”是指按比例合计持股50%或以上的LC参与者。

“多数买方代理”是指，在任何时候，在其关联买方集团中有关联承诺买方的买方代理，其承诺总和超过所有买方集团中所有相关承诺买方承诺总额的50%；只要任何一个关联承诺买方的承诺超过总承诺的50%，并且有一个以上的买方集团，则“多数买方代理”应指至少两个在其关联买方集团中的买方代理，这些买方代理的承诺总额超过所有买方集团中所有相关承诺买方的承诺的总和的50%；只要有任何一个关联承诺买方承诺大于总承诺的50%，并且有一个以上的买方集团，则“多数买方代理”应指至少两个在其关联买方集团中的买方代理，这些买方代理的承诺总额超过所有买方集团中所有相关承诺买方的承诺总和的50%

“实质性不利影响”是指相对于任何人而言，就任何事件或情况而言，对以下各项产生的实质性不利影响：

(A)调查发起人、卖方或服务商的资产、经营、业务或财务状况，

(B)确认任何发起人、卖方或服务商履行其在本协议或其所属的任何其他交易文件项下义务的能力，

(C)确认任何交易单据的有效性或可执行性，或联营应收款的有效性、可执行性或可收集性；或

(D)确认管理人、任何买方或卖方在集合资产中的地位、完备性、可执行性或优先权。

“最高付款期限”的含义与费用函中所给出的含义相同。

“最低稀释储备”是指在任何一天，(A)该日期的最低稀释储备百分比除以(B)100%减去该日期的最低稀释储备百分比。

“最低稀释储备百分比”是指在任何时候，(A)该时间的稀释比率的12个月滚动平均值乘以(B)截至该日期的稀释水平比率的乘积(以百分比表示)。

“最低使用量”是指在任何确定日期，大于或等于(A)购买限额的50%或(B)导致购买权益等于100%的金额中较小者的金额。

“月报期间”是指周报期间以外的任何期间。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“应收账款池净余额”是指在任何时候：(A)应收账款池中符合条件的应收账款余额减去(B)超额集中的余额。

“新买方”具有本协议第6.18节规定的含义。

“票据”是指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

“债务人”就任何应收账款而言，是指根据与该应收账款有关的合同负有付款义务的人。

“命令”具有本协议第1.21节规定的含义。

“原购买协议”具有本协议序言中规定的含义。

“发起人”是指不时作为发起人参加销售协议的每个人。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他交易单据支付的任何款项，或因本协议或任何其他交易单据的执行、交付或执行而产生的，或与本协议或任何其他交易单据有关的。

“未偿还余额”是指在任何时候的应收账款中，当时未偿还的本金余额。

“母公司”指的是特拉华州的奈特-斯威夫特运输控股公司(Knight-Swift Transportation Holdings Inc.)。

“参与者”具有本协议第6.3(B)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第6.17节给出的含义。

“付款日期”是指(A)截止日期和(B)之后的每个营业日，发起人开始营业。

“履约保证”是指母公司就服务机构和发起人的某些义务向管理人作出的日期为本合同日期的特定履约保证。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或者政府或其任何分支机构。

“定期报告”是指根据本协议交付的每个信息包或每周报告(视情况而定)。

“PNC”指PNC银行、全国协会。

“池资产”具有本协议第1.2(D)节规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“资本部分”就任何买方及其相关资本而言，是指该买方参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的资本部分。

“按比例分摊”是指，对于每个信用证参与人或LC银行，该LC参与人或LC银行(视情况而定)的承诺额除以所有LC参与人和LC银行当时的承诺额之和。

“计划支持协议”是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，该等管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议项下的任何提款。(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保保证金或其他票据。(C)由该管道买方向该计划支持提供商出售该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保保证金或其他票据。

“计划支持提供商”是指并包括每个管道买方、任何流动性提供商和现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买方的账户或为其账户提供信贷或承诺向该管道买方提供信贷或承诺向该管道买方提供信贷或承诺向该管道买方提供信贷的任何其他人(该管道买方的任何客户除外)，或根据任何计划支持协议向该管道买方提供信贷或向其进行购买的任何其他人(不包括该管道买方的任何客户)。

“购买”具有本协议第1.1(A)节规定的含义。

“买卖赔偿金额”具有“买卖协议”第9.1节规定的含义。

“买卖保障方”具有“买卖协议”第9.1节规定的含义。

“买卖终止日期”具有“买卖协议”第1.4节规定的含义。

“购销终止事件”具有“销售协议”第8.1节规定的含义。

“购买日期”是指根据本协议进行购买或再投资的日期。

“购买设施”具有“销售协议”第1.1节中规定的含义。

“购买限额”指400,000,000美元，因为该金额可根据第1.1(C)节减少，或与任何退出买方相关，或根据第1.1(F)节增加。凡提及购买限额的未使用部分，在任何时候都是指购买限额减去当时未偿还的总资本加上信用证参与额的总和。

“提高购买限额”具有本协议第1.23节规定的含义。

“增加购买限额请求”具有本协议第1.23节规定的含义。

“采购通知”具有本协议第1.2(A)节规定的含义。

“购买价格”具有“销售协议”第2.2节规定的含义。

“外购权益”指买方在任何时候对以下各项的不可分割的百分比所有权权益：(A)现有或以后产生的每一个联营应收账款；(B)与该联营应收账款有关的所有相关抵押品；以及(C)与该联营应收账款及相关抵押品相关的所有收款及其他收益。该不可分割的百分比所有权权益应计算为：

总资本+调整后的LC参与额+总储备
应收账款净额池余额

购买的权益应根据本协议第1.3条的规定随时确定。

“买方”是指每一位管道买方、每一位相关的承诺买方、每一位信用证参与者和/或信用证银行(视情况而定)。

“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签名页上被指定为该买方集团的买方代理的每一个人，或根据购买限额提高请求、假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人作为买方代理的任何其他人。“买方代理”指的是代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每一个人，或根据购买限额提高请求、假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

“买方集团”是指：(A)对于任何管道买方，该管道买方、其相关承诺买方、其相关买方代理、其相关LC参与者以及与该管道买方具有相同相关承诺买方的任何其他相关管道买方；(B)对于富国银行买方集团而言，富国银行作为相关承诺买方、买方代理和LC参与者的角色；或(C)对于PNC银行买方而言，富国银行买方的职责是：(A)对于该管道买方，该管道买方、其相关承诺买方、其相关承诺买方、其相关LC参与者、其相关LC参与者以及与该管道买方具有相同相关承诺买方的任何其他管道买家；(B)对于富国银行买方集团而言，富国银行作为相关承诺买方、买方代理和LC参与者的角色；或(C)对于PNC银行买方

在任何时候，任何数额的“买方份额”是指该数额乘以当时购买的权益。

“与采购相关的承诺买方”具有本协议第6.3(C)节规定的含义。

“应评税份额”是指，对于每个买方集团，该买方集团的总承诺除以所有买方集团的总承诺。

“评级机构”是指惠誉、穆迪、标准普尔或管道买方选择对其债券进行评级的任何其他评级机构。

“评级机构条件”是指，在适用的情况下，就任何重大事件或事件而言，管理人(或适用的买方代理)收到惠誉、标准普尔和穆迪(和/或各自的其他评级机构，然后对适用的管道买方的票据进行评级)的书面确认，确认该事件或事件不会导致任何适用买方当时未偿还票据的评级被下调或撤销。

“应收账款”是指代表或证明欠任何发起人或卖方的任何债务或其他义务的任何应收账款或票据，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，或卖方或任何发起人代表债务人支付或垫付资金的任何报销权利，无论构成“账户”、“动产纸”、“无形付款”、“票据”或“一般无形资产”(每一项，定义见UCC)(费用和与此相关的其他费用，但明确不包括业主与经营者之间的垫付和结算。任何一笔交易产生的债务和其他义务，包括但不限于个别发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他义务组成的应收账款。

“应收账款池”是指卖方在融资终止日期前根据销售协议购买的所有当时未偿还的应收账款。

“补偿义务”具有本协议第1.15(B)节规定的含义。

“相关承诺买方”是指本协议签名页或任何购买限额增加请求、假设协议或转让补充中所列的每个人(及其各自的承诺)。

“关联权”具有“销售协议”第1.1节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(A)证明卖方和适用的发起人对任何货物(包括退回货物)的所有权益，以及所有权文件

证明任何货物(包括退回货物)的装运或储存，而该货物的销售产生了应收账款，

(B)收回所有可证明该等应收账款的文书及动产纸，

(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了保证该等应收款项的支付，不论是否依据与该等应收款项有关的合约，连同所有与该等应收款项有关的UCC融资报表或类似文件，

(D)仅在适用于该等应收款的范围内，卖方和适用的发起人在与该等应收款有关的合同下的所有权利、利益和索赔，以及不时支持或保证该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款有关的合同；以及

(E)确认卖方在《销售协议》和其他交易文件项下的所有权利、权益和索赔。

所谓“所需的LC参与者”是指按比例分配股份总数为66⅔%或以上的LC参与者。

现在的“重述日期”指的是2013年6月14日。

“限制性付款”具有本协议附件四第1(M)节规定的含义。

“销售协议”是指卖方和发起人之间的买卖协议，日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“销售协议”指的是卖方和发起人之间的买卖协议，该协议可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“被制裁国家”是指在任何时候都是全面制裁目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部或国务院外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单、英国财政部金融制裁目标综合名单或投资禁令名单、或任何其他适用制裁当局执行的类似名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；或(C)由任何此人控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁，(B)由联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁，或(C)由其他有关制裁机构实施的制裁，只要该等其他机构实施的制裁不会违反适用法律。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

任何金额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该金额减去(I)该金额乘以(Ii)购买的权益的乘积。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费费率”具有本协议第4.6节规定的含义。

“结算日期”是指每个日历月的第20天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及卖方或服务商要求并经管理人和买方代理人同意的其他日期；但在任何终止事件发生及继续发生之时及之后，结算日期应为管理人不时(经多数买方代理人同意或在多数买方代理人指示下)选择的日期(不言而喻，管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该结算日期与每天一样频繁发生)，或在没有任何此类选择的情况下，为根据本定义的结算日期。

“溶剂”是指在任何时候，对任何人而言，在下列情况下的一种条件：

(A)认为该人的总资产(包括无形资产)的公允价值和现值在确定之日大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；

(B)该人的资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于在其现有债务成为绝对债务和到期债务时支付该人的可能债务所需的金额(为此目的，“债务”包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的或未清算的，绝对的、固定的或有的)；

(C)在该等债务到期时，该人是否有能力并将继续有能力支付其所有债务；及

(D)认为该人没有不合理的小额资本来从事其当前和预期的业务。

就本定义而言：

(I)任何人在任何时间的或有或有负债或未算定负债的款额，须为根据当时存在的所有事实及情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额；

(Ii)资产的“公允价值”应为可在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的金额；(Ii)资产的“公允价值”应为在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的金额；

(Iii)一项资产的“正常市值”应为一名有能力及勤奋的商人在一般出售条件下，可从愿意购买该资产的有利害关系的买家处取得的金额；及

(Iv)事实上，一项资产的“现时公平可出售价值”是指该资产在现有而非理论市场以合理迅速的公平交易方式出售时所能获得的金额，而该等资产的“现时公平可出售价值”指的是该资产在现有而非理论市场上以合理速度出售所能获得的金额。

“特殊义务人”具有收费信中规定的含义。

“特别义务人集中百分比”的含义与收费函中的含义相同。

“特殊义务人触发事件”是指发生下列情况之一：(1)特别义务人未能维持标准普尔给予的“A-1”或更好的短期评级，穆迪给予“P-1”或更好的短期评级；(2)(A)债务人为特别义务人的应收账款的未偿还余额总额除以(B)自开具发票之日起120天或120天以上仍未支付的应收款余额总额除以(B)未偿还款项总额的比率；(3)特别义务人未按标准普尔标准普尔评级维持在“A-1”或更高的短期评级；(2)特别义务人未按标准普尔标准普尔评级维持“A-1”或更高的短期评级；(Iii)买方向卖方、管理人和每名买方代理人发出书面通知，说明特殊义务人触发事件应视为已发生后十(10)个工作日的日期。

“指定的应收账款池”具有费用函中规定的含义。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。

“附属公司”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其各类股票或具有普通投票权的其他权益(股票或其他权益仅因或有事项的发生而具有该权力的除外)可选举董事会或其他管理人员的过半数成员。

该等实体当时由以下人士拥有或管理：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“SWIFT”具有本协议序言中规定的含义。

“有形净值”对任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的有形净值。

“税”是指对任何人而言，由该人所在的任何司法管辖区或税务机关(无论是国外的还是国内的)根据其法律征收的任何和所有当前或未来的税收、收费、费用、征税或其他评估(包括收入、毛收入、利润、预扣、消费税、财产、销售、使用、增值税、许可税、占有税和特许经营税，以及任何相关的利息、罚款或其他附加费)。

“终止日”是指：(A)未满足本协议附件二第2节规定的条件的每一天，或(B)设施终止日期当日或之后发生的每一天。

“终止事件”具有本协议附件V中规定的含义。

“总储备”是指在任何一天，等于(A)较大的(I)15%和(Ii)以下两项之和的乘积：(1)收益储备，加上(2)较大的(X)亏损储备加上摊薄储备和(Y)浓缩储备加上最低摊薄储备的总和，以及(B)当时未偿还的总资本加上LC参与金额的总和，两者的乘积为：(1)收益准备金，(2)(2)亏损准备金加摊薄准备金之和，(Y)浓缩准备金加最低摊薄准备金的总和，以及(B)当时未偿还的总资本加上LC参与额的总和。

“交易文件”是指本协议、锁箱协议、费用函、销售协议、履约担保、公司说明以及根据本协议或与本协议相关而签署、交付或归档的所有其他证书、文书、报告、通知、协议和文件，每种情况下均可根据本协议条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“转让补充”具有本协议第6.3(C)节规定的含义。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未到期购销终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能成为购销终止事件的任何事件。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成终止事件的事件。

“每周报告”是指由服务机构或代表服务机构根据本协议向署长和各采购代理提交的基本上以本协议附件A-2形式提交的每份报告。

“每周报告期”是指卖方根据第4.7条通知管理人它已选择提供每周报告的任何期间。

“富国银行”是指富国银行，全国协会。

“收益期”指(A)就发行票据所筹得的任何部分资本而言，(I)最初自该部分资本首次购买或融资之日(并包括)起至(但不包括)下一个结算日止的期间，及(Ii)其后自紧接该部分资本的上一个收益期所包括的最后一日后第一天开始至(但不包括)下一个结算日止的期间；(Ii)自紧接该部分资本的上一个收益期内所包括的最后一日起至(但不包括)下一个结算日止的期间；(I)(I)最初自(并包括)该部分资本最初购买或融资之日起至(但不包括)下一个结算日止的期间；及(B)就任何并非由发行票据提供资金的资本部分而言，(I)最初的期间由最初购买或资助该部分资本的日期(并包括)开始，至管理人(经适用的买方代理人同意或指示)选择的天数(包括一天)后结束，及(Ii)其后，从资本部分的前一个收益期的最后一天开始，到管理人(经适用的买方代理人同意或指示)选择的天数(包括一天的期间)结束的每段期间；前提是，

(I)将本会在非营业日的某一日结束的任何收益期(某一天除外)延展至下一个营业日；但如就该收益期的折扣是参照欧罗汇率或伦敦银行同业拆息市场指数利率计算的，而该收益期本来会在非营业日的某一日结束，且与该日在同一历月内并无其后的营业日，则该收益期须在下一个营业日结束；

(Ii)如任何收益率期间为一天，(A)如该收益率期间是根据本协议进行的购买(再投资除外)的初始收益率期间，则该收益率期间即为该项购买的日期；。(B)如紧接的上一次收益率期间多于一天，则其后出现的任何一天的收益率期间，须为紧接该前一收益率期间的最后一天；如紧接的前一收益率期间为一天，则为紧接该前一收益率期间的翌日；。及(C)如该产出期发生在紧接非营业日的前一天，则该产出期须延展至下一个营业日；及

(Iii)如资本的任何部分在融资终止日期之前开始并在融资终止日期之后结束，则该收益率期应于融资终止日期结束，而在融资终止日期或之后开始的每个产出期的持续时间应由管理人选择(在相关买方代理的同意或指示下)。(Iii)如果资本的任何部分在融资终止日期之前开始并在融资终止日期之后结束，则该收益率期应于融资终止日期结束，而在融资终止日期或之后开始的每个产出期的持续时间应由管理人选择(在相关买方代理的同意或指示下)。

“收益率储备”指在任何日期，等于(A)该日期的收益率储备百分比除以(B)100%减去该日期的收益率储备百分比的数额(以百分比表示)。

“收益率储备百分比”是指，在任何时候，下列金额：

{(BR+SFR)x 1.5(DSO)}

360

其中：

Br*=*；

DSO*

SFR将服务费费率下调。

2.使用其他术语；用法。本文未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按照该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下包括在内。

第6.20.3.节介绍LIBOR通知。本协议第1.24节规定了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理人不对“欧元利率”、“伦敦银行间同业拆借利率”、“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续利率、或其替代利率，不承担任何责任，也不承担任何责任。

附件二

购买条件

1.修改和重述的先例条件。本协议的修改和重述受行政长官和每位买方代理人应在重述日期或之前收到的前提条件的约束，每个条件在形式和实质(包括其日期)上均合理地令行政长官和每位买方代理人满意以下事项：

(A)本协议的副本和由协议各方正式签署的其他交易文件。

(B)以下文件的副本：(I)母公司、卖方、发起人和服务机构各自的董事会或管理委员会决议，授权母公司、卖方、发起人和服务机构(视属何情况而定)签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件；(Ii)证明与本协议和其他交易文件有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件；(Iii)母公司、卖方、每个发起人和服务商的组织文件，在每一种情况下，均由适用一方的秘书或助理秘书认证，如为良好信誉证书、资格证书、组建证书或类似文件，则由适用的国务秘书认证。

(C)父母、卖方、发起人和服务机构的秘书或助理秘书的证书，证明其获授权签署本协定的高级人员的姓名和真实签名以及它是其中一方的其他交易文件。在管理员和每个买方代理收到来自母公司、卖方、发起人或服务机构(视属何情况而定)的后续任职证书之前，管理员和每个买方代理应有权依赖卖方、发起人或服务机构(视属何情况而定)向其交付的最后一份此类证书。

(d)[故意遗漏]

(E)在所有司法管辖区的UCC重述日期或之前正式提交的适当融资报表的确认书副本或加盖时间戳的收据副本，管理人可能认为这些副本是合理必要或适宜的，以完善本协议和销售协议预期的卖方和管理人(为买方的利益)的利益。

(F)管理人在所有司法管辖区的UCC重述日期或之前正式提交的适当融资声明(如果有)的确认书副本或加盖时间戳的收据副本，管理人可能认为合理需要或适宜终止或解除发起人或卖方先前在任何适用的州务卿UCC备案办公室授予的任何人在应收款、合同或相关担保中的所有担保权益和其他权利。

(G)来自所有适用州司法管辖区的完整的UCC查询报告，日期为重述日期或前不久，列出在所有州司法管辖区向国务卿提交的所有融资声明(SWIFT、发起人或卖方为债务人)，以及所有适用司法管辖区关于判决、税收、ERISA和其他留置权的类似搜索报告，显示没有对任何池资产(除前述(F)款所述已释放的资产外)的不利债权。

(H)对Snell&Wilmer L.P.的每个评级机构、管理人、每个买方、每个买方代理人和每个流动资金提供者的有利意见，其形式和实质令Snell&Wilmer L.L.P.的管理人和每个买方代理人合理满意，家长、卖方、发起人和服务商的律师，和/或家长、卖方、发起人和服务商的内部律师，包括管理人或任何买方代理人可能合理要求的事项，包括但不限于组织和强制执行以及某些UCC完善和优先事项(基于上文(G)项所述的检索结果和上文(D)项所述的高级人员证书)。

(I)对维修商的收款、运营和报告系统、每个发起人的信贷和收款政策、历史应收账款数据和账户进行审查、现场审查和审计(由管理人代表执行)的令人满意的结果，包括对维修商经营地点的审查结果令人满意，以及对本协议项下首次购买之日存在的合格应收款进行令人满意的审查和批准。

(J)一份代表结账前一个财政月应收账款集合表现的备考信息包，以及一份代表结账前一周应收账款集合表现的备考周报。

(K)卖方支付当时到期应付的所有应计和未付费用(包括费用函中规定的费用)、成本和开支的证据，包括根据本协议第6.4节和费用函产生或提及的任何此类费用、费用和开支。

(L)由国务大臣(或相类官员)就每名父母、卖方、发起人及服务商发出的良好信誉证明书，而该证明书是由国务大臣(或相类官员)就每名该等人士的组织或组织及主要营业地点的状况而发出的。

(M)在每个管道买方商业票据计划要求的范围内，每个评级机构的信件随后对该等管道买方票据进行评级，以确认在实施本协议所设想的交易后对该票据的评级。

(N)一份计算机文件，其中包含管理人或任何买方代理人可能合理要求的有关应收款的所有信息。

(O)为卖方的会员利益终止或解除任何人的所有担保权益和其他权利所需的文件。

(P)管理人或任何买方代理人合理要求的其他批准、意见或文件。

2.所有出资购买、再投资和签发信用证的先例条件。每笔出资购买，包括最初的出资购买(但不包括根据第1.2(E)节规定的任何被视为出资的购买)、再投资和签发任何信用证，应遵守以下进一步的先决条件：

(A)在每次出资购买和签发任何信用证的情况下，服务机构应在购买或签发(视属何情况而定)之时或之前，以令管理人和每名买方代理人合理满意的形式和实质，向管理人和每名买方代理人交付反映总资本水平、信用证参与金额和总储备的最新定期报告和信息包，以及在随后的购买或签发(视属何情况而定)之后购买的权益的计算，以及采用以下格式的完整采购通知

(B)在上述出资购买、再投资或发行(视属何情况而定)的日期，以下陈述须属真实(而接受该等出资购买、再投资或发行的收益，须当作卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)保证本协议附件三所载的陈述和保证在上述出资购买、再投资或发行(视属何情况而定)当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，就如同在该日期并截至该日期所作的陈述和保证一样，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期真实和正确)；

(Ii)如果没有发生、正在继续或将由这种出资购买、再投资或发行(视属何情况而定)产生的事件构成终止事件或未成熟的终止事件；

(Iii)除总资本加上LC参与金额外，在任何该等出资购买、再投资或发行(视属何情况而定)生效后，不得超过购买限额，而购买的权益不得超过100%；及

(Iv)确认设施终止日期尚未发生。

附件三

陈述和保证

1.卖方的陈述和担保。卖方向管理人、每位买方代理人和每位买方声明并保证，自本协议签署之日起：

(A)存在和权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非不具备此类权力、授权、许可、授权和批准，否则不能合理预期批准同意会产生重大不利影响。

(B)违反公司和政府授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，包括购买和再投资收益的使用：(I)在卖方的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要任何政府当局或其他人员的授权、批准或其他行动，也不向任何政府当局或其他人发出通知或提交任何文件(提交UCC财务报表和续签声明除外)，并且(Iv)不(A)违反或构成(1)适用法律或法规或(2)卖方的组织文件或(3)对卖方具有约束力的任何协议、判决、裁决、禁令、命令、令状、法令或其他文书的任何规定，或(B)导致对卖方资产产生或施加任何留置权(交易文件中有利于管理人的留置权除外)。本协议及卖方所属的其他交易文件已由卖方正式签署并交付。

(C)协议的约束力。本协议的每一项及其所属的其他交易文件均构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(D)资料的准确性。迄今为止或同时由卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易作为整体或同时向管理人或买方代理人提供的任何事实信息，在提供该等信息之日(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏提供任何信息所需的任何重要事实。任何受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(E)诉讼、诉讼及法律程序。在任何法院、仲裁员或政府机构中或在任何法院、仲裁员或政府机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，任何针对或影响卖方或其任何关联公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序都不会对卖方履行本协议或其参与的任何其他交易文件项下的义务的能力产生实质性的不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(F)证物的准确性；锁箱布置。所有锁箱银行的名称和地址以及在该等锁箱银行的锁箱账户的帐号在本协议的附表II中规定(或在已通知管理人的其他锁箱银行和/或其他锁箱账户)，并且所有锁箱账户均受锁箱协议的约束。在本协议的附表II中，所有锁箱银行的名称和地址以及在该等锁箱银行的锁箱账户的帐号在本协议的附表II中指定(或在该等其他锁箱银行和/或已通知管理人的该等其他锁箱账户)，所有锁箱账户均受锁箱协议的约束。本协议的每个展品、附表或附件或其他交易文件(卖方不时更新)上的所有信息都是真实和完整的。卖方已向管理员提交了所有密码箱协议的副本。卖方并未向管理人以外的任何人授予任何锁箱账户(或任何相关的锁箱或邮箱)的任何权益，在交付至相关锁箱协议的锁箱银行后，管理人将拥有该锁箱银行的锁箱账户的独家所有权和控制权。

(G)无实质性不良影响、未成熟终止事件或终止事件。自卖方成立证书规定的组织之日起，对卖方没有任何实质性的不利影响。未发生、正在继续或将因购买购买的权益或从购买权益所得款项的运用而产生的事件，构成终止事件或未到期的终止事件。

(H)姓名或名称及地点。除本协议签字页上所列名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或化名。卖方位于特拉华州(根据UCC的定义)。卖方保存应收账款记录的办事处位于其在本协议签字后规定的地址。

(I)保证金股票，不得欺诈运输。卖方并不从事为购买或携带保证金股票(由联储局发出的T、U及X规例所指者)而提供信贷的业务，亦不会将任何购买所得款项用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。根据任何美国联邦或适用的州破产法，本协议项下的任何购买均不构成欺诈性转让或转让，或者根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

(J)合格应收款。在计算净应收账款池余额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池均为合格应收账款。

(K)信贷和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人发起的每一笔应收账款以及相关合同的信用证和托收政策。

(L)“投资公司法”。卖方不是(I)“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”(经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”))和(Ii)根据“1956年美国银行控股公司法”(经修订的“美国银行控股公司法”)第13节及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)规定的“备兑基金”。在确定卖方不是“沃尔克规则”下的“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节对“投资公司”的定义给予豁免。

(M)没有未到期的终止事件或终止事件。没有事件发生并且正在继续，这构成终止事件或未成熟的终止事件。

(N)税项。卖方已提交或安排提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报单和所有其他重要的国内或国外税项申报单、报表、表格和报告，并已支付或已为支付任何政府当局对其或其任何财产征收的所有应缴税款或对其或其任何财产进行的任何评估，以及所有其他重大税费、费用或其他收费预留了足够的准备金，但真诚地通过努力进行的适当程序对其征收的任何税款或评估除外。

(O)遵守适用法律。卖方遵守所有政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求(包括但不限于所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁)，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响。

(P)执照和劳动争议。

(I)证明卖方没有未能获得其物业所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，除非无法合理预期此类失败会产生实质性的不利影响。

(Ii)如果没有针对卖方的劳资争议悬而未决，而这些争议已经(或可以合理地预期)产生了实质性的不利影响。

(Q)流动性覆盖率。卖方在本协议(X)期间没有、没有也不会发行任何义务，即(A)将构成资产支持商业票据，或(B)是根据1933年证券法(“第33法”)规定必须注册的证券，或根据规则144A或类似豁免根据第33法或其颁布的规则进行注册的证券，或(Y)发行任何其他债务义务或股权。

除与卖方在本协议项下的义务基本相似的债务义务外，该债务义务(A)在私下协商的交易中向其他银行或资产担保商业票据管道发行，以及(B)受与本协议规定的转让限制基本相似的转让限制。卖方还表示并保证，根据公认的会计原则，其资产和负债与母公司的资产和负债合并。

(R)反腐败法、反洗钱法和制裁。卖方已实施并有效维护旨在确保卖方及其董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，卖方，据卖方所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁。(A)卖方或(据卖方所知，卖方各自的董事、高级职员或雇员)或(B)据卖方所知，将以任何身份与据此设立的购买安排相关或从中受益的卖方代理人均不是受制裁的人。本协议规定的任何购买或信用证、使用收益或其他交易的任何收益都不会违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

(S)实益拥有权证明书。截至第五修正案生效日期，卖方是根据美国或任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权至少有51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券(NASDAQ National Market Security)，并在此基础上被排除在受益所有权规则定义的“法人客户”定义之外。

2.服务商的陈述和保证。自本协议签署之日起，服务机构向管理员、每个买方代理和每个买方表示并保证：

(A)存在和权力。服务机构是一家正式成立的有限责任公司，根据其组织国家的法律有效存在且信誉良好，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和授权以及所有政府许可证、授权、同意和批准，除非不具备此类权力、授权、许可、授权和批准，否则不能合理预期此类权力、授权、许可和批准不会对批准的同意产生重大不利影响。

(B)违反公司和政府授权。服务商签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，包括购买和再投资收益的使用：(I)在服务商的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不需要任何政府当局或其他人的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案，以及(Iv)不得(A)违反(1)中适用的任何规定，或根据(1)的任何规定构成违约

(2)服务机构的组织文件或(3)对服务机构具有约束力的任何判决、裁决、强制令、命令、令状或法令或协议或其他文书，或(B)导致对服务机构或其任何子公司的资产产生或施加任何留置权(交易文件中对管理人有利的除外)。本协议及服务商参与的其他交易文件已由服务商正式签署并交付。

(C)协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成服务商根据其条款可对服务商强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(D)资料的准确性。迄今为止或同时由服务机构或其代表根据本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易作为整体或同时以书面形式向管理人或买方代理人提供的任何事实信息，在提供该等信息之日(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏提供任何信息所需的任何重要事实。

(E)诉讼、诉讼及法律程序。除附表III所述或其公开可获得的SEC备案文件中披露的情况外，在任何法院、仲裁员或政府机构中或在任何法院、仲裁员或政府机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据服务商所知，任何针对或影响服务商或其任何关联公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序都不会对服务商(或该关联公司)履行本协议或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力产生实质性的不利影响。

(F)无重大不良影响、未成熟终止事件或终止事件。自下面第2(I)节描述的财务报表之日起，对服务商没有任何实质性的不利影响。未发生、正在继续或将因购买购买的权益或从购买权益所得款项的运用而产生的事件，构成终止事件或未到期的终止事件。

(G)信贷和托收政策。服务商已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人发起的每一笔应收账款的信用证和收款政策以及相关合同。

(H)“投资公司法”。服务机构不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

(I)财务信息。母公司及其合并子公司于二零一一年三月三十一日的资产负债表，以及截至该会计季度的相关损益表及留存收益表(副本已予公开)，在各重大方面均按公认会计原则(GAAP)公平地反映母公司及其合并子公司于该日期的财务状况，以及母公司及其合并子公司于截至该日期止期间的经营业绩。

(j)[故意遗漏]

(K)税项。服务机构已提交或安排提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要的国内或国外税项申报表、报表、表格和报告，并已支付或已预留足够的准备金，以支付任何政府当局对其或其任何财产征收的所有应缴税款或任何评估，以及所有其他重大税费、费用或其他收费，但真诚地通过适当的程序努力进行的任何税收或评估除外，且有充足的准备金

(L)遵守适用法律。服务机构遵守所有政府当局所有适用的法律、规则、法规和命令的要求(包括但不限于所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁)，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响。

(M)执照和劳动争议。

(I)确认服务机构没有未能获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，除非无法合理预期此类失败会产生实质性的不利影响。

(Ii)确保没有针对服务机构的劳资纠纷悬而未决，这些纠纷已经(或可以合理地预期)产生了实质性的不利影响。

(N)反腐败法、反洗钱法和制裁。服务机构已实施并有效维持旨在确保服务机构及其董事、官员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，而服务机构，据服务机构、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。(A)该服务商或(据该服务商所知，该服务商的任何董事、高级人员或雇员)或(B)据该服务商所知，该服务商的任何代理人将以任何身分与据此设立的购买设施有关或从中获益，均不是受制裁人士。

3.与担保物权有关的陈述、担保和协议。卖方特此就截至本协议签署之日的应收账款和相关担保作出以下陈述、担保和协议：

(A)应收款。

(一)创新创业。本协议为管理人(为买方的利益)在联营应收款中设立了有效且持续的担保权益(在适用的UCC中定义)，该担保权益优先于所有其他不利债权，并可强制执行，例如针对卖方的债权人和购买者。

(二)研究应收账款的性质。联营应收账款构成适用UCC定义的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。

(Iii)确认应收账款的所有权。卖方对联营应收账款和相关担保拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。

(四)制度完善和相关保障。卖方已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善适用发起人根据销售协议向卖方出售应收款及相关证券，以及卖方根据本协议向管理人出售应收款及相关担保权益，只要该等抵押品均构成适用UCC所指的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。

(V)购买有形动产纸。对于构成“有形动产票据”(适用UCC的含义)的任何集合应收款，如果有，卖方(或代表卖方的服务机构)拥有构成或证明该等应收账款的该等有形动产票据的正本，并且卖方已促使(并将促使适用的发起人)在成交日期后十(10)天内提交上文第(Iv)款所述的融资报表，每份报表将包含一项声明，即：“购买(并将促使适用的发起人)在结算日后十(10)天内提交上述第(Iv)款所述的融资报表，其中每一份都将包含一项声明：”购买(并将促使适用的发起人)在结算日后十(10)天内提交上述(Iv)款所述的融资报表本融资声明中描述的任何抵押品都将侵犯管理人的权利“或类似的字眼。应收账款以“有形动产纸”作为证明，并无任何标记或批注表明该等应收账款已质押、转让或以其他方式转让给卖方或管理人以外的任何人。

(B)锁箱户口。

(I)说明账户的性质。每个锁箱帐户构成适用UCC意义上的“存款帐户”。

(二)股权分置。卖方对锁箱账户拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的索赔。

(三)更加完善。卖方已向管理人提交了一份与每个锁盒账户有关的完全签署的锁盒协议，根据该协议，在管理人递交控制通知后，各适用的锁盒银行同意遵守管理人(代表买方)发出的所有指示，指示无需卖方或服务商的进一步同意即可处置该锁盒账户中的资金。

(三)优先次序。

(I)除根据销售协议和本协议分别向卖方和管理人转让应收款和/或根据销售协议和本协议分别授予卖方和管理人的担保权益外，卖方或任何发起人均未质押、转让、出售、授予或以其他方式转让根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款，但任何此类质押除外。(I)除根据销售协议和本协议分别向卖方和管理人转让应收款和/或根据销售协议和本协议分别授予管理人的担保权益外，卖方和任何发起人均未质押、转让、出售、授予或以其他方式转让根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款。卖方或任何发起人均未授权提交或不知道针对卖方或发起人的任何融资声明，其中包括根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款的描述，但不包括任何融资声明(I)与发起人根据销售协议向卖方出售其有关的融资声明，(Ii)与根据本协议授予管理人的担保权益有关的融资声明，或(Iii)已被解除或终止的融资声明。

(Ii)如果卖方不知道对卖方、服务商或任何发起人不利的任何判决、ERISA或税收留置权申请，但任何判决、ERISA或税收留置权申请除外，即(A)自该人知道或通知之日起30天内未结清，(B)低于250,000美元，以及(C)不会以其他方式引起本协议附件V(K)条款下的终止事件。

(Iii)确认除卖方或管理人外，锁箱帐户不属于任何人的名下。卖方和服务商均未同意任何开立此类账户的银行遵守除管理人以外的任何人的指示，并且在终止事件发生和继续以及管理人提交控制通知之前，服务者遵守任何人的指示。

(D)补充申述的存续。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第3节中包含的陈述应继续有效，并保持完全效力，直到本协议项下的购买权益和所有其他义务最终全部支付和履行。

(E)没有豁免权。在任何管道买方证券化计划所要求的范围内，本协议各方：(I)在未获得该管道买方票据当时的现行评级的确认之前，不得放弃本第3条所述的任何陈述；(Ii)应就违反本第3节所述的任何陈述向评级机构发出及时的书面通知，并且在未获得该等票据当时的评级的确认(在对该票据进行任何调整或撤回后确定)的情况下，不得放弃该等票据的当时的评级。

(F)服务商与管理员合作，以保持完美和优先。为了证明管理人在本协议项下的利益，服务机构应应管理人的合理要求，不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人或任何买方代理人合理要求的行动)，以维护和完善管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为首要利益。即使交易文件中有任何相反的规定，未经管理人事先书面同意，服务商无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除任何此类融资声明抵押品的任何修正案，直到(I)融资终止日期、(Ii)所购买权益的资本或折扣不再未偿还且已在LC抵押品账户或全部账户中存入相当于LC参与金额100%的金额中的最晚一项的时间为止，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分免除或任何删除债务人名称或排除任何此类融资表的抵押品的任何修订，直到(I)融资终止日期、(Ii)所购买权益的资本或折扣不再未偿还、且LC抵押品账户中存入的金额等于LC参与金额的100%或全部的最晚时间为止和(Iii)卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有款项均应全额支付。

4.正常的业务过程。卖方和买方各自声明并保证，卖方或其代表根据本协议向买方支付的每笔收款将是(I)用于偿还卖方在卖方和买方的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方和买方的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

5.再次确认陈述和保证。在本合同项下的每一次购买和/或再投资的日期，以及每一份定期报告或其他报告交付给管理人、本合同项下的任何买方代理或任何买方、卖方和服务商，通过接受该购买或再投资的收益和/或提供该等信息或报告，应被视为各自已证明：(I)本附件III中描述的卖方和服务商(视情况而定)的所有陈述和保证(视情况而定)均已按照本附件III的规定不时修订但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证应在该日期真实无误)，以及(Ii)没有发生或正在进行的事件，或任何此类购买将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件。

附件四

圣约

1.卖方的契约。除非管理人和多数买方代理人放弃，否则从本协议之日起至(I)融资终止日期、(Ii)所购权益没有未偿还资本或折扣且LC抵押品账户或所有信用证到期的金额相当于100%的金额已经到期之日，以及(Iii)卖方根据本协议欠任何买方、任何买方代理人、管理人和任何其他受赔款的所有款项之日，所有时间均不得超过下列日期中最迟的日期：(I)融资终止日期；(Ii)没有未偿还的资本或与所购权益有关的折扣的日期；以及(Iii)卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理人、管理人和任何其他受赔付人的所有款项到期之日

(A)财务报告。卖方应维护按照GAAP建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向管理人和每位买方代理人提供：

(一)报告年度报告。完成后，在任何情况下，不得迟于卖方每个会计年度结束后120天，提交卖方指定财务人员或其他财务人员认证的卖方年度未经审计财务报表。

(Ii)提供更多信息包和周报。一旦可用，且无论如何不迟于结算日期前两(2)个工作日，我们将向您提供截至最近完成的财政月的最后一天的信息包。在任何每周报告期内，只要可用，无论如何不迟于每周的第三个工作日，应尽快提供截至最近完成的一周的周报。

(三)调查结果。[故意删除].

(四)合作伙伴关系。[故意删除].

(五)通知复印件份。在收到除管理人或任何买方代理人以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即提供该文件的副本。

(六)推进信贷托收政策调整。信用证和托收保单的任何重大变更或修改生效前至少10天发出有关该等变更或修改的通知。

(Vii)其他资料。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，在收到此类请求后的合理时间内。

(B)通知。卖方应在财务或其他高级管理人员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日)以书面形式通知管理人和每名买方代理，并在通知中说明该事件，以及受影响人员正在采取的相关步骤(如果适用)：

(一)发布终止事件或未成熟终止事件的通知。卖方首席财务官或首席会计官的声明，列出任何终止事件或未到期终止事件的细节。

(二)审判判决书和诉讼程序。(A)(1)在扣除(I)承保该人或任何该附属公司(视属何情况而定)并由保险人以书面承担责任的款额及(Ii)该人或任何该附属公司(视属何情况而定)以其他方式获得弥偿的款额后，如该判决或判令的款额超逾$30,000,000，则登录该人或任何该等附属公司(视属何情况而定)败诉的判决或判令(视属何情况而定)可以合理地预期个别或总体会产生实质性的不利影响；及(B)登录任何判决或判令，或对卖方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

(Iii)提供适当的陈述和保证。关于联营应收账款的任何陈述或担保不属实(在作出时或之后的任何时间)。

(四)发布购销终止事项通知。发生购销终止事件或未到期的购销终止事件。

(V)避免其他协议项下的债务违约。根据任何协议发生违约或违约事件，而根据该协议，父母、卖方或任何发起人中的任何一方是债务人或债务人，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Vi)根据售卖协议发出更多通知。根据买卖协议交付的所有通知的复印件。

(Vii)反申索。(A)任何人应就该等应收账款或收款取得不利索偿；(B)除卖方、服务商或管理人外，任何人应就任何锁箱帐户(或相关的锁箱或邮箱)取得任何权利或指示采取任何行动；或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的其他人处收到有关应收账款的任何付款指示的任何变更，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的其他人处收到有关应收账款的任何付款指示的任何变更，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的其他人处收到有关应收账款的付款指示的任何变更。

(Viii)ERISA及其他申索。在提交或收到报告或通知后，卖方或任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或卖方或任何关联公司从上述任何计划或任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条所指的计划)收到的所有报告和通知的副本，在每种情况下，卖方或其任何关联公司在过去五年内都是或曾经是任何缴费雇主导致向卖方和/或任何此类关联公司施加责任。

(九)实施企业名称变更。卖方名称变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更前至少三十(30)天，应发出一份列明此类变更及其生效日期的通知。

(十)出现实质性不利变化。发生重大不利变化后，立即通知卖方、服务机构、SWIFT或其各自的任何子公司。

(C)业务行为。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务，并将采取一切必要措施，以在其管辖范围内作为一个实体保持适当组织、有效存在和良好地位，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权(如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响)。

(D)遵守法律。卖方将遵守所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，卖方将遵守这些法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

(E)提供应收款资料和检查应收款。卖方应不时向管理人和每位买方代理人提供管理人或买方代理人可能合理要求的有关联营应收账款的信息。卖方应在正常营业时间内的任何时间(如果终止事件尚未发生且不再继续)在不少于30天前发出书面通知(I)允许管理人或任何买方代理人或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他联营资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要，以及(B)访问卖方的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，并讨论与该等账簿和记录有关的事项，费用由卖方承担。其他集合资产或卖方在本协议或其所属的其他交易文件项下的表现，以及卖方的任何高级管理人员、董事、雇员或独立会计师(前提是卖方的代表出席该等讨论)了解该等事项；但只要未发生终止事件且仍在继续，此类检查和探视每年不得超过一(1)次，且(Ii)在不限制以上第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，如果终止事件未发生且未继续，则在不少于30天前收到管理人的书面通知，费用由卖方承担

以及买方代理，允许注册会计师或管理人接受的其他审计师对其关于联营应收账款的账簿和记录进行审查。

(F)应收账款的付款。卖方将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将联营应收账款(作为FUMS应收账款的联营应收账款除外)交付至锁箱账户。如果卖方或发起人收到任何付款或其他收款(包括属于FUMS应收账款的联营应收账款的付款或其他收款)，则卖方或发起人应为管理人和买方的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入锁箱账户。卖方应促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。卖方将不允许将应收账款和其他资产的收款以外的资金存入任何锁箱账户。如果这类资金仍然存入任何锁箱账户，卖方将立即识别此类资金进行隔离。卖方不会，也不会允许服务机构、任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起，但是，只要这些资金在收到后两(2)个工作日内汇入锁箱账户，FUMS应收账款上的收款就可以与其他资金混合使用。卖方仅应在管理人收到添加或更换通知的情况下，才能在本协议附表II所列账户中增加或更换锁箱银行(或相关的锁箱或邮箱)或锁箱账户，且仅允许发起人增加或更换锁箱银行(或相关的锁箱或邮箱)或锁箱账户，且仅允许发起人增加或更换锁箱银行(或相关的锁箱或邮箱)或锁箱账户, 任何新的锁箱协议的副本，以及任何该等新的锁箱银行以管理人可接受的形式和实质内容签署并确认的锁箱协议的副本。卖方必须事先向管理人发出30天的书面通知，并事先获得管理人的书面同意，方可终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)。

(G)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受对任何应收账款或其他集合资产或其会员权益的任何不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)，或转让任何与此相关的收入权利。

(H)联营应收账款的延期或修订。除本协议第4.2(A)节另有允许外，未经管理人事先书面同意，卖方不得在任何实质性方面延长、修改或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的条款。卖方应自费及时全面履行和遵守与联营应收账款相关合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守有关每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(I)业务变更。卖方不会(I)对其业务性质进行任何实质性改变，这种改变会损害任何应收账款池的可收款性，或者(Ii)对任何合理预期的信用证和托收政策进行任何改变

在上述第(I)或(Ii)款的情况下，未经管理人事先书面同意，对应收账款池的可收款性、任何应收账款池的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行相关合同或交易文件项下义务的能力造成重大不利影响。

(J)根本性变革。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)由SWIFT以外的任何人所有，从而导致SWIFT对卖方的所有权或控制权百分比降低。卖方在更改卖方的名称、地点或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向管理人和买方代理人发出书面通知，这些更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用；根据本句子向管理人和买方代理人发出的每份通知应列出适用的变更及其建议的生效日期，并在变更前至少十(10)天将管理人要求的与该变更或搬迁相关的所有财务报表、票据和其他文件提交给管理人。卖方还将维护和实施(或促使服务商维护和实施)管理和操作程序(包括在原始的应收款和相关合同被销毁的情况下能够重新创建证明池应收账款和相关合同的记录)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文档、账簿、记录, 计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以每日识别每个应收款以及每个现有应收款的所有收款和对其进行调整的记录)。

(K)拥有权权益等卖方应(并应促使服务商)自费采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持在联营应收款、与此相关的担保和收藏品中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及联营资产中的优先完善担保权益，在任何情况下均不存在任何不利索赔，以管理人(代表买方)为受益人，包括采取此类行动以完善、保护或更充分地证明

(L)某些协议。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或卖方组织文件中需要“独立管理人”同意的任何条款。

(M)限制支付。(I)除根据以下第(Ii)及(Iii)条的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其会员权益的任何股份，(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金，(C)除公司债券外，

购买或赎回任何债务，(D)除本合同第1.12节所述与签发信用证有关外，并从该信用证下提取和偿还任何资金或预付款，或(E)公司票据以外的任何资金或预付款，偿还向其任何关联公司、为其任何关联公司或从其任何关联公司偿还任何贷款或预付款((A)至(E)条所述的金额被称为“限制性付款”)，以及(D)购买或赎回任何债务，(D)除本条款第1.12节所述的与签发信用证有关的以外，并从该信用证中提取和偿还任何资金或预付款，或(E)公司票据以外的任何资金或预付款。

(Ii)在以下第(Iii)条所载限制的规限下，卖方可作出限制性付款，只要该等限制性付款只以下列一种或多种方式支付：(A)卖方可根据本公司票据各自的条款就本公司票据支付现金(包括预付款项)，及(B)如任何本公司票据当时并无未清偿款项，卖方可宣布及派发股息。

(Iii)允许卖方只能从其根据本协议第1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(D)节收到的资金(如果有)中进行有限制的付款。此外，如果任何股息生效后卖方的有形净值将少于15,000,000美元，卖方不得支付、作出或宣布：(A)任何股息，或(B)任何限制性付款(包括任何股息)，如果在股息生效后，任何终止事件或未到期的终止事件已经发生并仍在继续，则卖方不得支付、作出或宣布：(A)任何股息生效后，卖方的有形净值将低于15,000,000美元；或

(N)其他事务。卖方不得：(I)从事交易文件规定的交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议或公司票据外，不得设立、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户开具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；前提是，应允许卖方在卖方日常运营所需的范围内承担最低限度的义务(如

(O)使用卖方在收藏品中的份额。卖方应使用卖方份额的收款按以下优先顺序付款：(I)支付其费用(包括根据本协议和费用函应支付给买方、买方代理人和管理人的所有义务)，(Ii)支付公司票据的应计利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(P)有形净值。卖方在任何时候都不允许其有形净值低于15,000,000美元。

(Q)进一步保证。卖方特此授权管理人，并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或合理适宜的进一步行动，或管理人或买方代理人可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使管理人或买方代理人能够行使和执行他们在本协议或其他交易文件项下各自的权利和补救措施。此外，卖方也在此授权管理人或买方代理人采取一切必要或合理可行的行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使管理人或买方代理人能够行使和执行各自在本协议下的权利和补救措施在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应管理人或买方代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交此类融资或

继续声明或对其的修改，以及可能必要或适宜的、或管理人或买方代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。卖方授权管理人在未经卖方签字的情况下，根据任何交易文件，提交与应收账款和相关担保、相关合同和收款以及受留置权约束的其他抵押品有关的融资或延续声明及其修订和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(R)证券法。卖方在本协议期限内没有、没有、也不会(X)发行下列任何义务：(A)构成资产支持商业票据，或(B)根据1933年证券法(“第33法案”)规定必须注册的证券，或根据第144A条规则或类似豁免根据第33法案或根据该法案颁布的规则可以出售的证券，或(Y)发行与卖方在本协议项下的义务实质上相似的债务以外的任何其他债务或股权，这些债务或股权是(A)发行给的。以及(B)受与本协议规定的转让限制大体相似的转让限制。卖方进一步声明并保证其资产和负债按照公认的会计原则与SWIFT的资产和负债合并。

(S)反腐败法、反洗钱法和制裁。卖方将在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和制裁措施开展业务。

(T)制裁。卖方不得直接或间接使用购买或信用证的任何收益，或将购买或信用证的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，为任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致本协议任何一方(包括作为买方、信用证参与者、LC银行或管理人或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。

(U)反腐败法和反洗钱法。卖方不会直接或间接将购买或信用证的任何收益用于任何可能导致违反反腐败法或反洗钱法的目的。

(V)实益所有权证书和其他附加信息。在根据受益所有权规则变更为排除法人客户的任何变更后，卖方应立即签署并向管理人和买方代理人提交卖方遵守受益所有权规则的证明，其形式和实质为管理人和买方代理人合理接受(“受益所有权证明”)。

(W)条例W卖方同意在受影响的任何人要求的范围内，迅速回应有关其使用购买收益的任何合理要求。

关于该受影响人士确定其遵守“联邦储备法”第23A条(“美国联邦法典”第12编第371C节)和联邦储备委员会W条例(“美国联邦储备委员会条例”第12编第223节)的任何信息。卖方在其实际知情的情况下，不得使用本协议项下的任何购买收益从买方的任何“关联公司”购买任何资产或证券，该术语在12C.F.R.第223部分中有定义。就本协议项下的每项购买请求而言，卖方应被视为已在购买之日向每个受影响的人陈述并保证，据卖方实际所知，截至该日期，卖方不会直接或间接地(X)按照该术语在12C.F.R.第223部分中定义的从买方的任何“关联公司”购买任何资产或证券，或(Y)投资于买方或其关联公司赞助的任何基金。

2.服务商的契约。除非管理人和多数买方代理人放弃，否则从本协议之日起至(I)融资终止日期、(Ii)所购权益没有未偿还资本或折扣且LC抵押品账户或所有信用证到期的金额相当于100%的金额已经到期之日，以及(Iii)卖方根据本协议欠任何买方、任何买方代理人、管理人和任何其他受赔款的所有款项之日，所有时间均不得超过下列日期中最迟的日期：(I)融资终止日期；(Ii)没有未偿还的资本或与所购权益有关的折扣的日期；以及(Iii)卖方在本协议项下欠任何买方、任何买方代理人、管理人和任何其他受赔付人的所有款项到期之日

(A)财务报告。服务机构应根据在适当司法管辖区有效的GAAP建立和管理会计系统，服务机构应向管理人和每位买方代理人提供或安排提供，或在下列第(I)或(Ii)款中的任何一项情况下，向公众提供：

(一)报告年度报告。除以下第(X)款另有规定外，母公司完成后，在任何情况下不得迟于母公司每个会计年度结束后120天，提交母公司及其合并子公司的年度审计财务报表，该报表由母公司选定但管理人和每位买方代理合理接受的独立注册会计师审计，包括截至该期间末的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或运营报表、股东(或成员)权益和现金流量表，列于

(二)完成季度报告。在下文第(X)条的规限下，母公司在完成每个会计季度后，在任何情况下不得迟于母公司每个会计季度结束后60天，按照公认会计原则编制由母公司指定财务官核证的母公司未经审计的财务报表，包括母公司截至该期间末的综合资产负债表，以及该会计季度的相关综合收益或运营报表、股东(或成员)权益和现金流量表，并以比较形式分别列出上一会计季度的数字。

(三)发放合格证书。连同上述要求的年度报告，由行政长官和每个买方代理人签署的形式和实质均可接受的合规证书，由其首席财务官、首席会计官或

财务主管仅以服务人员的身份声明不存在终止事件或未到期终止事件，或如果存在任何终止事件或未到期终止事件，则说明其性质和状态。

(Iv)提供更多信息包和周报。一旦可用，且无论如何不迟于结算日期前两(2)个工作日，我们将向您提供截至最近完成的财政月的最后一天的信息包。在任何每周报告期内，只要可用，无论如何不迟于每周的第三个工作日，应尽快提供截至最近完成的一周的周报。

(V)收集股东声明和报告以及SEC备案文件。除下文第(X)款另有规定外，在向母公司股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书副本后，应立即向母公司股东提供该等财务报表、报告及委托书的副本。

(六)加强财务信息传递。除以下第(X)款另有规定外，卖方、SWIFT、母公司或其任何附属公司向SEC提交的所有注册声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本一经提交即可。

(Vii)通知的副本。除以下第(X)款另有规定外，本公司在收到管理人或买方代理人以外任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即提供该文件的副本。

(Viii)改变信贷和托收政策。信用证和托收保单的任何重大变更或修改生效前至少十(10)天发出该变更或修改的通知。

(九)提供其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，在收到此类请求后的合理时间内。

(十)发布公开报告。根据本第2(A)条要求交付的文件(以其他方式向SEC提交的此类文件包括在内)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布该等文件的日期，或在母公司的互联网网站(swfttrans.com)上提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)代表母公司在管理人、任何买方代理人或任何买方有权访问的互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理人赞助)；但(I)家长应将该等文件的纸质副本交付给管理人、任何买方代理人或任何以书面形式要求其交付该等纸质副本的买方，直至管理人、任何买方代理人或该买方发出停止交付该等纸质副本的书面请求为止；及(Ii)该家长应将任何该等文件的张贴事宜通知行政长官(通过电传或电子邮件)，并且

通过电子邮件向署长提供此类文件的电子版(即软拷贝)。即使本条例载有任何相反规定，服务机构仍须分别提供第2(A)(Iii)条及第2(A)(Iv)条所规定的资料包及高级船员证书的纸质副本。

(B)通知。服务机构将在财务或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日)以书面形式通知管理员和每位买方代理，并在通知中说明受影响人员正在采取的步骤(如果适用)：

(一)发布终止事件或未成熟终止事件的通知。服务机构首席财务官或首席会计官的声明，说明任何终止事件或未到期终止事件的细节。

(二)审判判决书和诉讼程序。(A)(1)在扣除(I)承保该人或任何该附属公司(视属何情况而定)并由保险人以书面承担责任的款额及(Ii)该人或任何该附属公司(视属何情况而定)以其他方式获得弥偿的款额(如该弥偿条款合理地令署长满意)后，如该判决或判令的款额超逾$30,000,000，则登录该判决或判令针对该父或母或任何原告人(视属何情况而定)的判决或判令，及(Ii)如该人或任何该等附属公司(视属何情况而定)的弥偿条款令遗产管理署署长合理满意，则在扣除该人或任何该等附属公司(视属何情况而定)已投保的款额及可以合理地预期个别或总体会产生实质性的不利影响；及(B)登录任何判决或判令，或对卖方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

(Iii)提供适当的陈述和保证。关于联营应收账款的任何陈述或担保不属实(在作出时或之后的任何时间)。

(四)发布购销终止事项通知。发生购销终止事件或未到期的购销终止事件。

(V)避免其他协议项下的债务违约。根据任何协议发生违约或违约事件，而根据该协议，父母、任何发起人或卖方中的任何一方是债务人或义务人，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Vi)根据售卖协议发出更多通知。根据买卖协议交付的所有通知的复印件。

(Vii)反申索。(A)任何人须就该等集合应收款或收款取得不利申索；。(B)卖方以外的任何人，。

服务商或管理人应获得与任何锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)有关的任何权利或指示采取任何行动，或(C)任何义务人应从服务商或管理人以外的其他人处收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

(Viii)ERISA及其他申索。提交或收到报告和通知后，SWIFT或任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或SWIFT或任何关联公司从上述任何一项或从SWIFT或其任何关联公司在过去五年内是或曾经是缴费雇主的任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条的含义)收到的所有报告和通知的副本导致SWIFT和/或任何此类附属公司承担责任。

(九)实施企业名称变更。至少在SWIFT名称变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更前三十(30)天，发出通知说明此类变更及其生效日期。

(十)出现实质性不利变化。发生重大不利变化后，立即通知卖方、服务机构、SWIFT或其各自的任何子公司。

(C)业务行为。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和良好声誉，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权(如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响)。

(D)遵守法律。服务机构将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响的，则服务机构将遵守这些法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

(E)提供应收款资料和检查应收款。服务商将不时向管理员和每位买方代理提供管理员或买方代理可能合理要求的有关联营应收账款的信息。服务机构将在正常营业时间内的任何时间(如果终止事件尚未发生且不再继续)在不少于30天前发出书面通知(I)允许管理人或任何买方代理、或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他集合资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要，以及(B)访问服务机构的办公室和物业以检查该等账簿和记录并讨论事项，费用由服务机构承担其他集合资产或服务机构根据本协议或根据其参与的其他交易文件与服务机构的任何高级人员、董事、雇员或独立会计师(前提是服务机构的代表

(I)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在未发生终止事件且不继续的情况下，在不少于30天前收到署长的书面通知后，允许注册会计师或其他为署长和买方代理人接受的核数师对其账簿进行审查，且费用由服务机构承担；(Ii)在不限制上述第(I)款的规定的情况下，服务机构应在不少于30天前收到署长的书面通知，允许注册会计师或其他为署长和买方代理人接受的审计师对其账簿进行审查，费用由服务机构承担，但应在不少于30天前收到署长的书面通知，并允许注册会计师或其他被署长和买方代理人接受的核数师对其账簿进行审查，费用由服务机构承担。但只要未发生终止事件且仍在继续，服务商每年只需向管理员和买方代理人报销一(1)次此类审核费用。为免生疑问，除上文第(I)款和第(Ii)款规定的检查和审计外，管理员还可以要求进行检查和审计，但任何此类额外检查或审计的费用应由管理员承担，而不是由服务商承担。

(F)应收账款的付款。服务机构将始终指示所有义务人将联营应收账款(作为FUMS应收账款的联营应收账款除外)交付至锁箱账户。如果服务商收到任何付款或其他收款(包括属于FUMS应收账款的联营应收账款的付款或其他收款)，服务商应为管理人和采购人的利益以信托方式保管这些付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入锁箱账户。服务商将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。服务商将不允许将应收账款和其他资产的收款以外的资金存入任何锁箱账户。如果这类资金仍然存入任何锁箱账户，服务机构将立即识别这些资金以进行隔离。服务机构不会，也不会允许服务机构、任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合，但FUMS应收账款的收款可以与其他资金混合，只要这些资金在收到后两(2)个工作日内汇入锁箱账户。如果管理员收到添加或替换通知，服务机构仅应向本协议附表II所列的账户添加或替换锁盒银行(或相关的锁盒或邮箱)或锁盒帐户，并且仅允许发起人添加或替换该锁盒银行(或相关的锁盒或邮箱)或锁盒帐户，且仅允许发起人添加或替换该锁盒银行(或相关的锁盒或邮箱)或锁盒帐户, 任何新的锁箱协议的副本，以及任何该等新的锁箱银行以管理人可接受的形式和实质内容签署并确认的锁箱协议的副本。服务机构必须提前30天通知管理人并事先获得管理人的书面同意，方可终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)。

(G)联营应收账款的延期或修订。除本协议第4.2(A)节另有允许外，未经管理员事先书面同意，服务机构不得在任何实质性方面延长、修改或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与之相关的任何合同条款。

(H)业务变更。服务机构不会(I)对其业务性质进行任何实质性改变，这种改变将损害任何应收账款池或

(Ii)在未经管理人事先书面同意的情况下，对任何信贷及收款政策作出任何可合理预期会对联营应收账款的可收款性、任何联营应收账款的信用质量、任何相关合同的可执行性或履行相关合同或交易文件下的义务的能力产生不利影响的任何更改(在上文第(I)或(Ii)款的情况下)。

(I)纪录。服务商将维护、实施和保存(I)行政和操作程序(包括在原始的应收款和相关合同被销毁时重新创建证明应收款和相关合同的记录的能力)，(Ii)充足的设施、人员和设备，以及(Iii)收集所有应收款的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他合理必要或可取的信息(包括足以每天识别每个新的应收款和每个现有应收款的所有集合和对其进行调整的记录)，以及(Iii)收集所有应收款的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他合理必要或可取的信息(包括足以每天识别每个新的应收款和每个现有应收款的所有集合并对其进行调整的记录服务机构应事先通知管理员此类管理和操作程序的任何更改，使其与本合同日期或之前向管理员描述的服务机构当时用于收回应收账款的现有或计划的管理和操作程序有实质性不同的程序，服务机构应事先通知管理员该等管理和操作程序的任何更改，使其与本合同日期或之前向管理员描述的收款现有或计划的管理和操作程序有实质性差异。

(J)拥有权权益等服务商应自费采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持在联营应收款、与此有关的相关担保和收藏品中的有效且可强制执行的不分割百分比所有权或担保权益，以及在联营资产中的优先完善的担保权益，在每种情况下，均不存在对管理人(代表买方)的任何不利索赔，包括采取该行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。在任何情况下，服务商应自费采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持在联营应收款、相关担保和收款中的有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益，以及联营资产中的优先完善担保权益，包括采取此类行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益

(K)反腐败法、反洗钱法和制裁。该服务机构将在所有实质性方面遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

3.独立存在。卖方和服务商在此确认，买方和管理人根据卖方作为独立于SWIFT、发起人及其附属公司的法律实体的身份，进行本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，从本协议之日起及之后，卖方和服务商应采取本协议明确要求或管理人或任何买方代理合理要求的一切步骤，以继续卖方作为独立法人的身份，并向第三方明确卖方是一个资产和负债有别于SWIFT、任何发起人和任何其他人的实体，并且不是SWIFT、任何发起人或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商中的每一方均应采取必要的行动，以便：

(A)卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其经营协议中被限制为：(I)购买或以其他方式从

发起人，拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产权益；(Ii)订立出售和服务应收款集合的协议；(Iii)开展其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；

(B)除交易文件明确允许外，卖方不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任(包括但不限于对SWIFT、任何发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保)；

(C)在任何时候都有一个管理委员会，卖方管理委员会中至少有一名成员应为以下个人：(A)具有(1)公司或有限责任公司的独立董事或独立经理的经验，其章程文件要求该公司或有限责任公司的所有独立董事或独立经理一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州有关破产的法律提出申请，寻求救济；以及(2)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，该一个或多个实体向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，(B)管理人可以合理地接受管理人签署的一份书面文件(应理解并同意，Global Securitiization Services，LLC或Lord Securities Corporation的任何股权拥有人、经理或雇员在此得到管理人的同意)，(C)在他或她被任命为卖方独立管理人之前的五年内不是：(1)成员(无论是直接的、间接的)：(1)在被任命为卖方的独立管理人之前的五年内，他或她没有被任命为卖方的独立管理人：(1)成员(无论是直接的、间接的，还是经管理人同意的)，(C)在他或她被任命为卖方的独立管理人之前的五年内SWIFT或其任何关联公司的顾问或供应商；(2)SWIFT或其任何关联公司(SWIFT及其关联公司，以下简称“母公司”除外)的董事、高级职员、雇员、合伙人、律师或顾问；(3)与上文第(1)或(2)款所述任何人有关的人；(4)与任何该等股东、合作伙伴、客户、供应商、雇员、高级职员或董事或(5)共同控制或共同控制的个人或其他实体；或(4)上述股东、合伙人、客户、供应商、雇员、高级职员或董事或(5), 保管人或母公司任何成员的接管人，且(D)在任何时候不得担任卖方、SWIFT或其任何附属公司(符合上述要求的个人，“独立管理人”)的破产受托人，并使其有限责任公司协议规定：(W)卖方管理委员会至少有一名成员应为独立管理人，(X)卖方管理委员会不得批准或采取任何其他行动，以促使针对卖方的自愿破产申请，除非卖方管理委员会一致表决(该表决应包括所有独立管理人的赞成票)，否则应在采取该行动之前以书面批准采取该行动。(Y)卖方管理委员会不得就其组建证书下要求其独立经理投票的任何事项投票，除非且直到至少一名独立经理当时在卖方经理委员会任职，以及(Z)未经每名独立经理事先书面同意，不得修改要求独立经理的规定和本款(X)和(Y)款所述的规定(应理解，如本款(C)所用，“控制”是指直接或间接拥有指示或导致指示的权力。

个人或实体的管理政策或活动，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式)；

(D)独立经理人在任何时候均不得担任卖方、SWIFT、任何发起人或其各自关联公司的破产受托人；

(E)卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于，召开所有适用于授权所有有限责任公司行动的定期和特别成员和董事会会议，保持独立和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，并保持准确和独立的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

(F)卖方的任何员工、顾问或代理将从向卖方提供服务的卖方资金中获得补偿，且在卖方与SWIFT或任何发起人(或其任何其他关联公司)共享同一高级人员或其他员工的情况下，向该等高级人员和其他员工提供福利的工资和费用应在该等实体之间公平分配，每个该等实体应公平承担与该等普通高级人员和员工相关的工资和福利成本份额。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理(服务机构将通过支付服务费获得全额补偿)和经理(该经理将从卖方资金中全额补偿)；

(G)卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向服务商支付维修费。除非本协议另有允许，否则卖方不会因与SWIFT或任何发起人(或其任何其他附属公司)共享的项目而产生未反映在维修费中的任何重大间接或间接管理费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担维修费或管理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；不言而喻，SWIFT应以服务商的身份支付与交易单据的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括

(H)卖方的运营费用将不会由SWIFT或任何发起人(本协议允许的与集合应收款相关的服务除外)或其任何关联公司支付；

(I)卖方的账簿和记录将与SWIFT、每个发起人及其任何其他关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式识别卖方的资产和负债不会有困难或成本高昂；

(J)SWIFT或任何发起人或其任何关联公司合并包括卖方的所有财务报表将披露：(I)卖方的独家业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及相关权，以及随后将该等应收款及相关权的担保权益再转让或授予本协议的某些买方，(Ii)卖方是一个独立的法律实体，有自己独立的债权人，在清算时将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方股权持有人使用之前，从卖方资产中清偿，且(Iii)卖方资产不能用于支付SWIFT的债权人或SWIFT的发起人或发起人的任何其他附属公司；或(Iii)卖方的资产不能用于支付SWIFT的债权人或发起人或发起人的任何其他附属公司；

(K)卖方资产的维护方式应便于识别卖方资产，并将其与SWIFT、发起人或其任何关联公司的资产分开；

(L)卖方在与SWIFT、发起人或任何关联公司进行交易时将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不会与SWIFT、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为集合应收款提供服务。卖方不得开设SWIFT或其任何附属公司(SWIFT作为服务商身份的SWIFT除外)拥有独立访问权限的联合银行账户或其他存款账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接被指名为SWIFT、发起人或其任何子公司或其他关联公司财产损失的任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额；

(M)卖方将与SWIFT、发起人及其任何附属公司保持一定距离的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务获得补偿。卖方、SWIFT或任何发起人都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、SWIFT和发起人将立即纠正与前述有关的任何已知失实陈述，他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营；

(N)卖方应与SWIFT和每个发起人分开经营业务(可以与这些实体位于同一地址)，并且在任何其他此类实体在同一地点设有办事处的范围内，他们之间应公平和适当地分摊间接费用，每个发起人应承担其公平分担的此类费用；以及(N)卖方应与SWIFT和每个发起人分开经营业务(可与此类实体位于同一地址)，并在任何其他此类实体在同一地点设有办事处的情况下，应公平和适当地分摊管理费用；

(O)在上文(A)至(N)段尚未涵盖的范围内，卖方应遵守和/或按照销售协议第6.4节的规定行事。

附件五

终止事件

以下各项均应为“终止事件”：

(A)(I)母公司、卖方、SWIFT、任何发起人或服务机构不应履行或遵守本协议或其所属的任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，除本协议另有规定外，该不履行应仅在能够补救的范围内，在上述任何人实际知悉或通知后三十(30)天内，或者(Ii)卖方或服务机构在其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何款项或定金到期时未能支付，并且在两(2)个工作日内不予补救；(Ii)卖方或服务机构在到期时未能支付根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或定金，且该违约行为将在两(2)个工作日内不予补救；

(B)SWIFT(或其任何关联公司)不得在需要时将SWIFT(或该关联公司)当时作为服务机构拥有的根据本协议享有的任何权利转让给任何后续服务机构；

(C)父母、卖方、服务商或任何发起人(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或其所属的任何其他交易文件有关的任何陈述或担保，或卖方、服务商或任何发起人依据本协议或其所属的任何其他交易文件交付的任何资料或报告，在作出或视为作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的，如该陈述或保证的类型为在该人实际知悉或通知后三十(30)天内，仍不正确或不真实；

(D)卖方或服务商应在根据本协议规定的期限内未能交付任何定期报告，并且在两(2)个工作日内不予补救；

(E)本协议(以及每项锁箱协议，视情况而定)或根据本协议进行的任何购买应出于任何原因：(I)停止设定有效且可强制执行的第一优先权，或所购买的权益因任何原因不再是有效且可强制执行的完整的完整百分比所有权或担保权益，其范围为购买的每一应收款池、与此相关的担保和收藏品，不受任何不利索赔的影响；或(Ii)停止就集合资产或管理人的权益(有效且可强制执行的第一优先权完善的担保物权，没有任何不利债权；

(F)母公司、卖方、SWIFT、服务商或任何发起人一般不应在该等债务到期时偿还其债务，应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或应由或针对母公司、卖方、SWIFT、服务商或任何发起人提起诉讼，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或重组其或其所承担的债务。

关于债务人的破产、无力偿债或重组或济助，或寻求登录济助令或为该公司或其任何主要部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；如对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序须在60天内不被驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司的济助令，或委任接管人、受托人、保管人)，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司的济助令，或委任接管人、受托人、保管人)。或母公司、卖方、SWIFT、服务商或任何发起人应采取任何公司行动授权本款所述的任何行动；

(G)(I)连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过5.5%，(B)违约率应超过7.25%，或(C)摊薄比率应超过3.0%，或(Ii)未偿还天数应超过50天；

(H)控制权须有所改变；

(I)购买的权益应在三(3)个工作日内超过100%；

(J)母公司或其任何附属公司的本金或述明款额(上文(A)段所述的债项除外)的本金或述明款额(上文(A)段所述的债项除外)到期时(在任何适用的宽限期规限下)的任何本金或述明款额，或其利息或费用到期时，如个别或合计本金或述明款额超逾$30,000，即属失责；母公司或其任何附属公司在履行或遵守与该等债项有关的任何义务或条件时，须发生失责，或发生失责事件，如该等失责或失责事件的影响是加速任何该等债务的到期日，或该等失责持续不获补救的任何适用期间，足以容许该等债项的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，安排或宣布该等债项在其明示到期日之前到期应付，或要求该等债项在明示的到期日之前予以预付、赎回、购买或作废，或要求作出购买要约或使该等债项无效的要约；

(K)国税局或退休金利益担保公司须已提交一份或多于一份留置权通知书，声称依据“国税法”(ERISA)(视何者适用而定)针对卖方、任何发起人、SWIFT或任何ERISA联属公司的资产提出申索；或

(L)母公司允许截至任何会计季度最后一天的综合总净杠杆率大于3.25：1.00；但对于总代价超过100,000,000美元(“合资格收购”)的任何收购(该术语在第四修正案生效日期的信贷协议中定义，但不影响在第四修正案生效日期后对该定义所作或给予的任何修订、补充、修改或豁免)，在母公司选择时(信贷协议期限内不得超过两次)的最高综合净杠杆率，须在不迟于10个工作日的情况下事先通知信贷协议下的行政代理人。从完成合格收购的会计季度开始的连续四(4)个会计季度内，应增加到3.50：1.00(a

“杠杆增长期”)，且除非根据第四修正案生效日生效的信贷协议增加，且不影响在第四修正案生效日之后就随后的合格收购对该定义所作或给予的任何修订、补充、修改或豁免，否则在随后的每个会计季度末应为3.25：1.00；此外，母公司不得要求第二次杠杆增加期间，除非自第一次杠杆增加期间开始以来，母公司在至少两(2)个连续完整会计季度结束时的实际综合净杠杆等于或小于2.75至1.00。

附件六

购买者之间的资金流动

在符合附件II第1节规定的所有前提条件后，新买家应将其自有资金总额38,076,923.08美元电汇至持续买家集团的账户，如下所示，该金额代表花旗买家集团根据重述日期生效的承诺在总资本中的应课税额份额。

1、为市场街购房者集团造福的基金：

*：

附表I

信贷和托收政策

(附上)

附表II

锁箱银行和锁箱账户

附表III

诉讼及法律程序

[无]

附件A-1

信息包的形式

附件A-2

周报格式

附件B

购买通知书的格式

日期为[________ __, 20__]

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2724

请注意：[__________]

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

富国银行资本金融(Wells Fargo Capital Finance)

大厅大道6号，1450套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328

请注意：[__________]

美国银行全国协会
13510 Ballantyne Corporation Pl
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28277
关注：应收贸易账款证券化融资

女士们、先生们：

兹参考日期为2013年6月14日的修订和重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，由SWIFT应收账款公司II，LLC作为卖方、SWIFT运输服务有限责任公司作为服务商、各种管道购买者、相关承诺购买者、买方代理和LC参与者不时与PNC银行全国协会作为管理人和作为管理人和作为管理人的Swift Transportation Services，LLC之间的修订和重新签署的应收款采购协议(截至2013年6月14日，经修订、重述、补充或以其他方式修改)。本采购通知中使用的未另行定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

[根据应收款采购协议第1.2(A)节，本信函构成采购通知。卖方希望在_[20__]，本次收购后购入价格为_。]

每个采购组的采购金额如下：

1该金额不得低于300,000美元(或管理人和多数买方代理人商定的较低金额)，并应为每个买方集团100,000美元的整数倍。

PNC银行，全国协会
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
美国银行全国协会] 2

[本函件构成根据应收款采购协议第1.13(A)节发出的通知。卖方希望信用证银行开具信用证[现时根据[___________]]於_[20__]，面额_。本次收购后，LC参与金额将为_，总资本为_。]3

卖方特此声明并保证，自本合同之日起和自购买之日起，如下所示：

(I)确认应收款购买协议附件III中包含的陈述和保证在购买之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(但适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)；

(Ii)如果没有发生和正在继续的事件，或这种购买将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件；

(Iii)扣除总资本加LC参与额的总和，在实施任何该等购买后，不得超过购买限额，且购买的权益不会超过100%；以及(Iii)在实施任何该等购买后，总资本加LC参与金额的总和不得超过购买限额，且购买的权益不超过100%；及

(Iv)确认设施终止日期尚未发生。

2在借款请求的情况下。

3在要求开具信用证的情况下。

兹证明，以下签署人已促使本采购通知由其正式授权的人员在上述第一个日期签署。

SWIFT应收账款公司II，LLC

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件C

假设协议的格式

日期为[__________ __, 20__]

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，属于SWIFT应收账款公司II，LLC(“卖方”)，[[________]，作为购买者(“[_____]导管采购商“)], [________]，作为相关承诺购买人(“[______]相关承诺买方“)，[________]，作为相关LC参与者(“[_____]LC参与者“，并与管道买方和相关承诺买方一起，[_____]购买者“)，以及[________]，作为[_____]购买者(“[______]采购商代理“，并与[_____]购买者，“[_______]买方集团“)。

背景

卖方及其他各方均为日期为二零一三年六月十四日的该若干经修订及重订的应收账款购买协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修订的“应收账款购买协议”)的订约方。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有应收款采购协议中赋予这些术语的相应含义。

因此，现在双方特此达成如下协议：

第1节：根据应收款采购协议第1.2(F)节，本函件构成假设协议。卖家想要[这个[_____]购买者][这个[______]相关承诺买方][______]相关LC参与者]至[成为以下项目的采购商][增加其在以下项目下的现有承诺]应收款采购协议及根据应收款采购协议所载条款及条件，[________]购买者同意[成为其下的购买者][增加其承诺额，其数额相当于签署该等文件所载的“承诺额”。[______]与本合同相关的承诺买方][增加其承诺额，其数额相当于签署该等文件所载的“承诺额”。[______]与本合同有关的信用证参与者].

卖方特此声明并保证[________]截至本合同日期的购买者如下：

(I)确认应收款购买协议附件III中包含的卖方的陈述和担保在购买或再投资之日及截至该日期在所有重要方面均真实无误(但适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)；(I)应收款购买协议附件三中包含的卖方的陈述和保证在购买或再投资日期当日及截至该日期时在所有重要方面均属真实和正确(但适用于较早日期的陈述和保证除外)；

(Ii)如果没有发生、正在继续或将因购买而构成终止事件或未成熟终止事件的事件；以及

(Iii)确认设施终止日期尚未发生。

第二节卖方和本协议各成员签署和交付本协议时的合同[______]买方集团，满足应收款采购协议第1.2(F)节规定的转让的其他条件(包括管理人和每名买方代理人的书面同意)，以及管理人和卖方收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真还是其他方式)。[这个[_____]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方根据应收款采购协议的权利和义务。][这个[______]相关承诺买方应增加其承诺额，金额为签署本协议项下的“承诺额”。[______]与本合同相关的承诺买方][这个[______]相关信用证参与方应增加其承诺额，金额为签署本协议项下的“承诺额”。[______]与本合同有关的信用证参与者].

第三节：本协议双方在此约定并同意，在管道买方签发的最新到期票据全额支付后一年零一天内，不会对该管道买方提起诉讼，或与任何其他人一起提起针对该管道买方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的其他诉讼程序，或与任何其他人一起提起针对该管道买方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起的其他诉讼，期限为一年零一天。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。

第4节。根据本协议，本协议应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同，但在本协议项下担保权益或补救措施的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围内除外。

第5款：除根据被指控一方签署的书面文件外，不得修改、补充或放弃本协议。本协议可以一式两份签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一份都是一份正本，但所有的副本一起构成一个相同的协议。

(签名从下一页开始)

兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员在上述第一个日期签署本协议。

[[___________]，作为管道采购员

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》]

[地址]

[___________]，作为相关承诺购买者

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

[地址]
[承诺]

[___________]，作为相关LC参与者

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

[地址]
[承诺]

[_______]，作为以下产品的采购商代理[______]

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

[地址]    

SWIFT应收账款公司II，LLC作为卖方

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

同意并同意：

PNC银行，全国协会，担任管理人

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：加拿大PNC银行，全国协会

*在PNC广场参观塔楼。

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2724

PNC银行，全国协会，作为LC银行

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

地址：加拿大PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2724

[采购商代理]

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

[地址]

附件D

转让补充形式

日期为[_______ __, 20__]

第一节。

指定承付款：美元_

转让人剩余承付款：$_

可分配给已分配承付款的资本：_。

转让人剩余资本：美元_

可分配给的折扣(如果有)

分配资本：美元_

可分配给转让人的折扣(如果有的话)

剩余资本：美元_

第二节。

本调拨补充生效日期：[__________]

当受让人和出让人签署并交付本转让补充条款，并满足应收款采购协议(定义见下文)第6.3(C)节规定的其他转让条件后，自上述指定的生效日期起及之后，受让人将成为日期为2013年6月14日的经修订和重新设定的应收款采购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)项下的相关承诺买方的一方，并享有该协议项下的权利和义务(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改)。各采购商、采购商代理和信用证参与方，以及PNC银行，全国协会作为管理人和信用证银行。

ASSIGNOR：[_________]，作为相关承诺购买者

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

受让人：[_________]，作为与采购相关的承诺采购员

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

[地址]

自上面第一次写下的日期起接受：

[___________]，作为以下产品的采购商代理
这个[______]采购组

通过

姓名：

标题：《华尔街日报》

作为卖方的SWIFT应收账款公司II，LLC

通过

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件E

付款通知书的格式

日期为[_____________ __, 20__]

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2724

请注意：[__________]

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

富国银行资本金融(Wells Fargo Capital Finance)

大厅大道6号，1450套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328
请注意：[__________]

美国银行全国协会
13510 Ballantyne Corporation Pl
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28277
关注：应收贸易账款证券化融资

[每位买方代理]

女士们、先生们：

兹参考日期为2013年6月14日的修订和重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，由SWIFT应收账款公司II，LLC作为卖方、SWIFT运输服务有限责任公司作为服务商、各买方、买方代理和LC参与方不时与作为管理人和LC银行的PNC银行签订。本还款通知中使用的未另行定义的资本化术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

根据应收账款购买协议第1.4(F)(I)节，本函件构成付款通知。卖方希望在_

每个采购员组的减价金额如下：

4.任何总资本的减少必须在减持日期前至少两个工作日发出通知。

PNC银行，全国协会
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
美国银行全国协会

在本次还款之后，未偿还资本总额将为_。

兹证明，以下签署人已促使本付款通知由其正式授权的人员在上述第一个日期执行。

SWIFT应收账款公司II，LLC

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

附件F

信用证申请表

(附上)

附件G

提高购房限额申请表

_____________, 20__

致：美国PNC银行，全国协会，作为截至2013年6月14日修订和重新签署的应收款采购协议(经不时延长、续签、修订或重述，“应收款采购协议”)买方各方的管理人，特拉华州有限责任公司SWIFT应收款公司II，LLC，作为卖方(“卖方”)，SWIFT运输服务有限责任公司，特拉华州有限责任公司(及其后继者和允许受让人，“本协议的各渠道买方、本协议的各有关承诺买家、本协议的各买方代理、本协议的各信用证参与者和PNC银行、全国协会(以此类身份，连同其继承人和受让人，简称“管理人”)以及信用证的发行人(以此类身份，连同其继承人和受让人，统称为“信用证银行”)。

女士们、先生们：

以下签署人，特拉华州有限责任公司SWIFT应收账款公司II，LLC(“卖方”)特此提及应收账款购买协议，并请求管理人同意根据应收账款购买协议第1.23节提高购买限额(“购买限额增加”)，生效日期为[增加对……的承诺[现有买方姓名][增加了[新买家姓名](“新买家”)[________]应收款采购协议条款下的买方[作为该组织的一名成员[__________]采购组]][增加了[新管道采购商名称]，作为购买者(“新管道购买者”)，[新的相关承诺买方姓名]，作为相关承诺购买人(“新承诺购买人”)，

[新LC参与者的姓名]，作为相关信用证参与者(“新信用证参与者”)，并连同新管道买方和新承诺买方(“新买方”)；以及[新买方代理名称]，作为新购买者的代理(“新购买者代理”)，并与新购买者一起，[_________]采购组“)]。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与“应收款采购协议”中该等术语的含义相同。

在落实提高购买限额后，[买方应为$_][新买方/_].

[包括新采购员/新采购员组的第1-4段]

    1.    [_买方集团的每个成员][新买家]兹确认其已收到交易文件及相关证物的副本，以及根据应收款采购协议要求交付的单据副本，该等单据副本是根据应收账款采购协议进行采购和其他信贷扩展的条件。[_买方集团的每个成员][新买家]确认并同意，其已并将继续根据其认为适当的文件及资料，在不依赖管理人或任何其他买方的情况下，独立作出有关应收账款购买协议的信贷分析及决定。[_买方集团的每个成员][新买家]此外，管理人确认并同意，管理人并未就卖方或应收款采购协议或任何其他交易文件的信用或应收款采购协议或任何其他交易文件的合法性、有效性、充分性或可执行性或其任何担保的价值作出任何陈述或担保。

除应收款采购协议另有规定外，自管理人接受本协议之日起生效。[_买方集团的每个成员][新买家](I)应被视为自动成为应收款购买协议的订约方，并拥有应收款购买协议项下“买方”的所有权利和义务，犹如其为应收款购买协议的原始签署方；及(Ii)同意受应收款购买协议所载条款及条件的约束，犹如其为应收款购买协议的原始签字方。

    3.    [_买方集团的每个成员][新买家]则须将署长合理地要求该人提供的资料交付署长，并须填写署长合理地要求该人填写的表格。

    4.    [_买方集团的每个成员][新买家]已向卖方和管理人交付(或同时向卖方和管理人交付)应收款采购协议第1.10节所指的税表。

本协议应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

购买限额的增加应在收到管理人签署的同意或根据应收款采购协议第1.23条的其他规定时生效，但在任何情况下不得在20_“应收账款采购协议”第1.23节提及的所有费用均已支付是提高购买限额生效的条件。

卖方特此证明：(I)《应收款采购协议》附件三所载卖方的陈述和担保在购买或再投资当日和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的(但适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的)和(Ii)未发生、正在进行或将由该购买导致的事件均未构成终止事件或不能确定的情况(但适用于较早日期的陈述和保证除外)。(I)卖方保证：(I)在购买或再投资之日，卖方所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样(但适用于较早日期的陈述和保证除外)；

请在随附的这封信的副本上签名，并在下面提供的空白处签名，以表明行政长官同意提高购买限额。

非常真诚地属于你，

SWIFT应收账款公司II，LLC

到今天为止，我们的工作已经完成了。

名称：。

标题：。

[新买家(S)：

[[___________]，作为管道采购员

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》]

[地址]

[___________]，作为相关承诺购买者

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

[地址]
[承诺]

[___________]，作为相关LC参与者

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

[地址]
[承诺]

[_______]，作为以下产品的采购商代理[______]

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

[地址]]

以下签字人于20_

PNC银行，全国协会，担任管理人

通过

名字

*

[购买者(S)：

[现有承诺买家]

通过

名字

*

[现有LC参与者]

通过

名字

*

[现有买方代理]

通过

名字

*]