附件4.4

Moric Holding，Inc.

和

，作为受托人

压痕

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契约，日期为 ， ，由特拉华州莫尔菲控股公司作为发行人(“公司”)和 (根据 法律组织的 作为受托人(“受托人”))之间签订。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以规定不时发行其债权证、票据或其他负债证据(“证券”)，该等债权证、票据或其他负债证据将按本协议规定分一个或多个系列发行(“证券”)，最高本金由董事会或根据董事会一项或多项决议案或通过补充契据不时授权。

根据本契约条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成，本契约的签署和交付在各方面均已得到本契约各方的正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

就房屋及证券持有人购买证券一事及对价而言，双方同意，为使该系列证券的所有持有人享有相等及相称的利益，协议如下：

第1条

定义和通过引用并入的内容

1.1定义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“代理人”是指任何登记人、付款代理人、副登记员或送达通知和索偿要求的代理人。

“董事会”是指本公司的董事会或者经正式授权担任董事会职务的任何委员会。

“董事会决议案”指根据高级职员证书核证的决议案副本，证明该决议案已获本公司董事会正式采纳，并已交付受托人，并于该证明书发出之日起完全生效。“董事会决议案”指根据高级职员证书核证的决议案副本，该决议案已获本公司董事会正式采纳，并于该证明书提交受托人之日起完全有效。

“股本”指对任何人士而言，任何及所有股本、合伙权益或任何其他参与、权利或其他性质的权益的等价物(不论如何指定)，或可转换为上述任何事项的任何期权、认股权证或其他证券。

“公司”是指在本契约第一款中被指名的一方，直到根据本契约第5条由继承人取代该方为止，此后是指继承人和证券的任何其他主要义务人。

“公司命令”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司首席执行官或首席财务官。

“公司要求”是指由公司首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官或财务主管签署，并由公司秘书或任何助理秘书证明的任何以公司名义签署的书面请求。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，“托管人”指本公司指定为该系列之托管人的人士，该托管人应为根据交易所法令注册的结算机构，直至继任托管人根据本契约适用条文成为如此为止，此后“托管人”指本协议项下每名当时为托管人的人士，如在任何时间有多于一名该等人士，则指该等人士。

“美元”是指美利坚合众国的货币。

“欧元”是指“欧盟条约”中所设想的经济和货币联盟参与国的单一货币。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府义务”，就以外币计价的证券而言，是指(I)发行或促使发行外币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押用于支付这些义务，或(Ii)由该政府控制或监督、或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证及时支付该义务，作为该政府的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，根据第(I)和(Ii)款，这些义务都不能收回或

“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效的一致适用的公认会计原则。

全球证券“或”全球证券“指按照第2.2节规定的形式发行的证券或证券(视属何情况而定)，证明为该系列或其代名人向托管机构发行的、以该托管机构或其代名人的名义登记的全部或部分证券，并带有第2.15(C)节规定的图例(或根据第2.2(24)节适用于该证券的其他图例)。

“持有人”或“证券持有人”是指以其名义在登记处登记簿上登记证券的人。

“负债”对任何人而言，指(不重复)在任何时间未偿还、有担保或无担保、或有其他方面的任何负债，该负债是为借入的钱(不论贷款人的追索权是针对该人的全部资产还是只针对该人的一部分资产)，或以债券、票据、债权证或类似工具作为证明，或代表任何财产购买价格的递延及未付余额(不包括构成应付账款或贸易应付账款的任何余额，以及在#年产生的其他应计负债)。如果并在一定程度上，上述任何债务将作为负债出现在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上。

“本契约”指经不时修订、重述或补充的本契约。

“付息日期”用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“留置权”是指任何人的任何财产或资产的任何按揭或信托契约、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何财产或资产基本相同)。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回、选择付款选择权通知或其他方式。

“高级职员”指公司的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或秘书，或董事会指定的任何其他高级职员(视情况而定)。

“高级职员证书”就任何人而言，是指由(I)首席执行官、总裁、任何副总裁或秘书和(Ii)该人的首席财务官或任何财务主管签署的、符合本契约适用条款的证书。“高级职员证书”指的是由(I)首席执行官、总裁、任何副总裁或秘书和(Ii)该人的首席财务官或任何财务主管签署的符合本契约适用条款的证书。

“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员，也可以是公司的外部律师。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府(包括其任何机关或分支机构)。

“赎回日期”用于赎回任何证券时，指根据本契约确定的赎回日期。

“责任人员”用于受托人时，是指受托人公司信托部门或部门(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员，或者通常执行与上述任何一项类似的职能的任何其他受托人高级人员。

指定高级人员，亦指就某一特定公司信托事宜而言，因其对该特定主题的认识及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员。

“证券交易委员会”是指不时成立的美国证券交易委员会，或履行基本上相同职能的任何继任者。

“证券”指根据本契约发行的、根据本契约不时修订、重述或补充的证券。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“系列”或“证券系列”是指根据第2.1条和第2.2条设立的公司债券、票据或其他债务工具的每个系列。

“重大附属公司”是指(I)根据证券法颁布的S-X条例第1条规则1-02条所界定的本公司的任何直接或间接附属公司，该条例在本条例生效之日生效；或(Ii)本公司的任何直接或间接子公司集团，作为一个集团，将是根据证券法颁布的S-X条例第1条规则1-02条所界定的“重要附属公司”，因为该条例自2009年1月1日起生效；或(Ii)根据证券法颁布的S-X条例第1条规则1-02条所界定的本公司的任何直接或间接附属公司。

“约定到期日”，在用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，指在该证券中指定的该证券的本金及其利息、或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期；当用于任何其他债务时，指在管理该债务的文书中指定的该债务的本金或其任何分期利息到期和应付的固定日期。

任何指明人士的“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体，不论是现在存在的还是以后组织或收购的，(I)就公司而言，其股本总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)是由该人或其任何附属公司直接或间接持有的；或(Ii)就合伙、合资企业、协会或其他商业实体而言，就以下方面而言，该等公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)直接或间接地在其董事选举中投票；或(Ii)如属合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体，

有权通过合同或其他方式指导或导致指导该实体的管理层和政策，或者如果根据公认会计准则，该实体为财务报表目的与该人合并。

“TIA”指在本契约日期生效的1939年信托契约法案(美国法典第15章第77aa-77bbb条)(第8.3节另有规定者除外)。“信托契约”指的是1939年的信托契约法案(美国法典第15章第77aaa-77bbb节)。

“受托人”是指在本契约中被指定为受托人的一方，直到继承人根据本契约将其替换为止，此后指的是继承人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则用于任何系列证券的“受托人”应指关于该系列证券的受托人。

“美国政府义务”是指美利坚合众国的直接不可赎回债务或由其担保的不可赎回债务，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用。

1.2OTHER定义。

下列术语的定义可在下列各节中找到：

1.3参照信托契约法的规定。

当本契约提及TIA的条款时，为使本契约符合TIA的规定，本契约中需要纳入本契约的部分内容通过引用并入本契约中，并使其成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“委员会”指证券交易委员会。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指持有人或证券持有人。

“合格的印记”指的是本印记。

“企业受托人”或“机构受托人”是指受托人。

“契约证券义务人”是指公司或者证券的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、在TIA中参考另一法规定义或由SEC规则定义，其含义与其所赋予的含义相同。

1.4RULES的施工费用。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语是否具有本文赋予的含义，无论是明确定义的还是参考定义的；

(二)除本协议另有规定外，本协议使用的所有会计术语均应解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议规定的所有财务报表应按照公认会计准则编制；

(三)“或”不是排他性的；

(四)单数包括复数，复数包括单数；

(五)本条例所使用的任何性别的字眼，适用于每一性别；

(6)“本合同”、“本合同”、“本合同”和其他类似含义的术语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；以及

(7)所谓“美元”，是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国其他货币。

第2条
“证券”(The Securities)

2.1可串联。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额为$ ， ， 。本证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券均应相同，但董事会决议案、补充契据或高级职员证书中详述根据董事会决议案授权采纳其条款的规定除外。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契约可规定厘定特定条款(如利率、述明到期日、记录日期或计息日期)的方法。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等且按比例享有本公司的利益。

2.2证券系列术语表。

在发行系列内的任何证券时或之前，应根据董事会决议授予的授权，通过董事会决议、补充契约或高级人员证书，在每种情况下建立以下内容(对于系列一般，在第2.2(1)款的情况下是关于该系列，对于该系列内的该证券，或者对于在第2.2(2)至2.2(24)款的一般情况下的关于系列的证券)：

(一)取消该系列的名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

(2)取消根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5节在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为系列的其他证券的交换或替代)；(2)限制根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5节在登记转让时认证和交付的证券除外)；

(三)公布该系列证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

(四)公布本系列证券本金的一个或多个应付日期；

(5)提供本系列证券应计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)，或(如果适用)用于确定该一个或多个利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利率(如有)、该等利息(如有)的产生日期、该等利息(如有)的开始和支付日期，以及在任何付息日应支付的利息的任何定期记录日期；

(六)提供电汇、邮寄或者其他方式支付系列证券本金、利息和溢价(如有)的一个或多个地点或者支付方式；

(7)在适用的情况下，包括可由公司选择全部或部分赎回系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

(8)包括本公司根据任何偿债基金或类似条文或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(九)披露本公司根据持有人的选择回购该系列证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

(十)如不是1,000元及其整数倍的面额，则包括该系列证券可发行的面额；

(11)提供不记名系列证券(如果在美国境外发行)或完全注册形式(如果是完全注册形式，则该证券是否可以作为全球证券发行)的格式；

(十二)除本金外，还包括根据第6.2节申报加速到期时应支付的本系列证券本金部分；

(13)包括系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧元，如果该面值货币是欧元以外的复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如有)；

(十四)指定支付系列证券本金、利息和溢价的货币、货币或货币单位；

(15)如果该系列证券的本金、利息或溢价(如有)是以该等证券的面值以外的一种或多种货币或货币单位支付，则有关该等付款的汇率将以何种方式厘定；(五)如该系列证券的本金、利息或溢价(如有的话)是以该等证券的面值以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则该等付款的汇率将以何种方式厘定；

(16)确定该系列证券的本金或利息和溢价(如有)的支付方式，如果该等金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

(十七)执行与本系列证券提供的任何抵押品有关的规定(如有)；

(18)禁止对适用于本系列证券的第四条或第五条所列公约进行任何增补或更改；

(19)包括适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加或变化，与任何违约事件相关的支付额外利息或违约金的任何规定，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付的权利的任何变化；

(20)按照适用于本系列证券的公司任何种类的普通股、优先股、其他债务证券或认股权证、认购权或其他证券的认股权证、认购权或单位，将证券转换为或交换普通股、优先股、其他债务证券或认股权证、认购权或单位的条款和条件(如有)；

(二十一)对该系列证券的受托人、托管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人(本规定指定的除外)进行委托；

(二十二)本公司其他债务的偿付权所依据的条款和条件(如有)；

(23)如果适用，允许根据第九条规定，该系列证券的全部或任何指定部分应被废止；以及

(24)遵守本系列证券的任何其他条款(该等条款不得与本契约的规定相抵触，除非经第8.1条允许，但可修改或删除适用于该系列的本契约的任何条文)。

任何一个系列的所有证券毋须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如上述董事会决议案、补充契约或高级人员证书提供)，然而，除非董事会决议案、补充契约或高级人员证书另有规定，否则不得增加任何系列的授权本金以供发行该系列额外证券之用，但如董事会决议案、补充契约或高级人员证书另有规定，则不得增加任何系列的授权本金金额以供发行该系列额外证券之用，但如董事会决议案、补充契约或高级人员证书另有规定，则不能增加任何系列的授权本金金额以供发行该系列额外证券之用。

2.3执行和认证。

证券应由公司的两名高级职员或一名高级职员和一名助理秘书代表公司签立。每个这样的签名可以是手工签名，也可以是传真签名。本公司的印章可以加盖、加盖、印制或复制在证券上，也可以是传真的形式。

如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

保证金只有经受托人或认证机构手工签名认证后方可生效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。受托人在收到公司令后，应随时及不时以董事会决议案、附加契约或高级人员证书所规定的本金认证证券以供原始发行。该公司命令可授权根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示进行认证和交付，该口头指示应立即以书面形式确认。每份保证金的日期应为其认证之日。

任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候均不得超过董事会决议案、附加契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金限额，但第2.8节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在第7.1节的规限下)依靠：(A)确定该系列证券或该系列证券的形式的董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4节的高级人员证书，以及(C)符合第10.4节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何系列的证券：(A)如果受托人得到外部律师的书面建议，确定不能合法采取此类行动；或(B)如果受托人真诚地接受董事会或受托人、执行委员会或由董事和/或副总裁组成的信托委员会的委托，则执行委员会或董事会和/或副总裁应合理确定，此类行动将使受托人承担个人责任，或导致受托人与任何当时未偿还系列证券的持有者发生利益冲突。(B)如果受托人真诚地接受董事会或受托人的建议，执行委员会或董事和/或副总裁信托委员会应合理决定，此类行动将使受托人承担个人责任，或导致受托人与任何当时未偿还的证券系列的持有人发生利益冲突。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。任何委任须由受托人的获授权人员签署的文书证明，该文书的副本须提供予公司。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。

2.4REGISTRAR和付费代理。

本公司须在任何一系列证券的每个付款地点设有(I)可将该等证券提交以登记转让或进行交换的办事处或代理(“注册处”)，(Ii)可提交该等证券以供付款的办事处或代理(“支付代理”)，并须根据本公司的选择，以邮寄至本公司的支票支付利息。

(Iii)可向本公司送达有关证券及本公司契约的通知或催缴要求的办事处或代理(“服务代理”)；及(Iii)有权获得该地址的人士的地址应出现在登记处备存的证券登记册内)的办事处或代理处(“服务代理”)。注册处处长须备存证券及其转让和交换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商和服务代理，以及一个或多个额外的付费代理。公司应立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需职位，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按第10.2节所述的受托人地址作出或送达。本公司或其任何子公司也可担任付费代理。如果本公司担任付款代理人，则应将其持有的用于支付证券本金、利息和溢价(如有)的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。本公司可在不通知任何证券持有人的情况下更换任何付款代理人、注册人、副登记员、服务代理人或任何其他代理人。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回证券，并可不时撤销该等指定，惟该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在任何系列证券的每个付款地点为该等目的而设办事处或代理机构的责任。本公司特此初步指定受托人的企业信托办公室为本公司的该办公室。公司应立即以书面形式通知受托人该项指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更。

本公司应与非本契约一方的任何注册人、付款代理或服务代理签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如本公司未能维持注册处处长、付款代理人或服务代理人，并要求或没有发出上述通知，则受托人须以上述方式行事。本公司特此委任受托人为每个系列的初始注册处、付款代理及服务代理，除非在该系列证券首次发行前已委任另一位注册处处长、付款代理或服务代理(视属何情况而定)。该公司指定为纽约付费代理商，办事处地址为： 。

2.5委托代理人以信托形式持有资产。

作为付款代理人的受托人须，而公司亦须要求每名付款代理人(受托人除外)以书面协议，每名付款代理人须为任何系列证券的持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有资产，以支付该系列证券的本金或利息或溢价(如有的话)(不论该等资产是否已由本公司或该系列证券的任何其他债务人分派予该公司)，而本公司及付款代理人须就本公司(或该系列证券的任何其他债务人)在作出任何该等付款时的任何失责，以书面通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人，并说明已支付的任何资产，受托人可在任何系列证券的任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人，并对所分配的任何资产进行说明。在将公司交付给付款代理人的所有资产分配给受托人后，付款代理人不再对该等资产承担任何责任。

2.6SECURITYHOLDER列表。

受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，则本公司须于就某系列证券支付利息的每个定期记录日期及每个相关付息日期之前，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名或名称及地址的名单。

2.7TRANSFER和交换。

当持有人向注册处处长提交某系列证券并请求登记其转让时，如适用法律的规定已获符合，注册处处长须按要求登记该转让；而当该等系列证券向注册处处长提交请求，要求将该等证券兑换成与同一系列其他认可面额证券同等的本金金额时，注册处处长须按要求作出交换。(B)如该等转让符合适用法律的规定，注册处处长须将该等转让登记；如该等转让符合适用法律的规定，则注册处处长须按要求将该等转让登记。为允许转让和交换，在根据第2.4条设立的办事处或机构交出登记转让的任何保证金后，本公司应应注册官的要求签署并由受托人对证券进行认证。

如果证券以全球证券的形式发行，应适用第2.15节的规定。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明与该证券在该转让或交换登记时交出的债务相同，并有权在本契约下享有相同的利益。

为登记转让或交换而呈交或交回的每份抵押(如本公司或注册处处长或联席登记处处长提出要求)须妥为批注，或附有一份格式令本公司及注册处处长或联席登记处处长满意的转让文书，并由持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立。

任何交换或转让均不收取任何费用，但公司可要求持有人支付一笔足以支付可能就转让或交换征收的任何税款或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.11、3.6或8.5条进行的任何交换。受托人在选择赎回该等证券的登记日期前15天内，无须登记任何系列证券的转让或交换任何系列证券。受托人无须交换或登记全部或部分被要求赎回或被要求赎回的任何系列证券的转让，但部分赎回该等证券的未赎回部分除外。

2.8REPLACEMENT证券。

若残缺证券交回受托人，或证券持有人向本公司及受托人出示令本公司及受托人信纳该证券已遗失、销毁或错误取得的证据，则本公司须发行及受托人须认证相同系列、相同期限及本金金额、并附有非同时未清偿数目的替代证券。本公司或受托人可能需要一份在本公司或受托人(视属何情况而定)合理判断下足够的弥偿保证金，以保障本公司、受托人或任何代理人不会因更换保证金而蒙受任何损失。公司可向该持有人收取公司更换证券的自付费用，包括

受托人的费用及开支。每一重置保证金应构成本公司原有的附加义务，不论被销毁、遗失或被盗的保证金是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的该系列任何及所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

2.9OUTSTANDING证券。

任何时候的未清偿证券都是经受托人认证的证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券以及第2.9节中描述的未清偿证券除外。

如根据第2.8条更换证券(交回更换的残缺证券除外)，该证券将不再未偿还，直至本公司及受托人各自收到令其信纳的证明，证明被更换的证券是由真正的买家持有为止。残缺不全的保证金在根据第2.8条交出并更换该保证金后即不再是未清偿的保证金。

如果付款代理人在赎回日期或所述明的到期日持有足以支付在该日应付的证券的本金、溢价(如有)及应累算利息的款项，并不被禁止根据本契约的条款向持有人支付该等款项(前提是如该等证券须予赎回，则已依据本契约或已就该等款项作出令受托人满意的条文而妥为发出赎回通知)，则在该日及之后，并在向持有人支付该等款项时，该付款代理人即不会被禁止向持有人支付该等款项(只要该等证券须予赎回，则有关赎回的通知已依据本契约或有关该等款项的条文已妥为发出，令受托人满意)，则在该日及之后，以及在向持有人支付该等款项时，

证券不会仅仅因为公司或关联公司持有证券而停止未清偿。

2.10WHEN国库券不予理会；决定持有人的行动。

在厘定任何系列证券的所需本金总额持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致意见时，本公司或该等证券的任何其他义务人或其任何联营公司所拥有的任何系列证券须不予理会，惟为决定受托人是否应根据任何该等指示、豁免或同意而获得保障，则只有受托人实际知道如此拥有的该系列证券方可不予理会。如质权人确立令受托人满意的质权人就该系列证券行事的权利，且质权人并非本公司或该系列证券的任何其他义务人或其中任何联营公司，则如此拥有并真诚质押的该系列证券不得被漠视，如质权人确立令受托人满意的质权人就该系列证券行事的权利，且质权人并非本公司或该系列证券的任何其他义务人，或其中任何一间的联营公司，则不得将该等证券置之不理。

2.11TEMPORARY证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备和执行临时证券，受托人将对其进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，并应具有最终证券的所有权利，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备并签署最终证券，受托人将对最终证券进行认证，以换取临时证券，而不向持有人收取费用。

2.12CANCELATION。

所有为支付、赎回或登记转让或交换，或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如交予受托人以外的任何人，须交付受托人注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前已认证及交付的证券交付受托人注销，并可交付受托人(或任何其他人士交付予受托人)注销本公司尚未发行及出售的任何先前已认证及交付本公司的证券。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以供转让、交换或付款的任何证券递送受托人。受托人或在受托人、注册处处长或付款代理人的指示下，以及其他任何人不得注销所有为转让、交换、支付或注销而交出的证券，并应本公司的书面要求处置该等证券。如本公司收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务根据本第2.12条交回受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按照第2.12节规定注销的任何证券进行认证。

2.13利息支付；违约利息；利息计算。

除第2.2节对任何系列证券另有规定外，在任何利息支付时应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息

于正常记录日期，于营业时间结束时，该证券登记于其名下的人士应获支付董事会决议案、本协议补充契约或确立该系列条款的高级人员证书所规定的利息。

如果本公司拖欠证券利息，应在随后的一个特别记录日期向证券持有人支付违约金额，外加根据第4.1节就违约金额应付的任何利息，该日期应是本公司确定的支付违约利息日期的前15天，如果该日期不是营业日，则应是下一个营业日。在特别记录日期之前至少15天，公司应将一份通知邮寄或安排邮寄给每个证券持有人，并向受托人提交一份通知，说明特别记录日期、支付日期和拖欠利息的金额，以及应支付的违约利息(如果有)。

除第2.2节对任何系列证券另有规定外，每一系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

2.14CUSIP号码。

本公司在发行证券时可使用一个或多个“CUSIP”号码，如果公司这样做，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码，以方便持有人，但任何该等通知可声明不对通知或证券上印制的CUSIP号码的正确性或准确性作出陈述，且只可依赖印在证券上的其他识别号码，任何该等赎回或交换不受任何

2.15PROVISIONS for Global Securities。

(A)根据董事会决议案、本协议的补充契约或高级人员证书，应确定系列证券应全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行，以及该等环球证券或该等证券的托管人。

(B)尽管第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，如果且仅当托管机构(I)在任何时间不愿意或无法继续作为该等全球证券的托管机构，或不再是根据交易法注册的结算机构，以及(Ii)本公司在接到书面通知或知悉此事后90天内未指定后续托管机构，本公司将立即签立并交付给受托人最终证券，以及受托人；(Ii)本公司将在接到书面通知或知悉此事后90天内，迅速签立并交付给受托人最终证券，以及受托人，(Ii)本公司没有在书面通知本公司后90天内指定继任托管机构，本公司将立即签署并交付给受托人最终证券和受托人，在收到公司要求认证和交付最终证券(公司将立即签署并交付给受托人)和高级人员证书，表明该全球证券必须如此可交换后，将免费认证和交付以托管机构书面指示(根据其直接和间接参与者或其他指示)登记的名称和授权面额的最终证券，本金总额等于全球证券的本金金额，条款与条款相同，注册名称和授权面额由托管机构以书面指示(根据其直接和间接参与者的指示或其他指示)，本金总额等同于全球证券的本金金额，条款与条款相同，注册名称和授权面额由托管机构以书面指示(根据其直接和间接参与者的指示或其他方式)，本金总额相当于全球证券的本金金额。以全球证券换取最终证券时，受托人应取消该全球证券。除非按照第2.15(B)节的规定将全球证券全部或部分交换为最终证券，否则全球证券不得转让，除非是由托管机构就该全球担保整体转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名指定人或该托管机构的另一名指定人、或由该托管机构或任何该等被指定人向后续托管机构或该后续托管机构的一名指定人转让。

(C)*根据本协议发布的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“本证券是下文所指的契约意义上的全球证券，并以托管人或托管人的名义注册。本证券仅在本契约所述的有限情况下，才可用于以托管机构或其代名人以外的人的名义登记的证券的交换，除非作为整体由托管机构转让给托管机构的代名人、托管机构的代名人或另一托管机构的代名人或托管机构的另一代名人，或由托管机构或任何该等后续托管机构的代名人或该等继任托管机构的代名人转让。“(注：本证券仅可在本契约所述的有限情况下兑换)，除非由该托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人，或由该托管机构或该等后继托管机构的代名人转让。”

(D)托管人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。(D)登记人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(E)尽管本契约的其他规定另有规定，除非第2.2节另有规定，否则任何Global Security的本金、利息和溢价(如有)应支付给托管机构或其代名人(作为其持有人)。(E)除非第2.2节另有规定，否则任何Global Security的本金、利息和溢价(如有)应支付给托管机构或其代名人(以其持有人的身份)。

(F)除上文第2.15(E)节另有规定外，本公司、受托人及任何代理人应将任何人视为任何系列已发行证券本金的持有人。

在托管人收到书面声明之前，受托人可将托管人或以其名义注册全球证券的任何其他人视为该全球证券的所有者，以获得持有人根据本契约必须给予的任何同意、声明、豁免或指示，该声明应在托管人的书面声明(可能采用该系列的参与者名单的形式)中规定的全球证券所代表的全球证券的情况下，在取得该全球证券持有人的同意、声明、豁免或指示的目的下，将该托管人或以其名义注册该全球证券的任何其他人视为该全球证券的所有人，但在受托人收到书面声明之前，该托管人可将该托管人或以其名义注册该全球证券的任何其他人视为该全球证券的所有者，本公司、本公司受托人或本公司任何代理人或受托人均不受相反通知的影响，而该等全球证券及任何其他目的均不会影响本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人。

2.16PERSONS当作拥有人。

在妥为出示转让登记保证前，本公司、受托人、注册处处长及本公司的任何代理人、注册处处长或受托人，可将以其名义登记该等保证的人视为该等保证的拥有人，目的是收取该保证的本金、任何溢价及(除第2.13节另有规定外)该等保证的任何利息，以及为所有其他目的，而本公司、受托人、注册处处长或本公司的任何代理人、受托人或注册处处长的任何人，均不受通知本公司、受托人、注册处处长或注册处处长的通知所影响，而本公司、受托人、注册处处长或公司的任何代理人、受托人或注册处处长均不受向本公司、受托人、注册处处长或注册处处长发出的通知所影响。

第三条
赎回

3.1受托人须予通知。

本公司可按该等证券或相关董事会决议案、补充契据或高级人员证书所规定的时间及条款，就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券或其任何部分的权利，或可承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如一系列证券可赎回，而本公司选择赎回全部或部分该系列证券，本公司须于赎回日期前最少45天通知受托人赎回日期及须赎回证券的本金金额(除非较短的通知可令受托人满意)。在将赎回通知邮寄给任何持有人之前，任何该等通知均可随时取消，因此该通知即属无效及无效。

3.2证券受托人选择赎回的证券。

除非董事会决议案、补充契据或高级人员证书另有指明，否则如要赎回的系列证券少于全部，则受托人须按比例以抽签或受托人认为公平及适当的任何其他方法(除非本公司另有特别指示)选择按比例赎回该系列证券(除非本公司另有特别指示)，如该等证券在任何证券交易所上市，则须以符合该交易所要求的方法选择赎回该系列证券。

受托人应从证券中选择一系列尚未赎回且之前未赎回的证券，并应迅速以书面通知本公司被选择赎回的证券，如任何证券被选择部分赎回，则其本金将在赎回日期至少35天但不超过60天前赎回。面额为1,000美元的系列证券只能全部赎回。受托人可以选择面额超过1,000美元的系列证券本金的部分进行赎回。系列证券和系列证券

它选择的部分应为1,000美元，或对于根据第2.2(10)节可发行的其他面值的任何系列的证券，每个系列及其整数倍的最低本金面值。本契约适用于要求赎回的证券的规定也适用于要求赎回的证券部分。

3.3不赎回。

除非董事会决议案、本协议附加契约或高级人员证书另有指示，否则本公司须于赎回日期前最少30天及不超过60天，向每位证券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，该通知须按登记处备存的登记簿上显示的每位证券持有人的最后地址赎回。通知应指明要赎回的证券，并说明：

(1)推迟赎回日期；

(二)调整赎回价格，该赎回价格在赎回日到期应付；

(3)如果有任何系列证券正在部分赎回，则赎回该系列证券本金的部分，在赎回日期后，在该系列证券交还后，将发行本金相当于未赎回部分的一种或多於一种新的证券；

(四)提供支付代理人的名称和地址；

(五)规定要求赎回的系列证券必须交还给支付代理人收取赎回价款，以及每种该等证券交还的地点；(五)要求赎回的证券必须交还给支付代理人收取赎回价款，以及每种该等证券交还的地点；

(六)声明，除非本公司拖欠赎回款项，否则被要求赎回的系列证券的利息于赎回日停止计息，该证券持有人的唯一剩余权利是在交回赎回证券的付款代理时收取赎回价款；(六)除非本公司拖欠赎回款项，否则该系列证券的利息将于赎回日终止，而该证券持有人的唯一剩余权利是在交回予赎回证券的付款代理人时收取赎回价款；

(7)如要赎回的系列证券少于全部，则须注明将赎回的特定系列证券(或其部分)的识别，以及将被赎回的系列证券的本金总额和在该部分赎回后未赎回的系列证券的本金总额。

(八)签署被赎回证券上印制的CUSIP编号(如有)；及

(9)保证没有就该通知中所列或证券上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并由本公司承担全部费用。

3.4赎回通知的效力。

一旦邮寄第3.3节所述的赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回日的赎回价格支付，外加赎回日应计的利息(如有)。于交回受托人或付款代理后，该等系列证券须按赎回价格支付，另加至赎回日的应计利息(如有)；惟如赎回日期在定期付息记录日期之后及在下一个付息日期或之前，则应按本公司根据第3.1节向受托人发出的通知所指定，向于相关记录日期登记的赎回证券持有人支付应计利息。

赎回价格3.5DEPOSIT。

于赎回日期或之前(但不迟于该日美国东部时间上午11时)，本公司须向付款代理缴存足够款项，以支付将于该日赎回的所有证券(本公司已交付受托人注销的证券或其部分除外)的赎回价格及累计利息(如有)。

在任何赎回日及之后，如果按照前款规定已经有足够资金支付被赎回证券的赎回价格和应计利息，并且本公司和支付代理没有被禁止向持有人支付该等款项，则被要求赎回的证券将停止计息，该证券持有人的唯一权利将是收到该证券的赎回价格的支付，并在符合第3.4节的但书的情况下，该证券的应计和未付利息将被支付给该等证券的应计利息和未付利息，该等证券的持有人的唯一权利将是收到该证券的赎回价格的支付，并在符合第3.4节的但书的情况下，支付该证券的应计利息和未付利息。倘任何被要求赎回的证券不获如此支付，则自赎回日期起至支付该等赎回款项为止，该证券的未付本金及该未付本金的任何利息或溢价(如有)将按证券所规定的利率及方式支付利息或溢价(如有)。

3.6票券部分赎回。

在交出部分赎回的系列证券后，公司应为持有人签立一份新的系列证券，受托人应对其进行认证，该证券的本金金额相当于交出的证券中未赎回的部分。

第四条
圣约

4.1Payment of Securities(4.1Payment of Securities)。

本公司应按该等证券及本契约所规定的日期及方式支付每一系列证券的本金、利息及溢价(如有)。

如果受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付分期付款的资金并足以支付该分期付款，且根据本契约条款或其他条款不被禁止向持有人支付该等款项，则本金或利息分期付款应被视为在到期日支付。

本公司对逾期本金和逾期利息，应当按照本系列证券规定的利率，在合法范围内支付利息。

4.2秒报告。

公司将在向证券交易委员会提交季度报告和年度报告后15天内，以及根据交易法第13条或第15(D)条规定公司必须向证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告(如有)的副本交付受托人；但是，如果公司在不迟于该报告或文件被要求向证券交易委员会提交该等报告或文件的时间之前通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库向美国证券交易委员会提交该等报告或文件，则该等报告或文件将被视为已如此交付给受托人。尽管本公司可能不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，但本公司将在允许的范围内向证券交易委员会提交该等季度和年度报告以及该交易所法案第13条和第15(D)条规定的信息、文件和其他报告，并向受托人提供该等报告。本公司还将遵守TIA第314(A)条的其他规定。

4.3适用居留法、延期法或高利贷法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，其不会在任何时间坚持或抗辩(作为抗辩或其他)，或以任何方式要求或利用任何禁止或原谅本公司支付本文所述证券的全部或任何部分本金和/或利息和溢价(如果有)的暂缓、延期、高利贷或其他法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺的法律。(见附注：本公司不会在任何时间坚持或抗辩(作为抗辩或其他)，或以任何方式要求或利用任何禁止或原谅本公司支付本文所述证券的全部或部分本金和/或利息和溢价(如果有)的暂缓、延期、高利贷或其他法律，或可能影响契诺的法律。本公司特此明确放弃(在他们可以合法这么做的范围内)任何该等法律的所有利益或优势，并承诺该法律不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何该等权力，就像没有制定该法律一样。

4.4COMPLIANCE证书。

(A)公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份符合TIA第314(A)(4)条的高级人员证书，说明已在签署人员的监督下对公司及其子公司在该财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并进一步说明，就签署该证书的每名高级人员而言，尽其所知，履行和履行本契约所载的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或，如果违约或违约事件发生，描述他或她可能知道的所有该等违约或违约事件，以及公司正就此采取或拟采取什么行动)，尽其所知，没有发生任何事件，也没有因此而支付本金、利息或溢价(如有)的情况仍然存在，，在本契约中的任何条款、条款和条件的履行或遵守中，没有任何违约或违约事件，说明他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正就此采取或拟采取的行动)，并尽其所知，没有发生任何事件，并因此而继续存在，因为该事件的本金、利息或溢价(如有)对事件的描述，以及公司正在或计划对此采取的行动。

(B)(I)如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果任何持有人寻求根据本契约或证券对声称的违约行使任何补救措施，则本公司应在本公司知悉该事件发生后五个工作日内向受托人递交高级职员证书，说明该事件、通知或其他行动以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

4.5CORPORATE存在。

除第5条另有规定外，公司应根据公司的组织文件(可能不时修订)以及公司的权利(章程和法定)、许可证和特许，采取或促使采取一切必要的措施，以维持和全面有效并实现公司的存在；然而，如董事会决定在本公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利、执照或专营权，或该等权利、执照或专营权或其公司存在，且该等权利、执照或专营权的损失对持有人并无任何实质上的不利影响，则本公司无须保留该等权利、执照或专营权或其公司存在。

第五条
继任者公司

5.1资产合并、合并、出售限制。

(A)除非本公司不会在任何交易或一系列交易中与任何人或任何人士合并或合并，或出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质全部财产及资产(作为一项交易或一系列相关交易中的全部或实质整体)，除非在(I)(A)如该交易或一系列交易是合并或合并时或之后，本公司须为以下人士的尚存人士：(A)如该等交易或该系列交易是合并或合并，则本公司将为以下人士的尚存人士：(A)如该等交易或该系列交易是合并或合并，则本公司将为以下人士的尚存人士：(A)如该等交易或该系列交易是合并或合并，则本公司应为以下人士的尚存人士或(B)因该项合并而成立的人，或本公司合并而成的人，或本公司的财产及资产移转至的人(任何该等尚存人士或受让人为“尚存实体”)，须为根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律成立及存在的法团，或根据外国司法管辖区的法律组成的法团或类似的法律实体，并须以受托人合理满意的形式，以签立及交付受托人的补充契据，明确承担以下各项的所有义务以及证券和其他契诺履行情况下的溢价和利息(如有)，在每个系列的证券和本契约下，本契约应保持十足效力；及(Ii)在紧接该交易或该系列交易(包括但不限于因该交易或该系列交易而招致或预期会招致的任何债项)以备考基准实施之前和之后，并无失责或失责事件发生及持续。

(B)在与本第5.1节拟进行的任何资产合并、合并或转让相关的情况下，本公司应以受托人合理满意的形式和实质向受托人提交或安排交付高级人员证书和大律师意见，每份证书和大律师意见均声明该等合并、合并或转让以及与此相关的补充契约均符合本第5.1节的规定，并且本条款规定的与该等交易有关的所有前提条件均已得到遵守。(B)就本第5.1节拟进行的任何资产合并、合并或转让而言，本公司应以受托人合理满意的形式和实质向受托人提交或安排交付高级人员证书和大律师意见，声明该等合并、合并或转让以及与该等交易相关的补充契约均已得到遵守。

5.2被取代的SUCCESSOR人。

根据上文第5.1节对本公司的全部或几乎全部资产进行任何合并、合并或转让后，通过该合并形成的、本公司合并到的或进行该转让的继承人法团将继承和取代本公司，并可行使本契约下的公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人法团已在本契约中被命名为本公司一样，此后(除任何属于租赁的此类转让外)，前身法团应免除所有义务和契诺，并可行使该等权利和权力，犹如该继承人法团已在本契约下被命名为本公司一样，此后(任何该等转让为租约的情况除外)，前身法团须获解除所有义务及契诺，并可行使本契约下的一切权利及权力，犹如该继承人法团已在本契约下命名为本公司一样。

第六条
违约和补救措施

6.1违约事件。

本文中针对任何系列证券使用的“违约事件”是指以下任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：“违约事件”指的是以下任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

(一)如果在到期、加速、赎回或其他情况下到期应付的证券本金或溢价(如有)出现违约；

(二)任何系列证券到期应付时，其利息支付发生违约，且违约持续30天的；

(3)如果公司在受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不低于25%的持有人发出书面通知后90天内未能遵守或履行该系列证券或本契约中的任何其他契诺，该通知必须指明违约情况，要求对其进行补救，并述明该通知是一份“违约通知”；(3)如果公司在收到受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不低于25%的书面通知后，90天内没有遵守或履行该系列证券或本契约的任何其他契诺，则要求予以补救，并述明该通知是一份“违约通知”；

(4)根据任何破产法或任何破产法的含义对公司或任何重要子公司进行破产：

(A)政府启动自愿个案，

(B)法院同意在非自愿的情况下登录针对该法院的济助令，

(C)该公司同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的托管人，

(D)公司为其债权人的利益进行一般转让，或

(E)银行一般不偿还到期债务；

(5)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(A)在非自愿的情况下，要求对本公司或任何重要子公司进行救济；

(B)委任一名本公司或任何重要附属公司的托管人，或为本公司或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任一名托管人；或

(C)法院下令将本公司或任何重要附属公司清盘，而该命令或法令连续90天未予搁置和有效；或

(6)根据第2.2(19)条的规定，对董事会决议、本合同的补充契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件进行审查。(6)根据第2.2(19)条的规定，就该系列证券提供的任何其他违约事件，如董事会决议、本合同的补充契约或高级人员证书所规定。

破产法“一词是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的工作人员。

受托人可根据第7.5节不向任何系列证券的持有人发出任何违约通知(支付证券本金、利息或溢价(如有)除外)。当违约被治愈时，它就不复存在了。

6.2加速。

如果当时未偿还的任何系列证券发生违约事件(根据6.1(4)或(5)条发生的违约事件除外)，受托人或持有当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，或以书面通知本公司和受托人，可宣布该系列当时未偿还的所有证券的全部本金金额加上截至加速之日的应计和未付利息立即到期并应支付，在这种情况下，该等金额应立即到期和支付，在此情况下，该等金额的持有者可以书面通知本公司和受托人宣布，当时未偿还的该系列所有证券的全部本金加上截至加速之日的应计和未付利息是立即到期和应付的，在这种情况下，该等金额的持有者可以书面通知本公司和受托人然而，只要在加速之后但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，在以下情况下，该系列未偿还证券的多数本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速及其后果：(I)除完全由于加速而到期的加速本金、利息或溢价(如有)外，所有现有的违约事件都已治愈或免除，(Ii)在支付利息合法的范围内，逾期的利息分期付款和逾期的利息已被治愈或免除，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，该系列未偿还证券的过半数本金总额的持有人可撤销和废止该加速及其后果，除非完全因加速而到期的加速本金、利息或溢价(如有)已全部治愈或免除，(Ii)在支付该利息合法的范围内(Iii)该项撤销不会与任何判决或判令冲突。该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。如果发生6.1(4)或(5)节规定的与公司有关的违约事件，该系列所有证券的本金、溢价(如果有的话)和利息应立即到期和支付，而不需要受托人或该系列证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

6.3REMEDIES。

如果在未清偿时任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金或利息和溢价(如果有)，或强制履行该系列证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有该系列的任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

6.4过去违约和违约事件的警报。

除第6.2、6.7和8.2条另有规定外，当时未偿还的任何系列证券的多数本金持有人有权放弃关于该系列的任何现有违约或违约事件，或放弃遵守本契约(关于该系列)或该系列证券的任何规定。一旦放弃任何此类豁免，有关该系列的违约将不复存在，由此引发的任何关于该系列的违约事件应

就本契约的所有目的而言，视为已治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。本第6.4条将取代TIA第316(A)(1)(B)条，在TIA允许的情况下，TIA第316(A)(1)(B)条在此明确排除在本义齿和部分之外。

6.5CONTROL以多数票通过。

在符合第6.2、6.7和8.2条的规定下，当时未偿还的任何系列证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使本契约授予受托人的关于该系列的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为可能不适当地损害另一证券持有人的权利，或可能使受托人承担个人责任的任何指示；但条件是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。本第6.5条将取代TIA第316(A)(1)(A)条，在TIA允许的情况下，TIA第316(A)(1)(A)条在此明确排除在本义齿和部分之外。

6.6套装限量。

在符合第6.7条的情况下，证券持有人不得就本契约或系列证券提起任何诉讼或寻求任何补救，除非：

(一)如果持有人就该系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)如果当时未偿还的该系列证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)如上述一名或多名持有人向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，以补偿因遵从该要求而招致的任何损失、法律责任或开支；

(四)认为受托人在收到请求和提出赔偿后60日内不按照要求办理的；(四)认为受托人在收到请求和提出赔偿之日起60日内不履行请求的；

(5)确认当时未偿还的该系列证券本金总额占多数的持有人在该60天期间没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

证券持有人不得利用本契约损害另一证券持有人的权利，或获得对另一证券持有人的优先权或优先权。

6.7持票人收到付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，系列证券的任何持有人在该系列证券各自的到期日或之后收取该系列证券的本金、利息和溢价(如有)的权利是绝对和无条件的，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，且未经持有人同意不得减损或影响。

6.8受托人提起的集体诉讼。

如6.1(1)或(2)节就任何系列证券在未清偿时未能支付本金、利息或溢价(如有的话)的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，向本公司(或该系列证券的任何其他债务人)追讨全部未付本金及溢价(如有)及未付的应计利息，连同逾期本金及溢价的利息(如有)，并在支付该等款项的范围内追讨判决(如有)，并可向本公司(或该系列证券的任何其他债务人)追讨未付本金及溢价(如有)以及逾期本金及溢价的利息(如有)的全部未付本金及溢价(如有)的应计利息在每种情况下，按照该系列证券当时承担的费率，以及足以支付收取费用和支出的其他金额，包括第7.7节规定的受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

6.9TRUSTEE可以提交索赔证明。

受托人可提交申索证明及其他文据或文件，并采取必要或适宜的其他行动(包括出席债权人委员会会议)，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及证券持有人在与本公司(或证券的任何其他债务人)、其各自的债权人或其任何财产有关的任何司法程序中获准提出申索，而受托人有权及获授权提出该等申索(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)，而受托人有权及获赋权于与本公司(或证券的任何其他债务人)、其各自的债权人或其任何财产有关的任何司法程序中。并在扣除其收费及开支后分配该等款项，但以任何该等费用及开支在任何该等诉讼中并未从遗产中支付为限，而任何该等司法诉讼中的任何托管人现获每名证券持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予该受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师及任何其他人士的合理补偿、开支、支出及垫款。

本协议所载内容不得视为授权受托人授权或同意、或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的申索投票。

6.10PRIORITIES。

受托人依照本第六条规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：根据第7.7条向受托人支付到期金额；

第二：向证券持有人支付当时就该证券的本金而到期和未支付的款项，以及该证券的利息和溢价(如有的话)，而该等款项是按照该等证券的到期和应付的款额，在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的；本金和任何溢价及利息则分别支付给证券持有人；及(B)向证券持有人支付当时到期和未支付的款项，以及该证券的本金和任何溢价及利息(如有的话)；及

第三：致公司。

受托人可根据本第6.10节确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在该记录日期前至少15天向每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和应支付的金额。

6.11为费用减税。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在充分考虑一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评定合理的讼费，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.7条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还证券本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

7.1受托人的职责。

(A)即使失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务时在相同情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)在违约事件持续期间以外的其他情况下：

(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，本契约中不得隐含任何针对受托人的契诺或义务。

(2)在本身没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，但对于本条例任何条文明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。(2)在没有恶意的情况下，受托人可最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。(2)在没有恶意的情况下，受托人可最终依靠向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(C)*受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但以下情况除外：

(1)本款规定不限制本节第7.1条(B)项的效力。

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任。

(3)对于受托人按照其依据第6.2及6.5条收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人概不负责。

(D)*本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其任何权利或权力时动用自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或就该等风险或责任而令其满意的足够弥偿并未获合理保证，则不得要求受托人在履行其任何权利或权力时动用自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

(E)不论其中是否有明确规定，本第7.1节(A)、(B)、(C)和(D)段应管辖本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款。

(F)除非受托人及付款代理人与本公司达成书面协议，否则受托人及付款代理人不对他们任何一方收取的任何款项的利息负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)对于付款代理人、注册官和任何认证代理人，应有权获得本节第7.1节(A)、(B)、(C)、(D)和(F)段以及第7.2节关于受托人的保护、豁免和护理标准。

7.2受托人的权利。

(A)符合第7.1节的规定：

(1)受托人可倚赖并在行事或不行事时受到保护，而受托人合理地相信该文件是真实的，并已由适当的人签署或提交，则该文件须受保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(2)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要符合第10.5节规定的高级船员证书或大律师意见，或两者兼而有之。受托人应受到保护，不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(3)受托人可以通过代理人和代理人行事，对其委派的任何代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(4)如受托人真诚地采取或不采取其合理相信是获授权或在其权利或权力范围内的任何行动，则受托人概不负责。

(5)*受托人可征询受托人合理接受的大律师(该大律师可以是本公司的大律师)的意见，而该大律师就法律事宜提供的意见或意见，应是全面及全面的授权，并保障受托人根据本条例真诚及按照该大律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的法律责任。

(6)在任何持有人依据本契约条文的要求、命令或指示下，受托人无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任。

(7)除非受托人的负责人员知道任何事实或事宜(包括但不限于失责或失责事件)，否则不得当作受托人知悉该事实或事宜。

(8)除非本协议或一系列证券或相关董事会决议、补充契约或高级人员证书另有明确规定，否则受托人对根据本协议提交的报告、通知、证书或其他文件不承担任何责任，除非将其提供给证券持有人在合理时间供其查阅，但应理解，向受托人交付该等报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等报告、通知、证书或其他文件并不构成对所含任何信息的推定通知。

其中包含的信息，包括公司遵守本协议项下任何契约的情况(第4.4节规定的除外)。

7.3受托人的独立权利。

受托人以个人或任何其他身分可成为证券的拥有人或质押人，并可向本公司或其任何联属公司贷款、接受存款、提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，其权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。任何工程师都可以使用类似的权限执行相同的操作。不过，受托人须受第7.10及7.11节规限。

7.4TRUSTEE的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述(除非受托人表示其获正式授权签立和交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务)，受托人不对公司使用出售证券所得收益或根据本契约条款支付给公司的任何款项负责，受托人也不对证券中除其认证证书以外的任何陈述负责。

7.5不可违约。

如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人知悉，则受托人须在该违约或违约事件(视属何情况而定)发生后90天内，或(如较后)在受托人的一名负责人员知悉该违约或违约事件后(除非该违约或违约事件在发出该通知前已有效补救或豁免)，向该系列证券的每名证券持有人邮寄有关该违约或违约事件(视属何情况而定)的通知。除非任何系列证券的本金或利息或溢价(如有)出现违约或违约事件，否则只要受托人董事会、执行委员会或该董事会的任何信托委员会及/或其负责人员真诚地决定不发出通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可不发出通知。

7.6受托人向持有人作出报告。

如果在TIA要求的范围内，在每年4月1日之后的60天内，从本契约日期后的4月1日开始，受托人应向每位证券持有人邮寄一份日期为4月1日的符合TIA第313(A)条的简短报告。受托人还应遵守TIA第313(B)和313(C)条的规定。

每份报告在邮寄给证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的任何证券交易所提交一份副本。当任何系列证券在任何证券交易所上市或退市时，公司应及时通知受托人，受托人应遵守TIA第313(D)条。

7.7赔偿和赔偿。

公司须不时就其服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律规定的限制。公司应在收到请求后45天内向受托人偿还与其职责相关的所有合理的自付费用和开支

根据本契约，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司应赔偿受托人因接受或履行其在本契约项下的职责而招致的任何和所有损失或责任，并使其不受损害，包括就行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责而提出的任何索赔或责任为自己辩护的合理费用和开支。受托人向受托人提出要求赔偿的任何索赔，受托人应立即通知公司。

然而，受托人未如此通知本公司并不解除本公司的义务。尽管有上述规定，本公司不需要向受托人偿还任何费用或赔偿受托人因疏忽或失信而招致的任何损失或责任。为确保本公司履行第7.7条规定的付款义务，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有的该等资金或财产除外，用于支付该系列特定证券的本金、利息和溢价(如果有)。

当受托人在6.1条第(4)款或第(5)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

就本第7.7条而言，“受托人”一词应包括根据本第7条指定的任何受托人。

7.8受托人的委任。

受托人可以在辞职前至少90天书面通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人可通过书面通知被免职的受托人解除该系列的受托人职务，并可在征得本公司同意的情况下就该系列任命一名继任受托人，而同意不得被无理拒绝。在以下情况下，公司可在其选择的情况下解除该系列的受托人职务：

(1)如果受托人未能遵守第7.10节的规定或不再符合第7.10节的规定；

(二)受托人根据破产法被判定破产、资不抵债，或者对受托人作出救济令；

(三)委托托管人或者其他公职人员管理受托人或者其财产；

(四)受托人因其他原因无行为能力。

(5)在受托人因任何原因辞职或被免职，或受托人职位出现空缺的情况下，本公司应迅速通过董事会决议就任何系列证券任命继任受托人。

如果一个或多个系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职，则卸任受托人、本公司或

持有该系列未偿还证券本金至少10%的持有者可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任受托人。

如果一个或多个系列证券的受托人未能遵守第7.10节的规定，任何适用系列的证券持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交书面接受其任命。在上述交付之后，(I)退任受托人应在符合第7.7条规定的权利的前提下，将其作为受托人持有的关于一个或多个系列的所有财产转让给继任受托人，(Ii)退任受托人的辞职或罢免将生效，(Iii)继任受托人应拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和责任。一个或多个系列证券的继任受托人应将其继承通知邮寄给该系列的每个证券持有人。

7.9通过合并、合并或转换成为SUCCESSOR受托人。

如果受托人或任何代理人与另一公司合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托资产转让给另一公司，但须遵守第7.10节的规定，则没有任何进一步行为的继任公司应为继任受托人或代理人(视情况而定)。

7.10ELIGIBILITY；取消资格。

本契约应始终有一位在各方面都符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人(或如受托人是银行控股公司制度中的人，则为关联银行控股公司)应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近发布的年度条件报告中。受托人应遵守TIA第310(B)条，包括第310(B)(1)条的规定。此外，如果受托人是包括在银行控股公司制度中的人，受托人应独立于该银行控股公司，满足《国际投资协定》第310(A)(2)条的资本金要求。如果受托人在任何时候根据第7.10节的规定不再有资格，应立即按第7条规定的方式和效力辞职。

7.11针对公司的索赔事前收集。

受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条规定的范围。

7.12PAYING药剂。

公司应安排除受托人以外的每个付款代理人签署并向公司和受托人交付一份文书，在该文书中，代理人应与受托人达成一致，但须符合本第7.12节的规定：

(1)承诺将以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付证券的本金或利息或溢价(如有的话)(不论该等款项是由本公司或证券的任何义务人支付予该公司)，以使证券持有人或受托人受益；

(2)保证在任何失责事件持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，将其以信托方式持有的所有款项连同该等款项的完整账目交付受托人；及

(3)承诺在本公司(或证券的任何义务人)未能支付证券本金的任何分期付款或利息或溢价(如有)到期及应付时，将于三个营业日内向受托人发出书面通知。

第8条
修订、补充及豁免

8.1经持有人同意。

当董事会决议授权时，公司和受托人可以修改、重述或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需通知任何证券持有人或征得任何证券持有人的同意：

(1)要求遵守第5.1节；

(二)除无证证券外，允许提供有证证券；

(3)要求遵守SEC在TIA下的任何要求；

(四)承诺纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或在本文件或本证券中作出其他不会对任何证券持有人的权利造成重大不利影响的更改；(四)不得纠正任何含糊、缺陷或不一致之处，或作出其他不会对任何证券持有人的权利造成重大不利影响的更改；

(5)同意就本公司允许的任何系列证券的发行作出规定，并确定其形式和条款与条件；或

(6)根据证据并规定继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列证券的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理。

受托人现获授权与本公司联手签立本契约条款授权或准许的任何补充契约，并订立任何可能载有的其他适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何该等补充契约，而该等补充契约会对受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权造成不利影响。

8.2经持有人同意。

(A)当董事会决议案授权时，本公司及受托人可在持有受该等修订、重述或补充影响的该系列已发行证券本金总额不少于多数的持有人书面同意下，修订、重述或补充本契约或一个或多个系列的证券，而毋须通知任何证券持有人。持有受该等修订、重述或补充影响的每个该等系列的已发行证券本金总额不少于多数的持有人，可在特定情况下放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定，而无须通知任何证券持有人。但是，在符合第8.4条的情况下，未经每个受影响的证券持有人同意，修订、补充或豁免不得：

(一)允许降低持有人必须同意修改、补充或豁免本契约或本证券的证券金额；

(二)可以降低任何证券的利息利率，或者改变支付任何证券的利息的时间；

(三)不得降低任何证券的本金，或改变规定的到期日，或减少或推迟任何偿债基金或类似债务的支付日期；(三)不得降低任何证券的本金，或改变其规定的到期日，或减少或推迟任何偿债基金或类似债务的支付日期；

(四)不得以“证券”规定的货币以外的货币支付任何担保；

(五)不得改变证券要求支付的金额或者时间，或者降低证券赎回时应当支付的保费，或者改变不得赎回证券的时间；

(6)在支付任何证券的本金、利息或溢价(如有的话)方面，必须免除违约或违约事件(但持有任何系列的未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；(C)在支付任何证券的本金或利息或溢价(如有的话)时，豁免该等违约或违约事件(但持有该系列未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销该系列证券的加速，以及免除因加速而导致的付款违约)；

(七)可以免除任何证券的赎回款项，或者更改任何证券的赎回规定；

(八)不得对第6.6条或第8.2条作出任何修改，但增加持有人必须同意任何事项的证券的百分比除外；或

(9)未经受影响的每个持有人同意，不得采取本契约禁止采取的任何其他行动。

(B)根据公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在受托人收到令受托人合理满意的证据(如前述的证券持有人同意及第8.6节所述的文件)后，受托人须与公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可在其

(C)同意根据本条无须持有人同意批准任何建议的修订、重述、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

在本节规定的修订、重述或补充生效后，公司应向证券持有人邮寄一份简要说明该修订、重述或补充的通知。然而，公司未能邮寄任何此类通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性。

8.3适用信托契约法。

对本契约或证券的每一项修订或补充都应符合当时有效的TIA。

8.4同意书的撤销及效力。

在修订、重述、补充、豁免或其他行动生效之前，证券持有人对其的同意即为持续同意，对该持有人及同一证券或其部分的每位后续持有人以及在转让时发行的或作为交换或取代的任何证券具有决定性和约束力，即使该同意的批注并未在任何该等证券上作出。然而，如果受托人在修订、重述、补充、放弃或其他行动生效之日之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

为确定哪些持有人有权同意任何修订、重述、补充或豁免，公司可以(但没有义务)确定一个记录日期，该记录日期应至少在首次征求同意之前30天。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该修订、重述、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。

修订、重述、补充、弃权或其他行为生效后，除非其对第8.2节第(1)至(9)款中的任何一项作出更改，否则该修订、重述、补充、弃权或其他行为对所有证券持有人均有约束力。在这种情况下，修订、重述、补充、放弃或其他行动应约束同意该证券的每一位证券持有人，以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人；但任何此类放弃不得减损或影响任何持有人在该证券所表明的相应到期日或之后收到证券的本金支付、利息和溢价(如果有的话)的权利，或就强制执行任何证券提起诉讼的权利。在这种情况下，该修订、重述、补充、豁免或其他行动应约束已同意该证券的每一证券持有人，以及证明与同意持有人的证券债务相同的证券或证券部分的每一随后持有人；但任何该等放弃不应减损或影响任何持有人在该证券各自的到期日或之后收取证券本金、利息和保险费的权利。

8.5证券公告或证券交易。

如果修改、重述、补充或豁免改变了任何系列证券的条款，受托人可以要求该证券的持有人将其交付给受托人。在这种情况下，受托人应在该证券上注明变更后的条款，并将其返还给持有人。或者，公司可以发行一份反映变更条款的新证券，并由受托人进行认证，以换取该等证券。未能作出适当的批注或发行新的保证金不应影响该等修订、重述、补充或豁免的效力。

8.6TRUSTEE须签署修订等

受托人应签署依据本条第8条授权的任何修订、重述、补充或豁免，前提是该等修订、重述、补充或放弃不会对受托人的权利、责任、法律责任或豁免权造成不利影响。如果是这样的话，受托人可以(但不需要)签署该协议。在签署或拒绝签署该等修订、重述、补充或弃权时，受托人有权收取并在符合第7.1节的规定下，完全依靠高级人员证书和律师的意见，声明该等修订、重述、补充或放弃是本契约授权或允许的。未经公司董事会批准，公司不得签署修改、重述或补充。

第九条
解除契约；无效

9.1DISCHARGE义齿。

公司可以终止其在任何系列证券和本契约项下对该系列的义务(本节第9.1条最后一段所指的义务除外)，前提是受托人已注销或交付受托人注销之前已认证和交付的所有该系列证券(声称已销毁、丢失或被盗并应按照第2.8节规定予以更换的该系列证券除外)，并且公司已支付其在本协议项下应支付的所有款项或已存入所有所需的款项，则公司可以终止其在该系列证券和本契约项下的义务，但本节9.1最后一段所指的义务除外，前提是该系列证券已被受托人注销或交付受托人注销或交付受托人注销(声称已销毁、遗失或被盗并应按第2.8节规定予以更换的该系列证券除外)。

在该等交付后，受托人应要求以书面形式确认本公司已履行该系列证券和本契约项下的本公司义务，但下述规定的存续义务除外。

尽管本契约已得到清偿和解除，但公司在第7.7、9.5和9.6节中的义务仍然有效。

9.2LEGAL失利。

本公司可根据其选择，通过董事会决议案，在以下第9.4节规定的条件得到满足之日(以下称为“法律失效”)，解除其对任何系列证券的责任。为此目的，该法律失效意味着公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务，并已履行该等证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应在不违反第9.6条的情况下签署正式文书，承认该等债务已由本公司交付)，但下列情况除外，该等证券及本契约涉及该等证券及本公司契约，费用由本公司承担，受托人须自费签署正式文书，确认该等债务已由本公司交付，但下列情况除外，即本公司已向其交付的该等证券及本契约项下的所有其他义务(受托人须自付费用，由本公司承担费用)。(A)该系列未偿还证券持有人仅从第9.4节所述的信托基金收取款项的权利，该节更充分地列明了该等款项到期时就该系列证券的本金、利息和溢价(如有的话)所支付的款项；(B)本公司根据第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9条对该系列证券所承担的义务；(C)本公司在第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9条下对该系列证券所承担的义务；(C)该等证券的本金、利息和溢价(如有的话)的权利、权力、信托；以及(C)本公司在第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9条下对该系列证券所承担的义务。受托人在本条款下的责任和豁免权(包括受托人根据或依照第7.7条或根据第7.7条向受托人支付的债权)和(D)本第9条。在遵守本第9条的情况下，公司可以根据本第9.2条对任何系列证券行使其第9.2条下的选择权，尽管公司事先根据下文第9.3节对该系列证券行使了选择权。

9.3COVENANANT失败。

根据董事会决议，根据本公司的选择，在第9.4节规定的条件得到满足之日及之后，本公司应解除其根据第4.2至4.5节(含首尾两节)和第5.1节(关于该系列未偿还证券)对任何系列未偿还证券承担的义务(下称“公约失效”)。为此目的，该《公约》失效是指公司可以不遵守任何该等指定章节或其部分所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接因本协议其他地方提及任何该等指定章节或其部分，或因在任何该等指定章节或其部分中提及，而直接或间接地遵守该等条款、条件或限制，且不承担任何责任。

本合同或任何其他文件中的任何其他规定，但本契约的其余部分和任何系列的证券不受此影响。

9.4法律无效或契约无效的条件。

第9.2节或第9.3节适用于系列未偿证券的条件如下：

(1)公司应不可撤销地向受托人(或另一名符合第7.10节规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于该受托人的本条第9条的规定)以信托形式存入或安排存入资金，以进行以下付款：(A)金额为A的款项，或(B)美国政府债务或外国政府债务，而这些款项是通过按照下列规定定期支付本金和利息而特别为证券持有人的利益担保并专门用于证券持有人利益的：(A)金额，或(B)美国政府债务或外国政府债务，这些债务是通过按照下列规定计划支付本金和利息而支付的：(A)金额，或(B)美国政府债务或外国政府债务，这些债务是通过按照下列规定按计划支付本金和利息的方式支付的：不迟于任何付款的到期日，金额或(C)两者的组合，由国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表明，足以支付和解除，并应由受托人(或其他合资格受托人)在该系列未偿还证券的本金、利息或溢价(如果有)的规定到期日或支付日期用于支付和解除该系列的本金、利息或溢价(如果有)。根据本契约和该系列证券的条款选择；

(2)有关该系列证券的失责或失责事件，不会在上述缴存日期发生及持续，亦不会在截至该缴存日期后第91天的期间内的任何时间发生及持续，或(如较长的话)在根据适用于本公司的任何破产法就下述第(8)款所指明的该等存款而适用的任何破产法的最长优惠期届满后的翌日结束(不言而喻，在该条件届满前不得视为符合该条件)。

(3)任何该等法律上的失灵或公约上的失灵不应导致受托人就本公司的任何证券就TIA而言有冲突的利益；

(4)禁止这种法律上的失败或公约的失败不会导致违反或违反公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书，或构成违约；

(5)如本公司已向受托人递交一份大律师意见，述明由于该等法律上的失败或公约的失败，信托及受托人均无须根据经修订的“1940年投资公司法”注册为投资公司；

(6)在根据第9.2条进行选举的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，声明(I)公司已从国税局收到或已由国税局公布一项裁决，大意是或(Ii)任何适用的联邦所得税法发生了变化，其意思是，该意见应确认，该系列未偿还证券的持有人或其职位的个人将不会确认收入，，(Ii)任何适用的联邦所得税法已发生变化，且该意见应确认，该系列未偿还证券的持有人或其职位的个人将不确认收入，或(Ii)任何适用的联邦所得税法已发生变化，该意见应确认，该系列未偿还证券的持有者或其职位的个人将不确认收入，仅用于联邦所得税目的的损益，将以同样的方式缴纳相同金额的联邦所得税，包括作为提前还款的结果，并且与如果没有发生这种法律失败的情况相同，同时缴纳相同金额的联邦所得税；

(7)在根据第9.3节进行选举的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列未偿还证券的持有人将不会因为该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该公约未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生该公约的情况相同；(3)在根据第9.3条进行选举的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列未偿还证券的持有人将不会因该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳联邦所得税；

(8)除非公司已向受托人递交高级人员证书和大律师意见，各声明已遵守本条第9条规定的与第9.2节下的法律无效或第9.3节下的公约无效(视属何情况而定)有关的所有先例条件；(B)公司应向受托人提交高级人员证书和大律师意见，每一份均说明本条第9条规定的关于第9.2节下的法律无效或第9.3节下的公约无效(视情况而定)的所有先决条件已得到遵守；

(9)*公司须已向受托人递交高级人员证明书，述明根据第(1)款作出的按金并非公司意图挫败、阻挠、拖延或诈骗公司或其他债权人的目的；及(B)公司须向受托人递交高级人员证明书，述明根据第(1)款缴存的按金并非由公司意图挫败、阻挠、拖延或诈骗公司或其他债权人；及

(10)根据第7.7节，本公司应已按照本公司与受托人共同满意的条款向受托人支付当时应付给受托人的所有款项，或按令本公司与受托人共同满意的条款妥为提供付款。

9.5以信托形式保管的资金和美国及外国政府债务；其他杂项规定。

根据第9.4节就未偿还证券存入受托人的所有款项、美国政府债务和外国政府债务(包括其收益)应由受托人按照该等证券和本契约的规定以信托形式持有和运用，用于直接或通过受托人决定的任何付款代理人向该等证券持有人支付所有到期和即将到期的本金、累算利息和溢价(如有)的款项，但该等资金不必与其他基金分开，但以下情况除外：

公司应就根据第9.4节存放的美国政府债务和外国政府债务或收到的本金、利息和溢价(如果有)向受托人支付或评估的任何税收、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税收、费用或其他费用除外。

尽管本条第9条有任何相反规定，但在支付任何未支付的费用和开支后，受托人应不时向本公司交付或支付第9.4节规定受托人持有的任何款项、美国政府债务或外国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，这些款项、美国政府债务或外国政府债务超过了为产生同等法律效力或契约效力而需要存入的金额，则该款项、美国政府债务或外国政府债务应由受托人根据第9.4节的规定向本公司交付或支付，而该等款项、美国政府债务或外国政府债务在提交给受托人的书面证明中明示为该等款项、美国政府债务或外国政府债务，则受托人应不时向本公司交付或支付该款项、美国政府债务或外国政府债务。

9.6REINSTATEMENT。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金、美国政府义务或外国政府义务的任何命令或判决而不能根据第9.1、9.2、9.3或9.4条应用任何资金、美国政府义务或外国政府义务，本公司在本契约项下的义务

在受托人或付款代理人根据第9.1、9.2、9.3或9.4条被允许运用所有此类资金、美国政府债务或外国政府债务(视情况而定)之前，证券应恢复和恢复，就像没有根据本第9条发生存款一样；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或累计利息或溢价(如果有)，公司将取代该证券持有人从受托人或付款代理人持有的资金、美国政府债务或外国政府债务中获得此类付款的权利。

9.7个月由付费代理人持有。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项，须在本公司要求下支付予受托人，或如已根据第9.1条存入足够款项，则须支付予本公司，并随即免除该付款代理人就该等款项所负的一切进一步责任。

受托人持有的9.8个月。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，用以支付任何证券的本金、利息或溢价(如有)，而该等证券的本金、利息或溢价(如有)在该证券的本金、利息或溢价(如有)的日期后两年内仍无人申索，则须应公司的要求分别到期及应付，或如该等款项当时由公司以信托形式持有，则该等款项须予以发放。而有权收取该等款项的该等证券持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任即告终止。在向本公司付款或解除本公司以信托方式持有的任何资金后，有权获得这笔钱的证券持有人只能作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第十条
其他

10.1TRUST义齿ACT对照。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以所需的TIA条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了可以如此修改或排除的TIA的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

10.2NOTICES。

任何通知或通信应以书面形式发出并亲自送达，通过传真(以及通过电话或电子传输报告确认的收据)、通过商业快递服务送达或通过头等邮件邮寄，邮资预付，地址如下：

如果给公司：

Moric Holding，Inc.

门楼大道35号，A2号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

注意：首席财务官

复制到：

Fenwick&West LLP

加利福尼亚州街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

传真：(650)988-5200

注意：罗伯特·弗里德曼(Robert Freedman)

如致受托人：

本公司或受托人可向另一方发出书面通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如当面交付，应被视为已于如此交付之日发出或作出；如以传真发送，则于电话或电子传输报告确认收到时；如以挂号信或挂号信发送，则于邮寄后三个营业日视为已预付邮资(除非收件人实际收到更改地址通知，否则不得视为已发出更改地址通知)。

邮寄给证券持有人的任何通知或通讯，均须以预付邮资的头等邮递方式寄往注册官备存的注册纪录册上所示的证券持有人地址。

未向证券持有人邮寄通知或通信的任何缺陷，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如果向证券持有人发出的通知或通信是以上述方式邮寄的，无论收件人是否收到，该通知或通信应视为在邮寄后三个工作日内正式发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能按本契约的规定邮寄任何通知，则经受托人批准而作出的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

就环球证券而言，应根据其不时生效的适用政策，向保管人发出通知或通讯。

除上述条款规定的方式外，公司还可以通过向路透社经济服务和彭博商业新闻发布的方式向证券持有人发出通知或通信。

10.3持有人与其他持有人的通讯。

任何系列的证券持有人可以根据TIA第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就他们在本契约或该系列或任何其他系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。

10.4CERTIFICATE和关于先例条件的意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)签署一份高级船员证书(其中应包括下述第10.5节规定的声明)，声明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守；以及

(2)同意律师的意见(其中应包括下面第10.5节中规定的陈述)，声明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

10.5证书和意见中所要求的状态。

关于遵守本契约规定的条件或公约的每份证书和意见(根据第4.4节除外)应包括：

(一)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)对该证明、意见所依据的审查、调查的性质、范围作出简要说明；

(3)作出一项陈述，说明该人认为其已作出所需的审查或调查，以使其能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)作出陈述，说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守。

受托人和代理人支付10.6卢比。

受托人可以为证券持有人的会议或会议制定合理的行动规则。注册处处长、付款代理人及服务代理人可就其职能订立合理规则。

10.7天；法定节假日；付款地点。

“营业日”是指不是法定假日的一天。“法定假日”是指周六、周日、联邦政府认可的假日，或法律、法规或行政命令未授权或要求银行机构在纽约州营业的日子。“法定假日”指的是周六、周日、联邦政府认可的假日，或法律、法规或行政命令未授权或要求银行机构在纽约州营业的日子。

如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在其间不产生利息。“付款地点”是指第2.2节规定的支付系列证券本金、利息和溢价(如果有)的一个或多个地点。定期记录日期为法定节假日的，记录日期不受影响。

10.8GOVERNING定律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州境内签订和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。

10.9不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其任何子公司的其他契约、贷款、担保或债务协议。不得使用此类契约、贷款、担保或债务协议来解释本契约。

10.10没有针对他人的追索权。

本公司的董事、高级管理人员、雇员、股东或法人团体不应对本公司在证券或契约项下的任何义务承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。此类豁免和免除是发行该证券的部分对价。

10.11 SUCCESSORS。

公司在本契约和证券中的所有契诺和协议对公司的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。受托人、任何额外受托人和本契约中的任何付款代理人的所有协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

10.12 MULTIPLE对应物。

双方可签署本契约的多份副本(可能包括通过任何标准电信形式交付的副本)。每一份签署的副本均应视为正本，但所有副本加在一起代表一个相同的协议。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何交易对手应被视为已正式有效交付，并且在所有情况下均有效。

10.13目录、标题等表格

本契约各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

10.14可维护性。

本契约的每一条款应被视为可分离的，如果对于实现本契约或证券的基本目的而言并非必不可少的任何条款因任何原因而无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，持有人不得就此向本契约的任何一方提出索赔。

10.15以外币或欧元保证金。

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节就某一特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本公司的目的，持有在未偿还时受特定行动影响的所有系列或所有系列的证券本金总额达到指定百分比的持有人可采取任何行动，此时，任何系列的未偿还证券均以美元(包括欧元)以外的硬币或货币计价。则为采取该行动而被视为未偿还的该系列证券的本金金额，应为按当时的市场汇率就该金额所能获得的美元金额。就本第10.15节而言，“市场汇率”应指纽约联邦储备银行公布的在纽约市电汇该货币的中午美元买入率；但就欧元而言，“市场汇率”应指由欧盟委员会(或其任何后续机构)在“欧洲联盟官方期刊”(该出版物或任何后续出版物，“期刊”)上公布的由欧洲联盟委员会(或其任何后续机构)确定的汇率。如果该市场汇率因任何原因不适用于该货币，受托人应全权酌情使用纽约联邦储备银行的报价，如果是欧元，则使用截至最近可用日期在《华尔街日报》上公布的汇率，或者，如果是欧元，则使用纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的汇率，或如果是欧元，则使用卢森堡的报价或该等其他报价，如果是欧元，则使用纽约联邦储备银行的报价，如果是欧元，则使用截至最近可获得日期的《华尔街日报》上公布的汇率，或者如果是欧元，则使用卢森堡的报价或其他报价，如果是欧元，则使用纽约或有关货币发行国的一家或多家主要银行的汇率，或者如果是欧元，则使用在卢森堡或其他报价, 对于欧元，受托人在与公司协商后认为合适的汇率。本段条文适用于就证券持有人根据本契约条款采取的任何行动而以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额的厘定。

受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由受托人全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内就所有目的而言均为最终决定，并对本公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

10.16 JUDGMENT货币。

本公司在最大程度上同意，根据适用法律，它可以有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或溢价(如有)或其他金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判断货币”)，所使用的汇率应为按照正常银行程序所采用的汇率；(B)本公司同意：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或溢价(如有)或其他金额转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，则所使用的汇率应为按照正常银行程序，受托人可以在登录最终不可上诉判决的当天在纽约市用判决货币购买所需货币，除非该日不是营业日，在这种情况下，所使用的汇率应是按照正常银行程序，受托人可在作出最终不可上诉判决的前一个营业日以判决货币在纽约市购买所需货币，及(B)受托人根据本契约以所需货币(I)付款的义务，不得由任何投标或根据任何判决(不论是否按照第(A)款作出)以所需货币以外的任何货币进行的任何投标或任何收回而解除或履行，但如该项投标或收回将导致收款人实际收到以下款项，则不在此限；及(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)付款的义务，不得由任何投标或根据任何判决(不论是否按照第(A)款作出)以所需货币以外的任何货币予以解除或履行，但如该项投标或收回须导致收款人实际收到以下款项，则不在此限。(Ii)须可强制执行，作为另一种或额外的诉因，以追讨所需货币

(I)实际收到的金额(如有)将低于所述明示应支付的所需货币的全部金额，且(Iii)不受根据本契约获得的任何其他到期款项的判决的影响。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本契约已正式签立，并在本契约上加盖各自的公司印章，并于上述日期加盖公司印章，特此证明。

Moric Holding，Inc.

作者：

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标题：《华尔街日报》

[受托人姓名或名称]

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