本文档中的某些信息，标记为[***]根据1933年修订的“证券法”S-K条例第601(B)(10)(IV)项，该信息已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。

研究协作和选项协议的第2号修正案

*本《研究协作与选项协议修正案第2号修正案》(以下简称《第二修正案》)自2021年6月18日(《修正案生效日期》)之日起生效，生效日期为：

Morphic治疗公司，特拉华州的一家公司(“Morphic”)

门楼大道35号A2

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

和

扬森制药公司是特拉华州的一家公司(以下简称“扬森”)。

特伦顿-哈伯顿道1125号

新泽西州泰特斯维尔，邮编：08560

此处使用但未另行定义的大写术语应具有Morphi和Janssen之间于2019年2月15日生效并于2020年12月30日修订的研究合作和选项协议(“协议”)中赋予该等术语的含义。

鉴于双方希望按照本协议更全面的描述修改本协议；以及

鉴于，根据本协议第16.11条，本协议只能通过双方正式授权的官员签署的书面协议进行修改或以其他方式修改。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，意在受法律约束的本协议双方特此协议如下：

*1.*[***]将由以下人员进行[***]。双方特此同意，本协议项下的某些活动[***]应由Janssen分包给[***]并受Janssen(或其附属公司)与[***]以及相关的工作说明(统称为“MSA”)。将由以下人员执行的分包活动[***]载于附件A-1[***]和附件A-2[***]附于本文件的(该等活动，统称为“[***]活动“)。以协助[***]活动，墨菲应转移到[***]本合同附件B中概述的化验、材料、技术诀窍或保密信息([***]“)。为清楚起见，Janssen未将研究计划下的其他活动转包给[***]根据这项第二修正案，以及[***]只能用于[***]活动。

*

    (a)     “[***]专有技术“是指在以下情况下制造、构思、发现或以其他方式产生的任何专有技术[***]活动。“[***]发明“是指由于下列原因而构思、创造、发明、制造或付诸实践的任何发明(包括但不限于与单克隆抗体有关的任何发明)[***]活动。

*(B)*[***]就本协议而言，专有技术应为联合专有技术。任何涵盖任何[***]发明或[***]专有技术是联合专利，只要它们满足特定于产品的专利要求，它们就是本协议下的特定于产品的专利。

*3.*

*(A)*[***]海事局。Janssen在此向Morphi声明并保证，MSA和Janssen与[***]符合本第二修正案的规定，包括：

*(I)MSA给予扬森足够的权利，以确保[***]专有技术和[***]发明是第2节规定的本协议项下的专有技术和发明；

*(二)MSA要求[***]vt.的.[***]专有技术和[***]发明应由[***]作为保密信息，其条款与本协议的保密条款基本相似，仅用于[***]活动，除了[***]及其附属公司有权出于内部研究目的(如本协议附件附件C中所定义)使用在执行以下操作期间收集的数据和结果[***]活动，包括某些报告、交付成果、材料或信息中列出的数据、结果和其他信息[***]给MSA下的Janssen，还有[***]可自由重复使用与提供或在提供期间获得的所有通用知识、经验、诀窍、工作和技术(包括想法、概念、流程和技术)相关的知识、经验、诀窍、工作和技术(包括想法、概念、流程和技术[***]活动；前提是(A)[***]没有权利将其用于除[***]任何构成形态机密信息(“受限形态技术”)的抗原(包括整合素)设计、抗原(包括整合素)表位或整合素或抗体作用机制，包括非用于内部研究目的的活动，无论是否包括在MSA项下的任何报告或其他交付内容中；以及(B)受限形态技术不构成用于以下目的的“广义知识”[***]内部研究目的如上所述的使用权；

根据协议，MSA将不会减少、延迟或创建信用来抵销本协议项下向Morphi支付的任何款项，包括这不会导致协议第8.8.3节下的第三方付款义务；以及，MSA将不会减少、延迟或创建信用额度，以抵销根据本协议第8.8.3条向Morphi支付的任何款项；以及

根据第二修正案(Iv)的规定，除本第二修正案所述外，MSA不会改变Janssen或Morphical在本协议下的任何权利或义务。

该协议(B)适用于形态声明和保修。据莫尔菲所知，由莫尔菲或杨森或代表莫尔菲或杨森在[***]根据在此修订的本协议所设想的，不会也不会侵犯任何第三方的任何已发布专利，或者，如果发布，也不会侵犯任何第三方已发布的专利申请中的任何权利要求。

一、四、二、三、四、三、四、三、三、四双方特此确认并同意，除非经修改，本协议仍具有完全效力和效力，是双方的一项具有约束力的义务。

在这里。本第二修正案可用副本签署，每一副本均应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

[签名页如下]

本第二修正案由双方授权代表自上文第一次写明之日起执行。

附件A-1

[***]

[***]

附件A-2

[***]

[***]

附件B

[***]

[***]

附件C

[***]

[***]