第二次修订和重述信贷协议

日期：2021年5月18日

其中

CSW Industries Holdings，LLC，
作为公司，

CSW实业公司
作为CSW的家长，

本合同的其他借款方，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理和附属代理

____________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.和
实事求是的银行，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

真实的银行和

富国银行，全国协会，
作为辛迪加代理

和

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为文档代理

目录

附表

附表一列出了三个月前的三个月--两个月后的三个月的承诺。

附表二：指定两家公司的子公司担保人；另一家公司的子公司担保人；另一家公司的子公司担保人。

附表1.01(B)包括禁止附属担保的现有合同。

附表1.01(C)包括三家非实质性子公司。

日程表4.13：00：00：00：00：00：00：00

附表5.11：交易完成后的义务--交易完成后的义务--交易完成后的义务

附表6.01(C)取消现有留置权

附表6.08(A)与现有投资相比，

附表6.09(I)将债务偿还给现有债务

日程表6.10%：协议繁琐；协议繁琐；协议繁琐。

日程表6.14亿美元与附属公司的交易

陈列品

附注的附件A、B、B、C、C、C

附件B：借债通知单，借款单

附件C：分配和假设的形式。

附件D-1-D-4填写纳税证明表格

附件E：提供偿付能力证书的格式。

附件F提供合规性证书的格式。

展品G提供了两种不同的拼接形式：两种不同的拼接形式；两种不同的拼接形式。

本第二次修订和重述的信贷协议，日期为2021年5月18日(包括本协议的附表和附件，以及经不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改的本“协议”)，由CSW Industries Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(“公司”)、CSW Induals，Inc.、特拉华州一家公司(“CSW母公司”)、本协议的其他贷款方、贷款人(定义见第一条)和摩根大通签订。“行政代理”)，并作为本协议项下和贷款人担保文件项下的抵押品代理。

本公司、其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理的摩根大通均为现有信贷协议的订约方。

本公司已要求贷款人和行政代理修改和重述现有信贷协议的全部内容，贷款人和行政代理愿意按照本文规定的条款和条件这样做。据此，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“被收购实体”具有第6.08(J)节规定的含义。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人帐户”是指行政代理人为此目的不时以书面形式指定给公司和贷款人的行政代理人帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”具有第9.20节规定的含义。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指摩根大通，其作为行政代理人和抵押品代理人的身份。

“代理方”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“商定货币”是指美元和每种替代货币；但如果任何此类货币(美元除外)在任何时候都不是随时可得的合法货币，且

如果由于货币发行国实施的货币管制或其他兑换规定或其他原因(“取消资格事件”)，该货币可以自由转让和兑换成美元，则行政代理应立即通知循环信贷贷款人和本公司，在取消资格事件不再存在之前，该货币不再是约定货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代货币”是指英镑、欧元和任何其他商定的货币。

“年度合规性证书”具有第5.07(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指适用于本公司或其任何子公司或其任何附属公司的任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、条约、规则和法规(包括1977年修订的“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act))。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人，在基本利率贷款的情况下，指该贷款人的国内贷款办公室，在欧洲货币利率贷款的情况下，指该贷款人的欧洲货币贷款办公室。

“适用保证金”是指(A)在根据第5.07(A)或(B)节(视情况而定)交付CSW母公司截至截止日期后的第一个完整会计季度的财务报表和随附的合规性证书之日之前的任何时间，(X)对于欧洲货币利率贷款，年利率为1.75%，(Y)对于基本利率贷款，年利率为0.75%，以及(B)此后，根据CSW母公司最近一个会计季度最后一天的杠杆率确定的相应标题下的每年百分比(以本定义的最后一段为准)：

适用保证金应在根据第5.07(A)或(B)节要求交付的财务报表和随附的合规性证书(以适用为准)向管理代理交付杠杆率计算之日后的第一个工作日每季度重新确定。如果行政代理尚未收到根据第5.07(A)或(B)节(视具体情况而定)到期时的财务报表和规定该计算的合规性证书，则确定适用的保证金时，应将定价水平I视为在向行政代理交付该财务报表和规定该计算的合规性证书后的第一个营业日之前一直适用。在任何财务报表或合规性证书交付的情况下

根据第5.07(A)或(B)节(视何者适用而定)，该不准确被证明是不准确的，如果纠正该不准确，将导致在任何期间(“适用保证金适用期间”)应用的适用保证金高于该保证金适用期间实际申请的适用保证金，则(I)公司在意识到任何此类不准确后，应立即向行政代理交付该保证金适用期间的经更正的合规证书，以及(Ii)公司应立即向行政代理支付因此而欠下的应计额外金额。

“适用百分比”是指(A)在根据第5.07(A)或(B)节(视情况而定)交付CSW母公司截至截止日期后的第一个完整会计季度的财务报表和随附的合规性证书之日之前的任何时间，年利率为0.25%；(B)此后，参照CSW母公司最近一个会计季度最后一天的杠杆率确定的相应标题下的年百分比(受本定义最后一段的约束)：(A)在根据第5.07(A)或(B)节(视适用情况而定)交付CSW母公司第一个完整会计季度的财务报表和随附的合规性证书之日之前的任何时间，年利率为0.25%。

根据第5.07(A)或(B)节要求交付的财务报表和随附的合规性证书(视情况而定)，在向行政代理交付杠杆率计算之日后的第一个工作日，应每季度重新确定适用的百分比。如果行政代理尚未收到根据第5.07(A)或(B)节(视具体情况而定)到期的财务报表和规定该计算的合规性证书，则确定适用的百分比时，应将定价水平I视为适用至向行政代理交付该财务报表和规定该计算的随附合规性证书后的第一个营业日。如果根据第5.07(A)或(B)节交付的任何财务报表或合规性证书(视情况而定)被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间应用比该百分比适用期间实际适用的百分比更高的适用百分比(“适用百分比期间”)。则(I)公司在意识到任何此类不准确时，应立即向行政代理交付该百分比适用期间的更正合规证书，以及(Ii)公司应立即向行政代理支付因该百分比适用期间增加的适用百分比而应计的额外金额。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何循环信贷安排而言，由延长的循环信贷承诺或任何指定的再融资债务组成的任何安排，对该安排有承诺或在此时分别持有循环信贷贷款、延长循环信贷承诺项下的贷款或指定再融资循环贷款的贷款人；(B)就信用证安排而言，(I)开证行，以及(Ii)如果本信用证项下已出具任何信用证，则指：(I)开证行；以及(Ii)如果已在本合同项下开具任何信用证，则“适当贷款人”指：(A)就任何循环信贷安排而言，由延长的循环信贷承诺或任何指定的再融资债务组成的任何安排，此时分别对该安排作出承诺或持有循环信用贷款的贷款人；

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指的是摩根大通银行、N.A.和Truist Bank。

“资产互换”指本公司或任何受限制附属公司与另一人同时买卖或交换关连业务资产(或在出售或交换前已不再是本公司或任何受限制附属公司的关连业务资产的资产)；惟本公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价须至少相等于本公司真诚厘定的公平市价(该等公平市价将于同意有关交易的合约日期厘定)。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件C的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“自动延期信用证”具有第2.01(C)(Ii)节规定的含义。

“可用期”是指从结算日起至循环信贷工具到期日(但不包括在内)的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.09节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”具有第9.20节规定的含义。

“自救立法”具有第9.20节规定的含义。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于以下各项中的最高者：

(一)取消该日生效的最优惠税率；

(B)每年比联邦基金实际利率高出0.5%；和

(C)批准洲际交易所基准管理有限公司(或其继任者，如不再提供此类利率)适用于美元的LIBOR利率，期限为一个月(“一个月LIBOR”)加1.00%(为免生疑问，任何一天的一个月LIBOR应以上午11点左右路透社LIBOR01页面(或其他商业来源，提供由管理代理不时指定的报价)上的利率为基础。该日为伦敦时间，并应根据欧洲货币利率的定义进行准备金要求的调整，但如果该日不是营业日或不是银行间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日，则该日的一个月伦敦银行同业拆借利率最多相当于一个月伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，但如果该日不是营业日或伦敦银行间市场美元存款的银行间交易日，则该日的一个月伦敦银行同业拆借利率最多相当于一个月伦敦银行间同业拆借利率。

前一天是银行间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的营业日；但在任何情况下，一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不得低于0%。

由于最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行同业拆借利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行同业拆借利率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.09节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基准利率贷款”是指第2.08(A)(I)节规定的计息贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指适用于相关货币的LIBOR利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、条款ESTR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBOR利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.09节(C)或(D)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以任何其他商定货币计价的任何贷款，“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)

(A)就任何以美元计价的贷款而言，(A)期限SOFR及(B)有关基准重置调整的总和，

(B)(如属以英镑计价的贷款)(A)每日简单索尼亚及(B)有关基准重置调整的总和，

(C)就任何以欧元计价的贷款而言，(A)期限ESTR和(B)有关基准重置调整的总和，

(2)

(A)就任何以美元计价的贷款而言，(A)每日简易SOFR及(B)有关基准重置调整的总和，

(B) [保留区],

(C)就任何以欧元计价的贷款而言，(A)每日简易估价及(B)有关基准重置调整的总和，

(3)行政代理和公司选定的替代基准利率作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率的总和：(I)适当考虑到(I)任何选择或推荐的基准利率，该基准利率由行政代理和公司选择，以取代当时适用的相应期限的基准利率。

替换基准利率或相关政府机构确定此类利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)(A)或(1)(C)条的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，(X)对于以美元计价的贷款，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生期限SOFR过渡事件，并交付期限SOFR通知，则在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到并应被视为本定义第(1)(A)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和(受上文第一个但书的限制)，且(B)如本定义第(1)(A)款所述，“基准更换”应恢复并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和(受上文第一个但书的限制)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生期限ESTR过渡事件并交付期限ESTR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到(A)期限ESTR和(B)相关基准更换调整的总和，如本定义第(1)(C)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该基差调整的方法，以便将该基准替换为适用的未经调整的基准替代。

(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理(与本公司协商)决定可能适合反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理(与本公司协商)决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(与本公司协商)确定不存在管理该基准替代的市场惯例)，以行政代理(在与公司协商后)决定的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理需要)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(3)如果是定期SOFR过渡事件或定期ESTR过渡事件(视情况而定)，则为根据第2.09(D)节向贷款人和本公司提供定期SOFR通知或定期ESTR通知(视情况而定)之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间，

基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已发生(对于该基准而言，该基准更换日期将被视为发生在该基准的适用事件或事件的发生之时)；(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，该基准的“基准更换日期”将被视为已发生。

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.09节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，且(Y)截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“受益权证明”是指“受益权条例”规定的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1020.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“BHC法案附属公司”具有第9.23(B)节规定的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、兑换或延续的同一类别、类型和约定货币的贷款，就欧洲货币利率贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指50万美元(对于以任何外币计价的借款，则为其等值金额)。

“借款倍数”是指100,000美元(对于以任何外币计价的借款，则为等值金额)。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但(A)当与欧洲货币贷款有关时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场以适用的协议货币进行交易的任何日子，或该协议货币的主要金融中心(以美元或欧元计价的借款除外)；及(B)当与以欧元计价的欧洲货币贷款有关时，“营业日”一词也不包括任何不是目标日的日子。“营业日”一词在与欧洲货币贷款有关时，亦不包括银行在伦敦银行间市场以适用的协议货币进行交易的任何日子或该协议货币的主要金融中心(以美元或欧元计价的借款除外)。

“加元”、“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指在任何期间，公司或任何受限制子公司在按照公认会计原则编制的公司和受限制子公司的综合现金流量表中列出(或应按照GAAP)增加的财产、厂房和设备以及其他资本支出，但不包括用于恢复、更换或重建受任何损害、损失、毁坏或谴责的财产的任何此类支出，只要该等支出是用与以下各项有关的保险收益、报销赔偿或损害赔偿收益支付的

“资本租赁”具有“资本租赁义务”定义中规定的含义。

“资本租赁义务”是指任何人在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，该租赁或类似安排根据公认会计准则被归类为资本租赁(“资本租赁”)。

“专属自保子公司”是指作为保险公司受监管的本公司的任何子公司(或其任何子公司)。

“现金抵押品”的含义与“现金抵押品”的定义相同。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或循环信贷贷款人的利益，向代理人质押、存入或交付，作为信用证义务的抵押品。

循环信贷贷款人根据代理人和适用开证行合理满意的形式和实质文件(此类抵押品和其他信用支持，包括其收益)，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务，金额相当于其规定金额的103%，或者，如果代理人和各适用开证行自行决定，在每种情况下，提供其他信用支持(该抵押品和其他信用支持，包括其收益，称为“现金抵押品”)。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)自取得商业票据之日起二百七十(270)天内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级(或如在任何时间标普或穆迪均不对该等义务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，这些存款由代理人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放在该银行，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本和盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述条件的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；

(E)对货币市场及类似高流动性基金的投资，而该等投资(I)符合证券交易委员会第2a-7条根据经修订的“1940年投资公司法”所载的准则，(Ii)被评为可从标普或穆迪取得的最高评级类别(或如穆迪或穆迪在任何时间均不对该等债务评级，则须由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，以及(Iii)拥有最少$50000,000,000的投资组合资产；

(F)由取得日期起计平均到期日为12个月或以下的可随时出售的直接债券，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地发行或全面担保，或由任何该等州、英联邦或领地的任何政治区或税务当局发行、并获标普或穆迪(或其同等评级)的投资级评级的直接债券；

(G)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具所发行的可随时出售的直接债务，每项债务均获穆迪或标普给予投资级评级(如在任何时间均不是穆迪或标普对该等债务进行评级，则由另一间国家认可评级机构给予同等评级)，期限由取得之日起计为12个月或以下；

(H)自取得货币市场基金之日起计，平均到期日为12个月或以下的投资，而货币市场基金获标普或Aa3(或其等值)或更佳评级，或获穆迪评为更佳(或如穆迪及标普在任何时间均不对该等义务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；及

(I)投资基金将其最少95%的资产投资于上文(A)至(H)条所述类型(包括信贷质素和期限)的证券。

仅就作为受限制子公司的任何外国子公司的投资而言，现金等价物还应包括上文(A)至(F)和(H)至(I)款所述外国义务人的类型(包括可比质量)和到期日(包括以美元以外的货币计价的投资)，这些投资或义务人(或该义务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，并且是该外国子公司在其经营期限较短的国家惯常使用的投资。

“现金管理银行”是指现金管理服务的各个提供者，其义务构成有担保的现金管理义务。

“现金管理服务”是指向任何贷款方提供的金库管理服务(包括存管安排、控制支付、零余额安排、现金清偿、自动票据交换所交易、返还项目、透支、临时垫款、州际存管网络服务、电子资金转账、购买或借记卡安排以及其他常规现金管理安排)。

加拿大政府表示，“CDOR利率”指的是任何以加元计价的贷款，即CDOR筛选利率。

以下是指，对于任何利息期，CDOR屏幕利率是指由加拿大投资行业监管组织(或接管该利率管理的任何其他人)管理的、期限等于该利息期的银行承兑汇票的平均利率，显示在路透社屏幕的CDOR页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上，或在管理代理以其合理酌情权不时选择的费率发布的其他信息服务的适当页面上)，截至上午11：00。(安大略省多伦多时间)在该利息期的第一天；但如果CDOR筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“氯氟化碳”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“CFC Holdco”是指其资产基本上全部由一个或多个CFC的股权和/或债务组成的子公司(直接或间接通过在美国联邦税收方面不予理会的实体)。

“控制变更”是指下列任何一项：

(A)任何人(CSW母公司、本公司或任何直接或间接全资拥有的受限制附属公司除外)直接或间接、实益或记录地取得本公司的任何股权的拥有权；或

(B)任何“个人”或“团体”(在“交易所法令”第13(D)及14(D)条中使用该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或实体)成为“实益拥有人”(一如“交易所法令”第13d-3及13d-5条所界定者)的事件或一系列事件，除非“人士”或“集团”被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接收购CSW母公司之所有有表决权股份(或可转换为或可交换为该等有表决权股份之其他证券)之所有有表决权股份(不论该权利可即时或仅于时间过去后方可行使)之“实益拥有权”(按全面摊薄基准)，相当于CSW母公司所有有表决权股份合计投票权之35%或以上。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用发生任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或通过的日期是什么日期。

在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信用贷款、摆动额度贷款还是增量循环信贷贷款；当用于任何承诺时，“类别”指的是此类承诺是循环信贷承诺、信用证承诺还是增量循环信贷承诺。

“截止日期”具有第3.01节规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”。尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，“抵押品”不应包括(I)合营实体拥有的任何财产或合营实体发行的任何股权，(Ii)任何不动产，或(Iii)任何除外财产。

“抵押品代理”是指“担保和抵押品协议”中定义的“抵押品代理”。

“承诺”是指循环信贷承诺、信用证承诺或增量循环信贷承诺，视情况而定。

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)、任何后续法规，以及根据这些法规颁布的任何规则、条例或命令，在每种情况下都会不时修订。

“商品期货交易委员会”是指美国商品期货交易委员会。

“通信”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“符合性证书”是指基本采用本合同附件F形式的季度符合性证书或年度符合性证书(如适用)。

“计算日期”具有第1.09节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并集团”是指CSW母公司及其合并子公司。

对于CSW母公司而言，“综合净收入”是指CSW母公司、本公司和受限制子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的净收入(或亏损)，但不包括，且仅限于在确定CSW母公司、本公司和受限制子公司的净收入(或亏损)时不重复：

(A)非常、非常或非经常性收益以及非常、非常或非经常性费用或损失(包括实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的非常、非常或非经常性费用，以及支付这些费用)；

(B)可归因于对任何非限制性子公司的投资的任何金额，只要该等金额在该适用期间没有以现金形式分发给CSW母公司、本公司和受限制的子公司；

(C)由于应用资本重组会计或购置会计(视属何情况而定)对交易或任何已完成的资本重组或收购交易或其任何金额的摊销或注销，根据GAAP对CSW母公司的综合财务报表进行调整的影响(包括在库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、递延租金和债务项目中)；

(D)可归因于提前清偿债项(以及终止任何相联的对冲协议或其他衍生工具)的任何净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)；

(E)在递延融资成本期间作出的注销或摊销，以及与提前清偿债务直接相关而支付的保费或发生的其他费用；

(F)在许可收购、投资或处置完成之日后12个月内设立或调整的应计项目和储备

因按照公认会计原则进行此类交易或因采用或修改会计政策而需要设立或调整的；

(G)任何收益或押记，而该等收益或押记是在通常业务运作以外的任何产权处置所致，或与该等产权处置有关；

(H)任何影响净收益的未实现或已实现的外币折算损益净额和未实现的外币交易损益净额；

(I)套期保值协议下的任何安排的未实现净亏损、费用或费用以及公平市场价值的未实现净收益；

(J)任何退休金或其他退休后的税后收益或税后开支；但该综合净收入须减去与退休金及其他退休后成本有关的任何现金支付额(但就退休金计划的拨款而支付的任何款项，其款额超逾规定的规管供款(由公司合理厘定)者除外)；及

(K)任何人在成为受限制子公司或与CSW母公司、本公司或任何受限制子公司合并或合并之日之前累积的收入或亏损，或该其他人的资产被CSW母公司、本公司或任何受限制子公司收购之日(第1.07节所述的备考调整要求的范围除外)；

但前述(A)至(J)条均不不包括依据EBITDA定义(R)条计算EBITDA的任何费用、应计项目、准备金、开支、成本或其他项目。

尽管本协议有任何相反规定，但在确定CSW母公司的合并净收入时，仅就本定义而言，合资企业实体应被视为仅就本定义而言构成受限制子公司，前提是在最近结束的测试期内，可归因于CSW母公司直接或间接实益拥有合资企业股权的综合净收入不超过5,000,000美元，双方理解并同意，如果合资企业实体发行的此类股权实益所有权所应占的综合净收入超过5,000,000美元，则合资企业实体应被视为仅就本定义而言构成受限制子公司在确定CSW母公司的合并净收入之前，CSW母公司、本公司或任何受限制的子公司应以股息或其他分配的形式收到该金额的全部或部分，届时在确定CSW母公司的综合净收入时应计入该股息或其他分派的金额，否则在确定CSW母公司的合并净收入时，不应计入可归因于该等实益所有权的合并净收入；然而，倘CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司收到任何该等股息或其他分派，则在任何情况下，CSW母公司实益拥有合营公司发行的股权所应占的综合净收入不得计入于厘定CSW母公司的综合净收入(如该金额的任何部分先前已计入根据本段厘定CSW母公司的综合净收入)。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.09或2.10节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“承保实体”具有第9.23(B)节规定的含义。

“承保方”具有第9.23(A)节规定的含义。

“CSW家长”具有序言中规定的含义。

“每日简易ESTR”是指任何一天的ESTR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单ESTR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)，或在美国银团贷款市场上以欧元计价的其他方式使用的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可(在与行政代理协商的情况下)制定

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下(与公司协商)制定另一惯例(在与公司协商后)，以确定商业贷款的“每日简易SOFR”；如果行政代理人决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下(与公司协商)制定另一惯例(在与公司协商后)。

“每日简单SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SONIA”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)，或在美国银团贷款市场上以英镑计价的其他方式使用的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可制定()(“每日简易SONIA”是指在美国银团贷款市场上以英镑计价的银团贷款的惯例)；如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可制定(在美国银团贷款市场上以英镑计价的其他方式使用的惯例)。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件或任何构成违约事件的事件，如果没有发出通知或时间流逝的要求，或两者兼而有之。

“违约利息”具有第2.08(B)节规定的含义。

“默认权利”具有第9.23(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指在任何时候，在符合第2.21节最后一段的情况下，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能(X)为其贷款的任何部分提供资金，(Y)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Z)向行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(每个，“融资义务”)，除非在这种情况下该贷款人已书面通知行政代理和本公司：(Ii)任何贷款人已书面通知行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或本公司，或已公开声明其不打算履行本协议项下的融资义务，是因为该贷款人认定一个或多个融资先决条件未得到满足(或根据第9.01节放弃)(这些先决条件连同适用的违约(如果有的话)将在该书面文件中具体指明)，或(Ii)任何贷款人已以书面形式通知行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或本公司，或已公开声明不打算履行本条款项下的融资义务(这些条件将与适用的违约(如果有)一起具体指明)，或(Ii)任何贷款人已书面通知行政代理、任何发行银行、Swingline贷款人或本公司除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足(且未根据第9.01节放弃)一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如果有的话)将在该书面或公开声明中明确指出)，(Iii)拖欠其根据其他贷款协议或信贷协议承担的融资义务的任何贷款人，或该贷款人已通知或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理，或其母公司已通知行政代理Swingline贷款人或本公司以书面形式，或已公开声明, 一般不打算履行贷款协议或信贷协议规定的资金义务，(Iv)任何贷款人在行政代理提出书面请求后三个工作日或三个工作日以上，任何发行银行、Swingline贷款人或公司未能向行政代理和本公司书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人将根据本条款不再是违约贷款人)；(Iv)在行政代理和本公司收到此类书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人。(Iv)在行政代理、Swingline贷款人或本公司提出书面请求后，任何贷款人未能以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本条款项下的预期融资义务。(Iv)在行政代理和本公司收到此类书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人。或其母公司已成为内部保释行动的标的，或(Vi)已发生贷款人破产事件并就该贷款人或其母公司仍在继续的任何贷款人；但贷款人破产事件不得仅因政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而被视为就该贷款人或其母公司而发生，而该行动并未导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或其母公司的破产事件，亦不得视为仅因该政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而导致该贷款人或其母公司免受美国境内法院的管辖或强制执行其资产上的判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或其母公司的破产事件。行政代理根据上文第(I)至(Vi)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知本公司和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.21节最后一段的约束)。

“指定非现金对价”是指CSW母公司、本公司或任何受限子公司根据公司财务官证书根据第6.12(I)节作出的处置所收到的非现金对价的公平市场价值(由本公司真诚确定)，该处置在本协议下被指定为“指定非现金对价”。列载该等估值基准(就第6.12(I)节而言，该金额将被视为不再未偿还为指定非现金代价，金额相等于CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司于完成适用处置后90天内将该等非现金代价转换为现金或现金等价物的部分的公平市价)。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何出售和回租交易、任何股权发行

该人士的附属公司不得根据有限责任公司分部或有限责任公司分部向分立的有限责任公司或分立的有限责任公司出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)任何票据或应收账款或与此相关的任何权利及申索。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)时到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付义务)，(B)可由其持有人选择赎回(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受该等权利的规限)，则(B)可由其持有人选择赎回(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受该等权利规限)，则(B)可由其持有人选择赎回(但因控制权变更或资产出售事件而导致的情况除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受(C)就(A)至(D)条而言，(C)规定于最后到期日后91天前，按预定时间现金支付股息或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权(就(A)至(D)条而言，该等权益将构成不符合资格的股权)，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权(就(A)至(D)条而言)。尽管有前述规定，(A)如果该股权是根据任何为董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问发行的，则在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中, 该股权不应仅仅因为其发行人为履行适用的法定或监管义务而需要由其发行人回购而构成不合格股权，以及(B)本公司(或任何子公司)的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层成员或顾问(或其各自的关联公司或直系亲属)所持有的股权不应被视为不合格股权，因为根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股东协议或可能不时生效的类似协议。

“被取消资格的机构”是指：(A)CSW母公司、本公司或其子公司的竞争对手，由公司不时(通过在平台上张贴该通知)在确定日期前不少于三个工作日向行政代理和贷款人确定的那些人(应理解，尽管本合同有任何相反规定，但在任何情况下，补充物都不能追溯适用于取消任何以前已获得本合同项下的转让或参与权益的人的资格，否则该人即为合格受让人)，但在生效时(B)公司在截止日期前以书面向行政代理人指明的其他人士；及(C)根据(A)或(B)条指明的人士的联营公司，该等人士可按姓名清楚识别或由公司以书面向行政代理人指明；但“被取消资格的机构”不包括公司通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“取消资格的事件”具有“协议货币”定义中规定的含义。

“分立有限责任公司”是指有限责任公司分立后成立的任何有限责任公司。

“有限责任合伙”是指有限责任合伙公司在有限责任合伙分部成立后成立的任何有限合伙企业。

“文件代理”是指北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)。

任何货币在任何日期的“美元金额”是指(A)如果该货币是美元，则为该货币的金额，或(B)如果该货币是外币，则为该货币的等值美元，根据第1.09节规定的最近一次计算日期或该货币的汇率计算。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在其提交给行政代理的行政调查问卷中指定为其“国内贷款办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向本公司和行政代理指定的其他贷款人的办事处。“国内贷款办公室”指的是任何贷款人在提交给行政代理的行政问卷中指定为其“国内贷款办公室”的办事处，或该贷款人不时向本公司和行政代理指定的其他办事处。

“国内受限制子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何受限制子公司。

“提前选择加入选举”是指，就任何商定的货币而言，发生以下情况：

(1)拒绝行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方此时正在执行以适用的商定货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.09节所载类似的语言的银团信贷安排正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR利率，以及

(2)确认行政代理与本公司联合选举以宣布该协定货币已提前选择参加选举，并同意行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“EBITDA”指在任何期间，相当于CSW母公司、本公司和受限子公司在任何期间的综合净收入加上该期间的综合净收入，且(以下(P)、(Q)和(S)条除外)在计算该期间的综合净收入时纳入相关项目或金额的金额：

(A)CSW母公司、本公司及受限制附属公司在该期间的利息开支；

(B)在该段期间，CSW母公司、本公司及受限制附属公司的综合所得税及专营权税总额，或以其收入计算的综合所得税及专营权税总额，不论是否在该段期间缴付；加上

(C)该期间的合并折旧、摊销和所有其他非现金费用、费用或亏损，包括CSW母公司、本公司和受限制子公司的非现金补偿和减值费用；减去

(D)任何非现金收入或收益(正常业务过程中的应计收入除外)；减去

(E)可归因于CSW母公司、本公司和受限制子公司在正常业务过程之外出售资产的任何收益；

(f)[保留区]；加上

(g)[保留区]；加上

(H)在与该等交易有关的期间内招致或支付的费用、成本、佣金及开支，包括任何重组开支；

(I)员工持股计划供款;PLUS

(J)后进先出调整;PLUS

(K)与任何建议或实际发行股权有关的费用(包括交易费、预付费用及原始发行折扣)、任何建议或实际招致的债务(包括任何再融资交易或修订、豁免或修改任何债务)、准许收购、分拆、投资或处置(每种情况下，不论是否已完成)相关的成本、佣金及开支；

(l)[保留区];

(m)[保留区];

(N)与CSW母公司、本公司或其任何受限制附属公司的非持续经营有关的现金开支或亏损；但根据本条(N)就该期间作出的调整总额不得超过该期间EBITDA的10%(而该项厘定须在依据本条(N)作出任何调整之前作出，而无须使其生效)；此外，根据本条(N)作出的调整的总额不得超逾该期间的EBITDA的10%(而该项厘定须在依据本条(N)作出任何调整之前作出，而无须使其生效)；

(O)在计算综合净收入时扣除的范围内，(X)与根据第6.08节进行的任何许可收购或其他许可投资有关的任何赚取债务支出，(Y)根据GAAP进行的非现金购买会计调整，以及(Z)行政代理书面批准的该期间的现金购买会计调整；以及(X)与根据第6.08节进行的任何许可收购或其他许可投资相关的任何赚取债务支出；以及(Z)根据GAAP进行的非现金购买会计调整；以及(Z)行政代理书面批准的该期间的现金购买会计调整；

(P)任何费用、成本、开支或储备的数额，以根据弥偿或补偿规定或类似的协议或保险而由第三方实际偿付或可偿还的范围为限；但该人真诚地期望在今后四个财政季度内就该等费用、成本、开支或储备获得补偿(有一项理解，即在该等财政季度内未实际收到的范围内，在计算该等财政季度的EBITDA时，须扣除该等补偿金额)；此外，该等费用、成本、开支或储备须在计算该等财政季度的EBITDA时扣除)；此外，该等费用、成本、开支或储备须在计算该财政季度的EBITDA时扣除；

(Q)在厘定该期间的综合净收入时未包括在其他范围内的任何业务中断保险单的任何收益的款额，代表该等收益拟取代(不论当时是否收到)该等收益的期间，只要该人真诚地预期在未来四个财政季度内收到该等收益(应理解，在该期间内未实际收到该等补偿金额)，该等收益应加回但未如此收到

应在计算紧接这四个会计季度之后的会计季度的EBITDA时扣除)；

(R)现金重组费用和相关费用、应计或储备、整合费用和整合成本或其他业务优化费用和相关费用或支出，包括与开设、关闭和/或合并办公室和设施有关的成本、留用费用、合同终止成本、招聘和签约奖金和支出、系统建立成本、转换成本和咨询费；但本条(R)就该期间所作的调整总额，不得超逾相等于该期间EBITDA的10%的款额(而该项厘定须在依据本条(R)作出任何调整之前作出，且不得使其生效)；此外，该等调整的款额不得超逾该期间的EBITDA的10%(而该项厘定须在依据本条(R)作出任何调整之前作出，而不得使其生效)；

(S)(I)预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(扣除已实现的实际金额)，该金额与CSW母公司真诚地预计将在成交日期后24个月内采取或(在CSW母公司真诚确定的情况下)已采取或预计将采取实质性步骤的行动导致的、可合理识别、可真实支持和预计将产生的交易有关；(Ii)预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(扣除实际金额后)；及(Ii)预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(扣除实际金额后的净额)；以及(Ii)预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(净额)。在收购或其他投资、处置或其他指定交易、重组、成本节约计划或其他计划后24个月内，CSW母公司出于善意已采取或预计已采取或将采取实质性步骤的行动所导致的处置和其他指定交易(为免生疑问，包括在截止日期之前发生的收购)、成本节约计划和其他类似计划的合理可识别、可事实支持和计划的类似计划；但根据本条就该期间作出的调整总额，不得超逾相等于该期间EBITDA的20%的款额(而该项厘定须在依据本条作出任何调整之前作出，而不会使其生效)；减去

(T)就厘定EBITDA而言，有关未合并联营公司之权益或亏损之权益或为受限制附属公司之综合附属公司之少数股东权益之任何收入或亏损项目(在每种情况下均根据公认会计原则厘定)，有一项理解及同意，任何亏损或开支项目将计入综合净收入，而任何收益或收入项目将从综合净收入中扣除。

在确定CSW母公司、本公司及其受限制子公司的EBITDA时，任何归属于非贷款方的受限制子公司的EBITDA，只要超过CSW母公司、本公司和受限制子公司EBITDA总额的20%，就应被剔除。尽管本协议有任何相反规定，合营实体应被视为仅就本定义而言在“综合净收入”定义中规定的范围内构成受限制子公司。

“EEA金融机构”具有第9.20节规定的含义。

“欧洲经济区成员国”具有第9.20节规定的含义。

1.“欧洲经济区决议机构”具有第9.20节规定的含义。

“电子签名”具有第9.10节规定的含义。

“合格受让人”指符合第9.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.07(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第9.07(F)节的规定。

“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、判决、法令，或对其有约束力和可强制执行的司法或机关解释，或与任何政府当局达成的有约束力和可强制执行的协议，管理环境污染或保护或任何危险或有毒材料、物质或废物的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放、迁移或排放，或人类暴露于任何危险或有毒物质、物质或废物。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式获得该等股权的任何期权、认股权证或其他权利(可转换为或可交换的债务除外)。

任何货币在任何日期就任何金额的美元而言的“等值金额”，是指以该货币计算的该金额的等值美元，按伦敦时间上午11点该另一种货币的汇率计算，当日或截止日期为确定该金额的日期或截止日期。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指：(A)发生ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于任何计划的条例所指的“可报告事件”，除非已放弃关于此类事件的30天通知要求；(B)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免关于计划的最低资金标准；(B)根据“条例”第412(C)节或ERISA第302(C)条提出豁免计划最低资金标准的申请；(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)条所指计划修订的任何此类通知)，从而导致公司或其任何ERISA关联公司就终止该计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(C)根据ERISA第4041(A)(2)条，管理人提供终止该计划的意向通知(包括与ERISA第4041(E)条所指的计划修订有关的任何此类通知)，从而导致公司或其任何ERISA关联公司就该计划的终止承担任何责任；(D)任何计划未能达到适用于该计划的最低筹资标准(如守则第412节或ERISA第302节所述)，无论是否放弃；(E)在ERISA第4062(E)节描述的情况下，公司或其任何ERISA关联公司的设施停止运营；(F)公司或其任何ERISA关联公司在以下情况下退出多雇主计划(如ERISA第4063节所述)

如ERISA第4001(A)(2)节所界定，或本公司或其任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全退出或部分退出(ERISA标题IV副标题E所指)的年度；(G)公司或其任何ERISA关联公司收到关于确定多雇主计划是或合理地预期将会破产、或处于危险或危急状态的任何通知；(G)公司或其任何ERISA关联公司收到关于确定一个多雇主计划是或合理地预计将是破产或处于濒危或危急状态的通知的情况下；(G)本公司或其任何ERISA关联公司收到关于确定ERISA标题IV所指的多雇主计划破产或处于濒危或危急状态的任何通知(H)就任何计划而言，根据《ERISA》第303(K)节施加留置权的条件应已得到满足；。(I)确定任何计划处于或预计处于“危险”状态(符合《ERISA》第303节的含义)；(J)就本公司或其任何ERISA联属公司是“不符合资格的人”(按守则第4975节的含义)或“利害关系人”(根据ERISA第406节的定义)的计划而言，发生非豁免的“禁止交易”(按守则第4975节或ERISA第406节的定义)，从而导致对本公司或任何附属公司承担责任；或(K)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或任命受托人管理计划的理由。

“第三方托管债务”是指与本协议允许的任何交易有关的债务，只要其收益已按惯例存入托管账户，以确保在将此类收益用于资助此类交易之前获得此类债务。

“员工持股计划”是指CSW Industrials，Inc.员工持股计划(已于2015年10月15日修订和重述)和根据该计划设立的信托基金(每项计划均可不时修订)，包括在每种情况下均旨在符合本准则第4975(E)(7)条规定的“员工持股计划”资格的任何继承者。“员工持股计划”指的是CSW Industrials，Inc.员工持股计划(自2015年10月15日起生效)和根据该计划设立的信托基金(每项计划均可不时修订)。

“ESTR”是指任何营业日的年利率，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”具有第9.20节规定的含义。

“欧洲银行同业拆借利率”具有“伦敦银行同业拆借利率”定义中规定的含义。

“欧元”或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“欧洲货币借贷办公室”就任何贷款人而言，是指在提交给行政代理的行政调查问卷中指定为其“欧洲货币借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向本公司和行政代理指定的其他办事处。“欧洲货币借贷办公室”指的是任何贷款人在其提交给行政代理的行政调查问卷中指定为其“欧洲货币借贷办公室”的办事处，或该贷款人不时向本公司和行政代理指定的其他办事处。

“欧洲货币负债”一词的含义与美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会D法规赋予该术语的含义相同，并不时生效。

“欧洲货币利率”是指，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款的任何利息期，年利率等于(A)LIBOR利率除以(B)100%减去该利息期的欧洲货币利率储备百分比所得的年利率。尽管有上述规定，如果根据本定义前述规定确定的任何利息期间的欧洲货币利率低于每年0.00%，则该利息期间的欧洲货币利率应被视为每年0.00%。

“欧洲货币利率贷款”是指第2.08(A)(Ii)节规定的计息贷款。所有以外币计价的贷款均为欧洲货币利率贷款。

“欧洲货币利率储备百分比”对于构成同一借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款的任何利息期，是指根据联邦储备系统理事会(或任何继任者)不时发布的规定，在该利息期内适用的准备金百分比，以确定纽约市联邦储备系统成员银行关于组成或包括欧洲货币负债的负债或资产(或包括存款的任何其他类别的负债)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，就任何外币而言，当地时间上午11点左右在路透社世界货币页面上为该外币兑换该外币可兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则关于该外币的汇率应参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应基于该管理代理在当地时间上午11点在伦敦市场上针对该外币的即期汇率的算术平均值来计算，该日期为用该外币购买美元的日期，用于交付二次交割但如在任何该等厘定时，因任何理由并未引用该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定应为决定性的，且无明显错误。

“排除财产”是指“担保和抵押品协议”中定义的“排除财产”。

“除外子公司”是指(1)任何非限制性子公司或(2)任何受限子公司，即(A)外国子公司，(B)境内受限子公司，(I)CFC的直接或间接子公司或(Ii)CFC Holdco，(C)并非由本公司和/或其一个或多个全资拥有的受限子公司直接拥有，(D)被禁止担保设施

(E)适用法律、规则或法规禁止担保设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，否则不得履行截止日期存在的任何合同义务(且该受限制子公司应列于本合同附表1.01(B)中)，或(如在截止日期后收购)在收购该受限制子公司之日存在的任何合同义务(只要该禁令不是在考虑到该截止日期或该收购的情况下产生的)，或(E)被适用法律、规则或法规禁止担保设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，(G)在截止日期后成立的任何特殊目的证券化工具(或类似实体)；。(H)任何专属自保保险子公司；。(I)任何非牟利附属公司；。(J)本公司经与行政代理磋商后合理厘定，就其提供义务担保会导致重大不良税务后果的任何附属公司；及。(K)行政代理及本公司合理地同意就其提供义务担保的成本、负担、困难或后果将超过本公司可获得的利益的任何其他附属公司。(G)在截止日期后成立的任何特殊目的证券化工具(或类似实体)、(I)任何非牟利附属公司、(J)本公司与行政代理磋商后合理厘定有关义务担保会导致重大不良税务后果的任何附属公司。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，任何互换义务(A)如果且仅在以下情况下，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据该担保人的任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是违法或变得违法的，且仅在此范围内，且仅当该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是违法或变得违法的情况下“如”商品交易法“及其规定所界定的，在该担保人对该互换义务的担保或授予对该互换义务生效或将对该互换义务生效时，或(B)在有关担保人与适用于该互换义务的对手方就该互换义务达成的任何协议中指定为该担保人时；但如根据管限多于一项掉期的总协议而产生掉期义务，则该项豁免只适用于可归因于掉期的部分，而该项担保或担保权益对其而言是非法的或变得非法的。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的放贷办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的放贷办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税款；或(B)在贷款人的情况下，根据(X)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(不是根据公司根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Y)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.15节的规定，在下列情况下除外：(X)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益之日(除根据本公司根据第2.19(B)节提出的转让请求外)，或(Y)该贷款人变更其放贷办事处时，应向该贷款人或为该贷款人的账户征收美国联邦预扣税。有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)可归因于该受款人未能遵守第2.15(G)条及(D)根据FATCA征收的任何预扣税项的税款。

“现有信贷协议”是指本公司、不时的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的某些日期为2017年9月15日的第一次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2020年12月1日的第一次修订(增量修订)、日期为2020年12月1日的第一次修订和重新签署的信贷协议第二次修订)

2021年3月10日，以及截至本协议日期的进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“现有旋转部分”具有第2.23(B)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.23(B)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.23(C)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.23(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.23(C)节规定的含义。

“融资”是指循环信贷融资、信用证融资、任何由指定再融资循环贷款组成的融资融资，或由延期循环信贷承诺组成的任何融资融资，视上下文而定。

“FATCA”是指(I)截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，(Ii)现行或未来的任何法规或对其作出的官方解释，(Iii)根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(Iv)与此相关的任何政府间协议及其官方解释和指导。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务契约”系指本协议第6.15节中包含的契约。

任何人的“财务官”指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控权人(或以实质上与上述任何人相同的身分行事的任何其他高级人员)。

“固定金额”具有第1.07(F)节规定的含义。

2.固定费用是指在任何期间，CSW母公司、本公司和子公司在没有重复的基础上综合计算的该期间的下列费用的总和：(A)现金利息总额，包括资本租赁义务项下的利息性质的现金支付；及(B)定期支付已支付或应支付的债务本金的总额。

3.“固定费用覆盖率”是指，在任何期间，(A)该期间的EBITDA减去该期间的母公司、本公司和子公司的综合基础上计算的EBITDA，减去(I)非融资性资本支出，(Ii)在确定综合净收入时包括的以现金支付的所得税或特许经营税的任何准备金(或减去其任何利益)的总和，以及(Iii)在确定综合净收入时所作的所有现金股息和其他现金分配的总和；以及(Iii)在确定综合净收入时所作的所有现金股息和其他现金分配的总和；(Ii)在确定综合净收入时包括的以现金支付的所得税或特许经营税的任何准备金(或减去其任何利益)的总和。

CSW母公司，包括CSW母公司因股权(包括但不限于根据第6.06(E)条和第6.06(I)条支付的限制性付款)而进行的回购、退款或其他收购或现金退款，以及(B)该期间的固定费用。

“下限”是指本协议最初就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(截至本协议的签署和交付、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”指未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“前置风险”指的是，对于任何开证行而言，在任何时候有一家循环信贷贷款人是违约贷款人，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还信用证义务的应课税额份额，但不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金的信用证义务。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指，对于CSW母公司、本公司和受限制子公司，根据公认会计原则，在截至任何日期的综合基础上，相当于CSW母公司、本公司和受限制子公司的所有借款债务、在提款日期后两(2)个工作日内未偿还的与CSW母公司、本公司和受限制子公司的所有未偿还信用证债务、所有资本租赁债务和其他购买资金债务，以及(无重复)上述任何债务的所有付款担保。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保和抵押品协议”是指公司与其他担保人和抵押品代理人签订的截至本合同日期的担保和抵押品协议。

“担保人”是指公司、CSW母公司和每个附属担保人。为免生疑问，只要合营实体发行的股权100%不属于贷款方所有，该合营实体不得担任担保人。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或废物、放射性物质、石棉、多氯联苯、全氟烷基物质和多氟烷基物质，

(B)任何其他化学品、材料、物质或废物，这些化学品、材料、物质或废物根据任何环境法被管制为危险或有毒的，或作为污染物或污染物或类似含义的词语。

“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“对冲银行”是指与贷款方签订的任何对冲协议的每一方，其义务构成有担保的对冲义务。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会或该委员会或证券交易委员会的任何后续机构，视具体情况而定)发布的国际财务报告准则和解释。

非实质性子公司“是指，除非公司在给管理代理的书面通知中另有指定，否则在任何日期，公司在给管理代理的书面通知中指定的任何受限制子公司，连同该受限制子公司的合并子公司，(A)在最近结束的测试期结束时，其资产的公平市值不超过总资产的2.5%，(B)在最近结束的测试期内，收入不超过CSW母公司总收入的2.5%，即本公司惟所有非重大附属公司的总资产或收入(根据公认会计原则厘定)于任何测试期末或于任何测试期结束时，不得超过CSW母公司、本公司及受限制附属公司按综合基准计算的总资产或综合收入的5.0%(本公司应按需要不时以书面向行政代理指定将不再属“非重大附属公司”的受限制附属公司，以遵守前述限制)，则所有非重大附属公司的总资产或收入不得超过CSW母公司、本公司及受限制附属公司按综合基准计算的总资产或总收入的5.0%(本公司应不时以书面向行政代理指定将不再属“非重大附属公司”的受限制附属公司，以遵守前述限制)。截至截止日期的非重大附属公司列于附表1.01(C)。

“递增假设协议”是指本公司、行政代理和一个或多个递增循环信贷贷款人之间的递增假设协议，在形式和实质上均令其合理满意。

“增量贷款金额”是指在任何时候，超出(B)根据第2.24节规定在该时间之前建立的所有增量循环信贷承诺的总额的：(A)150,000,000美元(如果有)。

“增量循环信贷承诺”是指根据第2.24节设立的任何贷款人对循环信贷贷款的承诺。

“增量循环信贷贷款人”是指承诺增量循环信贷的循环信贷贷款人。

“增量循环信贷贷款”是指一个或多个贷款人根据增量循环信贷承诺发放的循环信贷贷款。

“负债”指(A)与借入的款项有关的所有债务；(B)由债券、票据、债权证或类似票据证明的该人的所有义务；(C)该人就信用证或其他类似事项所承担的所有义务，而不是重复的：(A)与借入的款项有关的所有债务；(B)由债券、票据、债权证或类似票据证明的该人的所有义务；

(D)由该人担保的任何其他人的债务；(E)该人支付任何财产的递延和未付购买价格的所有义务(包括资本租赁义务)，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债；(F)任何应收账款融资项下的所有义务；(G)该人就强制性赎回或关于不合格股权的强制性股息权所承担的所有义务，但不包括仅在符合条件的情况下应支付的股息；(F)任何应收账款融资项下的所有义务；(G)该人就强制赎回或关于不合格股权的强制性股息权所承担的所有义务，但不包括仅在符合条件的情况下应支付的股息。及(H)上文(A)至(G)款所提述的所有债项，由该人所拥有的财产(包括帐目及合约权利)的留置权作抵押(或该债项持有人有现有权利(或有其他权利以该等债项作抵押)作抵押，即使该人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任。为免生疑问，就本协议而言，与任何员工福利计划(包括任何计划或员工持股计划)有关或有关的任何义务均不视为负债。

尽管如上所述，仅为了确定是否符合第6.15节的规定，在从适用的第三方托管账户中解除此类第三方托管债务的收益之前，债务不应包括第三方托管债务。为清楚起见，为免生疑问，因经营合并、合并或单一报税、财政统一或适用法律类似规定而产生的任何连带纳税义务，就本条例而言不构成负债。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.08节规定的含义。

“初始公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“利益选择请求”具有第2.10(B)节规定的含义。

“利息开支”对本公司而言，指本公司及受限制附属公司于任何期间的综合利息开支总额(包括根据公认会计原则应占资本租赁的部分)的总和(无重复)。

“利息期”指的是，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款，自该欧洲货币利率贷款之日或任何基础利率贷款转换为该欧洲货币利率贷款之日起至本公司根据以下规定和第2.10节选择的期间的最后一天结束的期间，以及此后从紧接上一个利息期最后一天开始至本公司根据以下规定和第2.10节选择的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个该等利息期的期限应为一个月、三个月或六个月，或在符合本定义(C)条款的情况下，12个月或不到一个月的期限，由公司在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11点(当地时间)收到行政代理的通知后选择；但前提是：

(A)*本公司不得选择在循环信贷安排到期日之后结束的任何利息期限；

(B)构成相同借款一部分的欧洲货币利率贷款从同一日期开始的两个利息期应具有相同的期限；

(C)在任何借款的情况下，本公司无权选择期限为12个月或期限少于1个月的利息期限，除非在利息期限第一天之前的第三个营业日下午2点(当地时间)之前，每个适当的贷款人通知行政代理，该贷款人将在该利息期限内为该借款提供资金(任何适当的贷款人未能在该时间内作出回应，就本协议的所有目的而言均被视为该贷款人对但如任何或所有适当贷款人反对所要求的该利息期限，则该借款的利息期限须为1个月、3个月或6个月，由公司在适用的借款通知中指明，作为12个月或少于1个月(视何者适用而定)的利息期限的合意替代品；

(D)如任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日；但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须出现在前一个营业日；及

(E)如任何利息期间的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中并无数字上相对应的日期相继于该初始历月的月数相等于该利息期间的月数，则该利息期间应于该下一个历月的最后一个营业日结束。

“内插筛选利率”是指，就任何利息期内的任何欧洲货币利率贷款而言，每年的利率是在(A)适用商定货币的适用筛选利率(其期限短于该利息期)和(B)适用商定货币的适用筛选利率(适用的商定货币期限为最短期限，该筛选利率可获得的期限长于该利息期)之间进行线性内插的结果，在每一种情况下，(I)在任何欧洲货币利率贷款面额的情况下，适用的商定货币的适用筛选利率为(I)在(I)可获得该筛选利率的最短期限的适用商定货币的适用筛选利率和(I)在任何欧洲货币利率贷款面额的情况下的适用商定货币的适用筛选利率之间进行线性内插而得到的年利率。在上述约定货币和利息期的报价日，以及(Ii)如果是以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，截至上午11点。布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。

“投资”对任何人而言，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益的任何直接或间接获取或投资，包括于该其他人士的任何合伙或合营权益，以及投资者根据该安排就该人士招致负债定义(D)段所指类型的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有物业及资产或业务，或该人士的业务单位、行业或分部的全部或实质所有物业及资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出投资时计算)，不对该投资价值随后的增加或减少进行调整，但将该人实际收到的现金资本或本金的任何回报或分配付诸实施。

“知识产权”是指商标、服务标志、商标名、域名、著作权、专利、技术、软件、专有技术、数据库权利、外观设计权和其他知识产权，包括注册和申请注册、所有优先权以及就任何侵权、挪用或违规行为提起诉讼的所有权利，以及收取由此产生的所有收入、使用费、损害赔偿和付款的权利。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证而言，“签发”是指该信用证的开立、修改、续签或延期。“问题”也有相应的含义。

“开证行”是指本合同附表I所列提供信用证承诺的银行和其他机构，或根据第9.07节全部或部分信用证承诺已转让的任何合格受让人，只要该人同时拥有(X)循环信用证承诺和(Y)信用证承诺。

“摩根大通”具有本协议序言中规定的含义。

“初级融资”具有第6.10(A)节规定的含义。

4.以下所称的“合资实体”是指特拉华州的有限责任公司壳牌&惠特莫尔可靠性解决方案公司(Shell&Whitmore Reliability Solutions，LLC)。

“合资采购协议”是指Pennzoil-贵格会州立公司、d/b/a SOPUS Products、特拉华州a公司、惠特莫尔制造公司和合资实体之间于2021年1月21日签署的特定会员权益购买协议(或经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。

“信用证现金存款账户”是指由代理商设立和维护的计息现金存款账户，代理商有权按照代理商满意的条款独家管辖和控制该账户。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的付款或付款。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证的规定总金额和(B)当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的总金额的总和。在任何时候，“信用证风险”是指(A)当时所有未偿还的信用证规定的总金额和(B)在该时间尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的总金额的总和。

“信用证义务”是指截至任何日期，由开证行根据第2.03条发放的未偿还信用证和循环信用贷款的总金额，这些贷款尚未由循环信用贷款人提供资金。“信用证义务”是指截至任何日期，由开证行根据第2.03节发放的、尚未由循环信用贷款人提供资金的未偿还信用证和循环信用贷款的声明总额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“与信用证有关的单据”具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于任何循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、指定再融资循环贷款、延长循环信贷承诺或本合同项下承诺的最晚到期日或到期日。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司一般无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司已成为任何债务救济法诉讼的标的，或已为该贷款人或其母公司、或该贷款人或该贷款人指定了接管人、受托人、遗产管理人、干预人或扣押人或类似的人或类似人，或(B)该贷款人或其母公司已成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，或已为该贷款人或其母公司、或该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、遗产管理人、干预人或扣押人等。

“贷款人”是指根据本协议对任何贷款作出承诺的每个贷款人、持有贷款的每个贷款人、每个开证行、根据第2.24条成为本协议当事人的每个贷款人以及根据第9.07条成为本协议当事人的每个人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”具有第2.01(C)节规定的含义。

“信用证协议”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“信用证承诺”是指就各开证行而言，该开证行有义务(A)在本合同附表一“信用证承诺”标题下与开证行名称相对的金额为本公司和受限制子公司开立信用证，或(B)如果开证行已作出一项或多项转让和假设，则为该开证行在行政代理根据第9.07(C)条备存的登记册中为该开证行开具的金额，即为该开证行按照第9.07(C)条备存的登记册中为该开证行开具的金额。在每种情况下，根据第2.06节的规定，该金额可以在该时间之前减少。

“信用证融资”指在任何时候等于(A)开证行在该时间的信用证承诺总额、(B)25,000,000美元和(C)循环信用证承诺总额中的至少一个的金额，因为该金额可根据第2.06节在该时间或之前减少。信用证融资是循环信贷融资的子融资，而不是循环信贷融资之外的融资。

“杠杆率”是指，截至任何会计季度的最后一天，(A)金额等于(I)该日期的融资债务减去(Ii)该日期的无限制现金总额与(B)最近结束测试期的EBITDA的比率。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲货币利率贷款的任何利息期：

(A)对于任何适用的商定货币(欧元除外)，年利率等于洲际交易所基准管理有限公司(如果不再提供此类利率，则为其继任者)该协定货币的伦敦银行间同业拆借利率(“ICE LIBOR”)，由路透社公布(目前路透社LIBOR01页)(或任何其他商业来源，提供行政代理不时指定的ICE LIBOR报价)(“伦敦银行间同业拆借利率”)(“伦敦银行间同业拆借利率”)(“伦敦银行间同业拆借利率”)(“伦敦银行间同业拆借利率”)，由路透社公布(目前路透社LIBOR01页)(或任何其他商业来源，提供行政代理不时指定的洲际交易所LIBOR报价)(伦敦时间)在该协定货币及利息期的报价日，以该协定货币存入(在该利息期的第一天交付)，期限相等于该利息期的存款；

(B)就欧元而言，指在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的有关期间由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR屏幕利率”；EURIBOR屏幕利率或LIBOR屏幕利率，视适用情况而定)；(B)由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR屏幕利率”；EURIBOR屏幕利率或LIBOR屏幕利率，视情况而定)(布鲁塞尔时间)该利息期开始前两天的目标日期；以及

(C)对于加元，CDOR屏幕汇率截至上午11：00(安大略省多伦多时间)该利息期开始的第一天；

但如因任何原因未能在适用时间取得适用的筛选利率，则该利息期间的LIBOR利率(视何者适用而定)须为相等于内插筛选利率的年利率。如果根据上述规定确定的LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，LIBOR利率应视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“伦敦银行同业拆借利率”定义中规定的含义。

“留置权”是指(A)就任何资产而言，(I)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、许可证、抵押优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担)及(Ii)卖方或与该等资产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同效力的任何融资租赁)(为清楚起见，双方同意经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权)及(B)就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指对任何资产、企业或个人的任何许可收购或许可投资，在每一种情况下，这些收购或投资的完成都不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件。

“有限责任公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立的任何有限责任公司。

“有限责任公司分割”是指根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条或美国任何其他州的有限责任公司法的任何类似条款，将任何有限责任公司法定分割为两个或多个有限责任公司。

“贷款”系指循环信贷贷款、Swingline贷款、延长循环信贷承诺项下的循环信贷垫款、特定再融资循环贷款和/或增量循环信贷贷款，视情况而定。

“贷款单据义务”是指(A)贷款当事人就(I)每笔贷款的本金和利息(包括在根据任何债务人救济法在该诉讼中将该人指定为债务人的任何法律程序开始后由任何贷款方或向其收取的任何利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔)到期按时支付，无论是在到期日、通过加速、在一个或多个设定的预付款日期或其他日期，(Ii)要求支付的每笔款项，无论是在到期日、通过加速支付，还是在规定的一个或多个提前还款日期或其他日期，(Ii)要求支付的每笔贷款的本金和利息。(I)任何贷款方根据任何贷款文件向代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他担保当事人(为免生疑问，每家现金管理银行和每家对冲银行除外)承担的所有其他货币义务，包括主要、次要、直接、间接、绝对、或有、固定、到期或即将到期的费用、成本、开支和赔偿。(Iii)任何贷款方根据任何贷款文件对代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他担保当事人(为免生疑问，每家现金管理银行和每家对冲银行均以其身份)承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，不论是主要的、次要的、直接的、间接的、绝对的、或有的、固定的、到期的或即将到期的。(B)(B)本公司或任何其他贷款方在本协议项下或根据本协议及每项其他贷款文件妥为并按时履行本公司或任何其他贷款方在本协议项下或根据本协议及每项其他贷款文件所承担的所有其他义务(包括根据任何债务人救济法在该程序中将该人列为债务人的任何程序启动后所产生的或针对该人产生的金钱义务)，不论该利息和费用是否被允许在该程序中进行索赔)，以及(B)本公司或任何其他贷款方根据或根据本协议及每项其他贷款文件所承担的义务。

“贷款文件”是指本协议、每张票据(如果有的话)、每份与信用证有关的文件、任何递增假设协议、任何延期修正案、每份担保和担保文件以及行政代理和公司书面同意的任何其他协议、文书或文件，均为贷款文件。

“贷款方”是指本公司和其他担保人。为免生疑问，合营实体在任何情况下均不得就本协议和/或任何其他贷款文件的任何目的构成“贷款方”，只要该实体发行的股权的100%不属于贷款方。

“当地时间”是指(A)对于以美元计价的贷款、借款或信用证付款，指纽约市时间；(B)对于以外币计价的贷款、借款或信用证付款，指由行政代理不时以书面向公司指定的货币的当地时间。

根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-220条或美国任何其他州的有限责任公司法的任何类似规定，有限合伙企业的法定分割是指将任何有限合伙企业划分为两个或多个有限合伙企业。

“LTM EBITDA”是指，截至任何确定日期，财务报表在确定日期之前最近结束的四个会计季度的EBITDA

根据第5.07(A)或(B)节交付，在实施第1.07节所述的形式调整后确定。

“保证金适用期间”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“市场债权人间协议”是指债权人间协议，其条款与在债权人间协议拟根据其债务类型设立时，关于分享和(或)附属于留置权的担保安排或与抵押品收益分配有关的安排(如适用)的市场条款一致。

“重大不利影响”指对(A)本公司和受限制附属公司的业务、资产、运营和财务状况产生重大不利影响，(B)代理人或任何贷款人在本协议或任何票据或任何其他贷款文件项下的权利和补救，或(C)贷款各方(作为整体)履行本协议或任何票据或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力。

“实质性负债”是指本金总额等于或大于1500万美元的债务(贷款除外)。

“最高费率”具有第9.17节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有开证行在此时发行和未付信用证的预付风险的103%的金额，(Ii)在其他情况下，由代理人和开证行以其合理的酌情决定权确定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其评级机构业务的任何继承者。

“多币种升华”指的是1.25亿美元。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度的任何一年内已作出或累计有义务缴款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为公司或任何ERISA关联公司的员工以及除公司和ERISA关联公司以外的至少一人维持，或(B)如此维持，并且公司或任何ERISA关联公司可能在该计划已经或即将终止时根据ERISA第4064或4069条承担责任。

任何人的“现金净收益”，是指就任何借款债务或任何股权的发行或发生而言，该人实际收到的现金和现金等价物收益，扣除所有税款和合理费用、承销折扣、佣金、成本和与此相关的其他费用。

“非批准贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人(或任何其他类别或

根据第9.01节和第(Ii)节的条款，已获得所需贷款人(或当时持有该类别或集团的贷款或承诺超过该类别或集团全部贷款和未使用承诺总和的50%以上的贷款或承诺的贷款人)根据第9.01节和第(Ii)节的规定批准的贷款。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非延期信用证”具有第2.01(C)(I)节规定的含义。

“非融资资本支出”是指CSW母公司及其子公司的资本支出是以现金支付的，而不是(X)由债务收益(循环信贷贷款除外)提供资金，或(Y)由根据第6.12节允许的处置收益的再投资提供资金。

“票据”是指根据第2.17节的要求交付的公司应付给任何循环信贷贷款人及其登记受让人的本票，实质上以本文件附件A的形式交付。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“发出通知”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“续期通知”具有第2.01(C)(Ii)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指(A)贷款单据义务、(B)有担保现金管理义务和(C)有担保对冲义务中的每一项；但对任何担保人而言，该等义务不应包括任何除外的掉期义务；此外，只要(I)有担保的现金管理义务和有担保的对冲义务仅在贷款文件义务得到如此担保和担保的范围内和只要贷款文件义务得到如此担保和担保，以及(Ii)以任何贷款文件允许的方式解除抵押品或担保人，均不需要任何现金管理银行或对冲银行(在每种情况下，均以其身份)的同意，才可根据担保和担保文件对担保和担保义务进行担保和担保，且(Ii)以任何贷款文件允许的方式进行的任何抵押品或担保人的解除均不需要获得任何现金管理银行或对冲银行(在每种情况下，均以其身份)的同意。

“一个月伦敦银行同业拆息”具有“基本利率”定义中规定的含义。

“正常业务过程”，就涉及任何人的任何交易而言，是指该人的正常业务过程。

“其他协议货币”是指加元和根据第1.05节成为其他协议货币的任何其他货币。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为该司法管辖区的一方而产生的联系，

履行任何贷款文件项下的义务、接受任何贷款文件项下的付款、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件或贷款中的权益)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的金额，由行政代理机构确定的年利率，即行政代理机构应上述确定的主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供上述外币隔夜或周末存款(或如果该金额仍未支付三(3)个工作日以上，则在管理代理机构选择的其他期限内)，以便以立即可用和可自由转移的资金交付给银行间市场上的主要银行，并以与未支付本金金额相当的金额向银行间市场上的主要银行提供的年利率。加上任何相关代理银行就该外币金额对行政代理征收或向其收取的任何税款。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如联邦储备委员会条例Y中的定义)，或者，如果该贷款人没有银行控股公司，则任何公司、协会、合伙企业或其他直接或间接拥有该贷款人多数表决权股票的公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“参与者”具有第9.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署，经修订后成为法律。

“付款”具有第8.07(B)节规定的含义。

“付款通知”具有第8.07(C)节规定的含义。

“付款办公室”是指就每种商定货币而言，由行政代理不时选择并由行政代理书面通知本公司和贷款人的行政代理的办事处、分行、附属机构或代理银行。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“适用百分比期间”具有“适用百分比”定义中规定的含义。

“完美证书”实质上是指以“担保与抵押品协议”附件B的形式提供的完美证书。

“允许收购”具有第6.08(J)节规定的含义。

“允许留置权”是指下列各项中的每一项：

(A)未逾期超过30天的税款的留置权，或正真诚地并借适当的法律程序争辩的税款的留置权，而该等税款正维持适当的储备金；

(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、房东和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似的法定留置权，以确保未逾期超过60天的义务，或(如果逾期超过60天，则为逾期超过60天)未存档，且没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或(Y)真诚地、勤奋地进行适当的诉讼程序，并按照规定维持适当的准备金

(C)(I)保证在正常业务过程中产生的养老金义务的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中作出的(A)与工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规、财产、意外或责任保险或与之相关的保险费或自我保险义务有关的抵押和存款；或(B)保证信用证、银行担保或类似的票据，以支持支付前款(A)项所列的项目；但该等信用证、银行担保或

(D)保证履行或代替与贸易债权人的合同、其他类似的合同(借款债务除外)、租赁、投标、法定义务、海关、担保人、暂缓、上诉和履约保证金、履约和完工担保以及其他性质类似的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的，以及保证信用证、银行担保或为支持支付本条(D)所述项目而寄送的类似票据的存款只要该等信用证(信用证除外)、银行担保或类似票据是按照第6.09条出具的；

(E)地役权、通行权和其他不动产所有权上的产权负担或不动产上的瑕疵，总体上不会对标的财产的公司和受限制附属公司的正常业务过程造成重大干扰的地役权、通行权和其他产权负担；

(F)对公司和限制子公司在正常业务过程中签订的商业信用证及其产品和收益所涉及的文件和其他资产的担保偿还义务的留置权；

(G)属于惯常合约抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而非因负债而给予的；(Ii)与本公司或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以容许清偿本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与本公司或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单及其他普通协议有关；或(Iii)与本公司或任何受限制附属公司的普通客户订立的定购单及其他协议有关；或(Iii)与本公司或任何受限制附属公司的普通客户订立的定购单及其他协议有关；或(Iii)与本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关

(H)出租人、发货人和受托保管人在外国司法管辖区提交UCC(或任何司法管辖区的类似法律)融资报表或类似的预防性公开备案、登记或协议所产生的关于任何贷款文件允许或不禁止的租赁和寄售或托管安排的留置权，以及保证就其下的赔偿义务承担法律责任的留置权，只要每项该等留置权只扣押作为相关租赁(或该租赁权所载)或寄售或寄售的标的的资产

(I)因向本公司或任何受限制附属公司或本公司或任何受限制附属公司的任何财产呈交、进入或发出任何判决、令状、命令或判令而产生的留置权，惟该等判决、令状、命令或判令的呈递、记入、发出或继续存在(或与其有关的任何事件或情况)并未导致本协议项下的失责事件发生。

(J)出租人、再承租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权(以及该权益或所有权的任何产权负担)，或由出租人、再承租人、许可人或分许可人根据任何贷款文件所准许或不禁止的任何租契或特许协议以及在通常业务运作中批出的任何租契、再批租、特许或再许可而享有的权益作抵押；

(K)托收银行的留置权(I)根据《统一商法典》第4-208条或其他适用法律的类似规定产生的托收项目，(Ii)银行机构因法律问题而对存放在金融机构的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，(Iii)因本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清扫账户、现金净额结算、存款账户或类似安排而产生的留置权，包括动用其中持有的资金以偿还透支的权利(Iv)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款；及。(V)本公司或任何受限制附属公司在正常营业过程中，按有关银行(或托管人或受托人(视何者适用而定)的标准条款及条件所规定的范围，在每种情况下均在银行业惯常的一般参数范围内)，向其开立账户的银行批出合理的惯常初始存款及保证金；。

(L)对代表公司或受限制附属公司持有商品、经纪或证券中介人的商品、经纪或证券中介人(视何者适用而定)持有证券账户的留置权；但该留置权只对有关账户及其内持有的财产构成抵押；

(M)(I)有利于海关和税务机关的留置权(I)在正常业务过程中作为法律事项产生的，以确保支付未逾期超过三十(30)天的关税，或如果逾期超过三十(30)天，正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已按照公认会计准则为其拨备充足的准备金；及(Ii)对任何人的特定库存或其他货物及其收益项目的留置权，该等物品或其他货物及其收益确保任何人就为其签发或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务在正常业务过程中发运或储存该库存或该等其他货物；

(N)对本公司或任何受限制附属公司就任何准许收购或根据本协议准许的任何其他投资而支付的任何现金保证金的留置权；及

(O)构成现金等价物的回购协议上的留置权。

“允许应收账款融资”指公司或任何子公司(应收账款子公司除外)向任何第三方买方、买方或贷款人转让应收账款权益的任何计划，只要根据该计划产生的未偿债务本金总额不超过LTM EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)22.5%中的较大者；但(A)本公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)不得担保该核准应收账款安排下的任何部分债务或任何其他债务(或有其他)，。(B)除根据陈述、保证外，本公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)不得有任何追索权或义务。(C)本公司或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)均不会直接或间接提供与该核准应收账款融通相关的任何其他信贷支持(本定义(B)段所载者除外)，且(C)本公司或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)均不会直接或间接提供与该核准应收账款融通相关的任何其他信贷支持，而本公司合理地认为该等契约及弥偿是证券化交易的惯常做法，以及(C)本公司或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)均不会直接或间接提供与该核准应收账款融通相关的任何其他信贷支持。

“准许再融资”是指就任何人的任何债务而言，对该人的债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、更换、交换或延期(统称为“再融资”)；但条件是：

(A)其本金款额不超过如此再融资的债项的本金，但相等于应累算及未付利息及其溢价的款额，加上与该项再融资有关而已支付的其他款额，以及所招致的佣金、手续费及开支，以及相等于根据该等再融资而招致的任何现有承担的款额，则不在此限；

(B)该等再融资的最终到期日等于或迟于正进行再融资的债务的最终到期日，以及其加权平均到期日等于或大于正进行再融资的债务的加权平均到期日；

(C)如正进行再融资的债务在偿付权利或担保(视何者适用而定)上从属于该等债务，则该等再融资在偿付权利或担保(视何者适用而定)上从属于按整体条款处理的义务，而该等义务在所有实质方面均属有利(由公司真诚厘定)，一如管限该再融资债务的文件所载者；

(D)如正进行再融资的债项是以贷款方的任何抵押品作抵押(或本应被要求以贷款方的任何抵押品作抵押)(不论是否与以有担保各方为受益人的留置权同等及按比例递减，或较有担保的留置权为低)，则该等再融资可由该等抵押品作抵押：但在任何情况下，该等再融资的抵押品不得较适用于正在进行再融资的债项的抵押品为大；

(E)此类再融资的条款和条件应为(X)(整体而言)不比适用于正在进行再融资的债务的条款和条件(仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定)或(Y)根据当时的市场条件适用于类似类型的债务的条款和条件(应理解并同意，此类债务应

不包括任何财务赡养契诺(除非这种再融资债务受益于财务扶养契诺)，任何消极的契诺应以同期为基础(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)；但公司一名负责人员在该再融资发生前至少五(5)个营业日向行政代理递交的证书，连同该再融资的实质性条款和条件的合理详细说明或相关文件草稿，表明公司已真诚地确定该等条款和条件符合本条(E)中的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五(5)个营业日内以书面通知本公司，该等条款和条件符合前述要求，则该等条款及条件须为该等条款及条件符合上述规定的确凿证据，除非该行政代理在该五(5)个营业日内以书面通知本公司，该等条款及条件符合上述(E)条的规定，则不在该五(5)个营业日内以书面通知本公司：

(F)此类再融资不得有债务人或或有债务人以外的债务人或或有债务人进行再融资。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指单一雇主计划和多雇主计划。

“重组计划”具有第9.07(F)(Iii)节规定的含义。

“平台”具有第9.02(D)(I)节规定的含义。

“英镑”、“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“预付款金额”具有第2.11(B)(Vii)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2.11(B)(Vii)节规定的含义。

“主要货币”具有第9.11(B)节规定的含义。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指其代表可以在持有公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易CSW母公司或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“QFC”具有第9.23(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第9.23节规定的含义。

“合格股权发行”指CSW母公司发行的任何股权(不包括任何不符合条件的股权)(但不包括向本公司或任何子公司发行的任何股权)。

“季度合规性证书”具有第5.07(A)节规定的含义。

“报价日”是指，就任何利息期限内的任何欧洲货币借款而言，(I)如果货币是英镑或加元，则为该利息期限的第一天；(Ii)如果该货币是美元、欧元或任何其他约定货币，则为该利息期限开始前两(2)个工作日(除非对于美元、加元、欧元或英镑以外的约定货币，在确定该约定货币的LIBOR利率的相关市场中，市场惯例有所不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例来确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是这些日中的最后一天)。

任何数额的“应课差饷份额”，对于任何循环信贷贷款人而言，是指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和开证行签发信用证的义务已经根据第7.01节终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的应课差饷份额应根据该循环信贷贷款人关于最近生效的循环信贷安排的应课差饷份额来确定，从而使任何后续转让生效。

“基于比率的金额”具有第1.07节中规定的含义。

“应收账款附属公司”指设立为“破产隔离”附属公司的特殊目的实体，其唯一目的是收购任何准许应收账款安排下的应收账款，除与该准许应收账款安排有关的经营或活动外，不得从事任何业务或活动。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(以适用者为准)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是适用于美元的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果该基准利率是适用于欧元的伦敦银行同业拆借利率，上午11：00。布鲁塞尔时间，目标日期前两天，(3)[保留区]，以及(4)如果该基准利率不是LIBOR利率，则由管理代理根据其合理决定权确定的时间。

“再融资”的涵义与“准许再融资”的定义相同。“再融资”也有相应的含义。

“再融资修正案”是指对本协议的修订，其形式和实质应令公司、行政代理和提供特定再融资债务的贷款人合理满意，从而按照第2.22节的规定产生该特定再融资债务。“再融资修正案”是指对本协议的修订，其形式和实质令公司、行政代理和提供特定再融资债务的贷款方合理满意。

“登记册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“相关业务”具有第6.03节规定的含义。

“关联业务资产”是指本公司或关联业务中的受限子公司将使用或使用的任何财产、厂房、设备或其他资产(不包括根据公认会计准则符合流动资产的资产)或与此相关的资本支出。

对于属于核准基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、律师、顾问和代表。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替代而言，(Ii)就英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者正式认可或召集的基准替代；(Iii)(Ii)就以美元计价的贷款、美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替代而言，或由欧洲中央银行或在任何情况下由其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他商定货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代的货币的任何中央银行或其他监管机构(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管人。

“拆除生效日期”具有第8.06(B)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人欠下的或至少持有多数利息的以下两项之和的总和：(A)所有未偿还循环信贷本金总额(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证和摆动额度风险敞口中的风险参与和资金参与总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的承诺总额；条件是，未偿还循环信贷余额总额、所欠贷款和承诺额应视为“持有”；和(B)未使用的承诺额合计；如果未偿还的循环信贷总额、所欠贷款和承诺额被视为“持有”；和(B)未使用的承诺额合计；条件是：(A)未偿还的循环信贷总额、所欠的贷款和承诺额

“辞职生效日期”具有第8.06(A)节规定的含义。

“决议机构”具有第9.20节规定的含义。

“任何人的负责人”是指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他官员或类似官员。

“限制性债务偿付”具有第6.10(B)节规定的含义。

“受限制贷款人”具有第8.13节规定的含义。

“限制付款”具有第6.06节规定的含义。尽管第6.06节有任何相反规定，为免生疑问，员工持股计划、计划或任何其他员工福利计划的缴费和分配不构成“限制性付款”。

“受限制附属公司”是指不是非受限制附属公司的任何附属公司。尽管前述有任何相反规定，合营实体在任何情况下都不会构成任何贷款方的“受限制子公司”，只要该实体发行的股权的100%不归贷款方所有，则就本协议和/或任何其他贷款文件而言，该合营实体不得构成该贷款方的“受限制子公司”。

“旋转器延期请求”具有第2.23(B)节规定的含义。

“旋转器延伸系列”具有第2.23(B)节规定的含义。

“循环信用借款”是指由各循环信用贷款人同时发放的相同类型的循环信用借款。

对于任何贷款人而言，“循环信贷承诺”是指(A)本合同附表一中与该贷款人名称相对的金额，即该贷款人的“循环信贷承诺”；或(B)如果该贷款人已签订转让和假设协议，则在行政代理依据第9.07(C)节备存的登记册中为该贷款人提供的美元金额，作为该贷款人的“循环信贷承诺”，该金额可根据第2.06节减少或根据第2.24节增加。截至截止日期，贷款人的循环信贷承诺总额为4亿美元。除文意另有所指外，“循环信贷承诺”一词应包括任何增量循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺以及任何特定再融资债务项下的任何循环承诺。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时所有未偿还的循环信贷贷款的本金总额，加上该贷款人此时的信用证风险敞口总额，加上该贷款人当时的摆动额度风险敞口的总金额。“循环信贷风险”是指在任何时候，该贷款人所有未偿还的循环信贷贷款的本金总额，加上该贷款人当时的信用证风险敞口的总额，再加上该贷款人当时的摆动额度风险敞口的总额。

“循环信贷安排”是指，在任何时候，(A)在循环信贷安排到期日或该日之前，循环信贷承诺的总额，以及(B)此后，当时未偿还的循环信贷贷款和摆动额度贷款的本金总额加上当时所有未偿还信用证的规定金额的总和；(C)“循环信贷安排”是指(A)在循环信贷安排到期日或该日之前，循环信贷承诺的总额，以及(B)此后未偿还的循环信贷贷款和摆动额度贷款的本金总额加上所有未偿还信用证的规定金额。

“循环信贷工具到期日”指(I)除以下第(Ii)款规定的日期外，(A)截止日期五周年和(B)根据第2.06或7.01节全部终止循环信贷承诺之日，或(Ii)仅就任何经延长的循环信贷承诺而言，即适用于相应贷款人所接受的适用于该循环信贷承诺的最终到期日和/或承诺终止日期，以较早者为准。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指循环信用贷款人作为循环信用借款的一部分提供的垫款，指的是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款(每种贷款都应是循环信用贷款的一种“类型”)。除文意另有所指外，“循环信贷贷款”一词应包括任何增量循环信贷贷款、任何延长循环信贷承诺项下的贷款和任何指定的再融资循环贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)，该集团是标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个分支，是其评级机构业务的任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安理会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制50%或以上的任何人的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何一人或多於50%的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何人

“制裁”是指由(A)美国政府实施、实施或执行的经济或金融制裁，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的经济或金融制裁。“制裁”指的是(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部不时实施、实施或执行的经济或金融制裁。

“筛选利率”的含义与“伦敦银行同业拆借利率”的定义相同。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保现金管理义务”是指每一贷款方或其他受限制附属公司就现金管理服务产生的(I)(A)欠代理人、协调人或其关联方，或在发生该等义务时是代理人、安排人或附属公司的任何和所有义务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修改及替代))，并按时到期支付和履行该等义务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修改及替代))。(I)(A)欠代理人、协调人或前述任何一项的关联公司，或在发生该等义务时是代理人、安排人的任何人。(B)于结算日欠贷款人或贷款人的联营公司的债务，或(C)欠产生该等责任时的贷款人或贷款人的联营公司的款项，及(Ii)由本公司以书面指定为“有担保现金管理债务”。

“有担保的套期保值义务”是指各借款方或其他受限制附属公司因下列对冲协议而产生的任何和所有义务的到期和按时支付和履行(无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括所有续签、延期、修改和替代))，(I)(A)欠上述任何一项的代理人、安排人或关联公司，或在发生该等义务时是代理人、安排人或代理人的任何人。(B)在截止日期时欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或。(C)欠在该等义务发生时属贷款人或贷款人的关联者的债务。

(Ii)被本公司书面指定为“有担保对冲义务”；但有担保对冲义务不应包括任何除外的掉期债务。

“担保方”是指(A)每一贷款人、(B)行政代理、(C)抵押品代理、(D)Swingline贷款人、(E)每家开证行、(F)每家现金管理银行、(G)每家对冲银行、(H)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人以及(I)上述各项的继承人和受让人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保和担保文件”是指在截止日期或之后签署和交付的与担保和/或担保设施相关的担保和担保协议、完善性证书、担保协议和/或其他文书和文件中的每一项和任何一项。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为公司或任何ERISA关联公司的员工维护，除公司和ERISA关联公司外，没有其他人员，或(B)如此维护，如果该计划已经终止或即将终止，公司或任何ERISA关联公司可能对该计划承担ERISA第4069条规定的责任。(B)“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为公司或任何ERISA关联公司的员工维护，除公司和ERISA关联公司外，其他任何人不得对该计划负责。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人的现有资产的公允价值大于该人的负债(包括附属负债及或有负债)的总额，(B)该人的资产的现时公平出售价值大于该人的债务及其他负债(包括附属负债及或有负债)在正常业务运作中变为绝对及到期时相当可能须支付的法律责任的总和的总和，即该人的债务及其他负债(包括附属负债及或有负债)在通常业务运作中变得绝对及到期时，须就该债务及其他负债(包括附属负债及或有负债)的总和支付相当可能负债所需的总款额，并不相信该公司会招致超出该人在通常业务运作中到期偿还该等债项及负债的能力的债项或负债(包括次级负债及或有负债)，及。(D)该人并无不合理地细小的资本以经营其所从事的业务，而该等业务是现正经营及拟经营的业务，。则该人并不相信该公司会招致超出该人在通常业务运作中到期偿还该等债项及负债的能力的债项或负债(包括次级负债及或有负债)。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年费率。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定再融资债务”具有第2.22(A)节规定的含义。

特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定陈述”系指第4.01节(仅关于贷款方的组织性存在)、第4.02节、第4.03节(仅限于每一借款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，不包括第(I)(A)、(I)(C)和(I)(D)和(Ii)款)、第4.05、4.08、4.09、4.11、4.16(B)、4.16(C)(I)和4.18条中规定的陈述和保证。

“指明交易”是指(A)交易及(B)(I)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(Ii)任何准许收购，或构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行，(Iii)导致受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何处置，(Iv)对本公司或任何受限制附属公司的业务单元、业务线或分部进行的任何处置(V)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司；(Vi)产生或偿还任何债务(不包括在日常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务)及(Vii)根据本协议条款规定任何财务比率或测试须按“形式基准”厘定或给予“形式效果”的任何其他交易。

任何时候信用证的“规定金额”是指该信用证在任何时候可以提取的最高金额；但是，如果(X)就任何信用证的条款或任何信用证相关单据的条款规定一次或多次自动增加根据该信用证可提取的最高金额，则该信用证的规定金额应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效，以及(Y)任何以外币计价的信用证的规定金额应参考以下各项确定：(Y)任何外币计价的信用证的规定金额应参考以下各项确定：(Y)任何以外币计价的信用证的规定金额应根据下列因素确定：(Y)以任何外币计价的信用证的规定金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额；以及(Y)以任何外币计价的任何信用证的规定金额应参照下列各项确定

“子公司”指CSW母公司的任何子公司。尽管前述有任何相反规定，合营实体在任何情况下都不会构成任何贷款方的“子公司”，只要该实体发行的股权的100%不归贷款方所有，则就本协议和/或任何其他贷款文件而言，该合营实体不得构成该贷款方的“子公司”。

任何人的“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、实体、信托或财产，其(或其中)超过50%的已发行和已发行股本具有普通投票权以选举该法团的董事会多数成员(无论在当时任何其他类别的该法团的股本在发生任何意外情况时是否具有或可能具有投票权)，

该合伙企业、合营企业、有限责任公司或实体的资本或利润，或(C)该信托或遗产的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。尽管前述有任何相反规定，合营实体在任何情况下都不会构成任何贷款方的“子公司”，只要该实体发行的股权的100%不归贷款方所有，则就本协议和/或任何其他贷款文件而言，该合营实体不得构成该贷款方的“子公司”。

“附属担保人”是指附表二所列的每一家境内受限子公司(该等境内受限子公司不包括任何被排除的子公司)以及作为或成为任何担保文件一方的其他每一家境内受限子公司(该等境内受限子公司不包括任何被排除的子公司)，除非和直到根据本协议或担保文件的条款被释放为附属担保人。尽管前述有任何相反规定，合营实体在任何情况下都不得构成本协议和/或任何其他贷款文件的任何目的的“附属担保人”，只要该实体发行的股权的100%不属于贷款方。

“支持的QFC”具有第9.23节中规定的含义。

“掉期”一词的含义与商品交易法第1a(47)节中赋予的含义相同。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成互换的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额中的应课税额份额。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加代理人”是指真实银行和富国银行，全国协会。

“TARGET2”是指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。“TARGET2”指的是使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统)。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局征收的税收性质的所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。

“术语ESTR过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语ESTR已建议由相关政府机构使用，(B)术语ESTR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.09节进行基准替换，但不是术语ESTR。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，导致根据第2.09节进行基准替换(不是术语SOFR)。

“测试期”是指在任何确定日期，CSW母公司的连续四个完整财务季度的期间，最近一次结束于该确定日期或该确定日期之前，其财务报表已根据第5.07(A)或(B)节交付。

“总资产”是指CSW母公司、本公司和受限子公司的总资产，根据GAAP在合并基础上确定，显示在CSW母公司最近完成的会计季度的综合资产负债表上，该会计季度的财务报表已根据第5.07(A)或(B)节(视情况而定)发布(在计入根据第5.07节消除任何非限制性子公司的影响所需的调整后)。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、摆动额度贷款和信用证的未偿还金额的总和。

“交易日期”具有第9.07(F)(I)节规定的含义。

“交易”是指(A)贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及(B)支付本公司或任何受限制子公司因上述而发生或应付的所有费用、成本和开支。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，指厘定该等贷款或构成该等借款的贷款的利息所参照的利率。在本协议中，“汇率”一词是指基础汇率或欧洲货币汇率。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金支持的贷款/参与”是指(A)就行政代理而言，(I)在假设每家贷款人已按照第2.02(D)和(Ii)节的规定向行政代理提供该贷款人在适用借款中所占份额的前提下，向本公司提供的总额(如果有的话)，而相应的金额实际上不应由本公司退还给行政代理，或由任何该等贷款人提供给行政代理；以及(B)就任何发行银行而言，本公司未将相应金额退还给行政代理或由任何该等贷款人提供给行政代理的相应金额，以及(B)就任何发证银行而言，本公司未将相应金额退还给行政代理或由任何该等贷款人提供给行政代理的相应金额，以及(B)就任何发行银行而言，循环信用贷款人未按照第2.03(C)节的规定提供循环信用贷款以偿还开证行的信用证项下提取的金额。

“统一商法典”和“UCC”具有“担保和抵押品协议”中“统一商法典”一词所赋予的含义。

“未签发信用证承诺”是指就任何开证行而言，该开证行有义务为本公司或受限制子公司的账户开具信用证，金额等于(A)其信用证承诺金额超过(B)该开证行开具的所有信用证的规定总金额。

“非限制性现金”是指在任何日期，公司和受限子公司拥有的超过10,000,000美元的非限制性现金和现金等价物。

“非限制性附属公司”指(I)根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司(本公司除外)和(Ii)该指定附属公司的任何附属公司。

“未使用的循环信贷承诺额”是指，就每个循环信贷贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环信贷承诺额减去(B)该贷款人(以循环信贷贷款人的身份)发放并在当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，加上(Ii)该贷款人在(A)总声明金额中的应课差饷租额(但就任何以任何外国货币计价的信用证而言)的应课差饷租值。(B)(B)该贷款人(以循环信贷贷款人的身份)发放的所有循环信贷贷款的本金总额，加上(Ii)该贷款人在(A)所述总额中的应课差饷分担额(但就任何以任何外国货币计价的信用证而言)。其适用的美元金额应参考当时的美元汇率确定：(A)当时所有未偿还信用证的汇率；(B)各开证行根据第2.03(C)节发放的、当时未按比例提供资金且未偿还的所有循环信用贷款的本金总额；加上(Iii)除第2.05(A)节的规定外，该贷款人当时的摆动额度风险敞口。

“英国”金融机构“具有第9.20节规定的含义。

“英国决议机构”具有第9.20节规定的含义。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.23节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第2.15(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“表决权股票”是指一家公司发行的股本或其他任何人的同等权益，其持有人通常在没有意外情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使投票权因发生这种意外事件而暂停。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数(及/或其部分)，除以：(A)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的数额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的总和；(B)乘以(B)(B)在该日期至支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)(B)除以(B)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他所需的本金付款(包括最终到期日付款)的款额；

“扣缴代理人”是指任何贷款方和代理人。

“惠特莫尔总部贷款”是指由摩根大通书面同意的“惠特莫尔总部贷款协议”和“惠特莫尔总部贷款文件”所证明的贷款和所有其他义务，及其所有延期、续签、更换、替代和再融资。

“惠特莫尔总部贷款协议”是指截至2015年4月27日，惠特莫尔制造公司(作为借款人、贷款方和摩根大通作为行政代理人)之间的首次修订和重新签署的信贷协议，包括摩根大通书面同意的此类信贷协议的任何额外修订、修改、更换、延期、续签和更换。

“惠特莫尔总部贷款文件”是指“惠特莫尔总部贷款协议”中定义的“贷款文件”。

“惠特莫尔总部不动产”是指位于德克萨斯州罗克沃尔的惠特莫尔930号和贾斯汀路1250号的不动产。

“惠特莫尔制造”是指特拉华州的一家有限责任公司惠特莫尔制造有限责任公司。

“减记和转换权力”具有第9.20节规定的含义。

第1.02.节时间段的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”一词是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。

1.03.会计术语。本文未具体定义的所有会计术语应按照美国不时生效的公认会计原则(“GAAP”)进行解释；但(A)如果GAAP与第4.06节所述CSW母公司经审计财务报表编制过程中应用的原则(“初始GAAP”)相比有任何变化，而该变化对计算是否符合任何财务公约和/或本文使用的任何其他财务比率或财务测试具有重大意义，则公司应给出：(A)如果GAAP与第4.06节所述CSW母公司的经审计财务报表编制过程中应用的该等原则有任何重大差异，则本公司应给出符合本财务公约和/或本协议使用的任何其他财务比率或财务测试的重要信息。

(B)如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除初始GAAP中任何变更(或如果行政代理或所要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)的影响，无论该通知是在GAAP变更(或其应用)之前还是之后发出的，则行政代理和公司应本着诚意进行谈判，以修改该比率、篮子。(B)如果公司通知行政代理和贷款人，公司要求修改本协议的任何条款，以消除初始GAAP的任何变更(或其应用)的影响(或者如果行政代理或所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论该通知是在GAAP变更(或其应用)之前还是之后发出的，则行政代理和公司应真诚地进行谈判，以修正该比率、篮子根据GAAP的这种变化或其应用，保留其原意的要求或其他规定(须经所要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或延迟)；但该条文须以在紧接该项更改生效前有效及适用的公认会计原则为基础而适用，直至该通知已撤回或该条文已按照本条例修订为止。尽管GAAP有任何变动，CSW母公司、本公司或任何附属公司的任何租约(不论该租约是在截止日期之前或之后签订)均不会因GAAP的该等变动而构成本协议或任何其他贷款文件项下的负债或资本租赁。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算。, 在不实施根据财务会计准则第133及159号报表(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出任何选择的情况下，将CSW母公司、本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”估值。

第1.04.节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的修订、修订和重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)本协议中的“本协议”一词应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、展品和附表的提及；(E)除非另有规定，否则本协定中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规；(D)凡提及本协定的条款、章节、证物和附表时，均应解释为提及本协定的条款、章节、证物和附表；(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿还、投资, 处置或关联交易不需要仅根据第6.01、6.06、6.08、6.09、6.10(B)、6.12和6.14条或允许留置权的定义下的某一类别的许可债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易而被允许，而是可以根据适用契约(或定义)下可用类别的任何组合来允许(应理解，每个此类条款都需要单独遵守)。为随时确定是否符合第6.01、6.06、6.08、6.09、6.10(B)、6.12和6.14条的规定，如果任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易(视情况而定)符合多于一类允许交易或项目的标准

根据该等第6.01、6.06、6.08、6.09、6.10(B)、6.12及6.14条的任何条款(包括任何子款)或准许留置权的定义，本公司可全权酌情不时将该等交易或项目(或其部分)重新分类，并只需将该等交易的金额及类型(或其部分)纳入任何一类，在每种情况下均须在重新分类时符合该等类别的程度。

第1.05.附加协议货币。

(A)本公司可不时要求以美元、加元、欧元及英镑以外的货币发放欧洲货币利率贷款及/或签发信用证，但所要求的货币须为可随时取得且可自由兑换及兑换成美元的合法货币。对于与发放欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和循环信贷贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和适用的开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需循环信贷贷款之日前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则由开证行自行决定)提交给行政代理。(B)任何此类请求应在所需循环信贷贷款日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，由开证行自行决定)前20个工作日的上午11点之前向行政代理提出。在与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知各循环信贷贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每一循环信用贷款人(如果是与欧洲货币利率贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后10个工作日的上午11点前通知行政代理，是否同意以该请求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)循环信贷贷款人或开证行(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该循环信贷贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信贷贷款人同意以该要求的货币发放欧洲货币利率贷款，行政代理应将此通知本公司，就任何欧洲货币利率贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的其他协议货币；如果行政代理和任何开证行同意以该请求的货币签发信用证，则该行政代理应通知本公司，就任何信函而言，该货币应在所有情况下被视为本协议项下的其他协议货币。如果行政代理未能获得根据第1.05条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知公司。

第1.06.无现金滚筒。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长或替换、续订或再融资的到期日，

其当时存在的任何有增量循环信贷贷款、指定再融资循环贷款、延长循环信贷承诺项下的循环信贷垫款或在新信贷安排下发生的贷款，只要该贷款人以“无现金滚动”方式进行该等展期、替换、续期或再融资，则该等展期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或以“立即可用资金”、“以现金”、“以美元”进行付款的任何其他贷款文件。

第1.07节。形式上的计算等。(A)尽管本协议有任何相反规定，固定费用覆盖率和杠杆率应按第1.07节规定的方式计算；但在计算任何此类比率时，为了(I)适用保证金或适用百分比的定义，或(Ii)实际遵守任何财务公约，以下(B)、(C)和(D)款所述在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式效力。

(B)为计算固定收费覆盖率、杠杆率及总资产，以及为决定任何受限制附属公司是否非关键性附属公司的目的，所有已完成的指定交易(以及本公司或任何受限制附属公司产生或偿还的任何债务，以及与此相关的任何留置权的授予或终止)，如(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或实质上同时完成，则应按备考基础计算，假设所有该等指定交易(以及EBITDA及其中使用的组成部分财务定义的任何增减)均可归因于

(C)如指定交易须具有形式上的效力，则备考计算应基于公司财务人员的合理假设真诚地进行，并仅包括以下调整：(A)直接归因于将进行该等调整的指定交易；(B)可事实支持并可合理识别(在公司财务人员真诚决定下)(为免生疑问，上述调整(并受其中规定的要求规限)可包括反映以下情况的调整：(A)可直接归因于将会作出该等调整的指定交易；(B)在公司财务人员真诚决定的情况下，上述调整可包括反映上述调整的调整(并须受其规定的规限)；及(为免生疑问，上文所述的调整(并受其规定的规限)可包括反映该等调整的调整以及“息税折旧及摊销前利润”(EBITDA)定义中(多个)条款中描述的协同效应)。为免生疑问，所有形式上的调整应与本文适用定义中规定的上限和限制一致，并受其约束。若本公司或受限制附属公司在任何财务公约的首个测试日期前正接受测试，以决定本公司或受限制附属公司采取任何行动的允许性，则须对照该首个测试日期的适用比率测试该等遵守情况。

(D)如本公司或任何受限制附属公司在适用测试期结束后及在适用测试期结束前或实质上同时发生或偿还(包括以赎回、偿还、报废或清偿)在计算固定收费覆盖率或杠杆率时直接或间接计入的任何债务(不包括为营运资金目的而在日常业务过程中根据任何循环信贷安排(包括循环信贷安排)而产生或偿还的债务)，则本公司或任何受限制附属公司将招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、报废或清偿)任何债务(包括赎回、偿还、报废或清偿)则应计算固定费用覆盖率和/或杠杆率，在所需的范围内对该债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如同样的情况发生在

适用测试期的第一天(在固定费用覆盖率的情况下)或在适用测试期的最后一天(在所有其他情况下)。

(E)即使本协议有任何相反规定，只要本协议条款要求(I)符合任何财务比率或测试(包括任何固定收费覆盖率测试、杠杆率测试或总资产额或EBITDA金额)，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为作出与此相关的任何有限条件收购或产生债务的条件，则可在于(X)签署及交付有关有限条件收购之最终协议或(Y)有限条件收购及相关负债完成时(或基于最近结束测试期之财务报表)，均按备考基准，于相关有限条件收购及相关负债产生后，于(X)签署及交付有关有限条件收购之最终协议时或(Y)完成有限条件收购及相关债务产生之时(或基于最近结束测试期之财务报表)，于(X)签署及交付有关有限条件收购之最终协议或(Y)完成有限条件收购及相关债务产生之时(或基于最近结束测试期之财务报表)。如果本公司已选择在签署和交付有关该有限条件收购的最终协议时进行测试，则就相关确定日期或之后的任何比率或测试的任何后续计算而言，在(X)完成该有限条件收购的日期或(Y)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，任何此类比率或测试应以(A)形式计算，假设该有限条件收购或与此相关的任何交易(包括任何债务、留置权及其收益的使用)已经完成, 以及(B)在不实施该有限条件收购及与此相关的任何该等交易的情况下，以独立方式进行。此外，若增量循环信贷承诺所得款项将用于资助一项有限条件收购，则根据本公司的选择及经提供该等融资的贷款人同意，有关该等承诺的承诺可能须受惯常的“SunGard”条件规限。

(F)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议某一条款(或条款的组成部分，包括“增量融资金额”定义的组成部分)而发生(或完成)的任何金额或交易而言，该条款并不要求实质上与依据条款(或条款的组成部分)而发生(或完成)的任何此类金额或交易同时遵守财务比率或测试(任何该等金额、“固定金额”)。包括本协议中要求遵守财务比率或测试(包括本协议第6.15节、任何固定费用覆盖率或任何杠杆率测试)(任何此类金额，“基于比率的金额”)的财务比率或测试的一个组成部分，双方理解并同意，在计算适用于同一契约或条款内基于比率的金额的任何基本并行使用的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。在计算同时使用的任何固定金额和基于比率的金额时，在计算适用的财务比率或测试时，仅应包括该等基于比率的金额下发生或达成(或完成)的交易的部分(且适用的固定金额应被视为在该等计算中未发生)。

第1.08节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环信用贷款”)或类型(如“欧洲货币利率贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率循环信用贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环信贷借款”)或按类别分类和指代。

根据类型(例如，“欧洲货币利率借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币利率循环信用借款”)。

第1.09节美元金额的厘定。管理代理将确定以下金额：

(A)截至借款日期前两(2)个营业日的每笔欧洲货币借款，或在适用的情况下，将任何借款转换或延续为欧洲货币借款的日期；

(B)截至每次要求开立、修改、续期或延期信用证之日所述的金额和信用证风险；及

(C)所有未偿还循环信贷贷款和截至每个日历季度最后一个营业日的信用证风险敞口，以及在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日的所有未偿还循环信用贷款和信用证风险敞口。

行政代理如前述(A)、(B)和(C)款所述确定美元金额的每一天在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个借款、信用证或信用证风险的“计算日期”。

第1.10节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。以美元或另一种货币计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月的英镑伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设置，或在FCA进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；而在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月的美元LIBOR设置, 在综合的基础上提供，不再代表他们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在基准转换事件、术语SOFR转换事件

定期ESTR过渡事件或提前选择参加选举，第2.09(C)和(D)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.09(F)节，行政代理将根据第2.09(F)节的规定，及时通知本公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与“LIBOR利率”定义中的LIBOR或其他利率相关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.09(C)或(D)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代率，无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件、术语ESTR转换事件或ESTR转换事件发生时)有关的管理、提交或任何其他事项，不承担任何责任以及(Ii)实施符合第2.09(E)节规定变更的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与“LIBOR利率”相似，或产生与“LIBOR利率”相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，视具体情况而定)在停止或不可用之前的相同数量或流动性。

第二条。

预付款和信用证的金额和条款

第2.01节贷款和信用证。(A)[已保留]

(B)循环信贷贷款。各循环信贷贷款人分别(而非共同)同意，在可用期间内的任何营业日，不时以协定货币向本公司提供循环信贷贷款，金额不得超过该循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺；但在任何情况下，以外币计价的循环信贷风险总额不得超过多币种升华。每笔循环信贷借款的金额应不低于借款最低限额或超出借款倍数，并由循环信贷贷款人根据各自的循环信贷承诺，于同日按比例发放相同类型的循环信贷贷款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，公司可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.11条提前还款，根据第2.01(B)条再借款。任何Swingline贷款都应按照第2.04节规定的程序发放。

(C)信用证。(I)各开证行根据本协议中规定的循环信贷贷款人的协议，按照下文规定的条款和条件，同意签发信用证(除非适用的开证行另有约定，否则不得为贸易信用证或商业信用证)(每份，在截止日期至循环信贷安排到期日前5个工作日期间的任何营业日，本公司和受限制附属公司的账户不时以商定货币计价的信用证(“信用证”)的总金额为(I)各开证行开具的所有信用证在任何时间不得超过当时信用证安排中的(X)和(Y)该开证行在该时间作出的承诺中的较低者，(Y)该开证行在该期间的承诺总额为：(I)每家开证行开具的所有信用证在任何时候均不得超过(X)项中的较小者；(Y)该开证行在该时间作出的信用证承诺：(Ii)每份该等信用证的金额不得超过循环信贷贷款人当时未使用的循环信贷承诺额；及。(Iii)所有开证行签发的所有信用证在任何时候均不得超过信用证融资；。但在任何情况下，以外币计价的循环信贷风险总额不得超过

此外，任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺。在上述限制范围内，本公司可根据第2.01(C)条不时要求签发信用证。

(Ii)任何信用证的到期日(包括本公司或受益人要求续期的所有权利)不得晚于(X)循环信贷融资到期日前5个工作日和(Y)开证日期后一年(或适用开证行自行决定的较长期限，在任何情况下不得超过上文(X)款所指的日期)中的较早者。但根据其条款，可每年自动续期，或在信用证规定的续期通知日期或之前，但在任何情况下，至少在信用证到期日(或开证行同意的较短期限)前三个工作日，向适用的开证行和行政代理发出书面通知(“续签通知”)；但每份每年自动续期的信用证(“自动延期信用证”)的条款应允许适用的开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时事先通知受益人不迟于该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的开证行另有指示，否则公司不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于循环信贷安排到期日前五个工作日的到期日；但条件是：, 如果(A)开证行已合理确定不允许或没有义务根据本条款开立该信用证(已延期)，或(B)其在不延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理、任何贷款人或本公司的通知(可以是电话或书面通知)，表示当时未满足第3.02节规定的一个或多个适用条件，则该开证行不应允许任何此类延期，(A)该开证行已合理确定不允许或没有义务根据本条款的条款开具该信用证(经延长)，或(B)在不延期通知日期前七个工作日收到行政代理、任何贷款人或本公司的通知(可以是电话或书面通知)，表示当时未满足第3.02节规定的一个或多个适用条件。并在每一种情况下指示该开证行不允许这种展期。

第2.02节发放贷款。(A)除第2.03(C)节另有规定外，每次借款应在不迟于拟借款日期前第三个营业日(或如拟借款将在截止日期(以美元计))中午(X)中午(或，如拟借款将以美元计算)一个营业日(或行政代理批准的较短期限)前一个营业日上午9点(或行政代理批准的较短期限)的(X)中午(当地时间)之前发出通知，或在拟以外币借款的日期前的(X)中午(或，如拟借款为外币借款，则不迟于拟借款日期的上午9：00(当地时间)发出通知，或不迟于拟借用外币的日期前一个营业日上午9：00(当地时间)发出通知。如果借款由欧洲货币利率贷款组成，则在建议借款日期之前的第四个工作日)或(Y)中午(当地时间)(如果借款是由基准利率贷款组成的借款)由公司向行政代理发出通知，行政代理应通过传真或电子邮件向每个适当的贷款人发出关于此事的及时通知。(Y)(Y)中午(当地时间)如果借款是由基准利率贷款组成的，公司应在提议借款之日(Y)中午(当地时间)通过传真或电子邮件向每个适当的贷款人发出有关通知。每份借款通知(“借款通知”)均应通过电话、立即书面确认、传真或电子邮件的形式(或行政代理可能合理接受的其他形式)以本合同附件B的形式发出，并在其中注明所请求的(I)借款日期和融资方式、(Ii)借款类型、(Iii)借款本金总额，以及(Iv)借款由欧洲货币利率贷款、商定货币和初始利息期限组成的借款。每个适当的贷款人应(1)在借款日中午(当地时间)之前(如果借款是由欧洲货币利率贷款组成)和(2)在下午2点(当地时间)之前(如果借款是由基本利率贷款组成)将其适用的借贷办公室的账户提供给适用的行政代理在适用的行政代理的账户中

日间资金，指贷款人在这类借款中的应收差饷部分。行政代理收到此类资金后，在满足(或根据第9.01节豁免)第三条规定的适用条件后，行政代理将在第9.02节提到的行政代理地址或适用的付款办公室(视情况而定)向公司提供此类资金。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)如果借款总额低于借款最低限额，或者如果贷款人根据第2.09或2.13节暂停发放欧洲货币利率贷款的义务，公司不得选择欧洲货币利率贷款进行任何借款，以及(Ii)欧洲货币利率贷款不得作为超过10笔单独的循环信贷借款的一部分而未偿还。(I)如果借款总额低于借款最低限额，或者如果贷款人根据第2.09或2.13节暂停发放欧洲货币利率贷款，则本公司不得选择欧洲货币利率贷款进行任何借款；以及(Ii)欧洲货币利率贷款不得作为超过10笔单独的循环信贷借款的一部分未偿还。

(C)每份借款通知均不可撤回，并对本公司具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可声明，本第2.02条规定的任何借款通知的条件是发生或不发生本协议中规定的任何事件(包括但不限于其他信贷安排或其他交易的有效性)，在这种情况下，如果该条件不满足，公司可撤销该借款通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)，并且公司应根据第9.04(F)条对贷款人进行赔偿(如果且在一定程度上)。如果相关借款通知规定的借款由欧洲货币利率贷款组成，除非该等条件已根据第9.01节免除，否则公司应赔偿每个适当的贷款人因未能在借款通知中指定的日期或之前履行本文规定的适用条件而招致的任何损失、成本或费用，包括因清算或重新使用该贷款人获取的存款或其他资金为该借款提供资金而招致的任何损失、成本或开支的损失、成本或开支。公司应赔偿各适当贷款人因未能在该借款通知指定的日期或之前履行本文规定的适用条件而发生的任何损失、成本或支出，包括因清算或重新使用该贷款人为资助该借款而获得的存款或其他资金的清算或再使用而产生的任何损失、成本或支出。由于这样的失败，不是在该日期作出的。

(D)除非行政代理在任何借款时间之前收到适当贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应课税额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向公司提供相应的金额。(D)除非行政代理在借款之前收到该贷款人的通知，否则该贷款人将不会向该行政代理提供该借款的应课税额，该行政代理可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款之日向该行政代理提供该部分，行政代理可在该日期向公司提供相应的金额。如该贷款人并未如此向行政代理人提供该应课差饷租值部分，则该贷款人及本公司分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应款额连同其利息，自向本公司提供该款额之日起至向行政代理人偿还该款额之日止的每一天，以(I)就本公司而言，(A)当时适用于该等借款的利率及(B)本公司所招致的资金成本，以(A)当时适用于构成该等借款的贷款的利率及(B)本公司所招致的资金成本中较高者为准，以(A)当时适用于构成该等借款的贷款的利率及(B)本公司所招致的资金成本中较高者为准联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括以外币计价的贷款的隔夜外币利率)，两者以较大者为准。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该还款应构成该贷款人的贷款，作为该借款的一部分。

(E)根据第9.04(C)节，贷款人根据第9.04(C)条承担的贷款、为参加信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何适当的贷款人未能在本条款所要求的任何日期根据第9.04(C)节发放贷款或支付任何款项，并不解除任何其他适当的贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.04(C)节发放贷款或付款负责。

第2.03节信用证项下的签发、提款和报销。(A)发证请求。(I)每份信用证应由本公司在不迟于建议开立信用证之日前第三个营业日中午(当地时间)(或适用开证行可能同意的较短通知)向开证行发出通知，开证行应立即向行政代理行发出有关通知。(I)每份信用证应在建议开立信用证之日前第三个营业日中午(当地时间)之前(或在适用开证行同意的较短时间内)由公司向开证行发出通知，该开证行应立即通知行政代理。公司发出的每份信用证开具通知(“开证通知”)，如适用开证行要求，应附有信用证申请书，并由公司的一名负责人(或其指定人)适当填写和签署，并可以传真、美国邮件、隔夜快递、使用该开证行提供的系统的电子传输、个人送货或开证行可接受的任何其他方式发送，其中注明所要求的(A)开具日期(应为业务)。(B)该信用证的规定金额；(C)该信用证的到期日；(D)该信用证受益人的名称和地址；(E)就该信用证商定的货币；(F)该信用证的格式。每份信用证应按照开证行不时使用的开证或修改信用证的申请书和协议格式(“信用证协议”)开具。如果开证行以其合理的酌处权接受所要求的信用证格式(理解并同意，任何此类格式应只有明确的单据条件可开出，不应包括酌处性条件)，开证行应, 除非该开证行已收到任何贷款人或行政代理的书面通知，至少在申请的信用证签发日期前一个营业日，即第3.02节所载的一个或多个适用条件届时不能得到满足(或根据第9.01条免除)，然后，在符合本条款和条件的情况下，在要求的日期，按照该开证行的惯常和习惯业务惯例，开立由本公司或本公司适用的受限制附属公司(视情况而定)账户开立的信用证。此外，公司应向适用的开证行和行政代理提供该开证行或行政代理合理要求的与该信用证开具有关的其他文件和信息。在任何信用证协议的规定与本协议相冲突的情况下，以本协议的规定为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行仍可通过环球银行间金融电信电文协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向或从该信用证的受益人发出信用证或进行任何沟通。

(Ii)公司应迅速审查每份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何关于不遵守公司指示或其他违规行为的索赔，公司将立即通知适用的开证行。如果适用的开证行没有任何恶意、故意的不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院最终裁定)，公司应最终被视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔，除非该通知如上所述地发出。

(B)参与。开证行或循环信贷贷款人在不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(包括对信用证的修改，增加或减少其规定的金额)，在此向每个循环信贷贷款人和每个循环信贷贷款人授予该信用证的参与权，相当于该循环信贷贷款人在该信用证规定金额中的应课税额份额。本公司特此同意每项此类参与。为考虑并促进上述规定，各循环信贷贷款人特此绝对和无条件地同意以美元向行政代理支付该开证行的账户中该贷款人在根据该开证行提供资金但在第2.03(C)条规定的日期未得到公司偿付的每笔提款的应课税额份额(或该提款在以美元以外货币计价的信用证下的美元金额的应课税额份额)，或此后要求本公司偿还的任何偿付款项的应课税额份额，这些提款是根据第2.03(C)条规定的日期由本公司提供资金的，但公司在第2.03(C)条所要求的日期没有偿还该提款或此后要求本公司偿还的任何报销款项。并被视为本合同项下向本公司提供的循环信用贷款，无论是否满足第3.02节规定的条件。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，每笔此类付款不得有任何抵销、减损。, 不管是扣留还是扣减。各循环信贷贷款人进一步承认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺在每次根据第9.07节的转让或根据本协议的其他规定进行修改时，该贷款人在该信用证规定金额中的应计份额，以及每次该信用证的规定金额根据本协议的条款进行调整时。

(C)提款和报销。(I)开证行支付根据任何信用证开具的汇票，但该汇票在下列时间仍未由公司偿还，则就本协议而言，任何该开证行以该汇票的美元金额发放美元循环信用贷款(应为基准利率贷款)，而不考虑发放此类贷款是否会超过该开证行未使用的循环信用承诺，应构成该开证行发放美元循环信用贷款。(I)在本协议的所有目的下，开证行对该信用证开具的汇票的付款，应构成该开证行以该汇票的美元为基础的循环信用贷款，而不考虑该开证行未使用的循环信贷承诺。各开证行应将其签发的任何信用证项下的每一张提款及时通知公司和行政代理。公司应不迟于任何此类提款后第一个营业日下午12点(当地时间)向开证行偿付，并应通过行政代理和(X)美元(如果是以美元计价的信用证提款)或(Y)适用外币(如果是以外币计价的信用证提款)进行偿付：(X)美元(如果是以美元计价的信用证提款)或(Y)适用外币(如果是以外币计价的信用证提款)，除非在第(Y)款的情况下，该开证行(根据其唯一选择)通知本公司要求以美元偿付(按该提款的美元金额)，在这种情况下，该偿付应以美元支付。如果(A)根据前一句(Y)条款，以美元偿还以外币计价的提款，并且(B)本公司支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买等同于该提款的外币金额，本公司同意作为一项单独和独立的义务, 赔偿开证行当日不能全额购入外币所造成的损失。如果本公司在该时间未能向适用的开证行偿还，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人未偿还的提款金额，以及该贷款人应按美元计算的应课差饷租额(如属信用证项下的任何此类提款的情况)，则应立即通知各循环信贷贷款人该未偿还的提款的金额，以及该贷款人的应课差饷租值(如属信用证下的任何此类提款)。

以外币计价，即提款当日的美元金额)。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证提供循环信贷贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。行政代理收到资金后，应立即将资金转给适用的开证行。各循环信贷贷款人同意在(I)开证行提出要求的营业日，或(Ii)发出要求通知后的下一个营业日，以美元为其应课税额份额提供资金，条件是不迟于该营业日下午1点(当地时间)发出有关该要求的通知，或(Ii)在发出该要求的通知后的下一个工作日(如在该时间之后发出有关该要求的通知)，以美元为其应课税额份额提供资金。如果任何循环信贷贷款人没有将该贷款金额提供给适用的开证行，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额(连同从任何该开证行提出要求之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天的利息, 以联邦基金实际利率和该开证行根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较高者为准)。开证行向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果该贷款人在任何营业日为该开证行的账户向行政代理支付该金额，则就本协议而言，就本金支付的该金额应构成该贷款人在该营业日发放的循环信用贷款，该开证行发放的循环信用贷款的未偿还本金应在该营业日减去该金额。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的有关开证行账户的任何付款因被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人与任何债务救济法或其他任何程序有关而被要求退还的，每个循环信贷贷款人应为该开证行的账户向行政代理支付其应课差饷。自上述要求之日起至贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于(1)联邦基金实际利率和(2)由行政代理或上述发证银行(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(D)信用证报告。各开证行应(I)在每周的第一个营业日向行政代理行(附一份给公司)提供一份书面报告，总结开证行前一周签发的信用证的签发日期和到期日，以及该周内该开证行签发的所有贸易信用证项下的提款；(Ii)向行政代理行(附一份给公司)提交一份书面报告，概述该开证行前一周签发的信用证的签发日期和到期日，以及该周内根据该开证行签发的所有贸易信用证的提款；(Ii)向行政代理(附一份给公司)在每个月的第一个营业日，一份书面报告，概述开证行上个月签发的信用证的签发和到期日，以及该月在该开证行签发的所有信用证项下的提款，以及(Iii)给行政代理(连同一份副本给本公司)，在每个日历季度的第一个营业日，书面报告列明(A)每日平均总金额和(B)可提取的金额，在每一种情况下：

在该开证行开具的所有信用证的上一个日历季度内。行政代理应及时通知每个循环信贷贷款人根据本第2.03(D)节向其提交的每一份报告。

(E)没有发放贷款。任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)节规定的日期发放其将发放的循环信贷贷款，并不解除任何其他循环信贷贷款人在该日期发放循环信贷贷款的义务，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在该日期发放循环信贷贷款负责。

(F)ISP和UCP的适用性；责任限制。除非开证行和本公司在开立信用证时另有明确约定，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则适用于每份贸易信用证。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令、ISP或UCP(视具体情况而定)或ICC银行委员会、银行的决定、意见、惯例声明或官方评注)，开证行对公司的任何行动或不作为不应对公司负责，也不应损害开证行根据法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，也不损害开证行对公司的权利和补救措施，也不应损害开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为。或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(G)为他人开具的信用证。即使根据本协议签发或未兑现的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务或为其开立账户，或声明受限制子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行针对该受限制子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)的情况下，本公司(I)仍有义务偿还：就该信用证(包括该信用证项下的任何及所有提款)向本协议项下适用的开证行作出赔偿和赔偿，犹如该信用证是完全由本公司开立的，且(Ii)不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何及所有免责辩护。本公司特此确认，为受限制子公司的账户签发信用证对本公司有利，本公司的业务从受限制子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节：摆动额度贷款。(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，Swingline贷款人可在可获得期内不时以美元向本公司发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过10,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环信贷承诺，或(Iii)所有循环的循环信贷风险总额的美元金额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过10,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环信贷承诺，或(Iii)所有循环的循环信贷风险敞口总额中的美元金额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过10,000,000美元在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。

(B)如欲申请Swingline贷款，公司应不迟于提议Swingline贷款当日的纽约市时间中午12点，通过电话(传真或电子传输确认)通知行政代理这一请求。(B)如欲申请Swingline贷款，本公司应不迟于纽约市时间中午12点通过电话(传真或电子传输确认)通知行政代理。每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点之前，将每笔Swingline贷款存入本公司在Swingline贷款人的普通存款账户(如果是Swingline贷款，用于支付信用证付款的偿还，则通过汇款给开证行)，从而向公司提供每笔Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环信贷贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环信用贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，将立即通知各循环信用贷款人，并在通知中注明该循环信用贷款人在该一笔或多笔摆动贷款中的应收差饷份额。每家循环信贷贷款人在收到行政代理的通知后(无论如何，如果通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不晚于下午5：00的营业日)，特此绝对和无条件地同意。如果在该营业日纽约市时间中午12：00之后收到，则在营业日纽约市时间中午12：00之后收到的信息应不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，必须为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环信用贷款人在此类Swingline贷款中的应课税额份额。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或循环信贷承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个循环信贷贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.02节关于该贷款人所发放贷款的规定相同(第2.02节在必要的变通后适用)。, 此外，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环信贷贷款人收到的款项(包括循环信贷贷款人的支付义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知本公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环信贷贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由而须退还予公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权并不解除本公司在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节收费。(A)承诺费。本公司同意为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，承诺费由截止日期(包括截止日期)起至循环信贷安排到期日止，按

每年相当于该贷款人每日未使用的循环信贷承诺总额的适用百分比(不时生效)(为免生疑问，在计算该费用时，应视为不使用循环信贷承诺)，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2021年6月30日开始)和循环信贷工具到期日(在每种情况下，均为当时结束的季度期间(或部分时间))每季度支付欠款；但如该循环信贷贷款人在其循环信贷承诺终止后仍有任何摆动额度风险，则该承诺费须在该循环信贷贷款人终止其循环信贷承诺终止之日(但不包括该循环信贷贷款人不再有任何摆动额度风险敞口之日)起，按该贷款人每日的摆动额度风险金额继续累算。

(B)信用证费用。(I)本公司须就每名循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用，该费用为该贷款人在所有循环信贷安排项下的每日平均规定金额总额中的应课差额份额支付的信用证费用，年利率等于循环信贷安排下的欧洲货币利率贷款的适用保证金(如不时生效)，从截至2021年6月30日的季度开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷安排到期日(但就前述而言，如果本公司根据第2.08(B)节被要求支付违约利息，则适用保证金应高于另外适用的适用保证金2%。

(Ii)本公司应直接向每家开证行自有账户支付预付款，年利率为0.125%，按开证行签发的每份信用证的每日总金额计算，从截至2021年6月30日的季度开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度拖欠一次，并在循环信贷安排到期日(每种情况下都是针对当时结束的季度期间(或部分时间))支付欠款。(2)公司应为自己的账户直接向每家开证行支付预付款，费率相当于该开证行签发的每份信用证的每日总金额，从截至2021年6月30日的季度开始每季度的最后一天支付欠款，并在循环信贷安排到期日支付。此外，公司应自行向各开证行直接支付公司与开证行约定的与每份信用证的签发或管理有关的其他佣金、签发费用、转账费用和其他费用。

(C)代理费。本公司应自行向代理商支付公司与代理商不时单独商定的费用。

第1.06节任选终止或减少承诺。公司有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，按比例全部或永久减少贷款人未使用的循环信贷承诺或未签发的信用证承诺；但每次部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。一旦终止，承诺不得恢复。

第1.07节偿还贷款和信用证提款。(A)循环信贷贷款。本公司在此无条件承诺：(I)为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔循环信贷贷款在循环信贷安排到期日以该循环信贷贷款的货币支付的当时未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在(X)循环信贷安排到期日和(Y)该SWingline贷款作出后的第一天，即第十五(15)或(Y)日(以较早者为准)的当时未偿还的本金。

在该Swingline贷款发放后3天内；但在进行循环信贷借款的每一天，本公司应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环信贷借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)信用证提款。在任何情况下，包括以下情况在内，公司在任何信用证协议和与为公司账户开具的任何信用证相关的任何其他协议或票据(或与应公司要求开具的任何信用证以及为任何其他受限制子公司的账户开具的信用证有关)项下的义务应是无条件的、不可撤销的，并应严格按照本协议、该信用证协议和该其他协议或票据的条款支付(应理解和同意，公司的任何此类付款不损害也不构成由于适用的开证行或任何循环信贷贷款人支付任何汇票或由公司偿还汇票，公司可能拥有或可能获得的任何权利)：

(I)本协议、任何票据、任何信用证协议、任何信用证或与之相关的任何其他协议或文书(统称为“信用证相关单据”)缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司或任何其他受限制附属公司就任何与信用证有关的单据的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对所有或任何与信用证有关的单据的任何其他修订或豁免或任何同意；

(Iii)公司或任何其他受限制附属公司可能随时对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与信用证相关单据预期的交易或任何无关交易相关；

(Iv)证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何根据信用证呈交的陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(V)任何开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书根据信用证付款；

(Vi)就公司或任何其他受限制附属公司与信用证有关的所有或任何义务交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修订、放弃或同意背离任何担保；

(Vii)任何开证行放弃为保护本公司或任何其他受限制附属公司而存在的任何要求，或该开证行放弃事实上不会对本公司或任何其他受限制附属公司造成重大损害的任何豁免；

(Viii)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Ix)任何开证行就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目所支付的任何款项，或在该日期之后提交单据的日期(如在该日期之后提交的话)获得UCC、ISP或UCP(以适用者为准)的授权的情况下，任何开证行就该项目支付的任何款项；或

(X)任何其他情况或事件(不论是否与前述任何情况相似)，包括可能构成本公司或任何其他受限制附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

第1.08节贷款利息。(A)表列权益。根据第2.08(B)条的规定，公司应从贷款之日起，按以下年利率为每笔贷款的未付本金支付利息，直至付清本金为止：

(I)基本利率贷款。在该等贷款(包括每笔Swingline贷款)为基本利率贷款期间，年利率相等于(X)该贷款不时生效的基本利率加上(Y)该贷款不时有效的适用保证金之和，(A)如属除Swingline贷款以外的任何基本利率贷款，则在上述期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一天及在该基本利率贷款须转换或全数支付之日每季度拖欠一次；及(B)在该笔贷款被要求偿还之日。

(Ii)欧洲货币利率贷款。在该贷款为欧洲货币利率贷款的期间内，在该贷款的每个利息期内，年利率在任何时候都等于(X)该贷款的该利息期的欧洲货币利率加上(Y)该贷款的适用保证金的总和，该保证金应在该利息期的最后一天支付，如该利息期的期限超过三个月，则自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内的每一天支付，并且在该欧洲货币利率贷款应

(B)违约利息。在第7.01(A)条或第7.01(E)条规定的违约事件持续期间，包括因第7.01条规定的贷款加速而导致的违约事件发生时，公司应应行政代理人的要求，就每笔贷款的逾期未付本金支付利息(违约利息)，该利息应在本第2.08条(A)(I)或(A)(Ii)所述日期到期支付。年利率相等于根据本第2.08节(A)(I)或(A)(Ii)条规定支付的贷款年利率高出2%的年利率。

第1.09节利率的确定。

(A)行政代理应立即将行政代理为第2.08(A)(I)或(Ii)节的目的确定的适用利率通知公司和贷款人

(B)除第2.09节(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)在以下情况下，行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的方法来确定适用的欧洲货币汇率或伦敦银行间同业拆借利率(包括因为相关的

对于适用的商定货币和该利息期，屏幕利率不可用或不在当前基础上公布)；条件是此时不会发生基准转换事件；或

(Ii)如果行政代理收到所需贷款人的通知，即适用商定货币的欧洲货币利率或LIBOR利率(视情况而定)，且该利息期不足以反映该贷款人(或贷款人)在适用商定货币和该利息期内发放或维持其借款中包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知公司和贷款人，直到行政代理通知公司和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求无效，(B)如果任何借款通知要求以美元借款，则该借款应作为基准利率借款进行，以及(C)如果任何借款通知要求以美元借款，则该借款应作为基准利率借款进行；以及(C)如果任何借款通知要求将任何借款转换为欧元借款，则该借款应作为基准利率借款进行；以及(C)如果任何借款通知要求将借款转换为欧元借款，则该借款应作为基准利率借款则该请求无效；但如果引起通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的欧洲货币贷款在公司收到本条款2.09(B)所指的行政代理关于适用于该欧洲货币贷款的LIBOR利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知本公司和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是下一个营业日，则为下一个工作日)并在该日构成以美元计价的基本利率贷款，以及(Ii)如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何协议货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日), 在该日之前本公司选择：(A)由本公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该等欧洲货币贷款的利率，以美元以外的任何协议货币计价的该等欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时适用于以美元计价的欧洲货币贷款的相同利率计息。

如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，则即使本协议或任何其他贷款文件(就本第2.09节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)有任何相反的规定，但如果基准过渡事件或提前选择参加选举(C)和其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不修改本协议或任何其他贷款文件的情况下，出于本协议或任何其他贷款文件的所有目的，以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下，替换该基准；(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在不修改本协议或任何其他贷款文件的任何其他行动或同意的情况下替换该基准设置；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(3)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，向贷款人提供基准更换通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意，只要行政当局

到目前为止，代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知。

(D)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下面的但书的情况下，(X)对于以美元计价的贷款，如果期限SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期或(Y)对于以欧元计价的贷款，如果期限ESTR过渡事件及其相关的基准更换日期(如果适用)发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，(X)对于以美元计价的贷款，(Y)如果期限SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生在关于当时的基准的任何设置的参考时间之前，则可以：(X)对于以美元计价的贷款，如果期限SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期(如果适用)发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设置和后续基准设置相关的所有目的，替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和公司交付期限SOFR通知或期限ESTR通知(视情况而定)，否则本条款(D)无效。为免生疑问，行政代理不需要在期限SOFR转换事件发生后提交任何(X)条款SOFR通知，或在期限ESTR转换事件发生后交付(Y)条款ESTR通知，并可自行决定这样做。

根据第(E)条和第(E)条，行政代理将有权(在与本公司协商的情况下)随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意。(E)根据第(E)条，行政代理将有权(在与本公司协商的情况下)进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效。

在接下来的(F)和(F)之后，行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(G)条删除或恢复基准的任何基准期，以及(V)任何基准不可用期的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.09节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性和有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

无论本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括实施基准更换)，(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括定期SOFR)，则：(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR)，则：(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR，术语ESTR或任何LIBOR利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，；或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其现在或将不再代表基准的公告的约束(包括基准替换)，则管理代理可以修改该基准期的定义，以移除该不可用或不再具有代表性的基准期，并且(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换

基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(H)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行的欧洲货币借款、转换为或继续借款的任何请求，否则，(X)公司将被视为已将任何以美元计价的欧洲货币借款请求转换为借款或转换为基准利率贷款的请求，或(Y)以替代方案计价的任何欧洲货币借款在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何协议货币的欧洲货币贷款在公司收到关于适用于该欧洲货币贷款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)开始基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.09节实施该协议货币的基准替换之前，(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由以下方式转换：(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由在这一天以美元计价的基本利率贷款，或(Ii)如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日), 在该日之前本公司选择：(A)由本公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该等欧洲货币贷款的利率，以美元以外的任何协议货币计价的该等欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时适用于以美元计价的欧洲货币贷款的相同利率计息。

(I)根据第7.01节的规定，在违约事件发生后和持续期间，(I)应所需贷款人向行政代理提出的要求，每笔以美元计价的欧洲货币利率贷款将在当时现有利息期的最后一天转换为基准利率贷款，以及(Ii)如果所需贷款人提出要求，贷款人应暂停发放贷款或将贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务。(I)在第7.01节下的任何违约事件持续期间，(I)应所需贷款人的请求，将每笔以美元计价的欧洲货币利率贷款在当时现有利息期的最后一天转换为基准利率贷款，并暂停发放贷款或将贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务。

第1.10节贷款的选择性转换。(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款通知中规定的初始利息期限。此后，在第2.10(B)节的约束下，公司可以选择将任何此类借款转换为不同类型或继续进行此类借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，各该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成各该等部分的贷款应视为独立借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以该等其他货币再借入。

(B)根据本节作出选择时，公司应以合理的形式，以传真或电子传输的方式将选择通知行政代理

经行政代理批准(“权益选择请求”)并由本公司签署(或如属以美元计价的借款，则以行政代理批准并由本公司签署的表格，以电话方式迅速以专人交付、传真或电子邮件方式向行政代理确认书面权益选择请求)，直至本公司根据第2.02节要求发出借款通知之时(如本公司要求借入该等选择所导致的类型借款，则须于该选择的生效日期作出)。尽管本节有任何其他规定，本公司不得(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择不符合其定义的欧洲货币贷款的利息期，或(Iii)将任何以外币计价的欧洲货币借款转换为基准利率借款。

(C)每个电话和书面权益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须为每项由此而产生的借款指明依据以下第(Ii)、(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款还是欧洲货币借款；以及

(Iv)如因此而借入的是欧洲货币借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则公司应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果本公司未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非该借款按照本文规定在该利息期末偿还，否则该借款将自动继续作为以相同商定货币计息的欧洲货币借款，利息期限为一(1)个月。

第1.11节提前还款。(A)可选。对于以美元计价的欧洲货币利率贷款，公司可在不迟于纽约时间上午11：00提前三个工作日发出通知；对于以外币计价的欧洲货币利率贷款，本公司可在不迟于该预付款日期前四个工作日的当地时间上午11：00之前发出通知；如果是以外币计价的欧洲货币利率贷款，则不迟于该预付款日期的纽约时间上午11：00之前通知本公司；如果是以美元计价的欧洲货币利率贷款，本公司可在不迟于当地时间上午11：00的时间发出通知，如果是以美元计价的贷款，则不迟于当地时间上午11：00的通知；对于以外币计价的欧洲货币利率贷款，如果是基本利率贷款(Swingline借款除外)，且不迟于下午12：00(中午)，纽约市时间，如属Swingline贷款，则于预付款日期向

行政代理说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出该通知，公司应(在符合第2.11(A)节最后一句的情况下)预付全部或按比例部分构成相同借款一部分的贷款的未偿还本金，以及预付本金的应计利息；(B)公司应按比例预付全部或部分相同借款的未偿还本金，并预付预付本金的应计利息(除第2.11(A)节最后一句)外，还应预付全部或部分相同借款的未偿还本金以及预付本金的应计利息；然而，(X)每笔部分预付贷款的本金总额应不低于借款最低限额或超出借款本金的倍数，以及(Y)如果提前偿还欧洲货币利率贷款，本公司有义务根据第9.04(F)条(如果适用并在适用范围内)偿还贷款人。根据本第2.11(A)条规定的任何预付款可由公司在任何时候和不时以其唯一和绝对的酌情权决定对一个或多个设施进行预付款，且不要求按比例对设施进行预付款。尽管本协议有任何相反规定，公司仍可声明，本第2.11(A)条规定的任何提前还款通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括但不限于其他信贷安排或其他交易的有效性)，在这种情况下，公司可在指定的生效日期或之前撤销该通知(在提前支付Swingline贷款的情况下，公司应通知Swingline贷款人)。

(B)强制性。(I)如果在任何时候，(X)由于货币汇率波动以外的原因，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(就以外币计价的循环信贷贷款和信用证风险，截至每个此类循环信贷贷款和信用证风险的最近计算日期计算)的美元金额超过(A)循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额，或(B)关于循环信贷总额的部分或(Y)仅由于货币汇率波动，截至最近计算日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(按此计算)的美元金额超过(A)循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额或(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(按此计算)部分的105%(105%)，即以外币计价的多币种升华、(A)循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(按此计算)；或(Y)在最近的计算日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(按此计算)的美元金额超过(A)循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额或(B)所有循环信贷贷款人(按此计算)的循环信贷风险总额的105%(105%)。在实际可行的情况下，无论如何在收到行政代理通知后三个工作日内，按照第2.20(A)节规定的程序，偿还循环信用借款或现金抵押信用证风险敞口, 在足以使所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(如此计算)的美元金额不大于(X)循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额和(Y)关于所有循环信贷贷款人(如此计算)的循环信贷风险总额中以外币计值的部分的本金总额中，多币种的价值被提升。

(Ii)根据第2.11(B)节发放的每笔贷款应与截至预付本金之日为止的任何应计和未付利息一起预付，如果是在利息期限最后一天或到期日以外的日期预付欧洲货币利率贷款，则应连同本公司根据第9.04节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。

(Iii)[已保留].

(Iv)倘本公司或任何受限制附属公司因发行或产生任何指定再融资循环贷款而收取现金所得款项净额，本公司须于本公司或该等受限制附属公司收到该等款项后，立即预付在该等发行或发生中再融资的循环信贷类别贷款的本金总额，金额相等于该等现金所得款项净额的100%。

(v)[已保留].

(Vi)[已保留].

(Vii)本公司应(I)在根据上文第2.11(B)(Iv)条规定的每笔预付款时，向行政代理交付一份由本公司财务总监签署的证书，该证书合理详细地列明该预付款金额的计算，及(Ii)至少提前三个工作日发出该等预付款的书面通知。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。行政代理应立即将根据本第2.11(B)节发出的任何通知(及其内容)通知适当的贷款人。

第1.12节增加成本。(A)如果法律的任何变更：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(欧洲货币汇率反映的任何储备金要求除外)；

(Ii)使任何收受人缴交任何税项((A)弥偿税项、(B)除外税项定义(B)至(D)款所述的税项)；(C)[保留区](D)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收关联所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议、贷款或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则公司将应该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的要求，向该贷款人或其他收款人支付额外的一笔或多於一笔款项，以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)。

(B)资本充足。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人或该贷款人母公司的任何贷款办事处(如有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人母公司的资本回报率(如有)，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的母公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则本公司将不时向该贷款人或该贷款人的母公司支付

向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的母公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本第2.12节(A)或(B)段规定的赔偿该贷款人或其母公司所需金额并交付给本公司的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何该等证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知本公司导致成本增加或减少的法律变更，以及贷款人对此提出赔偿的意向时，公司不应根据第2.12节的规定赔偿贷款人在六个月前发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)，否则公司不需要根据第2.12节对贷款人进行赔偿。(如果法律变更导致成本增加或减少，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力期限在内)，但不得要求公司根据第2.12节补偿贷款人在通知贷款人有关导致成本增加或减少的法律变更之日前六个月以上发生的任何成本增加或减少的任何费用或减少。

(E)额外储备金规定。在不重复按照“欧洲货币利率准备金百分比”的定义支付金额的情况下，公司应向每个贷款人支付(或促使本公司支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人善意决定)。以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，如无明显错误，该厘定即为决定性的)。但公司应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知之日起十日到期支付。

(F)任何贷款人不得要求或要求本公司根据本第2.12条支付任何款项，除非该贷款人、该贷款人的母公司或其他接受者(视情况而定)一般适用于(且该贷款人、该贷款人的母公司或其他接受者(视情况而定)就与本交易类似的信贷交易要求偿还的费用、开支或其他金额)，该等费用、支出或其他金额由贷款人根据其合理的酌情决定权决定，属于包含与本第2.12节类似条款的信贷或贷款文件的当事人。

第1.13节违法。如果任何贷款人认定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期或贷款进行、维持、资助或收取利息，或根据以下情况确定或收取利率，都是非法的

根据欧洲货币利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售任何外币或接受任何外币存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)该贷款人有义务就任何此类信贷延期或贷款发行、发放、维持、提供资金或收取利息，或以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续提供欧洲货币利率贷款，或(如属美元的欧洲货币利率贷款)转换基本利率。(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的)是非法的，则在每种情况下，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而不必参考基准利率的欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止，以避免该违法性的发生。(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是参照基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，则该贷款机构的基准利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基准利率的欧洲货币利率组成部分。收到该通知后，(X)公司应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)，根据公司的选择，提前偿还或(如果该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基准利率的欧洲货币利率组成部分)，可在其利息期的最后一天确定。如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款至该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再是非法的为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人基于欧洲货币利率确定或收取利率不再违法为止。在任何该等预付或转换后，本公司亦须就如此预付或转换的金额支付累算利息。

第1.14节支付和计算。(A)公司应不迟于当天下午1点(当地时间)以适用的商定货币(如果是根据信用证开出的汇票偿还的情况，则按照第2.03(C)节规定的货币)向适用的管理代理账户的管理代理支付本协议项下的每笔款项，无论是否有反索赔或抵销的权利。此后，行政代理将迅速将与按比例向适用贷款人支付本金或利息、费用或佣金(根据第2.05(B)(Ii)、2.05(C)、2.12、2.15或9.04条应支付的金额除外)的类似资金分配到其各自适用的放贷办事处的账户，以及与向任何贷款人支付任何其他应付给该贷款人的任何其他款项有关的资金迅速分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用这些资金或利息、手续费或佣金(不包括根据第2.05(B)(Ii)、2.05(C)、2.12、2.15或9.04条应支付给相应贷款人的款项)。行政代理于根据第9.07(C)节接受转让及假设，并根据第9.07(C)条将所载资料记录在登记册内后，自该转让及假设所指定的生效日期起及之后，应根据本协议及附注就据此转让予贷款人受让人的利息支付所有款项，而该等转让及假设的各方应直接就该生效日期之前的期间就该等付款作出所有适当调整。

(b)[保留。]

(C)所有基于最优惠利率和CDOR利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，所有利息计算应以欧洲货币利率、联邦基金有效利率或一年为基础

当月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)及手续费和信用证手续费应由行政代理按一年360天计算，每种情况下均按应支付利息、手续费或佣金期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡根据本协议或根据票据支付的任何款项述明于下一个营业日以外的某一天到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在根据本协议向任何贷款人支付任何款项的日期前收到本公司的通知，表示本公司不会全额付款，否则行政代理可假定本公司已在该日期向行政代理全额支付该款项，行政代理可根据该假设，安排在该到期日向每个适用的贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果公司没有向行政代理全额支付该款项，则每个适用的贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天内，按照联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(如贷款以银行同业补偿为准，则包括隔夜外币利率)向行政代理偿还该笔款项，以较大者为准，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准(包括隔夜外币利率，如果贷款以银行同业补偿为准，则以隔夜外币利率为准)。

第1.15节税收。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(b)[已保留].

(三)贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)。

以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给本公司的关于该等付款或负债金额的证明，合理详细地列出所要求金额的计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理(I)任何属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)任何可归因于该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Iii)任何不包括的税款。(I)任何因贷款人未能遵守第9.07(D)节有关保存参与者名册的规定而导致的任何税款，以及(Iii)任何不包括的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿的情况)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Iii)任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(F)付款证据。任何借款方根据本第2.15条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)收件人身份。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(I)任何贷款人应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付该等款项。此外，如本公司或行政代理合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受后备扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签立或提交此类文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求贷款人填写、签立和提交该文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给公司和行政代理(此后应美国人的合理要求不时向公司和行政代理交付

公司或行政代理)，签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应公司或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款确立免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)发出实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第381(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向公司和行政代理交付适用法律规定的任何其他形式的签署原件，以此作为申请豁免或申请豁免的依据(副本数量由接收方要求)。(C)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向公司和行政代理交付适用法律规定的任何其他形式的签署原件，以此作为申请豁免或申请豁免的依据。

美国联邦预扣税的降低，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理决定需要扣缴的扣缴或扣减；以及(B)美国联邦预扣税的降低，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理决定需要扣缴的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，则该贷款人将须缴纳美国联邦预扣税或FATCA征收的任何其他税项。该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA或仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

行政代理和每家贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.15条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还该等款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向弥偿一方支付任何款项，而该款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净额为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿付款或额外款项从未被扣除、扣留或以其他方式征收，则该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的地位，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项亦从未被扣除、扣留或以其他方式征收。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本第2.15条项下的义务仍应继续存在，且不受任何贷款代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或履行的影响。

(J)释义。就本第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第1.16条分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其任何贷款、信用证付款、Swingline贷款或本合同项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款、信用证付款、Swingline贷款及其应计利息总额的一部分，或本协议规定的高于其适用比例的其他义务，则收到该较高比例的贷款的贷款人应(A)将该比例通知行政代理。转账贷款和其他贷款人的其他义务，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额、信用证支出、转账贷款和欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)公司依据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(Y)贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与信用证义务或Swingline贷款的对价而获得的任何付款，但向受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与信用证义务或Swingline贷款的任何付款，除向受让人或参与者外，不得解释为适用于(X)公司根据本协议的明文条款(包括因违约贷款人或被取消资格的机构的存在而产生的资金的运用)支付的任何款项

本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与完全向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

第1.17节债务证据。(A)每名贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明本公司因不时欠贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就贷款向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。本公司同意，任何贷款人向本公司发出通知(连同该通知的副本予行政代理)，表示为使该贷款人证明(不论是出于质押、强制执行或其他目的)欠该贷款人或将由该贷款人作出的贷款是必需或适当的，本公司应立即签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人(或其登记受让人)的票据，本金金额不超过该贷款人适用的承诺额，本公司应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人(或其登记受让人)的票据，本金最高可达该贷款人的适用承诺。

(B)行政代理根据第9.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每次借款的日期和金额、构成该借款的贷款的类型和商定货币，以及(如适用)适用于该借款的利息期限；(Ii)向其交付并由其接受的每项转让和假设的条款；(Iii)到期和应支付或将到期和应支付的任何本金或利息的金额。

本公司向本协议项下的每个贷款人支付的费用，以及(Iv)行政代理根据本协议从本公司收到的任何款项的金额以及每个贷款人在本协议项下的份额。

(C)每名贷款人依据上文(A)节真诚地在其一个或多个账户中作出的分录，应为公司根据本协议到期应付或将到期并应付给该贷款人的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；但该贷款人未能在该一个或多个账户中作出记项或发现某项记项不正确，并不限制或以其他方式影响公司在本协议项下的义务；此外，如果公司与贷款人之间发生任何冲突，则该等分录不得限制或以其他方式影响公司在本协议项下的义务；此外，如该贷款人未能在该等账户中作出记项，或发现任何记项有误，均不得限制或以其他方式影响本协议项下本公司的义务；此外，如

第1.18条收益的使用。在第5.08节的规限下，循环信贷贷款所得款项仅可用于(且本公司同意将所得款项用于)本公司及受限制附属公司的营运资金及一般企业用途，包括但不限于为准许收购及与此相关产生的费用及开支提供融资。

第1.19节减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或根据第2.15条要求公司为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)合理努力指定一个不同的适用贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)该指定或转让(I)会消除该等指定或转让，则该贷款人应作出合理努力，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。未来，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或者如果公司根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第2.19(A)条指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经批准的贷款人，则公司在通知该贷款人后，可自行承担费用和努力无追索权(按照第9.07节所载的限制并经第9.07节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第2.12节或第2.15节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)公司应已向行政代理支付第9.07节规定的委托费(如有)；

(Ii)该贷款人须已收到一笔款额相等于其贷款的未偿还本金及信用状及摆动额度贷款的股份(如有的话)的付款，

其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第9.04(F)条规定的任何金额)从受让人(和/或，经公司事先同意，仅就应计利息和/或费用而言，仅就应计利息和/或费用而言)或本公司(就所有其他金额而言)应向其支付的所有其他款项；

(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)该转让不与适用法律相抵触；及

(V)就贷款人成为非核准贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

(C)如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，本公司有权要求进行该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

(D)本协议各方同意，根据上文(B)款要求的关于循环信用贷款的转让和授权，在行政代理的要求下，即使在第9.07节或本协议其他地方有任何相反规定，也可以根据转让和假设(或任何其他书面文书)进行，在每种情况下，转让和假设(或任何其他书面文书)均由本公司、行政代理和受让人以合理可接受的形式签立和交付，且要求进行此类转让和授权的贷款人不必是其中一方。(D)本协议的每一方均同意，根据上述(B)款要求的关于循环信用贷款的转让和授权可以根据转让和假设(或任何其他书面文书)进行，且在每种情况下，转让和授权均由本公司、行政代理和受让人合理地接受。而在此情况下，须当作已签立及交付该转让及承担(或该其他书面文书)。

第1.20节现金抵押品。

(A)在循环信贷安排下存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何开证行提出书面要求(副本给行政代理)后的两个工作日内，公司应将开证行对该违约贷款人的预先风险(在根据第2.21(C)(I)节实施任何重新分配后确定)以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品的金额变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)授予抵押权益。本公司，在任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，特此为开证行的利益向抵押品代理授予担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文第(C)款。如果抵押品代理人在任何时候确定现金抵押品受制于抵押品代理人和开证行以外的任何人的任何权利或债权，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.20节或第2.21节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议另有规定的财产进行任何其他运用之前，满足违约贷款人为提供现金抵押品的信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务的清偿义务。在使用本协议中可能另有规定的任何其他财产之前，应使用本协议第2.20节或第2.21节为信用证提供的现金抵押品，以满足违约贷款人为参与提供现金抵押品的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)的义务。

(D)终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)抵押品代理人和每家开证行确定存在过剩现金抵押品之后，不再需要根据本第2.20节作为现金抵押品持有；但在符合第2.21节的规定下，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意，现金抵押品应

第1.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.05(A)节的规定，该违约贷款人的循环信贷承诺(如有)的无资金部分应停止产生承诺费；

(B)该违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人(视情况而定)已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或其他修改，与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人的影响不成比例，或者增加或延长循环信贷承诺。

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，并且该贷款人是循环信贷贷款人，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分摆动线风险和信用证风险，应按照其各自的应课税额在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)所有该等非违约贷款人的循环信用风险加上该违约贷款人的摆动线风险和信用证风险的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷风险的总和。(A)所有该等非违约贷款人的循环信用风险敞口加该违约贷款人的信用证风险敞口的总和不得超过所有非违约贷款人的循环信贷风险的总和。(A)所有该等非违约贷款人的循环信用风险敞口加该违约贷款人的信用额度风险和信用证风险敞口的总和不得超过所有非违约贷款人的循环信贷风险的总和以及(C)此时满足第3.02节规定的条件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(A)首先预付该Swingline风险和(B)为开证行的利益将公司的债务仅作为与该违约相对应的债务的现金抵押

贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该信用证风险敞口尚未清偿即可；

(Iii)如果本公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分抵押，则在该违约贷款人的信用证风险被抵押期间，本公司不需要根据第2.05(B)节的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证风险的费用；(Iii)如果本公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分抵押，则在该违约贷款人的信用证风险被抵押期间，本公司不需要根据第2.05(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.05(A)节及第2.05(B)节须支付予循环信贷贷款人的费用，须按该等非违约贷款人的应课差饷租值调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以其为抵押，则在不损害任何开证行或任何其他循环信贷贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.05(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直到该信用证风险重新分配和/或现金为止，且只要该信用证风险已重新分配和/或现金，则应向适用的开证行支付根据第2.05(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有信用证费用。

(D)只要该贷款人是违约贷款人和循环信贷贷款人，(I)Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行开具、修改、续签或延长任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的Swingline风险和信用证风险将百分之百(100%)包括在非违约贷款人的循环信贷承诺和信用证承诺范围内，且(I)Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行开立、修改、续签或延长任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的Swingline风险和信用证风险将百分之百(100%)在非违约贷款人的循环信贷承诺范围内，并且(Ii)与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险，或与任何新签发、修订、续签或延长的信用证相关的信用证风险，应以与上述(C)(I)条一致的方式在循环信用贷款人的非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)。(Ii)任何新发放的Swingline贷款或与任何新签发、修订、续签或延长信用证相关的信用证风险敞口应以符合上述(C)(I)款的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和各开证行均同意作为循环信贷贷款人的违约贷款人已充分补救了导致该循环信贷贷款人成为违约贷款人的所有事项，并且不存在会导致该循环信贷贷款人构成违约贷款人的其他事项，则循环信用贷款人的摆动额度敞口和信用证敞口应重新调整，以反映该循环信用贷款人的循环信贷承诺，该循环信用贷款人应在行政代理决定的日期按票面价值购买其他贷款人的循环信贷贷款(摆动额度贷款除外)，以便该循环信用贷款人根据其应评税份额持有此类循环信贷贷款；此外，除非受影响各方另有明确协议，且符合第9.20节的规定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔，且不得追溯性调整该贷款人作为违约贷款人期间由公司或其代表产生的费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，且符合第9.20节的规定，否则不得构成放弃或免除本协议项下任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第1.22节详细说明了再融资债务。

(A)公司可根据行政代理合理指定并为公司合理接受的程序，不时在本协议中增加一项或多项新的循环信贷安排(“指定再融资债务”)，为根据本协议有效的任何类别的循环信贷贷款(以及与此类循环信贷贷款有关的未使用循环信贷承诺)的全部或任何部分进行再融资，每种情况下均依据再融资修正案(双方同意，在任何情况下，在任何情况下不得有超过两类循环信贷承诺未偿还)。

(I)应与本合同项下的其他义务和承诺享有同等的付款权；

(Ii)不会有非该设施的债务人或或有债务人的债务人或或有债务人；

(Iii)将是(X)无抵押的或(Y)以抵押品作担保的(或根据一项令行政代理合理满意的市场债权人间协议，在与债务同等的基础上(或以初级留置权为基础))；

(Iv)应具有公司及其适用贷款人可能商定的定价和可选的提前还款条款；

(V)到期日(或强制性承诺减少或摊销)不会早于正在再融资的循环信贷承诺的循环信贷安排到期日；

(Vi)[保留区];

(Vii)除上述第(Iv)和(V)款另有规定外，其条款和条件(定价和可选择的提前还款和可选择的赎回条款除外)要么(X)与提供此类特定再融资债务的贷款人基本相似，要么(整体上)不比适用于正在进行再融资的贷款或承诺的条款和条件更有利，或者(Y)根据当时的市场条件习惯于类似类型的债务；但(A)该指明再融资债务可规定本公司与其贷款人协定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，且只适用于在该指明再融资债务生效后仍未清偿的任何贷款(及承诺)的最后到期日之后的期间，或(B)在该指明再融资发生前至少五(5)个营业日之前向行政代理递交的公司负责人员的证明书，以及(B)该等指明再融资债务全部清偿的日期及(B)本公司一名负责人员在该等指明再融资债务产生前至少五(5)个营业日向行政代理递交的一份证明书。连同该特定再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或相关文件草案，说明公司已真诚地确定该等条款和条件满足本条(Vii)中的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在上述五(5)个工作日内通知本公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；和

(Viii)本金或承诺额(或增值)不得超过再融资贷款(加上应累算利息、费用(包括原来发行的折扣及预付费用)、折扣、保费或与此有关而须支付的开支)；

此外，(I)每笔循环信贷借款(包括根据第2.03节作出的任何被视为循环信贷借款)应在循环信贷承诺类别之间按比例分配(双方同意，尽管有上述规定，行政代理仍可在其合理的酌处权下，采取其认为适宜的行动，在任何循环信贷安排之间分配信用证和参与信用证)和(Ii)该指定再融资债务的现金净收益应基本上与其产生的现金净额同时使用。(视何者适用而定)。

(B)公司应根据向行政代理发出的书面通知，合理详细地说明其建议的条款，提出任何指定再融资债务的请求。任何建议的指定再融资债务可由现有贷款人提供(理解为现有贷款人没有义务提供该建议的指定再融资债务)，或经行政代理和开证行批准(在每种情况下，批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，合资格受让人的金额由本公司选择。

(C)任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足(或根据第9.01节豁免)上文(A)款和第3.02节所述的每项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，包括对担保和担保文件的任何补充或修订，规定该等特定再融资债务将由此担保，在适用的情况下，基本上一致。根据第3.01节在截止日期提交的法律意见书(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而引起的法律意见书变更)，行政代理人对此表示合理满意。贷款人特此授权行政代理与公司签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立任何指定的再融资债务，并根据行政代理和公司的合理意见，就设立此类指定的再融资债务进行必要或适当的技术修改，在每种情况下，修改的条款均与本第2.22节的规定一致和/或实现本条款第2.22节的规定。在此，贷款人授权行政代理与公司签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立任何指定的再融资债务，并根据本第2.22节的规定做出行政代理和公司合理认为必要或适当的技术修改。

行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要程度上(但仅限于)进行修订，以反映由此产生的指定再融资债务的存在和条款(包括将该等指定再融资债务作为本协议项下的单独融资工具添加，并以与正在进行再融资的融资工具一致的方式处理，包括预付款和投票)。任何再融资修订均可在未经本公司、行政代理和提供此类特定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和本公司合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.22节的规定或与本条款2.22相一致。此外，如果指定的再融资债务是以新的循环信贷安排的形式进行的，则在相关再融资修正案中规定的情况下，并在征得同意的情况下

各开证行在信用证中的参与应从持有循环信贷承诺的贷款人重新分配给将根据该再融资修正案的条款持有该指定再融资债务的贷款人；但是，当该指定再融资债务项下的循环信贷承诺生效时，该参与权益应被视为该再融资循环信贷承诺的参与权益，并由贷款人根据该再融资承诺持有，该参与权益的条款(包括适用于该等再融资债务的费用)应相应调整。

第1.23节循环信贷承诺的扩展。

(a)[已保留].

(B)延长循环信贷承诺。本公司可随时及不时要求修订某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺(每项均为“现有转账部分”)，以延长就该等循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”)全部或部分本金支付本金的预定到期日，并提供与第2.23节一致的其他条款。(B)本公司可随时或不时要求修订该类别的全部或部分循环信贷承诺(每个类别的循环信贷承诺均为“现有的转账部分”)，以延长该等循环信贷承诺全部或部分本金的预定到期日，并提供与第2.23节所述一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，公司应向行政代理提供通知(行政代理应根据适用的现有转让金部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个通知均为“转账延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款。(X)应与根据该现有转让金部分向每家贷款人提出的建议(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有转让金部分按比例向每家贷款人提供的循环信贷承诺相同，以及(Y)在所有实质性方面与将从其修订该等延长的循环信贷承诺的现有转拨者部分下的循环信贷承诺相同，但：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延至循环信贷承诺到期日之后的日期：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延至循环信贷承诺到期日之后的日期：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延后于循环信贷承诺的到期日(Ii)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限, 与延长的循环信贷承诺有关的预付费用和资金折扣可能不同于该现有转换股的循环信贷承诺和/或(B)在适用的延期修正案中规定的范围内，除上述(A)款所述的任何项目外，还可能向提供此类延长的循环信贷承诺的贷款人支付额外的费用和/或保费；(Ii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在该延期循环信贷承诺设立之前)生效的循环信贷承诺的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及(Iii)适用的循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转向器部分和适用的旋转信贷延期系列的延长的循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(以下情况下的还款除外)：(Ii)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日期(紧接在延期修正案生效日之前)生效的循环信贷承诺最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及但(A)在任何情况下，给定的转轨延期系列的任何延长循环信贷承诺在成立时的最终到期日不得早于修订该延长循环信贷承诺的现有转轨部分的到期日，以及(B)有关该延期修订的所有文件均应与前述一致。(B)在任何情况下，任何特定转轨延期系列的延期循环信贷承诺的最终到期日均不得早于修订该延期循环信贷承诺的现有部分的到期日，以及(B)有关该延期修订的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转盘延期请求修改的任何延期循环信贷承诺应被指定为一系列(每个“转盘延期系列”)延长的循环信贷承诺；前提是任何延长的循环信贷承诺

在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转让金部分修订的循环信贷承诺可被指定为任何先前建立的转债人延期系列相对于该现有转债人部分的增加。根据本条款第2.23节产生的每一系列延长循环信贷承诺的本金总额应不低于5,000,000美元。

(C)旋转变压器延期请求。公司应在现有变更部分下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)提交适用的变更延期请求，并应同意行政代理制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，行政代理都应合理行事，以实现第2.23节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何Revolver延期请求将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺。任何循环信贷贷款人(各为“延长循环信贷贷款人”)，如希望将其在现有转换者部分下的循环信贷承诺额全部或部分修改为延长循环信贷承诺额，则应在该转换者延长请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，“延期选举”)其已选择请求将现有转换者部分下的循环信贷承诺额修改为延长循环信贷承诺额(但受任何最低要求的限制)的日期或该日期之前的一天，该循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)应选择将现有部分下的循环信贷承诺额全部或部分修改为延长的循环信贷承诺额(以任何最低限额为限)。如果现有转换期下循环信贷承诺的本金总额(适用的循环信贷贷款人应已接受相关转换期延长请求)超过根据转换期延长请求请求延长的延长循环信贷承诺额, 接受延期选举的循环信贷承诺应根据每次延期选举中包括的循环信贷承诺的本金总额，按比例修订为延长循环信贷承诺(取决于行政代理的舍入，该四舍五入应为最终结果)。

(D)延展修订。延长循环信贷承诺应根据公司、行政代理和根据本协议提供延长循环信贷承诺的每个延长循环信贷贷款人对本协议的修正案(每个修正案，“延期修正案”)建立，该修订应与第2.23节中规定的规定一致(但不需要任何其他贷款人的适用同意)。任何延期修正案的效力应取决于在延期修正案之日满足(或根据第9.01节豁免)上述和第3.02节中的每一项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到法律意见、董事会决议、官员证书和/或重申协议，如果适用，这些法律意见与第3.01节规定的截止日期提交的法律意见基本一致(法律变更引起的此类法律意见的变更除外)。在适用的情况下，任何延期修正案的效力应取决于是否满足(或根据第9.01节放弃)上述各项条件，并在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、官员证书和/或重申协议。改变事实或改变律师的意见形式，使行政代理人合理满意)。贷款人特此授权行政代理在必要时与公司签订本协议和其他贷款文件的修正案，以实施任何延期修正案，并就设立该延期修正案作出行政代理和公司合理认为必要或适当的技术修改，在每种情况下，修改的条款均与本第2.23节的规定一致和/或实施本条款第2.23节的规定。此外，如果相关延期修正案中有这样的规定，并征得各开证行的同意, 就一类循环信贷承诺而言，在预定到期日或之后到期的信用证的参与权应从持有此类循环信贷的贷款人重新分配。

根据该延期修正案的条款对持有延长的循环信贷承诺的贷款人的信贷承诺；但是，在持有延长的循环信贷承诺的相关贷款人收到该等参与权益后，应将其视为与该延长的循环信贷承诺有关的参与权益，该等参与权益的条款(包括适用于该等参与权益的费用)应作相应调整。就本协议而言，根据本第2.23节的任何延期修正案进行的任何修改、转换或交换贷款均不构成自愿或强制性付款或预付款。

第1.24节增加设施。

(A)公司可随时并不时向行政代理发出书面通知，要求一个或多个增量循环信贷贷款人(可包括任何现有贷款人或任何合格受让人)为所有此类增量循环信贷承诺额申请不超过增量融资金额的增量循环信贷承诺额(每个贷款人均有权同意或拒绝参与其全权决定权)；(B)本公司可随时向行政代理发出书面通知，要求所有此类增量循环信贷承诺额不得超过增量循环信贷贷款方的金额，该贷款方可包括任何现有贷款方或任何合格受让方(每一方均有权自行决定同意或拒绝参与)；但(I)任何增量循环信贷承诺(及其下的增量循环信贷贷款)应作为循环信贷承诺总额的增加来实施，并应具有与循环信贷承诺(及其下的循环信贷贷款)相同的条款(与该增量循环信贷承诺相关的任何安排或类似的应付费用除外)；此外，如果需要履行任何此类增量循环信贷承诺，现有循环信贷承诺(及其下的循环信贷贷款)的定价、利润率、利率下限和费用(任何安排或类似费用除外)均可在未经任何贷款人同意或批准的情况下提高；(Ii)每个增量循环信贷贷款人均须经行政代理、各开证行和Swingline贷款人批准(批准不得无理扣留、拖延或附加条件)。该通知应列出(X)申请的增量循环信贷承诺额(最低金额应为10,000,000美元或等于剩余增量融资金额的较小金额，视情况而定)和(Y)请求此类增量循环信贷承诺额生效的日期。

(B)本公司和每个适用的增量循环信贷贷款人应签署并向行政代理提交增量假设协议和行政代理合理指定的其他文件，以证明每个增量循环信贷贷款人的增量循环信贷承诺。

(C)尽管有上述规定，增量循环信贷承诺不得根据本第2.24节生效，除非(I)在生效之日，(A)(1)第四条所载的陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确)，如同是在该日期并截至该日期所作的一样，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应视为在该日期并截至该日期作出的一样的真实和正确的陈述和保证，除非该陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该日期和截至该日期均应是真实和正确的如适用，在该较早日期(但如为第6.08节所允许的允许收购或其他类似投资提供资金的任何此类增量循环信贷承诺(在参与其中的增量循环信贷贷款人同意的范围内))，在公司的选择下，只要其对指定的陈述感到满意，则第(1)款应被视为已得到满足)以及(2)没有违约

违约或违约事件应已经发生且仍在继续(但在用于为第6.08节所允许的允许收购或其他类似投资提供资金的任何此类增量循环信贷承诺的情况下(在参与该条款的增量循环信贷贷款人同意的范围内)，如果没有违约或违约事件发生，且在与该允许收购或其他类似投资有关的收购协议的签立和交付时该违约或违约事件仍在继续，则本条第(2)款应被视为得到满足)(行政代理应已收到日期为该日并已签立的表明该违约或违约事件的证书)。及(B)本公司及受限制附属公司在预计产生该等递增循环信贷承诺(假设其全部支取)、于其生效日期发放贷款、与之同时完成的任何准许收购及第1.07节所述的备考调整后，应遵守财务契约。(Ii)就该等递增承诺而欠行政代理及贷款人的所有费用及开支均已悉数支付，(Iii)。(Ii)本公司及受限制附属公司须就该等递增循环信贷承诺(假设其全数提取)作出形式上的效力，并于生效之日发放贷款，同时完成任何准许收购，以及第1.07节所述的备考调整，(Ii)就该等递增承诺而欠行政代理及贷款人的所有费用及开支均已悉数支付，[保留区]以及(Iv)除适用的增量假设协议另有规定外，代理人应已收到行政代理人合理要求的法律意见、董事会决议和其他结案证书，并且在适用的情况下，应与截止日期提交的法律意见、董事会决议和其他结案证书基本一致(但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的法律意见变更除外)。

(D)本协议各方同意，行政代理可在与公司协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量循环信贷贷款在最初发放时，按比例计入未偿还循环信贷贷款的每笔借款中。(D)本协议各方同意，行政代理可在与公司协商后，采取合理必要的行动，以确保所有增量循环信贷贷款在最初发放时，按比例计入未偿还循环信贷贷款的每笔借款中。这可以通过要求每笔未偿还的欧洲货币利率借款在该增量循环信贷贷款之日转换为基准利率借款，或按比例将该增量循环信贷贷款的一部分分配给相关安排下的每笔未偿还的欧洲货币利率借款来实现。如果适用并在适用范围内将欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，应遵守第9.04(F)节的规定。如果任何增量循环信贷贷款将分配给现有的欧洲货币利率借款利息期，则该利息期的利率以及由此产生的其他经济后果应与适用的增量假设协议中所述相同。

(E)尽管任何贷款文件有任何其他规定(包括但不限于第9.01条)，行政代理和本公司可在未经任何其他方采取行动或同意的情况下修改、补充、修订和/或修改和重述每份贷款文件，如果行政代理认为有必要或可取的，以规定适用于本第2.24条允许的任何增量循环信贷贷款或以其他方式使其生效的条款。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为进行了必要的修改，以反映增量循环信贷承诺及其证明的增量循环信贷贷款的存在和条款。

第三条

生效和放款的条件

第3.01节：效力的先例条件。本协议的有效性以及每个循环信贷贷款人在结算日为各自贷款提供资金的义务，应以满足(或根据第9.01节豁免)下列条件为前提(如此满足(或放弃)该等条件的第一个营业日，即“结算日”)为条件：

(A)行政代理应在截止日期收到本公司、每个循环信贷贷款人(包括Swingline贷款人)和每家开证行、抵押品代理和行政代理正式签署的本协议副本。

(B)行政代理人应已收到以下内容，其形式和实质应合理地令代理人满意：

(I)每一借款方的秘书或助理秘书的证书，注明截止日期，并证明(A)所附的是该借款方在截止日期并自下述(B)款所述决议日期之前的任何时间有效的章程(或类似的组织文件)的真实完整副本；(B)所附的是该借款方的董事会(或类似的管理机构)正式通过的授权签立、交付和履行的决议的真实完整副本；(B)所附的证书是该借款方董事会(或类似的管理机构)正式通过的授权签立、交付和履行以下条款(B)所述决议的真实、完整的副本。就本公司而言，(A)借款方根据贷款安排借款，且该等决议并未被修改、撤销或修订，且具有十足效力和效力；(C)借款方的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)自上次修订之日起未曾修订，该证书或章程细则(如适用)或根据下文第(Iii)款提供的经证明的组织文件上显示的该等证书或章程细则或经证明的组织文件；及(D)签立任何贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件的每名负责人员的在任情况和签字式样；(C)该借款方的公司章程或章程细则(或类似的组织文件)自上次修订之日起未曾修订。

(Ii)由另一名负责人员发出的证明书，证明其在职情况，以及依据上文第(I)款签立该证明书的秘书或助理秘书的签名式样。

(Iii)每一贷款方在截止日期生效的证书或公司章程(或类似的组织文件)的认证副本(包括对其的所有修订)，该证书或章程(或类似的组织文件)经国务秘书(或类似实体)在最近日期证明其组织管辖范围，以及该国务秘书(或类似机构)出具的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉(如果该概念适用)的证书。

(Iv)(A)本公司和其他贷款方的纽约律师Searman&Sterling LLP，(B)本公司和特拉华州组织的其他贷款方的特拉华州律师Richards，Layton&Finger，P.A.以及(C)内华达州组织的其他贷款方的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，内华达州律师的有利意见，日期分别为(A)、(B)和(C)

行政代理人、抵押品代理人、每家开证行和每家贷款人在形式和实质上令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件和交易有关的其他习惯事项。

(V)任何票据，但以任何贷款人根据第2.17节在截止日期前至少三个工作日提出的要求为限。

(c)[已保留].

(D)行政代理应已收到CSW母公司的财务官出具的偿付能力证书，其格式基本上与本文件附件(附件E)的格式相同。

(e)[已保留].

(F)本公司根据本合同规定须支付的所有费用，或公司与任何安排人或贷款人单独商定的费用，均应在截止日期或截止日期之前支付，且在截止日期至少三个工作日之前开具发票的范围内，代理人和安排人与本合同有关的所有合理和开具发票的自付费用(包括代理和安排人的律师费用)在每种情况下均应已支付(这些金额可与代理和安排人的贷款收益相抵销)。(F)在任何情况下，代理人和安排人应支付的所有费用，如在截止日期前至少三个工作日开具发票，代理人和安排人的所有合理和开具发票的自付费用(包括代理人和安排人的律师费用)均应已支付(这些金额可与

(G)现有信贷协议项下所有应计及未付利息及费用均须已支付(该等款项可与截止日期的贷款收益抵销)。

(h)[已保留].

(i) [已保留].

(J)行政代理和安排人应已收到CSW母公司及其合并子公司截至2019年3月31日和2020年3月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的收益、全面收益、股东权益和现金流量表(且安排人特此确认已收到截至2019年3月31日和2020年3月31日的财政年度的经审计财务报表)。

(K)行政代理人和安排人应在截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)所要求的有关贷款方的所有文件和其他信息，其中应包括正式签署的美国国税局W-9表格或其他适用税表，如果CSW母公司符合“实益所有权条例”下的“法人客户”资格，则应仅在一定范围内提供关于个人实益所有权的证明。在行政代理或安排人至少在截止日期前十个工作日书面要求的范围内。

(L)担保品代理人应已收到关于本公司和其他担保人的完美证书，该证书注明截止日期，并由本公司的一名负责人正式签署。

(M)担保及抵押品协议应已由本公司及将成为协议一方的每名其他担保人正式签立，并于截止日期完全有效。抵押品代理人应代表适用的担保方对担保和抵押品协议中描述的抵押品拥有完善的优先担保权益(受本协议第6.01节允许的适用留置权的约束)。

(N)在以前未存档、登记或记录的范围内，担保文件或适用法律规定或抵押品代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，以便为了贷款人和其他担保当事人的利益，为贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(受本协议第6.01条允许的适用留置权的约束)，应已存档、登记、记录或交付。在之前未交付的范围内，在截止日期或之前，抵押品代理人应已收到(或已确认拥有)根据担保与抵押品协议必须交付给抵押品代理人的所有质押抵押品，以及由适用贷款方以空白形式正式签署的未注明日期的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他票据或文件。

(O)除第5.11节所述外，每份知识产权安全协议(如担保和抵押品协议中所定义)应已由协议各方正式签署并交付给抵押品代理人，并应完全有效。

在不限制第8.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第3.02节每笔循环信贷借款和发放的先例条件。每个循环信用贷款人在每次借款时发放循环信用贷款的义务(任何开证行或任何循环信用贷款人根据第2.03(C)节提供的贷款除外)和每个开证行开具信用证的义务应受截止日期发生的前提条件的约束，并且，在借款或开具信用证之日(视情况而定)，下列陈述应属实(除非根据第9.01节放弃)：

(I)第IV条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在紧接该借用或发出生效之前及紧接该日期之后，于该日期及截至该日期均属真实及正确，但如该等陈述及保证明确提及较早的日期，则该等陈述及保证在各方面或所有要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示指较早的日期，则该等陈述及保证须在各方面或所有具关键性的方面均属真实及正确的，如该等陈述及保证在紧接该借用或发出生效之前及紧接该日期生效后作出，则该等陈述及保证须在各方面或所有具关键性的方面均属真实及正确

(Ii)并无任何构成失责的事件发生及持续，或该等借款或发行或运用该等借款或发行所得收益将会导致该等事件；及

(Iii)行政代理人应已收到借款通知或发放通知(视情况而定)。

每一笔循环信贷借款(任何贷款的任何转换或延续除外)和每一份信用证的签发，应被视为公司在该日期对本第3.02条第(I)和(Ii)款规定的事项属实的陈述和保证；然而，(A)本协议第(I)及(Ii)款适用于与任何有限条件收购有关而发放的任何循环信贷增量贷款，本公司可选择遵守第1.07节及(B)本协议第(I)及(Ii)款不适用于根据任何再融资修订或延期修订作出的任何贷款，除非贷款人已就该等贷款在适用的再融资修订或延期修订(视何者适用而定)中作出偿付。

第四条

陈述和保证

每一借款方仅就其自身陈述和担保如下：

第4.01节：组织；授权。CSW母公司、本公司及受限制附属公司(A)均已妥为组织，并根据其组织或组成的司法管辖区法律有效存在，除非(就本公司而言除外)未能个别或合计不会造成重大不利影响，(B)有一切必要权力及授权继续经营其现时所进行的业务，但如未能个别或合计不会有重大不利影响，则属例外，(C)信誉良好(如有此情况)，则不在此限；(D)本公司的母公司、本公司及受限制附属公司(A)均已妥为组织，并根据其组织或组成的司法管辖区法律有效地存在，但(就本公司而言除外)，如未能个别或合计地如此行事，则不会造成重大不利影响；(D)有资格在每一个其他司法管辖区经营业务，除非个别或整体没有这样做不会有实质性的不利影响，否则有资格在每一个其他司法管辖区开展业务，但如不这样做，则不会有实质性的不利影响，则不在此限。(D)在任何其他司法管辖区均有资格经营业务，除非没有单独或整体地这样做不会产生实质性的不利影响。

第4.02条。权力。每一贷款方都拥有签署、交付和执行其所属贷款文件的条款和规定的公司或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。

第4.03节。没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，并完成交易和本协议规定的其他交易，(I)不违反或违反(A)任何适用法律，(B)该借款方的章程、章程或其他组织文件，(C)对该借款方或其任何子公司具有约束力或影响的任何合同限制，或(D)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或对其作出的任何仲裁裁决，均不抵触、抵触或导致任何违反(A)任何适用法律，(B)该借款方的章程、章程或其他组织文件，或(C)对该借款方或其任何子公司具有约束力或影响的任何合同限制，或(D)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或对在前述(A)、(C)和(D)条款的情况下，对于无法合理预期的此类冲突、违规或违规行为(无论是单独的还是总体的)，(I)不会导致(I)任何贷款方的任何资产产生或施加任何留置权(贷款文件允许的留置权除外)；以及(Ii)不会导致对任何贷款方的任何资产设立或施加任何留置权(贷款文件允许的留置权除外)，或(Ii)不会导致对任何贷款方的任何资产产生或施加任何留置权。

第4.04节政府批准。任何贷款方不需要或不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、同意、批准或其他行动，也不需要也不需要向任何其他第三方适当签署、交付和履行与交易有关的每份贷款文件，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交申请，(C)[保留区](D)已妥为取得、取得、给予或作出并具有十足效力的，及(E)非具关键性的同意、批准、注册、提交或其他行动。

第4.05节：执行；可执行性。本协议已由本公司和作为协议一方的每一方贷款方正式签署和交付，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件都将由本公司和作为本协议一方的每一方贷款方正式签署和交付。本协议是，在本协议项下签署和交付的每一份其他贷款文件将构成本公司和作为协议一方的每个其他贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司和作为协议一方的每个其他贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、资本减值、承认判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的一般法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第4.06节财务报表；无重大不良影响。

(A)CSW母公司及附属公司的经审核综合资产负债表，以及截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020(X)3月31日止每个财政年度的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，乃根据在整个涵盖期间一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定，且(Y)在所有重大方面均公平地反映CSW母公司于其日期的综合财务状况及

(B)自2021年3月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第4.7节诉讼。在任何法院、政府当局或仲裁员面前，不存在任何针对CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的诉讼、诉讼、调查或程序(包括根据任何环境法)悬而未决或(据本公司所知)可能针对或影响CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的诉讼、诉讼、调查或程序，且(A)可合理预期(A)将个别或整体导致重大不利影响，或(B)旨在影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或据此预期交易的完成。

第4.8节Margin Securities。任何贷款方均不主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务(符合美联储理事会发布的U或X条例的含义)，也不会将任何贷款所得款项用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或为任何其他需要违反T，U，U规定的目的(包括任何贷款人方面)而提供信贷的业务，也不会将任何贷款收益用于购买或携带任何保证金股票或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷的任何其他目的(包括任何贷款人方面)，也不会将任何贷款收益用于购买或携带任何保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷。

第4.9节“投资公司法”。根据修订后的1940年“投资公司法”，任何贷款方都不需要注册为投资公司。

第4.10节披露。截至截止日期，CSW母公司、本公司或任何子公司或代表CSW母公司、本公司或任何子公司向行政代理提供的与本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(一般经济或行业特定性质的信息、估计、预计财务信息或其他前瞻性信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在作出或视为作出本陈述之日之前由如此提供的其他信息修改或补充)，均不被视为整体。载有对具关键性事实的任何不真实陈述，或在顾及作出该等陈述的情况下，遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，而该陈述并无具重大误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料是根据本公司当时认为合理的假设真诚拟备的。截至截止日期，如果CSW母公司在截止日期符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则任何“受益所有权证明”中所包含的有关CSW母公司的任何实益所有人(在“受益所有权条例”中定义)的信息(如果有)是真实和正确的。

第4.11节偿付能力。于截止日期，(A)CSW母公司、本公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力，及(B)CSW母公司、本公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第4.12节税收。CSW母公司、本公司和受限制子公司已及时提交了要求提交的所有重大纳税申报单和报告，并已缴纳了所有到期和应付的重大税款，但就付款而言，根据GAAP(或对于在非美国司法管辖区组织的任何受限制子公司，由其全权酌情决定，根据IFRS)和(如果是在非美国司法管辖区组织的受限制子公司，则由其全权酌情决定)不能按照GAAP(或，如果是在非美国司法管辖区组织的受限制子公司，则根据IFRS)提供充足准备金的付款除外，在退还和支付(不考虑重大程度)的情况下，不能支付的税款除外可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.13节附则。截至截止日期，交易生效后，除附表4.13具体披露的子公司外，本公司没有其他子公司。

第4.14条环境事宜。CSW母公司、本公司及各附属公司及其各自的设施及营运在各方面均遵守所有环境法律，但该等不符合规定的情况除外，该等不符合规定的情况不能合理预期会产生重大不利影响。CSW母公司、本公司及各附属公司已取得各自经营所需的任何环境法所规定的所有环境许可证，所有该等环境许可证均属良好，而CSW母公司、本公司及各附属公司均遵守该等环境许可证的所有条款及条件，除非未能取得或维持该等环境许可证或该等不遵守规定不会合理地产生重大不利影响。CSW母公司、公司或任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，对任何实际或威胁释放或排放、处置或迁移危险材料采取任何调查、评估、补救或响应行动。

任何人不得自愿或根据任何政府当局的命令或与任何政府当局达成的任何具有约束力和可强制执行的协议，或任何环境法或环境许可证的要求，或根据任何环境法或危险材料或与之相关的其他规定承担责任，除非个别或总体不可能产生重大不利影响。

第4.15节属性。

(A)标题。CSW母公司、本公司及各受限制附属公司对对其业务有重大影响的所有不动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不会干扰其目前开展的业务或将该等物业用于其预期目的的能力，或未能拥有该等所有权或权益不会合理地预期会导致重大不利影响，且不存在第6.01节允许的留置权以外的所有留置权。

(B)知识产权。(I)CSW母公司、本公司及各受限制附属公司拥有、获许可或以其他方式有权使用对其业务具有重大意义的所有知识产权，及(Ii)CSW母公司、本公司及受限制附属公司使用该等知识产权并无侵犯任何其他人士的权利，但前述第(I)及(Ii)条的情况除外，而上述各项均不会个别或合共产生重大不利影响。

第4.16节反腐败法律和制裁；遵守法律。

(A)CSW母公司、本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其或其各自(I)董事、高级职员或雇员或(Ii)将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的代理人，均不是受制裁人士。

(B)据公司所知，任何贷款或任何贷款或信用证所得的收益，并没有或将会直接或间接地(I)为促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权而使用，或在其他方面违反任何适用的反贪污法律或适用的反恐怖主义或反清洗黑钱法律，或(Ii)为资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何业务或交易而使用，或(Ii)为资助或资助任何受制裁人士的任何业务或交易而使用，或(Ii)为资助或资助与任何受制裁人士的任何业务或交易而使用，或(Ii)以其他方式违反任何适用的反贪污法律或适用的反恐怖主义或反洗钱法律，或在任何受制裁国家，或以任何可能导致本协议任何一方违反适用于该方的任何制裁的方式。

(C)CSW母公司、本公司和受限制的子公司遵守(I)爱国者法案和(Ii)反腐败法律和适用的反恐怖主义和反洗钱法律(爱国者法案除外)和(Iii)在第(Ii)和(Iii)条的所有实质性方面适用的所有制裁。

(D)CSW母公司、本公司及受限制附属公司均遵守所有法律、法规及命令，并拥有经营其各自业务所需的所有政府牌照、授权、同意及批准，但任何该等不遵守或未能遵守的情况除外，该等牌照、授权、同意及批准不会合理地产生重大不利影响。

第4.17.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他合理预期将发生的此类ERISA事件一起，可合理预期个别或总体会导致实质性的不利影响。截至任何计划的最新评估日期，资金目标实现

百分比(如守则第430(D)(2)节所定义)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA附属公司都不知道任何事实或情况，这些事实或情况合理地预期会导致截至最近估值日的融资达到百分比降至60%以下。

第4.18节抵押品担保权益。(A)担保和抵押品协议在当事各方签署和交付时，将为担保当事人的利益为抵押品代理人创设合法、有效和可执行的担保权益(受适用的破产、破产、重组、暂停、资本减值、判决的承认、法律选择的承认、判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的其他法律的承认)，并遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑的抵押品上的担保权益(如担保和

(B)(1)当构成“认证证券”(如UCC定义)的任何质押抵押品交付给抵押品代理人时，根据“担保和抵押品协议”设立的留置权应构成担保人对该质押抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，在任何情况下，除第6.01节明确允许的留置权外，该质押抵押品的权利优先于任何其他人。和(2)当以适当形式将担保品描述为“所有资产”或使用类似进口语言或以其他方式包含对担保品的合理描述的融资报表提交到完美证书指定的办事处时，根据担保和担保品协议在担保品中设立的留置权(可通过在该办事处提交融资报表来完善)将构成担保人对该担保品的所有权利、所有权和利益的完全完善的优先留置权和担保权益，在每种情况下，担保人对该担保品的权利、所有权和利益均优先于和优于任何其他人(但不包括在内)。

(C)在与美国专利商标局和美国版权局签订的担保和抵押品协议(或形式和实质上令公司和抵押品代理合理满意的简短担保协议)记录后，连同4.18(B)节中引用的适当形式的融资声明在完美证书中指定的办事处存档后，根据担保和抵押品协议设立的留置权将构成完全完善的第一优先权留置权和担保权益，在美国注册或申请的担保人的所有权和利益-担保和抵押品协议中所定义的知识产权，只要担保权益可以通过在美国专利商标局或美国版权局记录担保权益来完善，在每种情况下，担保权益优先于任何其他人，但第6.01节明确允许的留置权除外(双方理解并同意，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善担保人在此后取得或提交的已注册或已申请的知识产权(如担保和抵押品协议中所定义的)上的留置权)。

第4.19节劳工事务。于截止日期，并无针对CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的罢工、停工或拖慢，或据本公司所知，除无法合理预期个别或整体导致重大不利影响外，并无任何罢工、停工或拖慢。除非(A)CSW母公司、本公司及受限制附属公司的每一名雇员的工作时数及支付款项不合理地个别或合计导致重大的不利影响，否则不在此限：(A)CSW母公司、本公司及受限制附属公司各自的雇员的工作时数及支付给该等雇员的款项

未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律处理此类事项；(B)CSW母公司、本公司和受限制子公司各自应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向CSW母公司、本公司或任何受限制子公司提出索赔的所有款项，已按照公认会计准则(或如果是在美国以外司法管辖区组织的任何受限制子公司，则由其全权酌情决定)作为负债支付或累算在CSW母公司、本公司或该受限制子公司的账簿上；(B)根据GAAP(或如属在美国以外司法管辖区组织的任何受限制子公司，则由其单独酌情决定)，CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的所有应付款项已作为负债支付或累加在CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的账簿上；及(C)该等交易的完成不会导致任何工会根据CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判权。(C)该等交易的完成不会导致任何工会根据CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判权。

第4.20节员工持股计划事项。员工持股计划是守则第(4975)(E)(7)节所指的“员工持股计划”，在形式和运作上完全符合守则的所有相关条文，包括守则第409节的要求，除非无法合理地预期员工持股计划或任何贷款方根据守则、雇员再融资协议或任何其他适用法律、规则及法规须承担超过5,000,000美元的责任。员工持股计划已根据适用法律正式成立，根据守则第501(A)节，员工持股计划信托为免税信托。员工持股计划所持有的证券将是雇主证券，可随时在守则第409(L)(1)节所指的既定证券市场交易。

第五条

贷款方的平权契约

只要任何贷款或任何其他贷款单据义务(未提出索赔或要求的或有赔偿和费用义务除外)仍未得到偿付或未得到满足，任何信用证未付清(已以现金抵押的除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，各贷款方将：

第5.01节。遵守法律。(A)遵守及促使其各受限制附属公司遵守所有适用的法律、规则、规例及命令，包括遵守ERISA、环境法、反贪污法、适用的反恐及反洗钱法律及制裁，但如不能合理预期该等不遵守会产生重大不利影响，则不在此限。(A)遵守及促使其每一间受限制附属公司遵守所有适用的法律、规则、规例及命令，包括遵守ERISA、环境法、反贪污法、适用的反恐及反洗钱法律及制裁。

(B)保持并促使其每个子公司维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法、适用的反恐和反洗钱法律和制裁的遵守。(B)保持并促使其每个子公司保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法、适用的反恐和反洗钱法律和制裁的遵守。

第5.02节：保险的维护。维持及促使各受限制附属公司维持向负责任及信誉良好的保险公司或协会投保，保额为(不增加风险保留，并在实施任何合理及惯常的自我保险计划后，该等自我保险计划适用于从事与CSW母公司、本公司及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士，而该等计划需要充足的准备金以应付自我承保的风险)，以及承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常承保的风险。

第5.03条保护法团的存在等保留和维护，并使每个受限子公司保留和维护其合法存在和实质性权利(宪章和法定)和特许经营权；但是，前提是CSW母公司、本公司和受限子公司可以完成第六条允许的任何交易；此外，倘CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司认为在CSW母公司、本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留该等权利或特许经营权，或该等权利或特许经营权的损失不会合理地预期会导致重大不利影响，则该母公司、本公司或任何受限制附属公司均无须保留任何权利或特许经营权。

第5.04节探视权。在任何合理的时间和不时，在合理的事先通知下(但除非违约事件持续发生，否则每年不得超过一次)，允许代理人或任何贷款人(或其任何代理人或代表)检查和复制CSW母公司、本公司和任何受限制子公司的记录和账簿，并访问其财产，并讨论CSW母公司的事务、财务和帐目、以及对CSW母公司的事务、财务和帐目进行讨论的权利。在违约事件持续期间，允许代理人或任何贷款人(或其任何代理人或代表)检查和复制CSW母公司、本公司和任何受限制子公司的记录和账簿，并访问其财产，并讨论CSW母公司的事务、财务和帐目。本公司及任何受限制附属公司与其任何高级职员或董事以及其独立注册会计师(受该等会计师的惯常政策及程序规限)均在正常营业时间内的合理时间内；但公司如愿意，可出席任何该等讨论；此外，上述规定应遵守任何政府当局适用的安全法规，不得要求CSW母公司、公司或任何受限制的子公司允许检查任何财产或财务或经营记录(A)要求CSW母公司、公司或任何受限制的子公司披露其任何商业秘密、研究数据或专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露任何财产或财务或经营记录，或(C)根据法律或任何有约束力的协议，披露给代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)是禁止的，或(C)在法律或任何有约束力的协议中禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露其任何商业秘密、研究数据或专有信息

第5.05节：藏书。保存并促使每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据不时有效的GAAP(或如果是在非美国司法管辖区组织的任何受限制子公司，则由其自行决定，根据IFRS)对CSW母公司、本公司和每个此类受限制子公司的所有金融交易以及资产和业务进行全面和正确的分录。

第5.06节财产等的保养(A)维持及保存，并促使各受限制附属公司维持及保存其在经营业务中使用或有用的所有有形财产，使其处于良好的工作状态及状况，但普通损耗除外，且根据第6.12节准许的伤亡及谴责处置除外，且除非无法合理预期未能如此做会导致重大不利影响或第6.12节明确准许的情况除外。

(B)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则CSW母公司、本公司或任何子公司均不会，或明知而允许任何第三方在CSW母公司、本公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何房地产上、之下或运营上、之下或在其上处置或释放任何危险，或从CSW母公司、本公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何房地产转移至或从CSW母公司、本公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何房地产转移至或从CSW母公司、本公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何房地产转移到或从CSW母公司、本公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何房地产转移到或从CSW母公司、本公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何房地产转移公司和各子公司应自负费用和责任，以其他方式遵守所有环境法，但如果发生任何此类事件，

如发生此类情况，CSW母公司、本公司及其子公司应按照环境法的要求，自行承担费用和责任，迅速补救该条件；此外，本协议的任何规定均不得禁止CSW母公司、本公司或任何子公司对可能对该条件负有责任的任何第三方采取适当的诉讼程序。

第5.07节报告要求。向行政代理提供(或安排提供)，以便进一步分发给贷款人(包括公共存款人)：

(A)在CSW母公司每个财政年度的前三个季度结束后四十五(45)天内，从截至2021年6月30日的财政季度开始，提交经CSW母公司的一名财务官正式核证的截至该季度末的综合集团截至该季度末的综合资产负债表和综合集团关于该财政季度以及从上一财年末开始至该季度末的综合损益表、全面收益和现金流量表连同对综合集团财务业绩的常规管理层讨论和分析(通常由CSW母公司准备的形式)，以及CSW母公司的一名财务官关于(X)遵守贷款文件条款并合理详细地列出证明截至季度末遵守第6.15条所需的计算，以及(Y)计算截至季度末的杠杆率和截至季度末的固定费用覆盖率(“季度合规性证书”)的证明；(C)综合集团财务业绩的常规管理讨论和分析(通常由CSW母公司准备的形式)，以及CSW母公司的财务官关于(X)遵守贷款文件条款的证明，并合理详细地列出证明截至季度末遵守第6.15条所需的计算方法(“季度符合证明”)；

(B)在CSW母公司每个财政年度结束后120(120)天内，自截至2022年3月31日的财政年度开始，(I)综合集团的年度审计报告副本一份，其中载有截至该财政年度末的综合集团综合资产负债表以及按照公认会计准则编制的综合集团的综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表，每种情况下均经审计并附有未经审计的连同对综合集团财务业绩的常规管理层讨论和分析(通常由CSW母公司准备的形式)，以及CSW母公司的一名财务官关于(X)遵守贷款文件条款的证明，包括合理详细地列出证明遵守第6.15条所需的计算，以及(Y)计算截至该会计年度末的杠杆率和截至该会计年度末的固定费用覆盖率(“年度合规证书”)，以及(Ii)CSW母公司的财务官的证书，列出根据完美证书所要求的信息，或确认该等信息自截止日期交付完美证书的日期或根据本第5.节交付的最新证书的日期以来没有变化。

(C)在CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司知悉任何持续失责的发生后5个工作日内尽快提交一份公司财务主任的报表，列明在该报表日期持续的每项失责的详情，以及本公司已就该等失责采取及拟采取的行动；

(D)在公司的一名负责人员得悉此事后，在切实可行范围内尽快发出关于在任何人席前展开所有诉讼及法律程序的通知

影响第4.07节所述类型的合并集团的法院、政府机构或仲裁员；

(E)(A)任何贷款人通过行政代理可不时合理要求的有关综合集团的其他信息，或遵守贷款文件条款的情况，及(B)任何贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，其中可能包括为免生疑问而正式签署的美国国税局W-9表格或其他适用税单，如果CSW的母公司符合资格，则还可包括一份正式签署的IRS表格W-9或其他适用的税单仅在受益所有权条例明确要求的范围内关于个人受益所有权的证明；

(F)在公司的一名负责人员知悉此事后，在切实可行范围内尽快以书面通知(A)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何发展，包括根据或与任何环境法或危险材料有关的任何发展，及(B)发生任何ERISA事件，而该等事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会产生重大不良影响；及

(G)在提交员工持股计划每个计划年度的表格5500年度报告后10天内，由任何贷款方或任何需要保存经认证财务报表的受限制附属公司发起或维持的每个计划、每个计划和每个其他员工福利计划，每个该等计划的经审计财务报表均按照公认会计准则编制和呈报。

根据第5.07(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)CSW母公司或本公司发布此类文件的日期，或在CSW母公司网站上第9.02节列出的网址提供指向CSW母公司网站的链接的日期；(Ii)在SEC的电子数据收集、分析和检索网站上张贴的此类材料可公开获得的日期或(Iii)代表本公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或行政代理提供的网站)。尽管本协议有任何规定，但在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)的合理书面要求下，公司此后应立即被要求提供根据本第5.07节要求交付的任何文件的纸质副本。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的副本并维护其副本。根据本第5.07节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。

如果有一个或多个不受限制的子公司，并且所有不受限制的子公司的总资产(不包括托管债务收益)或收入(根据公认会计原则确定)在CSW母公司的任何会计季度末或会计年度结束时或在任何会计年度结束时，分别超过CSW母公司、本公司和受限制的母公司总资产或综合收入的2.5%，则CSW母公司、本公司和受限制子公司的总资产或综合收入将分别超过CSW母公司、本公司和受限制子公司总资产或综合收入的2.5%

根据本条款第5.07节(A)或(B)项(视情况而定)提供的有关该会计季度或年度的财务报表，应附有行政代理合理满意并经本公司财务官认证的对账报表，列出从该等财务报表中消除不受限制的子公司的影响所需的调整。

根据本第5.07条(A)和(B)款要求交付的信息，如果该信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告或其他报告已由代理发布在贷款人已被授予访问权限的平台上，则应被视为已交付。根据本第5.07节要求交付的信息也可以按照代理商批准的程序通过电子通信交付。

第5.8节收益的使用。根据第2.18节或任何适用的再融资修正案或增量假设协议(视情况而定)使用任何贷款收益；但(X)任何贷款收益的任何部分不得违反适用法律，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)美联储理事会任何规定(包括T、U和X规定)的目的，无论是直接的、附带的还是最终的目的，以及(Y)公司不得要求任何借款或信用证，公司不得使用，公司应促使其将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益的雇员和代理人不得直接或知情地间接使用任何贷款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或以其他方式违反任何适用的反腐败法律或适用的反恐怖主义或反洗钱法律，或(Ii)为任何业务或交易提供资金或融资，或在任何情况下受到任何制裁。(Ii)在知情的情况下，直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，以促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的授权，或以其他方式违反任何适用的反腐败法或适用的反恐或反洗钱法，或(Ii)用于为任何业务或交易提供资金或融资，或与任何制裁或在任何受制裁国家，或以任何可能导致本协议任何一方违反适用于该方的任何制裁的方式。

第5.9节监管审批。维持并促使每个受限制附属公司维持开展业务所需的所有重要许可证、许可证、授权和监管批准，并遵守所有适用的法律和法规，但不能合理预期会产生重大不利影响的不维持或不遵守除外。

第5.10节进一步保证。(A)签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和票据，并采取适用法律可能要求的、或所需贷款人或代理人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交UCC和其他融资声明)，以完成贷款文件预期的交易，并(如果适用)授予、保存、保护和完善担保和担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和第一优先权(受第6.01节允许的任何留置权的约束)。

(B)如果在截止日期后，任何贷款方收购或组织了任何境内受限制子公司(被排除的子公司除外)(包括成立任何该等被拆分的有限责任公司的境内受限制子公司)，本公司应立即(无论如何应在该事件的六十(60)天(或抵押品代理人同意的较长期限内)内)(I)将此事通知抵押品代理人，(Ii)通过签署和交付担保和抵押品协议(或补充协议)，促使该境内受限制子公司成为担保人

(Iii)促使该境内受限子公司主要以本协议附件G的形式签署和交付本协议，(Iv)导致该境内受限子公司的股权和由该境内受限子公司直接拥有的任何子公司的股权(如果是任何外国子公司或由该境内受限子公司直接拥有的CFC Holdco，则限于该外国子公司或CFC Holdco直接拥有的65%的表决权和100%的无表决权股权)，(Iv)导致该境内受限子公司的股权和由该境内受限子公司直接拥有的任何子公司的股权(限于该境外子公司或CFC Holdco直接拥有的65%的表决权和100%的无表决权股权)，在第一优先权的基础上质押给抵押品代理人(受第6.01节允许的任何留置权的约束)，并在有证明的情况下，向抵押品代理人交付代表该股权的所有证书，连同证券和担保文件要求的空白背书的股票权力或其他转让工具，(V)促使法律要求或抵押品代理人合理要求的所有文件和工具，包括UCC融资报表，进行存档、登记或记录，以创建担保和担保文件意在设定的留置权，并完善或记录并以担保文件要求的优先权，将其存档、登记或记录或交付给抵押品代理人存档、登记或记录，(Vi)促使每名担保人采取担保文件规定的或抵押品代理人合理要求的所有其他行动，以完善、登记和/或记录其根据担保文件授予的留置权，以及(Vii)促使将所有此类习惯文书和文件(包括法律意见、完善证书)交付给抵押品代理人, 所有权、保险单和留置权搜索)作为抵押品代理人应合理要求证明符合本第5.10节的规定。

(c)[保留区].

(D)就(1)任何担保人的组织或组成的管辖权、(2)任何担保人的身份或公司结构或(3)任何担保人的首席执行官办公室和(Y)在(1)任何担保人的确切法定名称或(2)任何担保人的联邦纳税人识别码发生任何变化的30天内(或行政代理人可能同意的较后日期)，向行政代理(X)迅速发出书面通知(1)任何担保人的组织或组成的管辖权或(2)任何担保人的身份或公司结构或(3)任何担保人的首席执行官办公室和(Y)任何担保人的联邦纳税人识别码的任何变更的书面通知。本公司同意不实施或允许前一句第(X)款所述的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有申请，以便抵押品代理人在此类变更后始终继续拥有有效的、合法的和完善的担保权益，具有担保和担保文件所要求的优先级，在所有抵押品中拥有合法的担保权益，否则本公司同意不实施或允许前一句中(X)款所述的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有抵押品代理所需的所有抵押品。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，或发生任何其他伤亡或谴责事件，本公司将立即通知行政代理。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但理解并同意：

(I)贷款方不得寻求或以其他方式交付任何按揭、房东豁免、受托保管人函件、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品使用权、留置权豁免或类似函件或协议；

(Ii)不需要采取任何行动来完善关于除外财产的任何留置权；

(Iii)任何贷款方不得要求任何贷款方完善任何资产的担保权益，只要任何适用法律禁止完善该资产的担保权益；

(Iv)行政代理人不得要求对获得或完善该留置权的成本、负担、困难或后果(包括与该留置权有关的任何抵押、印花、无形资产或其他税收或开支)超出公司和行政代理人合理确定的由此提供的担保给贷款人的利益的资产进行留置权，或要求完善在该资产中授予的任何留置权；

(V)贷款方不需要签订受非美国司法管辖区法律管辖的任何担保文件，也不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动来授予或完善任何抵押品的担保权益；(V)任何贷款方都不需要签订受非美国司法管辖区法律管辖的任何担保和担保文件，也不需要采取任何非美国司法管辖区的法律要求的行动来授予或完善任何抵押品的担保权益；

(Vi)作为被排除子公司的贷款方不需要签订任何担保文件；以及

(Vii)任何存款账户、证券账户或商品账户均不需要管制协议。

第5.11节关闭后的义务。公司应在附表5.11规定的时间内交付或安排交付所有文件，并执行或促使执行附表5.11规定的所有行动(除非代理人自行决定另有约定的较后日期)。

第5.12节员工持股计划的维护。每一贷款方将，并将促使每一家受限制子公司采取必要的一切行动，以：(A)将员工持股计划维持为守则第4975(E)(7)条所指的“员工持股计划”，并在形式和运作上实质上满足守则的所有相关规定，包括守则第409条的规定；(B)根据守则第401(A)条维持员工持股计划的合格地位，以及根据第501条维持员工持股信托的免税地位。及(C)确保根据员工持股计划持有的雇主证券属守则第409(L)条所指的“雇主证券”。

第5.13节缴税。支付，并使每个受限制子公司支付其在此之前的纳税义务应成为拖欠或违约，除非(I)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且CSW母公司、本公司或该受限制子公司已根据GAAP(或，如果是在非美国司法管辖区组织的受限制子公司，则由其全权酌情决定，根据IFRS)在其账面上为此留出充足的准备金，或(Ii)不能合理地期望未能单独或整体支付

第六条

贷款方的消极契约

只要任何贷款或任何其他贷款单据义务(未提出索赔或要求的或有赔偿和费用义务除外)仍未支付或未得到满足，任何信用证都是未清偿的(已以现金抵押的除外)，或任何贷款人应在本合同项下承担任何义务：

第6.01节。留置权。任何贷款方都不会对其任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券)或与其任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券)的任何留置权产生或容受存在，或允许任何受限子公司产生或容受存在，或转让或允许任何受限子公司转让任何获得收入的权利，但以下情况除外：

(A)(I)依据任何贷款文件的留置权；及(Ii)准许留置权；

(B)(I)对CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的任何资产的留置权，该留置权完全是为了保证为该等资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，该等债务在该等整修、改善或建造完成后不迟于九(9)个月发生，以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或退款；及(Ii)(A)为保证支付与收购有关的购买价而给予的留置权以及(B)在收购资产时或在CSW母公司、本公司或当时拥有该等资产的任何人的任何受限制附属公司收购时对该等资产存在的留置权，不论该等现有留置权是否给予以保证支付其所附连的资产的收购价；(B)在收购该等资产时或在该母公司、本公司或当时拥有该等资产的人的任何受限制附属公司收购该等资产时存在的留置权；但就第(Ii)(A)条而言，留置权须在取得后九(9)个月内给予，并须只附连于所取得或购买的财产及其当时或其后所作的任何改善；此外，本条(B)项所准许的留置权，只可保证根据第6.09(C)或(D)条招致的债项及该等债项的任何准许再融资；

(C)在截止日期存在并在本合同附表6.01(C)中描述的留置权；

(D)在某人合并或合并到CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司或成为受限制附属公司时已存在的人的财产留置权；但(I)该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设立，及(Ii)除与CSW母公司、本公司或该受限制附属公司合并或合并的人士的资产，或由CSW母公司、本公司或该受限制附属公司收购的资产外，该等留置权不适用于根据该收购时的现有条款须受留置权约束的已收购受限制附属公司的收益或产品及收购后的受限制附属公司的财产及股权除外；(Ii)该等留置权不适用于与CSW母公司、本公司或该受限制附属公司合并或合并的人士的任何资产；

(E)保证债项或其他义务的其他留置权；但当时未清偿并由本条(E)所提述的留置权担保的债项或其他债务的本金总额，在任何时间均不得超过LTM EBITDA的25,000,000美元和22.5%(以较大者为准)；此外，如根据本条(E)招致任何留置权，以任何抵押品作为任何债项或其他义务的抵押品，则该等债项须受令人合理满意的市场债权人协议所规限。

(F)在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款及其他留置权的留置权，每项留置权均保证根据对冲协议及远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票对冲或旨在防止利率、货币、股票或商品价格波动的类似协议或安排所承担的义务；

本条(F)项所指留置权担保的债务本金总额在任何时候均不得超过250万美元；

(G)对(I)惠特莫尔总部不动产和(Ii)位于惠特莫尔总部不动产上或位于惠特莫尔总部不动产上或位于惠特莫尔总部不动产上的其他资产的留置权，以确保惠特莫尔总部贷款文件规定的债务；

(H)下列知识产权的许可、再许可、租赁或再租赁(或其他使用权的授予)：(I)在本协议日期存在的知识产权；(Ii)在CSW母公司、本公司和受限制子公司之间或之间，或在受限制子公司之间或之间；或(Iii)在正常业务过程中授予他人；

(I)将上文(C)或(D)条所准许的任何留置权替换、延长或续期至受其规限的同一物业，或替换、延长或续期(在不增加任何直接或或有债务人的款额或改变任何直接或或有债务人的情况下)由该等留置权所担保的债项；

(J)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，该等安排是由贷款方或附属公司在通常业务过程中按照以往惯例订立的售卖货品而作出的；

(K)留置权(I)(A)以根据第6.08节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款，适用于该投资的购买价格；以及(B)在每种情况下，仅在该投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括在第6.12节(第6.12(B)(I)节除外)允许的处置中处置任何财产的协议。在设立该留置权之日或该等投资或处置的任何合同之日，以及(Ii)CSW母公司、本公司或任何受限制的子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议支付的现金保证金；

(L)对合营企业或不受限制的附属公司的股权的留置权；只要该等留置权担保该合营企业或不受限制的附属公司(视何者适用而定)的债务，(Ii)包括合营企业协议和协议中有关非全资附属公司的惯常优先购买权和标签、拖曳及类似权利，及(Iii)包括对合营企业一方的任何产权负担或限制(包括认沽及赎回安排)，而该等产权负担或限制(包括认沽及赎回安排)是指任何合营企业或类似安排所拥有的任何合营企业或资产

(M)第6.09(K)节允许的担保债务的留置权；

(N)(I)对非贷款方的限制性子公司的资产(包括该等人拥有的股本)的留置权，以保证根据第6.09节允许的非贷款方的限制性子公司的债务，以及(Ii)非贷款方授予贷款方的留置权；

(O)对以第三方托管方式持有的保证金或其他金额的留置权，以确保CSW母公司、本公司或受限制子公司在许可收购完成后应向卖方支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；

(P)对因债务的抵销、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权，但以贷款文件不禁止此类抵销、清偿或赎回为限；

(Q)(I)向CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司租赁或经营的物业的业主或出租人存入现金，及(Ii)存放于开立信用证(或支持该等信用证)或其他同等银行担保的银行或其他金融机构的现金抵押品，该等银行担保以CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司租赁或经营的物业的拥有人或出租人为受益人，在CSW母公司、本公司及该等受限制附属公司的正常业务运作中各情况下公司或该受限制附属公司在该等处所的租约条款下的义务；和

(R)对代管债务收益及其任何利息的留置权，以担保适用的代管债务。

第6.02节财政年度变更。任何贷款方都不会制定或允许、或允许任何受限子公司制定或允许其会计年度在每年3月31日以外的日期结束。

第6.03节业务性质的变更。贷款方不会对CSW母公司、本公司和受限制子公司的业务性质作出任何实质性改变，将其作为一个整体，与CSW母公司、本公司和受限制子公司在结算日开展的业务相比；有一项理解并同意，本第6.03条并不禁止综合集团成员于截止日期进行由CSW母公司、本公司及受限制附属公司进行的任何业务或与业务相关的任何业务或活动，或CSW母公司或本公司真诚决定的与之合理类似、相关、附属或互补的任何业务或活动，或对其进行合理的扩展、发展或扩大(任何有关业务，称为“关连业务”)。

第6.04节。[已保留].

第6.05节：限制协议。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司签订任何对冲协议，除非(A)签订对冲协议，以对冲或减轻CSW母公司、本公司或任何受限制子公司实际或潜在面临的风险(与CSW母公司或本公司的股权有关的风险除外)，但可能与可转换债务有关的协议除外，包括对冲或缓解外币和大宗商品价格风险(为免生疑问，包括任何净投资对冲)，(B)按顺序签订的对冲协议(C)就CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资而言，(C)构成对冲协议的任何加速股份回购合约、预付远期购买合约或与CSW母公司或本公司购买其股权有关的任何类似合约(第6.06节允许购买)。

第6.06节限制付款。除贷款方之间的交易外，贷款方不会(也不会允许任何受限制子公司)因CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的任何类别股权的任何股份而支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券

或购买、赎回或以其他方式价值收购(或允许任何受限制子公司这样做)CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的任何类别股权的任何股份或任何认股权证、权利或期权(现在或以后未偿还的(统称为“受限支付”))，但以下情况除外：

(A)各受限制附属公司可(I)向CSW母公司或本公司及直接或间接拥有该受限制附属公司股权的受限制附属公司支付限制性款项(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向CSW母公司、本公司及其任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每名其他拥有人)按比例向其股权持有人支付或以高于应课差饷租值的方式向CSW支付更多款项，惟该等款项只向CSW支付(Ii)宣布及作出股息支付或其他分派，仅以该人士的股权(不符合资格的股权除外)支付；及(Ii)宣布及作出仅以该等人士的股权(不符合资格的股权除外)支付的股息或其他分派；

(B)在构成限制性支付的范围内，CSW母公司、本公司和受限制子公司可以进行第6.08、6.11和6.12节(第6.12(B)节除外)明确允许的交易；

(C)构成限制性付款、惠特莫尔总部贷款的付款，以及惠特莫尔总部贷款协议和惠特莫尔总部贷款文件所产生或与之相关的其他义务；

(D)本公司及任何受限制附属公司可作出限制性付款，惟该等限制性付款所得款项仅用于支付CSW母公司、本公司或受限制附属公司的到期及应付税项责任，或可合理归因于CSW母公司、本公司或受限制附属公司的税项责任；

(E)CSW母公司或本公司可支付CSW母公司或本公司的任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层、雇员或顾问所持有的CSW母公司或本公司的股权价值(包括相关股票增值权或类似证券)的回购、退休或其他收购或退休费用(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前任国内合伙人)；(E)CSW母公司或本公司可支付CSW母公司或本公司的任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层、雇员或顾问持有的CSW母公司或本公司的股权价值的回购、退休或其他收购或退休；但在任何会计年度内，根据本条(E)支付的限制性付款总额不得超过(I)5,000,000美元加上(Ii)上述额外金额，只要(X)不会发生违约事件，且不会因违约事件继续或将由此导致违约事件，以及(Y)在实施此类限制性付款和第1.07节所述的预计调整后，固定费用覆盖率等于或大于第6.15(B)节允许的最低固定费用覆盖率。应理解并同意，任何此类付款应被视为已根据上文第(I)款之前的第(Ii)款支付；

(F)CSW母公司或公司可在CSW母公司或公司接受该等期权、认股权证或其他可转换证券的无现金行使时回购CSW母公司或本公司的股权，以满足该等股权的行使价；(F)CSW母公司或本公司可在CSW母公司或本公司接受该等期权、认股权证或其他可转换证券作为该等股权的行使价格的无现金行使时，回购CSW母公司或本公司的股权；

(G)CSW母公司、本公司及任何受限制附属公司可就(I)其任何股息、拆分或组合支付现金，以代替零碎股份。

股权或任何准许收购(或类似投资)，或(Ii)行使可转换为CSW母公司、本公司或任何附属公司股权或可交换为CSW母公司、本公司或任何附属公司股权的认股权证、期权或其他证券；

(H)CSW母公司、本公司及任何受限制附属公司可回购因非现金行使股权而被视为发生的股权，以支付与行使该等股权有关的税款；

(I)CSW母公司、本公司和受限制的子公司可以支付任何额外的限制性付款，只要：(I)不会发生违约事件，并且不会因此而持续或将导致违约事件，以及(Ii)在实施此类限制性付款和第1.07节所述的备考调整后，固定费用覆盖率等于或大于第6.15(B)节允许的最低固定费用覆盖率；以及(I)在实施此类限制性付款和第1.07节所述的备考调整后，CSW母公司、本公司和受限制的子公司可以进行任何额外的限制性付款；以及

(J)CSW母公司、公司及受限制附属公司可作出其他限制性付款，只要违约事件并未发生，且该等违约事件仍在继续或将会导致违约；惟根据本条(J)支付的所有限制性付款总额不得超过LTM EBITDA的20,000,000美元及15.0%两者中较大者。

第6.07节消极承诺。任何贷款方都不会订立或容受存在、或允许任何受限制子公司订立或容受存在的任何协议(贷款文件除外)，该协议禁止或对CSW母公司、本公司或作为或必须成为贷款方的任何受限制子公司为担保任何义务的担保方的利益而在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件；但前述规定不适用：

(A)(X)适用法律、规则、规例或命令所施加的限制及条件，或(Y)适用于任何贷款文件或管限任何掉期义务或有关该等义务的任何准许再融资的文件所载的任何习惯或合理限制及条件；

(B)与第6.12节允许的处置有关的协议中包含的习惯性限制和条件；

(C)租契及其他合约中限制转让、分租或以其他方式转让(包括授予任何留置权)的习惯条文；

(D)在通常业务运作中订立的租约及其他协议中，对现金及其他存款或净值条文的限制所施加的限制或条件；

(E)如该等限制及条件在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司或该受限制附属公司首次获取该等资产时对该受限制附属公司或其资产具有约束力，则只要该等限制或条件并非预期该人会成为受限制附属公司或被获取的资产而订立，则只要该等限制或条件并非是为了预期该人成为受限制附属公司或被获取的资产而订立的，则该等限制及条件须视乎该受限制附属公司或该受限制附属公司首次取得该等资产时的情况而定；

(F)适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中限制转让合资企业资产或所有权权益的习惯规定，在每种情况下均不受本协定禁止；

(G)任何与本协定所准许的有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于为该等债务作担保的财产或资产或对该等财产或资产负有义务的人；

(H)与第6.01节允许的任何资产或财产的留置权相关而产生的习惯限制，而该资产或财产既不是也不需要是与受该留置权约束的资产或财产有关的抵押品；及

(I)上述(A)至(H)条所提述的任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的任何限制及条件；但公司真诚地判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对该等限制的整体限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、续期、增加、补充、退款之前的限制为多，

第6.08节投资、贷款和垫款。任何贷款方都不会(也不会允许任何受限子公司)进行、持有或收购任何投资，除非：

(A)(I)截至本协议日期存在的或合同承诺的、列于附表6.08(A)的投资；(Ii)CSW母公司、本公司和在截止日期存在的受限制子公司对CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的投资；及(Iii)CSW母公司、本公司和受限制子公司对CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的额外投资，以及对前述内容的任何修改、替换、更新或延长；(Iii)CSW母公司、本公司和受限制子公司对CSW母公司、本公司或任何受限制子公司的额外投资，以及对前述内容的任何修改、替换、更新或延长；但根据第6.08(A)(Iii)节对非担保人的受限子公司的投资未偿还总额，加上根据第6.08(D)节向非担保人的任何受限子公司提供的贷款和垫款的未偿还总额，不得超过LTM EBITDA的25,000,000美元和22.5%。

(B)现金形式的投资、现金等价物以及在作出该等投资时为现金等价物的投资；

(C)CSW母公司、本公司或第6.09节(第6.09(J)节除外)允许的任何受限子公司的债务担保；但如果债务从属于该债务，则该债务的担保以相同的条款从属；

(D)由CSW母公司或本公司向任何受限制附属公司作出并由任何受限制附属公司向CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司作出的贷款或垫款；但(X)担保人作出的任何该等贷款及垫款须由根据证券及担保文件质押的本票或环球公司间票据证明，及(Y)由CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司依据第6.08(D)节向受限制附属公司作出的任何该等贷款及垫款的未偿还总额

根据第6.08(A)(Iii)节对非担保人的受限子公司的投资未偿还总额，取LTM EBITDA的25,000,000美元和22.5%中的较大者；

(E)在CSW母公司、本公司和受限制附属公司的正常业务过程中，因破产、重组或解决拖欠账款和与客户、供应商或其他人士的纠纷而收到的投资；(E)在CSW母公司、本公司和受限制附属公司的正常业务过程中收到的与拖欠账款和与客户、供应商或其他人的纠纷有关的投资；

(F)作为第6.12节(第6.12节(B)(Ii)和(F)项除外)允许的处置条件下的资产购买价的一部分而收到的票据和其他非现金对价；

(G)在正常业务过程中垫付或延长商业信贷；

(H)CSW母公司、本公司及受限制附属公司可在正常业务过程中向其各自的未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理人员或顾问提供贷款及垫款，但在任何财政年度内，CSW母公司、本公司及受限制附属公司在任何时间的未偿还本金总额(无须考虑该等贷款及垫款的任何冲销或冲销而厘定)不得超过1,000,000元；(B)在任何财政年度，CSW母公司、本公司及受限制附属公司均可向其各自的未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、管理层或顾问提供贷款及垫款；

(i)[保留区];

(J)CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司可购买、持有或收购一名人士或该人士的业务线的全部或实质全部资产，或一名人士的至少多数股权(包括就旨在增加CSW母公司、本公司或受限制附属公司各自拥有的受限制附属公司股权的投资而言)(在此称为“被收购实体”)；(B)本公司、本公司或任何受限制附属公司可购买、持有或收购一名人士的全部或实质上所有资产或该人士的业务线，或至少购买该人的多数股权(包括就旨在增加CSW母公司、本公司或受限制附属公司各自对该等股权的所有权的投资而言)；但(I)被收购实体的业务应与CSW母公司、本公司和受限制子公司的业务合理类似、附属、附带或合理相关，或对其业务进行合理扩展或延伸；(Ii)在就该许可收购订立收购协议时，不会发生任何违约事件且该事件仍在继续；(Iii)本公司应在适用范围内遵守第5.10节(每一项均为“许可收购”)；(Iv)在给予该项许可收购和第1.07节所述的形式调整后，杠杆率等于或小于第6.15(A)和(V)节所允许的最高杠杆率的0.25至1.00；(V)在本协议有效期内，对未成为担保人的被收购实体的允许收购支付的对价总额不得超过1.25亿美元和LTM EBITDA的100%；

(K)CSW母公司、本公司和受限制的子公司可以进行其他投资，只要违约事件没有发生并且正在继续或将由此导致；但根据本条款(K)进行的所有投资的总额不得超过20,000,000美元和LTM EBITDA的15%；

(L)CSW母公司、本公司及受限制附属公司可作出额外投资，惟须满足以下条件：(I)不会发生违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约事件；及(Ii)杠杆率等于或小于2.75至1.00，在实施该等投资及第1.07节所述的备考调整后，每种情况下均按备考基准进行。

(m)[保留区];

(N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(O)CSW母公司、本公司和受限制附属公司对CSW母公司、公司和受限制附属公司的租赁(资本租赁义务除外)或其他不构成债务的义务的担保，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(P)投资(I)包括托收或存款背书，(Ii)由第1.01节允许留置权定义(C)、(D)和(L)所允许的质押和/或存款产生，以及(Iii)包括在正常业务过程中根据联合营销安排许可、再许可或贡献知识产权；

(Q)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的有关活动有关的对任何受限制附属公司的任何投资；但任何为向受限制附属公司垫款而持有现金结余的实体须为贷款方；

(R)仅为换取CSW母公司或本公司基本上同时发行的股权(不合格股权除外)而收购资产(现金和现金等价物除外)或股权；

(S)在正常业务过程中背书流通票据和单据；

(T)与资助任何非合资格退休计划或类似雇员补偿计划下的供款有关的投资，其款额不得超过CSW母公司、本公司及受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支款额；

(u)[保留区];

(v)[保留区];

(W)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司所持有的投资，或在截止日期后由CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人持有的投资，在每种情况下，均作为本第6.08节另外允许的投资的一部分，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，且在有关的收购、合并、合并或合并当日存在，且(续签或延长本第6.08(W)条第(I)款允许的任何投资，只要此类修改、替换、续签或延长不会增加此类投资的金额，除非本第六条另有允许；和

(X)对合营企业或非全资附属公司的投资总额不得超过50,000,000美元和LTM EBITDA的40.0%(以较大者为准)。

为遵守本第6.08条的规定，任何投资额应为实际投资额(在作出投资时计算)，不对该投资额随后的增减进行调整，但将该另一人就该投资额实际收到的现金资本或本金的任何返还或分配生效(但仅限于以下情况)

与该等投资有关的所有该等回报、分配及偿还的总额不超过该等投资的本金)。

第6.09节：负债。任何贷款方都不会(也不会允许任何受限子公司)招致、产生、承担或允许存在任何债务，除非：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(B)CSW母公司、本公司和受限制子公司在第6.08(D)节允许的范围内的公司间债务；但(X)对担保人的任何此类债务应由质押并交付给抵押品代理作为担保人义务的额外担保的本票(包括全球公司间票据)证明，连同适当的抵押品或票据权力；及(Y)贷款方对非贷款方的受限制子公司的任何此类债务应为次级债务。

(C)CSW母公司、本公司或任何受限制的附属公司为收购、租赁、建造或改善任何固定资产或资本资产，以及扩建、续期、修理、改善和更换任何该等资产或本协议所允许的其他投资而招致的债务；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后二百七十(270)天内产生的，以及(Ii)本第6.09(C)节所允许的债务在任何时间的未偿本金总额，与根据第6.09(D)节产生的所有资本租赁义务的本金总额相结合，不得超过LTM EBITDA在任何时候未偿债务的20,000,000美元和15.0%两者中的较大者；(Ii)本条款第6.09(C)条允许的债务在任何时候的未清偿本金总额，不得超过LTM EBITDA在任何时候未清偿的金额的20,000,000美元和15.0%；

(D)CSW母公司、本公司或任何受限制子公司在任何时候未偿还的资本租赁义务，与根据第6.09(C)节产生的所有债务的本金总额(不超过LTM EBITDA的(I)至20,000,000美元和(Ii)15.0%两者中较大者)及其任何允许的再融资相结合；

(E)关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规或财产、意外伤害或责任保险和相关保费的义务、自我保险义务、投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁的义务、法定义务、海关、担保、逗留、上诉和履约保证金、履约和完工担保以及CSW母公司、本公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中各自承担的类似义务；

(f)[保留区];

(G)任何人在截止日期后成为受限制附属公司的债务，或CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司因根据第6.08节允许的任何许可收购或其他收购而获得或承担的债务；但条件是(I)当该人成为受限制附属公司或该等资产被收购时，该等债务已存在，且并非预期该人成为受限制附属公司或该等资产被收购，或并非因该人成为受限制附属公司或被收购的该等资产而产生的，及(Ii)立即

在该人士成为受限制附属公司之前及之后，不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将导致任何违约事件；及(Iii)在取得或承担该等债务或该人成为受限制附属公司时，CSW母公司、本公司及受限制附属公司在给予该等债务的收购或承担、第1.07节所述的备考调整及任何准许的再融资后，应符合第6.15节所载的财务公约规定；(Iii)在取得或承担该等债务或该人成为受限制附属公司时，CSW母公司、本公司及受限制附属公司应遵守第6.15节所述的财务公约；此外，第6.09(G)节允许的债务本金总额在任何时候不得超过LTM EBITDA的20,000,000美元和15.0%；

(H)CSW母公司、本公司和受限制子公司无限额的额外无担保债务，只要在对该债务的产生(以及由此产生的收益的使用)和第1.07节所述的备考调整给予形式上的影响后，杠杆率等于或小于第6.15(A)节允许的最高杠杆率的0.25至1.00；

(A)就整体而言，该等债项的条款对提供该等债项的贷款人并不比适用于该等贷款的条款或以其他方式按现行市场条款就该类型的债项更为有利；

(B)该等债项的最终到期日不得早于该债项产生时任何尚未清偿的贷款的最後到期日后91天；

(C)在招致该债项时任何尚未清偿的贷款的最後到期日后91天的日期前，须就该债项支付的本金总额，不得超逾该债项原有本金的10%；

(D)在履行该等债项(以及使用该等债项所得的收益)后，按形式上的基准，不会发生失责事件，亦不会因此而持续或将会导致失责事件；及

(E)(I)根据第6.09(Z)节和第6.09(K)节不属于贷款方的受限子公司和(Ii)根据第6.09(N)节不属于贷款方的外国子公司产生的所有此类债务总额，与(I)根据第6.09(Z)节和第6.09(K)节不是贷款方的受限子公司发生的债务本金总额相结合，不得超过LTM EBITDA的(1)至25,000,000美元和(2)20.0%两者中较大者；

(I)附表6.09(I)所列截至截止日期的未清偿债项及其任何准许的再融资；

(J)CSW母公司、本公司和受限制子公司对CSW母公司、本公司和受限制子公司在本协议下允许的其他债务的担保(如果该人直接发生的话)；但如果任何贷款方对任何非贷款方的义务提供担保，则根据第6.08节(第6.08(C)节除外)允许进行相关投资；

(K)CSW母公司、本公司或任何级别低于或与担保义务的留置权同等的受限制子公司的额外债务，只要在

对第1.07节所述债务的产生(以及由此产生的收益的使用)和预计调整给予形式上的影响，杠杆率等于或小于第6.15(A)节允许的最高杠杆率的0.50%至1.00%；前提是：

(A)该等债务须受一项令行政代理人合理满意的市场债权人间协议所规限；

(B)任何该等债务的最终到期日，不得早于在该等债务产生时有效的任何循环信贷承诺的最迟到期日(或如该等债务较担保该等债务的留置权较低，则不得早于在该等债务产生时有效的任何循环信贷承诺的最後到期日起计91天)；

(C)就与担保债务的留置权并列的任何此类债务而言，适用于此类债务的其他条款和条件，包括适用于此类债务的财务维持契诺(如有)，在整体上(由CSW母公司或本公司的董事会真诚决定)对此类债务的持有人并不比根据本协议适用的条款和条件(除契诺或其他规定(I)仅适用于最新到期日之后的期间或(Ii)适用的条款或其他条款除外)更为优惠(由CSW母公司或本公司的董事会真诚决定)；以及(I)仅适用于最新到期日之后的期间或(Ii)仅适用于最后到期日之后的期间的条款和条件(I)仅适用于最后到期日之后的期间或(Ii)。但是，公司负责人员的证书至少在该债务发生前五(5)个工作日递交给行政代理，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明CSW母公司或公司已真诚地确定该等条款和条件满足本条款(C)中的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五(5)个工作日内通知本公司和

(D)(I)根据第6.09(H)节和第6.09(Z)节不属于贷款方的受限制附属公司和(Ii)根据第6.09(N)条规定的外国子公司产生的所有此类债务总额，与(I)根据第6.09(H)节和第6.09(Z)节非贷款方的受限制子公司产生的债务本金总额相结合，不得超过(1)25,000,000美元和(2)20.0%的LTM EBITDA的较大者。

(L)债务，由CSW母公司、本公司或任何受限制子公司根据购买价格调整和其他递延对价(例如，收益、赔偿、激励性竞业禁止和其他或有债务)或与第6.08节允许的任何允许收购或其他投资或第6.12节允许的任何处置相关的其他类似安排而产生的债务组成，总额不限，只要在对该债务的产生和第6.12节所述的备考调整给予形式上的影响之后杠杆率等于或小于第6.15(A)节允许的最高杠杆率的0.25至1.00；

(m)[保留区];

(N)未偿本金总额的外国子公司的债务，与(I)根据第6.09(H)节和第6.09(K)节不是贷款方的限制性子公司和(Ii)根据第6.09(Z)节不是贷款方的限制性子公司发生的债务本金总额相结合，不得超过LTM EBITDA的(1)至25,000,000美元和(2)20.0%两者中较大者；(2)根据第6.09(H)节和第6.09(K)节不是贷款方的限制性子公司的债务本金总额不得超过LTM EBITDA的(1)至25,000,000美元和(2)20.0%中的较大者；

(O)与在正常业务过程中发生的备用信用证、商业信用证或商业信用证有关的义务，其总额在任何时候均不得超过$1,000,000；

(P)在构成负债的范围内，根据弥偿协议对业权保险公司产生的或有义务，促使该等业权保险人在正常业务过程中就CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的不动产发出业权保险单；

(Q)在构成负债的范围内，(I)无资金来源的退休金负债及其他雇员福利计划义务及负债，在根据适用法律获准继续没有资金的范围内，及(Ii)在构成须支付予CSW母公司、本公司及受限制附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问的债务、递延补偿或类似安排的范围内；及(Ii)在构成负债的范围内，须支付予CSW母公司、本公司及受限制附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层或顾问；

(R)构成现金等价物的回购协议的债务；

(S)由CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司向CSW母公司、本公司或任何附属公司或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、受分配人、配偶或前任配偶、国内合伙人或前国内合伙人发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.06(E)条允许的CSW母公司或本公司的股权；

(T)CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司因净额结算服务、透支保护、商业信用卡、储值卡、购物卡和金库管理服务、自动结算所安排、员工信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存款网络服务、交易商奖励、供应商融资或类似计划、环球银行间金融电信转账协会、现金汇集和运营外汇管理及类似安排而产生的现金管理义务和债务，在每个情况下订立

(U)(I)由保险费融资构成的债务，及(Ii)构成CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的债务的自收自付义务；

(V)贷款方因第6.05节允许的对冲协议而产生的债务；

(W)CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的债务，只要该等债务的100%由任何信用证支持，且本金金额不超过该信用证规定的金额；

(X)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；

(Y)依据任何核准应收账款安排的应收账款附属公司的负债；及

(Z)CSW母公司、本公司及受限制附属公司的其他债务；但本条(Z)准许的债务本金总额不得超过50,000,000美元及LTM EBITDA的40.0%(以较大者为准)；此外，(X)根据本条(Z)规定不属于贷款方的限制性子公司发生的所有此类债务总额，与(I)根据第6.09(H)节和第6.09(K)节不属于贷款方的限制性子公司和(Ii)根据第6.09(N)节规定的外国子公司发生的债务本金总额相结合，则(X)根据本条(Z)规定不属于贷款方的限制性子公司发生的所有此类债务总额与根据第6.09(N)节不属于贷款方的限制性子公司发生的债务本金总额相结合，不得超过(1)25,000,000美元和(2)LTM EBITDA的20.0%(以较大者为准)和(Y)由留置权担保的根据6.09(Z)节产生的债务总额不得超过LTM EBITDA的25,000,000美元和20.0%(以较大者为准)。

第6.10节其他债务和协议。(A)贷款方不会(也不会允许任何受限制子公司)(I)对任何契约、文书或协议进行任何豁免、补充、修改或修订，根据该契约、文书或协议，在贷款文件方面，任何明确从属于贷款方义务的债务，或由担保贷款的任何抵押品中的次级优先担保权益担保的债务(统称为“初级融资”)，在每种情况下都会产生以下影响：修改或修订将在任何重大方面(由CSW母公司或本公司真诚决定)对贷款人不利，或(Ii)对其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件的任何放弃、补充、修改或修订，只要任何该等放弃、补充、修改或修订将在任何重大方面对贷款人不利(由CSW母公司或本公司真诚决定)。

(B)贷款方不会(也不会允许任何受限制的子公司)在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式满足任何次级融资(理解并同意允许定期支付利息和本金)或违反任何次级融资的任何从属条款(每个，“限制性债务支付”)支付任何款项，但以下情况除外：(I)对任何初级融资进行再融资，并对其进行任何允许的再融资，以及(Ii)预付款、偿还只要固定费用覆盖率等于或大于第6.15(B)节允许的最低固定费用覆盖率，在实施该预付款、赎回、购买、失败或其他满足以及第1.07节所述的形式调整后，按形式计算；

(C)贷款方不会(也不会允许任何受限制子公司)订立或允许存在限制任何受限制子公司向本公司或任何担保人支付限制性款项或以其他方式向本公司或任何担保人转让财产或投资于本公司或任何担保人的能力的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，但以下情况除外：(I)在截止日期有效的任何协议，如附表6.10所述；(Ii)在任何人成为受限制子公司时有效的任何协议；只要该协议并非纯粹是为了使该人成为受限制人士而订立的

子公司，(Iii)代表第6.09节允许的非贷款方的受限子公司的债务的任何协议，(Iv)与本协议允许的处置相关的任何协议，(V)合伙协议、有限责任公司治理文件、合资协议或其他类似协议中限制转让相关合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似人的资产或所有权权益的习惯规定，(Vi)限制转让在CSW母公司的正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定，(Vii)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯条款；(Viii)本协议允许的债务中包含的习惯限制，但以不超过本协议所载契诺(由CSW母公司或公司合理决定)为限；(Ix)对CSW母公司、本公司和受限制的知识产权子公司在正常过程中的许可或再许可的限制，但不得在任何实质性方面超过本协议所载的契诺(由CSW母公司或本公司合理决定)；(Vii)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约；(Viii)本协议允许的债务中包含的习惯限制，但以不超过本协议所载契诺(由CSW母公司或本公司合理决定)为限本公司和受限制的子公司(在这种情况下，此类限制仅适用于此类知识产权)，(X)协议或文书中禁止向持有人以外的个人任何类别股权按比例支付股息或进行其他分配的规定，(Xi)适用法律施加的限制；(Xii)[保留区](Xiii)惠特莫尔总部贷款协议或惠特莫尔总部贷款文件；及(Xiv)以上第(I)至(Xiii)款所述任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制和条件；但根据CSW母公司或本公司的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对该等限制整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前存在的限制更具限制性。

第6.11节基本更改。贷款方不会(也不会允许任何受限制的子公司)合并、解散、清算、合并、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)CSW母公司或本公司合并、合并或合并(包括合并，合并的目的是将CSW母公司或本公司重组为美利坚合众国任何一个州的新司法管辖区)；但CSW母公司或本公司(视属何情况而定)须为持续或尚存的人，或尚存的人应为国内受限制附属公司，而就本公司而言，须根据本公司合理地接受的文件明确承担本公司的所有义务。(I)CSW母公司或本公司(视属何情况而定)须与CSW母公司或本公司合并(包括合并，其目的是将CSW母公司或本公司重组为美利坚合众国任何州的一个新司法管辖区)。但当任何附属担保人与另一附属担保人合并、合并或合并时，(A)附属担保人应是继续、结果或尚存的人，(B)在构成投资的范围内(包括非贷款方是继续、结果或尚存的人的每一种情况)，该投资必须是根据第6.08节和(C)节的允许投资，但在构成处置的范围内，该处置必须是允许的；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，及(Ii)如果CSW母公司或本公司真诚地确定该行动符合CSW母公司、本公司和受限制附属公司的最佳利益，且在任何实质性方面对贷款人没有不利之处，则任何受限制附属公司可清盘或解散(应理解并同意，在

在作为附属担保人的附属公司解散的情况下，该附属担保人应在解散之时或之前将其资产转让给另一附属担保人，除非本条例另有允许进行这种资产处置)；

(C)任何受限制附属公司可处置其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)至(X)(如该受限制附属公司是贷款方、贷款方)及(Y)如该受限制附属公司不是贷款方、CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司，则在每种情况下，只要CSW母公司或本公司真诚地确定该处置符合CSW母公司或本公司(视属何情况而定)的最佳利益，且对贷款人并无重大不利之处，则该受限制附属公司可将其全部或实质上所有资产处置；

(d)[保留区];

(E)任何受限制附属公司可与另一人合并、解散、清算、合并或合并，以达成根据第6.12节(第6.12(B)(I)节除外)准许的处置；及

(F)第6.08节允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行。

第6.12节处置。任何贷款方都不会(也不会允许任何受限子公司)进行任何处置，除非：

(A)(I)处置CSW母公司、本公司及受限制附属公司在日常业务过程中的陈旧、过剩或破旧财产(不论现已拥有或其后收购)，及(Ii)处置在CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的业务运作中不再使用或不再有用或在经济上切实可行的财产；及(Ii)处置在经营CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的业务时不再使用或不再有用或在经济上切实可行的财产；

(B)(I)第6.11节允许的处置(第6.11(E)节除外)、(Ii)第6.08节允许的投资(第6.08(F)节除外)、(Iii)第6.06节允许的限制性付款(第6.06(B)节除外)和(Iv)第6.01节允许的留置权(第6.01(K)(B)节除外)；

(c)[保留区];

(D)在正常业务过程中处置库存(包括公司间基础)、现金和现金等价物；

(E)下列知识产权的许可、再许可、租赁或再租赁(或其他授予使用或利用权利的授予)：(I)在本协议日期存在；(Ii)在CSW母公司、本公司和受限制子公司之间或之间，或在受限制子公司之间或之间；或(Iii)在正常业务过程中授予他人；

(F)(I)贷款方之间、(Ii)受限制附属公司(贷款方除外)之间、(Iii)任何贷款方并非贷款方的受限制附属公司或(Iv)并非贷款方的任何附属公司的财产处置；但(A)任何该等处置的部分(如有的话)及(B)为换取任何该等处置而收取的任何非现金代价，在每一情况下均构成

对该子公司的投资(只有在第6.08节(第6.08(F)节除外)允许投资的情况下，才允许进行此类处置)；

(G)在正常业务过程中的处置，包括(I)终止租赁或其他非收费的不动产权益，该等权益在CSW母公司或本公司的合理善意决定下，对CSW母公司、本公司及附属公司的业务经营并不重要，及(Ii)在正常业务过程中根据准许留置权定义(E)条款准许的物业或其他不动产的租赁、再租赁、特许或再许可，且该等权益并无重大干扰

(H)设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的转让，但须受导致CSW母公司、本公司及受限制附属公司收到任何意外保险收益或有关该等意外保险收益的谴责赔偿的任何事件的规限，以在收到该等意外保险收益或谴责赔偿的现金净收益后，更换、恢复或修理该等设备、固定资产或不动产，或补偿该等设备、固定资产或不动产的损失；

(I)只要不会发生违约事件，且不会因违约事件而持续或将导致以公平市价处置任何其他资产；但CSW母公司、本公司及受限制附属公司就任何该等处置所收取的公平市价超过$5,000,000的总代价中，至少有75%是以(X)现金、(Y)现金等价物或(Z)指定非现金对价的形式出现；但该指定非现金对价的公平市价，连同在该项处置时尚未清偿的所有其他指定非现金对价，不得超过$10,000,000(每项指定非现金对价的公平市价在收到时计算，并不影响其后的价值变动)；

(J)在第6.08节(第6.08(F)节除外)允许的任何许可收购或其他投资完成后365天内，处置与该许可收购或其他投资相关的非核心资产(可能包括不动产)，总金额不得超过LTM EBITDA的20,000,000美元和15.0%；

(K)CSW母公司、本公司和受限制附属公司在正常业务过程中进行的其他处置；但根据本条(K)作出的处置总额不得超过20,000,000美元和LTM EBITDA的15%(以较大者为准)；

(l)[保留区];

(M)按合营协议或就合营企业的投资订立的类似有约束力的协议所列的合营各方之间的买卖安排所要求的或依据该等安排作出的合营企业投资的处置；

(N)被视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时发生的股权处置，前提是该等股权代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预扣；

(O)惠特莫尔制造公司根据合营购买协议的条款和条件向合营实体出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产；

(P)按照惠特莫尔总部贷款协议的条款出售、转让、租赁或以其他方式处置惠特莫尔总部不动产；

(Q)依据任何核准应收款安排出售应收款；

(R)资产互换；但在该等资产互换生效后，公司须立即按形式遵守财务契诺；

(S)(I)处置与在正常业务过程中收取、结算或妥协有关的投资及应收账款，或。(Ii)依据任何种类的合约、侵权行为或其他索偿的和解、免除、追讨或退回合约权利而退回或放弃合约权利的任何退回或放弃；。

(T)在正常业务过程中的处置，包括(I)知识产权的失效或放弃，根据本公司的合理善意决定，该知识产权在商业上不再适宜维持或对CSW母公司、本公司和子公司的业务开展不再具有重大意义，以及(Ii)涉及CSW母公司、本公司或子公司的任何技术或其他知识产权或一般无形资产的许可、再许可和交叉许可安排；

(U)对冲协议的终止；及

(V)处置不受限制附属公司的股权或资产或证券。

第6.13节指定附属公司。贷款方不会(也不会允许任何受限子公司)将任何子公司指定为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司，但本公司可将任何子公司指定为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但条件是：(A)在紧接该项指定之前和之后，违约事件不会发生，也不会因此而持续或将导致违约事件；(B)CSW母公司、本公司和受限子公司在给予财务契约形式上的效力后，应遵守财务契诺。[保留区]；。(D)指定任何附属公司为非受限制附属公司，即构成本公司在指定日期对该附属公司的投资，其金额相等于CSW母公司、本公司及受限制附属公司对该附属公司的投资的公平市值；。(E)将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，在指定该附属公司当时存在的任何投资、债务及留置权时，须视为新招致；。(F)[保留区]及(G)本公司应已向行政代理递交一份由本公司一名负责人员签署的证书，证明符合上述规定(如适用)，并就前述条款(B)作出合理详细的计算。

第6.14节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给任何公司，或从任何公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与

对于任何此类交易或一系列关联交易，其关联公司涉及的总支付金额超过2,500,000美元，但以下情况除外：

(A)(I)以公平合理的价格和公平合理的条款和条件进行的交易，其对CSW母公司、本公司或该受限制子公司的有利程度不低于与其保持距离的第三方，或(Ii)本公司向行政代理递交了一封独立财务顾问的信函，声明从财务角度来看，此类交易是公平的；(Ii)本公司已向行政代理递交了一封独立财务顾问的信函，声明从财务角度来看，此类交易是公平的；

(B)不涉及任何其他联属公司的CSW母公司、本公司和受限制附属公司之间的交易；

(C)第6.06节允许的任何限制付款；

(D)向CSW母公司、本公司及附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问支付合理及惯常的费用及开支，并提供惯常的弥偿；

(E)出售或发行CSW母公司或公司的股权(不合格股权除外)，但贷款文件允许或不限制出售或发行股权；

(F)在本第六条允许的范围内，CSW母公司、本公司和/或受限制子公司之间及其之间的贷款和其他交易；

(g)[保留区];

(H)在正常业务过程中，CSW母公司、本公司和任何受限制子公司与其董事、高级管理人员、员工、管理层和顾问之间的雇佣和遣散安排(包括但不限于购买CSW母公司或公司股权的选择权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划)；

(I)CSW母公司、本公司或任何受限制的子公司是否存在，以及是否履行了截至截止日期已存在或预期的任何协议条款下的义务，该等协议可不时被修订、重述、修订和重述、补充、延长、续签或以其他方式修改，如附表6.14所示；(I)CSW母公司、本公司或任何受限制子公司是否存在，以及根据该等协议的条款履行义务的情况，该协议可不时修订、重述、修订或以其他方式修改；然而，在截止日期之后进行的任何未来的修订、重述、修订和重述、补充、延期、续订或其他修改，只要其条款在任何重大方面对贷款人的整体不利程度不大于截止日期的协议条款(由CSW母公司或本公司真诚决定)，则将被允许；

(J)任何人与该人的联属公司根据本协议的条款被CSW母公司、本公司或受限制附属公司收购或合并时已存在的任何协议；但该协议的订立并非为了考虑该项收购或合并或对其作出的任何修订(只要根据CSW母公司或本公司的善意判断，该等修订在整体上与在#年#日生效的该等协议相比，在任何重大方面对贷款人并无不利之处)，则该等协议并不适用于该等收购或合并或对该等收购或合并或对该等收购或合并的任何修订(只要该等修订在该母公司或本公司的善意判断下，与在#年#日生效的该等协议相比，在任何重大方面不会对贷款人不利)

(K)惠特莫尔制造公司与合资实体之间的任何交易，但前提是该交易符合商业上合理的条款和条件；

(L)在第6.06节允许根据该协议或安排付款的范围内，订立任何分税协议或安排；

(M)对CSW母公司、本公司或第6.08节允许的任何受限制子公司的资本的任何贡献；

(N)在通常业务运作中为税务、会计或现金汇集或管理的目的而组成和维持任何综合、合并、单一或相类似的集团或附属集团；

(O)为提高CSW母公司、本公司和子公司的综合税务效率，而不是为了(I)规避本协议中规定的任何契约或(Ii)允许解除任何抵押品或担保任何担保人的目的，真诚地(经本公司的一名负责人员证明)并与行政代理协商进行的交易；和(B)为了提高CSW母公司、本公司和子公司的综合税务效率，而不是为了(I)规避本协议中规定的任何契约或允许解除任何抵押品或为任何担保人提供担保；和

(P)经CSW母公司或本公司董事会多数公正成员真诚批准的与联属公司的任何其他交易。

第6.15节金融契约。只要任何循环信贷贷款或与循环信贷融资有关的任何利息或费用仍未支付或未偿还，任何信用证未偿还(已以现金抵押的除外)，或任何循环信贷贷款人在本协议项下有任何循环信贷承诺，本公司将在截止日期后每个会计季度的最后一天维持：

(A)杠杆率等于或小于3.00比1.00；但在本公司或其任何附属公司完成(A)代价超过25,000,000美元的任何准许收购或(B)一项或多于一项的准许收购的代价合计超过50,000,000美元的任何后四个财政季度的任何期间内，自该财政季度的第一天开始的连续六个财政季度的任何期间，以及在每一情况下，在该第一天之后的第六个财政季度的最后一天结束的每一期间，最高不得超过50,000,000美元

(B)固定收费覆盖比率等于或大于1.25至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生并继续发生以下任何事件(此类事件，称为“违约事件”)：

(A)在任何贷款到期和应付之日，公司不得以适用的商定货币支付任何贷款本金；或公司不得支付任何贷款的任何利息或支付任何其他利息、手续费或根据本协议应支付的任何其他金额

协议或任何其他贷款文件在到期和应付后五(5)个工作日内以适用的商定货币支付；或

(B)任何贷款方或该贷款方(或其任何高级人员)在任何贷款文件中或该贷款方(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出或当作作出的任何陈述、担保或证明，须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)任何贷款方不得履行或遵守第5.03条(仅适用于本公司)、第5.07(C)条、第5.08条或第VI条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守本协议或其须履行或遵守的任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，前提是(仅就本款第(Ii)款的目的)在向其发出书面通知后三十(30)天内不履行或遵守该不履行的条款、契诺或协议。

(D)当CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司的任何重大债务(但不包括本协议项下未清偿的债务)到期及应付(不论是按预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时，CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司将不支付任何本金或溢价或利息，而该等不履行情况将在与该等重大债务有关的协议或文书所指定的适用宽限期(如有)后继续存在；或任何其他事件或条件须根据与任何该等重大债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续发生，但如该事件或条件的影响是加速或容许加速该等重大债务的到期，则该等事件或条件仍须继续存在；或任何该等重大债项须宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(如属任何有担保的重大债项，而该等有担保的重大债项是因与该财产有关的处置、谴责、保险损失或类似事件而导致的，但藉定期安排的规定预付或赎回，或就任何有抵押的重大债项而言，则属例外)、购买或失败，或须在述明的到期日前提出预付、赎回、购买或使该等重大债项无效的要约；但本条(D)项所述的任何失败、事件、条件或违约事件仍未得到补救，且在根据第七条终止未偿还循环信贷承诺或加速未偿还贷款之前，该重大债务的持有人没有免除该等债务；或

(E)CSW母公司、本公司或任何受限制的附属公司(任何非实质附属公司除外)一般不会在该等债务到期时偿还该等债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由或针对CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)提起，以寻求裁定其破产或无力偿债，或根据任何债务人济助法律寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其任何主要部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，而如针对任何该等法律程序提起诉讼，则该法律程序须由或针对CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司(非关键性附属公司除外)提起。该法律程序须在九十(90)天内保持不撤销或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)将会发生；或CSW母公司、本公司或任何受限制的

附属公司(任何非实质附属公司除外)须采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)须针对CSW母公司、本公司或任何受限制附属公司作出一项或多项支付总额超过15,000,000美元的判决或命令，且(I)任何债权人应已根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)在任何连续六十(60)天的期间内，任何该等判决或命令仍未清偿、未撤销、未腾退、未担保或未搁置；但只要(I)该判决或命令的金额由被告与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，且(Ii)该保险人已获通知并未就该判决或命令的款额提出争议，则该等判决或命令不构成本条第7.01(F)节所指的失责事件；或(I)该判决或命令的款额由被告与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，且该保险人已获通知并未对该判决或命令的赔偿提出异议；或

(G)控制权发生变更；或

(H)本公司或其任何ERISA联属公司须因任何ERISA事件的发生而承担责任，而该等事件可能个别地或合计地预期会导致重大不良影响；或

(I)本协议或任何其他贷款文件的任何重要规定，除非根据本协议或根据本协议明确准许，否则因任何理由而停止完全有效，或本公司或任何贷款方应以书面声明，但与按照本协议条款解除担保有关的情况除外；或(I)本协议或任何其他贷款文件的任何实质性规定应因任何原因停止生效，但根据本协议或根据本协议明确允许的情况除外，公司或任何贷款方应以书面方式说明；或

(J)抵押品任何重要部分的任何抵押权益，须不再是(或由本公司或任何其他贷款方以书面断言不是拟由抵押品涵盖的资产或财产的有效的、完善的抵押权益)，但如(A)根据担保及抵押品协议或第5.10(E)节的规定不需要完善或优先，则除外：(A)按担保及担保文件所规定的优先权，抵押品的任何重要部分的担保权益不再是该抵押品所涵盖的资产或财产的有效的、完善的担保权益，或不再是该抵押品的任何重要部分的担保权益。(B)与按照本协议或任何其他贷款文件的条款解除抵押品有关，或(C)由于抵押品代理人未能(1)保持对根据担保和担保文件向其交付的任何股票、本票或其他票据的占有，或(2)提交统一商业代码延续声明，

然后，在任何该等情况下，代理人(A)须应所需贷款人的要求，或经其同意，向本公司发出通知，声明每家贷款人有义务发放贷款(或在根据第7.01(C)(I)条因未遵守任何财务契约而发生违约的情况下，则为循环信贷承诺项下的义务)(开证行或贷款人根据第2.03(C)条发放的贷款除外)和开证行发行信用证的义务。(B)在任何情况下，代理人(A)须应所需贷款人的要求或经其同意，向本公司发出通知，声明每家贷款人有义务发放贷款(或在根据第7.01(C)(I)条因未遵守任何财务契约而发生违约的情况下)和各开证行有义务发放信用证。(B)应所需贷款人的要求，或在所需贷款人同意下，向公司发出通知，宣布所有贷款(或在根据第7.01(C)(I)条发生违约事件的情况下，由于未遵守任何财务契约而产生的所有循环信贷贷款)、该等贷款的所有利息以及根据本协议应支付的所有其他金额(或在根据第7.01(C)(I)条出现违约事件的情况下，由于未遵守任何财务契约而应支付的所有其他款项)而所有该等贷款、所有该等利息及所有该等款额即成为并须立即到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而该等贷款、利息及款额均由公司在此明示免除；但前提是，如果

根据任何债务人救济法，对公司或任何其他贷款方实际或被视为已记入济助令后，(I)每个贷款人发放贷款的义务(开证行或贷款人根据第2.03(C)节发放的贷款除外)和开证行签发信用证的义务应自动终止；及(Ii)对于贷款，其所有利息和应支付的所有其他金额将自动成为到期和应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何关于以下事项的通知：(I)对公司或任何其他贷款方而言，(I)每个贷款人发放贷款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节发放的贷款除外)的义务和开证行签发信用证的义务应自动终止；(C)应有权代表其自身、贷款人、开证行和其他担保当事人行使其、贷款人、开证行和其他担保当事人根据贷款文件以衡平法和/或适用法律享有的一切权利和补救办法。

第7.02节违约时与信用证有关的诉讼。如果任何违约事件已经发生且仍在继续，则在所需贷款人的同意下，或应所需贷款人的要求，无论代理人是否正在采取第7.01节所述的任何行动或其他行为，代理人可要求本公司要求本公司：(A)在该要求中指定的代理人办事处，(A)代表循环信贷贷款人在同一天向代理人支付资金，将其存入信用证现金存款账户中，(A)在同一天内，本公司将代表循环信贷贷款人将资金支付给代理人，存入信用证现金存款账户，并应所需贷款人的同意或应其请求，向本公司提出要求，要求本公司立即以循环信贷贷款人的名义向代理人支付资金，并将其存入信用证现金存款账户。相当于当时所有未偿还信用证规定总金额的103%的金额(但仅限于该规定金额尚未进行现金抵押的范围)或(B)就未兑现的信用证作出所需贷款人可以接受且对本公司不利的其他安排，该等安排不会比(A)款更不利；或(B)就未兑现的信用证作出所需贷款人可接受且不会比(A)条款更不利的其他安排；然而，如果根据任何债务救济法对本公司发出的济助令实际或被视为已记入，则相当于所有未偿还信用证规定总金额的103%的金额应立即到期并支付给循环信贷贷款人的代理账户，而无需通知或要求本公司将其明确免除在信用证现金存款账户中。如果在违约事件持续的任何时候，代理人确定信用证现金存款账户中持有的任何资金受到代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者该等资金的总金额少于所有信用证规定的总金额，公司将应代理人的要求立即向代理人支付，作为存放和持有在信用证现金存款账户中的额外资金。, 该金额等于(I)上述总金额超过(Ii)代理人认定不受任何此类权利和索赔限制的信用证现金存款账户中当时持有的资金总额(如果有的话)的超额部分，即(I)上述总金额超过(Ii)当时在信用证现金存款账户中持有的资金总额(如果有的话)的数额。在开立任何信用证时，只要资金存入信用证现金存款账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行。在所有该等信用证到期或全部支取，本公司在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他债务均已全额偿付后，该信用证现金存款账户中的余额(如有)应按照第7.03节规定的付款优先顺序使用。

第7.03节资金的运用。在行使第7.01节或第7.02节规定的任何补救措施后(或在根据任何债务救济法对公司或任何其他贷款方实际或被视为输入救济令之后)，代理人应按照以下顺序使用因债务而收到的任何金额(为免生疑问，包括任何抵押品(包括现金抵押品)的任何收款、出售、止赎或其他变现所得的任何收益)。除第2.20和2.21节的规定外，代理人应按以下顺序使用：

(A)首先，支付构成以代理人身分支付予代理人的费用、弥偿、开支及其他款额(包括根据第9.04节须支付的大律师费用、支出及其他费用)的义务部分，包括代理人以代理人身分因收取、出售、丧失抵押品赎回权或变现而招致的任何费用及开支，或

其他与本协议或任何其他贷款文件或任何义务相关的抵押品，代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的垫款的偿还，以及与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施相关的任何其他费用或支出；

(B)第二，全数支付无资金来源的贷款/参与(如此申请以供在代理人及开证行之间或之间(视何者适用而定)分配的款额，须按照在任何该等分配日期欠他们的无资金来源的贷款/参与的款额按比例分配)；

(C)第三，支付贷款文件项下应支付给贷款人和开证行的费用、弥偿、开支和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第9.04节应支付的律师费用、支出和其他费用)，按他们各自持有的本条(C)项所述金额的比例按比例向贷款人和开证行支付；

(D)第四，按贷款人和开证行各自持有的本条(D)所述金额的比例，由贷款人和开证行按比例支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息以及未偿还信用证提款利息的那部分债务；

(E)第五，(I)支付构成贷款未付本金的那部分债务、未偿还的信用证提款以及当时在有担保对冲义务和有担保现金管理义务项下产生的贷款方的义务，以及(Ii)按照第7.02节所设想的方式(按贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行持有的本款(E)项所述的各自金额的比例)将信用证进行现金抵押(按比例分配)；(I)支付由贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行按照本条(E)所述的各自金额比例计算的未偿还本金、未报销信用证提款和贷款方根据有担保对冲义务和有担保现金管理义务而产生的义务；在任何信用证到期时，代理人应根据第7.03节规定的付款优先顺序按比例使用该到期信用证的现金抵押品份额；

(F)第六，偿付贷款各方根据贷款文件或就贷款文件而欠下的所有其他债务，而该等债务当时是到期并须付给代理人、贷款人、开证行及该等文件的其他持有人或受益人的，而该等债务是根据当时欠他们所有人的所有该等债务的总额而分别按比例计算的；及

(G)最后，在所有责任(或有赔偿及开支责任除外，并无提出申索或要求)已悉数支付予本公司或法律另有规定后，向本公司支付。

第八条

代理

第8.01节授权和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权摩根大通代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权代理人代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权摩根大通作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权代理人代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第8.06节明确规定外，本条规定仅为代理人、贷款人和开证行以及

公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何贷款文件(或任何其他类似条款)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)摩根大通还应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(包括每个贷款人作为潜在现金管理银行和/或对冲银行的身份)和开证行在此不可撤销地指定并授权摩根大通作为该贷款人或开证行的代理人，以获取、持有和执行任何担保人授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，摩根大通作为抵押品代理人，以及摩根大通根据第8.05节为持有或执行根据证券和担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在摩根大通的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救而根据第8.05节指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第VIII条所有规定以及第9.04节(A)、(B)和(C)款的所有规定的利益(如同该代理人，子代理人和代理律师是贷款文件中的代理人)，就好像在此有详细说明一样。尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，但在不限制任何贷款人、开证行或其任何关联公司根据第9.05条规定的权利的情况下，各贷款方、代理人和各贷款人在此同意，任何贷款人以其身份无权在受任何担保和担保文件约束的任何抵押品上单独变现，双方理解并同意，本协议项下或本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理行代表贷款人按照本协议或本协议的条款行使，

第8.02节：作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受综合集团或其其他联营公司任何成员的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与该等成员公司或其其他联营公司进行任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第8.03节代理人的职责；免责条款。(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并正在持续；

(Ii)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定代理人按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)须行使的酌情决定权及权力除外；但代理人不得

被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联属公司有关而以任何身份传达给代理或其任何联属公司的人士或其任何联属公司所取得的资料，亦毋须对未能披露该等资料负责。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人同意或请求(或代理人真诚地相信在第9.01和7.01节规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意行为不当的情况下(如具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)的情况下采取或不采取任何行动。(I)经规定的贷款人同意或请求(或代理人真诚地相信在第9.01和7.01节规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自己严重疏忽或故意行为不当的情况下，代理人不承担任何责任。除非公司或贷款人以书面形式向代理人发出描述该违约的通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或或(V)满足第三条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第8.04节：代理的可靠性。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定在截止日期、贷款或信用证签发之前是否符合本协议规定的任何条件时，代理人可推定该条件符合贷款人或开证行满意的条件，除非代理人在截止日期、贷款发放或信用证签发之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非代理人已收到该贷款人或开证行在截止日期、贷款发放或信用证开立前发出的相反通知，否则代理人可推定该条件符合贷款人或开证行的要求，除非代理人在截止日期、贷款发放或信用证开具前已收到该贷款人或开证行的相反通知。代理人可咨询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节职责的委派。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于该等分销商及其关联方。

代理和任何此类子代理，并应适用于其各自与设施辛迪加相关的活动以及作为代理的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节代理的辞职。(A)代理人可随时向贷款人及本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(该同意不得被无理拒绝或延迟，只要第7.01(A)条或仅就本公司而言，第7.01(E)条规定的违约事件已经发生且仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“辞职生效日期”)，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人根据其定义第(Vi)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，规定的贷款人可以书面通知公司和该人解除该人的代理人职务，并经公司同意(同意不得无理拒绝或拖延，但如果根据第7.01(A)条或仅就本公司而言，第7.01(E)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意)。(B)如果根据第7.01(A)条或仅就本公司而言，第7.01(E)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则所需的贷款人可通过书面通知解除该人的代理职务，并经公司同意(该同意不得无理拒绝或拖延，但不得要求公司同意)。如果规定的贷款人没有如此指定该继任人，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)接受了该任命，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)卸任或被免职的代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(但如代理人根据本合同代表贷款人持有任何附属抵押，则退休或被免职的代理人应继续持有该附属抵押，直至指定继任代理人为止)和(Ii)除欠退休或被免职的代理人的任何赔偿付款外，所有由、向或向其提供的付款、通讯和决定如有，要求贷款人按上述规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的代理人的任何赔偿付款的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司支付给继任代理人的年度管理费应与支付给其前身的管理费相同。在退役或被免职的代理人根据本条款辞职或被免职后，本条和第9.04节的规定应继续有效，仅适用于退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动。

(D)同时担任开证行的人根据本第8.06条提出的任何辞职，除非该人另行通知本公司和贷款人，否则还应解除该人及其关联公司的任何义务，即在该辞职生效之日或之后提前、签发或延期新信用证或延长现有信用证。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行应解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任开证行应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令退任开证行合理满意的其他安排，以有效承担

第8.07节不依赖代理和其他贷款人。(A)各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

(B)各贷款人特此同意：(X)如果代理人通知该贷款人，代理人已全权酌情决定该贷款人从代理人或其任何联属公司收到的任何资金(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人。连同自该贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以基本利率和代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃与代理人有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，该等索赔、反索赔、抗辩或补偿的权利由代理人根据不时有效的银行同业补偿规则而厘定。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。*代理人根据本第8.07(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)每家贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均须注意该付款有误。每名贷款人均同意，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并应代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起至该日的每一天的利息一起退还给该代理人，该利息自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起计至该日为止的每一天的利息一并退还给该代理人，但在任何情况下不得迟于该日之后的一个营业日内退还给该代理人。

按基本利率和代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给代理人。

(D)本公司及各其他贷款方特此同意：(X)如因任何原因未能向收到该等付款(或其部分)的任何贷款人追讨错误付款(或其部分)，则代理人将取代该贷款人对该款项的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(E)在代理人辞职或替换、贷款人转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方根据本第8.07条承担的义务应继续存在。

第8.08条。没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件规定，本协议或任何其他贷款文件中所列的任何安排人均不具有本协议或本协议项下任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理或本协议项下的贷款人或开证行的身份(视情况而定)除外。

第8.09节代理人可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论代理人是否已向公司提出任何要求)有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务的全部本金及利息的申索，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.05及9.04条须付予贷款人及代理人的所有其他款项)；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该代理人支付就该代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.05及9.04条到期该代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.10节合作和担保事项。每一贷款人(包括作为潜在现金管理银行或对冲银行的每一贷款人)和每一开证行都不可撤销地授权代理人(X)为该等人的利益签订担保和担保文件，以及(Y)：

(A)在以下情况下解除对代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)终止承诺并全额支付所有贷款文件义务(未提出索赔或要求的或有赔偿和费用义务除外)，以及所有信用证(已现金抵押的信用证除外)到期或终止；(Ii)作为本合同下不禁止的交易的一部分或与之相关的任何交易的一部分或与之相关的出售或将出售或分配的资产经所需贷款人书面授权或批准(除非在任何贷款文件中明确规定得到更多或更多百分比贷款人的批准)，或(Iv)根据本协议或任何其他贷款文件的明示条款；

(B)将根据任何贷款文件批予代理人或由代理人持有的任何财产的留置权，排在第6.01(B)及(D)条所准许的该等财产留置权的持有人之后；及

(C)如果担保人因不受本条款禁止的交易而不再是受限制子公司，则可免除该担保人在担保文件下的义务；但如果任何受限制子公司仅因成为非全资子公司而成为被排除的子公司，则仅当该受限制子公司因与任何非本公司联属公司的人进行真诚的合资交易而成为非全资子公司时，才允许根据第8.10节免除该担保人的义务。

应代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认代理人有权解除其在特定类型或项目财产中的权益，或根据本第8.10节解除担保人在担保文件项下的义务。在本第8.10节规定的每一种情况下，代理人将根据贷款文件和本第8.10节的条款，签署并向适用的担保人提供担保人合理要求的文件，以实现并证明该抵押品项目从担保和担保文件下授予的转让和担保权益中解除该抵押品项目，任何此类从属关系或免除该担保人在担保和担保文件下的义务，在每种情况下均应符合贷款文件和本第8.10节的条款；但公司应向代理人交付一份公司负责人的证书，证明任何此类交易已按照本协议和其他贷款文件完成。

第8.11节现金管理银行和对冲银行。任何现金管理银行或对冲银行，如因本条例或任何担保文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本条例或任何其他贷款文件或以其他方式就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围，在此情况下，只有在贷款文件明确规定的范围内才有权获知任何行动，或同意、指示或反对就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第八条有任何其他相反的规定，代理人不应被要求核实任何有担保的现金管理义务或有担保的套期保值义务的付款情况，或是否已就任何有担保的现金管理义务或有担保的套期保值义务作出其他令人满意的安排，除非代理人已收到

向适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)发出该等义务的书面通知，以及代理人可能要求的证明文件。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他贷款方的利益，且为免生疑问，而不是为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的，且不是为本公司或任何其他贷款方的利益而作的陈述和担保。(A)每名贷款人(X)为行政代理、安排人及其各自的联属公司的利益，向本公司或任何其他贷款方陈述并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(符合ERISA第3(42)节或其他条款的含义)；(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合ERISA第3(42)节的含义)；

包括：(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

根据以下规定：(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求，据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

行政代理可全权酌情决定与该贷款人达成书面协议的其他陈述、担保和契约，包括：(Iv)行政代理与该贷款人之间可能达成的其他陈述、保证和契诺的声明、担保和契诺。(Iv)行政代理与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、保证和契约。

(B)此外，除非(1)前一款第(I)款对贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，(Y)契诺自该人成为本合同的贷款方之日起生效。为免生疑问，本公司或任何其他贷款方不得向本公司或任何其他贷款方或为其利益，行政代理、安排人或任何

它们各自的关联公司是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)的贷款人资产的受托人。

第九条

其他

第9.01条。修订等。(A)在不限制第8.10节的情况下，除第9.01节和第2.09(C)、(D)和(E)节另有规定外，任何贷款文件或票据的任何条款的修订或豁免，或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等条款是书面的，并由公司或适用的贷款方(视属何情况而定)和所要求的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效

(I)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修正案、豁免或同意不得做以下任何事情：(U)更改第2.16节或第7.03节，以改变第2.16节或第7.03节(视情况而定)所要求的付款或收益的按比例分摊；(V)放弃第3.01节规定的任何条件；(W)改变贷款人或任何贷款人采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比或贷款人数量(X)免除抵押品或担保人担保的全部或几乎全部价值(在每种情况下，除非贷款文件另有许可)，(Y)修订本第9.01节，因为它涉及要求所有贷款人同意的修订、豁免或同意，或(Z)(1)从属于或具有从属于本条款下的任何其他债务或其他债务的效力，或(2)从属于担保留置权义务的留置权，或具有从属于留置权的效力

(Ii)除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人签署(但为免生疑问，不得征得所需贷款人的同意，除非下文第(U)条中与增加承诺有关的情况未经所需贷款人批准，否则未经所需贷款人批准)，否则任何修订、豁免或同意不得做以下任何事情：(U)增加该贷款人的承诺额或按比例减少该贷款人的承诺额(不言而喻，豁免部分中的任何先例条件违约或强制提前还款不应增加任何贷款人的承诺)，(V)减少贷款的本金或利息(根据第2.08(B)条应计的利息或其豁免除外)或应支付给该贷款人的任何费用或其他金额，(W)推迟任何确定的支付贷款本金或利息的日期(根据第2.08(B)条应计的利息或其豁免除外)或应支付给该贷款人的任何费用或其他金额(X)更改第9.07节，以便对该贷款人转让或以其他方式转让其在本条款下的权利和义务的能力施加额外限制，或(Y)修订该第9.01节，因为它与要求该贷款人同意的修订、豁免或同意有关；

(Iii)除非以书面形式并经所需贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得放弃第3.02节规定的任何条件；

(Iv)未经各循环信贷贷款人书面同意，任何修订、豁免或同意均不得更改“协议货币”的定义；及

(V)任何修订、豁免或同意不得改变任何贷款文件的规定，使其条款对持有某一类别贷款的贷款人在抵押品的支付权或担保权益方面造成不利影响，在每种情况下，以不同于该等修订、放弃或同意的方式影响任何其他类别的抵押品付款权或担保权益的权利，除上述要求采取上述行动的贷款人外，还须事先征得持有每一类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的事先书面同意。

此外，(I)除非由上述要求采取上述行动的贷款人以外的行政代理或抵押品代理以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求采取此类行动的贷款人之外，开证行以书面形式签署任何修订、放弃或同意，否则不得对开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务产生不利影响。弃权或同意应影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，除非该豁免或同意是由Swingline贷款人以书面形式签署，并由上述贷款人以外的贷款人采取上述行动。

(B)即使本第9.01节有任何相反规定：

(I)本公司、代理人和根据条款同意(A)根据第2.24节的规定发放任何增量循环信贷贷款的公司、代理人和每个贷款人可以无需任何其他人的同意而签订增量假设协议，以及(B)根据第2.23节的规定延长适用于任何循环信贷承诺的到期日可以无需任何其他人的同意而签订延期修正案；(B)根据第2.23节的条款，本公司、代理人和每个贷款人同意(A)根据第2.24节的规定发放任何增量循环信贷贷款，可以无需任何其他人的同意而签订增量假设协议；

(Ii)未经本公司和所需贷款人事先书面同意，不得对第6.15节、第7.01(C)节(仅与第6.15节下的违约事件有关)或其中任何一节中使用的定义术语(但与其他条款中使用的不同)进行修订，不同意偏离第6.15节，也不放弃对第6.15节下的违约或违约事件的豁免，但应理解，任何此类修订、放弃或同意均不需要其他人(包括所需贷款人)的同意

(Iii)根据本协议签署和交付的担保文件和相关文件可采用代理人合理确定的形式，并可由代理人和公司修改、修改、补充和放弃，但前提是该等修改、修改、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律(包括任何外国法律或法规要求)或当地律师的意见，(Ii)为了纠正任何含糊、不一致、明显错误或错误或任何错误，而不需要征得任何其他人的同意；(Ii)为了纠正任何模棱两可、不一致、明显错误或错误或任何错误，该等修订、修改、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律(包括任何外国法律或法规要求)或当地律师的意见，(Ii)为了纠正任何含糊、不一致、明显错误或错误或任何错误，代理人和公司共同确定的技术性或非实质性的错误或遗漏，或(Iii)导致该担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致；

(Iv)如果代理人和公司在每种情况下都已在贷款文件(担保和担保文件除外)的任何条款中共同识别出含糊不清、不一致、明显错误或错误或任何技术性或非实质性的错误、错误或遗漏，或如果代理人和公司在任何贷款文件(担保和担保文件除外)中共同识别出为了遵守当地法律(包括任何外国法律或监管规定)或当地律师的意见而合理需要或适宜对其进行修改的任何条款，则该代理人和本公司应共同确定该贷款文件中有任何含糊之处、不一致之处、明显错误或错误，或任何技术性或非实质性的错误、错误或遗漏，或该等错误、错误或遗漏均为符合当地法律(包括任何外国法律或监管规定)或当地律师的意见。则代理人及公司须获准修订该条文，如所需贷款人在接获有关通知后五个工作日内没有以书面反对，则该等修订无须任何其他人采取任何进一步行动或同意即可生效；

(V)对本协议的任何修订、修改或放弃，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过本公司签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人根据本第9.01节所需同意的必要利息百分比(如果该类别的贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)来实现；(V)本协议的任何修订、修改或豁免可通过本公司签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)来影响该类别贷款人在本协议项下的权利或义务；

(Vi)本公司、代理人和每家贷款人根据其条款同意按照第2.22节的规定提供任何指定的再融资债务，可在未经任何其他人同意的情况下订立再融资修正案；以及

(Vii)不需要贷款人同意即可对第9.22(A)节所指的任何债权人间协议进行任何修订或补充，该修订或补充是为了或与任何贷款方发生根据本协议第6.01节允许以抵押品担保的借款方的任何债务有关的，(X)根据本协议允许的任何此类债权人间协议或其他安排的条款明确预期增加债权人之间协议的持有人(或与其有关的一名代表)作为当事人，以及完善留置权(在贷款文件允许的范围内，按贷款方指定的优先权)(不言而喻，任何该等修订或补充均可对适用的债权人间协议或其他安排作出代理人善意决定所需的其他修改或补充，条件是该等其他修改或补充在任何实质性方面不损害贷款人的利益)或(B)本协议允许的任何该等债权人间协议或其他债权人间协议明示预期的其他修改或补充，或(B)任何该等债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议明确预期的其他修改或补充，以实现前述规定，且该等其他修改或补充须符合本协议所允许的任何该等债权人间协议或其他债权人间协议明示预期的修改或补充此外，未经代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

第9.02条通知等(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如借给本公司或任何其他贷款方，则向本公司提供：

CSW Industrials Holdings，LLC

5420 LBJ高速公路，500套房

德克萨斯州达拉斯，75240

注意：詹姆斯·佩里(James Perry)

电话：(214)884-3777

传真：(214)279-7101

将一份副本(就违约通知或违约事件而言，不应构成本协议或任何其他贷款文件项下的任何目的的通知)发送给：

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

注意：记者格斯·M·阿蒂亚(Gus M.Atiyah)，Esq.

传真：电话：(646)848-5227

电话：北京：(212)848-5227

电子邮件：@gus.atiyah@shearman.com

(Ii)(如属以美元计价的借款)行政代理，Swingline贷款人或发证银行须向摩根大通银行(N.A.)发出：

摩根大通银行，全国协会
Throckmorton街420号，4楼

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102
注意：里克·阿特金森(Rick Atkinson)
电话：(817)884-4667

电子邮件：rick.atkinson@chee.com

贷款和代理服务组
南迪尔伯恩10号，L2楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：尤维特·欧文斯(Yuvette Owens)
传真：(888)303-9732

(Iii)如果是以外币计价的借款，向行政代理提供：

摩根大通欧洲有限公司
金丝雀码头银行街25号
伦敦E14 5JP
贷款及代理服务部经理请注意
传真号码：442077772360
电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

(Iv)如寄往任何其他开证行，则按其根据本条例获委任为开证行时以书面向代理人及公司提供的地址寄往该开证行；及

(V)如给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应如(B)款规定的那样有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知。代理人、Swingline贷款人、任何发卡行或公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并识别该通知或通信是否可用。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。

(D)月台。

(I)本公司同意，代理人可(但无义务)通过在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向开证行和其他贷款人提供该通信(定义见下文)。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不向公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或费用)。

本协议项下任何代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的损害除外，由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定的范围除外，否则不得因本公司或代理通过平台传输通信而产生的损害承担任何责任(否则，不得提出上诉)，但因本协议项下任何代理方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的损害除外。“通信”统称为本公司或任何受限制附属公司或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本第9.02节通过电子传输系统(包括通过平台)分发给代理人、任何贷款人或任何开证行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.03条。不得放弃；补救。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节成本和费用。(A)费用及开支。每一贷款方应应书面要求支付以下各项：(I)代理人及其附属公司与辛迪加、交易、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括外部律师的合理和书面费用、支出和其他费用(如有必要，在每个重要司法管辖区内，对于代理人及其附属公司作为一个整体，以一名首席律师和一名当地律师为限)，涉及辛迪加、交易、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或任何修订，(Ii)任何开证行在开立任何信用证或根据信用证要求付款时发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)代理人、任何贷款人或任何开证行发生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括外部律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(仅限于为该等被收取的人支付一名首席律师的合理和有文件记录的费用))；以及(Iii)任何代理、任何贷款人或任何开证行发生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括外部律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(仅限于该等人的一名首席律师(A)与本协议和其他贷款文件(包括本第9.04节规定的权利)有关的强制执行或保护；或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利和补救措施的执行或保护(A)与本协议和其他贷款文件(包括本第9.04节项下的权利)相关的权利和补救措施的执行或保护，以及(B)与根据本协议发放的贷款或信用证的执行或保护有关的一名当地律师(如因实际或合理地认为的利益冲突而被视为整体的一名律师，以及为在每个实质性司法管辖区作为整体被视为一名当地律师的一名律师, 包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

(B)由公司作出弥偿。每一贷款方应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名贷款人和每一家开证行、任何前述任何人及其各自的继承人和获准受让人(每一名该等人被称为“受偿人”)的每一关联方，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔(包括股东诉讼)、损害赔偿、债务以及合理和有文件记录的相关自付费用(包括合理的和有文件记录的自付费用、支出)的损害，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔(包括股东诉讼)、损害赔偿、债务和合理的、有文件记录的相关自付费用(包括合理的、有文件记录的自付费用、支出)。因实际或合理理解的利益冲突而需要为每组处境相似的人增加一名律师，以及在每个实质性司法管辖区为该等人提供当地律师(在合理需要时)，任何受赔人或任何人(包括本公司或任何其他贷款方)因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书签立或交付有关或由于以下原因而对任何受偿人提出的主张或判给的结果：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签立或交付；(Ii)本协议当事人各自履行其各自的职责

(Iii)与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和手续费的支付，(Iv)交易，(V)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证条款，则包括任何开证行拒绝履行信用证下的付款要求)，(Iii)与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(Iv)交易，(V)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(Vi)在CSW母公司、公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何财产上存在或释放危险材料，或违反CSW母公司、公司或任何子公司的任何环境法或危险材料或与之相关的任何环境法或危险材料规定或承担的义务或责任，或(Vii)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，或准备与上述任何内容相关的抗辩，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论。无论是由第三方还是由CSW母公司、本公司或其任何子公司、前述公司的任何关联公司、证券持有人或债权人或受偿人提起，也不论任何受偿人是否为其一方；但就任何获弥偿人而言，凡因第9.20节或第8.07，(X)节而产生或与之相关的损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(W)，由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人(或该受弥偿人的关联方)的恶意、严重疏忽、欺诈或故意不当行为所致，则不得获得该弥偿。, (Y)由本公司就实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索偿，如本公司已取得由具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终及不可上诉的判决，或(Z)由一项并非本公司、各附属公司或其任何联属公司的作为或不作为而由受弥偿人向任何其他受弥偿人提出的诉讼所致，而该程序并非由本公司、各附属公司或其任何联属公司的作为或不作为所致，而该程序是由受弥偿人向任何其他受弥偿人提出的(不包括针对本公司、附属公司或其任何联属公司的作为或不作为所致)，则本公司已就该申索取得最终且不可上诉的判决或以其身份或履行其作为安排人、行政代理、附属代理或本协议项下其他代理的角色的任何其他代理)。本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。本公司或任何其他贷款方因任何原因未能向上述任何一项的代理人(或其任何分代理)、Swingline贷款人、任何开证行或任何关联方支付本第9.04节(A)或(B)款规定的任何金额的情况下，各贷款人分别同意向代理人(或任何该等分代理)、Swingline贷款人、该开证行或该关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人主张的索赔的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(根据每个贷款人在贷款本金总额中的份额以及当时所有未偿还信用证的承诺和所述金额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就纯粹以开证行或Swingline贷款人身分欠任何开证行或Swingline贷款人的该等未付款项而言，只须循环信贷贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须根据该等贷款人在循环信贷安排中的应课差饷租额(在寻求适用的未付还开支或弥偿付款时厘定)而由循环信贷贷款人分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由代理人(或任何该等分代理)或该开证行以其上述身分或前述任何一项的任何关连人士就该等身分而招致或申索，或针对代表该代理人(或任何该等分代理)、Swingline贷款人或该开证行的任何关联方而招致或申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或文书、本协议或本协议预期进行的交易、任何贷款或信用证、或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何另一方提出任何索赔，本协议的每一方均不应在此放弃对本协议的任何其他方的索赔；以及任何贷款或信用证，或使用本协议、任何贷款或信用证或其收益所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)；但本款规定不得限制本公司或任何其他贷款方对上述(A)和(B)段所述第三方的损害赔偿和偿还义务。以上(B)段提及的任何赔偿对象均不对意外收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台)分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或因本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易而造成的任何损害承担责任，但因本协议项下任何赔偿对象的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的损害(由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定的除外)，概不承担任何赔偿责任。(B)段中提及的任何赔偿人均不对因本协议或其他贷款文件或本协议或因此计划进行的交易而意外使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台)分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

(E)付款。根据本第9.04条规定到期的所有款项应不迟于要求付款后五个工作日支付。

(F)破损。如果本公司向贷款人支付或转换任何欧洲货币利率贷款的本金或将其转换为贷款人(I)在该贷款的利息期最后一天以外的时间，由于根据第2.10、2.11或2.13节的预付款或付款或转换、根据第7.01节的规定提早到期日或任何其他原因而向贷款人支付本金或将其转换为贷款人的情况，则该贷款的到期日不是在该贷款的利息期的最后一天，而是根据第2.10、2.11或2.13节的规定进行的。或(Ii)由于公司根据第2.10、2.11或2.13节的预付款或付款或转换而提出的要求，公司应应贷款人的要求(连同该请求书的副本给管理代理)，在根据本协议第9.07节转让本协议项下的权利和义务时，向贷款人提供该贷款的利息期限最后一天以外的有资格受让人提供的任何贷款的权利和义务，公司应根据第2.19节的要求或(Ii)根据第2.10、2.11或2.13节的预付款或付款或转换的结果，根据本协议第9.07节的规定转让权利和义务，公司应应贷款人的要求(向管理代理提交该请求书的副本)为该贷款人的账户向行政代理支付补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理产生的任何额外的实际损失或合理且有记录的自付成本或支出所需的任何金额，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持该贷款而获得的存款或其他资金而发生的任何实际损失或合理且有记录的自付成本或支出。

(G)在不损害本合同项下的任何其他贷款协议存续的情况下，第2.12、2.15和9.04节所载的贷款当事人的协议和义务在根据本协议和其他贷款文件应支付的全部本金、利息和所有其他金额支付后仍然有效。

第9.05节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人、该开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。向任何贷款方支付贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款方或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务，尽管该贷款方的该等义务是欠该贷款方或该开证行的分行、办事处或附属公司的，而不是持有该存款的分行、办事处或附属公司，或对该债务负有义务；前提是

如果任何违约贷款人或被取消资格的机构行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人或被取消资格的机构(视情况而定)应与其其他基金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)该违约贷款机构应被视为以信托形式持有，以使行政代理、开证行和贷款人受益，以及(Y)该违约贷款机构应将其与其他基金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)该违约贷款人应被视为以信托形式持有须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地描述其行使抵销权而欠该违约贷款人的贷款。每家贷款人、每家开证行及其各自关联公司在第9.05节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节。本协议自截止日期起生效，此后对本公司、代理人、开证行、每家贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方均无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。

第9.07节分配和参与。(A)一般而言，继承人和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第9.07节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据本第9.07节(D)款的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本第9.07节第(E)款的限制(任何贷款人的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本第9.07节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(在每种情况下与任何贷款有关)；但(在每种情况下与任何贷款有关)任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额(每种情况都是就任何贷款而言)或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节第9.07节(B)(I)(B)段所规定的数额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和(B)(I)(B)段：(B)(B)段)

(B)在本第9.07节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下，截至交易日)不得少于$。除非行政代理中的每一方，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，公司均同意(每一此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)规定的同意书。除本第9.07节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)根据第7.01(A)条或第7.01(E)条发生违约事件并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得公司的同意(该同意不得无理扣留或延迟)，除非(X)根据第7.01(A)节或第7.01(E)节的违约事件已经发生并在转让时仍在继续；或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)转让须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得各开证行及Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非该项转让是转让予循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的联属机构的人。(C)除非该转让是向循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的联属机构作出的，否则须征得各开证行及Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，如果任何贷款人同时转让一个或多个相关基金，则除非被免除，否则此类转让只需支付一次处理和记录费。在此情况下，每项转让的当事人应向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定是否免除任何转让的处理和记录费；此外，如果任何贷款人同时转让一个或多个相关基金，则只需为此类转让支付一次处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应将第2.15(G)节要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷提交给行政代理。

(V)不得指派给某些人。不得向(A)本公司或本公司任何联属公司、(B)任何违约贷款人或在成为本条款(B)或(C)项下所述任何上述人士中的自然人的任何人士转让任何该等转让，或(A)本公司或本公司任何联属公司、(B)任何违约贷款人或在成为本条款(B)或(C)项下所述任何上述人士的任何人士的任何人士不得转让该等转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到转让各方在本合同中规定的其他条件之外，该转让才是有效的。

在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在公司和行政代理同意下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额支付和清偿当时由该受让人和转让人欠下的所有付款债务。(X)支付并全额偿还违约贷款人之前申请的但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，其中适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付和清偿上述受让人当时欠下的所有付款债务及(Y)根据其应课差饷租额收购(及视乎情况而定)其在所有贷款及参与信用证及Swingline贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本第9.07节(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涉及该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.12、2.15和9.04节的利益，并继续根据第9.04(E)节对在该转让生效日期之前发生的事实和情况承担责任；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.07节(D)款出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理(仅为此目的作为本公司的代理)应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。本公司、代理人及贷款人应就本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册上记录姓名的每名人士视为本协议项下的贷款人，而登记册内的各项记录应为无明显错误的确凿证据，而本公司、代理人及贷款人应将其姓名记录在登记册内的每一名人士视为本协议项下的贷款人。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经本公司、任何发行银行、Swingline贷款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、代理人、开证行、Swingline贷款人和贷款人应继续进行交易

仅与该贷款人直接或单独地就该贷款人在本协议项下的权利和义务达成协议。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01(A)节第一个但书第(I)或(Ii)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。本公司同意，每个参与者都有权享受第2.12、9.04(F)和2.15节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.15(G)节的要求(理解并同意第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本第9.07节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，就像它是本第9.07节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.12或2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况下，则不在此限。在公司的要求和费用下，出售股份的每一贷款人同意使用合理的努力与公司合作，以执行第2.19节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意遵守第2.16条，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5f.103-1(C))节规定的登记形式而有必要进行披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)取消资格的院校。(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让(除非本公司已书面同意本第9.07节另有明确规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为被取消资格的机构)，该人在适用贷款人签订具有约束力的协议之日(“交易日期”)被取消资格机构。为免生疑问，对于在适用交易日期之后成为取消资格机构的任何受让人，

(X)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)本公司就该受让人签立及交付的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构；及(Y)本公司就该受让人签立及交付的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构；及(Y)本公司就该受让人签立及交付的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(F)(I)款的转让不得无效，但第(F)款的其他规定仍适用。

(Ii)如违反上述第(I)款，在未经本公司事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还本公司因该被取消资格的机构而承担的与该承诺相关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(根据并受本第9.07节所载的限制)，其在本协议和其他贷款文件项下的所有利息、权利和义务应以(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得这些利息、权利和义务而支付的金额(X)和(Y)中的较小者为准的受让人承担，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金除外)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的。为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何破产法或破产法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该计划进行表决。(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为没有诚意，应根据美利坚合众国破产法第1126(E)条(或任何其他破产法或破产法中的任何类似规定)予以“指定”。, 在确定适用类别是否已根据美利坚合众国破产法第1126(C)条(或任何其他破产法或破产法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议时，不应计入此类投票。

第9.8节保密。代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(应理解并同意，将向被披露的人告知此类信息的机密性并指示其保密)；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险协会)要求或要求的范围内；(B)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险协会)要求或要求的范围内(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但该人应在法律允许的范围内，在商业上合理的努力下，迅速将该披露通知公司，并确保该等信息得到保密处理；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利的情况下；(E)与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的任何权利的执行有关的任何诉讼或程序有关；(F)(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据本公司及其义务、本协议或本协议项下付款的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方), 在每种情况下，同意遵守本第9.08节的规定(或与本第9.08节实质上类似的规定)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司的母公司、本公司或子公司或设施进行评级，或(Ii)由CUSIP服务局或任何类似机构就设施发布和监测CUSIP号码；(H)事先征得本公司的书面同意；(I)在习惯辛迪加或其他与设施有关的习惯营销材料中，(J)在此类信息(X)变得公开的范围内，而不是由于e公司违反了本第9.08节或e公司的其他保密义务，或(Y)该信息变得对代理、任何贷款人可用，(J)如果该等信息(X)不是由于e公司违反了本第9.08节或e公司的其他保密义务而变得可公开获得的，任何开证行或其各自的任何关联公司在非保密的基础上向本公司以外的来源提供信息，且该来源不为人所知违反了对本公司的任何保密义务或(K)向贷款业推销数据收集者和类似服务提供商(前提是该等信息仅限于该等人员通常获得的融资的存在和条款)。(B)任何发证银行或其各自的关联公司不得在非保密基础上向本公司或(K)向贷款业推销数据收集者和类似服务提供商提供任何保密义务。

就本第9.08节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但代理人、任何贷款人或任何发行银行在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本第9.08节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.9节实施法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件和交易，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(除其他贷款文件外)均受纽约州法律管辖。

第9.10节在对等物中的执行。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或其他方式交付本协议签字页的签约副本

电子邮件应与手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议相关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

第9.11条判决。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的一笔约定货币兑换成另一种货币，本协议各方应在他们可以有效做到的最大程度上同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日上午11点(伦敦时间)在摩根大通伦敦主要办事处用该其他货币购买适用的约定货币的汇率。

(B)即使有任何其他货币的判决，公司根据本合约须支付予任何贷款人或代理人的任何以任何货币(“主要货币”)计算的款项，其法律责任须予解除，但只限於在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定须以该另一种货币支付的款项后的营业日，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序，以该另一种货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用主要货币的数额少于以适用的主要货币应付该贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则本公司同意作为一项独立义务，即使有任何该等判决，就该损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出赔偿；如如此购买的适用主要货币的数额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或代理人(视属何情况而定)须就该损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，否则该贷款人或代理人(视属何情况而定)须向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出赔偿。

第9.12条法律条文等(A)司法管辖权。公司不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何其他法院以外的任何法庭上，以及任何与本协议或本协议有关的交易中，公司不会对代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，而不是在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院以及任何本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对公司、任何其他贷款方或其各自财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)放弃场地。本公司在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款而引起或有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见

在本第9.12节(A)段所指的任何法院的文件。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第9.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.13节开证行不承担任何责任。本公司承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的一切风险。开证行或其任何关联方对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与此相关的任何作为或不作为；(B)未能获得任何单据(适用信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)；(C)单据的有效性、充分性或真实性或其上的任何背书，即使这些单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的，开证行或其任何关联方均不承担责任或负责：(A)可能使用的任何信用证，或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)未能获得任何单据(适用信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)；(D)开证行凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或没有充分提及信用证；或(E)在任何信用证下付款或不付款的任何其他情况，但公司有权向开证行索赔，开证行在公司遭受的任何直接、但非特殊的间接后果性或惩罚性损害赔偿的范围内对公司负有责任，公司证明(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)是由于开证行在确定下列情况下提交的汇票和其他单据是否有恶意、故意不当行为或严重疏忽所致为进一步说明但不限于上述规定，开证行可承兑表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任, 不论任何相反的通知或信息；但如果开证行在接受此类单据时怀有恶意、严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)，则本合同任何规定均不得视为其原谅。

第9.14节爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知本公司，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别本公司和其他贷款方的信息，该信息包括本公司和其他贷款方的名称和地址，以及使该贷款人或代理人(如果适用)能够根据爱国者法案识别本公司和其他贷款方的其他信息。本公司应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取合理行动，以协助代理人和贷款人维持对爱国者法案的遵守。

第9.15节其他关系；无信托义务。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系，不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与本协议和其他贷款文件明确规定的关系以外的公司或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力。本公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，本公司、其子公司及其关联公司，以及代理人、贷款人及其各自的关联公司，将建立一种商业关系，该关系不会以暗示或其他方式对代理人、任何贷款人或其各自关联公司产生任何咨询、衡平法或受托责任，也不会产生此类责任。

被视为与任何此类交易或通信有关。本公司还同意，代理商、任何贷款人或其各自的任何关联公司均未就任何法律、会计、监管或税务事宜向本公司或其任何子公司或关联公司提供咨询，本公司正在其认为适当的范围内就该等事项咨询其自己的顾问。

第9.16节陪审团审判的主持人。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本条款9.16中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件的原因之一。

第9.17节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷款文件义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。

第9.18节重大非公开信息。

(A)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如第9.08节所定义)可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司及其相关方的重要非公开信息，或

他们各自的证券。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向公司和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.19节授权向公众旁听者分发某些材料。

(A)如果公司未向证券交易委员会提交本协议，公司特此授权行政代理将本协议的执行版本和其他贷款文件分发给所有贷款人，包括公众借款人。本公司承认其理解，公众持股人及其公司可能在持有贷款文件的情况下交易本公司的任何证券。

(B)本公司声明并保证贷款文件中的任何信息均不构成或包含美国联邦和州证券法所指的重大非公开信息。只要任何已签署的贷款文件在任何时间构成美国联邦和州证券法所指的重大非公开信息，本公司同意将通过新闻稿或向证券交易委员会公开申报的方式迅速向公众提供此类信息。

第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

就本第9.20节而言，下列术语应具有以下含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如

已根据该条例行使权利，或暂停该法律责任的任何义务或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第9.21节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.22节债权人间协议。每一贷款人和其他担保当事人(A)授权并指示代理人订立债权人间协议(以及对该协议的任何修订、修订和重述、重述、豁免、补充或其他修改，这些协议与任何贷款方根据本协议第6.01节被允许以抵押品担保的债务有关)，以便允许该等债务由有效的、完善的留置权(按本协议第6.01条指定的优先顺序)进行担保。(B)贷款人和其他担保当事人(A)授权并指示代理人订立债权人间协议(以及对该协议的任何修订、修订和重述、重述、豁免、补充或其他修改)，以允许该等债务由有效的、完善的留置权(按本协议第6.01条指定的优先顺序)担保在接受担保和担保文件的好处后，特此承认任何该等债权人间协议在适用情况下对其具有或将具有约束力，并且(B)同意其将受该等债权人间协议(以及该等协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改)的规定约束，且不会采取任何违反该等协议的规定的行动，该等协议与任何贷款方产生的任何债务有关，而该等债务是根据第(1)节的规定被允许以抵押品担保的。完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，优先顺序由借款方指定)，并使担保义务的抵押品上的留置权受制于其中的规定。

第9.23节关于任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利不得超过

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利以外的范围。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.24节修订和重述。本协议是对现有信贷协议的全部修改和重申。本协议以及与本协议相关而签署和交付的其他贷款文件的签署和交付并不解除与现有信贷协议相关的任何未偿还担保债务(定义见现有信贷协议)，也不构成对该等担保债务的更新。对于截止日期之前产生的所有事项(包括利息和费用的应计和支付，以及与赔偿和遵守财务契约有关的事项)，现有信贷协议的条款和现有信贷协议中定义的“贷款文件”(因各自未经本协议修改)应受其控制，并仅就截止日期之前发生的事项在此予以批准和确认。

[接下来的签名页]

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

附表I

承付款