根据规则424(B)(3) 提交

注册号 第333-256938号

招股说明书 第5号副刊

(至招股说明书，日期为 2021年6月16日)

水产农场控股 集团公司

3369,138股普通股

本 招股说明书补充了日期为2021年6月16日的招股说明书(“招股说明书”)，招股说明书是本公司S-1表格(第333-256938号)注册声明的一部分。本招股说明书附录旨在更新 招股说明书中的信息，并使用我们于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告(“当前报告”)中包含的信息对招股说明书中的信息进行补充。因此，我们已将当前报告 附在本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补充资料涉及招股说明书第26页所列售股股东不时要约及出售最多3,369,138股本公司普通股。 招股说明书及本招股说明书补充资料涉及不时发售最多3,369,138股本公司普通股 。出售股东发售的股票数量包括 最多3369,138股我们的普通股，目前可以通过行使出售股东持有的认股权证发行， 是通过私募单位发行的，每个单位包括一股普通股和额外购买一半(1/2)普通股的认股权证，该认股权证于2018年10月30日结束。本公司于此发售的普通股股份可于本公司于招股说明书提交 前完成的一系列私募交易中，行使本公司发行的认股权证而发行。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HYFM”。2021年8月2日，我们普通股的收盘价 为每股49.44美元。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低上市公司报告 的要求。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素“从招股说明书第21页的 开始阅读，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书中披露的准确性或充分性 进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的 日期为2021年8月3日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2021年7月30日

水产农场控股集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2021年7月30日， 水产农场控股集团有限公司(“本公司”)与加拿大公司Greenstar Plant Products Inc.(“Greenstar”)、GSPP Investments Inc.、Funance Productions Corp.和Michael Nomerow(统称为“卖方”)、‎13213684加拿大有限公司(“买方”)‎公司(一家加拿大公司和一家间接子公司)签订了一项股份购买协议(“购买协议”)。据此，买方收购了Greenstar的100%已发行和流通股 (“收购”)。根据收购协议的条款，本公司支付了约8300万美元的收购价，绿星成为本公司的 全资间接子公司。

自1998年以来，绿星一直在为全球、国内和商业用途生产优质园艺产品和解决方案。绿星的品牌格罗泰克(Grotek)和盖亚绿色(Gaia Green)被家庭园丁和商业经营者使用，包括种植者、园艺师、温室、苗圃和有机农场 。绿星为零售和商业市场生产植物产品，其愿景是建立在信任、优质园艺产品和世界级服务基础上的互惠互利的长期关系 。

收购于2021年8月3日完成。采购协议包括 公司、卖方和买方的惯例陈述、担保和契诺。

采购协议的前述说明 并不声称是完整的，其全部内容是通过参考采购 协议的规定进行限定的，该协议的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件2.1提交，并通过引用并入本报告。

以上项目1.01中提出的 信息通过引用结合于此。

2021年8月3日，公司 发布新闻稿宣布收购。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本报告第 7.01项所附表格8-K和附件99.1中的信息不应被视为就修订后的1934年证券交易法第 18节而言已提交，或受该节或修订后的1933年证券法第11和12(A)(2) 节的责任。本项目7.01和作为本8-K表格附件99.1 所附的新闻稿中包含的信息，不得通过引用的方式并入公司提交给证券交易委员会(SEC)的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般公司语言 。

本8-K表格的当前报告包含符合修订的1933年证券法第27A节、修订的1934年证券交易法第21E节和1995年的私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些声明 包括关于上述收购的声明。此类陈述基于当前的假设，这些假设涉及风险和 不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果和结果大相径庭。这些风险和不确定因素(其中许多是公司无法控制的)包括标题为“风险因素”一节以及公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中其他部分所描述的风险。这些前瞻性陈述仅代表本新闻稿的 日期，不应过度依赖。该公司没有义务更新这些前瞻性陈述。本文档中的所有 前瞻性陈述均受本警示性声明的完整限制。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。

附件2.1

本文档中包含的某些机密信息 ，标记为[***]已被省略，因为信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会造成 竞争损害。

股份 购买协议

随处可见

‎13213684加拿大有限公司‎

一家加拿大公司，

和

HYDROFARM控股集团， Inc.

特拉华州的一家公司，

和

绿星 植物制品有限公司

一家加拿大公司，

和

绿星植物产品公司的 股东。

日期：2021年7月30日

目录

目录
(续)

目录
(续)

目录
(续)

陈列品

附件A- 定义的术语

附件B- 卖方和考虑事项

附件C- 初步结案陈词

附件D- 托管协议

图表E-Net Working 资金示意图

展品F-R&W保险 活页夹

股份 购买协议

本股份购买协议 (本协议)日期为2021年7月30日(“执行日期”)，由加拿大公司Greenstar Plant Products Inc.(以下简称“公司”)、GSPP Investments Inc.(以下简称“GSPP”)、Funance Productions Corp.和加拿大‎13213684 Canada Ltd.‎(各自为“卖方”，并统称为“卖方”) 加拿大有限公司(以下简称“卖方”)签订。 GSPP Investments Inc.(以下简称“GSPP”)、 Funance Productions Corp.和Michael Nomerow(各自为“卖方”，统称为“卖方”) GSPP加拿大有限公司(以下简称“GSPP”) GSPP 13213684 Canada Ltd.特拉华州 一家公司(“担保人”)。本协议中使用但未定义的每个大写术语应具有附件A中赋予的含义 。

独奏会

答： 卖方合计为本公司100%已发行及已发行股份(“股份”)的记录及实益拥有人。

B. 卖方已同意出售，买方已同意按照本协议中规定的条款和条件购买卖方在股份中的所有合法和实益权益 。

考虑到本协议中规定的契约和协议 ，并出于其他良好和有价值的代价(已确认这些契约的收据和充分性)， 拟受法律约束的各方同意如下：

协议书

第一条 购销

第1.01节购买和出售根据本协议中包含的条款和条件，每个卖方同意在没有所有产权负担的情况下出售股份，买方同意购买在附件B中与卖方名称相对的股份。

第1.02节采购 价格。买方为股份支付的总收购价应为103,635,000美元(“现金对价”) ‎加上或减去第1.07节规定的调整金额，全部以现金支付(“收购价”)。 收购价可根据第6.04(C)节和第6.04(J)节进行调整。在不限制上述一般性 的情况下，购买价格应减去111(4)(E)选举税的金额，由卖方根据披露函第1.06(C)节规定的分配 承担。

第1.03节成交。 在满足(或在允许的范围内，豁免)第七条规定的条件的前提下，交易(“成交”)的成交(“成交”)应在成交日期 通过交换文件和签名远程进行，自生效时间起生效。除本协议另有规定外，在结案时将采取的所有诉讼程序和将签署的所有文件应被视为同时进行、交付和执行，在所有程序均已完成、交付和执行之前，不应视为 采取任何诉讼程序或提交任何文件或将其视为已执行或交付的文件。

第1.04节估计 结算计算。本协议附件为卖方书面声明(经买方批准 )，列明(A)卖方对(I)结算净营运资本(“预计结算净营运资本”)、(Ii)紧接结算前的结算负债(“估算结算负债”)、 (Iii)结算现金(“估算结算现金”)、(Iv)未缴税款(“估算未缴税款”)的善意估计。 (V)紧接成交前的交易费用(“预计交易费用”)及(Vi)金额 111(4)(E)选择税(B)卖方计算估计成交营运资金赤字净额或估计成交营运净额 资本增加，及(C)根据上述计算(连同上文(A)及(B)项所述的计算，“初步成交结算书”)。

第1.05节托管 协议。在截止日期，买方、卖方和第三方托管代理应以附件D (“第三方托管协议”)的形式输入第三方托管协议。成交时，买方应将$1,701,358.75(“托管金额”) 存入托管代理根据本协议和托管 协议的条款指定的单独帐户，用于确保卖方根据第1.07节应支付给买方的任何金额。

第1.06节关闭 操作。

(A)证书的交付 。成交时，卖方应向买方交付代表股份的所有股票，每张证书均以空白形式正式批注 或附有正式签署的股份转让授权书，或如果股份没有证书，则交付买方合理行事可接受的无证书股份通知 。

(B)付款。 成交时，买方应：

(I)根据托管协议的条款向托管代理支付 托管金额；以及

(Ii)向卖方支付 (A)预计收购价，减号(B)托管金额，以电汇方式将立即可用的资金 转给NRF，并以信托形式代卖方转到NRF的信托账户。

(C)收益 分配时间表。卖方特此确认并同意，根据第6.04(C)节和 第6.04(J)节调整的购买价格，包括根据诉讼管理协议向卖方支付的所有因增加金额而支付的款项， 以及根据托管协议向卖方支付的所有款项(不得重复)，应按照披露函第1.06(C)节规定的 在卖方之间分配，双方同意在此基础上提交所有纳税申报单

(D)其他 期末交货。

(I)卖方 应向买方交付第7.02节中提到的其他证书和文件，以及买方 可能合理要求的其他文件，以促进交易的完成或履行。

(Ii)买方 应向卖方交付第7.03节中提到的其他证书和文件，以及卖方可能合理要求的其他文件，以促进交易的完成或履行。

第1.07节采购 调价(A)调价金额的确定。

(I)买方应在成交日期后 90天内编制并向卖方提交一份报表，说明(I)结清营运资金净额、(Ii)结清营运资本调整额、(Iii)结清负债、(Iv)结清现金、(V)未缴税款、 (Vi)交易费用和(Vii)根据上述规定计算结算价(连同第(I)款中提到的计算 )。“最终结案陈词”)。期末营运资金净额、期末负债和期末现金应按照会计原则、本节第1.07节、 和附件E中定义的术语编制(但如果会计原则与附件E有冲突，应以附件E中规定的原则为准)。为清楚起见，初步结案陈述书中规定的111(4)(E)选举税不作调整。

(Ii)卖方 应在收到最终结算单(审核期)后30天内审核最终结算单 。在审查期内，买方应促使公司集团向卖方及其各自代表提供合理的 访问公司集团的账簿和记录、人员以及买方准备的工作底稿(如有要求，须执行常规工作底稿 访问信函)。本公司集团及其各自代表 涉及或参与编制最终结算书及卖方可能为审阅 最终结算书及编制反对书而合理要求的与最终结算书有关的历史财务资料(以本公司所拥有的 为限)，惟该等查阅方式不得对买方或本公司集团的正常业务运作造成重大 干扰。

(Iii)在审查期的 或最后一天之前，卖方可通过向买方提交一份双方同意的书面声明(“反对声明”)，合理详细地列出他们的共同反对意见， 说明每个有争议的项目或金额及其分歧的依据(包括计算中的每个组成部分、卖方计算该组成部分的金额 以及产生差异的原因)，从而共同反对最终结算书。在 异议声明中未提出异议的任何项目将被视为卖方已接受。如果卖方未能在审查期 到期前提交异议陈述，则最终结案陈述(包括其中包括的裁决)应被视为已被所有卖方接受 ，该陈述对于本协议下的所有目的都是最终的、具有约束力和决定性的。如果卖方在审查期结束前向买方提交了一份异议声明 ，则买方和卖方应在提交异议声明后30天(“解决期限”)内真诚地进行谈判以解决此类异议。

(Iv)如果 卖方和买方未能在 解决期限(或双方同意的较长期限)之前就反对声明中的所有事项达成协议，则对于任何存在争议的金额(“有争议的 金额”)，买卖双方应经双方同意指定Smythe LLP的温哥华办事处，如果该公司无法 或不愿服务，则授予均富律师事务所 仅解决争议金额。买方和卖方(作为卖方共同行动)应迅速向独立会计师和对方提供关于争议金额的书面声明 。

(V)独立会计师的 与本协议项下独立会计师履行的工作(如有)有关的费用和开支 应一方面由卖方支付，另一方面由买方按分数支付，分数的分子是争议金额总额中未判给适用方的部分 ，分母是争议金额的总额 。(例如，如卖方质疑净营运资本、期末 负债、期末现金、未缴税款和/或交易费用计算的项目净额为1,000,000美元，而独立会计师 认定卖方对1,000,000美元中的400,000美元整体拥有有效索赔，则卖方应共同承担60%的费用 ，独立会计师的支出应承担独立会计师费用的40%。)

(Vi)应指示 独立会计师在签约后30天内(或买方和卖方(共同行动)共同书面商定的其他时间)在切实可行范围内尽快作出决定，并将该书面决定的副本发送给买方和每一位 卖方。独立会计师应仅根据当事人提交的书面意见作出决定，不得进行独立调查 。独立会计师向独立会计师提交的任何争议金额不得超过任何一方声称的该项目的最大价值(在最终结算书中，如果是买方索赔 ，如果是卖方索赔，则在异议说明书中)或小于任何一方要求的此类项目的最小值 (如果是买方索赔，则在最终结算书中，或者如果是卖方索赔，则在异议说明书中)或小于最小值(如果是买方索赔，则在最终结算书中，如果是卖方索赔，或者在异议说明书中，如果是卖方索赔，则在最终结算书中)或在反对说明书中(如果是卖方索赔，则在最终结算书中)或在异议说明书中(如果是卖方索赔，则在最终结算书中)。独立会计师对当事人的赔偿总额不得超过争议金额。独立会计师的决定应是最终的、决定性的，并对没有明显错误或欺诈的各方具有约束力。根据第1.07(A)(Vi)节的规定， 期末营运资金净额、期末负债、期末现金、期末流动资金调整额、未缴税款、交易费用和期末收购价最终确定的日期 以下称为“确定日期”。

(B)调整金额的付款 。“调整额”可以是正数，也可以是负数，指的是期末收购价 (根据本第1.07节最终确定)减去预计期末收购价。调整金额 支付如下：

(I)如果 调整金额为正数(该金额为“增加金额”)，则在确定日期 之后，无论如何在确定日期的五个工作日内，买方应以电汇至NRF信托账户的方式，向NRF立即支付与增加金额相等的 现金金额，并且买方和卖方 应根据合同规定向第三方托管代理提交联合书面指示，以作为卖方的信托账户中的可立即可用资金。(I)如果调整金额为正数(该金额为“增加金额”)，则在确定日期之后，无论如何，买方应在确定日期后的五个工作日内，以现金形式向NRF的信托账户支付相当于增加金额的 现金金额，并且买方和卖方 应根据在卖方的信托中，通过电汇将立即可用的资金转移到NRF的信托账户。

(Ii)如果 调整额为负数(该金额的绝对值，即“亏损额”)，并且亏损额 小于或等于托管额，则在确定日期之后，无论如何在确定日期的五个业务 天内，买方和卖方应根据 第三方托管协议向第三方托管代理发出联合书面指示，要求其(I)从第三方托管金额中向买方支付在卖方的信托中，在每种情况下，通过电汇将立即可用资金的相应比例电汇到买方指定的 账户和NRF的信托账户(视情况而定)。

(Iii)如果 调整额为亏损额，且亏损额大于第三方托管额，则在确定日期 之后，无论如何在确定日期的五个工作日内，(I)买方和卖方应根据第三方托管协议向第三方代理提交联合书面指示 ，要求向买方支付全部第三方托管金额，以及(Ii)卖方， 有义务通过电汇立即可用的 资金到买方指定的账户，向买方支付差额超过托管金额的金额。

(C)调整处理 。除法律另有要求外，根据第1.07(B)节支付的任何款项应视为 各方在所有目的下对采购价格的调整。

第1.08节家长 担保。鉴于每名卖方现已向担保人支付10.00美元(现已收到)，担保人在此无条件且不可撤销地保证卖方作为委托人而不是担保人， 买方(及其继承人和允许受让人)在本协议项下的每项义务和责任经修改、变更、更换、结算、妥协或以其他方式修改后，按时履行(并在适用情况下，支付款项)。 在此，担保人无条件且不可撤销地保证买方(及其继承人和允许受让人)在本协议项下履行的每项义务和责任均经修改、变更、更换、结算、妥协或以其他方式修改。 终止 的存在或与买方或任何继承人或被允许受让人有关的任何其他事项，包括按照本协议支付到期的购买价款 。担保人特此同意，卖方在向担保人行使其在本担保项下的权利之前，不应首先就任何此类事项向买方提起诉讼，并同意对所有 担保义务承担责任，就好像卖方是该等义务的主要债务人一样。

第二条 有关公司的陈述和保证

每名卖方共同和 各自(仅针对特定卖方的陈述和担保除外，这些陈述和担保应分别但不是共同的)， 向‎买方声明并保证本条款II中包含的陈述在 ‎执行日期是真实、正确和完整的，并且在截止日期将是真实、正确和完整的(就像通过本条款II以 结束日期取代了执行日期一样)。 在‎执行日期和截止日期之前都是真实、正确和完整的(就好像通过本条款II用 截止日期代替了执行日期一样)， 表示并向‎买方保证本条款II中包含的陈述是真实、正确和完整的。

第2.01节公司的组织、权力和资格。

(A) 公司是根据加拿大联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。绿星国际有限责任公司是本公司的全资子公司，是根据华盛顿州法律(“绿星国际”)正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。格罗泰克欧洲公司SL是Greenstar 国际公司的全资子公司，是一家根据西班牙法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司(“格罗泰克西班牙”)。绿星品牌公司是本公司的全资子公司，是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司(“绿星品牌”，与本公司、绿星国际和Grotek西班牙公司，统称为“公司集团”)。本公司 集团的每位成员均拥有、经营或租赁其目前拥有、经营或租赁的物业及资产， 按目前的方式经营业务，订立本协议及本公司集团的各 成员为当事一方的其他交易协议，履行本协议(如适用)及本协议项下的义务，并完成交易。

(B)卖方已向买方提供本公司集团每个成员公司的组织文件的正确完整副本。 此类组织文件完全有效，本公司集团任何成员在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

(C)除披露函件第2.01(C)节所披露的 外，本公司集团的每名成员均已获正式许可或合资格开展业务 ，且在其拥有或租赁的物业或其目前所经营的业务需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能获发牌或未能获发资格会合理地 预期不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。披露函第2.01(I)节包含 本公司集团每个成员有资格作为外国商业实体开展业务的每个司法管辖区的完整而准确的列表。 披露函第2.01(Ii)节包含本公司集团成员在过去五(5)年内使用的所有假名或假名 以及本公司集团成员注册该等假名或假名的相应司法管辖区的完整而准确的列表。

第2.02节授权； 可执行性

(A)本公司集团任何成员签署、交付和履行本协议(视情况而定)和该公司集团成员参与的其他交易协议 ，以及交易的完成，均在其权力和授权范围内。(A)本公司集团任何成员签署、交付和履行本协议(视情况而定)和该公司集团成员参与的其他交易协议 ，并完成交易均在其职权范围内。 公司集团每个成员签署、交付和履行本协议(视情况而定)及其参与的其他交易协议 ，并通过所有必要的 行动正式有效地授权公司集团完成交易，公司集团任何成员无需采取任何其他行动授权本协议和其参与的其他交易协议的签署、交付和履行 ，且本公司集团的任何成员不需要采取任何其他行动来授权其参与的本协议和其他交易协议的签署、交付和履行，并且本公司集团的任何成员不需要采取任何其他行动来授权本协议和其参与的其他交易协议的签署、交付和履行，并且本公司集团的任何成员不需要采取任何其他行动来授权其参与的本协议和其他交易协议的签署、交付和履行，以及

(B)本 本协议和本公司集团各成员公司作为当事方的其他交易协议已由该公司集团成员正式签署和交付 ，并且(假设买方适当授权、签署和交付)本协议和本公司集团任何成员作为一方的其他交易 协议构成该公司集团成员的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制能力可能因破产而受到限制的除外。暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利并受一般衡平法原则的影响(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)(统称为“可执行性例外”)。

第2.03节资本化； 股份所有权。

(A)本公司的 授权股权证券全部由已发行及已发行的股份组成。除股份外，本公司并无已发行或流通股证券。 该等股份已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且不受任何优先认购权、认购期权、优先认购权、认购权、转让限制(证券法施加的限制除外) 或任何人士或适用法律的类似权利的违反。 股票已获正式授权及有效发行，且无任何优先认购权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制(证券法所规定者除外) 或任何人士或适用法律的类似权利。本公司并无任何合约与发行、回购、交换、转换、转让、处置、赎回或收购本公司任何股权证券有关 (本协议及任何其他交易协议除外)，亦无任何合约约束本公司 发行、回购、交换、转换、转让、处置、赎回或收购本公司的任何股权证券。本公司并未直接或间接向任何人士授予 收购本公司集团任何成员公司的任何股权证券的任何权利或特权，或可收购本公司集团任何成员公司的任何股权证券的任何权利或特权 。本公司并非就本公司集团任何成员公司的任何股权证券的投票订立任何有投票权信托、委托书或其他协议或 谅解，亦无就本公司集团任何成员公司的任何股权 证券订立任何合约 股权持有人优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权或登记权。

(B)披露函件第2.03(B) 节载明本公司集团每名成员(I)其授权股权及(Ii)已发行及流通股‎或其他股权的数目、其登记拥有人及以库房形式持有的股份或其他股权的‎数目 (视何者适用而定)。本公司每个成员公司的所有已发行和‎未偿还股本证券 已获得正式有效授权，并已发行‎，已全额支付且不可评估(视情况而定)，且已根据‎所有适用法律发行 。本公司集团任何成员公司的股权均无违反 ‎任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。‎ 本公司集团的任何成员公司均没有任何未偿还或授权的期权、认股权证、购买权、认购‎权、转换权、 交换权、优先购买权或其他可能要求‎本公司集团成员发行、出售或以其他方式发行、出售或以其他方式使其任何股权‎或可转换或可交换证券(或任何期权、认股权证、 或购买该等股权的任何‎的权利)变得未偿还的合同。本公司集团任何成员均无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购其任何股权。 回购、‎赎回或以其他方式收购其任何股权。对于本公司集团的任何成员，没有未发行或授权的‎股票或单位 增值、影子股权或类似权利。‎除披露函第2.03(B) 节所述外，本公司集团‎的任何成员(I)直接或间接拥有或控制任何其他 公司、协会或‎其他业务实体的任何权益，或(Ii)参与任何合资企业或合伙企业。‎

第2.04节无 冲突；同意。

(A)公司集团的每个成员签署、交付和履行本协议以及该成员参与的其他交易协议，并完成交易，不会也不会(无论是否经过时间或发出 通知)：(I)导致违反或违反公司集团任何成员的组织文件；(Ii)导致违反 或违反适用于公司集团任何成员的任何法律或秩序；‎(Iii)除披露函第2.04(B) 节所述外，要求任何人同意、通知、放弃、提交‎或采取其他行动，其违反或违反的结果 构成任何重大合同项下的违约、导致终止权利或导致任何‎权利或义务加速 ，本公司集团任何成员均为其资产受其约束的任何重要合同或‎的一方，或‎的资产受其约束， 根据上述任何重大合同，本公司集团的任何成员均应同意、通知、放弃、提交或采取其他行动， 违反或违反该等条款构成违约、导致本公司集团任何成员在其资产受其约束的任何重大合同项下享有终止权利或加速其权利或义务。‎或(Iv)导致本公司任何成员公司的任何资产产生或施加任何产权负担 集团。本公司集团任何成员不需要 就本协议的签署和交付、本公司集团任何成员参与的其他交易以及交易的完成 同意、放弃、批准、许可、命令、声明或向任何政府当局提交或通知。 本协议的签署和交付、本公司集团任何成员参与的其他交易以及交易的完成不需要 本集团任何成员同意、放弃、批准、许可、命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

(B)除披露函件第2.04(B)节所述的 外，完成本协议拟进行的交易不需要本公司集团任何成员同意、批准、命令或授权，或登记、资格、 指定、声明或向任何政府当局或本公司集团成员受约束的任何其他合同项下的任何其他人士提交或通知。 、 。

(C)没有 公司集团成员在加拿大从事文化业务，这一术语在《加拿大投资法》中有定义。

(D)‎ 公司及其子公司在加拿大的资产总额不超过9,300万加元(‎)，在加拿大的销售或来自加拿大的销售总收入也不超过9,300万加元，‎所有这些都是根据 竞争法第九部分及其下的应通报的‎交易条例确定的。 公司及其子公司在加拿大的资产总额不超过9,300万加元， 在加拿大的销售总收入也不超过9,300万加元。‎

第2.05节财务 报表。

(A)披露函第2.05(A) 节载有本公司下列财务报表(该等财务报表， “财务报表”)的正确及完整副本：(I)本公司截至2019年12月31日的未经审计财务报表，包括截至 该日止财政年度的未经审计资产负债表及相关的未经审计收入及现金流量表 (“2019年财务报表”)，(Ii)本公司截至2019年12月31日的经审计财务报表(以下简称“2019年财务报表”)；(Ii)本公司截至2019年12月31日的未经审计财务报表，包括 截至该日的未经审计资产负债表及相关未经审计收入和现金流量表(“2019年财务报表”)。包括：(br}截至该日止年度的经审计资产负债表和经审计收益及股东权益表和现金流量表，以及所有相关附注和附表，以及公司独立审计师的报告(“经审计财务报表”)；(Iii)Grotek西班牙公司和Greenstar品牌截至2020年12月31日的未经审计财务报表，包括未经审计的资产负债表和相关的未经审计的会计年度损益表及(Iv)本公司集团截至2021年4月30日的未经审核资产负债表(“最新资产负债表 表”)及截至该日止四个月期间的相关未经审核收益表(统称为最新资产负债表 表，即“最新财务报表”)。每一份2019年财务报表和最新的财务报表 都是根据本公司的账簿和记录编制的，并分别公平地反映了本公司集团每个成员公司截至该日期和该等财务报表所指期间的财务状况和经营业绩 。除公开信第2.05(A)节披露的 外, 经审核财务报表乃根据 ASPE编制，并公平地列载本公司集团于有关日期及该等经审核财务报表所指 期间的财务状况及经营业绩。

(B)公司集团维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易 按照管理层的授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据一致应用的ASPE编制本公司集团的财务 报表，并维持对资产的问责(“内部 控制”)。本公司集团或任何卖方均未就(X)本公司集团任何成员所采用的内部控制制度中的任何重大缺陷或重大弱点、(Y)任何事实、 总体上合理构成涉及本公司集团任何成员或任何卖方管理层或 参与编制本公司集团所使用的财务报表或内部控制的其他员工的欺诈行为，或 (Z)任何索赔或指控，确定或收到独立审计师的通知，或 (Z)任何事实、 (Z)、 (Z)任何索赔或指控财务报告内部控制的设计 或运作并无重大缺陷或重大弱点，而有理由预期会对本公司集团记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成重大不利影响。 本公司的财务报告内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点会对本公司集团的记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成重大不利影响。

(C)本公司集团各成员公司的 账簿和记录(I)在所有重要方面都是完整和正确的，并且本公司集团成员是或曾经是一方的所有交易都准确地反映在其中；(Ii)在所有重要方面反映了本公司集团成员就所涉期间给予的所有折扣、回报和津贴；(Iii) 是否按照惯例和良好的商业惯例保存；(Iv)构成本公司集团成员就其所涉期间给予的所有折扣、回报和津贴的基础；(Iii) 是否按照惯例和良好的商业惯例保存；(Iv)构成本公司集团成员就其所涉期间给予的所有折扣、退还和津贴的基础及(V)在所有重大方面反映本公司该成员公司的资产、负债、财务状况、经营业绩及现金流 。

(D)除披露函第2.05(D)节(X)所述的 ，(Y)计入 最新财务报表所列的库存报废准备金，或(Z)计入公司预算分配金额中的样本(该金额 按以往惯例确定)外，本公司集团的库存(I)处于良好、可销售和可使用的状态， (Ii)反映在最新的财务报表中。 (I)本公司的存货(I)处于良好、可销售和可使用的状态， (Ii)反映在最新的财务报表中。 (Ii)本公司的存货(I)处于良好、适销和可用的状态， (Ii)反映在最近的财务报表不包括所有转让价格 调整及(Iii)就成品而言，其在正常业务过程中可销售的质量和数量与过去的惯例一致 ，而就所有其他库存而言，其质量和数量在正常业务过程中可供使用的质量和数量与过去的惯例一致(取决于适用的储备)。除披露函第2.05(D)节所述外， 本公司集团的库存淘汰政策适用于本公司所售产品的性质和本公司集团使用的营销方法 ，最新财务报表中规定的库存淘汰准备金公平地反映了截至最近财务报表日期的陈旧、过期和过剩库存金额 。 公开信第2.05(D)节列出了截至执行日期材料库存所在的所有地点的清单。

(E)除披露函件第2.05(E)节所载的 外，本公司集团并无任何成员公司负债。 公司集团‎(X)的任何成员都不是任何其他人债务的担保人或抵押人，(Y)有任何重大负债‎‎(并且 没有任何现有条件、事实或一套情况可以合理地预期‎会导致任何负债(包括因COVID19或任何COVID19措施而产生的负债))‎，但以下情况除外：(I)已审计的 财务报表中为其准备或预留的、之后不会清偿的负债(Ii)本公司集团任何成员自最近一份财务报表之日起在正常业务过程中 发生而自最近一份财务报表之日起未清偿的负债 (这些负债均不是因不遵守任何适用法律、违反合同、违反担保、侵权、侵权或诉讼而产生的负债)；(Iii)披露函第2.05(E)节所列的债务；(Iv)本协议项下的负债(V)与成交前重组相关的责任；(Vi)履行本公司成员受约束的合同和许可证项下在执行日期之后产生的契诺的义务(为清楚起见，该义务不包括在成交日期之前发生的任何此类合同和许可证下的违约或违约引起的义务)。

第2.06节未披露的负债 。除披露函件第2.05(E)节所述外，本公司集团并无重大负债， 除以下负债外：(A)最新资产负债表所载的负债，(B)自最新资产负债表的日期起在正常业务过程中产生的负债，(C)与本协议或与本协议有关的任何其他交易协议或证书而产生的负债 ，(D)与结算前重组相关的负债，或(E)履行合同项下契诺的义务{br为清楚起见，不包括在执行日期之前发生的任何此类合同和许可(br}项下的违约或违约引起的义务)。

第2.07节没有 某些更改、事件和条件。除作为收盘前重组的一部分或披露函第2.07 节所述外，自2021年1月1日以来，(A)本公司集团的每个成员都在正常的业务过程中开展业务，并且(B)没有任何事件、发生、发展或情况或事实已经或合理地 预期会产生重大不利影响，并且(C)本公司集团的任何成员都没有：

(A)对其(I)会计方法、原则或惯例、(Ii)税务报告惯例或(Iii)现金管理惯例(包括应收账款)作出 任何改变；

(B)(I) 解决或妥协任何税务申索、审计或评税；(Ii)更改或撤销任何税务选择；(Iii)采用或更改任何 年度税务会计期间或税务会计方法；(Iv)修订任何报税表或退税要求；或(V)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或放弃任何退还税款的权利或申索；

(C)放弃、 放弃、 妥协、取消、终止、放弃、允许失效、转让或授予任何权利、允许到期或解除根据本公司集团成员是任何一方的任何合同或任何公司集团知识产权的任何权利，或 对其任何资产或财产进行 任何注销或减记，或决定注销或减记其任何资产或财产，但在正常业务过程中 除外；

(D)终止、修改或修改任何重要合同，但在正常业务过程中进行的终止、修改或修改除外 ；

(E)作出 任何超过25,000美元且总计超过150,000美元的资本支出或承诺，或遭受任何有形资产(无论是否由保险承保)的任何 损害或破坏，涉及的总金额超过150,000美元，或在保险覆盖金额和范围方面发生任何重大变化；

(F)遭受 (I)除供应链中断或延误以外的任何物资短缺、供应、公用设施或开展业务所需的其他服务 ，或(Ii)物资客户或物资供应商的任何损失；

(G)在正常业务运作以外的 招致、承担或支付任何重大法律责任，解决任何悬而未决的争议或法律责任，或对该公司或其任何财产或资产构成威胁，或在到期时没有支付或清偿任何应付帐款或其他债务；

(H)启动、解决或妥协任何法律程序；

(I)出售、转让、租赁、质押、抵押或以其他方式处置任何重大资产或财产，但在正常业务过程中处置库存除外；

(J)出售、转让或转让集团‎‎任何成员拥有的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他无形资产；

(K)收购 任何财产或资产，或进行任何其他交易(并非在正常业务过程中进行)，或进行任何合并、合并、资本重组、赎回、重新分类、拆分或类似的资本变动；

(L)修订或修改其组织文件；

(M)(I) 拆分、合并或重新分类股份或其股份，或(Ii)宣布、搁置或向卖方支付除现金分配以外的任何股息或其他分配 ；

(N)向卖方以外的任何人或就附属公司向其母公司发行 任何股权证券；

(O)(I) 采取了全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或者(Ii)签订了任何规定因控制权变更而加速付款或履行的合同；

(P) (I)在正常业务过程 以外， (I)支付给或同意支付给或支付给任何员工的任何奖金、奖励、留任或其他薪酬或控制权付款的任何更改，或(Ii)订立任何新的、或修订或终止任何现有的员工福利计划，而该计划合理地预期 将会产生重大不利影响；(I)在正常业务过程中 向任何员工支付或同意支付任何奖金、奖励、留任或其他薪酬，或控制权付款的任何更改；或(Ii)订立任何新的、或修订或终止任何现有的员工福利计划，而该计划合理地预期 将会产生重大不利影响；

(Q)在卖方知情的情况下，其信息技术系统、网络和/或服务遭到破坏，或违反适用的隐私法，未经授权 使用、访问或披露公司集团拥有、保管或控制的个人信息；或

(R)同意或责成自己或本公司集团的任何成员履行上述任何义务。

第2.08节材料 合同。

(A) 披露函第2.08(A)节列出了以下合同(在正常业务过程中签订的采购订单除外)的正确而完整的清单，本公司集团的任何成员都是该合同的一方，或者根据该合同，本公司 集团有下列类别的持续责任(统称为“重大合同”)：

(I)任何 购买服务或产品的合同，其中规定(A)本公司集团每年支付150,000美元或以上； 或(B)本公司集团在任何历年的预期收入超过150,000美元；

(Ii)规定本公司集团在正常业务过程之外订立赔偿的任何 合同，而根据该合同，根据该赔偿提出的索赔将合理地预期会产生重大不利影响；

(Iii)与年薪超过125,000美元或包含控制权变更付款的雇员签订的任何 雇佣合同；

(Iv)与出售本公司集团任何资产有关的任何 合同，但在正常业务过程中除外；

(V)与收购或处置任何业务、任何其他人的大量股份或资产或 任何不动产(无论是通过合并、出售股份、出售资产或其他方式)有关的任何 合同，根据该合同，本公司集团或其任何成员 在本合同日期后负有持续义务；

(Vi)与本公司集团任何成员或任何其他人士的债务有关的任何 合同，根据该合同，本公司集团的任何成员将为该等债务提供担保 ；

(Vii)与任何政府当局签订的任何 合同；

(Viii)限制、声称限制、阻碍、干扰或限制本公司集团任何成员(A) 在产品线或任何业务线与任何人竞争、(B)在任何地理区域经营或(C)从事任何业务线的能力的任何 合同；

(Ix)规定本公司集团任何成员成立合资企业或合伙企业的任何 合同；

(X)与任何劳工组织、工会或协会签订的任何 集体谈判协议或合同；

(Xi)与租赁不动产有关的任何 租约或分租；

(Xii)任何 材料选择权、材料许可证或特许经营合同；

(Xiii)规定本公司集团成员以排他性或优惠性方式开展业务的任何 合同，该合同包含与任何人的“最惠国”或类似契约，或包含对本公司集团任何成员具有约束力的 任何成员具有约束力的“要么接受要么支付”或类似条款的任何 合同；

(Xiv)要求公司集团成员履行对公司集团成员具有约束力的任何最低购买义务、最低销售门槛或类似条款的任何 合同；

(Xv)任何 合同，根据该合同，公司集团成员授予或被授予许可或使用权，或承诺不被起诉 除(A)现成软件许可，和(B)在正常业务过程中授予公司集团成员或由公司集团成员授予的非独家许可外， 任何其他重大知识产权；(B)任何合同，根据该合同，公司集团成员授予或被授予许可或使用权，或承诺不被起诉 ，但不包括(A)现成软件许可，以及(B)在正常业务过程中授予公司集团成员或由其授予的非排他性许可；

(Xvi)本公司集团成员与卖方、任何股东或卖方的任何关联公司之间的任何 合同 ；

(Xvii)就本公司集团成员的任何资产、权利或财产授予任何优先购买权或优先要约权的任何 合同；

(Xviii)对业务有重大意义的任何 制造合同；

(Xix)与公司任何产品的分销、营销或广告有关并对业务有重大意义的任何 合同；

(Xx)本公司集团成员与任何分销商、制造商代理商或销售代理之间的任何 合约， 另一方面，或根据该合约，本公司集团成员就本公司产品的销售向某人 销售或分销产品或支付佣金，而该合约对业务是重要的；

(Xxi)与重要客户签订的任何 合同；以及

(Xxii)与材料供应商签订的任何 合同。

(B)之前已向买方提供了正确的 完整的材料合同副本。除披露函件第2.08(B)节所述外，本公司任何成员公司并无在任何重大方面违反或违反任何重大合约 ，亦不存在任何事件或条件，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会构成本公司集团任何 成员在任何重大合约下在任何重大方面的违约或违约。据卖方所知，任何材料 合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违反或违约任何实质性合同，也不存在 在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 在任何实质性方面可能构成任何其他方在任何实质性合同下的违约或违约的事件或条件。 除披露函第2.08(B)节所述外，每份重要合同均具有全部 效力和效力，是该等重要合同的一方本公司集团成员的合法、有效和有约束力的义务 ，可根据其条款对本公司集团的该成员强制执行，据卖方所知，根据其条款，除可执行性可能受到强制执行例外条款的限制外，其他各方均应履行该等重要合同。没有任何书面通知或(据卖方所知)威胁终止本公司集团任何成员参与的任何重要合同。据卖方 所知，根据本公司集团任何成员均为缔约一方的任何重要合同，未发生任何允许终止、修改或加速付款或要求付款的事件(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下) 。

第2.09节真实 属性。

(A)披露函件第2.09(A) 节载有一份正确而完整的清单，列明本公司集团任何成员公司租赁(不论作为业主或租客)、转租 或由该等物业的出租人或承租人占用的所有不动产(“租赁不动产”)。 卖方已向买方提供披露第2.09(A)节 所列租赁和分租的正确而完整的‎副本。 卖方已向买方提供披露第2.09(A) 节所列租赁和分租的正确完整的清单。 卖方已向买方提供披露第2.09(A) 节所列租赁和分租的正确和完整的清单除公开信第2.09(A)节规定外，‎尊重 每个租赁或租赁的不动产：‎

(I) 租赁完全有效，根据合同各方各自的条款‎，‎具有约束力并可强制执行，但受可执行性例外的限制。‎

(Ii)本公司集团任何成员公司对‎未包含在租赁中的任何不动产 不存在购买选择权、优先购买权、优先购买权或其他‎权利。‎

(Iii)对于任何租赁， 没有生效的容忍安排。‎

(Iv)本公司集团无 任何成员同意修改任何‎租赁的任何条款，包括向任何人提供任何禁止反言证书 或类似的‎文书，以排除对任何租赁项下的任何索赔的主张，影响 任何租赁项下的任何‎权利或义务，或以其他方式对任何‎该等公司集团成员具有约束力。‎

(V)本公司集团任何成员公司并无 与本公司集团任何成员公司 租赁、使用或占用租约中包含的‎以外的任何租赁不动产有关的协议或谅解。‎

(Vi)本公司集团的任何 成员均未行使任何选择权或权利，以‎终止、续订、延长或以其他方式影响‎租户在任何租约项下的任何权利或义务，或购买受任何租约约束的不动产 。‎

(Vii) 租赁不动产不受除 租赁外本公司集团成员为一方的任何类型的租赁或租赁的约束，据卖方所知，租赁房地产不受 租赁以外的任何类型的租赁或租赁的约束。‎

(Viii)据 卖方所知，租赁的不动产不属于任何不利的‎拥有者。‎

(Ix)构成租赁不动产一部分的本公司集团任何成员公司不得 建造或安装任何改善措施，侵占不属于租赁不动产‎的任何不动产 不动产‎。

(X) 租赁房地产按本公司集团目前经营的业务所需进行分区和许可，据卖方 所知，任何‎建筑、分区或用途限制均无建议或即将进行的更改，可能限制或阻止 使用或运营‎任何租赁房地产用于商务‎。

(Xi) 租赁房地产由本公司集团使用‎所需的所有自来水、下水道、电力、‎电话、排水和其他公用事业设施提供服务 本公司集团使用该物业或开展业务所需的所有自来水、下水道、电力、IPTV电话、排水和其他公用事业设施。

(Xii) 租赁不动产没有重大专利缺陷，据卖方所知，‎已根据正常和适用的行业惯例进行了 维护，‎处于良好的运行状态和维修状态，受到正常 损耗的影响，不需要‎进行任何工作或改进即可使其符合任何适用法律‎，并且对于其使用、持有以供使用‎和目前建议使用的目的而言是合适的和 足够的。‎

(Xiii) 本公司集团任何成员或据卖方所知，第三方均未违反影响租赁不动产任何部分的任何契诺、条件、 ‎许可证、限制或地役权。‎

(Xiv)‎本公司集团对租赁物业的 持续维护和运营(‎‎当前维护和运营) 不依赖于位于其他‎Property，‎的设施，据卖方所知，任何其他物业的持续维护 和运营不依赖于位于租赁房地产上的‎设施。据卖方 所知，不属于租赁不动产的任何建筑或‎其他改善项目 或其任何部分或其中的任何‎权益都不能满足任何政府当局的任何要求，任何建筑‎或 租赁‎不动产的其他改善项目也不能依赖租赁不动产‎‎中未包括的任何物业来满足任何政府‎当局的任何要求。‎

(Xv) 本公司集团的适用成员，据‎卖方所知，租赁的任何其他一方均未违约或 ‎违约，且未发生任何事件，‎在发出通知或经过一段时间后不会构成违约或违约，或允许 终止、修改或加速‎，包括任何现有许可证的违约，且‎租赁的任何一方均未否认其中的任何条款。 ‎

(Xvi)据 卖方所知，租赁不动产的全部或任何部分均未被任何政府当局谴责、征用、征用或以其他方式夺取，也未威胁或打算采取此类谴责、征用、征用或征用。 据卖方所知，任何适用的法规或分区要求没有悬而未决或可能影响 或影响租赁不动产的任何部分。据卖方所知，并无(A)已订购、开始或完成的公共改善工程可对租赁不动产进行评估，或(B)计划中的 改善工程可能导致对租赁不动产进行任何评估，在每种情况下都会导致 公司承担责任。据卖方所知，租赁不动产并不适用于会影响本公司集团相关成员当前 使用或该租赁不动产占有率的产权负担。

(Xvii)租赁不动产的所有 改进由本公司集团任何成员公司建造或安装，或 本公司集团成员有责任根据适用租赁进行维修或维护，据卖方所知，租赁不动产的所有其他改进 (包括机械、电气和管道系统，如适用)处于良好状态和维修(正常损耗除外)，没有结构缺陷。本公司集团相关成员未履行租赁房地产租赁合同中规定的租赁房地产的持续维护、维修 或资本改善义务。 本公司相关成员未履行 租赁房地产租赁合同中规定的持续维护、维修 或资本改善义务。除租赁条款另有规定外，本公司集团任何成员公司于与租赁房地产有关的任何租赁终止 时，并无根据租赁房地产租赁条款而须予拆除的任何改善或增加 。除租约所述外，本公司集团任何成员公司均无责任在租赁终止时根据租约条款修复、恢复或补救租赁不动产的损害、条件或 维修。 该租约终止时，本公司集团任何成员公司均无义务根据租约条款修复、恢复或补救租赁不动产 。

(Xviii)本公司集团任何成员及任何其他人士不得共享 租赁不动产，或将 用于业务以外的任何业务。据卖方所知，本公司集团或其相关成员有权 安静享有所有租赁不动产。本公司集团在任何适用租约及其相关的任何续期选择权的整个租期内对任何租赁不动产的安静 管有不存在任何干扰或挑战。

(Xix)本公司集团任何成员委托进行的工程和服务的所有 账户，或 在或 在任何租赁不动产上建造和/或完成的任何建筑、改建或其他结构的建造和/或完工 ，所有 账户均已全额支付，任何‎‎无权要求任何此类工程的产权负担。‎

(Xx)据 卖方所知，没有针对租赁不动产‎的未完成工单，公司集团成员 未收到任何与上述有关的违反任何法律的缺陷通知、请求或书面‎建议。 如果‎未纠正，则可能成为工单或可能要求履行工作或支出‎of Money进行更正。‎

(Xxi)据 卖方所知，不存在针对或影响租赁不动产的未决或威胁的法律程序。

(Xxii)没有 任何租赁项下因新冠肺炎或其他原因而延期支付的租金，而该租赁目前是‎未付或未付的。‎

第2.10节标题 资产；无其他业务；条件。

(A)本公司集团的每个 成员对当前用于开展其业务和运营的所有财产 和资产(包括租赁不动产和 本公司集团知识产权)拥有良好的、有效的和可交易的所有权，或对这些财产和资产拥有有效的租赁或许可权益，并且没有任何产权负担，许可的产权负担除外。公司集团成员的该等财产和 资产构成该公司集团成员 在关闭后以与公司集团成员在截止日期前一年内的经营方式相同的方式经营其业务所需和足够的所有资产、权利和财产。本公司集团任何成员不得从事除业务以外的任何业务。

(B)本公司集团各成员公司的所有 有形资产(I)无重大缺陷或其他重大缺陷(无论是在设计还是制造方面)，(Ii)可在正常和正常的业务过程中使用，(Iii)在所有重大方面均符合与其制造、使用和经营有关的所有适用法律和许可证，(Iv)运行状况良好，维修良好，普通损耗除外。及(V)足以满足本公司集团该成员使用该等资产的目的。

第2.11节知识产权 。

(A)本公司集团的 成员集体、单独和独家拥有本公司集团所有知识产权的所有权利、所有权和权益(包括唯一的强制执行权) 。公开信第2.11(A)节包含一份清单，其中包括(如果适用)申请、注册或发行日期、申请号、注册号或发行号、所有者和管辖权， 所有(I)任何公司集团知识产权的注册或发行，(Ii)任何公司集团知识产权的待定注册申请， 任何公司集团知识产权的注册或发行申请， 任何公司集团知识产权的注册申请， 任何公司集团知识产权的注册或发行申请， 任何公司集团知识产权的注册或发行申请，(Iii)公司集团任何成员向 任何第三方授予或许可任何知识产权和/或公司集团知识产权的合同， 在正常业务过程中授予的商标许可除外；(Iv)第三方向 公司集团成员授予或许可任何知识产权和/或公司集团知识产权(现成软件除外)的合同 (“License-in”)，(V)软件((Vi)商业秘密(产品配方 和配方除外)、(Vii)未注册商标和(Viii)域名和社交媒体账户，在每种情况下，均由本公司集团成员拥有或声称由本公司成员拥有、许可、许可或使用，或在业务运营中以其他方式需要或使用 (按类型分类(例如，专利、商标、域名、版权、合同、商业秘密和软件)，以及该等专利、 版权、合同、商业秘密和软件由公司集团或其成员拥有、许可、许可或使用 。没有任何一名员工、承包商或其他人拥有、维护, 或控制此类登录或访问 任何域名或社交媒体帐户的凭据。公开函第2.11(A)节所列的公司集团知识产权是有效和可强制执行的。 公开信第2.11(A)节所列的公司集团知识产权有效并可强制执行。与公司拥有的注册知识产权相关的所有必要申请和费用均已及时提交并支付给相应的政府主管部门 。本公司拥有的所有注册知识产权 均已向适当的政府当局正式存档、注册或发放(视情况而定)，并已根据所有适用法律在所有实质性方面进行妥善维护和续签 。由 或代表本公司生产的每个本公司产品的配方均已以书面或电子形式记录，以便本公司可以在 关闭后以与关闭前相同的方式生产该等本公司产品，并且，除披露信函第2.11(A)节所述外，本公司没有向任何不负有保密义务的人披露该等配方，并且 已采取一切措施保护该等配方的商业秘密状态。

(B) 公司集团独家且实益地拥有所有产权负担(允许的产权负担除外)、公司集团知识产权的所有权利、 所有权和权益，并有有效的权利使用、自由和清除所有 产权负担(允许的产权负担除外)、公司集团任何成员使用的所有其他知识产权， 且公司拥有的任何知识产权均不在除披露函第2.11(B)节规定的 外，公司集团的任何知识产权均不受任何未完成的 命令或合同的约束，这些命令或合同限制公司集团成员使用知识产权或限制 公司集团成员向任何人许可使用知识产权。

(C)本公司集团目前及自回顾日起所进行的 业务运作及本公司集团 知识产权自回顾日起并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反， 且自回顾日起亦未侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权或其他权利，或产生向任何人作出会计处理的义务。 (C)本公司集团目前及自回顾日起所进行的业务经营，以及本公司集团 自回顾日起从未侵犯、挪用、摊薄或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利，或产生向任何人作出会计处理的义务。 自回顾日起，本集团并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反本公司的业务。

(D)除披露函第2.11(D)节规定的 外，任何卖方和本公司集团成员均未收到任何书面 通知(包括通过要求函或许可证要约)，声称本公司的运营侵犯和/或其使用任何 知识产权挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或任何其他权利。 除披露函第2.11(D)节所述外， 或以其他方式侵犯任何公司集团知识产权。没有任何法律程序主张任何此类侵权行为 或声称本公司集团的任何‎成员无权使用本公司或其业务开展中使用的、必要的或与之相关的任何知识产权‎权利 。

(E) 本协议的签署和交付以及交易的完成不会导致本公司在开展业务时使用的、必要的或与其相关的任何知识产权 停止用于业务运营 的条款和条件与本公司集团或其任何成员在紧接交易结束前使用该等知识产权的条款和条件相同 。

(F)与业务相关使用的所有 软件均为现成软件，并由适用的公司集团成员根据 与此类现成软件供应商签订的许可证使用。据卖方所知，本公司集团的任何成员均未 其他任何一方违反或违约任何此类许可证，且每个此类许可证均为有效且完全有效。

(G) 公司集团未创建或开发任何软件。

(H)‎ 公司集团有权使用、出售、许可、处置、再许可和‎自由转让，并有权就侵犯或挪用‎公司集团的任何知识产权提起诉讼 。公司集团的任何成员 均无任何‎义务向任何人支付任何使用费、许可费或其他类似对价，或获得‎任何 批准或同意使用 业务中使用的、必要的或与开展 业务相关的‎的任何知识产权(使用现成软件支付的许可费除外)。‎

(I)除披露函件第2.11(I)节所述的 外， 本公司集团每名成员的现任和据卖方所知的前雇员，以及由本公司集团任何成员单独或与他人共同创建或创建、开发或开发、发明或 发明、发现或发现、派生或派生程序或程序的任何现任或据卖方所知的前独立承包人或其他人(br})，均为本公司集团任何成员单独或与他人合作创建或创建、开发或开发、发明或 发明、发现或发现、派生或派生的任何现任或前任独立承包人或其他人或设计或设计任何公司集团知识产权 已与公司集团成员订立书面协议(I)目前将该知识产权的所有权利转让给公司集团成员，以及(Ii)规定该员工、独立承包人或其他 人员放弃对该知识产权的任何精神权利。本公司 集团每个成员的每名现任和据卖方所知的前雇员，以及本公司集团成员 聘用的任何现任或据卖方所知的‎前独立承包人或其他人，而‎曾接触或获得本公司集团‎成员的任何重大保密信息或商业秘密，或任何‎公司集团成员或任何卖方对其负有保密义务的任何保密信息 。‎是否与该公司集团成员或卖方签订了书面协议，其中包含 ‎合理的保密义务，以保护该保密信息或商业秘密以及‎，这些保密信息或商业秘密和‎在所有重要方面都符合 本公司集团任何成员对任何适用的第三人承担的任何保密义务 。‎公司集团任何成员或其他人的前所有者、附属公司、员工或独立承包商, 对公司集团知识产权中的任何权利拥有 任何有效主张或权利。本公司集团各成员已 使用并尽其合理努力努力保护其对本公司集团‎成员所拥有或持有的重大知识产权的权利，包括所有商业秘密的保密性(包括本公司集团成员欠‎或负有保密义务的第三方 对‎的任何商业秘密)，本公司集团任何成员均未有任何作为或不作为 。其结果将损害本公司集团在任何重大事项上的权利 申请或强制执行本公司 集团所拥有的该等知识产权提供的适当法律保护 本公司拥有的‎权利或‎将导致放弃、致力于公共 领域，或失去任何此类知识产权的权利或‎(本公司集团已决定放弃的知识产权 权利除外)。本公司集团任何成员均未或一直违反在任何实质性方面对任何其他人承担的任何保密义务 。

(J)除 不会导致对本公司集团承担重大责任的情况外，本公司集团的每个成员均拥有使用 该本公司集团成员所使用的任何人的姓名、图像、肖像、引号或其他个人标记所需的所有同意、授权、 权限和/或豁免，并且该等同意、授权和许可在关闭后仍然有效。(J)除 不会对本公司集团造成重大责任外，本公司集团的每个成员均拥有使用该成员使用的任何姓名、图像、肖像、引号或其他个人标记所需的所有同意、授权、许可和/或豁免。

第2.12节保险。

(A)披露函第2.12 节列出了当前有效的 公司集团每个成员的所有保险单和忠实保证单(统称为“保险单”)的正确和完整清单，包括承运人、 承保范围说明、承保限额、保留额或免赔额、年度保费金额和每个 保险单的到期日。本公司集团已向买方的保险顾问提供每份保险单真实、正确的副本 (前提是此类副本可能包含机密信息的编辑)。

(B)所有 保单均具有约束力、可强制执行，并且完全有效(前提是此类保单自截止日期起终止 )。保单项下到期或应付的所有保费均已支付，本公司集团成员公司并无 违约或违约，本公司集团任何成员公司亦无采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或 时间流逝后，构成任何保险单的违约或违约，或允许终止或修改任何保单( 除递交终止保单通知外，该等终止须于截止日期生效)的情况下，本公司集团并无采取任何行动或未能采取任何行动以构成该等违反或违约，或允许终止或修改任何保单( 除递交终止保单通知外，该等终止须于截止日期生效)。

(C) 保险单不提供或不受任何追溯性费率或保险费调整的约束，这些调整会合理地导致对买方的责任 。对于保险公司已质疑、拒绝或争议的 责任‎或超出可用保险范围(包括辩护费用)的情况，没有针对保险单的未决索赔‎。

第2.13节法律诉讼；命令。除披露函件第2.13节所述外，本公司集团任何成员均不是任何法律程序的索赔人或被告，或以其他方式成为任何法律程序的当事人，或(据卖方所知)威胁对 公司或以其他方式影响或涉及其业务或任何资产的法律程序。据卖方所知，任何政府机构都不会对本公司集团的任何成员或其业务进行任何调查 或审查，也不会受到任何政府当局的威胁。 没有任何政府当局或在此之前向本公司集团的任何成员下达命令，或根据该命令，本公司的任何成员 集团的任何成员均须承担持续的义务。

第2.14节遵纪守法；许可证；反腐败法。

(A)除披露函件第2.14(A)节所载的 外，本公司集团的每名成员在所有重大方面均遵守适用于本公司或本公司、其财产或其资产的所有法律，且自回顾日期起已如此 。

(B)除披露函件第2.14(B)节所述的 外，本公司集团的每位成员均持有经营其业务所需的所有许可证 。所有这些许可证都是有效的，并且是完全有效的。本公司集团的每位成员在所有重大 方面均遵守该等许可证的条款，并无任何法律诉讼待决，或据卖方所知， 有理由预期会导致任何该等许可证被撤销或终止。不存在任何条件、事实或情况 会合理地导致或可能导致撤销、限制、不续签或拒绝任何对合法开展业务所需或建议的许可证 。

(C)自回顾日期 起，本公司集团的任何成员、其各自的任何董事、经理、高级管理人员或员工，或据卖方 所知，任何代理人或代表本公司集团行事的其他人士均未直接或间接违反或违反 《外国公职人员腐败法》、《1977年外国腐败行为法》或任何反腐败法(统称为《反腐败法》)，也未(I)将任何公司资金用于以下用途： 《外国公职人员腐败法》、《1977年外国腐败行为法》或任何反腐败法(统称为《反腐败法》)。非法娱乐或与政治活动有关的其他非法 支出；(Ii)从公司资金非法向外国或国内政府官员或雇员或 向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；或(Iii)向任何人(无论是金钱、财产或服务)进行任何非法贿赂、非法回扣、非法 支付、非法影响力支付、非法回扣或其他非法支付 。本公司 集团的任何成员或其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、代理人或其他代表其行事的任何政府当局均未就任何反腐败法 提起法律诉讼，据卖方所知，本公司集团的任何成员 也没有就任何此等人士可能违反任何反腐败法向任何政府当局提交任何披露。 本公司集团的任何成员均未就任何此等人士可能违反任何反腐败法的行为向任何政府当局提交任何法律程序，或据卖方所知，该公司的任何成员 也未向任何政府当局提交任何披露信息。

(D)自回顾日期 起，本公司集团成员及其各自的任何董事、经理、高级职员或员工，或据卖方所知，代表本公司集团任何成员行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接违反或违反《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠《2001年恐怖主义法》(《美国爱国者法》)或任何其他反恐怖主义法所需的适当工具。本公司集团任何成员或其各自的董事、经理、高级职员或雇员，或据卖方所知，代表本公司集团或其任何成员行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接 (I)使用任何公司资金从事任何适用法律下的非法行为，(Ii)从事旨在或具有 掩盖资金性质、地点、来源、所有权或控制效果的交易，(Iii)从事涉及以下资金的交易 或(Iv)从事全部或部分旨在规避任何适用法律规定的财务报告要求的金融交易。本公司集团任何成员或其各自 任何董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表其行事的人员均未就任何反洗钱法提起法律诉讼，据卖方所知，本公司集团任何成员也未就任何此等人士可能违反任何反洗钱法向任何政府 当局提交任何披露。

(E)自 回溯日期以来，本公司集团各成员公司在所有重大方面的进出口交易均符合 本公司集团成员开展业务的任何其他国家或地区的所有适用的美国进口、出口和再出口法律和管制以及所有其他适用的进口、出口和再出口法律和 管制。

第2.15节环境事项 。

(A)除披露函件第2.20(B)节所述的 外，本公司集团的每个成员自回顾之日起，在所有重要方面均遵守所有适用的环境法律。

(B)除披露函件第2.20(B)节所述的 外，本公司集团的每个成员在所有 重要方面均拥有并遵守所有适用环境法律所要求的所有许可。根据所有环境法，所有此类环境许可证均具有完全效力和 效力，并应在截止日期前保持完全效力。卖方 未收到任何关于任何环境许可证的状态或条款和条件的重大不利更改的书面通知 。

(C)(I) 自回顾日期以来，本公司集团任何成员或任何卖方均未收到违反、命令、信息请求、赔偿义务、索赔、投诉或罚款的书面通知 ；及(Ii)就第(I)及(Ii)项而言，并无任何法律诉讼待决或(据卖方 所知，威胁本公司集团任何成员违反任何环境保护规定或承担任何责任) 支付或以其他方式解决。自 回溯日期以来，任何政府当局都没有对任何租赁房地产进行监管合规检查， 未得到令适用政府当局满意的解决方案。

(D)除披露函件第2.20(B)节所述的 外，卖方或本公司集团的任何成员均未收到政府当局或其他人士发出的任何通知 ，称本公司集团的任何成员(I)违反任何环境法或(Ii) 承担根据环境法产生的任何责任或与本公司或任何租赁房地产有关的任何重大调查、补救或纠正义务 。

(E)在适用租赁期内或租赁期限之前或之后的任何其他时间(无论 租赁期前或租赁期后)，当本公司集团任何成员拥有全部或任何部分租赁房地产，或由于本公司集团任何成员或其各自承包商或第三方经营者的任何经营或活动而合理预期会导致本公司承担责任的情况下， 未有 任何危险材料租赁不动产的任何释放。 在租赁期限之前或之后的任何其他时间(无论 租赁期限之前或之后)，本公司集团的任何成员拥有租赁不动产的全部或任何部分，或由于本公司集团的任何成员或其各自的承包商或第三方经营者的任何经营或活动导致本公司承担责任。

(F)任何租赁不动产或本公司集团任何成员以前拥有或租赁的不动产上、上、内或之下不存在任何危险材料 违反适用的环境法或租赁条款或根据租赁条款，没有危险 材料从异地迁移到租赁不动产，或者据卖方所知，在公司集团任何成员拥有租赁不动产之前的任何 时间内都没有危险材料迁移到租赁不动产中， 也没有危险 材料从异地转移到租赁不动产中，或者卖方知道在公司集团任何成员拥有租赁不动产之前的任何 时间都没有危险 材料迁移到租赁不动产中，或者据卖方所知，在公司集团任何成员拥有租赁不动产之前的任何 时间都没有危险 材料迁移到租赁不动产中

(G)‎无 目前或以前由‎任何成员拥有、经营或租赁的不动产本公司集团被列入或已被提议列入任何政府当局的危险废物场地优先名单。‎

(H)卖方 已向买方提供由本公司集团、卖方或其任何附属公司拥有、保管或控制的所有环境报告、研究和评估的副本，这些报告、研究和评估由公司集团、卖方或其任何附属公司随时可获得，这些报告、研究和评估涉及发布、遵守或不遵守环境法或存在或接触危险材料 。

第2.16节员工 福利。

(A)公开信第2.16(A)节 包含相关司法管辖区规定的任何员工参加的每个重大员工福利计划的正确和完整列表 。对于披露函第2.16(A)节中列出的每个员工福利计划，卖方已 向买方提供了此类员工福利计划的具体条款摘要。

(B)受控集团的任何成员从未维护、赞助、向或有义务向‎供款，或 根据或可能在以下方面承担任何责任：‎‎(I)ERISA第 3(2)节定义的任何“员工养老金福利计划”，包括正在或在任何时候受ERISA第302条、标题IV或第401(A)条、 401(K)条约束的任何该等计划；(B) 任何受控集团成员从未维护、赞助、向或有义务向：ERISA(I)第 3(2)节定义的任何“员工养老金福利计划”承担任何责任，守则的408(P)或412条；(Ii)多雇主计划；(Iii)《收入税法》(加拿大)中定义的注册‎养老金计划；或(Iv)《养老金福利标准法案》(1985年)‎中定义的任何多雇主‎养老金计划‎。

(C)除公开信第2.16(C)节规定的 外，每个员工福利计划的制定、维护、运行和管理都严格遵守其条款和任何相关文件或协议，并严格遵守所有法律 。 每个员工福利计划均严格遵守其条款和任何相关文件或协议以及‎。 根据任何员工福利计划的条款或法律规定，本公司集团成员已全额并及时支付所有缴费、保费和其他付款 至(或与之相关的)任何员工福利计划(‎‎)。所有‎缴费、 ‎公司集团成员在截止‎截止日期前必须向(或与)任何员工 福利计划支付的、但在截止日期前未到期的所有‎缴费、 保费和其他付款，以及任何未出资员工福利计划下的所有福利 都将在期末净营运资金中适当累算。本公司 集团的任何‎成员均未招致(不论是否评估)，也不存在任何‎条件或情况，可合理预期本公司集团的任何 成员‎将直接或间接招致任何处罚、税收、罚款、产权负担或根据ERISA、守则或任何其他法律承担的责任，包括根据ERISA第409、502(I)或502(L)条或‎第4975、4980B、 条的规定。

(D) 没有关于任何员工福利计划的悬而未决或据卖方所知受到威胁、评估、投诉或法律程序的 计划(常规福利索赔除外)。当前没有员工福利计划是政府机构审核或审查的对象 。

第2.17节就业 事项。

(A)公开信第2.17(A) 节载有截至2021年7月17日本公司任何成员的所有雇员的正确而完整的名单，并为每名雇员列出以下内容：(I)雇员身份证号；(Ii)头衔或职位；(Iii) 全职或兼职；(Iv)聘用日期；(V)当前年度基本工资或支付率；(Vi)佣金、奖金或其他 奖励-(Vii)累积和未使用的假期数量；(Viii)当前状态(例如，在工作中活动、临时 下岗、育儿假、病假等)。

(B)除披露函第2.17(B)节规定的 外，本公司集团的每位成员自回顾之日起， 在所有实质性方面都遵守与劳动和雇佣实践有关的所有法律，包括工资、工时、用餐和休息 休息、加班、‎假期、带薪休假、病假、终止雇佣、残疾、休假、职业‎健康 和安全、移民、住宿、告密、歧视、骚扰 团体健康计划和其他雇佣条款和‎条件下的员工补偿、安全和健康以及继续承保 。自回顾之日起，公司集团的每个成员在所有实质性方面都遵守 所有适用的员工签证和工作许可要求。

(C)自2019年12月31日至本协议之日，本公司集团任何成员均未响应新冠肺炎或政府当局、疾病控制和预防中心(包括省级和加拿大联邦疾病控制中心)、世界卫生组织或规定关闭企业的行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，将 企业经营变更为 原地掩护、宵禁、检疫、社会传播等行为。(C)自2019年12月31日至本协议之日，本公司集团任何成员均未响应政府当局、疾病控制和预防中心(包括省级和加拿大联邦疾病控制中心)、世界卫生组织或规定关闭企业的行业组织发布的任何法律、指令、公告或指导方针，将企业运营变更为 原地庇护、宵禁、检疫、社会传播。安全 或其他与新冠肺炎相关或由其引起的类似限制，(I)暂停或终止任何 员工的雇用或服务，或(Ii)大幅减少任何员工的工作时间。没有针对或据卖方所知的针对本公司集团任何成员或任何卖方的法律程序悬而未决，也没有针对前述句子中所述任何内容的威胁 。本公司集团各成员 已及时彻底调查了所有与 新冠肺炎相关的正式职业健康安全投诉。对于每个已知的与新冠肺炎相关的职业健康安全违规行为， 公司集团的每个成员都已迅速采取必要的纠正措施，以防止新冠肺炎在工作场所进一步传播。

(D)公司没有拖欠任何员工、顾问或承包商的工资，包括加班费、工资、佣金、法定假日、假期、奖金或其他任何性质的补偿，也没有拖欠任何员工、顾问或承包商的工资， 他们提供的任何服务或需要偿还给该等个人的金额。 公司没有拖欠，也没有拖欠任何员工、顾问或承包商的任何工资，包括加班费、工资、佣金、法定假日、假期、奖金或其他任何性质的补偿。 对于他们提供的任何服务或需要偿还给这些个人的金额，公司没有拖欠。

(E)(I) 本公司集团的任何成员均不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，或目前没有就订立任何集体谈判协议进行谈判 据卖方所知，自回溯日期以来，没有任何组织运动、请愿或其他工会活动寻求承认与任何员工有关的集体谈判单位，(Ii)存在，自 回溯日期以来，没有实质性的劳工罢工、放缓、停工对本公司集团的任何成员构成威胁，以及(Iii)没有任何不公平劳动行为投诉 待决，或(据卖方所知，在任何政府当局对本公司集团的任何成员发出威胁)。

(F)除披露函第2.17(F)节规定的 以外，(I)在执行日期前九十(90)天内，本公司集团任何成员的任何员工均未 终止、裁员、自愿离职或退休，且本公司集团的任何成员 均无理由相信任何终止、裁员、自愿离职或退休将在 结束前发生；及(Ii)本公司集团成员公司并无雇员或高级职员发出实际或可能终止雇用的通知 ，据卖方所知，任何该等雇员或高级职员亦无意终止雇用。

(G)公司集团已支付与为公司集团任何成员提供服务的顾问、代理和其他独立承包商有关的所有未偿债务、费用、开支和义务。 公司集团已支付与向公司集团任何成员提供服务的顾问、代理和其他独立承包商有关的所有未偿债务、费用、开支和义务。

(H)‎向 卖方所知，‎集团公司的所有员工、顾问和个人独立承包商(或其控股公司，如适用) 就所有适用法律而言已被适当归类为此类。公开信第2.17(H)节列出了自回溯日期以来因超过‎$100,000.00的服务累计支付薪酬 的公司集团任何成员的所有个人‎‎顾问和个人独立承包商(以及他们的 控股公司，如果适用)的正确而完整的清单。除公开信第2.17(H)节规定外，所有咨询 ‎和独立承包商协议可以在不超过九十(90)个日历‎天的通知下取消，而不会受到处罚。 本公司集团不是，也从来不是通过人事机构聘用的任何临时或租赁员工的联合或共同‎雇主。 ‎

(I)除披露函第2.17(I)节所述的 外，‎并无任何指控、投诉、申诉、纪律事宜 或争议悬而未决，或据‎卖方所知，本公司集团任何成员与本公司集团任何现任、前任或未来董事、经理、‎高级管理人员、雇员、申请人 或其他个别服务提供者(包括顾问及‎独立承包商)或个人服务公司 之间，并无任何悬而未决的指控、投诉、申诉、纪律事宜或争议，或据BR卖方所知，本公司集团的任何成员与本公司集团的任何现任、前任或未来的董事、经理、CIT高级管理人员、雇员、申请人 或其他个别服务提供商(包括顾问及‎独立承包商)或个人服务公司从另一方面来说。本公司集团成员未收到 任何负责执行与‎雇佣相关的适用法律的政府机构发出的书面通知，表明其有意进行调查或任何此类调查正在进行中，据卖方所知，没有任何政府机构 正在或正在计划进行此类调查。 据卖方所知，没有任何政府机构 正在或正在计划进行此类调查。本公司集团尚未收到任何要求‎信函或 与任何‎现任或前任员工、申请人、 独立承包商或临时或租赁‎员工提出的任何索赔相关的诉讼、行政费用或投诉草案。‎

(J)本公司集团的任何 成员均不是与现任或前任董事、高级管理人员、经理、员工或独立承包商 达成的任何和解协议的一方，该和解协议涉及本公司集团任何成员的董事、高级管理人员、经理、员工或独立承包商的性骚扰指控 。除披露函第2.17(J)节所述外，据卖方所知，自回顾日期以来， 本公司集团任何成员的任何现任或前任董事、高级管理人员、经理、 员工或独立承包商均未受到性骚扰指控。据卖方所知，目前没有关于欺凌或骚扰的未决投诉、当前投诉或 未解决投诉。

第2.18节税项。

(A)除披露函件第2.18(A)节所载的 外，本公司集团各成员公司已及时(I)提交(考虑到 任何适用延期)所有须于执行日期或之前提交的报税表，且所有该等报税表 在所有重要方面均属正确及完整，及(Ii)已就该等报税表缴纳所有显示为到期及应付的税款。

(B)截至最近一份财务报表日期，本公司集团各成员公司的 未缴税款未超过 根据本公司集团过去的惯例为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立或计入的 纳税义务准备金(不包括任何为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金)，且不超过根据本公司集团过去的做法在本财务报表截止日期经过调整后的该准备金。(B)本公司各成员公司截至最近一次财务报表之日的未缴税款未超过 本公司最近一次财务报表中规定或计入的 纳税义务准备金。截至结算日，未缴税款不超过 按照本公司集团以往惯例 和报税惯例调整至结算日的经营和交易应缴税款准备金。 公司集团的任何成员都没有对未缴税款提出异议。

(C)本公司集团的每个 成员均遵守与缴税和代扣税款有关的所有适用法律，并在法律规定的 时间和方式内，将所有根据 所有适用法律要求代扣代缴的金额支付给适当的政府当局。所有被本公司集团任何成员归类为独立承包商的个人，出于适用的税收目的，均被适当地归类为独立承包商 。

(D)本公司集团任何成员的任何资产均无 税收留置权(准许留置权除外)。

(E)本公司集团的任何 成员均不参与任何目前待决的税务审计或其他行政诉讼，或任何目前待决的 法庭诉讼或任何其他重大争议或索赔，涉及本公司集团任何成员的任何税务责任(在每种情况下，均已收到书面通知) 有关本公司集团任何成员将承担的任何税项的 。在公司集团未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局 未声称 公司集团的任何成员在该司法管辖区纳税或可能纳税。

(F)本公司集团并无 成员申请延长提交任何现行有效延期报税表的期限 (在正常营业过程中提交的延期除外)。本公司集团并无任何成员公司就评估或征收任何税项的期间 尚未届满的任何诉讼时效作出任何未决豁免或延长 。

(G)本公司集团的任何 成员均未(I)是提交美国综合联邦所得税申报表的附属集团的成员，或(Ii) 根据财政部条例§1.1502-6(或州、地方或 外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人，对任何人的纳税负有任何责任。

(H)本公司集团并无 成员公司与税务机关签订或订立可对自截止日期或之后开始的任何应课税期间或其部分产生持续影响的结算协议 。

(I)没有 公司成员收到税务机关的裁决。

(J)本公司任何 成员均不需要在截止日期或之后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，原因如下：(I)在截止日期前的应纳税期间改变会计方法 或使用收付实现制税务会计方法；(Ii)与截止日期前签订的 税务机关签订的结算协议；(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售；或(Iv)在结算日之前收到或应计的预付金额 。公司集团的每个成员都采用权责发生制税务会计。

(K)卖方已向买方提供截至2016年12月31日之后的 个课税年度提交的本公司集团每个成员公司的所有纳税申报单的副本。 卖方已向买方提供截至 2016年12月31日之后的纳税年度的所有纳税申报单副本。据卖方所知，披露函件第2.18(K)节规定：(I)在每种情况下， 截至2016年12月31日之后的所有纳税年度，税务机关已完成审查的年度； 及(Ii)在每种情况下，所有纳税期间目前正在由税务机关进行审查的纳税年度。

(L)在过去两(2)年中，本公司集团没有任何美国成员在声称或打算全部或部分受本守则第355条或第 361条管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票 。

(M)本公司集团销售产品或应税服务所需征收和缴纳的所有 税(无论是否计价为销售税或使用税)均已适当和及时地征缴，或所有免征销售税证书或该等产品或服务销售的 免税性质的其他证明均已适当征收，并在需要的程度上提交适当的 政府当局。

(N) 没有 任何税收分享协议、税收分配协议、税收赔偿义务或其他类似的协议、承诺或实践， 书面或口头关于税收(其主要目的不是解决税务问题的任何此类协议或义务除外)可能需要与本公司集团的活动相关的任何付款。

(O)没有 本公司集团的美国成员参与《财务条例》第 1.6011-4(B)节定义的任何“可报告交易”。

(P)本公司集团的任何 成员均未在其注册国家以外的任何国家/地区 设有任何适用的税收条约或公约所界定的常设机构。

(Q)本公司集团的任何 成员均无义务、也不会因与本协议拟进行的任何交易直接或间接相关的任何事件而有义务支付本守则第 280G节(或其他适用法律的任何相应规定)所界定的任何“超额降落伞付款”，而不考虑本守则第280G(B)(4)节的规定。

(R)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内，本公司集团没有 美国成员是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节) 。

(S)除披露函第2.18(S)节所述的 外，本公司集团各成员公司已在所有重要方面遵守了所有适用的转让定价规则，并及时准备了所有相关转让定价适用法律要求的所有文件 。

(T)本公司集团没有 任何成员公司因 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而延长、推迟或推迟根据CARE法案或以其他方式缴纳的任何税款。公司集团根据‎加拿大紧急工资‎补贴 收到的任何金额均根据‎Canada‎紧急工资补贴的规则进行申领，公司 集团成员始终满足‎相关标准和‎条件，使其有权获得‎该等金额。‎

(U)本公司、Greenstar Brands和Grotek的每个 根据财政部条例第301.7701-2(B)节或第301.7701-3(B)节(视具体情况而定)为美国联邦所得税 目的而被视为公司，并且自其各自成立以来一直被视为公司。绿星国际根据《财政部条例》301.7701-3(B)节 ，在美国联邦所得税方面一直被视为一个被忽视的实体，自成立以来一直如此。本公司集团的任何成员都不是或曾经是守则第957条所指的“受控外国公司” 。

(V)本公司集团任何美国成员的任何 亏损(包括净营业亏损、固有亏损和净资本亏损)或信用不受守则第382或383节(以及任何类似法律的类似规定)下的任何使用限制或限制。

(W) 不存在任何交易或事件，也不存在任何可能导致‎对公司集团的任何 成员适用税法第80、80.01、80.02、‎‎80.03、80.04条中的债务免除规则或任何可比法的任何类似条款的交易或事件。‎

(X)没有任何 公司集团成员因‎不与该公司集团成员保持距离 (就税法的目的而言)而招致任何可扣除的支出或费用，在没有根据税法第78(1)(B)款提交的协议的情况下，‎将 支付该金额。从‎开始的任何课税年度或会计期间或税法第78(1)(A)段或任何‎可比法的任何类似条款规定的截止日期之后的任何课税年度或会计期间，计入该公司成员的收入以缴纳加拿大所得税 。‎

(Y)本公司集团的任何 成员均未从与其进行‎交易(就税法而言)保持一定距离的人那里获得财产 在这种情况下，本公司集团的‎成员将根据‎税法第160(1)款或任何类似法律的任何类似规定承担为该人纳税的责任。‎

(Z)本公司集团没有 任何成员根据《‎税法》或任何省份或司法管辖区税法的任何同等 条款，要求‎在截止日期后的任何纳税期间内要求将某一金额计入其收入中， 也未提出任何保留或扣除或作出任何选择。‎

(Aa)在截止日期前的六十(60)个月期间， 股票的公平市值的任何时候均未超过 股票公平市值的50%(50%)，这些股票直接或间接得自：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)加拿大的 资源财产(税法所指)；(Iii)木材资源财产(税法所指)；或(Iv) 上述(I)、(Ii)或(Iii)所述财产的选择权、财产权益或民法权利，无论 财产是否存在。根据税法的条款 ，这些股票并未被视为应纳税的加拿大财产(在税法的含义内)。

(Bb) 公司是加拿大控制的私人公司，根据‎税法的定义，在紧接本协议执行之前 ，并且自‎公司成立之日起就一直是这样的公司。‎

(Cc)本公司集团成员公司根据税法和相关的‎省税法 申请了所有 税收抵免，并且本公司集团成员满足了有权‎申请该等税收抵免的相关标准和条件。

第2.19节关联 交易。除披露函第2.19节所述外， 任何卖方的股东、董事、高级管理人员或员工，或该所有者、股东、董事、高级管理人员或员工的直系亲属成员，或据卖方所知，本公司集团成员(A)的任何董事、高级管理人员或管理层雇员均不是 ，或自回溯日期以来不是(I)任何客户、客户、供应商的董事、高级管理人员或经理。出租人、承租人、公司集团任何成员的债务人、债权人或竞争者(公开交易股权证券的人除外)，(Ii)与公司集团任何成员或其任何资产、权利或财产(雇佣合同除外)签订任何合同或对其具有约束力的一方，或(Iii)在企业中使用或与企业有关的任何财产中拥有任何权益(不动产、动产或混合财产，无论是有形或无形的)，(Ii) 与本公司集团的任何成员或其任何资产、权利或财产(雇佣合同除外)签订的任何合同的一方，或(Iii)在业务中使用的或与业务有关的任何财产中拥有任何权益(不动产、动产或混合财产，无论是有形或无形的)，(B)欠本公司集团任何成员任何款项，但在正常业务过程中提供的服务除外，或(C)欠本公司集团任何成员任何款项。除披露函第2.19节所述外，卖方 或其任何附属公司与本公司集团的任何成员之间没有任何公司间账户或合同。除披露函第2.19 节所述外，截至成交时，本公司集团任何成员均不对任何卖家或其任何关联公司承担任何责任。 除披露函第2.19节所述并于成交时生效外，任何 卖家及其关联公司与本公司集团任何成员之间的所有公司间账户, 应全额结算并支付 (无论该公司间账户的支付条款如何)，本公司集团任何成员或买方均无任何纳税义务 。

第2.20节产品； 召回。

(A)披露函第2.20(A) 节包含本公司集团任何成员根据产品法注册本公司任何产品的所有司法管辖区的列表 。本公司集团任何成员 持有的所有有机产品认证和任何产品许可证均列在披露信函的第2.20(A)节中。

(B)除披露函第2.20(B)节所述的 外，本公司集团的每个成员和本公司的产品在所有重大方面均符合(I)所有产品法律和(Ii)任何产品许可证中施加的 所有条款和条件，自 回溯日期以来一直如此。除披露函第2.20(B)节所述外，自回溯之日起，本公司产品(I)正确制造、生产、加工、处理、分销和储存，没有掺假，包装、标签和广告正确，适合预期用途(如适用的标签和包装上所述)，(Ii)具有良好和可销售的质量和状况，(Iii)在州际商业中装运(V)符合所有明示和默示保证以及 保证；和(Vi)没有任何实质性缺陷。公司集团的每个成员以及据卖方所知，公司集团的每个成员的供应商和分包商在所有重要方面都遵守所有法律，没有违反 质量控制、产品安全、产品完整性、设施认证或与第三方 签订的供应公司产品的合同中规定的任何类似义务。

(C) 公司集团已向买方提供本公司所有产品的标准销售条款和条件(包含适用的 担保、保修和类似的赔偿条款)。除上述标准销售条款和条件外，本公司所有产品均不受任何担保、保修或其他赔偿 。

(D)除披露函件第2.20(D)节所披露的 外，自回溯日期以来，本公司集团并无任何成员公司收到或 受以下各项约束：(I)任何产品主管‎就遵守任何产品法 发出的任何信件、通知或其他书面不利通信；(Ii)任何其他产品‎主管部门关于遵守与公司产品的制造、储存、分销、‎销售、安全、包装、标签或广告有关的任何法律的任何书面不利通信 或(Iii) 任何来自为公共利益行事的消费者或个人、‎或 代表任何消费者或个人为公共利益行事的律师的书面不利‎通信或违规通知。‎对于任何经销商或零售商关于自愿或强制召回或市场撤回的索赔或要求，没有悬而未决的索赔或要求 ，据卖家所知，也没有针对公司集团任何成员的索赔或要求。 据卖方所知，没有任何针对公司集团任何成员的关于自愿或强制召回或市场撤回的索赔或要求。自回溯之日起，除披露函第2.20(D) 节所述外，本公司集团的任何成员均未收到任何关于(I)本公司产品、(Ii)本公司产品成分的任何(I)本公司产品、(Ii)本公司产品成分的任何(I)本公司产品、(Ii)本公司产品中的成分的任何(I)本公司产品、(Ii)本公司产品中的成分的任何索赔或发现 缺陷或不合规、处罚、罚款或制裁、要求纠正或补救行动或其他合规或强制执行的书面通知。 或(Iii)制造、包装、储存或分销本公司产品的设施。自回顾日期起，本公司集团内无任何 成员收到(I)消费者、零售商或分销商或其代表发出的任何索赔通知、要求函、违规通知、 或类似的通信，或受到(I)任何索赔通知、索偿函、违规通知或类似通信的约束，也未受到(I)消费者、零售商或经销商或其代表的任何索赔通知、要求函、违规通知或类似通信的约束, 或(Ii)任何分销商或零售商或其代表就有关本公司产品的人身/身体伤害、财产损失或虚假 或误导性标签或广告的任何索赔或指控 提出的任何抗辩和/或赔偿索赔 。

(E)自 回溯日期以来，除披露函件第2.20(E)节所述外，本公司集团没有任何成员自愿或非自愿地 发起、进行或发出、或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、 安全警报，或与声称本公司任何产品缺乏安全性或监管合规性有关的其他通知或行动。 据卖方所知， 本公司没有任何成员自愿或非自愿地发起、进行或发出任何召回、市场退出或更换、安全警报或其他与公司任何产品缺乏安全性或监管合规性有关的通知或行动。 据卖方所知，没有理由相信产品法合理要求召回或撤回本公司的任何产品 ，据卖方所知，没有任何政府 当局威胁召回，本公司集团的任何成员都没有考虑召回、市场撤回或更换、安全警报或与声称本公司任何产品缺乏安全 或监管合规性有关的其他通知或行动。 据卖方所知，没有任何政府 当局威胁召回或撤回本公司的任何产品，本公司集团的任何成员也没有考虑召回、市场撤回或更换、安全警报或与所谓的本公司任何产品缺乏安全 或监管合规性有关的其他通知或行动。

(F)除披露函第2.20(F)节披露的 外，在适用的情况下，本公司集团的每个成员都已获得美国农业部(‎)、环境保护局以及任何适用的州、联邦、‎省部门或农业部门或机构的所有必要的 批准，将任何化肥或‎农药进口到‎公司集团成员进口该等材料的任何司法管辖区 。

(G)除披露函第2.20(G)节披露的 外，公司集团任何成员销售、分销‎或以其他方式导致进入商业的所有公司产品均已准确贴上标签，并符合‎所有环境法 的要求，包括根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和‎杀鼠法》，7 U.S.C.§136及以上，任何联邦、州、省或地区标签法、任何联邦标签法、州标签法、省标签法或地区标签法、任何联邦标签法、州标签法、州标签法、省标签法或地区标签法，根据‎和适用的行业标准，包括‎美国植物食品控制官员协会(“AAPFCO”)的标准。本公司已获得‎有机材料审查研究所、AAPFCO或其他适用的第三方或政府‎权威机构对任何被贴上“有机”标签的公司产品所需的所有‎认证 ，并符合根据国家有机标准或任何其他标准被贴上“有机”标签的任何公司产品 的所有要求。 本公司已获得‎有机材料审查研究所、AAPFCO或其他适用的第三方或政府‎权威机构颁发的关于任何被贴上“有机”标签的公司产品的所有必需的‎‎认证 。‎公司集团的每个成员都有适当的流程和系统，并以符合行业惯例的方式对其‎人员进行了充分的培训，以遵守与有机产品处理和标签有关的所有联邦、州、‎省、地区和地方法律，包括美国农业部颁布的国家有机标准。‎公司的每个成员都有适当的流程和系统，并以符合行业惯例的方式对其‎人员进行了充分的培训，以遵守与有机产品处理和标签有关的所有联邦、州、‎省、地区和地方法律，包括美国农业部颁布的国家有机标准。公司集团的‎成员 作为有机产品进口销售的任何产品都已获得美国农业部农业营销服务的国家‎有机计划的批准 。所有有机产品认证均‎列在公开信第2.20(A)节，并且完全有效。

第2.21节材料 客户和材料供应商。披露函第2.21节列出了材料客户和材料 供应商的列表。此类信息是从本公司集团每个成员的账簿和记录中生成的，并且是正确和完整的。 除披露函第2.21节所述外，自2021年1月1日以来，没有任何重要客户或材料供应商 停止或大幅减少，或向卖方 发出书面通知，表明其打算停止或大幅减少其与本公司集团或本公司的任何成员的业务关系。 自那以来，没有任何重要客户或材料供应商打算停止或大幅减少其与本公司集团或本公司业务的业务关系。 自那以来，没有任何重大客户或材料供应商 停止或大幅减少其与本公司集团或业务的任何成员的业务关系。 没有任何材料客户或材料供应商以对本公司不利的方式修改 其与本公司集团或本公司任何成员的业务关系中的材料条款。除披露函件第2.21节所述外，本公司集团任何成员均未与本公司集团的任何客户或供应商或 业务发生任何重大纠纷。除披露函第2.21节所述外，自回溯之日起，本公司未向(I)任何大麻种植者，或(Ii)据卖方所知，任何专门向大麻种植者(统称为“大麻种植者客户”)销售大麻的任何分销商‎或 零售商 未向‎公司 销售任何产品或直接向其出售任何服务。 没有大麻种植者客户在“大麻种植者协议”第2.21节中规定的‎。 没有任何大麻种植者客户将大麻种植者客户的产品或服务直接销售给(I)任何大麻种植者，或(Ii)据卖方所知，任何专门向大麻种植者(统称为“大麻种植者客户”)销售大麻的分销商或零售商。

第2.22节数据 安全。

(A)除公开信第2.22(A)节规定的 外，本公司 集团每个成员的数据、隐私和安全做法自回溯之日起在所有实质性方面均遵守并在所有实质性方面遵守(I) 隐私承诺，(Ii)所有(A)有关个人信息的隐私、安全或处理的适用法律(包括 所有适用的数据泄露通知法、有关网站隐私要求的法律社会保障 或社会保险号码保护法、数据安全法和有关电子邮件、短信或电话通信的法律)、 和(B)所有适用的自律组织的规则，包括适用的支付卡行业数据安全标准， 在每种情况下适用于本公司集团任何成员的规则(统称为“隐私法”)，以及(Iii)本公司集团任何成员均为当事人或以其他方式受约束的材料合同 。本公司集团的每位成员已：(I)提供足够的 通知，并获得由本公司或为本公司进行的、适用隐私法要求的处理个人信息所需的个人的任何必要同意、豁免和批准，以及(Ii)遵守适用隐私法所要求的与个人信息有关的任何隐私选择(包括选择退出 偏好)(该等义务与本公司集团的隐私政策中所载的义务一起，统称为 )，并已获得个人的任何必要同意、豁免和批准 和适用的隐私法所要求的个人信息处理 所需的任何必要同意、豁免和批准，以及(Ii)遵守适用隐私法所要求的与个人信息有关的任何隐私选择(包括选择退出 偏好)。“处理” 是指对个人信息进行的任何操作，包括收集、创建、接收、访问、使用、处理、编辑、分析、监控、维护、保留、存储、传输、转移、保护、披露、分发、销毁, 或 个人信息处理。“隐私政策”统称为公司集团过去或现在的政策、通知和声明，涉及个人信息的隐私、安全或处理 。 有关隐私、安全或处理个人信息的内部、面向员工或面向公众的政策、通知和声明。

(B)公开信第2.22(B) 节包含每个此类隐私政策的列表。自回顾之日起，任何隐私政策中包含 的任何披露或陈述均未在任何重大方面违反任何隐私法。本公司集团任何成员持有的个人信息均无未满足的访问、知情权 或类似要求，也没有任何未解决的个人信息转移、删除或删除申请。 据卖方所知，为或代表本公司集团任何成员处理个人信息的任何供应商、处理商或其他第三方 (统称“子处理商”) 自回溯之日起，在所有重要方面都遵守隐私承诺和适用的隐私政策 。

(C)自 回溯日期以来，除披露函件第2.22(C)节所述外，据卖方所知，在任何 违反隐私法的 案件中，没有人 未经授权获取或处理(I)本公司集团任何成员或任何其他人代表本公司 集团持有的任何个人信息；(Ii)任何数据库、计算机、服务器、存储介质(例如备份磁带)、网络设备、 或其他设备或系统上的个人信息，这些设备或系统处理由本公司集团任何成员或代表本公司集团的任何其他人拥有或维护的个人信息 ((I)和(Ii)统称为“违反安全规定”)。自回顾之日起，公司集团的每个成员 已使用所有商业上合理的控制、技术、流程和实践来检测、识别和 补救安全违规行为，并根据适用的隐私法在发生安全违规事件时提供通知。据卖方所知，尚未出现适用的隐私法要求公司集团或任何成员 将违反安全规定通知政府当局或其他人员的情况，公司集团成员也未从任何政府当局或其他人收到任何投诉、索赔、调查、通知、传票或其他不遵守此类隐私法的证据和/或与任何实际、指控或怀疑违反安全规定有关的投诉、索赔、调查、通知、传票或其他证据，和/或与任何实际的、声称的或怀疑的违反安全规定有关的情况，以及与卖方有关的投诉、索赔、调查、通知、传票或其他证据。 据卖方所知，尚未出现适用的隐私权法律要求公司集团或任何成员 通知政府当局或其他人员违反安全规定的情况。

(D)‎ 公司集团维护《公开信》第2.22(D)节所述的灾难恢复和‎安全计划和程序 。据卖方所知，本公司集团任何成员的计算机系统、 网络或服务器的安全没有受到实际或企图或威胁的破坏，也没有任何丢失或未经授权披露其拥有、 保管或控制的个人信息，这些情况需要通知任何第三方或政府当局。据卖方所知， 没有理由预期会发生此类违规事件或对公司集团任何成员的任何个人信息或任何专有和保密信息的任何未经授权的使用、访问、披露或其他未经授权的处理。本公司集团各成员公司拥有或使用的计算机硬件、服务器、网络、 和其他信息技术设备或系统合理地足以 目前开展的业务运营。自2021年1月1日以来，本公司集团任何成员拥有或使用的硬件、服务器、 网络和其他信息技术设备或系统均未发生重大中断。

(E)本公司集团的每名 成员在所有实质性方面都遵守了‎使用‎社交媒体平台、网站或服务的所有使用条款、服务条款和其他合同 ，没有合理的依据相信本公司集团的任何成员 ‎违反了任何此等使用条款、服务条款和合同‎.‎

第2.23节IT 系统。据卖方所知，本公司集团每个成员使用的所有计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括每个该等成员(统称为“系统”)使用或计划使用的所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统以及服务， 均按照其文档和功能规范以及每个该等成员所要求的其他方式在所有 重要方面运行和执行， 并且不受任何禁用代码或指令以及任何“后门”的影响。“ ”蠕虫“、”掉落失效设备“、”病毒“或硬件组件(统称为”污染物“) 将允许或导致未经授权访问或未经授权中断、损坏、禁用此类系统(或其任何部分 )或擦除任何信息。据卖方所知，本公司集团的任何成员均未经历任何重大意外 丢失、更改、披露或销毁、滥用、未经授权的第三方访问或损坏由任何此类成员的客户或员工持有或处理的信息 ，包括信息和系统没有以其他方式出现重大故障或故障 。

第2.24节库存。 除(I)披露于披露函件第2.05(D)节，(Ii)计入最近财务报表中规定的库存陈旧储备 ，或(Iii)计入公司预算分配金额中作为样本(该 金额按照以往惯例确定)外，本公司集团的所有库存均由 质量、数量和‎条件 的新的和未使用的项目组成，条件是(A)可用和可销售(B)可销售的‎和 适合其采购或制造的目的，且没有任何‎缓慢移动、过时、损坏、陈旧、停产 或有缺陷，以及(C)由公司集团成员在正常业务过程中制造或收购的‎。除披露函第2.24节所述的 外，本公司集团各类存货的‎数量 处于正常水平，足以满足‎在正常业务过程中继续经营业务的需要。公司集团的存货 均未托运给任何‎人员。

第2.25节应收账款 。本公司集团各成员公司的应收账款代表在正常业务过程中善意交易产生的有效债务，在扣除反映在结算营运资金净额‎中的任何准备金后可全额收回。 该等应收账款均不受任何抵销、退款或反索赔的索赔，据卖方所知， 不存在可能导致此类索赔的具体事实。本集团财务报表及会计记录所列准备金充足，计算符合以往惯例。

第2.26节新冠肺炎。 ‎就与新冠肺炎有关或由其引起的情况而言，本公司集团任何成员均未：(A)‎发出或收到不可抗力 未履行合同义务的通知；(B)收到任何书面投诉或‎因未能提供安全的工作环境或住宿而提出的索赔；或(C)经历‎任何员工因相信工作场所存在危险而拒绝工作(或“举报人投诉”) 。 。披露函第2.26节阐述了本公司 新冠肺炎安全计划的准确副本或摘要。‎本公司集团任何成员都不是、也从来没有参与过、也没有 参与过根据CARE法案创建的美国小企业管理局支付卡保护计划或任何其他联邦、省、州或地方政府当局与 新冠肺炎相关的刺激计划或经济救济计划。

第2.27节经纪人。 没有经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他中介被任何卖家或本公司集团任何成员聘请或授权 代表卖家或本公司集团的任何成员行事，他们可能有权从本公司集团的任何成员那里获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或 佣金。

第三条 卖方的陈述和保证

每名卖方仅就该卖方(而非共同或共同或个别)分别向‎买方声明并保证，本条款III中包含的陈述 在‎执行日期时真实、正确和完整，并且在截止日期时将真实、正确和完整 (就好像在当时作出了‎，并且好像通过本 条款III用截止日期取代了执行日期一样)。

第3.01节所有权 该卖方是该卖方各自股份的唯一登记所有者和受益者，对本合同附件B中该卖方名称对面的股份拥有良好的、可交易的所有权， 没有任何产权负担。卖方在成交时交付给买方的转让文书将足以 将此类股份的全部合法和实益所有权转让给买方，交易完成后，买方将成为该等股份的唯一记录所有者和实益所有人，并对这些股份拥有良好和可交易的所有权，没有任何产权负担 (买方或其附属公司在没有卖方事先书面批准的情况下同意的产权负担除外)，包括向所有买方收取费用的产权负担 除本协议和任何其他交易协议外，该 卖方没有与回购、交换、转换、转让、处置或收购该 卖方各自的股份有关的合同，也不受该 卖方作为一方或受其约束的任何合同。该卖方未直接 或间接向任何人授予获得该卖方各自股份的任何权利。该卖方并不是有关该卖方各自股份投票的任何有表决权 信托、委托书或其他协议或谅解的一方，亦无关于该等股份的优先购买权或首次要约权的合同权利 。

第3.02节组织； 权限；可执行性。

(A)如果 卖方是一家公司，则卖方是分别根据加拿大联邦法律或不列颠哥伦比亚省法律正式成立、有效存在和信誉良好(或同等地位)的公司或公司 。该卖方拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和资产，并按照其目前的经营方式继续经营其业务。 该卖方拥有、运营或租赁该物业和资产的所有必要权力和 授权。该卖方有一切必要的权力和授权来订立本协议和该人为当事一方的所有其他交易协议，履行其在本协议和本协议项下的义务(包括向买方转让和交付对该卖方拥有的股份的有效所有权)，并完成交易。 卖方签署、交付和履行本协议以及卖方为其中一方的其他交易协议，以及交易的完成， 属于卖方的公司或个人权力和能力(视情况而定)。卖方 签署、交付和履行本协议以及卖方为当事一方的其他交易协议，并完成交易， 已通过所有必要的行动得到正式和有效的授权，卖方无需采取任何其他行动来授权 其签署、交付和履行本协议和卖方为当事一方的其他交易协议， 并授权卖方完成交易。

(B)本 协议和该卖方为当事一方的其他交易协议已由该卖方正式签署和交付， 和(假设买方适当授权、签署和交付)本协议该卖方 为当事一方的其他交易协议构成该卖方根据其条款可对该卖方执行的合法、有效和有约束力的义务(视情况而定)，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。

(C)‎如果 该卖方是个人，则每名卖方的配偶并未以任何方式就‎‎公司集团的收购、管理、维护、运营或改进贡献任何价值 的工作、金钱或金钱的‎‎，该卖方的配偶 也未承担任何‎of‎Family Law(不列颠哥伦比亚省)所指的任何责任，在任何情况下 赋予他们在‎Any‎或该卖方‎的全部股份中的权益。根据该协议，并未下达任何命令。家庭法 法案(不列颠哥伦比亚省)，‎会或确实会以任何方式影响其股份或任何卖家的所有权， ‎也不存在任何威胁或悬而未决的申请“家庭法”(不列颠哥伦比亚省)或‎，否则由该卖家的配偶 订购可能影响该股票或该卖家对该股票的‎所有权的订单。‎

第3.03节无 冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议和其他交易 协议，以及交易的完成，不会也不会(A)导致违反或违反卖方作为实体的 组织文件，(B)导致违反或违反适用于该卖方的任何法律或秩序，或(C)导致对公司集团任何成员的任何资产产生或施加任何产权负担，但允许的 除外卖方不需要同意、放弃、批准、许可、订单、声明或向任何政府 当局或卖方约束的任何重要合同项下的任何其他人员提交或通知 与执行和交付本协议、卖方为当事一方的其他交易协议以及完成交易相关的任何事项。 有关执行和交付本协议、卖方作为当事一方的其他交易协议，以及完成交易，不需要此类卖方 同意、放弃、批准、许可、订单、声明或向其备案，或通知该卖方受该卖方约束的任何重要合同项下的任何其他人员。

第3.04节经纪人。 卖方没有聘请或授权任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他中间人代表卖方行事，卖方可能有权从公司集团获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金 。

第3.05节诉讼。 该卖方不是任何法律程序的索赔人或被告，也不是任何法律程序的当事人，而且，据该卖方实际所知，经适当调查， 是否存在针对该卖方的任何书面诉讼威胁或以其他方式影响该卖方，以致 将会或将合理地预期会产生重大不利影响，或阻止或实质性损害该卖方完成交易的能力 。

第3.06节居住税 。就税法而言，卖方不是加拿大非居民。(‎the Tax Act)

第3.07节担保 和贷款。披露函第3.07节列出了(I)卖方提供的 公司集团义务的每个个人担保和(Ii)卖方欠公司集团任何成员的每笔贷款、票据或类似票据(无论是书面或口头的)或 其他未偿债务的正确和完整清单。

第四条 买方的陈述和保证

买方声明并 向卖方保证，‎本条款IV中包含的陈述在执行日期 日是真实、正确和完整的，并且在截止日期时将是真实、正确和完整的(就像在那时制定的截止日期和好像在整个条款IV中执行日期被‎‎ 代替一样)‎。

第4.01节买方组织；买方权威；买方可执行性。

(A) 买方是根据加拿大联邦法律正式成立、有效存在且信誉良好(或同等地位)的公司。 买方有一切必要的权力和授权签订本协议和买方为其中一方的其他交易协议， 履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。买方 签署、交付和履行本协议以及买方参与的其他交易协议，以及交易的完成，均属于买方的公司权力范围 。买方签署、交付和履行本协议和买方为当事一方的其他交易协议 并完成交易已由买方 方采取的所有必要行动正式授权，买方无需采取任何其他行动授权买方签署、交付和履行 买方为当事一方的本协议和其他交易协议，并授权买方完成交易。(#**$ =

(B)本 协议和买方为当事方的其他交易协议已由买方正式签署和交付，并且(假设 卖方、本公司和本公司集团任何成员(视情况而定)的适当授权、签署和交付)本协议和买方为当事方的其他交易协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对买方强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

(C)就税法而言，买方 由非加拿大居民控制。

第4.02节无 冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议和买方为其中一方的其他交易协议，以及交易的完成，不会也不会(A)导致违反或违反买方的组织文件 ，(B)导致违反或违反适用于买方的任何法律或秩序，或(C)导致对买方的任何资产产生或施加 任何产权负担(允许的产权负担除外)；除非第(B)款和第(C)款中的每个条款 不会合理地单独或整体地损害或推迟买方履行 或履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力。买方不需要 同意、放弃、批准、许可、订单、声明 或向任何政府当局或买方约束的任何重要合同项下的任何其他人员提交或通知 与执行和交付本协议、买方为当事一方的其他交易协议以及完成交易有关的 任何其他人的同意、豁免、批准、许可、订单、声明 或向任何政府当局或任何其他人提交或通知买方的任何重要合同，或就本协议的执行和交付、买方参与的其他交易协议 以及交易的完成 。

第4.03节投资目的 。买方仅为其自身账户出于投资目的而收购股份，而不是出于任何股份分派的目的或要约或 出售。买方承认，股票未根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行登记，除非根据修订后的1933年证券法的登记 条款或适用的豁免，并受适用的州证券法律和法规的约束，否则不得转让或出售股份。买方能够承担无限期持有股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。 买方有能力承担无限期持有股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，并且在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。

第4.04节经纪人。 除罗斯柴尔德美国公司外，没有任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他中间人 受雇于买方或被授权代表买方行事，他们可能有权从买方获得与交易相关的任何经纪发起人或其他费用或佣金 。

第4.05节资金充足 。在成交日，买方将有足够的资金支付估计的成交买入价。买方确认 并同意买方履行本协议项下的义务不以任何方式取决于买方是否获得融资 。

第4.06节法律诉讼 。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决，据买方所知，没有针对买方或买方以书面威胁或以其他方式影响买方的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序对买方提出质疑或试图阻止、责令或以其他方式实质性削弱或推迟买方完成交易的能力。

第五条 缔结前的契约

在成交前期间， 买方、卖方和公司各自约定并同意如下内容：

第5.01节关闭前的信息 。卖方应向买方及其代表提供，并促使其向买方及其代表提供：(I) 访问并允许买方及其代表审核公司集团的财产、资产、合同、账目、账簿 和记录；(Ii)财务和运营数据以及买方或其代表 可能合理要求的与公司集团有关的任何其他信息；以及(Iii)买方或其代表为完成交易而合理要求的其他信息。卖方应指示公司集团的员工、律师和顾问合理地 配合买方对公司集团的调查。尽管本协议中有任何相反的规定，(I) 买方在进行任何此类调查并进入本公司集团的财产和资产时，应尽一切商业上合理的最大努力遵守所有适用法律，包括新冠肺炎措施，以及(Ii)卖方或本公司 集团的任何成员无需向买方或其代表提供访问或披露信息的权限， 此类访问或披露将危及控制或拥有此类信息的人的律师-客户特权，或违反任何适用的 法律(包括任何有关客户隐私的适用法律)；但卖方应告知买方被扣留的文件或信息的一般性质 ，并合理配合买方以不会导致丧失或放弃此类特权或违反该适用法律的方式提供此类文件或信息，或者除非可根据共同抗辩、共同利益或类似协议提供此类访问或披露 。

第5.02节待售公司集团开展 业务。除非(I)本协议另有明确规定，(Ii) 成交前重组的一部分，(Iii)经买方书面同意，或(Iv)披露函件第5.02节所述，自签约日期起至本协议终止(或本协议提前终止)为止， 公司 应并应促使‎集团的每一位成员：(A)在(A)正常业务过程 中开展业务，(B)在‎第5.02节中描述的情况下， 公司应：(A)在(A)正常业务过程 中开展业务，(B)在‎终止之前(或提前终止本协议)， 公司应：(A)在(A)正常业务过程中开展业务，(B)

(B)不会 (I)因正常业务过程中根据任何信贷额度以外的任何‎债务而招致或成为或有责任，(Ii)收购‎任何资产或业务或任何其他资本支出，但正常业务过程中固定资产或‎资本资产的支出 除外；(Iii)出售、质押、处置或阻碍本公司集团的任何‎资产、 财产或业务，但在正常业务过程中销售除外预支资金或对任何其他‎人员进行 投资或出资，或(V)就上述任何事项签订任何合同；‎

(C)‎使用 商业上合理的努力来保持其与员工的业务关系不变(但此类努力不得 要求本公司集团的任何成员提高任何员工的薪酬或以其他方式修改任何员工的雇佣条款)；

(D)使用 商业上合理的努力，向负有财务责任的保险公司‎Companies维持对其有形资产 及其业务投保的金额以及与过去惯例一致的风险、‎和损失(前提是公司 可以采取措施在结案的同时安排终止此类保单)；‎

(E)不 参与对‎公司集团任何成员进行全部或部分清算、解散、合并、‎合并、重组、资本重组或 其他重组的任何计划；‎

(F)不得 就其任何资产达成任何出售、租赁或许可协议，但在‎的正常业务过程中除外；‎

(G) 不得采取任何合理预期会对双方造成重大不利影响或实质性延迟的行动 获得完成本‎协议预期的交易所需的任何‎政府当局的任何必要批准的能力 ；‎

(H) 不得采取任何合理预期会导致卖方的‎‎陈述和担保在任何方面不真实的行动， 合理预期会导致重大不利影响的‎；

(I)不得 向任何其他‎人员提供贷款、垫款、出资或投资；‎

(J)不得 发行或以其他方式允许变得未偿还，或收购或质押或‎以其他方式阻碍本公司集团‎任何成员的任何股权或其他证券，或任何该等股权或其他‎证券的任何权利(包括任何期权、认股权证、认沽或催缴)；‎

(K)不得就‎的任何股权或其他 证券(向‎卖方的现金分配除外)宣布、搁置或支付任何股息，或对其进行任何其他分配；‎

(L)未 拆分、合并或重新分类其任何股权，或发行或授权‎发行有关的任何其他证券， 以代替或替代其任何股权‎权益或其他证券，或对其资本结构进行任何其他改变；‎

(M)使用 商业上合理的努力，使租赁的Real‎物业与生效日期的现有状况基本相同 ，普通损耗和‎撕裂除外；

(N)不得 对租赁的Real‎物业进行任何新的改进；‎

(O)不得 披露(I)本协议或任何交易协议的存在、本协议或任何交易协议的条款或 交易，或(Ii)任何重要的机密、专有或非公开信息(除非‎根据惯例保密合同受到合理保护 )；‎

(P)除会计准则要求的 不重估其任何资产外，‎包括减记存货价值或注销非正常业务过程中的‎ 票据或应收账款，或改变任何会计或会计方法 ‎原则或惯例；‎

(Q)除适用法律要求或符合以往惯例的 外，不得‎作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务 会计期间、选择采用或‎更改任何税务会计方法、延长或放弃有关税务的任何适用诉讼时效 、提交任何经修订的纳税申报单或订立任何结案协议任何税务申索、审核 或评估(在每种情况下均会增加本公司集团就任何税务所承担的任何税务责任) 但前提是，‎第5.02(Q)节或其他条款不得阻止本公司集团 提交‎纳税申报单或以其他方式采取与正常业务过程中的税收有关的任何行动；‎

(R)除披露函第5.02(R)节规定的 外，不得(I)向公司集团的任何现任或前任董事、高级管理人员、‎员工或承包商 授予任何遣散费、留任或解雇费，或修改与其的任何 现有的‎遣散费、留任或解聘安排，(Ii)增加或加快支付或授予根据任何现有遣散费、留任 或解聘工资政策或‎雇佣协议应支付的‎福利，(Iii)订立或递延‎补偿 或与‎公司集团的任何卖家、股东或董事、高级管理人员或经理或任何其他人达成的其他类似协议， (Iv)建立、采纳或修订(除‎适用法律要求外)任何涉及任何‎现任或前任董事、经理、高级管理人员的集体谈判协议、奖金、利润分享、储蓄、养老金、退休后医疗或人寿保险、保留、递延补偿、‎补偿、 期权、限制性股票或其他福利计划或安排(V)增加支付给‎公司集团的任何‎董事、 高级管理人员、员工或承包商的薪酬、奖金或其他福利；‎

(S)‎未 采取任何合理预期会造成重大不利‎‎影响的行动；或

(T)就上述任何操作签订或授权合同，或‎承诺采取任何操作以实施上述任何 操作。‎

尽管有上述规定， 买方承认，公司集团的业务运营已经并可能继续因新冠肺炎而中断或缩减，并且可能无法在正常业务过程中运营。因此，买方同意，本公司集团和卖方 不会因卖方 或本公司集团使用与新冠肺炎有关的或作为回应而采取或未采取的任何事件、行动、遗漏或情况而违反本第5.02节，包括为遵守任何新冠肺炎措施而采取或未采取的行动 。

第5.03节操作控制 。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方‎在‎结束前控制或指导公司集团运营的权利。在交易结束前，公司应按照本协议的 条款‎和条件，对公司集团的‎业务进行全面控制和监督。‎

第5.04节保密； 公示。除非法律或任何证券交易所的适用要求另有要求，买方应在交易成交后立即以卖方合理行事且无不当延误的形式发布有关 本协议和交易的新闻稿。除法律或任何证券交易所的适用要求另有规定外，收盘前，未经买方和卖方共同批准，不得发布或发布与本协议或交易有关的新闻稿或公告或任何其他公告或通讯(除本公司集团、买方或其各自的高级管理人员、经理、雇员和代理人在正常业务过程中的通讯外) 不得发布或 向本公司集团或买方的员工、客户、供应商或其他业务关系发出或 作出任何其他通告或通讯(除本公司集团、买方或其各自的高级管理人员、经理、雇员和代理人在正常业务过程中进行的通讯外)批准不得被无理扣留或推迟，双方应尽合理努力在任何此类新闻稿或公告发布前 就其文本达成一致。尽管如上所述，每一方均可在未经其他各方同意的情况下，就本协议和 交易作出公告和沟通，该交易包含的信息包含在此前向该方员工、客户、供应商和其他相关方发布的任何新闻稿或公告 中，并与之保持一致 。本第5.04节的条款 应控制保密协议中任何相反的条款。

第5.05节反对； 进一步行动。

(A)每个 卖方和公司应尽商业上合理的努力，确保符合和满足第7.01节和第7.02节中规定的所有条件。买方应尽其商业上合理的努力，确保符合和满足第7.01节和第7.03节中规定的所有条件 。买卖双方应合理合作，履行本第5.05(A)条规定的各自义务。

(B)在不限制第5.05(A)节一般性的情况下，卖方和本公司应采取商业上合理的努力，以获得或促使本公司集团的适当成员获得披露函第7.02(E)(Iv)节所列的同意和批准 。买方应与卖方和公司合理合作，试图获得本第5.05(B)条规定的同意、批准和豁免，包括向有关人员提供该等 第三方可能合理要求的财务报表和其他财务信息。

第5.06节排他性。 在成交前期间，公司和每位卖方不得、也不得允许其任何人、其或其各自的关联公司或代表直接或间接地(A)(I)发起或继续与以下各方进行任何联系，(Ii)进行、征求、鼓励或答复 任何询问或提议；(Iii)与以下各方进行或参与任何讨论或谈判；(Iv)直接或间接地披露、披露、或 间接披露、 、 、关于本公司集团的业务或财产的任何信息，或(V)允许任何人 访问本公司集团的财产、账簿或记录(在上述第(I)至(V)条 的情况下)，涉及直接或间接出售本公司任何部分股权证券或资产 、涉及本公司 集团的合并或合并 的任何可能提议，或(V)允许任何人 接触本公司的财产、账簿或记录在每种情况下，除本协议所设想的(“替代交易”)外， 或(B)进行或参与有关替代交易的任何讨论或谈判，或接受任何提议或就 替代交易达成任何协议。在成交前期间，每个卖方和公司应立即停止所有违反或抵触本第5.06条的讨论和行动，并应促使其关联公司和代表 立即停止所有讨论和行动。在成交前期间，本公司和每位卖方应在收到后立即通知买方卖方、本公司集团任何成员或其各自的 关联公司或代表收到的有关 替代交易(及其条款)的任何询价、沟通或建议。每个卖方应对其卖方违反本第5.06条的任何行为负责, 她或其附属机构 或代表。本公司及每名卖方声明，其本人或其本人或其任何关联公司或代表 均不是任何替代交易合同的一方或受其约束。

第5.07节R&W 保险。双方在此确认，在执行日期或之前，买方已按附件F所附的形式(“R&W保险‎‎活页夹”)获得了R&W保险单的有条件活页夹 协议。 买方应根据R&W保险活页夹的条款和条件‎，及时支付或安排支付， 与R&W保险单‎相关的所有成本和费用，包括总保费、承保成本、与该保单有关的税费和法律规定的该保单的其他费用和‎费用； 法律规定的该保单的其他费用和费用；但卖方应向买方赔偿成交时此类成本和费用总额的50%‎， 应视为‎交易费用。‎

第5.08节终止雇佣通知 。在成交前期间，如果公司集团的任何高级管理人员或关键员工终止受雇于公司集团的任何成员，或者向该公司集团成员提供书面通知 他或她将减少其在该公司集团成员的角色或职责范围，卖方应立即向买方发出书面通知。

第5.09节数据 房间。在执行日期后的五个工作日内，卖方应向买方交付三张光盘或USB(这些光盘或USB应是永久性的，无需任何密码，但随光盘或USB提供给买方的密码除外， 带有现成的商业软件)，其中包含截至执行日期前一个营业日(太平洋时间)下午5点01分张贴到数据室的所有文件(包括法律、财务和税务) 的电子格式(其中包括法律、财务和税务) 在太平洋时间下午5点01分发布到数据室的所有文件(包括法律、财务和税务) 在紧接执行日期之前的营业日下午5点01分以电子格式发送到数据室。

第5.10节隐私 重要。在收集、披露和使用交易个人信息的过程中，各方应在所有重要方面遵守所有适用的隐私法。成交前，买方不得向其代表以外的任何人 披露交易个人信息 ，该代表对交易进行评估和提供建议。各方应保护和保障交易 个人信息不受未经授权的使用或披露，并应促使其代表遵守本第5.10节的条款 并保护和保障其拥有的交易个人信息。如果本协议根据 其条款在成交前终止，买方应立即向卖方或公司(视情况而定)交付或永久删除其拥有或任何代表拥有的所有交易个人信息，包括所有副本、复制品、摘要和 摘录。

第5.11节终止保险单和员工福利计划 。买方确认，公司已向本公司集团的保险单和员工福利计划供应商 发送终止通知，该等保险单和员工福利计划将于截止日期起终止 。

第5.12节结束前 重组。收盘前，出卖人和公司应当进行收盘前重整。在执行完成前重组所需的文件 之前，卖方和公司应为买方提供审查 并对该等文件提出意见的合理机会，卖方和公司应真诚考虑从买方收到的任何此类意见。

第六条 关闭后的契约

第6.01节进一步 保证。成交后，应任何一方的合理要求，并在偿还该另一方的自付费用 后，任何其他方应签署、确认并交付，或促使执行、确认和交付所有此类进一步的文件和文书，并应采取或促使采取请求方合理地认为必要或适宜的所有进一步行动，以证明和完成交易。

第6.02节图书 和记录。在截止日期后的四(4)年内，买方将并将促使本公司集团在向买方发出合理的书面通知后，向卖方及其各自的代表提供合理的访问权限(包括在正常营业时间内由卖方自费制作其复印件的权利)，以编制财务报表、纳税申报表或与 本协议有关的任何其他合法目的的本公司集团的账簿和记录。 在正常营业时间内，买方将(并将促使本集团)向卖方及其各自的代表提供合理的访问权限(费用由卖方承担)，以编制财务报表、纳税申报表或与本协议有关的任何其他合法目的除非卖方另有书面同意，否则买方不得、也不得促使 公司集团在截止日期后四(4)年内，在未事先书面通知卖方并提出 允许卖方在销毁或处置前至少60天审查该等帐簿和记录的情况下，销毁或以其他方式处置公司集团在截止日期前的任何期间的任何帐簿和记录，费用由卖方承担。 买方必须事先向卖方发出书面通知，并提出允许卖方在销毁或处置前至少60天内审查该等帐簿和记录，费用由卖方承担 ，否则买方不得且应促使 公司集团在终止日期后的四(4)年内销毁或以其他方式处置本公司集团的任何帐簿和记录，费用由卖方承担。尽管有上述规定，买方不应被要求(A)提供访问 或披露将危及律师-客户特权、工作产品原则 或类似特权或违反本公司集团任何成员或买方作为当事一方的任何法律或合同的信息，或(B)提供与双方之间或各方之间的任何纠纷或法律诉讼相关的任何 信息，在此情况下，适用的证据开示规则 适用。尽管如此，, 双方承认并同意，双方在诉讼管理协议中规定的与文档保留和访问相关的 各自义务将优先于 本第6.02节，且不受其影响。

第6.03节限制性 契约。

(A)每个 卖家都承认并承认其有权访问保密信息。每位卖方均承认，买方认为保密信息 是一项独特的资产，访问和了解这些信息对于维护公司集团和业务的商誉和 商业价值至关重要。认识到这一事实，每一位卖方特此同意，自成交之日起及之后，将并将促使其关联公司保密，不向任何人披露该卖方或其关联公司知道或拥有或控制的任何保密信息 ，该卖方不会，并将促使其关联公司 在未经买方事先书面同意的情况下，(I)不使用、挪用、利用或发布任何保密信息，(I)除非此类 信息属于以下情况：(I)在未经买方事先书面同意的情况下，该卖方或其关联公司不会使用、挪用、利用或发布任何保密信息；(I)除非此类 信息是 (Ii)除卖方根据本协议向买方强制执行其任何权利，或(Iii)卖方根据联邦、省或州法院命令或根据任何政府当局的传票或要求负有披露此类信息的法律义务的范围外；(Iii)除非 卖方有法律义务根据联邦、省或州法院命令或根据任何政府当局的传票或要求披露此类信息；只要卖方在可行的情况下尽快向买方发出意向披露的事先书面通知 ，使买方能够寻求保护令或以其他方式阻止或限制此类披露，并与买方就此进行合作 。

(B)从截止日期 开始，一直持续到第三天(3^研发)截止日期的周年纪念日，迈克尔·纳米罗不得(无论直接或间接，通过附属公司或其他人，或以附属公司或其他人的名义或代表附属公司或其他人的名义) (I)在加拿大、美国或西班牙的任何地方拥有、管理、运营、控制、财务或‎参与所有权、管理、 运营、控制或融资，向其提供财务‎援助，并作为高级管理人员、董事、经理、员工 咨询或以其他方式‎，使用或允许纳米罗先生的名字用于‎任何竞争业务，或为其开发产品或服务 ；(Ii)请求、促成、诱导或试图导致或诱导本公司集团的任何客户、‎分销商、供应商、 被许可人、许可人、顾问或其他业务关系(不包括任何‎员工)停止与本公司集团成员‎的业务往来 ，或修改该等人士与本公司集团的关系，或作出 ‎合理地可能会干扰或导致该等人士与‎、 公司集团或其任何成员的关系受损的任何行为或(Iii)‎招揽、导致、诱使或企图导致或诱使离开本公司集团任何成员公司或其任何关联公司、当时或在过去十二个月期间内是雇员或顾问的任何人士，或雇用任何该等人士作为雇员或顾问。尽管有上述规定，第6.03(B)(I)条 不应限制迈克尔·纳米罗或其任何附属公司, 关于上文(B)(I)条中的(I)项，(I)拥有在国家证券交易所交易的任何类别证券的最多5 %(5%)，只要Michael Nemirow或他的任何附属公司都不参与管理或控制Michael Nemirow或其附属公司拥有其证券的公司 。尽管有上述规定 ，第6.03(B)(Iii)条并不限制迈克尔·纳米罗或其任何关联公司根据上述(B)(Iii)条 ，(A)招募或聘用在招聘或聘用的第一天至少六个月前被本公司集团或其关联公司无故终止雇佣的任何员工，或(B)任何一般招聘(包括通过第三方招聘人员或高管猎头公司)不招揽或聘用该员工。 (B)(Iii)(Iii)第(B)(Iii)款不限制迈克尔·纳米罗或其任何关联公司(包括通过第三方招聘人员或高管猎头公司)：(A)招募或聘用被本公司集团或其关联公司无故终止雇佣的任何员工 至少6个月

如果第6.03(A) 或(B)节的任何规定被判定全部或部分无效或不可执行，则该裁决不影响第6.03(A)或(B)节剩余部分的有效性。Michael同意，在违反第6.03(B)节的情况下，违反限制的持续时间应延长 该违反的时间段。

(C)本第6.03节中包含的 契诺涉及具有特殊、独特和非同寻常性质的事项，违反本第6.03节的任何条款将对买方和本公司集团造成不可弥补的损害，其金额 将无法估计或确定，且不能得到充分赔偿。因此，任何违反本 第6.03条的法律补救措施将不充分，买方对本公司集团和业务的大量投资将受到重大损害。 因此，每个卖方都承认卖方自愿签订本协议，并且 本协议的条款和条件在各方面对卖方都是公平合理的。此外，每个卖方都同意并承认，除非每个卖方都同意本第6.03节的规定，否则买方不会完成交易。每名卖方在此确认 并同意买方有权向有管辖权的法院申请禁令、具体履行和/或 其他衡平法救济，以防止任何违反第6.03条的行为，而无需证明实际损害或张贴任何 保函(除买方有权就任何此类违反行为享有的所有其他权利和补救外)。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但在交易完成后，如果买方或本公司集团的几乎所有 资产或股权证券发生合并、出售、重组或其他转让，则无需任何卖方同意，本条款第6.03条规定的限制可转让给幸存实体或该等资产或股权证券的收购人，前提是 买方事先向卖方发出任何此类转让的书面通知。

(E)买方 和Michael Nemirow同意：(I)Michael Nemirow不会收到或应收与本协议中拟进行的交易有关的任何收益，作为订立任何限制性契诺的代价(如税法第56.4节所定义，为提高确定性，包括第6.03节中包含的Michael Nemirow限制性契诺)，以及(Ii)授予任何此类限制性契诺 以维持或保全出售股份的公平市场价值。如果Michael Nemirow提出要求，在规定的时间内，就本协议中Michael Nemirow的任何契诺 ，共同签署并提交税法第56.4节下的任何选举，以及Michael Nemirow认为适当的任何省级等价物。 如果Michael Nemirow提出要求，双方应在规定的期限内共同签署并提交任何选举 税法第56.4节，以及Michael Nemirow认为适当的任何省级等价物。

6.04节税务 事项。

(A)纳税 报税表。

(I)在截止日期前的 期间，卖方应促使本公司集团编制并及时提交截止日期或之前(考虑任何延期因素)应由公司集团提交的所有纳税申报表，并及时缴纳截止日期或截止日期之前的所有应缴税款和 应缴税款。(I)卖方应安排本公司集团编制并及时提交截止日期或截止日期之前应交的所有纳税申报单(考虑到任何延期)，并及时缴纳截止日期或截止日期之前的所有应缴税款。任何此类纳税申报单的编制方式应与以往惯例一致(除非法律另有要求 )。卖方应在申报日期 前的一段合理时间内向买方提供该纳税申报单的复印件，以供其审查。

(Ii)卖方 应自费编制或安排编制在截止日期 结束前纳税期间(“截止前纳税申报表”)之后首次到期的本公司集团所有所得税申报表(“截止纳税申报表”)。卖方应在不迟于 截止日期前三十(30)天(考虑任何适用的延期)向买方提交一份 每份结算前纳税申报单的草稿，供买方审阅和发表意见；如果根据第1.07节完成调整后， 该截止日期不到三十(30)天，卖方应在合理可行的情况下尽快提交该截止日期。提供, 然而，，如果卖方未能按照第6.04(A)(Ii)节的规定向买方提供任何成交前纳税申报表， 买方可编制并提交此类成交前纳税申报表，费用由卖方承担。在买方收到成交前纳税申报表后 不迟于十五(15)天，买方应将关于成交前纳税申报表的任何意见以书面形式通知卖方，卖方 应真诚考虑任何此类意见，如果卖方接受并采取合理行动，卖方应将此类意见 纳入成交前纳税申报表，并将修改后的成交前纳税申报表交付买方。买方收到报税单后，应安排本公司在该报税表的适用截止日期前 提交该报税表。除法律另有要求或第6.04(C)节规定的 外，所有结算前纳税申报表应 以与本公司集团过去的做法一致的方式编制。卖方应不迟于买方或公司集团成员被要求缴纳该等税款的日期前十(10)天向买方支付相当于任何成交前纳税申报单应缴税款的金额，但不得计入第1.07节规定的成交收购价计算中作为未缴税款的 ，或超过与适用的成交前纳税申报单相关的实际应缴税额 的1.07节规定的成交收购价中包含的适用未缴税款 的范围。在此之前，卖方应向买方支付的税款应不迟于买方或公司集团成员被要求缴纳此类税款的日期前十(10)天内的所有税款，但不得计入第1.07节规定的成交收购价计算中作为未缴税款计算的 。及时向卖方支付差额 。双方同意，本公司不应根据税法第256(9) 款的规定，就买方收购 ‎的结果而终止的‎Company‎的纳税年度提交一份选举文件。‎。：//

(Iii)除卖方根据第6.04(A)(I)节和第6.04(A)(Ii)节负责准备的纳税申报表外，买方 应编制并及时提交或安排编制并及时提交本公司集团或与本公司集团有关的所有纳税申报单。要求买方提交跨期纳税申报表的任何 纳税申报表(“跨期纳税申报表”)应 按照本公司集团过去的做法编制(法律另有要求的除外)，买方应 将该纳税申报单的草稿提交给卖方，供卖方共同审查。在合理可行的情况下，至少在提交此类跨期纳税申报单的截止日期前三十(br}(30)天(考虑到任何适用的延期)或 如果此类跨期纳税申报单的截止日期在根据第1.07节完成调整后的 天内)、列明卖方根据第9.02(B)(Vi)节负有责任的税额的声明，以及根据第9.02(B)(Vi)节规定卖方应负责的税额的声明，尽快发表意见并予以批准。 如果此类跨期纳税申报单的截止日期不到第1.07节规定的调整完成后的 天，则应在合理可行的情况下尽快进行评论和批准。卖方收到此类跨期纳税申报表后不迟于十五(15)天，卖方应联合 书面通知买方有关跨期纳税申报表的任何意见，买方应真诚地考虑任何此类意见， 如果买方接受并采取合理行动，买方应将此类意见纳入跨期纳税申报表。在合并 任何此类评论后, 买方应促使公司在适用的跨期纳税申报单的适用到期日之前提交此类结算前纳税申报单。 卖方应不迟于买方或本公司集团成员被要求缴纳此类税款的日期 前十(10)天向买方支付可分配给根据第9.02(B)(Vi)节卖方负责的收盘前税期(为清楚起见， 未计入第1.07节规定的收盘收购价中的未缴税款)的跨期纳税申报表上显示的税款部分给买方。如果第1.07节规定的收购价计算中包含的适用未缴税款 超过该跨期纳税申报单上显示的可分配给结算前税期的实际税款，买方应促使公司代表买方及时向卖方支付差额 。本协议任何条款均不限制本公司集团任何成员及时提交任何跨期纳税申报单的权利。 在法律允许或要求的范围内，包括结算日 的公司集团纳税年度应视为结算日(含)结算日。

(Iv)除 法律要求的范围外，未经卖方事先书面同意，买方及其任何关联公司不得修改或撤销本公司集团的任何收盘前纳税申报表或跨期纳税申报表 (为清楚起见，包括作出、提交或修改任何选择)，卖方不得无理扣留、附加条件或推迟同意。

(V)公司任何与关门前税期或跨期无关的纳税申报单的编制和提交应完全由买方控制 。

(B)税收契约 。未经买方事先书面同意，卖方(以及在交易结束前，本公司或其任何关联公司 及其各自代表)不得在可能影响或与本公司集团相关的范围内作出、更改或撤销任何纳税选择、修改任何纳税申报单、为111(4)(E)选举的目的，采取任何行动或进行任何其他交易，其效果将增加买方或本公司集团在任何结束后纳税期间的纳税义务，或修改本公司拥有的资本财产的选定金额。 为第111(4)(E)次选举的目的，采取任何行动或进行任何其他交易，以增加买方或本公司集团的纳税义务，或修订本公司拥有的资本财产的选定金额。每名卖方均同意，买方不对卖方、本公司集团或其各自关联公司的任何此类行为导致的任何 税负任何责任，并同意赔偿和 使买方(以及在截止日期后，本公司集团)免受因修订本公司拥有的资本财产的选定金额而产生的 任何该等税务责任或任何税务资产的减少，以进行111(4)(E)选举。

(C)第111(4)(E)条选举。应卖方要求，买方应促使公司根据税法第111(4)(E)段以及适用的省或地区法律的可比条款，在截至买方收购公司控制权之前的 纳税年度的纳税申报表中作出选择(“111(4)(E)选择”)。卖方 和买方应就111(4)(E)选举共同确定受111(4)(E)选举约束的资本性财产的类型，以及公司为111(4)(E)选举而拥有的该等资本性财产的所有选定金额 ，前提是该等选定金额在税法规定的限制范围内，且不超过卖方合理确定的金额。卖方 应负责公司因111(4)(E)选举产生的所有额外所得税(“111(4)(E) 选举税”)(为清楚起见，不包括因提交111(4)(E)选举的任何评估或重估 而产生、产生或与之相关的任何税款)，购买价格应减去公司支付111(4)(E) 选举税的金额111(4)(E)选举税应根据披露函件 第1.06(C)节在卖方之间分配(无论是根据第1.07节作为调整的一部分，还是根据 第6.04(A)(Ii)节与成交前纳税申报单相关)。

(D)退款 和积分。卖方有权获得在紧接执行日期前截止的课税年度 报税表、紧接截止日期前 截止的课税年度报税表中列出的本公司集团任何税款的任何退还或抵免，或可分配给关闭前税期的跨期税 报税表中列出的任何税项的退还或抵免部分，但退还或抵免的部分除外，但该退款或抵免已反映的情况除外。 报税表在紧接执行日期之前结束的课税年度中列出的任何税项，卖方有权获得退还或抵免任何税项的任何退款或抵免，除非该退税或抵免反映在该退税或抵免的范围内买方有权获得公司集团任何税款的任何退款或抵免，但卖方根据上述判决有权获得的任何退税或抵免除外。 买方应并应促使本公司向卖方支付卖方根据本第6.04(D)条有权获得的任何此类退税或抵免部分，(I)如果是退款，则在收到退款或退款后十(10)天内，或(I)如果是退款，在收到退款或退税后十(10)天内，买方应向卖方支付根据本条款第6.04(D)条卖方有权获得的任何此类退税或抵免部分，(I)如果是退款，则在收到退款或退款后十(10)天内在该抵免被允许或适用于其他纳税义务后十(10)天内；提供, 然而，， 如果该等退款或抵免的任何部分后来被任何税务机关拒绝，则卖方应立即向本公司退还之前根据本协议 支付的金额。应按照第6.04(E)节规定的原则在卖方和买方之间公平分摊与公司集团应占税款有关的任何退款或抵免。 该退款或抵免应由卖方和买方按6.04(E)节规定的方式公平分摊。

(E)跨期 。如属跨期应缴税款，以 公司集团的收入、收益、利润、收据、就业、社保、工资、销售、使用或其他交易税为基础或以 截止结算日止的账面结账为准的任何税额，均应根据 截止日期的账面结账来确定， 应缴税额以 公司集团的收入、收益、利润、收据、就业、社会保障、工资、销售、使用或其他交易税为基础或以 截止日期止的账面结账为准。而与截止日期结束的跨期部分 有关的公司跨越期其他税额，应视为整个应课税期内的其他税额乘以分子 为截至(包括结算日)的跨期天数的分数，分母为该跨期内的总天数 ，该部分税款的差额应归因于以下部分： 的分母为截止日期前的跨期天数，分母为该跨期天数的合计天数，该部分税款的差额应归因于以下部分： 至结算日为止的跨期天数，分母为该跨期天数的合计天数，该部分税款的差额应归因于以下部分：

(F)税收 竞赛。

(I)如果从任何税务机关收到 税务审计或索赔的书面通知，如果成功，可能导致根据第九条支付赔偿 (“税务索赔”)，则收到该通知的受赔方应迅速 以书面形式通知该税务索赔(并提供从税务机关收到的有关该税务索赔的任何文件的副本)；提供未提供此类通知不应解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务 ，除非赔偿方因此而受到实际损害。该通知应合理地 详细说明该纳税申请的依据，并应包括从税务机关收到的任何通信的相关部分的副本。

(Ii)卖方 有权自费控制任何关门前税期内涉及本公司集团的任何税务索赔； 提供, 然而，，(I)卖方应在收到买方或其关联公司关于此类税务索赔的书面通知后十(10)天内向买方提供选择控制此类税务索赔的联合书面通知 ，(Ii)买方有权 自费参与任何此类税务索赔，(Iii)卖方应向买方提供有关此类税务索赔每个阶段的及时且合理详细的 账目，(Iv)卖方及其任何关联公司不得和解。未经买方事先书面同意，对任何此类税收主张的不利裁决提出上诉或放弃，买方同意不得 被无理扣留、附加条件或拖延；提供, 进一步如果卖方未及时向买方提供书面通知 表明其选择根据本第6.04(F)条控制此类税收主张，或未采取商业上合理的努力 积极控制此类税收主张，则该买方可以控制和质疑卖方在本条款6.04(F)项下本来有权控制的 任何税收主张；提供, 然而，，即(A)卖方有权自费参与任何此类税务索赔，(B)买方应及时向卖方提供此类税务索赔每个阶段的合理详细说明，以及(C)未经卖方事先书面同意，买方不得和解、妥协、上诉或放弃任何此类税务索赔，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(Iii)买方 应控制涉及本公司集团任何成员的任何跨越期内的任何税务索赔；提供, 然而，， (A)卖方有权自费参与任何此类税务索赔，(B)买方应及时向卖方 提供有关此类税务索赔每个阶段的合理详细说明，以及(C)如果此类税务索赔合理地 预期会对卖方或其任何关联公司产生不利影响，则未经事先书面同意，买方不得和解、妥协、上诉或 放弃任何此类税务索赔。(C)如无事先书面同意，买方不得就任何此类税务索赔进行和解、妥协、上诉或 放弃任何此类税务索赔；以及(C)如果此类税务索赔合理地 预期会对卖方或其任何关联公司产生不利影响，买方不得在未经事先书面同意的情况下就任何此类税务索赔进行和解、妥协、上诉或 放弃。

(Iv)对于第6.04(F)节与第IX条之间的任何冲突程度，第6.04(F)节适用于任何 税收申请。

(G)税务合作 。买方应并应促使其关联公司、卖方应并应 使其每一关联公司在另一方或其适用关联公司合理要求的范围内充分配合 准备和提交任何纳税申报单，以及与税务有关的任何法律程序、审计或审查。 此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供 与任何此类审计合理相关的记录和信息。检查或法律程序，并在双方方便的基础上提供员工 ，为本协议项下提供的任何材料提供更多信息和解释。买方应并应促使其关联公司，卖方应并应促使其每一关联公司(I)保留与本公司集团有关的税务事项的所有账簿和记录，直至任何适用的诉讼时效期满为止，并遵守与任何税务机关签订的所有 记录保留协议，期限为该税务机关所要求的所有期限，以及(Ii)使用 商业合理的努力向另一方提供至少30在此期间，收到通知的缔约方可以选择自费占有此类书籍和记录 。

(j) 采购 调价。根据第1.07节、第6.04节、第6.11节、 第IX条(包括R&W保险单)或诉讼管理协议支付的任何金额，在适用法律允许的范围内，在所有目的下均应视为对购买价格的调整。

(k) 符合条件的 红利选择。‎如果确定本公司在生效时间之前作出了“过多的合格 股息‎指定”(定义见税法第89(1)款)，卖方特此同意 根据‎税法185.1(2)款就该股息作出选择，该选择应 由公司在税法185.1(2)和185.1(3)款规定的时间内以‎方式作出。‎

(l) 大写 股息选择。‎如果确定本公司已根据税法第 ‎‎83(2)款就其资本 中任何‎类别股票在生效日期前应支付的任何股息进行全额选择，并且该‎股息的全额超过紧接股息支付之前‎公司的“资本股利账户” (定义见税法)的金额，卖方特此同意‎根据第(Br)款作出选择

(M)存活期。 尽管本协议中有任何相反规定，本第6.04节的规定应在所有诉讼时效(使其任何放弃、减轻或延长生效)加上九十(90)天的完整期限 内有效。

第6.05节R&W 保险单。未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得允许任何根据R&W保险单投保的人放弃、修改、更改 或修改R&W保险单中包含的反代位权、第三方受益人或修订条款 ， 对卖方的权益造成重大不利 (此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，前提是买方同意卖方不应无理扣留、附加条件或延迟)。更改或修改R&W保险单，将导致卖方对本协议项下的任何损失承担责任 和/或责任以任何方式增加或扩大)。

第6.06节发布。

(A)成交后生效 ，每位卖方代表其本人和代表其各自的过去、现在和/或未来的 代表或关联公司，以及上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(统称为 “卖方解除方”)，在此无条件、不可撤销、全面和永久地免除和解除买方 和本公司集团的每一成员以及前述各成员各自的过去的责任， 、 任何和所有法律程序的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(统称为“买方被解除方”) 诉讼原因、执行、判决、义务、债务、会费、账户、债券、合同和 契诺(无论是明示的还是默示的)、损失、责任、索赔和要求，无论是已知的还是未知的，到期的还是未到期的，现存的或声称存在的，固定的或或有的，怀疑的或不怀疑的，以及是否为任何卖方免责方可能在现在或将来就与公司集团有关的任何原因、事项或事情，或任何买方免责方以与公司集团或公司股权证券所有权相关的身份采取或未能采取的任何行动，在每一种情况下，现在或将来可能对每一买方免责方 有 针对每一买方免责方的 每一种情况下，在成交日期或之前发生或引起的任何侵权或其他侵权行为；提供, 然而，，第6.06(A)节所载的任何规定均不得免除、解除或免除买方被免除的任何一方的 (I)本协议或任何其他交易协议项下的责任，或(Ii)就Michael Nemirow而言，(A)因Nemirow先生受雇于本公司而在正常业务过程中产生的责任 ，包括以本公司雇员的身份应支付给Nemirow先生的任何工资、福利、 假期工资和其他报酬，但条件是{这些金额不超过最终结算表中的应计金额 ，(B)纳米罗先生与公司的雇佣协议中规定的公司所欠的任何遣散费，以及 (C)公司集团成员根据法规或根据其组织文件提出的赔偿要求，条件是 该赔偿要求所涉及的责任是由于公司集团的任何成员在截止日期 之后未能履行其义务而产生的

(B)成交后，本公司代表本公司及本公司集团每名成员及其各自的继承人和受让人 (“公司解除方”)无条件、不可撤销地、全面和永久地解除和解除卖方及其各自的股东、继承人、执行人、管理人、继承人和受让人(统称为“卖方 被解除方”)的任何和所有法律诉讼、诉讼事由、执行工作的 解除和解除 合同和契诺(无论是明示的还是默示的)、损失、责任、索赔和要求，无论是已知的还是未知的、成熟的还是未到期的、存在的或声称存在的、固定的或或有的、怀疑的或不怀疑的，无论是否因法律和衡平法上的任何理由而隐藏或隐藏，也无论是否产生于法规、合同、侵权或其他方面，这些损失、责任和索赔和要求是由任何卖方被解约方作为本公司集团的高级管理人员、董事或雇员的行为引起的，或者是由SRS引起的但本第6.06(B)条 不得免除卖方免责各方(A)在本协议或任何其他交易协议项下的责任，以及(B) 任何公司免责方因其任何身份的犯罪行为或行为或不作为而产生的责任，而根据适用的公司法，根据适用的公司法，不允许根据适用的公司集团成员的组织文件 对该等犯罪行为或行为或不作为进行赔偿。 (A)本协议或任何其他交易协议项下的责任，以及(B) 因该人的任何犯罪行为或作为或不作为而产生的责任。

第6.07节公司间 事项。截止收盘时，除披露函第6.07节规定的安排外，任何卖方或其各自关联公司与本公司集团任何成员之间的所有 跨公司账户应全额结算和支付(无论该等跨公司账户的支付条款如何)，而任何卖方或其各自关联公司与本公司集团任何成员之间的所有合同 一方面应 ，而本公司集团的任何成员之间的所有合同 应 与本公司集团的任何成员之间的所有合同 应全部结清和支付(无论该等公司间账户的支付条款如何)，且任何卖方或其任何关联公司与本公司集团的任何成员之间的所有合同 应{

第6.08节知识产权 财产权。每名卖方确认并同意，卖方及其各自的任何关联公司在成交后不对本公司集团知识产权拥有任何权利、 所有权或权益，或对本公司集团知识产权拥有任何权利、 所有权或权益。在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于截止日期 三十(30)天，每个卖方应停止使用本公司集团知识产权，并 从该卖方或其任何关联公司拥有或控制的 所有资产和其他材料中删除、剔除或以其他方式删除任何公司知识产权引用。

第6.09节诉讼 支持。在交易结束后，只要任何一方积极抗辩与(I)本协议项下拟进行的任何交易、 或(Ii)任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动 或涉及本公司集团的交易有关的任何诉讼、听证、 调查、指控、投诉、索赔或要求，其他每一方都将与其合作。(br}本协议项下拟进行的任何交易， 或(Ii)任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或涉及本公司集团的交易 ，其他各方均将与其合作她或其辩护律师在庭审或答辩中提供其人员，并提供与庭审或答辩有关的必要的证词和查阅其账簿和记录，所有费用均由被诉辩方或辩护方承担(除非被诉辩方或辩护方根据第九条有权为此获得赔偿)。

第6.10节保留律师和特权

(A)每一方 均承认卖方已聘请NRF担任与交易相关的法律顾问。买方同意， 如果买方和卖方(或其中任何一方)在结束交易后就本 协议或交易产生争议，则NRF可以在该争议中代表卖方，即使卖方的利益可能直接对买方或公司集团成员不利 ，即使NRF可能在与该争议有关的实质上 代表公司集团成员也是如此。

(B)由于 NRF与本公司集团成员或卖方之间以任何方式与交易有关的所有通信，律师-客户特权、对客户保密的期望以及该特权或保护所涵盖的所有信息和文件均属于卖方，并可由卖方控制，不得传递给本公司集团任何成员或买方或由其要求。上述 不包括本公司集团任何成员与NRF之间涉及本公司集团任何成员 的一般业务事项的任何通信。尽管如上所述，如果买方或本公司集团成员与本协议或任何其他交易协议一方以外的第三方 在交易结束后发生纠纷，本公司集团任何成员均可主张 律师-客户特权，以防止NRF向该第三方披露保密通信；但条件是，未经卖方事先书面同意，该公司集团成员不得放弃该特权。 不得无理拒绝、附加条件地拒绝同意。 如果没有卖方事先书面同意，则本公司集团任何成员均可主张 律师-客户特权，以防止NRF向该第三方披露机密通信；但是，在未经卖方事先书面同意的情况下，该公司集团成员不得放弃该特权。 同意不得被无理拒绝、附加条件。如果任何政府当局在法律上要求买方或其任何附属公司 访问或获取所有或部分此类特权通信的副本，则在以下范围内：(I)适用法律允许； 和(Ii)买方律师认为是可取的，买方应立即(无论如何在五个工作日内)书面通知卖方 ，以便卖方可以寻求保护令。

第6.11节保险 退款。卖方有权获得本公司在成交前向其保险人支付的保险费的任何退款，该保费在成交后收到 ，但在最终成交说明书中反映、累计或预留或以其他方式考虑的退款除外。 买方应促使公司代表买方，在收到退款后十(10)天内，以信托形式向卖方代表支付公司在成交后收到的任何此类退款。

第6.12节投资 加拿大法案通知。

(A)买方 将根据 《加拿大投资法》，在交易结束后的规定时间内，以规定的格式向加拿大科学和经济发展‎创新投资审查司(‎Investment Review of Innovation， ‎)提交一份获得现有加拿大企业‎控制权的通知。‎

(B)本协议的每一方 将相互合作，并提供买方合理要求的信息， 有关准备和提交所有‎‎申请和‎文件的信息，这些信息根据 加拿大投资法或‎可能需要或有必要提交，或‎与‎完成本协议中预期的交易相关。‎

(C)尽管有 本协议的任何其他规定，如果根据加拿大投资法第IV.1部分，本协议计划进行的交易可以或成为可审查的 ，无论是在截止日期之前、‎时间或之后的任何时间， 卖方‎将毫不拖延地向买方提供买方可能合理要求的‎信息和协助 ，以便向创新部长以‎面对面或书面‎陈述的方式进行陈述。 卖方‎将立即向买方提供买方可能合理要求的‎信息和协助 ，以便以‎面对面或书面‎陈述的方式向创新部长提交陈述。 卖方‎将立即向买方提供买方可能合理要求的‎信息和协助 ，以便以‎面对面或书面‎陈述的方式向创新部长提交陈述科学和工业和/或‎‎公共安全和应急准备部长或以其他方式参与或‎回应 根据‎投资加拿大法案第IV.1部分要求提供信息、通知或审查‎的任何请求。

第6.13节生存。 本第六条关闭后继续有效。

第七条 结案的条件

第7.01节条件 各方有义务结案。卖方和买方在本协议项下完成成交的义务 须在成交时或成交前满足以下所有条件，买方和卖方只能在书面成交之前放弃遵守或发生这些条件 。 双方各自自行决定：

(A)任何 政府当局不得颁布、发布、公布、执行或输入任何有效的命令，禁止 或要求完成交易，或以其他方式限制、禁止或使交易完成非法。

(B)未颁布或颁布任何法律来限制、禁止、禁止或以其他方式非法履行本协议或完成交易。

第7.02节将条件 添加到买方关闭的义务中。买方在本协议项下完成收盘的义务取决于在收盘时或收盘前满足以下所有条件，买方可自行决定在收盘前书面免除这些条件或条件的发生 ：

(A)陈述 和保修。(I)卖方的基本保证，不管其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制，在截止日期的所有实质性方面都应是正确和完整的，就好像是在该 日期作出的一样，但关于较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应 为真实和正确的(为免生疑问，在不遗漏(使陈述和保证不正确的情况下)在该较早日期和截至该较早日期的所有 重要方面，以及(Ii)‎条款II中规定的与公司集团和第三条规定的卖方有关的陈述和保证(卖方基本保证除外)，‎应在截止日期正确 且完整，如同在该日期和截至该日期作出的一样，但‎关于与较早日期有关的陈述和保证 除外。 在上述较早日期和截止日期，不得遗漏任何会使‎声明和保修不正确的信息)，除非在每个 案例中(不考虑其中包含的所有与重要性或实质性不利影响相关的资格)‎的任何不准确 或遗漏没有或合理地预期不会对‎个别或总体造成重大不利影响 。‎

(B)履行协议 。本公司集团的每名成员(视情况而定)和卖方应已在所有重要 方面履行并满足他们在成交时或之前必须履行或满足的所有契诺和协议。

(C)关闭 证书。卖方应向买方提交一份由卖方或卖方高管签署的证书，表明已满足第7.02(B)节规定的各项条件。

(D)完成前 重组。卖方应已完成收盘前重组，并应向买方提供完成确认 以及与收盘前重整相关而签署的所有文件的复印件。

(E)其他 期末交货。卖方应向买方交付或安排交付下列附加物品：

(I)托管 协议。由卖方和卖方代表正式签署的托管协议；

(Ii)良好的 常备证书。公司集团每位成员的良好信誉证书(或同等文件)，由适用的 其公司管辖范围内的政府机关和该公司集团成员有资格作为外国实体开展业务的每个司法管辖区 签发，每种情况下的日期均不超过截止日期前15天；

(Iii)公司 记录簿；密码。公司集团每个成员公司的原始公司记录簿，包括已颁发的所有股票 (如果适用)；以及在正常业务过程中运行业务所需的所有密码、凭证、密钥或登录信息，包括使用或访问系统、社交媒体帐户、网站、 的行政控制以及对公司集团知识产权的任何管理、帐户或注册人控制所需的所有密码、凭证、密钥或登录信息；

(Iv)同意。 披露函第7.02(E)(Iv)节所列的所有同意和批准；

(V)书面 相互释放和辞职。披露函第7.02(E)(V)节规定的本公司集团成员 某些董事和经理的书面相互免责和/或辞职，前提是任何此类免责声明将包含典型的 分拆，用于索赔(I)本协议或任何其他交易协议项下的责任，‎(Ii)与任何此类卖方向‎公司集团提供的任何债务有关的 债务或本公司集团授予的产权负担；(Iii) 如果该董事或经理也是本公司集团成员的雇员，(A)因该雇员受雇于本公司集团成员而在正常业务过程中产生的负债，包括以本公司集团成员雇员的身份应支付给该雇员的任何工资、福利、假期工资和其他 报酬，但条件是 任何该等薪金、假期工资和其他应付报酬的数额不得超过最终应计金额 (B)该员工与本公司 集团成员签订的雇佣协议中规定的本公司集团成员所欠的任何遣散费，以及(Iv)法规或其组织文件规定的本公司集团成员提出的赔偿要求 ，前提是该赔偿要求所涉及的责任是由于本公司集团成员在截止日期 之后未能履行其在适用法律下的义务而产生的。

(Vi)卖方的 高级船员证书。每名卖方的高级职员证书，证明(A)附件是卖方董事、成员和经理通过的决议(适用时)的正确完整副本 ，授权执行、交付和履行本协议、卖方为其中一方的其他交易协议以及交易的完成，并且 所有此类决议均具有完全效力和作用。 (A)卖方的高级人员证书(A)证明(A)卖方董事、成员和经理通过的决议(如适用)的正确完整副本 授权执行、交付和履行本协议、该卖方作为一方的其他交易协议以及交易的完成。以及(B)授权 签署本协议的卖方高级职员的姓名和签字式样(但只有签署了本协定或任何交易协议的高级职员才需要此类签字式样)；

(Vii)公司的 高级船员证书。公司集团每名成员的高级管理人员证明(A)所附公司组织文件的正确和完整副本，该等组织文件完全有效， (B)附件是公司董事通过的授权签署、交付和履行本协议、本公司参与的其他交易协议和交易完成的决议的正确和完整副本，以及所有该等决议的完整副本。 (B)本公司董事通过的授权 签署、交付和履行本协议、本公司参与的其他交易协议和完成交易的决议的完整副本。 (B)附件是公司董事批准签署、交付和履行本协议、本公司参与的其他交易协议和完成交易的决议的正确和完整副本。 (B)附件是公司董事批准签署、交付和履行本协议的决议的正确和完整副本及(C)获授权签署本协议及本公司所属交易协议的公司高级职员的姓名及签署式样(但只有已签署本协定或任何交易协议的高级职员才需要该等式样 签署)；

(Viii)产品配方的‎证据 。‎买方合理满意的证据，证明公司拥有制造本公司每一种产品所需的配方‎的书面实施例 ，该配方以‎书写并存储在安全的 位置，对公司集团员工的访问权限有限，并且该配方的‎备份副本存储在安全的位置；

(Ix)诉讼 管理协议。由卖方和公司正式签署的诉讼管理协议，其形式为买卖双方在执行日期 或之前批准的(“诉讼管理协议”)；以及

(X)福利 和保险附函。买方和卖方在截止日期或之前批准的附函(“福利和保险附函”)，由卖方和本公司正式签署。

第7.03节对卖方关闭义务的条件 。卖方在本协议项下完成成交的义务取决于 在成交时或成交前满足以下所有条件，卖方可自行决定在成交前以书面方式共同放弃遵守或发生以下所有条件：

(A)陈述 和保修。(I)买方的基本保证，不管其中包含的与重要性或 实质性不利影响有关的所有限制，在截止日期应在各方面都是正确和完整的，就好像是在该日期作出的一样，但 关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期的所有材料 的所有方面均应真实和正确(为免生疑问，不得有任何遗漏导致该陈述和保证不正确)。 在该日期和截至该日期的所有材料 方面，该陈述和保证均为真实和正确的(为免生疑问，不得遗漏任何会使该陈述和保证不正确的信息) 除买方‎基本的 保证外，在截止日期应正确和完整，如同在该日期的‎一样，但有关较早日期的陈述 和保证除外，‎其中的陈述和保证在该较早的日期和截止日期应真实和正确(为免生疑问，没有‎会使该陈述和保证不正确的任何遗漏)，‎除外， 在每种情况下(不考虑其中包含的所有与重要性相关的限制)，对于任何‎不准确或遗漏， 不会或不会合理地预期其单独或总体上会严重损害买方履行 或履行其在本‎协议下的义务或完成交易的能力。‎

(B)履行协议 。买方应已在所有实质性方面履行并满足所有要求买方在成交时或之前履行或满足的所有契诺和协议 。

(C)关闭 证书。买方应向卖方交付一份由买方高级管理人员签署的证书，表明已满足第7.03(B)节规定的各项条件。

(D)其他 期末交货。买方应已向卖方交付以下附加项目：

(I)托管 协议。由买方和托管代理正式签署的托管协议；

(Ii)良好的 常备证书。由适用的政府当局为买方出具的关于其注册管辖权的有效证明(或同等文件)，日期不超过截止日期前15天；

(Iii)诉讼 管理协议。由买方正式签署的诉讼管理协议；以及

(Iv)福利 和保险附函。福利保险附函，由买方正式签署。

第八条 终止

第8.01节协议终止 。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)买卖双方代表的相互书面同意；

(B)如果卖方代表在下午5：00或之前没有完全满足或放弃第7.01节或第7.03节 中规定的任何条件，卖方代表应在书面通知买方的情况下提供。截止日期的太平洋时间(或卖方代表和买方相互书面商定的较晚时间或日期)；或

(C)如果第7.01节或第7.02节 中规定的任何条件在下午5：00或之前没有完全满足或放弃，则由 买方向卖方代表发出书面通知。截止日期(或卖方代表和买方可能相互书面同意的较晚时间或日期 )的太平洋时间。

第8.02节终止的影响 。如果本协议根据第8.01条规定有效终止，本协议将立即失效，不具有任何效力，任何一方(或该方的任何附属公司或代表)不对适用的 其他一方或多方承担任何责任；提供(A)本第八条和第十条所载协议在本协议终止后仍然有效，(B)任何此类终止均不解除本协议任何一方在终止之前或与此相关的任何 欺诈或违反本协议的责任，或因另一方故意和故意违反本协议条款而提出的任何索赔，且该终止也不限制任何未违反协议的一方寻求法律或法律规定的所有其他 补救措施的权利，或(B)任何未违反本协议的一方在终止本协议之前或与终止本协议有关的情况下寻求所有其他 补救措施的权利，以及(B)未违反本协议的任何一方在终止本协议之前或与终止本协议相关的情况下，因欺诈或违反本协议而提出的任何索赔的任何责任。条件是，进一步，如果(A)买方未能在有效 时间完成结案(前提是第7.01节和第7.02节规定的所有成交条件已在此时得到满足或放弃)，应视为买方故意故意违反本协议的条款， ；(B)如果买方未在有效 时间完成结案(前提是第7.01节和第7.02节规定的所有结案条件均已满足或放弃)，应视为买方故意和故意违反本协议的条款。和(B)卖方或 公司在有效时间完成成交(前提是此时第7.01 节和第7.03节规定的所有成交条件均已满足或放弃)，应视为任何卖方和 公司故意和故意违反本协议的条款。 卖方或 公司在有效时间完成成交(前提是此时第7.01 节和第7.03节规定的所有成交条件均已满足或放弃)，应视为任何卖方 和公司故意违反本协议条款。

第九条 赔偿

第9.01节生存 ，没有其他陈述和担保。

(A)本协议中包含的双方的陈述和保证在截止日期后的一年内继续有效，但(I)基本保证应在截止日期之后的六年内继续有效， 截止日期加上九十(90)天；(B)本协议中包含的双方的陈述和保证在截止日期之后的一年内继续有效；但(I)基本保证应在截止日期之后的六年内继续有效。 截止日期为六年再加九十(90)天；(Ii)第2.18节中规定的陈述和保证在截止日期后继续有效，直至 适用的诉讼时效到期外加六十(60)天，以及(Iii)任何一方在本 协议中包含的任何陈述或保证或由该一方以欺诈方式提供的任何信息在截止日期后无限期 继续有效。尽管如上所述，上述规定的存活期不影响R&W保险 保单的承保范围，R&W保险单中规定的时间段适用于根据R&W 保险单提出的索赔。本协议双方在成交前履行的契约在成交后终止。 本协议各方在成交后履行的契约将永久有效，除非该契约或协议规定了期限，在这种情况下，该契约或协议的有效期为该指定期限外加九十(90)天。

(B)在本协议规定的适用存续日期 届满后，受补偿方无权就其任何陈述、保证、契诺或协议提出任何索赔，但在 适用存活期届满前，受赔方以书面通知并以合理的具体程度真诚地提出的任何索赔，不得因该存活期届满而被禁止。(B)受补偿方无权就本协议规定的适用存活期届满后的任何陈述、保证、契诺或协议提出任何索赔，但不得因该存活期届满而禁止任何出于善意而提出的索赔(以当时已知的范围为限)。

(C)除 第二条和第三条(包括披露函的相关部分)或卖方根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和保证外，卖方或本公司集团的任何成员均未 代表卖方或本公司集团的任何成员 向买方作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示的陈述或保证。 卖方或本公司集团的任何成员均未 代表卖方或本公司集团的任何成员 向买方作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证 。

(D)除 第四条(包括披露函的相关部分)或买方根据本协议交付的任何证书中所包含的陈述和保证外，买方没有也不会代表买方向卖方作出任何其他明示的 或默示的书面或口头陈述或保证。(D)除 条所载的陈述和保证(包括披露函的相关部分)或买方根据本协议交付的任何证书外，买方没有也不会代表买方向卖方作出任何其他明示的 或默示的书面或口头的陈述或保证。

(E)买方 承认并同意其已对本公司集团的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析，并在此基础上形成了独立的 判断。在签订本协议时， 买方仅依靠自己的调查和分析，以及本协议和其他交易协议以及卖方根据本协议提交的任何证书中规定的卖方的陈述和担保。 买方完全依赖于自己的调查和分析，以及卖方在本协议和其他交易协议以及卖方根据本协议提交的任何证书中规定的陈述和保证。

第9.02节卖方赔偿 。在不违反本第九条其他条款和条件的情况下，该条款和条件在关闭时和结束后有效，

(A)卖方中的每一位 特此共同和分别赔偿买方、其关联公司(包括在生效时间后， 公司集团的每一成员)及其各自的所有者、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、顾问和其他代表、继任者 和受让人(统称为“买方受赔方”)，并使买方受赔方免受因此而产生的任何和所有损失 。卖方基本保证除外；

(B)卖方中的每一位 特此分别(而不是共同或共同和个别地，尽管有第二条第一款的规定)向买方赔偿受赔偿方，并使买方免受因下列原因引起、导致或与之有关的任何和所有损失 ：

(I)任何 第二条或卖方根据第7.02节在成交时交付的证书 中包含的任何卖方基本保证的失实陈述、不准确或违反(以该证书与卖方根据第二条的基本保证有关的范围为限)；

(Ii) 卖方根据第三条作出的任何卖方基本保证的任何失实陈述、不准确或违反(为更确切起见， 不包括对任何其他卖方作出的任何卖方基本保证的任何失实陈述或违反)，或该卖方根据第7.02节在成交时提交的证书中的任何失实、不准确或违反(以该证书 与卖方根据第三条作出的基本保证有关的范围为限)；

(Iii)违反或不履行公司根据本 协议应履行的任何契约、协议或义务(在交易结束前)的任何 行为；

(Iv)任何 违反或不履行根据本协议须由该卖方履行的任何契诺、协议或义务(对于 更确定的情况，将不包括任何其他 卖方须履行的任何契诺、协议或义务的违反或不履行)；

(V)在收盘前产生的、在收盘时或收盘前未支付的任何 债务或 公司集团任何成员的任何交易费用，但在计算对 收购价的任何调整时计入该等债务或交易费用的范围除外；

(Vi)除 在计算第1.07节规定的截止收购价或卖方根据第6.04(A)节(A)支付的未缴税款或根据第6.04(A)节(A)支付的未缴税款之外，以及(B)可归因于任何截止日期前纳税期间 的公司集团的所有税款(包括截止于截止日期的跨期部分)；但尽管有前述规定或与本协议相反的任何规定，卖方不需要赔偿因对111(4)(E)选举的提交进行任何评估或重新评估而产生、导致或与之相关的任何损失，因为 对提交的第111(4)(E)号选举进行了任何评估或重新评估，因此，卖方不需要赔偿任何因评估或重新评估111(4)(E)选举而引起的或与之相关的任何损失；

(Vii)公司实施的欺诈行为 ；或

(Viii)该卖方实施的欺诈 (为更确切起见，该欺诈不包括任何其他卖方的欺诈行为)。

为第9.02(B)(I)节、第9.02(B)(Iii)节、第9.02(B)(V)节、第9.02(B)(Vi)节和第9.02(B)(Vii)节的目的 ，每个卖方应分别(而不是共同或共同和个别，尽管有第二条第一款的规定)对其所承担的任何此类损失按比例承担责任(按比例计算的部分取决于每个卖方各自的持有量)。 (B)(I)节、第9.02(B)(Iii)节、第9.02(B)(V)节、第9.02(B)(Vi)节和第9.02(B)(Vii)节

第9.03节买方赔偿 。根据本第九条的其他条款和条件(在成交时和成交后有效)，买方特此 赔偿卖方及其各自的关联公司及其各自的所有者、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、顾问 和其他代表、继任者和受让人(统称为“卖方受赔方”)，并使卖方受赔方不因以下原因或与之相关的任何和所有损失而受到损害：

(A)任何 本协议或买方根据第7.03条在成交时提交的证书中包含的买方陈述或保证的任何失实、不准确或违反；

(B)买方违反或不履行根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

(C)买方实施的欺诈行为 。

第9.04节某些 限制。根据本条第九条提出索赔的一方(包括其关联方)称为“受赔偿方”，根据本条第九条提出索赔的一方称为“受赔偿方”。

(A)卖方 在第9.02(A)节、第9.02(B)(I)节和第9.02(B)(Ii)节下与赔偿有关的所有 损失的总金额超过$的 之前，不向买方承担第9.02(A)节规定的赔偿责任。 不承担根据第9.02(A)节、第9.02(B)(I)节和第9.02(B)(Ii)节规定的赔偿的所有 损失的总和。[***](“免赔额”)，在这种情况下，卖方只需为超出免赔额的损失支付或承担责任 ；提供, 然而，在任何情况下，卖方在 第9.02(A)节项下的总负债不得超过$[***](“帽子”)。尽管有上述规定，免赔额 和上限均不适用于任何买方提出的任何赔偿要求：(I)根据第9.02(B)(I)节或 第9.02(B)(Ii)节提出的赔偿要求，或(Ii)因任何卖方的欺诈行为而引起、导致或与之相关的赔偿要求。

(B)卖方 不应根据第9.02(B)(I)条或第9.02(B)(Ii)条就每个卖方承担超过该卖方实际收到的购买价格部分的总金额 对买方受赔方的赔偿责任；提供, 然而，，本第9.04(B)条不适用于任何买方因卖方欺诈行为而提出的赔偿要求，或因卖方欺诈行为而引起的赔偿要求，或与卖方欺诈行为有关的赔偿要求。

(C)买方 不向任何卖方受赔方承担9.03(A)条下的赔偿责任，直到第9.03(A)条下与赔偿有关的所有 损失的总和超过免赔额，在这种情况下，买方 只需支付超过免赔额的损失或对超出免赔额的损失负责；提供, 然而，在任何情况下，买方根据第9.03(A)条承担的总责任不得超过上限。尽管有上述规定，免赔额 和上限均不适用于任何卖方因以下原因而提出的赔偿索赔：(I)任何虚假陈述、不准确或违反任何买方基本保证，或(Ii)买方欺诈。

(D)买方 不对根据第9.03(A)条规定的任何卖方受赔方就总额大于购买价格的失实陈述、不准确 或违反买方基本保证承担赔偿责任；提供, 然而，， 本条款第9.04(D)条不适用于任何卖方因买方欺诈而提出的赔偿要求， 买方欺诈或与买方欺诈有关。

(E)在 情况下，任何受补偿方均无权根据本条第九条 就相同损失多次寻求或接受赔偿 ，即使因违反本协议中包含的一(1)个以上的陈述、 保证、契诺或协议而就此类损失提出赔偿要求。

(F)每一受赔方应采取并促使其关联公司采取商业上合理的努力，在法律要求的范围内减轻根据本协议可获赔偿的任何损失。

(G)根据第9.02节的规定，根据第1.07节对采购价格进行的任何调整计算中包括的任何损失， 赔偿方不承担任何责任。(G)根据第9.02节的规定，赔偿方不对根据第1.07节对采购价格进行的任何调整计算中包括的任何损失承担责任。在以下情况下，买方不得索赔任何损失：(I)根据第1.07节最终确定的 收购价包括此类损失，(Ii)此类损失包括或涉及可归因于结算后应课税期间对本公司征收的 税，或(Ii)此类损失是由于买方违反了与本协议中的税收相关的任何契约 所致。(I)根据第1.07节的最终确定，此类损失包括在 收购价中，(Ii)此类损失包括或涉及可归因于结算后应课税期间的本公司税费。

(H)第IX条中的任何规定均不得被视为限制买方及其关联公司在R&W保险单项下对R&W承运人的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，买方受补偿方有权在寻求任何保险(包括R&W保险单)赔偿的同时， 根据第IX条提出赔偿要求(受第IX条的限制，包括第9.04(I)节的限制)。

(I)对于本协议或任何其他交易协议中卖方的任何陈述、不准确或违反的任何陈述、不准确或违反，或根据第9.02(A) 条和第9.02(B)(Vi)条规定的相应赔偿，除卖方的任何失实陈述、不准确或违反卖方的基本保证或欺诈外，买方对损失的唯一和排他性的 追索权 应提交申请。(I)除卖方的任何失实陈述、不准确或违反卖方的基本保证或欺诈外，买方对本协议或任何其他交易协议中包含的卖方的任何陈述、不准确或违反的任何损失的唯一和排他性的 追索权应提交。无论：(I)适用的 买方是否根据R&W保险单是被保险方；(Ii)R&W保险单在签发后被撤销、取消 或以任何方式修改，或(Iii)适用的买方受赔方根据R&W保险单就卖方根据本协议或任何其他 交易协议提供的任何陈述或保证的任何违反或不准确或根据第9.02(A)条和第9.02(B)(Vi)条规定的相应赔偿提出索赔，该索赔被拒绝 为清楚起见，买方应独自负责支付与根据R&W保险单提出的索赔有关的任何免赔额或留成金额。

(J)除欺诈外，买方根据第9.02(B)(I)节和第9.02(B)(Ii)节 因卖方任何基本保证的任何失实、不准确或违反而产生、产生或与之相关的赔偿权利 将得到满足：(I)首先，在保险条款提供保险的范围内，从保险条款到等于保单限额的 金额和(Ii)第二，就根据第二条第(Br)款作出的任何卖方基本保证(根据第9.02(B)节确定每个卖方各自应承担的损失部分)， 各自(不是共同或共同和个别，尽管有第二条第一款的规定)， 每一个卖方，或者如果该索赔可归因于某一特定卖方，则分别(不是共同或共同和个别，尽管第二条第一款是 )从适用的卖方处获得赔偿， 、 、在R&W保险单不能完全承保损失的范围内 (因为该保险单没有承保范围或该保险单没有足够的保险)，赔偿金额 不得超过第9.04(B)节规定的金额。为清楚起见，买方应独自负责支付与根据R&W保险单提出的索赔相关的任何免赔额 或应付的留成金额。

(K)本合同项下任何受赔方有权获得的 金额，应减去受赔方就此类索赔实际收到的保险收益(根据 R&W保险单)的金额，减去受赔方为收取此类保险收益而产生的任何成本和 费用(包括免赔额和共同保险)，并减去 因该金额而增加的保费的净现值。如果受赔方或其任何关联公司在赔款后收到 任何此类保险收益，则该受赔方应立即 向赔方支付与提供此类 赔款相关的任何款项或支出，最高可达相关保险收益的金额，减去任何自付款项或自付回收 成本和费用(尽管有上述规定，如果买方受赔方的‎总损失超过R&W保险单规定的限额，买方受赔方 将不需要赔偿从R&W承运人实际收到的‎金额。‎

(L)‎根据本条‎IX提供赔偿的任何损失的 金额将减少，以计入受保障方因该损失的‎或‎支付而实现的任何净税收优惠，但在确保受保障方‎获得净‎金额(考虑到任何净税收优惠)所必需的范围内，该净‎足以完全‎补偿损失，但不会产生任何净收益。 如果考虑到任何净税收优惠，则‎将不会获得任何净‎收益，但不会产生任何净收益。 ‎将在考虑到任何净税收优惠的情况下减少，以计入受保障方因该损失而产生的任何净税收优惠，但不会产生任何净收益。 在考虑到任何净税收优惠的情况下，‎足以完全补偿损失，但不会导致‎在计算任何税收优惠净额的 ‎金额时，受保障方将被视为‎确认‎所有其他收入、收益、 损失、扣除或抵免项目，然后‎确认因‎收到本‎协议项下的任何赔偿付款或任何‎赔偿损失的产生或支付而产生的任何项目。‎

(M)尽管 本协议有任何相反规定，自交易结束后，任何被定义为卖方受保障方的人不得寻求或 有权从公司集团获得提拔、赔偿、贡献或其他任何形式的追偿(包括 因为他或她是公司集团的高级管理人员、董事、经理、成员、雇员或代理，或应公司集团的 要求服务于合伙人、受托人、董事、高级管理人员或另一实体的代理人)对该人在成交前的任何行为或不作为 就根据第IX条要求该人赔偿任何买方受赔偿方的任何事项承担责任 。

第9.05节赔偿程序 。

(A)第三方索赔 。如果任何被补偿方收到由 任何非一方或其附属机构的人员对该受补偿方提出或提起的法律程序(“第三方索赔”)的主张或启动的通知，并根据本协议向该受补偿方寻求赔偿，则被补偿方应立即就此向赔偿 方发出书面通知。但是，未及时发出书面通知不应解除赔付方的赔偿义务，除非且仅在赔付方因此而实际受到损害的范围内。 未能及时发出书面通知不应解除赔付方的赔偿义务，除非且仅在赔付方因此而受到损害的范围内。受补偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔(考虑到受补偿方当时可获得的信息 )，应包括该第三方提供的所有重要书面信息的副本，并应说明 受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额(如果合理可行)。对于任何第三方索赔的抗辩，赔偿方有权在收到受补偿方关于第三方索赔的索赔通知后15天内通过书面通知向受补偿方 行使，但受本第9.05节规定的限制 的限制，有权为此类第三方索赔进行抗辩并为此类抗辩指定首席律师(因此 只要该首席律师合理地为受补偿方所接受只有在(I)第三方索赔仅寻求(并继续寻求)金钱损害赔偿的情况下，赔偿方才有权承担抗辩。, (Ii)该第三方索赔的合理预期损失金额 将超过R&W保险单规定的最大承保范围；(Iii)该第三方索赔与任何刑事或准刑事诉讼、指控或调查无关或与 任何刑事或准刑事诉讼、指控或调查相关；(Iv)该第三方索赔与作为本公司客户、供应商或雇员的人或其代表直接提出的索赔无关或涉及 。以及(V)受补偿方不要求赔偿欺诈赔偿方(第(I)至(V)条规定的条件统称为“诉讼条件”)。

(B)第三方索赔的抗辩 。

(I)在 赔偿方根据本第9.05节的规定对任何第三方索赔承担抗辩责任的情况下：

(I)受补偿方有权自费参与任何第三方索赔的抗辩，但受 受补偿方控制其抗辩的权利的限制；(br}受补偿方有权自费参与对任何第三方索赔的抗辩，但受补偿方有权控制其抗辩；提供, 然而，，如果法律诉讼的被指名方同时包括补偿方和被补偿方，并且存在利益冲突，使 根据适用的职业行为标准，为补偿方和被补偿方配备一名律师是不合适的，则为该被补偿方支付单独律师的合理费用应由补偿方支付；

(Ii)在就此类第三方索赔达成任何和解之前，赔偿方应事先征得受补偿方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，条件是：(A)和解没有无条件免除受补偿方及其关联公司关于该第三方索赔的所有责任；(B)和解对受补偿方施加强制令或其他衡平法救济，或要求受补偿方支付任何款项。(B)如果和解没有无条件地免除受补偿方及其附属公司关于该第三方索赔的所有责任，(B)和解对被补偿方施加强制令或其他衡平法救济，或要求被补偿方支付任何款项，则赔偿方应事先征得被补偿方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。或承认过错、有罪或被补偿方或其代表没有采取行动，或(D)和解 可合理预期对被补偿方的业务产生重大不利影响；和

(Iii)如果 (A)任何诉讼条件不再满足或(B)补偿方未能努力为该第三方索赔辩护， 被补偿方可以承担该第三方索赔的辩护，并且赔偿方将承担 与该辩护相关的所有费用和开支，但须遵守本条款第九条的限制。(C)如果不再满足任何诉讼条件，或(B)受本条款第九条的限制，被赔偿方可以承担该第三方索赔的辩护，并且赔偿方将承担与该辩护相关的所有费用和开支。 (A)不再满足任何诉讼条件或(B)赔偿方未努力为该第三方索赔辩护。

(Ii)如果 补偿方未根据本第9.05节承担对第三方索赔的抗辩，则经补偿方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，被补偿方 可以抗辩该第三方索赔，并有权和解该第三方索赔。

(Iii)每一方应配合并促使其附属公司合作对任何第三方索赔进行抗辩或起诉，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席会议、证据开示程序、听证、审判 或上诉。(Iii)每一方应合作，并促使其附属公司合作，以抗辩或起诉任何第三方索赔，并应提供或安排提供与此相关的记录、信息和证词，并出席与此相关的会议、发现程序、听证、审判或上诉。

(C)直接 索赔。如果被补偿方打算根据本条第九条向不涉及第三方索赔的补偿方提出赔偿要求(“直接索赔”)，被补偿方同意立即以书面形式将该索赔通知给补偿方 。受补偿方的此类通知应合理地 详细描述直接索赔(考虑到受补偿方当时可获得的信息)，应包括构成该直接索赔的所有重要书面信息的副本 ，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额 。但是，未及时发出书面通知不应解除赔付方的赔偿义务，除非且仅在赔付方因此而实际受到损害的范围内。 未能及时发出书面通知不应解除赔付方的赔偿义务，除非且仅在赔付方因此而受到损害的范围内。赔方应在收到该通知后30天内，以书面通知被赔方， (I)对索赔通知中的索赔金额全部承认责任，(Ii)对索赔通知中的索赔金额全部否认责任，或(Iii)放弃部分责任，部分否认索赔通知中索赔的金额。(Iii)赔偿方应在收到该通知后30天内，以书面通知的方式，(I)对索赔通知中的索赔金额承担全部责任，(Ii)对索赔通知中的索赔金额承担全部责任，或(Iii)放弃部分责任，否认索赔通知中索赔的金额。如果赔偿方在收到索赔通知后30天内未作出回应，则被视为拒绝了该索赔。 在被补偿方发出不承认全部责任的回复通知后，双方应本着诚意 协商解决此类争议。如果此类争议不能通过谈判解决或赔偿方不作出回应 , 受补偿方有权按照 条款并受本协议规定的约束，自由寻求受补偿方可获得的补救措施。

第9.06节实质性 擦伤。为了(I)确定是否根据本协议 发生了失实陈述或违反陈述或保修，以及(Ii)计算因失实陈述或违反任何陈述或保修而造成的任何损失的金额，受赔方根据本协议有权获得赔偿的 ，阅读本协议和根据第7.02和7.03节交付的任何证书中包含的每一陈述和保修时，不得使任何基于实质性材料的资格生效 “在任何实质性方面”和“材料”一词的其他用法(并应视为此类词语已从该声明或保证中删除 )。

第9.07节赔付方式

(A)在确定卖方根据本条第九条有义务赔偿买方受赔方的任何损失后，如果此类损失应从一个或多个卖方处得到补偿，卖方应在确定后三(3)个工作日内，以电汇立即 可用资金的方式向适用的买方受赔方(买方向卖方指定的账户)支付该金额。 如果要从一个或多个卖方处赔偿此类损失，则该卖方应在确定后的三(3)个工作日内向适用的买方受赔方支付该金额(到买方向该卖方指定的账户)。 如果要从一个或多个卖方获得补偿，则该卖方应在确定后的三(3)个工作日内通过电汇立即 向适用的买方受赔方支付该金额

(B)对于根据第IX条买方有义务赔偿卖方受赔方的任何损失，买方应在确定后三(3)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向适用的卖方受赔方支付该金额(至卖方指定的账户)，但须遵守第IX条规定的限制。(B)对于根据第IX条买方有义务赔偿卖方受赔方的任何损失，买方应在确定后三(3)个工作日内通过电汇立即支付给适用的卖方受赔方(到卖方指定的账户)，但须遵守本条第IX条规定的限制。

第9.08节独家 补救措施。除第1.07条和第10.11条另有规定外，对于欺诈，双方承认并同意 在交易结束后，对于违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何索赔，其唯一和排他性补救措施应符合本条款IX中规定的赔偿条款。 除第1.07条和第10.11条另有规定外，对于欺诈，双方在允许的最大范围内放弃{对违反本协议中规定的任何陈述、保证、约定、协议或义务的索赔和诉讼理由 除依照第(br})条规定的赔偿规定外。本第9.08节的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何根据第10.11节任何人有权获得的衡平法救济或因欺诈而寻求任何补救的权利。

第十条 其他

10.01条费用。 除本协议另有规定外，与本协议和交易相关的所有成本和支出，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由发生此类成本或支出的一方(包括其附属公司) 支付；但在结算时，本公司集团于 或结算前发生的、卖方在结算当日或之前未结清的所有成本和开支(除 第6.11节规定的费用外)应由卖方作为交易费用支付。

第10.02节卖方代表 ‎

(A)在不违反第10.02(F)条的前提下，特此不可撤销地指定普华永道为本协议项下的‎卖方代表。‎

(B)卖方代表在此获得不可撤销的独家授权，作为卖方事实上的代理人、代理人和‎代理人，并拥有完全的替代权，可代表卖方就本协议和本协议拟进行的‎交易 采取一切行动并作出所有‎决定和决定。在不限制前一句话的一般性的情况下， ‎卖方代表将被独家授权：(I)谈判、签署和交付本协议预期的任何‎附加文件 或协议；(Ii)谈判、签署和‎交付对 本协议的所有修订、修改和豁免；(Iii)代表卖方就与本协议‎和/或本协议预期的交易有关的任何调整、索赔或争议采取一切行动，(Iv)启动(V)代表卖方收取任何款项，并根据本协议(包括披露函件第1.06(C)节)向 卖方支付(或‎指示‎支付)付款，‎(Vi)接收并回应本协议要求的任何通知或给予 任何同意，以及(Vii)‎采取一切行动并签署所有必要的文件， ‎以方便或适宜的方式完成上述任何事项。未经卖方代表事先书面批准，任何卖方都不允许‎采取任何此类行动 。本‎委托书被视为附带权益 ，在死亡、丧失行为能力、‎残疾、终止、清算、解散或影响任何卖方的任何其他事件中仍然有效。‎

(C)卖方不可撤销地同意并承认买方将有权依赖卖方代表的任何决定、‎行动、同意或指示 作为每个卖方的决定、行动、同意‎或指示，买方 因卖方代表或买方根据 任何此类‎决定、行动、同意或指示而做出的行为免除对任何‎人员的任何责任。‎

(D)卖方代表将有权聘请律师、会计师和其他顾问。‎

(E)卖方代表仅出于行政方便的目的担任此职务，‎并不以卖方代表的身份对卖方在本协议项下的任何义务或本协议项下的任何 其他文件或协议承担个人责任。‎和买方受赔人同意，他们不会指望‎卖方代表的 个人资产来履行卖方在本协议项下的任何义务(然后受本‎协议条款的约束)。‎

(F)卖方代表或根据本协议担任卖方代表的任何后续人员，‎可在至少提前十天书面通知买方后辞去卖方代表职务。卖方将在 辞职后10天内‎任命一名继任者，如果未能任命，买方‎有权将任何一名卖方视为卖方的 代表。该‎人员根据本协议获得赔偿和免责的所有权利在辞职后仍然有效。‎

第10.03条通知。 本协议项下的所有通知和其他通信必须是书面的，并且在以下情况下有效：(A)当面送达；(B)如果由确认收到的隔夜快递员发送，则在 下一个工作日生效；(C)如果通过电子邮件发送，则在收件人确认收到后 由收件人发送到发送者的电子邮件地址；或(D)通过挂号或挂号信邮寄后的第五个工作日，要求返回收据，邮资已付。本协议项下的通信必须按如下方式发送(取决于一方根据本条款10.03进行的更新 )：

如果致卖方、卖方代表或公司集团任何成员(在交易结束前)：

C/o GSPP Investments Inc.

不列颠哥伦比亚省温哥华乔治亚街2900-650西套房
V6B 4N8

注意：奈杰尔·凯夫

高级副总裁兼总法律顾问

电子邮件：ncave@sternpartners.com

将副本( 不应构成通知、送达或程序)发送给：

诺顿·罗斯·富布赖特(Norton Rose Fulbright)加拿大有限责任公司

乔治亚街西1800-510号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6B 0M3

电子邮件：brad.sollis@nortonrosefulbright.com

如果是买方、担保人 或公司(成交后)：

水产农场控股 集团公司

运河道290号

宾夕法尼亚州费尔斯山 19030

注意：埃里克·塞雷斯尼

高级副总裁企业发展 和财务

电子邮件：ericc@hnfarm.com

复印件为：

DLA Piper(Canada)LLP

国王西街100号， 6000套房

安大略省多伦多，M5X 1E2
注意：罗伯特·方恩(Robert Fonn)
电子邮件：robert.fonn@drapiper.com

第10.04节解释。 本协议中的任何目录和标题仅供参考，不影响本协议的解释。本协议的解释不得有任何不利于起草或导致起草本协议或其任何部分的推定。 在任何展品或时间表中使用但未在其中定义的任何大写术语具有本协议中定义的含义。如在 本协议中使用的：(A)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”及类似的词汇是指整个协议，而不是指任何特定的条款；(B)“包括”、“包括”或“包括”被视为后跟“但不限于”；(C)凡提及“$”或“$” 时，均指加元；(D)所提及的性别包括所有性别；(E)“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；(F)对任何人的提及 包括该人的继任者和经允许的受让人；(G)对卖方提供的文件、清单或其他物品的提及，是指该文件、清单或物品张贴在数据室的方式，使买方及其代表不迟于 能够查看此类材料；(G)卖方提供的文件、清单或其他物品，是指该文件、清单或物品张贴在数据室的方式，使买方及其代表不迟于 查看此类材料。太平洋时间2日(2)^钕)签约日期前的营业日(br})；(H)对任何法律的提及应被视为指不时修订的法律和根据该法律颁布的任何规则或条例；(I)对任何合同的提及是指经 不时修改、修改或补充的该合同；(J)“在一定范围内”一词中的“范围”一词是指主体或 其他理论所延伸的程度，而该短语不意味着“如果”；(J)“在一定程度上”一词是指主体或 其他理论所延伸的程度，该短语不是指“如果”；(J)在“范围”一词中，“程度”是指主体或 其他理论的延伸程度，而不是指“如果”；(K)本协议中的任何单数术语应视为包括 复数，任何复数术语均为单数；(L)除非上下文另有要求，否则“或”一词不是唯一的； (M)提及条款、章节、附表、展品、序言和朗诵是指条款、章节、时间表、展品、 本协议的序言和朗诵，除非另有规定；以及(N)在计算根据本协议采取任何行动或步骤的 之前或之后的时间段时， 计算该时间段的参考日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日 结束。

第10.05节可分割性。 本协议的每个条款、条款、约定和限制均可分割。如果任何此类条款、条款、契诺或限制 被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，(A)该条款、条款、契诺或限制在这方面无效，当事人 应尽一切合理努力在这方面用效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款、条款、契诺或限制 替代，以及(B)条款、条款的其余部分 契约受损的或无效的。

第10.06节完整的 协议。本协议连同附件、披露函、其他交易协议和保密 协议构成双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前和同时就本协议及其标的 达成的所有口头和书面谅解协议和承诺，包括本公司、GSPP 和买方之间于2021年3月13日达成的某些初步非约束性利益指示。 本协议包括本公司、GSPP 和买方之间于2021年3月13日签署的关于本协议及其标的的所有口头和书面谅解协议和承诺，包括本公司、GSPP 和买方之间于2021年3月13日达成的某些非约束性的初步利益指示。

第10.07节继任者 和分配。本协议对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，并应符合其利益。 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过合同、法律实施或其他方式转让其在本协议项下的权利或义务；提供未经其他各方事先书面同意，该买方可将其在本协议项下的任何 权利或义务(A)转让给买方的一家或多家关联公司，或(B)出于担保目的，转让给在成交后有效的买方融资来源 。任何违反本条款10.07 的转让均无效。任何转让均不解除转让方在本协议项下的任何义务。

第10.08节无 第三方受益人。除第IX条和第10.11条另有规定外，本协议仅为双方 及其继承人和允许的受让人谋取利益，不授予任何其他人任何权利、利益、补救措施或责任。

第10.09条修正案； 弃权。本协议只能以买方、担保人和卖方签署的书面形式进行修改 。买方(如果代表买方放弃)或卖方的 代表(如果代表卖方或公司)必须明确并以书面签署放弃本协议的任何条款。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为弃权，本协议项下任何权利、权力或特权 的任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。任何违反任何条款的弃权不应被视为 放弃之前或之后违反相同或任何其他条款的行为，也不应从双方之间的任何交易过程中默示任何弃权 。任何交易协议项下任何义务或其他行为的履行期限的延长，不得 视为任何其他义务或任何其他行为履行时间的延长。

管辖 法律的第10.10节；服从司法管辖；放弃陪审团审判。

(A)本 协议受不列颠哥伦比亚省法律和适用于不列颠哥伦比亚省的加拿大联邦法律管辖，不考虑任何可能导致 任何其他司法管辖区法律适用的选择或冲突法律条款，无论是该省还是任何其他司法管辖区。

(B)每一方都不可撤销且无条件地同意接受位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院(“选定法院”)对与本协议和交易有关的任何诉讼的专属管辖权，除选定法院外，任何一方均不得启动与此相关的任何诉讼。 双方均不可撤销且无条件地同意接受位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院(以下简称“选定法院”)的专属管辖权。每一方均不可撤销且无条件地 放弃其现在或以后可能不得不在选定法院就与本协议和交易相关的任何诉讼提出的任何异议， 并且不得在任何法院就在选定法院提起的诉讼已在不方便的法院提起的诉讼提出抗辩或索赔。 一方可向任何法院提交本第10.10条的副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的不可撤销的协议的证据， 放弃对所选法院地点或法庭便利性的任何异议。

(C)在法律允许的最大范围内，每一方在与 本协议或任何交易相关的任何诉讼中，均放弃由陪审团审判的任何权利。任何一方不得在因本协议或 任何交易而引起或与之相关的任何诉讼中寻求陪审团审判。各方证明IT已考虑本免责声明的影响，在知情的情况下 自愿作出此免责声明，并已受 第10.10(C)节中规定的免责声明和认证等因素的影响而签订本协议。

第10.11节具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或违反 ，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。 双方同意将发生不可挽回的损害。 如果没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，双方将得不到法律上的任何适当补救。 因此，每一方特此同意由任何有管辖权的法院发布禁令救济，以迫使该方履行义务，并同意由任何法院给予该方具体履行本协议项下义务的补救措施。各方均有权根据第10.11条获得衡平法救济，而无需证明实际损害，其他各方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与本第10.11条所指的任何补救措施相关或作为获得本第10.11条所指任何补救措施的条件的保证金或类似文书。各方 进一步同意，对于任何特定履约救济诉讼，其可能提出的唯一允许异议是 其对是否存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

第10.12节不得 向缔约方以外的任何人追索。可能基于本协议、根据本协议产生、因本协议而产生、与本协议有关、与本协议有关或以任何方式与本协议有关或与本协议的谈判、执行或履行有关的索赔、责任或诉讼原因(无论是在合同中还是在侵权行为中，在法律上或在衡平法上或在法规中授予的)(包括在本协议中、与本协议相关的或作为对本协议的诱因作出的任何陈述或保证)，只能针对在本协议序言中确定为缔约方(“缔约方”)的人员(“缔约方”)。非缔约方(“无追索权 方”)对于根据本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违约而产生的、与本协议相关的或以任何方式与本协议相关的任何索赔、 诉讼因由或责任，不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任)；并且，在法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除并免除对任何此类无追索权 方的所有此类责任、索赔和诉讼理由。 在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，(A)每一缔约方特此放弃并释放 任何权利、主张、要求或诉讼理由，这些权利、主张、要求或诉因本来可以在法律或衡平法上获得，或由法规授予，以避免或无视任何缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何无追索权的一方，无论这些权利是通过法规授予的，还是基于衡平法、代理权、控制论、工具论、变化论、支配权、欺骗论的。 揭开面纱，不公平, 资本不足或其他方面，且(B)每一缔约方在履行本协议方面不依赖任何无追索方，或不依赖 在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或担保。(B)每一缔约方均不依赖 任何无追索权的一方履行本协议，或对本协议作出任何陈述或担保。每一无追索权的一方都应是第10.12条的第三方受益人， 可以执行本第10.12条的规定。

第10.13节对应； 电子变速器。本协议可以签署任意数量的副本，并将在各方收到所有其他各方的副本签名 时生效。通过电子方式传输的签名(包括通过电子邮件发送的PDF文件)与实际交付原始签名具有相同的 效果。

第10.14节展示了 和公开信。根据本第10.13节的规定，本协议中的所有展品和公开信在此 并入本协议，并在此成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。公开信某一节披露的任何事项 应适用于本协议的该特定节和公开函中明确交叉引用的所有其他节，或者如果该事项对该其他节的适用性从披露的表面上看是合理明显的 则应适用于该协议的该特定节以及该节中明确交叉引用的所有其他节。 从该披露的表面上看，该事项对该其他节的适用性是合理的 。披露公开信任何部分中的任何事实或项目并不一定 意味着该事实或项目对卖方或本公司集团具有重大意义，(B)建立一个重要性标准，(C)必然意味着该事实或项目已经或合理地很可能单独或总体造成重大不利影响， (C)必然意味着该事实或项目实际上构成了违反或违反任何法律或其他主题的 或(D)证明或以任何方式倾向于确立卖方或本公司集团任何成员对任何第三方的任何责任或义务。虽然披露函可能包含本协议未明确要求的补充信息 ，但此类补充信息仅供参考。如果公开信 包含意见表达，卖方不对任何此类意见的真实性和准确性作出任何陈述或保证。公开信 全文参照本协议的具体条款进行限定，并不打算构成， 也不会被解释为构成、陈述、保证, 卖方的契诺或协议，或其中的任何一项，但本协议规定的范围内的其他和 除外。披露函中包含的信息和披露仅用于限定 并限制本协议中包含的卖方的陈述、保证、契诺和协议，不会被视为 以任何方式扩大任何此类陈述、保证、契诺和协议的范围或效果。

[签名页如下]

兹证明， 本协议双方已促使其各自的授权人员自以上首次书面日期起正式签署本协议。

[股份购买协议 签字页]

附件A

定义的术语

“111(4)(E)选举” 具有第6.05(C)节规定的含义。

“111(4)(E)选举 税”的含义见第6.05(C)节。

“2019年财务 报表”的含义见第2.06(A)节。

‎“AAPFCO” 具有第2.15(C)节规定的含义。‎

“会计原则” 是指根据ASPE应用的会计方法、惯例、原则、政策和程序确定的，只要该等方法、惯例、 原则、政策和程序符合ASPE，且该等方法、惯例、 原则、政策和程序与本公司截至2020年12月31日在编制经审计财务报表时使用的会计方法、惯例、原则、政策和程序相同。

“调整额” 具有第1.07(B)节规定的含义。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控制”和“受 共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和个人政策的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“替代交易” 具有第5.05节规定的含义。

“反洗钱法律” 具有第2.15(D)节规定的含义。

“反腐败法”具有第2.15(C)节规定的含义。

‎“ASPE” 是指由加拿大‎‎会计准则委员会发布的《加拿大特许专业‎会计师手册》第二部分所列的适用于私营企业的加拿大会计准则，该准则适用于使用ASPE的 任何‎‎Calculation‎生效之日。

“经审计的财务报表”具有第2.05(A)节规定的含义。

“福利和保险 附函”具有第7.02(E)(X)节规定的含义。

“业务” 指植物营养素产品的制造和批发。

“营业日” 指除周六、周日或位于加拿大温哥华或纽约州纽约的商业银行被法律授权或要求关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方基本保证”是指第4.01、4.02(A)和4.04节中规定的陈述和保证。

“买方受保方”具有第9.02(A)节规定的含义。

“买方计划” 具有第6.02(B)节规定的含义。

“买方解除 当事人”具有第6.08(A)节规定的含义。

“买方知识” 或任何其他类似的知识资格，是指(A)Eric Ceresnie的实际知识，以及(B)每个这样的人的知识 该人在适当询问后理应获得的知识。

“大麻种植者 客户”的含义如第2.21节所述。

“Cap” 具有第9.04(A)节规定的含义。

‎“CARE法案” 指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE‎法案)(Pub.第116-136号(H.R.748))和任何类似或后续的适用法律、执行‎命令或执行备忘录，包括截至截止日期发布的所有规则、法规和官方解释。 ‎。‎

“现金”(Cash) 就任何人而言，指(A)该人在当时的现金或现金等价物(包括有价证券和短期投资) ，并包括支票、ACH交易和其他电汇和汇票，只要该等项目能使该人收到现金，该支票、ACH交易和其他电汇和汇票即可在该时间存入该人的账户。较少(B)当时已签发但未结清的支票 以及由该人开出或签发的汇票和透支(但仅限于将适用 该等未结清的支票和汇票及透支的应付帐款不包括在营运资本净额之外)。

“现金对价” 具有第1.02(A)节规定的含义。

“选定法院” 具有第10.10(B)节规定的含义。

“结束” 具有第1.03节中规定的含义。

“期末现金” 指截至生效时间本公司集团的现金总额，可以是正数，也可以是负数。

“截止日期” 指2021年8月3日或买卖双方代表双方同意的其他日期。

“结清债务” 是指紧接结清之前的债务总额。

“净流动资金结算 资本”是指截至生效时间的净流动资金。

“期末净流动资金 资本调整额”是指(I)如果期末净流动资金超过净流动资金目标， 将为正数的超额金额；(Ii)如果期末净流动资金小于净流动资金目标， 将为负数的此类赤字的金额。 如果期末净流动资金超过净流动资金目标，则为 该超额的正数，以及(Ii)如果期末净流动资金小于净流动资金目标，则为负数。

“结清购买价格”是指现金对价，加上(A)结清营运资金调整额，减去(B)结清负债， 加上(C)结清现金，减去(D)未缴税款，减去(E)交易费用，每一项均根据第1.07节最终确定，减去 (F)初步结算书中规定的111(4)(E)选举税金额。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“商业上合理的 努力”是指，就一方在本协定项下的任何目标所花费的努力而言，为实现该缔约方通常用于实现类似目标的合理 努力。“商业上合理的 努力”不会要求一方(A)花费任何资金或承担除支出和负债以外的任何债务，这些资金和负债在交易的性质和金额上都是合理的，(B)违反任何法律，或(C)启动任何法律程序。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司集团” 具有第2.01节规定的含义；

“公司集团知识产权”是指公司集团或公司集团任何成员拥有的所有知识产权。

“公司产品”(Company Products) 指由公司集团任何成员或其代表在公司关闭之日或之前制造或销售的产品。

“公司释放 方”具有第6.06(B)节规定的含义；

“竞争性业务” 是指制造和批发植物营养产品的业务，这类业务至少50%的收入 来自销售给：(A)专门销售水培产品的零售商，(B)主要向水培行业从业人员销售产品的分销商，或(C)大麻种植者，在每种情况下，大麻种植者均应包括“披露函”第6.03节 所列人员。

‎“竞争法”是指“竞争法”(R.S.C.1985，c.C-34修订本)，‎包括据此颁布的条例。‎

“机密信息” 是指本公司集团或本公司业务的任何和所有机密或专有信息，包括营销和 财务信息、人事、销售和统计数据、未来发展计划、计算机程序、与所提供产品和服务有关的信息和知识、发明、创新、设计、想法、记录、计划、图纸、知识产权、 技术数据、源代码和目标代码、软件、专有信息、流程、系统、文档、文字、手册、发明、 技术数据、源代码和目标代码、软件、专有信息、流程、系统、文档、文字、手册、发明、 技术数据、源代码和目标代码、软件、专有信息、流程、系统、文档、文字、手册、发明、 销售和利润数字， 销售量、研发活动、客户和分销商名单，以及与客户、分销商、供应商、 被许可人、许可人、顾问和与公司集团任何成员有业务往来的其他人的关系，以及有关各种技术、程序、流程和方法的信息。机密信息还包括公司集团成员从第三方收到的机密或专有信息 ，或负有对此类信息保密的义务 。

“保密协议”是指担保人与本公司于2020年12月21日签订的保密协议。

“合同” 就任何人而言，是指该人受法律约束或该 人或其财产或资产受法律约束的任何书面或口头的未到期、未解除或未履行的合同、分包合同、协议、具有约束力的 承诺、信托契据、按揭、租赁、转租、许可证、再许可、契约、票据、债券或其他文件或文书(包括证明或以其他方式与任何债务有关的任何文件或文书)，或该 人或其财产或资产受其法律约束的任何书面或口头合同、分包合同、协议、承诺、信托契据、按揭、租赁、转租、许可证、再许可、契约、票据、债券或其他文件或文书。

“缔约方” 具有第10.11节规定的含义。

“受控集团” 是指公司集团的成员和每个行业或业务(无论是否合并)(A)受ERISA第4001(B)(1)节中关于公司集团任何成员的 含义的共同控制，或(B)根据守则第414节，与公司集团成员一起被视为单一雇主的公司集团的成员和每一行业或业务(无论是否合并)(A)受ERISA第4001(B)(1)节所指的共同控制，或(B)与公司集团的一名成员一起被视为本守则第414节规定的单一雇主。

“新冠肺炎” 指‎-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的‎或相关的流行病、流行病或疾病爆发。‎

“新冠肺炎措施” 是指与新冠肺炎相关或作为对新冠肺炎的回应而由任何政府 实体提出的任何检疫、“避难所到位”、“呆在家里”、“劳动力减少”、“社会保障距离”、 关闭、关闭、扣押或任何其他适用的法律、命令、‎指令、准则或‎建议，包括“关爱法案”、“总统关于鉴于‎正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录”(‎‎Cares Act)、2020年8月8日发布的“‎‎by2021年《‎综合拨款法案》、2021年《美国‎救援计划法案》、《加拿大新冠肺炎‎应急法案》(br})，以及旨在解决‎‎后果的任何后续适用法律。‎

“数据室” 指公司设立的电子文件站点。

“免赔额” 具有第9.04(A)节规定的含义。

“赤字金额” 具有第1.07(B)(Ii)节规定的含义。

“确定日期” 具有第1.07(A)(Vi)节规定的含义。

“直接索赔” 具有第9.05(C)节规定的含义。

“披露函” 指卖方在执行和交付本协议的同时向买方提交的披露函。

“争议金额” 具有第1.07(A)(Iv)节规定的含义。

“生效时间” 指太平洋时间上午8：30，截止日期。

“员工福利 计划”是指每项养老金、利润分享、递延薪酬、股票红利、储蓄、奖金、‎奖励、自助餐厅、 医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和‎肢解、医疗费用报销、家属 护理援助、学费‎报销、残疾、福利、病假工资、休假、就业、咨询、个人‎服务、 高管薪酬、留任、遣散费、控制权变更、股权购买、股权‎期权、受限股权、附带福利或其他‎薪酬或福利计划、基金、政策、计划、实践、协议或任何‎类型的安排(包括ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束的‎)，无论是书面或口头的、合格的或不合格的、有资金的或无资金的、‎或国内或国外的， (I)由赞助、维护、由受控集团的任何成员(或‎受控集团的任何成员为参与方)提供或要求提供的‎，且涵盖或受益于任何现任或前任‎员工、 本公司任何成员的高级管理人员、董事、成员、经理、顾问、独立承包商或其他服务‎提供者(或任何此等个人的配偶、国内合作伙伴、‎受抚养人或受益人)，或(Ii)与‎公司集团的任何成员 有关的

“雇员”(Employees) 是指在紧接关闭前受雇于公司集团任何成员的人员。

“产权负担” 指任何留置权、质押、抵押、信托契约、担保权益、转让、抵押、所有权保留、抵押、索赔、第一要约权、优先购买权、地役权、侵占、类似产权负担或任何种类或性质的 任何其他担保协议或安排。

“可执行性 例外”具有第2.02(B)节规定的含义。

“环境法” 指任何适用的法律和任何命令：(A)与自然资源、濒危或受威胁物种、人类或植物健康或安全、地球健康或环境(包括环境空气、土壤、水蒸气、地表水或地下水、地下地层、饮用水供应、地面土地、动植物生命或任何其他自然资源)的污染(或清理)或保护、保存、补救有关；(B)与自然资源、濒危或受威胁物种、人类或植物健康或安全、地球健康或环境(包括环境空气、土壤、水蒸气、地表水或地下水、地下地层、饮用水供应、地面土地、动植物或任何其他自然资源)有关；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、 储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、搬运、运输、加工、生产、处置 或补救。

“股权证券” 指(A)股份、合伙企业或会员权益或股份(不论是一般或有限的)、限制性股票奖励、限制性股份、 股权增值权、影子股权、利润分享权、任何其他权益或参与，使 有权分享该 个人(包括合伙企业或会员在其中的权益)的利润和/或损失或资产的分配，以及所有其他所有权或利润权益；(B)认购、催缴、认股权证、期权(A)(A)项所指的任何权益，及(C)可转换为或可行使或可兑换(A)项或(B)项所指的任何权益的证券，不论是否有表决权。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“托管代理” 指奥德赛信托公司。

“第三方托管金额” 具有第1.05节中规定的含义。

“托管协议” 具有第1.05节中规定的含义。

“预计结账 现金”具有第1.04(A)(Iii)节规定的含义。

“预计结账 负债”具有第1.04(A)(Ii)节规定的含义。

“预计期末 净营运资金”的含义如第1.04(A)(I)节所述。

“预计期末净营运资本赤字”是指预计期末净营运资本低于 净营运资本目标的金额(如果有的话)。

“预计期末净营运资本增加”是指预计期末净营运资本超过 净营运资本目标的金额(如果有的话)。

“估计结账 收购价”是指现金对价，(A)加上估计结账营运资本净增加 或减去估计结账营运资本净赤字，减去(B)估计结账负债，加上(C)估计结账现金， 减去(D)估计未缴税款，减去(E)估计交易费用，(F)初步结算表中所列的111(4)(E)选举税金额，(B)减去(D)估计未缴税款，减去(E)估计交易费用，(F)减去 初步结算表中所列的111(4)(E)选举税。

“预计交易 费用”具有第1.04(A)(V)节中规定的含义。

“预计未付 税”具有第1.04(A)(Iv)节中规定的含义。

“执行日期” 具有序言中规定的含义。

“最终结案陈词” 具有第1.07(A)(I)节规定的含义。

“财务报表” 具有第2.05(A)节规定的含义。

“欺诈” 对于任何人而言，是指在实际知情和意图欺骗或误导的情况下，根据本协议或任何其他交易 作出的陈述和保证方面的欺诈(为免生疑问，不包括基于 鲁莽的欺诈)。

“基本保证” 指买方的基本保证和卖方的基本保证。

“政府当局” 指任何联邦、省、州、地方、市政府或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构、监管机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、法规或命令具有 法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。“政府当局”指任何联邦、省、州、地方、市政府或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构、监管机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)。

“危险材料” 指(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、气味、蒸气、辐射、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每种情况下都是危险的、极端危险的、有毒的、污染物或环境法规定的类似进口或管制效果的词语；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物。或(C)受环境法管制的任何其他 污染物、污染物、危险物质或放射性物质。

“所得税报税表”(Income Tax Return) 指关于对净收入征税的纳税申报表，或关于以净收入或毛收入代替对净收入征税的任何州级、省级或地方性纳税申报表 。

“增加金额” 具有第1.07(B)(I)节规定的含义。

“负债” 无重复地指本公司 集团就(A)借款而承担的所有付款义务(包括本金、利息、保费(包括全额保费)、提前还款罚金、分手费、费用、开支或类似费用，以及可归因于交易或支付该等债务的付款或保费)； 本公司 集团就(A)借款所承担的所有付款义务(包括本金、利息、保费(包括全额保费)、提前还款罚款、破损费、手续费、费用或类似费用，以及 可归因于交易或支付该等债务的付款或保费)；(B)财产、货物或服务的延期购买价格的债务，包括(I) 盈利，(Ii)或有付款，(Iii)卖方票据项下的付款，在每种情况下，本公司 集团的任何成员作为义务人或以其他方式对其负有或有或有责任(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)， (C)由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的长期或短期债务，(D)债务货币或交换义务、掉期、套期保值或类似的协议或安排；(E)披露函A-1部分第一部分规定的合同 规定的资本租赁义务；(F)任何信用证、银行承兑或类似信贷交易项下的偿还义务；(G)以公司集团成员的资产留置权担保的义务(尚未到期和应付税款的法定留置权除外)；(H)公司集团任何成员代表任何其他人就所述种类的义务作出的担保 以及(I)任何未付利息、预付罚款、保费 , 因提前偿还上述(A)至(H)款所述任何义务而产生或到期的成本和费用；但披露函A-1部分第二部分所述金额应被视为非债务。

“受保障方” 具有第9.04节中规定的含义。

“赔偿方” 具有第9.04节中规定的含义。

“独立会计师” 具有第1.07(A)(Iv)节规定的含义。

“保险单” 具有第2.12(A)节规定的含义。

“知识产权 权利”是指与下列任何一项有关或派生的所有种类和性质的所有专有权利、所有权和利益，以及这些专有权利，无论是根据美国、加拿大或任何其他 司法管辖区的法律保护、创造或产生的：(A)外国和国内专利和专利申请(包括重新发布、分立、续展、临时申请、 续展、部分续展、修订、延期、替代和重新审查)，以及所有发明(包括：(A)外国和国内专利和专利申请(包括重新发布、分部、续展、临时申请、 续展、部分续展、修订、延期、替代和重新审查)以及所有发明(发明公开及其改进(统称为“专利”)；(B)商标、服务标记、 商号、商业外观、徽标、标语和用于标识任何产品、服务、业务或公司的所有其他标志，无论是否注册 或按照普通法，包括与此相关的所有国外和国内申请、注册和续订， 以及与上述任何内容相关的所有商誉(统称为“商标”)；(C)互联网域名和其他 互联网地址，以及用户名、帐户，包括社交网络和社交媒体帐户、页面和在线身份(以及 与上述任何内容相关的所有商誉(如果有))(统称为“域名”)；(D)版权、原创 作品和所有数据库和数据集合(无论是否注册)，包括任何此类事物的所有应用程序、注册和 续订，以及与此相关的所有精神权利和邻接权(E)专有技术、 商业秘密、源代码、目标代码、发现、改进、概念、想法、方法、流程、设计、计划、示意图、 图纸、公式、制造流程、客户和市场列表、技术数据、规格、研发信息、 技术和产品路线图, 专有数据、数据库和数据库权利(包括特殊权利)，包括个人信息、 技术数据和其他专有数据和其他专有或保密信息；(F)所有计算机程序，包括任何 和算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码、目标代码还是其他可读代码 (统称为“软件”)；(G)公开权和隐私权；(H)商业外观，包括任何产品或标签的外观和手感、装饰、外观和布局，以及与前述有关的一切商誉；以及(I)截止日期或以后与上述相关的所有收入、 特许权使用费、损害赔偿和应付款项(包括损害赔偿 及其过去、现在或将来的侵权或挪用的付款)、就未来侵权或挪用提起诉讼和追偿的权利，以及现在或今后可能在全球范围内获得的任何和所有相应权利，及其所有 副本和有形实施。

“内部控制” 具有第2.05(B)节规定的含义。

‎“加拿大投资法”指修订后的“加拿大投资法”(R.S.C.1985，c.28(First‎Supp.))，包括根据该法颁布的条例。‎

“最新资产负债表”具有第2.05(A)节规定的含义。

“法律”(Law)指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、命令、宪法、条约、公约、普通法、判决、法令、法律规定、其他规定或法治，或任何具有法律效力或效力的类似条文。

“租赁不动产” 具有第2.10(A)节规定的含义。

“法律程序” 指由政府当局或仲裁员或在其面前进行的任何司法、行政、仲裁或税务诉讼、诉讼、索赔、要求、听证、审计、审查、争议、调查 或程序(公开或非公开的)。

“责任” 指任何债务、具有法律约束力的承诺、责任、损失、成本、损害、不足、特许权使用费、罚金、税金、费用、利息、罚款、 和解、裁决或判决，或任何种类、性质或性质的义务，不论已知或未知、主张或未主张、选择或未确定、担保或无担保、固定、绝对或或有、应计或未应计、清算或未清算，以及 是否到期。

“License-in” 具有第2.12(A)节规定的含义。

“诉讼条件” 具有第9.05(A)节规定的含义。

“诉讼管理协议”具有第7.02(E)(Viii)节规定的含义。

“回溯日期” 表示2019年1月1日。

“损失” 指任何和所有损失、损害、债务、缺陷、索赔、和解、版税、罚金、利息、罚款、费用、税款、 裁决、判决、成本和开支(包括调查、准备、辩护或和解前述事项所产生的合理法律费用、成本和其他费用)。

“重大不利 效果”是指任何事件、事件、事实、条件、情况、效果或变化，其个别或整体 对(A)本公司集团的业务、经营结果、财务状况、资产 或负债、(B)股份或(C)任何卖方履行其在本 协议或任何其他交易协议项下的任何义务并完成交易的能力构成或将合理地预期为重大不利的(A)本公司集团的业务、经营结果、财务状况、资产 或负债；或(C)任何卖方履行本 协议或任何其他交易协议项下的任何义务并完成交易的能力；然而，前提是，在确定是否对(A)项 发生或将会发生重大不利影响时，不会考虑以下任何 ：(I)一般经济或政治条件的变化；(Ii)一般影响本公司集团经营的行业的条件变化；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化；(Iv) 战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协议要求采取的任何行动，经买方书面同意或应买方书面请求采取的任何行动，或买方或其关联公司采取的任何行动； (Vi)适用法律或会计规则(包括ASPE)的任何变更或其执行、实施或解释； (Vii)交易的公开公告或悬而未决，包括买方的身份及其业务性质，以及 进一步包括前述任何事项对公司集团关系的影响(Viii)任何 自然灾害或天灾；(Ix)在加拿大或其他地方爆发或恶化的任何疾病或流行病(包括新冠肺炎)， 以及新冠肺炎引起的政府当局颁布的任何法律；(Xi)公司集团任何成员未能 满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(但不排除此类 故障的根本原因(符合本定义的其他规定))；(Xii)自截止日期起终止本公司集团各成员的保险单 和员工福利计划；但如果 第(I)至(Iv)款所述事项, 如果第(Vi)条或第(Viii)款对本公司集团的业务、财务状况或经营结果的影响超过与本业务从事同一行业的其他人士，则 在确定任何事件、事件、 事实、条件、情况、影响或变化是否或将合理预期对本公司集团产生重大不利影响时，应考虑该事项对本公司集团的影响。(br}第(Vi)条或第(Viii)条对本公司集团的业务、财务状况或经营结果产生不成比例的影响 与从事与本业务相同行业的其他人士相比，则 应考虑该事项对本公司集团的影响。

“材料合同” 具有第2.08(A)节规定的含义。

“重要客户” 指本公司集团十大客户中的任何一家，或占本公司 集团收入超过5%(5%)的任何客户，在每种情况下，均以本公司集团在(A)截至2020年12月31日的12个月期间或(B)截至2021年3月31日的3个月期间为该等客户 产生的收入的美元金额衡量。

“材料供应商” 指本公司集团十大供应商中的任何一家，或占本公司 集团支出的5%(5%)以上的任何供应商，均以本公司集团在(A)截至2020年12月31日的12个月期间或(B)截至2021年3月31日的3个月期间与该供应商 的支出金额计算。

“最新财务 报表”具有第2.05(A)节规定的含义。

“多雇主计划” 指ERISA第3(37)节定义的“多雇主计划”。

“净周转资金” 是指(A)表E所列公司流动资产总额(为清楚起见， 将不包括关门前税期的应收现金、应收税金资产和表E所列其他项目) 减去(B)表E所列公司流动负债总额(为清楚起见， 将不包括负债) ；(B)表E所列公司流动资产总额(为清楚起见， 将不包括负债) 减去(B)表E所列公司流动资产总额(为清楚起见， 将不包括负债) 减去(B)表E所列公司流动资产总额(为清楚起见， 将不包括负债截至该日期，就结账前税期及附件E所列其他项目(br})应缴税款，在每种情况下，均按照附件E 中预期的具体调整和会计准则计算(但仅限于该等会计准则与附件E中预期的调整不冲突的范围)。包括在净营运资本计算中的这些账户列于附件E所附的净营运资本说明性计算 中。

“净营运资金 目标”指$[***].

“无追索方” 具有第10.11节规定的含义。

“NRF” 指卖方的法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)。

“NRF的信托 帐户”是指卖方和NRF在执行日期后48小时内以书面方式指定给买方的信托帐户，或卖方不时以书面形式指定给买方的此类其他银行帐户。“NRF的信托帐户”是指卖方和NRF在执行日期后48小时内以书面形式指定给买方的信托帐户，或由卖方不时以书面形式指定给买方的其他银行帐户。

“现成软件” 是指由公司集团成员许可的商业上可用的现成软件，通常以非歧视性的 定价条款提供，年总成本不超过100,000美元。

“命令” 指政府当局或仲裁员的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定、裁决、裁决、授权、指示、评估或仲裁，无论是民事、刑事或行政裁决，也不论是正式的还是非正式的裁决。 指政府当局或仲裁员的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁决、强制令、指令、评估或仲裁。

“正常业务过程”对于任何人来说，是指该人与其 历史实践相一致的正常业务过程。

“组织文件”是指(A)就公司、公司成立证书或章程和章程而言，(B)对于有限责任公司、成立证书或组织以及有限责任公司或经营协议而言， 或(C)对于任何其他人而言，是指与该人的创建、组建或组织有关而通过或归档的任何章程或类似文件，每一份文件均已修订，并在执行之日有效。(B)对于有限责任公司、成立证书或组织以及有限责任公司或经营协议而言， 或(C)对于任何其他人而言，是指与该人的创建、组建或组织有关而通过或归档的任何章程或类似文件，这些文件均已修订并在执行日期生效。

“各方” 指公司、卖方和买方。

“付款函” 具有第7.02(F)(Iv)节规定的含义。

“许可证” 指从 政府机构获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、注册、变更、豁免、授权和同意。

“准许的产权负担” 是指(A)尚未到期、应缴或正通过适当程序真诚地争夺的税款的法定产权负担(前提是在最后结算书中已包括适当的准备金)；(B)机械师、承运人、工人、维修工 或其他在正常业务过程中产生或发生的类似留置权，涉及尚未拖欠或正在真诚争夺的任何金额，且已为其设定了充足的准备金。 “允许的产权负担”指的是：(A)尚未拖欠的税款的法定产权负担；(B)已在最终结算书中列入适当准备金的法定产权负担；(B)机械师、承运人、工人、维修工 或其他在正常业务过程中产生或发生的类似留置权。政府当局实施的影响任何租赁房地产的记录方式和分区条例的权利 ，(br}租赁物业的当前使用或运营没有违反 ，(D)根据资本租约支付租金的产权负担，或(E)蒙特利尔银行于2021年7月30日向本公司交付的支付、同意、释放和清偿的附表B中所列的产权负担 买方、GSPP和Funance Productions Corp. 买方、GSPP和Funance Productions Corp. 买方、GSPP和Funance Productions Corp.的产权负担，以及(E)蒙特利尔银行于2021年7月30日向本公司交付的支付、同意、释放和清偿的附表B所列的产权负担 。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“个人信息”(Personal Information) 指可识别或可识别的自然人的任何信息(此类信息与个人信息同样受法律保护 )；可识别的人可以是可以直接或间接识别的人，具体而言，可以通过参考标识符 (例如姓名、识别号、位置数据、在线识别符)或特定于他或她的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份、地址、电子邮件地址、电话号码、健康信息、 财务信息、驾驶员的‎牌照号、位置信息或政府颁发的识别号‎的一个或多个因素来识别。

“结案前重组” 指披露函第5.12节所述的涉及本公司集团和卖方的公司重组。

“结账后纳税 期间”是指自生效时间起计的任何纳税期间，就跨期而言，是指该纳税期间从生效时间开始的部分。

“成交前期限” 指自执行之日起至本协议结束之日或本协议可能根据第八条终止的较早日期止的期限 。

“预结税 期间”是指截止于结算日或该结算日之前的任何纳税期间，就跨期而言，是指截止于结算日的 纳税期间。

“结账前退税 退税”具有第6.06(A)(Ii)节规定的含义。

“初步结案 声明”的含义如第1.04节所述。

“隐私承诺” 具有第2.23(A)节规定的含义。

“隐私法” 具有第2.23(A)节规定的含义。

“隐私政策” 具有第2.23(A)节规定的含义。

“处理” 具有第2.23(A)节规定的含义。

“产品管理机构” 指负责管理任何产品 法律的任何联邦、国际、省、州、地区或地方政府机构。

“产品法” 指任何法规、法律、条例、法规、规则、守则、命令、宪法、条约、公约、普通法、法令、法律要求、 任何政府当局的其他要求或法律规定，或具有管制 本公司产品的制造、储存、分销、销售、安全、包装、标签或广告的法律效力的任何类似规定。

“产品许可证” 指根据产品法从授予公司集团任何成员的产品当局获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、证明、注册、变更、豁免、授权和同意 。

“采购价格” 具有第1.02节规定的含义。

“R&W Carrier” 是指哈特福德金融服务集团公司(Hartford Financial Services Group Inc.)。

“R&W保险 ‎活页夹”的含义如第5.07节所述。

“R&W Insurance 保单”是指附在附件F所附的R&W保险活页夹上的买方陈述和保修保险单。

“注册知识产权”是指任何公司集团知识产权 的注册、发布和待决的注册或发布申请，以及以公司集团成员的名义注册的任何域名。

“释放” 是指任何实际或可能发生的释放、溢出、排放、排放、倾倒泄漏、遗弃、倾倒、喷洒、渗漏、抛掷、 放置、耗尽、浸入、引入、抽水、浇注、逃逸、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移 进入室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或 移出任何财产，包括有害物质通过或移入或移出任何财产。

“代表” 就任何人而言，指该人的任何董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师 和任何其他代理人。

“解决期限” 具有第1.07(A)(Iii)节中规定的含义。

“审查期” 具有第1.07(A)(Ii)节规定的含义。

“证券交易委员会”(SEC) 指证券交易委员会。

“证券法” 具有第3.06节规定的含义。

“安全漏洞” 具有第2.23(B)节规定的含义。

“卖方” 的含义如前言所述。

“卖方基本保证”是指第2.01(A)、2.01(B)、2.02、2.03、2.04(A)(I)、2.27、 3.01、3.02、3.03(A)和3.04节中规定的陈述和保证。

“卖方受赔方”的含义见第9.03节。

“卖方被解除的 方”具有第6.08(B)节中规定的含义。

“卖方解除 方”的含义如第6.08(A)节所述。

“卖方的 知识”或任何其他类似的知识资格，是指(A)迈克尔·纳米罗或唐娜·梅尔加德的实际知识， 和(B)该人在适当询问后理应获得的知识，条件是该适当询问不包括对(I)截至执行日期未被告知交易的员工的询问 ，(Ii)公司集团任何成员的任何客户或供应商，

“卖方代表”是指GSPP，作为卖方正式指定的代表，或根据第10.02节的规定在 中正式指定的任何后续人员。

“股份” 的含义如演奏会所述。

“异议陈述” 具有第1.07(A)(Iii)节规定的含义。

“跨期” 是指在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的纳税期间。

“跨越期 纳税申报单”具有第6.06(A)(Iii)节规定的含义。

“子处理器” 具有第2.23(A)节规定的含义。

“附属公司” 就某人而言，是指以下任何实体：(A)该人或其任何附属公司是普通合伙人或持有合伙企业的多数投票权 ；(B)根据其条款，至少有多数证券或其他所有权权益有权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人直接或间接 由该人或其一家或多家子公司拥有或控制的任何实体；或(C)由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何实体；或(C)由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的、或(C)由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的证券或其他所有权权益

“税” 所有(A)联邦、州、省、地方和外国收入、利润、特许经营权、销售、使用、从价计价、个人财产、其他财产、 无人认领的财产或骗局(不论是否依法视为税收)、遣散费、生产、消费税、印花税、印花税、土地税、文件、不动产、不动产转让或收益、毛收入、货物和服务、注册、资本、股本、转让、 娱乐、职业、保险费、暴利、环境、海关、关税、特别评估、社会保障、国民保险 缴费、失业、残疾、工资、执照、雇员、医疗保健(无论是否根据法律被视为税收)或任何类型的其他 税(无论是直接支付还是预扣)，包括与上述相关的任何利息、罚款或税收附加或附加 金额，(B)因成为(或不再是)任何附属、合并、统一或聚合集团的成员(或被列入(或被要求列入)任何与此有关的报税表)而产生的支付上文(A)款所述类型的任何款项的法律责任；(C)由于任何受让人或次级责任或根据合同法 或其他规定承担的任何责任，另一人支付第(A)款所述的任何金额的责任。

‎“税法” 指经修订的“所得税法”(加拿大)。‎

“纳税要求” 具有第6.06(G)(I)节规定的含义。

“纳税申报表”(Tax Return) 指要求向 提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报表或报表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“征税当局” 指负责征收或征收任何税款的任何政府当局。

“第三方索赔” 具有第9.05(A)节规定的含义。

“交易协议” 指本协议、托管协议和诉讼管理协议。

“交易费用” 指(A)公司集团成员与交易有关或与交易相关的所有未付费用和开支，包括 法律、会计、咨询、投资银行、经纪人和发现人费用及其他类似费用、成本和开支；(B) 本公司集团因交易完成而应支付的所有款项，无论该等 金额是在交易完成时或交易完成后到期，包括任何“控制权变更”、保留金、交易奖金、遣散费或其他类似安排或权利或福利的任何其他加速或增加，以及 因支付任何此类义务而应由公司集团支付的所有税款，(C)与保险和工程保单相关的总成本和费用的50%(50%)，包括总保费、承保成本、买方保险经纪人的经纪佣金和与此类保单相关的税款，以及(D)公司集团在 之前发生的所有未付金额。但替换本公司集团现有保单和福利计划所需的任何保险单或 福利计划的任何增量成本应视为非 交易费用。

“交易”(Transaction) 是指买卖股票以及交易协议所预期的其他交易。

“交易个人信息”是指卖方或本公司集团任何成员拥有、保管或控制的个人信息 ，这些个人信息将(A)由卖方或本公司集团成员在成交日前向买方披露，或(B)由 买方在成交日期前从卖方或本公司集团成员那里收集，在这两种情况下均与交易相关。

“库务规例” 指根据本守则颁布的库务规例。

“未缴税款” 是指本公司集团任何成员在任何截止报税前的税期内的所有未缴税款(扣除已缴纳的任何分期税款)。 为清楚起见，未缴税款不包括根据 第1.02节和第6.04(C)节从购买价格中扣除的任何(A)111(4)(E)选择税，以及(B)因 提交第111(4)节的任何评估或重估而产生、产生或与之相关的税款。

“美国爱国者法案” 具有第2.15(D)节规定的含义。

附件B

卖家和 考虑事项

附件C

初步结案陈词

附件D

托管协议

附件E

净营运资金图

附件F

R&W保险活页夹

致购股协议的公开信

目录

附件99.1

水力发电厂收购加拿大的Greenstar植物产品

随着水产农场的收购继续进行，Grotek和Gaia Green Brands增加了不断扩大的优质植物营养素产品组合

宾夕法尼亚州无公平山(Fairless Hills，PA)(2021年8月3日)-水产农场控股集团有限公司(以下简称“水产农场”或“公司”)(纳斯达克股票代码： HYFM)是控制环境农业(“CEA”)水培设备和用品的领先分销商和制造商。 今天宣布，该公司已签署最终协议，并已完成对加拿大营养公司Greenstar Plant Products，Inc.(“Greenstar”)的收购，后者是Grotek和Gaia Green品牌的制造商。这些品牌加入了水产农场在照明、气候控制、营养素和不断增长的媒体类别中的高性能专有品牌产品阵容 。

水上农场 使用现金和 公司现有的信贷安排为收购价格提供了大约8300万美元(103，63.5万加元)的资金，根据交易协议条款，Greenstar将成为水上农场控股集团有限公司的全资间接 子公司。(=

绿星(GreenStar) 是水产农场将于2021年收购的一系列植物营养素制造商中最新的一家。上个月，水产农场收购了总部位于俄勒冈州的有机水培产品制造商和供应商Aurora Innovation，Inc.，加拿大Aurora International，Inc.和Gotham Properties LLC(“Aurora”)。此次收购继续了水产农场收购主要CEA产品类别的品牌产品制造商的战略努力 ，包括前述的Aurora，以及营养品牌Heavy 16、House&Garden和Mad Farmer。

水上农场董事长兼首席执行官比尔·托勒(Bill Toler)说：“随着 多年来有机增长的长期合作关系，Greenstar加入水上农场大家庭感觉像是我们努力扩大公司足迹和加强产品组合的自然 下一步。”

Greenstar Plant Products，Inc.首席执行官迈克尔·纳米罗说：“我们对成为水产农场的一部分将创造并在公司发展中发挥作用的许多机会感到 兴奋。“多年来，我们建立了良好的工作关系 ，基于对受控环境农业和整个园艺市场的未来的热情，以及我们对提供优质产品和服务的共同承诺 。”

水上农场 预计Greenstar在2021年将产生约2600万美元的净销售额，比前一年有显著增长 。水利场历来经销Greenstar的Grotek和Gaia品牌，约占Greenstar总净销售额的50%。这项交易预计将增加水上农场的收益，因为该公司现在将获得Greenstar的制造业务 利润率概况，以及它以前没有代表的Greenstar销售部分，因此，公司预计 此次收购将提高公司2021财年调整后的EBITDA利润率。这笔交易是Greenstar估计的2021年调整后EBITDA的大约8倍的收购 倍，不包括协同效应，但包括交易产生的估计税收优惠的净现值 。

公司 将在定于2021年8月12日召开的2021年第二季度收益会议 电话会议上讨论本次交易的更多细节和相关财务信息。

罗斯柴尔德公司(Rothschild &Co.)担任财务顾问，欧华律师事务所(DLA Piper)担任水上农场的法律顾问。

关于水产农场控股 集团公司

水产农场是受控环境农业设备和用品的领先分销商和制造商 ，包括高强度生长灯、气候控制解决方案和生长介质，以及广泛的创新和专有品牌产品组合。40多年来，水产农场帮助美国和加拿大市场的种植者 使种植变得更容易和更有生产力。该公司的使命是为种植者、农民和种植者提供产品，使他们的种植项目能够提高质量、效率、一致性和速度。欲了解更多 信息，请访问：www.hyfarm.com

关于绿星植物生产公司(Greenstar Plant Productions，Inc.)

自1998年以来，绿星植物产品有限公司一直在为全球、国内和商业用途生产优质园艺产品和解决方案。绿星的品牌格罗泰克(Grotek)和盖亚·格林(Gaia Green)被家庭园艺师和商业运营商使用，包括园艺师、温室、苗圃、有机农场和 其他商业运营。绿星为零售和商业市场生产植物产品，其愿景是在信任、高质量的园艺产品和世界级服务的基础上培养互惠互利的长期关系。

警示 有关前瞻性陈述的说明

除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的涉及公司预期或预期未来可能发生的活动、事件和发展的其他 陈述，包括但不限于有关公司未来经济表现和财务状况的信息、公司管理层的计划和目标，以及公司对此类业绩和计划的假设 均为美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，受到风险和不确定性的影响 和 。 和 这些陈述都是针对未来可能发生的活动、事件和发展的陈述，包括但不限于有关公司未来经济表现和财务状况的信息、公司管理层的计划和目标，以及公司对此类业绩和计划的假设，属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，受到风险和不确定性的影响 。这些前瞻性陈述通常可以被识别为包含以下短语的陈述：“指导”、“展望”、“预计”、“相信”、“目标”、“预测”、“估计”、“ ”、“预测”、“战略”、“可能”、“目标”、“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”“”应该“或其他 类似的单词或短语。由于多种 因素，实际结果可能与本新闻稿中的前瞻性信息大不相同，包括但不限于：

持续的新冠肺炎疫情可能对公司的业务、经营结果、财务状况和/或现金流产生重大 不利影响；公司供应链中断，无论是由于新冠肺炎还是其他原因，都可能对预期的销售增长和运营产生不利影响；公司市场的高度竞争 性质可能对其维持或增长收入的能力产生不利影响；本公司的某些 产品可能被购买用于新的或新兴的行业或细分市场，包括大麻行业，和/或受到各种、 不一致和快速变化的法律、法规、行政和执法方法以及消费者看法的影响，除其他 外，此类法律、法规、方法和看法可能对本公司产品的市场产生不利影响； 遵守环境和其他公共卫生法规或这些法规或监管执法优先事项的变化可能会增加公司的经营成本或限制公司营销所有产品的能力；损害公司的声誉或其产品或其代表第三方销售的产品的声誉可能对其业务产生不利影响； 如果公司不能有效地执行其电子商务业务，其声誉和经营业绩可能会受到损害； 如果公司不能有效地执行其电子商务业务，其声誉和经营业绩可能会受到损害； 如果公司不能有效地执行其电子商务业务，其声誉和经营业绩可能会受到损害； 如果公司不能有效地执行其电子商务业务，其声誉和经营业绩可能会受到损害；如果公司的信息技术系统运行不充分，或者成为数据泄露或 网络攻击的对象，公司的运营可能会受到损害；公司可能无法充分保护其知识产权和对公司业务至关重要的其他专有权利 ；收购、其他战略联盟和投资可能会导致运营和整合困难, 可能对公司业务和经营业绩产生不利影响的稀释和其他有害后果。有关可能导致实际结果与本新闻稿中包含的前瞻性信息大不相同的一些重要因素的其他详细 信息，可在公司的年度、季度和其他报告中随时获得。本公司没有义务 更新这些风险因素的发展，或公开宣布对本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订 ，或进行更正以反映未来的事件或发展。

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