将军。

(A)确定先前计划的继任者和延续性。该计划旨在作为CERUS公司1999年股权激励计划(经修订)和CERUS公司1998年非高级人员股票期权计划(“先前计划”)的继任者和延续。生效日期后，不得根据先前计划授予额外的股票奖励。截至生效日期，先前计划下剩余可供未来奖励的任何股票(“先前计划可用储备”)将根据本协议授予的奖励可供发行。自生效日期起及之后，根据任何一个先行计划授予的所有未完成股票奖励(每个先行计划奖励)将继续遵守适用的先行计划的条款，自2017年6月7日起，根据CERUS公司诱导计划(以下简称“诱导计划”)授予的所有未偿还股票奖励(每个先行计划奖励)将继续遵守诱导计划的条款；(B)根据任何一个先行计划授予的所有未偿还股票奖励(每个先行计划奖励)将继续遵守适用的先行计划的条款；自2017年6月7日起，根据CERUS公司激励计划(以下简称“诱导计划”)授予的所有未偿还股票奖励仍应遵循诱导计划的条款；然而，条件是(I)任何受任何未偿还优先计划奖励规限的股份(统称“退还股份”)将于生效日期当日或之后因任何原因在行使或交收前到期或终止，及(Ii)于2017年4月13日受任何未偿还诱因计划奖励规限的任何股份(统称“退还股份”)将可根据本协议授予的奖励在行使或交收前到期或终止发行，但于2017年6月7日或之后因任何原因而到期或终止的股份(统称“退还股份”)将可根据本条例授予的奖励供发行。在本计划生效日期或之后颁发的所有奖励均受本计划条款的约束。

(B)为名符合条件的获奖者提供服务。有资格获得奖项的人是员工、董事和顾问。

(C)设立两个可供选择的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)奖励股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)限制性股票奖励，(Iv)限制性股票单位奖励，(V)股票增值权，(Vi)业绩股票奖励，(Vii)业绩现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。

(D)符合一般目的。本公司透过该计划寻求确保及保留第(1)(B)节所述有资格获得奖励的人士的服务，鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等合资格的获奖者有机会透过授予股票奖励而受惠于普通股价值的增加。

(E)违反第162(M)条规定的过渡救济。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中任何根据《守则》第162(M)节提及“绩效薪酬”的条款将仅适用于根据“减税和就业法”(“TCJA”)规定的过渡期减免，旨在并有资格根据“守则”第2162(M)节获得“绩效薪酬”资格的任何奖励。

根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬，该合同由董事会根据TCJA以及美国财政部、国税局或任何其他政府机构发布的任何适用指导、裁决或法规自行决定，在该日期或之后不得在任何实质性方面进行修改。

行政部门。

(A)由董事局监督行政管理。董事会应管理本计划，除非董事会将本计划的管理授权给一个或多个委员会，如第292(C)节所规定的那样。

(B)行使董事局的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：

(I)有权不时决定(A)向根据该计划符合资格的人士中的哪些人颁奖；(B)每个奖项的颁奖时间及方式；(C)颁奖的类别或组合；。(D)每个奖项的规定(不必相同)，包括根据股票奖励可准许某人领取现金或普通股的时间；及。(E)股票奖励涉及的普通股股份数目。

(Ii)负责解释和解释本计划和奖项，制定、修改和废止本计划管理的规章制度。董事会在行使此项权力时，可按其认为必需或合宜的方式，纠正计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励全面生效。

(Iv)尽管奖励中有规定首次行使股票奖励的时间或奖励将归属的时间，但仍需加快根据计划首次行使股票奖励的时间或奖励或其任何部分的归属时间。

(五)允许随时暂停或终止本计划。暂停或终止本计划不应损害本计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务，除非获得受影响参与者的书面同意。

(Vi)同意在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划，包括但不限于守则第409A节下有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬，并使计划及/或股票奖励符合有关规定，但须受适用法律的限制(如有)所规限。然而，除第9(A)节关于资本化调整的规定外，对本计划的任何修改，如(A)大幅增加本计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据本计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加本计划下参与者的应计福利，或大幅降低根据本计划发行或购买普通股的价格，均须经股东批准，(D)大幅延长期限；(C)大幅增加本计划下参与者的应计福利或大幅降低根据本计划发行或购买普通股的价格；(D)大幅延长期限；(C)大幅增加计划下参与者的应计福利或大幅降低计划下普通股的发行或购买价格；(D)大幅延长计划下可供发行的普通股的数量；(D)大幅延长期限或(E)扩大根据本计划可颁发的奖励类型，但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。除上述规定外，本计划修订前授予的任何奖励权利不得因本计划的任何修订而受损，除非(1)本公司请求受影响参与者同意，以及(2)该参与者书面同意。

(Vii)同意提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订，旨在满足(A)守则第2162(M)节及其下的规则关于将绩效薪酬排除在支付给受保员工的补偿的企业扣除额限制之外的要求，(B)守则第422节关于“激励性股票期权”或(C)规则第16b-3条的要求。

(Viii)有权批准在本计划下使用的奖励协议形式，以及修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前规定的更优惠的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制所规限；但条件是，参与者在任何奖励下的权利不得因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者书面同意。尽管如上所述，在适用法律的限制下(如果有)，董事会可以在没有受影响参与者同意的情况下，在必要时修改任何一个或多个奖励的条款，以保持奖励作为激励股票期权的合格地位，或使奖励符合守则第409a节和财政部规章以及发布的其他解释性指导。

包括但不限于在生效日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导。

(Ix)一般情况下，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。

(X)允许采取必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与该计划。

(c)

委员会代表团。

(一)联合国秘书长。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如本计划的管理授权予委员会，则委员会在管理本计划方面应拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予委员会小组委员会的权力(此后本计划中对董事会的提述须转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的与计划规定并无抵触的决议所规限，但须受董事会不时通过的不抵触计划规定的决议所规限，但须受董事会不时通过的有关决议所规限，该等决议不得与本计划的规定相抵触，但须受董事会不时通过的与本计划条文并无抵触的决议所规限，而委员会有权将本计划获授权行使的任何行政权力转授予委员会的小组委员会。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予委员会、委员会、小组委员会或小组委员会的部分或全部权力。

(Ii)遵守第162(M)条和第16b-3条规则。根据守则第162(M)节，委员会可由两(2)名或两(2)名以上的外部董事组成，或根据规则第16b-3条，可由两(2)名或两(2)名或两(2)名以上的非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可全权酌情(A)授权一个不需要由外部董事组成的委员会向符合资格的人士颁发奖项，这些人(1)当时不在受保范围内，预计不会或(2)不是本公司希望遵守守则第162(M)节的人士，或(B)授权不需要由非雇员董事组成的委员会向当时不受交易所法案第162(M)节约束的合资格人士授予股票奖励的权力。

(D)将其授权给一名军官。董事会可向一(1)名或多名高级职员授权进行以下一项或两项工作(I)指定非高级职员接受购股权(及在适用法律许可的范围内，其他股票奖励)及其条款，及(Ii)决定须向该等雇员授予该等股份奖励的普通股股份数目；但条件是，有关该项授权的董事会决议须指明该等职员授予的股份奖励可适用的普通股股份总数。尽管本节第2(D)节有任何相反规定，董事会不得根据下文第(13)(X)(Ii)节将厘定公平市价的权力转授予高级职员。

(E)董事会决定的效力。董事会真诚地作出的所有决定、解释和解释均不得接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。

(F)允许取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：(I)降低本计划下任何未偿还期权或股票增值权的行使价格(根据关于股票变动调整的第9节规定的除外)，或(Ii)取消任何行使价格大于取消当日公平市值的未偿还期权或股票增值权，以换取根据本计划授予的现金或新股票奖励，其行使价格低于期权或股票增值权的原始行使价格。除非公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动。

(G)制定最低归属要求。在2019年6月5日或之后授予的奖励在授予奖励日期后至少12个月之前不得归属(或，如果适用，则可行使)；然而，前提是，根据2019年6月5日或之后授予的奖励，不符合此类归属(以及，如果适用，可行使)要求的普通股最多可发行普通股储备的5%(定义见第3(A)节)。

(H)支付股息和股息等价物。可就董事会决定并包含在适用的奖励协议中的任何受奖励的普通股股票支付或贷记股息或股息等价物(视适用情况而定)；然而，条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物均须受该等奖励协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件的规限(包括但不限于任何归属条件)，及(Iii)就任何该等股份而入账的任何股息或股息等价物由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件，该等股份由本公司没收或购回。

3.	股票将受到新计划的影响。

(A)增加股份储备。在符合第(9)(A)节有关资本化调整的规定下，自生效日期起及之后根据股票奖励可发行的普通股股份总数不得超过55,897,190股(“股份储备”)，该数目包括先前计划可动用储备及不时可得的返还股份(如有)。为清楚起见，股票储备是对根据本计划可能发行的普通股股票数量的限制，并不限制股票奖励的授予，除非根据第7(A)节的规定。根据NASD规则4350(I)(1)(A)(Iii)或(如果适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或美国运通公司指南第711节允许的与合并或收购相关的股票可以发行，此类发行不应减少根据该计划可供发行的股票数量。此外，如果股票奖励(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即股票奖励持有人收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不应减少(或以其他方式抵消)根据本计划可能发行的普通股数量。

(I)根据第(3)(C)节的规定，根据本计划可供发行的普通股数量应减少：(A)根据根据本计划授予的增值奖励发行的每股普通股，应减少一(1)股；(B)根据2019年6月5日之前根据计划授予的全价值奖励发行的普通股，每发行一(1.61)股普通股；(B)根据计划授予的全价值奖励发行的每股普通股，应减少一(1)股；(B)根据2019年6月5日之前根据计划授予的全价值奖励发行的每股普通股，应减少百分之一(1.61)股；(C)根据2019年6月5日或之后、2020年6月3日之前根据本计划授予的全价值奖励发行的每股普通股，换取百分之一(1.55)股；。(D)根据2020年6月3日或之后、2021年6月2日之前根据计划授予的全价值奖励发行的每股普通股，换取百分之一(1.07)股；。和(E)根据2021年6月2日或之后根据该计划授予的全价值奖励发行的每股普通股，换取百分之一(1.52)股。

(Ii)在符合第(3)(C)节的情况下，根据本计划可供发行的普通股数量应增加：(A)根据第(3)(C)(I)节再次根据本计划可供发行的每股返还的普通股或普通股应增加一(1)股，每种情况下均须获得增值奖；(B)根据第(3)(C)(I)节再次根据计划可供发行的每股返还股票或普通股换取百分之一(1.61)股，在每种情况下，均须接受在2019年6月5日之前返回计划的全价值奖励；(C)根据第(3)(C)(I)节再次根据计划可供发行的每股返还股票或普通股，每股支付百分之一(1.55)股，在每种情况下，均须接受在2019年6月5日或之后且在2020年6月3日之前返回计划的全额奖励；(D)根据第(3)(C)(I)节再次根据计划可供发行的每股返还股份或普通股，每股百分之一(1.07)股，在每种情况下，均须接受在2020年6月3日或之后且在2021年6月2日之前返回计划的全额奖励；以及(E)根据第(3)(C)(I)节再次根据计划可供发行的每股返还股票或普通股换取百分之一(1.52)股，在每种情况下，均须接受在2021年6月2日或之后返回计划的全额奖励。

(I)发行股可供后续发行的股份。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急条件或条件而被没收回本公司，则被没收的股票将恢复并再次可供根据本计划发行。尽管有本节第3(C)(I)节的规定，任何此类股票随后不得根据激励股票期权的行使而发行。

(Ii)发行不能用于后续发行的新股。以下普通股股票将不能再根据本计划发行：(A)公司为满足股票奖励、优先计划奖励或激励计划奖励的行使、执行或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股票(包括因该奖励是通过减少受该奖励的股份行使而未交付的任何股票(即“行使净额”))；(C)公司为满足股票奖励、优先计划奖励或激励计划奖励的行使、执行或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股票(包括因该奖励是通过减少受该奖励的股份行使而未交付的任何股票)；(B)公司为履行与股票奖励、优先计划奖励或诱因计划奖励有关的预扣税款义务而重新收购或扣留(或不发行)的任何股份；。(C)公司以股票奖励、先前计划奖励或诱因计划奖励的行使、行使或购买价格的收益在公开市场回购的任何股份；。(D)在根据本计划授予的股票增值权或根据先前计划或激励计划授予的股票增值权以普通股股份结算的情况下，适用于该奖励的普通股股份总数。(D)根据本计划授予的股票增值权或根据先前计划或激励计划之一授予的股票增值权以普通股股份结算的情况下，受该奖励的普通股股份总数。

(D)取消激励性股票期权限额。尽管第3(D)节有任何相反规定，但在符合第9(A)节有关资本化调整的规定的情况下，根据激励性股票期权的行使可能发行的普通股的总最高数量应为股票储备。

(E)取消第162(M)条对年度补助金的限制。在不抵触第9(A)节有关资本化调整的条文下，在本公司可能受守则第162(M)节适用条文规限的情况下，任何雇员均无资格于任何历年内获授价值较授予股票奖励当日超过800,000(800,000股)普通股(即购股权或股票增值权)公平市价最少百分之一百(100%)的行使或行使价格增加而厘定的股票奖励。

(F)寻找股份来源。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在市场上或以其他方式回购的股票。

资格。

(A)提高获得特定股票奖励的资格。奖励股票期权只能授予本公司或母公司或子公司的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。除激励性股票期权外，其他股票奖励可授予员工、董事和顾问。

(B)支持10%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非该期权的行使价至少为授予日公平市价的百分之一百一十(110%)，并且该期权自授予之日起五(5)年期满后不可行使。

(C)管理顾问公司。只有在授予时，由于顾问向本公司提供的服务的性质，因为顾问是自然人，或者因为顾问是自然人，或者因为任何其他关于使用S-8表格的规则，顾问才有资格获得股票奖励，因为在授予股票奖励时，由于顾问向本公司提供的服务的性质，或者因为关于使用S-8表格的任何其他规则，顾问可以根据证券法提供S-8表格登记要约或向该顾问出售本公司的证券。

选择权和条款。

每项购股权均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则应为行使每种类型的期权而购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权未明确指定为激励性股票期权，则该期权应为非法定股票期权。单独期权的规定不必相同；但是，如果每个期权协议应包括(通过合并

本协议的条款(在期权协议中或以其他方式作为参考)以下各项条款的实质内容：

(A)短期内。在符合第(4)(B)节有关百分之十股东的规定下，任何购股权不得于授出日期起计十(10)年届满后或期权协议所指定的较短期间后行使。

(二)调整行权价格。在符合第4(B)节关于百分之十股东的规定的情况下，每项期权的行权价不得低于期权授予之日受该期权约束的普通股公平市值的100%(100%)。尽管如上所述，根据另一项购股权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的购股权(不论该等购股权是否为奖励购股权)，可按低于受该购股权规限的普通股公平市价的100%(100%)的行使价授予。

(三)充分考虑。根据行使购股权而取得的普通股收购价，应在适用法律允许的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下列付款方式的任何组合支付。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。本节第(5)(C)项允许的付款方式为：

(Ii)根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iv)通过“净行使”安排，根据该安排，本公司将减少行使时发行的普通股数量，其公平市值不超过总行权价格的最大整体数量；但条件是，本公司应接受参与者的现金或其他付款，但只要减少将发行的全部股份数量不能满足总行权价格的任何剩余余额，公司将接受该现金或其他付款；(Iv)根据该安排，本公司将减少行使时发行的普通股的数量，其公平市值不超过总行权价格的总行权价格的剩余余额，但前提是公司应接受参与者的现金或其他付款；此外，只要普通股的股票将不再是期权项下的流通股，并且此后将不能行使，只要(A)普通股被用于支付根据“净行权”的行使价，(B)股票因行使而交付给参与者，以及(C)普通股被扣缴以履行预扣税款义务；或

(D)提高期权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，应适用以下对期权可转让性的限制：

(一)取消转让限制。购股权不得转让，除非以遗嘱或继承法及分配法转让，且只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使；但条件是董事会可应购股权持有人的要求，全权酌情准许以符合适用税法及证券法的方式转让购股权。

(二)签署《国内关系令》。尽管如上所述，期权可根据国内关系令转让，但条件是奖励股票期权可能因该转让而被视为非合格股票期权。

(三)取消受益人指定。尽管有上述规定，购股权持有人可通过向本公司递交书面通知，以本公司提供的形式或以其他方式令本公司满意的方式，指定第三方

在购股权持有人死亡的情况下，此后将成为期权的受益人，有权行使期权并收取普通股或期权行使所产生的其他对价。

(E)取消一般情况下的归属。受期权约束的普通股股票总数可以归属，因此可以按定期分期行使，定期分期可能相等，也可能不相等。该购股权可能受董事会认为适当的其他条款及条件所规限，该等条款及条件可于其可行使或不可行使的时间行使(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的达致程度而定)。个别期权的归属条款可能有所不同。本节第5(E)节的规定受第2(G)节和任何关于可以行使期权的普通股最低股数的期权条款的约束。

(F)停止连续服务。除适用的购股权协议或购股权持有人与本公司之间的其他协议另有规定外，倘若购股权持有人的持续服务终止(购股权持有人死亡或伤残除外)，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于连续服务终止之日起有权行使该期权为限)，但只能在(I)购股权持有人连续服务终止后三(3)个月内(以较早者为准)或(Ii)期权协议所载期权期限届满。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，该期权将终止。

(G)同意延长终止日期。除非期权持有人期权协议另有规定，否则如果期权持有人终止持续服务后，仅因为发行普通股将违反证券法规定的登记要求而在任何时间禁止行使期权，则该期权应在(I)相当于适用于该奖励的原终止后行权期的期间届满时终止，在该期间内行使该期权不违反登记要求，或(Ii)在下列时间中规定的期权期限届满时终止该期权：(I)在该期间内，该期权的行使不会违反该登记要求；或(Ii)在该期权的期限届满时，该期权应终止，该期限与适用于该奖励的原终止后行权期相同，在该期间内，该期权的行使不会违反该登记要求。此外，除非期权持有人期权协议另有规定，如果在期权持有人终止持续服务后行使期权时收到的普通股出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权应在(I)相当于适用于该奖励的原终止后行权期的期间届满时终止，(Ii)在该期间内行使该期权不违反本公司的内幕交易政策，(Ii)(I)若非因本条第(5)(G)节，或不会导致购股权受守则第409a(A)(1)节规限的较长期间；或(Iii)期权协议所载期权期限届满时，购股权将不再可予行使的日期后第三个月的日期。

(H)取消OptionHolder的残疾赔偿。如果购股权持有人的持续服务因购股权持有人的残疾而终止，购股权持有人可以行使他或她的期权(以期权持有人在连续服务终止之日起有权行使该期权为限)，但只能在终止连续服务后十二(12)个月(或期权协议中规定的较长或较短的期限)或(Ii)期权期限届满之日(以较早者为准)内行使。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，该期权将终止。

(I)OptionHolder去世。如果(I)期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，或(Ii)期权持有人在期权协议规定的期限内(如有)因死亡以外的原因终止期权持有人的持续服务，则期权可由期权持有人的遗产行使(以期权持有人死亡之日为限)，由通过遗赠、继承或其他方式获得行使期权权利的人行使。但仅限于于(A)死亡日期后十八(18)个月(或期权协议规定的该较长或较短期间)或(B)期权协议规定的该期权期限届满之日(以较早者为准)结束的期间内，或(B)截至(A)死亡日期后十八(18)个月(或期权协议规定的该等较长或较短期间)的期间内。如果在期权持有人死亡后，该期权没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使，该期权将终止。若购股权持有人根据第(5)(D)(Iii)条指定购股权的第三方受益人，则在购股权持有人去世时，该指定受益人将唯一有权行使购股权，并收取行使期权所产生的普通股或其他代价。

(J)鼓励不获豁免的政府雇员。在授予期权之日起至少六(6)个月之前，根据公平劳工标准法授予不获豁免员工的任何普通股股票都不能首先行使期权。上述条文旨在实施，使非获豁免雇员因行使或归属期权而获得的任何收入，将获豁免支付其正常薪酬。

6.	股票奖励的条款包括股票期权以外的其他条款。

(A)设立两个限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，董事会选举时，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书应按董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；但条件是，每个限制性股票奖励协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各项条款的实质内容：

(一)充分考虑。授予限制性股票奖励的代价可为(A)实际或将向本公司或联属公司提供的过去或未来服务，或(B)董事会全权酌情认为可接受并经适用法律允许的任何其他形式的法律代价。

(二)扩大归属权。在第(2)(G)节的规限下，根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收予本公司。

(Iii)终止参赛者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。

(四)提高可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利只能根据董事会全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件转让。

(B)颁发个限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；但条件是，每个限制性股票奖励协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：

(一)充分考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付，但须受限制性股票单位奖励所规限。

(二)扩大归属权。在第2(G)节的规限下，董事会在授予限制性股票单位奖励时，可全权酌情对授予限制性股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。

(三)退还款项。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于限制性股票单位奖励协议的任何其他形式的对价来解决。

(四)取消附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至该限制性股票单位奖励授予后的某个时间。

(V)终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，该部分尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

(Vi)确保遵守《守则》第409A条。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授予的任何未获豁免遵守守则第409A节规定的限制性股票单位奖励应包含该等规定，以使该限制性股票单位奖励符合守则第409A节的要求。该等限制(如有)须由董事会厘定，并载于证明该等限制性股票单位奖励的限制性股票单位奖励协议内。

(C)增加股票增值权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。股票增值权可以作为独立的股票奖励授予，也可以与其他股票奖励一起授予。股票增值权协议的条款和条件可能会随时改变，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同；但条件是，每个股票增值权协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各项条款的实质内容：

(I)下一个任期。股票增值权自授予之日起满十(10)年或股票增值权协议规定的较短期限后不得行使。

(二)降低执行价。每股股票增值权将以普通股等价物的股票计价。每项股票增值权的执行价格不得低于授予日受股票增值权约束的普通股等价物公平市值的100%(100%)。

(三)更准确地计算升值幅度。行使股票增值权时应付的增值分派将不会大于(A)相当于参与者于该日获赋予该股票增值权并于该日行使股票增值权的普通股等价物数目的若干普通股(于行使股票增值权当日的公平市价合计)超过(B)董事会将于授予股票增值权时厘定的行使价的数额。

(四)扩大归属权。在第(2)(G)节的规限下，于授出股份增值权时，董事会可全权酌情对归属该等股份增值权施加其认为适当的限制或条件。

(五)加强体育锻炼。要行使任何尚未行使的股票增值权，参与者必须按照股票增值权协议的规定向本公司提供书面行使通知，以证明该股票增值权。

(六)取消缴费。有关股票增值权的增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该股票增值权的股票增值权协议所载的任何其他代价支付。

(七)停止连续服务。倘若参与者的持续服务终止，参与者可行使其股票增值权(以参与者于终止日期有权行使该股票增值权为限)，但仅限于截至参与者持续服务终止后三(3)个月(或股票增值权协议规定的有关较长或较短期间)或(B)股票增值权协议所载的股票增值权期限届满前(A)至三(3)个月(或股票增值权协议规定的有关较长或较短期间)的期间内(以较早者为准)。如果终止后，参与者未在本协议或股票增值权协议(适用)规定的时间内行使其股票增值权，股票增值权将终止。

(Viii)确保遵守《守则》第409A条。尽管本条例有任何相反规定，根据本计划授出的任何股份增值权如不受守则第409A节的规定豁免，则须载有该等条文，以使该等股份增值权符合守则第409A节的要求。该等限制(如有)应由董事会厘定，并载于证明该等股份增值权的股票增值权协议内。

(一)颁发三项业绩股票大奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，可以授予、授予或行使，根据在业绩期间实现特定业绩目标的情况而授予、授予或行使。绩效股票奖励可能(但不一定)要求完成指定的连续服务期限。根据第2(G)节的规定，任何绩效期限的长度、绩效期限内要实现的绩效目标，以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及达到何种程度的标准，应由委员会自行决定。在一个日历年度内，可授予任何参与者的可归因于本节第6(D)(I)节所述股票奖励的最大股票数量不得超过50万(500,000)股普通股。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(Ii)颁发两项表演现金奖。绩效现金奖是一种现金奖励，可以在绩效期间达到一定的绩效目标时授予。绩效现金奖励可能还需要完成指定的连续服务期限。根据第2(G)节的规定，任何绩效期限的长度、绩效期限内要实现的绩效目标，以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及达到何种程度的标准，应由委员会自行决定。本节第(6)(D)(Ii)节所述的绩效现金奖励在一个日历年度内可授予任何参与者的最高价值不得超过100万美元(100万美元)。董事会可规定或在董事会指定的条款及条件的规限下，允许参与者选择将任何绩效现金奖励的支付推迟至指定日期或事件。委员会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择他或她的绩效现金奖或董事会指定的部分以现金或其他财产全部或部分支付。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定根据本计划授权的普通股可用于支付绩效现金奖励，包括超过绩效现金奖励的额外股份，作为持有普通股的诱因。

(E)颁发其他股票奖励。其他形式的股票奖励，其价值全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，可单独或附加于第(5)节和本节第(6)条规定的股票奖励。在符合本计划的规定(包括但不限于第2(G)和2(H)节)的情况下，董事会有唯一和完全的权力决定授予该等其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。

公司内部的契约。

(A)增加股份供应。在股票奖励期限内，公司应始终保持满足股票奖励的合理需要的普通股数量。

(B)评估证券法的合规性。本公司应寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；但条件是，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则本公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得该授权为止。

(C)没有通知的义务。本公司对任何股票奖励持有人并无责任或义务就行使股票奖励的时间或方式告知该持有人。此外，本公司并无责任或义务就即将终止或届满的股票奖励或可能不行使股票奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税收影响降至最低。

杂七杂八的。

(A)禁止使用出售普通股所得款项。根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。

(B)批准构成股票奖励授予的其他公司行动。除非董事会另有决定，否则构成本公司授予任何参与者股票奖励的公司行动应于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者或实际收到或接受该参与者。

(C)增加股东权利。任何参与者均不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已根据其条款行使股票奖励，而该参与者在根据该项行使而发行普通股的事宜记入本公司簿册及记录前，不得被视为登记在册的股东。

(D)禁止就业或其他服务权利。本计划、根据本计划签署的任何股票奖励协议或与根据本计划授予的任何奖励相关的任何其他文件，均不得赋予任何参与者继续以授予股票奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，也不影响本公司或关联公司终止(I)在有或无通知的情况下终止雇用员工的权利，(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款终止对该顾问的服务的权利，或(Ii)根据该顾问与本公司或关联公司签订的协议条款终止对该顾问的服务的权利。或(Iii)根据本公司或联营公司的章程及本公司或联营公司注册成立所在州公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供服务。

(E)取消100,000美元的激励股票期权限额。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000美元(100,000美元)，则超过该限额(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议有任何相反规定也是如此。在此情况下，任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市值合计超过100,000美元(100,000美元)，则超过该限额的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议有任何相反规定。

(六)加强投资保障。作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，本公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买方代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表，作为行使或收购任何股票奖励下的普通股的一项条件；(I)提供令公司满意的书面保证，说明参与者在金融和商业事务方面的知识和经验，以及他或她能够单独或与买方代表一起评估行使股票奖励的优点和风险；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股份奖励的方式自行收购普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证均属无效：(A)在根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(G)履行预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务(除公司有权扣缴支付给

(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；或(Iv)通过奖励协议规定的其他方式扣留普通股。

(H)使用电子快递服务。本协议中提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付或张贴在公司内部网上的任何协议或文件。

(I)取消延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定由参与者推迟选择的计划和程序。参赛者的延期将根据守则第409A节的规定进行。根据守则第409A节的规定，董事会可以在参与者仍是雇员的情况下规定分配。董事会获授权延期发放股票奖励，并决定参与者在终止受雇或退休后，何时可按年度百分比收取款项(包括一次性付款)，并根据适用法律实施符合计划规定的其他条款及条件。

(J)确保遵守《守则》第409A条。在董事会认定根据本计划授予的任何奖励受守则第409a节约束的范围内，证明该裁决的授标协议应包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件。在适用的范围内，计划和授标协议应根据《规范》第409a节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布或修订的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，董事会确定任何奖励可受《守则》第409a节和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，董事会可通过对计划和适用的奖励协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。董事会认为(I)豁免本守则第(409a)节的规定及/或保留与本奖励有关的福利的预定税务待遇，或(Ii)遵守本守则第(409a)节的要求及根据该条文发出的其他解释性指引，包括但不限于在生效日期后可能发出或修订的任何此等规例或其他指引，均属必要或适当。

9.	根据普通股的变化进行调整；其他重要的公司业绩事件。

(一)加大资本化调整力度。如果进行资本化调整，董事会应适当调整：(I)根据第(3)(A)节受本计划约束的证券类别和最高数量；(Ii)根据第(3)(D)节行使激励性股票期权可发行的证券类别和最高数量；(Iii)根据第(3)(E)和(6(D)(I)节可授予任何人的证券类别和最高数量；以及(Iv)受流通股奖励的股票的类别、数量和每股价格。董事会应作出这样的调整，其决定是最终的、有约束力的和决定性的。

(B)决定解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，如本公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受本公司回购权利约束的既得普通股及已发行普通股组成的股票奖励除外)将于紧接该解散或清盘完成前终止，而受本公司回购选择权规限的普通股股份可由本公司购回，即使该股票奖励持有人提供持续服务。

(C)完成更多交易。除非证明股票奖励的文书、本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议或本公司的任何董事薪酬政策另有规定，否则本节第9(C)节的规定适用于发生交易时的每一笔未偿还股票奖励。

(I)可以假定有两个股票奖励。在交易发生时，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可承担或继续任何或所有已发行股票奖励，或可用类似的股票奖励取代任何或所有已发行股票奖励(包括但不限于获得根据交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)，公司根据任何已发行股票奖励持有的任何回购或回购普通股的权利可由本公司转让给尚存的公司或收购公司(或为清楚起见，在发生交易时，任何尚存公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可选择只接受或延续部分已发行股票奖励，以类似股票奖励仅取代部分已发行股票奖励，或承担或继续或以类似股票奖励取代部分(但不是全部)参与者持有的未偿还股票奖励。任何该等假设、延续或替代的条款须由董事会厘定。

(Ii)目前参赛者举办的中国股票大奖。如果交易中尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)没有承担或延续已发行的股票奖励，或以类似的股票奖励取代已发行的股票奖励，则对于任何未被承担、继续或替代的、由在交易生效前持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)应全面加速(归属应被视为在董事会决定的交易生效时间(取决于交易完成或完成)之前的日期(或，如果董事会没有确定这样的日期，则为交易生效前五(5)天)，(X)(目标绩效水平)或(Y)(截至交易日期，根据适用的绩效目标衡量的实际绩效水平)两者中较大的一个得到满足。而该等股票奖励如未根据董事会决定的行使程序于交易生效时间前行使(如适用)，则终止，而本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视交易完成或完成而定)。(如适用)该等股票奖励将于交易生效前终止，而本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视乎交易完成或完成而定)。

(Iii)由现任参与者以外的参与者举办的亚洲股票大奖。如果交易中尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)没有承担或延续已发行的股票奖励，或以类似的股票奖励取代已发行的股票奖励，则对于任何尚未被承担、继续或替代的、由当前参与者以外的参与者持有的任何此类股票奖励，如果该等股票奖励没有按照董事会确定的行使程序在交易生效时间之前行使(如果适用)，则该等股票奖励应终止；然而，只要本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可在交易完成后继续行使。

(Iv)取消行权流转中的股票奖励支付。尽管有上述规定，倘若参与者持有的任何已发行股票奖励如不在交易生效时间前行使而终止，董事会可规定参与者不得行使该股票奖励，而是将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(A)参与者在紧接交易生效时间前行使该股票奖励时应获得的物业价值超过(B)与参与者就行使该股票奖励应支付的任何行使价格之间的差额(如有)。为清楚起见，如果此类财产的价值等于或低于行权价格，此类支付可能为零。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向普通股持有者支付与交易相关的对价的延迟程度相同，因为第三方托管、赚取、扣留或任何其他或有事件。

(D)加快控制的变化。除非有关股票奖励的股票奖励协议、本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议或计划或本公司的任何董事薪酬政策另有规定，否则股票奖励在控制权变更时或之后不会额外加速归属和行使。

10.	终止或暂停执行该计划。

(A)下一个计划期限。除非董事会根据第2节较早终止，否则本计划将于2026年4月21日自动终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

(B)不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意，否则终止本计划不应损害本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务。

11.

自计划之日起生效。

本计划最初在生效日期生效。本次修订重述《计划》自2021年6月2日起生效。

12.

法律的选择权。

加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

13.	定义。如本计划所用，本节第(13)节中包含的定义应适用于下列大写术语：

(A)“联属公司”是指在确定时，本公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在证券法第405条中定义。董事会有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(B)“增值奖励”指(I)根据先前计划或诱因计划之一授予的购股权或股票增值权，或(Ii)行使或行使价格至少为授予日受股票期权或股票增值权或购股权或股票增值权(视何者适用)规限的普通股公平市值的购股权或股票增值权。

(D)“奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。

(F)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的、受本计划约束或受任何股票奖励的任何变动或其他事件，而本公司未收到对价(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、合并、换股、公司结构变更或其他不涉及本公司收取对价的交易)。尽管有上述规定，本公司的任何可转换证券的转换不应被视为本公司“没有收到对价”的交易。

(G)对参与者而言，“因由”是指发生以下任何事件：(I)该参与者犯下任何重罪，或根据美国或其任何州的法律，犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(Ii)该参与者企图或参与对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与公司之间的任何合同或协议，或对以下行为负有的任何法定义务：(Iii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与本公司之间的任何合同或协议，或对以下行为负有的任何法定义务：(I)该参与者犯有任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(Ii)该参与者企图或参与对公司的欺诈或不诚实行为；(Iv)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止，应由公司自行决定。本公司就参与者因无故解雇而终止其连续服务的任何决定，并不影响本公司或该参与者为任何其他目的而对其权利或义务所作的任何厘定。

(H)“控制权变更”是指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件：

(I)除非任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%(50%)以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为(A)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中从本公司收购本公司的证券，或(B)仅因为任何交易所法人士(“主体人士”)因回购或以其他方式收购有表决权证券而持有的未偿还有表决权证券的指定百分比门槛但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，且在该股份收购后，该标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，则该标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为发生了控制权变更；

(Ii)在涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)相当于该等合并、合并或类似交易中尚存实体合并后尚未行使投票权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)持有该等合并、合并或类似交易中尚存实体合并后尚未偿还投票权总额的50%(50%)以上在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(Iii)在完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产(将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体除外)后，其有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上(50%)由本公司股东按紧接出售前他们对本公司已发行有表决权证券的所有权实质上相同的比例拥有，则本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产的出售、租赁、许可或其他处置(将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置除外)将超过本公司股东在紧接出售前拥有的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上。

(Iv)在本计划获董事会通过之日，不再是董事会成员(“现任董事会”)至少占董事会成员多数的至少20名个人；但条件是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。(Iv)在董事会通过本计划之日，董事会成员(“现任董事会”)至少不再占董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

为清楚起见，控制权变更一词不应包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，前提是(X)如果该个别书面协议中没有对控制权变更或任何类似条款作出定义，则应适用前述定义，并且(Y)在没有要求实际发生控制权变更(或任何类似条款)的情况下，任何控制权变更(或任何类似条款)将被视为不发生在受该单独书面协议约束的授标中。(X)如果在该单独书面协议中没有对控制权变更或任何类似条款的定义，则应适用上述定义，并且(Y)对于受该个人书面协议约束的授标而言，不会被视为发生控制权变更(或任何类似条款)。

(J)“委员会”指由一(1)名或以上董事组成的委员会，董事会已根据第(2(C)节授权予该委员会)。

(M)“顾问”指任何人士，包括顾问，该等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务费用不应导致董事被视为“顾问”。

(N)“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会因此而终止。(三)参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止。例如，从公司雇员到顾问、联属公司或董事的身份变更不应构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可由该方全权酌情决定，在该方批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人休假)的情况下，连续服务是否应被视为中断。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，只有在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假才应被视为连续服务。

(O)所谓“公司交易”，是指在单一交易或一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：

(I)由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部综合资产；

(Ii)完成出售或以其他方式处置至少90%(90%)的本公司已发行证券；

(Iii)完成合并、合并或类似交易，而在合并、合并或类似交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

(P)“受保障雇员”应具有守则第3162(M)(3)节及根据守则颁布的规例所规定的涵义。

(R)所谓“残疾”，对于参与者而言，是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，如本守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)节所规定的那样，该残疾是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，该损害可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月。

(S)“生效日期”是指本计划文件的原生效日期，即公司2008年召开股东年会的日期。本计划文件重述自2021年6月2日，也就是2021年公司股东年会召开之日起生效。

(T)“雇员”是指受雇于本公司或其关联公司的任何人。然而，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务费用不应导致董事被视为“雇员”。

(U)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(W)“交易所法令人士”指任何自然人、实体或“集团”(交易所法令第13(D)或14(D)节所指)，但“交易所法令人士”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人，(Iii)暂时持有证券的承销商(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第(13(D)或14(D)节的定义))，于第(11)节所述的计划生效日期，直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上。

(X)“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：

(I)就普通股于任何既定证券交易所上市或在任何成熟市场买卖而言，普通股的公平市价应为厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的有关股票的收市价(或如无销售报告，则为收市价)，如“华尔街日报”或董事会认为可靠的其他来源所报道的那样，普通股的公平市价为该等股票在厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价(或如无销售报告，则为收市价)。除董事会另有规定外，如于厘定日期普通股并无收市价(或如无报告销售，则为收市价)，则公平市价应为存在该报价的上一个先前日期的收市价(或如无报告销售，则为收市价)。

(Ii)除非普通股没有该等市场，否则公平市价应由董事会真诚厘定。

(Y)“全额奖励”指(I)根据先前计划或诱因计划授予的股票奖励或(Ii)股票奖励，两者均非增值奖励。

(Z)“激励性股票期权”是指根据本计划第(5)节授予的期权，该期权旨在成为“守则”第(422)节及其下颁布的法规所指的“激励性股票期权”，并有资格成为“激励性股票期权”。

(Aa)“非雇员董事”指(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级人员，或不直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或以董事以外的任何身分提供的服务的补偿的董事(根据证券法颁布的S-K规例第404(A)项不要求披露的数额除外)，(“S-K规例”)，(I)不是本公司或联营公司作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-K规例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，也没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；根据规则第36b-3条，董事或(Ii)董事否则被视为非雇员董事。

(Bb)所谓非法定股票期权，是指根据本计划第(5)节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(Cc)“高级职员”是指交易所法案第2916节及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(Dd)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的奖励股票期权或非法定股票期权。

(Ee)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议应遵守本计划的条款和条件。

(Ff)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或在本计划条款允许的情况下，持有未到期期权的其他人。

(Gg)“其他股票奖励”是指根据第(6)(E)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。

(Hh)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

(Ii)“外部董事”指(I)不是本公司现任雇员或“联营法团”(指根据守则第162(M)条颁布的库务规例所指的董事)、不是本公司或“联营公司”的前雇员，并在该课税年度因以前的服务(符合税务资格的退休计划下的福利除外)而获得补偿、不是本公司或“联营法团”的高级人员，亦没有从本公司或“联营公司”收取酬金的董事。除董事外的任何身份，或(Ii)就守则第(162(M)节)而言，以其他方式被视为“外部董事”。

(Jj)如果一个人或实体通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，即“拥有”、“拥有”或“拥有”。

(Kk)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有未偿还股票奖励的其他人。

(Ll)“绩效现金奖”是指根据第(6)(D)(Ii)节的条款和条件授予的现金奖励。

(Mm)“业绩标准”是指董事会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于下列任何一项或其组合：(一)每股收益；(二)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(三)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(四)股东总回报；(五)股本回报率；(六)资产、投资或资本回报率；(七)营业利润率；(八)毛利率；(九)营业收入；(四)股东总回报；(六)资产、投资或资本回报率；(七)营业利润率；(八)毛利率；(九)营业收入；(四)股东总回报；(六)资产、投资或资本回报率；(七)营业利润率；(八)毛利率；(九)营业收入；(X)净收益(税前或税后)；(Xi)净营业收入；(Xii)税后净营业收入；(Xiii)税前净利润；(Xiv)营业现金流；(Xv)销售或收入目标；(Xvi)收入或产品收入增加；(Xvii)费用和成本降低目标；(Xviii)营运资金水平的改善或实现；(Xix)经济增加值(或同等指标)；(Xx)市场(Xxii)每股现金流；(Xxiv)股价表现；(Xxiv)债务削减；(Xxv)项目或流程的实施或完成；(Xxvi)客户满意度；(Xxvii)股东权益；及(Xxviii)在奖励不打算遵守守则第162(M)节的情况下，董事会选择的其他业绩衡量标准。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。董事会应自行决定如何计算其选择用于该履约期的业绩标准。

(Nn)所谓“业绩目标”，是指在一个业绩期间，董事会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可能以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。在颁发任何奖项时，董事会有权决定，在计算业绩期间业绩目标的实现情况时，是否：(I)排除重组和/或其他非经常性费用；(Ii)酌情排除对非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(Iii)排除财务会计准则委员会要求的普遍接受的会计准则变化的影响；(Iv)排除对公司税率的任何法定调整的影响；以及(V)排除根据公认会计原则确定的任何“非常项目”的影响。此外，董事会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的酌处权。

(Oo)“绩效期间”是指董事会选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者有权

支付股票奖励或业绩现金奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会全权决定。

(Pp)“业绩股票奖”是指根据第(6)(D)(I)节的条款和条件授予的股票奖励。

(Rr)“限制性股票奖励”是指根据第(6)(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。

(Ss)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(Tt)“限制性股票单位奖励”是指根据第(6)(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。

(Uu)“限制性股票单位奖励协议”是指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(Vv)“规则16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，与不时生效的规则相同。(Vv)“规则16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者。

(Xx)股票增值权是指根据第(6)(C)节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。

(Yy)“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应遵守本计划的条款和条件。

(Zz)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

(Aaa)“股票奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。

(Bbb)“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选举该法团董事会多数成员的任何法团(不论当时该法团的任何其他类别的股票是否有或可能因任何或多于一项或多於一项或多项其他类别的股份而具有投票权)，及(Ii)任何合伙；本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或资本的形式)的有限责任公司或其他实体。

(Ccc)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)拥有本公司或任何联属公司所有类别股票总投票权超过百分之十(10%)的人士。