附件10.28
TTEC控股公司
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议(“协议”)由特拉华州的TTEC控股公司(“公司”)和_(“承授人”)于_
本协议受TTEC Holdings，Inc.2020股权激励计划(“计划”)的条款管辖，根据该计划，公司可向符合条件的个人授予限制性股票单位(“RSU”)，包括本公司及其联属公司(统称“TTEC”)的员工、董事和顾问。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。本计划的条款和规定可能会不时修改，在此引用作为参考。如果本协议及其附件中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准。
双方同意受本协议的法律约束，为换取充分的对价(其充分性不存在问题)，双方同意如下：
| 1. | 授予RSU。根据该计划，本公司根据本协议及本计划规定的条款及条件，向承授人授予_美元的RSU奖励，相当于授出日收市时公平市价的_股公司普通股(“RSU奖励”)，金额为_美元。 |
| 2. | 考虑一下。授予本RSU奖是为了考虑受让人在限制期内向TTEC提供的服务以及本协议中规定的其他契约。 |
| 3. | 限制期；归属除非本计划和本协议另有规定，并且受让人在每个适用的归属日期期间向TTEC提供持续服务，否则RSU将归属，相应的公司普通股(或等值现金)将按照以下时间表发行： |
归属日期待归属的普通股
XXXX%个RSU将在此归属日期归属
XXXX%个RSU将在此归属日期归属
XXXX%个RSU将在此归属日期归属
XXXX%个RSU将在此归属日期归属
RSU保持未归属和可没收的期限被称为“限制期”。
| a. | 一旦承授人终止对TTEC的服务，包括离职、死亡、残疾或承授人不再向TTEC提供服务的任何其他原因，RSU奖励的未授予部分应立即被没收，公司或其关联公司应根据本协议就该等丧失的RSU向承授人承担任何进一步义务。 |
| b. | 根据董事会薪酬委员会的授权，本公司的执行领导班子(“执行委员会”)有权全权决定与承授人终止与TTEC的联系有关的所有事项和问题的影响，以及是否提供持续服务，因为该等事项与RSU奖归属有关，包括但不限于服务是否终止、缺勤或伤残是否构成终止服务的问题以及其他类似问题。 |
| 4. | 限制。除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在限制期内，受让人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保RSU奖励的未授予部分和任何相关权利。在限制期内，任何转让、转让、质押、附加、出售、转让或妨碍RSU奖励或其相关权利的企图均属无效，如果有任何此类企图，承授人将丧失RSU奖励，受赠人在本计划和本协议下的所有权利将立即终止，TTEC不支付任何款项或给予任何代价。 |
| 5. | 没有继续服役的权利。本计划和本协议均不授予承保人作为TTEC的雇员、顾问或董事保留任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制TTEC在任何时候(不论是否有原因)终止承授人的服务(雇用或其他)的酌处权。 |
| 6. | 调整。根据董事会的全权决定权，TTEC可对根据本计划尚未结算的任何既有RSU进行必要的调整，以防止在TTEC的公司结构或股份发生变化时用于结算既有RSU的股份数量和种类增加，或防止稀释；但不得对TTEC优先股的发行或TTEC可转换优先股的转换做出任何必要的调整，但不得对TTEC的优先股的发行或TTEC的可转换优先股的转换做出任何调整，但不得对TTEC的优先股的发行或TTEC的可转换优先股的转换做出任何必要的调整，但不得对TTEC的优先股的发行或TTEC的可转换优先股的转换做出任何必要的调整。就本节第6节而言，TTEC公司结构或股份的变化包括但不限于因资本重组、股票拆分、股票分红、合并、配股、剥离、重组或清算而产生的任何变化，以及普通股股票变更为或交换TTEC或其他实体的不同数量或种类的股票或其他证券的任何交易。 |
| 7. | 纳税义务和扣缴。承授人应被要求支付，公司或其管理人有权从根据本计划和RSU奖励支付给承授人的任何补偿中扣除在归属RSU奖励或发行公司普通股(或现金等价物)时适用的任何所需预扣税款的金额，并采取公司认为必要的所有其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。 |
| 8. | 竞业禁止和非征集。 |
| 8.1 | 受让人认识到，本RSU奖的主要目的是奖励受赠人的表现，并确保受赠人对TTEC的忠诚，如果没有以下承诺，本RSU将不会颁发给受赠人。考虑到RSU奖，受赠人同意在他/她在TTEC任职期间(受雇或其他)及之后的十二(12)个月内不得： |
| a. | 竞业禁止协议。作为员工、高级管理人员、所有者、经理、顾问、顾问、代理、合作伙伴、董事、大股东(即持有任何此类实体5%以上已发行股本的股东)、志愿者、实习生或以任何其他类似身份为从事与本公司、其子公司和附属公司相同或实质相似业务的业务/公司工作或以其他类似身份提供全部或部分知识，包括通过公共或专有的基于云的CX提供CX(客户体验)技术和协调服务设计、建设和运营全方位联系中心技术、对话式消息传递、CRM、自动化(AI/ML和RPA)和分析解决方案；以及数字客户参与、客户获取和增长、内容审核、防欺诈和数据注释解决方案(统称为“TTEC业务”)。竞业禁止承诺适用于本公司实际受益且本公司可能合理预期从承授人的服务中受益的整个地区，但仅限于与承授人在受雇于TTEC期间主要从事的业务基本相似的TTEC业务方面。 |
| b. | 雇员非征集承诺。直接或间接招募、聘用、招聘、试图聘用或招聘本公司或其附属公司及附属公司的任何当时的雇员或在过去六(6)个月内曾是本公司雇员的任何人；及(B)在过去六(6)个月内直接或间接招募或终止雇用本公司或其附属公司及附属公司的任何当时的雇员或任何曾在本公司工作的人；及 |
8.2 | 如果承保人违反本第8条规定的任何契约和承诺： |
a.所有未授予的RSU奖项应立即没收和取消；
b. | 任何已授予的RSU奖的价值必须由承保人返还给TTEC，因为TTEC不会实现RSU奖的主要目的。 |
c. | 他/她(但不排除帮助他/她违约的人)应对该违约造成的所有其他损害负责；以及 |
d.承保人特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权针对此类违约或威胁违约向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿。前述衡平法救济应是法律救济、货币损害赔偿或本协议规定的其他可用救济形式的补充，而不是替代。
8.3 | 致谢。 |
| a. | 受让人承认，考虑到受让人在TTEC的地位以及此类活动将对TTEC业务产生的影响，上述竞业禁止和竞标条款的范围和期限是公平合理的。 |
| b. | 承授人进一步承认，考虑到TTEC业务的性质和地理范围、公司为发展其业务运营而投入的资金和资源，以及承授人在TTEC的地位性质，第8条中对竞争的地理限制是公平合理的。 |
| d. | 承授人承认并已做好准备，在非竞争和/或非邀请期内，承授人的生活水平可能会降低，并承担并接受与此可能性相关的任何风险，并进一步承认，承授人生活水平的任何这种下降都不会构成不必要的困难。 |
| 9. | 遵守法律。在授予RSU奖后，公司普通股股票的发行和转让应符合公司和承授人遵守美国联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。普通股不得发行或转让，除非当时美国联邦和州法律及监管机构的任何适用要求已得到完全遵守，并令本公司及其法律顾问满意。承保人理解，公司没有义务向美国证券交易委员会、美国任何一个州登记普通股 |
| 证券委员会、美国以外的任何证券监管机构或任何证券交易所不得影响此类合规。 |
如果受让人是本协定附录D所列国家之一的居民，则附录D中的具体国家规定通过引用纳入本协定。
| 10. | 持股指导方针。某些承授人可能须遵守本协议所附的“TTEC执行股权指引”，并以附录A的方式纳入其中作为参考。如果您在履行“股权指引”的职责下，签署以下文件(A)确认您(I)知悉本公司对您所持本公司股权的期望，(Ii)您必须遵守该等期望的时间，以及(Iii)本公司预期您将如何达到适当的持股水平；及(B)特此同意尽最大努力满足该等期望。 |
| 11. | 数据隐私。承授人在此明确且毫不含糊地同意，承授人的雇主、TTEC及其其他附属公司出于实施、管理和管理承授人参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的受赠人个人数据和任何其他RSU授予材料(视情况而定)。承授人理解，TTEC和雇主可以持有承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职务、在TTEC持有的任何股票或董事职位、所有RSU的详细信息或以承授人为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未兑现的任何其他股票权利(“数据”)。 |
受让人理解，数据将被转移到美国银行、美林或TTEC未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些服务提供商将协助TTEC实施、管理和管理该计划。承授人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接受者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与承授人所在的国家不同。受赠人理解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。受让人授权TTEC、美国银行、美林和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助TTEC实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。承授方理解，只有在实施、管理和管理承授方参与本计划所需的时间内，才会保存数据。受让人明白，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，承保人理解他或她在本协议中提供的同意完全是自愿的。如果
承授人不同意，或者如果承授人后来试图撤销他或她的同意，他或她在雇主的就业状况或服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一不利后果是，TTEC将无法授予承授人RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，承保人理解拒绝或撤回他或她的同意可能会影响承保人参与本计划的能力。有关Grantee拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，Grantee理解他或她可以联系他或她当地的人力资本代表。
| 12. | 适用法律和争议解决。 |
| a. | 治理法律。本协议将根据科罗拉多州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。 |
| b. | 争执。双方同意，任何因本协议或本计划引起的或以任何方式与本协议或本计划有关的诉讼应在位于科罗拉多州丹佛市的美国联邦或州法院解决和审判。承授人和公司均明确同意位于科罗拉多州丹佛市的州和美国联邦法院对承授人与员工之间因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷进行个人管辖，无论承授人在何处执行本协议或为公司工作。承授人和公司同意位于科罗拉多州丹佛的州和美国联邦法院裁决任何此类争议的专属管辖权和地点，承授人和公司放弃任何关于地点适当性的抗辩，包括任何关于地点不应设在科罗拉多州丹佛市的论点，因为论坛给当事人或证人带来不便。 |
签订本协议不是承租人受雇的条件。如果承保人不同意在科罗拉多州就本协议的争议提起诉讼，承保人可以通过不签署本协议来拒绝本协议。然而，这样做将意味着本协议的任何条款都不适用，包括授予承保人与本协议相关的RSU。
c.律师费。在执行本协议任何条款的任何诉讼中取得实质性胜诉的一方应收回与该诉讼相关的所有合理费用和律师费。
13.协议和奖励的管理。
| a. | 口译。任何与本协议解释有关的争议应由承保人或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对承保人和公司具有约束力。 |
| b. | 既得利益相关单位的结算。受RSU奖励的RSU应在归属后，在合理可行的情况下尽快以股票或现金的形式根据本计划的条款进行结算，但在任何情况下不得晚于RSU归属年度的次年3月15日。 |
| d. | 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人和受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将RSU转让给的人具有约束力。 |
| e. | 所有未来奖项的自由裁量性。本RSU奖是自愿和临时的，并不创造任何合同、法定或其他权利，以获得未来RSU奖或代替RSU的福利，即使RSU在过去已被授予。未来的奖项(如果有的话)将由本公司自行决定。 |
| 14. | 更改管制条文。本RSU裁决以本协议附录B中进一步提及的控制权和权利变更为准，并通过引用并入本协议。 |
| 15. | 保密。承授人同意不直接或间接向TTEC或附属公司的任何其他员工、董事或顾问披露，并对根据本计划授予承授人的任何奖励相关的所有信息保密，包括任何此类奖励的金额及其授予时间表。 |
| 16. | 可分割性和整体性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款都应是可分割和可执行的。 |
本协议(包括本计划)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本公司与承授人之间关于承授人根据本计划有权获得RSU或类似福利的所有先前和当时的口头或书面协议。
| 17. | 对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的副本签名页通过传真、便携文档格式(.pdf)的电子邮件或任何其他旨在保存 |
| 文件的原始图形和图片外观，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。 |
| 18. | 接受。承保人特此确认收到本计划和本协议的副本。承保人已阅读并理解其条款和规定，并接受RSU奖励，但须遵守本计划和本协议的条款和条件。承授人承认，授予或归属RSU或处置相关股份可能会产生不利的税务后果，并已建议承授人在授予、归属或处置该等股份之前咨询税务顾问。 |
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。
TTEC控股公司
作者：Reginal Paolillo，首席财务官
___________________________________________
XX(受资助人)
员工ID：XX
授予日期：
有关根据本协议授予的证券的更多信息，请参阅我们2020年的股权激励计划文件和通过引用合并于此的相关招股说明书。这些文件可在Mosaic的法律主页上找到。
附录A
高管持股准则
股权为公司提供了进一步投资于员工的机会，这些员工在以企业家精神推动业务的同时，热情地维护着我们的价值观。像所有者一样思考和行动的公司领导人是我们成功的关键，鼓励明星参与者积极参与公司发展是共同建设未来的关键。
当一家公司的董事会、股东和员工对组织的长期成功保持一致的利益时，真正转型的舞台就搭建好了。为此，TTEC通过了股权指导方针，鼓励公司领导人(副总裁及以上)与TTEC和我们的股东保持利益一致，专注于价值创造，同时分享公司的成功。以下是您对TTEC新的高管持股指导方针可能存在的问题的解答。
高管持股准则
问：我们为什么要实施所有权指导方针？
答：这些指导方针旨在使我们高级领导人的利益与我们股东的利益保持一致，推动创造公司价值的长期愿景和承诺。高管所有权准则还旨在：
·支持对公司战略的信心，以执行我们的业务转型
·通过采用最佳实践，使我们保持对高管级别人才的吸引力和竞争力
·使高管行为与外部股东的期望保持一致
·推动长期问责
·使公司获得成功
问：作为公司领导人，我应该持有多少股票？
答：新的高管股权指导方针要求TTEC副总裁及以上人员持有TTEC股票的基本薪酬乘数(基于股票在纳斯达克交易的公平市值(FMV))。员工将有五年的时间(或晋升到新的职位)来满足这一要求的要求。
员工目标持有量 5年内的水平 |
首席财务官是目前基本工资的3倍 |
执行副总裁目前基本工资的2.5倍 |
高级副总裁目前基本工资的1.5倍 |
集团副总裁目前基本工资的0.5倍 |
问：我是否必须购买TTEC股票才能满足这一持股指导方针？
答：TTEC不期望你购买TTEC股票来满足持股指导方针，如何满足持股指导方针完全取决于你。大多数员工将能够通过持有部分年度股权拨款(扣除税收)来满足这一要求。
问：我应该考虑从每个RSU授予中持有多少股票才能满足持股指导方针？
答：你从每个赠与和每个授予事件中持有多少完全由你决定。然而，基于基本的建模，我们认为，如果您从年度股权拨款中持有每个归属事件的一定百分比(减去下表所示的税收净额)，您应该在五年或更早的时间内轻松达到持有要求。
持有指南可以满足您持有的任何股票，包括：
·行使购买公司普通股的期权
·限制性股票的归属；以及
·表演股的归属。
员工指南的百分比 持股水平净额 |
执行副总裁75% |
高级副总裁75% |
集团副总裁50% |
一旦达到持股目标，你就应该在你担任该职位的整个任期内保持这一目标；随着你角色的变化，你也应该意识到持股指导方针的变化。
Q. | 在计算我的目标持有量时，会考虑哪些持有量？ |
A. | 在衡量股票持有量时，将考虑以下持股： |
完全拥有的股份，包括与配偶共同拥有的股份；
·通过行使股票期权获得的股份；
·在归属限制性股票和履约股份时发行的股票；以及
·赢得的业绩股票。
问：如果由于市场波动或股票奖励金额的原因，我在五年内没有达到目标持有量，会发生什么？
答：如果您收到的实际股权补贴和/或市场价格波动不允许员工在要求的五年时间框架内达到目标持股水平，公司不希望员工自掏腰包进行投资。该公司希望您收到的股权拨款将成为持股要求的来源，我们期待您作为领导者，真诚地努力履行这些要求。如果您收到的股权补贴或市场波动造成挑战，请与您的主管和HC合作伙伴讨论，以寻求实际解决方案。
问：如果我有一个特殊的情况(困难)，使我很难维持持有要求，该怎么办？
答：高管持股准则旨在使您的利益与公司的利益保持一致，并使您能够分享我们的成功。如果您的个人情况使遵守所有权指导方针变得困难，请与您的HC合作伙伴和负责您业务部门的执行委员会级别的高管沟通，以获得指导和支持。
问：我应该和谁联系问题？
答：如果您有任何问题，请通过电子邮件或电话303.397.8531与全球薪酬执行董事Pam LeMaster联系。
附录B
控制变更后的RSU归属(双触发)。
| 1. | 加速归属。尽管有限制性股票单位奖励协议第3节中包含的归属时间表，(A)一旦(定义见下文)“控制权变更”，以及(Ii)如果承授人对公司(或其继任者)的服务在控制权变更一周年或之前终止，则本应在控制权变更生效日或之后归属的任何未归属RSU应被加速，并在该服务终止生效之日成为100%归属的RSU；(Ii)如果承授人对公司(或其继任者)的服务在控制权变更生效日或一年前终止，则在控制权变更生效日或之后将归属的任何未归属RSU应被加速，并在该服务终止生效日成为100%归属；但是，在以下情况下，此处描述的加速归属不适用于以下情况：(A)承授人出于“充分理由”(定义如下)以外的任何原因终止服务，或(B)公司(或继任者)出于“原因”(定义如下)终止服务。 |
| 2. | “控制权变更”的定义。就本协议而言，“控制变更”是指发生以下任何一种事件： |
| a. | (I)涉及TTEC的任何合并、合并或其他类似交易(如果TTEC不是持续或尚存的公司)，或(Ii)考虑TTEC的全部或基本上所有业务和/或资产将由另一公司控制的任何合并、合并或其他类似交易； |
| b. | TTEC全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或转让(在一次交易或一系列相关交易中)(“处置”)；但上述规定不适用于对公司的任何处置，而在该处置后，该公司当时未偿还的有表决权证券的合计投票权的51%以上当时由所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，这些个人和实体在紧接该处置之前是TTEC当时至少51%的未偿还普通股和/或其他有表决权证券的实益拥有人，其比例与紧接该处置之前的所有权基本相同； |
| c. | TTEC的股东批准清算或解散TTEC的任何计划或建议，除非该计划或建议在批准后60天内被放弃； |
| d. | 任何“人”(如1934年美国证券交易法(修订本)第13(D)和14(D)(2)节中使用的术语)，或两名或两名以上一致行动的人，取得TTEC 51%或更多有表决权股票的实益所有权(符合根据1934年美国证券交易法(修订本)颁布的规则13d-3的含义)；但就前述而言，“人”不包括Kenneth D.Tuchh但上述规定还应排除任何此类收购：(A)由任何人直接从TTEC进行，(B)由TTEC或任何关联公司进行，或(C)由TTEC或任何关联公司赞助或维持的员工福利计划(或相关信托)进行；或 |
| e. | 如果在授权日或之后的任何时间开始的连续15个日历月的任何期间内，(I)在每个15个月期间的第一天担任TTEC董事，或(Ii)后来成为TTEC董事，并且其实际当选或在该日期之后的初步选举提名获得批准的个人(“留任董事”)，经以下任一方批准：(I)在该15个月期间的第一天担任TTEC董事，或(Ii)随后成为TTEC董事，并在该日期之后的实际选举或初步选举提名获得批准。 |
| 当时在TTEC董事会中留任的大多数董事不再是TTEC董事会的多数成员。 |
| 3. | 其他定义。*下列术语的含义如下： |
a. | “原因”具有本计划中赋予此类术语的含义。他说： |
b. | “很好的理由”是指对任何作为雇员的受赠人的尊重 |
(I)承租人的基本工资有任何重大削减；但如减幅与普遍适用于公司高级人员及高级管理人员的薪酬削减有关，则承租人的底薪减少10%或以下并不构成“好的理由”；
(Ii)承授人在TTEC或其附属公司内的责任或监督范围大幅减少；或
(Iii)承授人的主要办事处迁往承授人办事处于紧接控制权变更前所在的都会区以外；但为本公司业务最佳利益而作出的临时转让并不构成该等办公地点的搬迁。(Iii)承授人的主要办事处迁往紧接控制权变更前承授人办事处所在的市区以外；然而，为本公司业务最佳利益而作出的临时转让并不构成搬迁办公地点。他说：
(Iv)此外，不得视为有充分理由终止承授人的雇佣或服务，除非(X)承授人在该等事实或情况最初发生后三十(30)天内向本公司提供书面通知，列明构成充分理由的具体事实或情况，(Y)本公司或雇用承授人的联属公司(如有不同)未能在收到该书面通知后三十(30)天内纠正该等事实或情况，(Z)有充分理由终止的生效日期不迟于构成充分理由的事实或情况最初存在后九十(90)天。
| c. | “终止服务日期”是指承授人为公司(或继任者)提供的服务终止的日期，对于当时为员工的承授人而言，应指承授人上班并负责向公司(或继任者)或任何附属公司或代表公司(或继任者)或任何附属公司履行服务的最后一天(无论终止的原因是什么，以及以后是否被发现无效或违反承授人受雇的司法管辖区的就业法律或承授人的雇佣协议条款，如果即使在法律规定的任何通知期内，承保人可能有权从公司获得付款(例如，未使用的假期或病假、遣散费、延期补偿或其他)，并且可能延长到该日期之后；和 |
| d. | “服务终止”指的是： |
(i) | 就董事而言，为董事的承授人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止)而不再担任董事的时间，但不包括承授人同时开始受雇于本公司(继任人)或任何附属公司，或继续受雇于本公司(或继任人)或任何联属公司(以任何身份)或继续受雇或服务于本公司(或继任人)或任何联属公司的终止情况。 |
(Ii) | 就雇员而言，指承授人与本公司(或继任人)或任何联属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括承授人同时开始担任TTEC董事的终止。 |
(Iii) | 就顾问而言，指因任何原因(包括但不限于合约期限届满、未能续签顾问关系、去世或退休)而终止顾问职位的时间，但不包括承授人同时以雇员身份开始在TTEC服务的终止时间。) |
| 4. | 409A治疗。尽管本条例有任何相反规定，为确定承授人服务于本公司的服务是否已因控制权变更而终止，承授人将不会被视为终止服务，除非该终止构成守则第409A节(“第409A节”)对受第409A节约束的承授人所界定的“离职”。*如果承授人在根据附录B的控制权变更后发生“离职”，则由于这种“离职”而归属的RSU将在承授人“离职”后5天内由TTEC(或继任者)确定的日期支付。如果承授人在“离职”时是TTEC的“指定员工”(第409a节的含义)，并且承授人因以下原因而归属于RSU“为清偿此类既得RSU而交付的财产应推迟到该财产可交付给承租人的最早日期，而无需根据第409a条征税。 |
本协议和本裁决旨在免除第409A条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导的规定，即在“重大没收风险”(根据财政部条例1.409A-1(D)条的含义)失效后，在适用的“短期延期”期限(财政部条例1.409A-1(B)(4)的含义内)内支付的任何款项。尽管本协议有任何相反的规定，但如果委员会确定奖励受第409a条的约束，委员会可自行决定对本协议进行修订，或采用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或在未经承保人同意的情况下，不时采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除奖励受第409a条的约束，和/或保留与本协议有关的福利的预定税收待遇。(B)如果委员会认为不受第409a条的约束，则委员会可随时采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除本协议第409a条的约束，和/或保留与本协议有关的福利的预定税收待遇。或(B)遵守第409a条和财政部相关指南的要求，从而避免根据第409a条适用惩罚性税收。
附录D
某些国家对该裁决的特别规定
本附录包括适用于以下国家/地区居民的特定国家/地区的特殊条款。本附录是本协议的一部分，通过引用并入本协议。除非下文另有规定，本附录中使用但未定义的大写术语应具有本计划和本协议中赋予它们的相同含义。
本附录还包括承保人参与本计划的相关信息。每个承保人都有责任了解本附录的条款。*例如，某些个人外汇控制报告要求可能适用于RSU的归属和/或普通股的出售。*信息以各自国家截至2021年7月1日生效的证券、外汇管制和其他法律为基础，仅供参考。但这样的法律往往很复杂，变化频繁，根据特定的事实和情况，结果可能会有所不同。因此，TTEC强烈建议承授人不要完全依赖本附录中注明的信息作为与承授人参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为这些信息在承授人的RSU授权或结算时可能已过期，或者承授人出售根据本计划获得的普通股股票。
此外，本附录中提供的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，TTEC无法向承授人保证任何特定的结果，特别是可能与承授人的特定税务后果相关的结果。因此，建议受赠人就其国家的相关法律如何适用于其特定情况寻求适当的专业意见。
最后，如果承保人是当前工作国家以外的其他国家的公民或居民，在获得RSU后转移就业，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则本附录中包含的信息可能不再适用于承保人，或者与不同国家有关的信息可能变得相关。
如果受赠人居住在美国或本附录所列国家以外的国家，在RSU获奖时或在其归属或和解时，受赠人应考虑联系其HC合作伙伴以获取更多信息。他说：
澳大利亚
证券法信息。*如果承授人根据RSU收购普通股股份，并在本公司确立的程序之外向居住在澳大利亚的个人或实体出售普通股股份，则根据澳大利亚法律，要约可能受到递增披露要求的约束。受让人在提出任何此类要约之前，应就此类披露义务(如果有的话)征询法律意见。
交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告。协助交易的澳大利亚银行将
为Grantee提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转移，Grantee将不得不提交报告。
比利时
国外资产/帐户报告信息。受赠人必须在其年度纳税申报单上报告在比利时境外开立和维护的任何证券(如普通股)或银行账户。在另一份报告中，有关此类外国账户的某些细节(包括账户编号、银行名称和开户国家)必须提供给比利时国家银行的中央联络点。填写本报告的表格可在比利时国家银行的网站上查阅。
股票交易税。证券交易税适用于比利时居民通过金融中介机构(如银行或经纪人)进行的交易。如果交易是通过比利时金融中介进行的，可能会预扣证券交易税，但如果交易是通过非比利时金融中介进行的，比利时居民可能需要直接申报并缴纳证券交易税。当根据该计划获得的普通股股票出售时，股票交易税可能会适用。比利时居民应咨询个税或财务顾问，了解有关他们在证券交易税方面的义务的更多细节。
经纪账户税。如果经纪账户中持有的证券(包括根据该计划获得的普通股)的年平均价值超过某些门槛，则经纪账户税适用于比利时居民。比利时居民应咨询个人税务或财务顾问，了解有关经纪账户税义务的更多细节。
巴西
遵守法律。根据Grantee在协议上的签字，Grantee同意当他/她归属于RSU并出售普通股股票时，他/她将遵守巴西法律。受让人还同意报告和支付与归属RSU、出售根据本计划获得的普通股股份以及收到任何股息相关的任何和所有税款。
交换控制信息。如果受让人持有以外币计价且价值超过10万美元的资产或权利，受赠人必须每年准备并向巴西中央银行提交巴西境外持有的资产和权利申报。必须报告的资产和权利包括普通股和RSU的股份。
保加利亚
没有权利。*通过接受RSU奖，Grantee承认RSU奖旨在激励Grantee继续受雇于公司，而不是作为对所提供劳务的报酬。
纳税责任。在不限于本协议第7条的情况下，承授人同意承授人对本奖励产生的任何和所有税收负责，包括所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他付款，无论是否在源头扣缴(“与税收有关的项目”)，并在此约定在公司或任何税务机关提出要求时支付所有与税收相关的项目(“与税收有关的项目”)，并在此承诺支付所有此类与税收相关的项目，包括所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他付款，无论是否在源头扣缴(“与税收有关的项目”)，应公司或任何税务机关的要求支付。保加利亚居民应咨询个人税务或财务顾问，了解与税收有关的义务的更多细节。
加拿大
RSU的结算。*尽管计划或协议中有任何相反的条款和条件，RSU将仅以普通股股票结算，而不是现金。
证券法信息。*承保人承认并同意，承保人将仅通过普通股上市的证券交易所的设施，在加拿大以外的地区出售通过参与该计划获得的普通股股票。目前，普通股的股票在纳斯达克股票市场上市。
终止日期。*该条款取代了协议第3(A)节中关于终止日期的定义：
就本协议而言，“终止日期”应指(1)承保人不再积极向公司提供服务之日或(2)承保人从雇主收到终止服务通知之日，以较早者为准，不论适用法律(包括但不限于成文法、法规和/或普通法)规定的任何通知期或代通知期(包括但不限于成文法、监管法和/或普通法)。
如果Grantee居住在魁北克，则以下规定适用：
语言确认
双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序(包括本附录)以英文提供给他们。
一致同意的关系。各缔约方向《公约》快递(《协定》)发送的侦察不包括《协定》和《协定》的文件、文件、单据、单据。Ais et Procédures Judicires，éxéCutés，don nés ou Intentés en vertu de，ou liés directement ou indirectement.à普雷森特大会，安西·奎特·安妮西，英式英语的安宁的Rédiggés en langue anglaise(英式英语)。
数据隐私。*本条款是对协议第11条的补充：
承授人特此授权TTEC、雇主及其代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。承保人进一步授权TTEC及其子公司披露并与其顾问讨论该计划。*Grantee进一步授权TTEC及其子公司记录此类信息，并将此类信息保存在Grantee的员工档案中。
哥斯达黎加
没有特别的规定。
德国
交换控制信息。超过12500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果是与出售根据本计划收购的普通股有关的付款，报告必须在收到付款的下一个月的第五天前以电子方式提交。报告格式(“Allgemeine Meldeportal Statistik“)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)访问，有德语和英语两种版本。承租人有责任遵守这一申报义务，并应就此向其个人税务顾问咨询。
外国资产/账户报告信息。如果承保人根据本计划收购普通股导致在日历年度内的任何时候“合格参与”，承保人在提交相关年度的纳税申报单时需要报告收购。如果(I)收购的普通股价值超过一定的门槛，或(Ii)在不太可能的情况下，承保人持有的普通股超过总普通股的特定门槛，则达到“合格参与”的要求。(I)如果(I)收购的普通股的价值超过一定的门槛，或者(Ii)在不太可能的情况下，承保人持有的普通股超过总普通股的特定门槛，则达到“合格参与”。
希腊
股票的归属和发行；股息等价物。尽管本协议有任何相反的规定，但仅就本协议项下的RSU奖励而言，如果承授人因退休而终止雇佣(这一概念在退休时根据希腊劳动法的相关条款定义)，则受RSU约束的普通股股票应继续按照协议规定的时间表归属，即使与退休相关的终止雇佣也是如此。
印度
汇兑控制通知。承授人理解并承认，他们必须将出售根据本计划收购的普通股所得款项和与该等股票有关的任何现金股息汇回印度；并在收到后九十(90)天内将汇回的资金兑换成当地货币，并在收到根据本计划收购的普通股股票后一百八十(180)天内或在上述两种情况下，在适用法规要求的其他期限内将根据本计划收购的普通股支付的任何现金股息兑换成当地货币。承授人必须从承保人存放外币的银行获得“外国汇入汇款证明”(“FIRC”)，并应保持FIRC作为
在印度储备银行或本公司要求资金汇回证明的情况下汇回资金。承保人有责任遵守这些要求。
国外资产/帐户报告信息。受赠人必须在其年度纳税申报单上申报任何外国银行账户和资产(包括根据本计划获得的普通股股份)。受赠人应咨询其个人税务顾问，以确定其申报要求。
爱尔兰
付款方式。尽管本计划或本协议有任何相反的酌情决定权，但一旦授予RSU，将向承授人发行股票。在任何情况下，RSU奖都不会以现金的形式支付给Grantee。
被排除在解雇赔偿和其他福利之外。通过接受RSU，承授方承认、理解并同意，根据本计划获得的利益不是过去服务的报酬，而是对未来忠诚度的激励，任何裁员或不公平解雇索赔都不会考虑在内。
墨西哥
劳动法政策与认识。根据Grantee在协议上的签字，Grantee明确承认TTEC Holdings，Inc.(办事处位于美国科罗拉多州恩格尔伍德市南皮奥里亚街9197号)独自负责本计划的管理，Grantee参与本计划和收购股份并不构成Grantee和TTEC Holdings Inc.之间的雇佣关系，因为Grantee是以完全商业的方式参与本计划，而他或她的唯一雇主是TTEC CX Solutions墨西哥公司。美国的一家公司。基于上述情况，承保人明确认识到，本计划以及承保人可能从参与本计划中获得的利益不会在承保人与TTEC-墨西哥(其雇主)之间建立任何额外权利，也不构成TTEC-墨西哥提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或终止均不构成对其雇佣条款和条件的更改或减损。
承授人进一步了解，他/她参与本计划是TTEC控股公司单方面酌情决定的结果；因此，TTEC保留随时修改和/或停止承授人参与的绝对权利，而不对其承担任何责任。
最后，承保人特此声明，他或她本人不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向TTEC提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，承保人允许TTEC、其关联公司、分支机构、代表处、其股东、高级管理人员、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔给予全面和广泛的豁免。
Política实验室y reconocimiento/Aceptación. Aceptando ust Premio1，el Grantee(“Grantee”)reconoce que TTEC，conoficinas en 9197 South Peoria Street，Englewood，Colorado，U.S.A.，Es elúNico Responsable de la Adminación del Plan y que la Partiación del Grantee en el Mismo y la Adquisicion de Acciones no构成de ninguna era manuna relación Laboratory al entre el Grantey yTTEC，TODA VIZ QUE la Participación del Participante en el Plan Derivaúnicamente de una Relación商业合同TTEC, Rconociendo Expresamente que elúNico Empleado del Participante lo es TTEC CX Solutions墨西哥，S.A.De C.V.。En墨西哥 (“TTEC-墨西哥“)，No es TTEC en Los Estados Unidos。他说：前导出，参与重建计划y los Beneficios que Pudieran Derdieran Derdierar del mismo no establen nunn derecho entel articipante y suempleator，TTEC-México，y no Forman Parte de las Condiciones Labales y/o Presta iones otorgadas por TTEC-México，y express amente articipante reconconoce reconoce，y express amente articipante y suempleator，TTEC-México，y express amente articipanel recononte reconoce y TTEC-México
Asimismo，el GranteEntiende que Su参与计划的结果是单边或离散性的TTEC计划(Participación en el Plan es Resultado de la Deciso de la Deciso de TTEC),当然，我们也不能改变参与的方式，也不能让所有的人都能对此作出反应，也不能为他们提供任何服务，因为他们不能为我们提供更多的服务，也不能为我们提供更多的服务和更多的服务。
最后，我们将不再保留TTEC的原始需求，而不是将其保留在TTEC的最新版本中，而不是将TTEC的原始需求与TTEC的需求相提并论，而不是将这些需求与TTEC的需求相提并论。,或补偿或相关的处置计划o de Los Beneficios Deriados del Mismo，y en Continencia el Partiante Otorga un Amplio y Total Finiquito a TTEC，y en Continencia el Partiante Otorga un Amplio y Total Finiquito a TTEC, 代表的代表、主管和代表传奇不同的是，我们要做一个更有吸引力的足底手术。
荷兰
没有权利。通过接受RSU，Grantee承认RSU旨在激励Grantee继续受雇于公司，而不是作为完成劳动的报酬。
新西兰
没有特别的规定。
菲律宾
证券法信息。*根据菲律宾证券法，出售或处置根据该计划获得的普通股股份可能受到某些限制。*如果普通股股票的要约和转售是通过普通股股票上市的证券交易所的设施在菲律宾境外进行的，则不应适用此类限制。*Common的股票目前在美利坚合众国纳斯达克股票市场上市。
1El término“Premio”se refiere a la parabra“RSU”
波兰
国外资产/帐户报告信息。如果Grantee在波兰境外开设持有现金和外国证券(包括普通股)的银行或经纪账户，如果此类现金和证券的价值超过700万PLN，Grantee将被要求向波兰国家银行报告此类账户中的交易和余额信息。如果需要，此类报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格每季度提交一次。
交换控制信息。超过一定门槛(目前为15000欧元，除非资金转移被认为与企业家的商业活动有关，在这种情况下可能适用较低门槛)的资金转入或流出波兰，必须通过波兰的银行账户进行。受让人理解，他或她被要求将与任何外汇交易有关的所有文件保存五年，从该交易发生的当年年底开始计算。受赠人应咨询其私人法律顾问，以确定他或她必须做些什么才能履行任何适用的报告/外汇管制职责。
英国
纳税责任。本条款是对协议第7条的补充：*在不限于协议第7条的情况下，承授人同意承授人有责任支付任何和所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收相关的预扣(“税收相关项目”)，并在此承诺在公司或英国税务及海关(“HMRC”)或任何其他税务机关或任何其他相关机构提出要求时支付所有该等与税收相关的项目。承授人还同意代表承授人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)的任何与税务有关的项目向公司进行赔偿和保持赔偿。
尽管如上所述，如果承授人是董事或高级管理人员(指经修订的交易法第13(K)节)，承授人理解他们可能无法赔偿公司未向承授人收取或支付的任何税收相关项目的金额，在这种情况下，赔偿可被视为贷款。在这种情况下，未征收或未支付的与税收有关的项目可能构成受保人的福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。承授人理解，他/她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应付的任何所得税，并向公司支付因该额外福利而到期的任何NIC金额，这笔款项也可以通过本协议第7节所述的任何方式向承授人追回。
付款方式。尽管计划或协议中有任何相反的酌情决定权，但一旦授予RSU，普通股将向承授人发行。在任何情况下，RSU奖都不会以现金的形式支付给Grantee。
此外，即使本计划或协议有任何相反的规定，承授人将无权根据RSU的归属获得任何普通股股份，除非及直至承授人就RSU签署了联合选举(定义见下文)。
联合选举。作为授予RSU的一项条件，承保人同意接受公司可能就RSU的归属而支付的二级一级国民保险缴费(“雇主NIC”)的任何责任，或就与RSU相关的福利而支付的任何责任。
在不局限于前述规定的情况下，承授人同意在公司和承授人之间进行联合选举(“联合选举”)，该联合选举的形式由HMRC正式批准，以及完成将雇主NIC转让给承授人所需的任何其他同意或选择。承授人还同意在承授人与本公司的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举。如果承授人没有参加联合选举，则不得向承授人发行普通股，而不对公司承担任何责任。承授人还同意，公司可以通过本协议中规定的任何方式向承授人收取雇主NIC。
联合选举应在RSU获奖时提供给受赠人。如果承保人过去曾就公司授予他们的RSU奖签署过联合选举协议，并且该联合选举适用于根据本计划发放的所有赠款，则承保人无需签署与该RSU奖相关的另一份联合选举协议。