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TTEC控股公司业绩限制性股票单位协议

本业绩限制股协议(“本协议”)由特拉华州的TTEC控股公司(“公司”或“TTEC”)与_

本协议受TTEC Holdings，Inc.2020股权激励计划(“该计划”)的条款管辖，根据该计划，本公司可向本公司及其联属公司的合资格员工、董事和顾问授予股权奖励。

本协议中使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。本计划的条款和规定可能会不时修改，但通过引用将其并入本协议。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准。

双方同意受本协议的法律约束，为换取充分的对价(其充分性不存在问题)，双方同意如下：

1.修改年度股权目标。

执行人员与公司的雇佣安排(协议或其他)

(“雇佣安排”)规定高管有资格参加TTEC的年度股权计划，该计划旨在为高级管理人员提供长期激励，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。根据雇佣安排，行政人员的目标资格是 向上 至 TTEC公允市值_美元

在授予日收盘时计算的股本，向上或向下四舍五入为整数股。在就业安排开始时，长期激励机会是

通常以随时间授予的限制性股票单位(“RSU”)(“原始RSU”)的形式提供

目标“)。

根据雇佣安排，本公司在董事会薪酬委员会的指示下，可不时修改高管股权薪酬激励，但该等修改不得损害高管。

在此基础上，2021年股权奖，本公司特此将原

RSU Target分为两个独立的股权机会：

(1)以时间为基础的RSU(“TRSU”)机会，其所有特征与雇佣安排中所述的公平资格相似；以及

(2)基于公司收入和营业收入表现的基于业绩的RSU(“PRSU”)机会。

TRSU和PRSU的每个机会应等于原始RSU目标的50%。

TRSU机会不是本协议的主题，任何与此相关的奖励都应按照TTEC的标准RSU协议在正常过程中进行。

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2.根据TTEC在奖励期间的表现提供PRSU机会。根据本计划并在符合本协议规定的情况下，本公司特此不可撤销地向执行人员提供一项以业绩为基础的限制性股票单位奖励，涵盖_股的公司股票目标(“2021年PRSU授予”)1，该奖励将在下文和第3段中进一步描述。

与2021年PRSU奖相关的高管实际获得的股票数量将根据公司在2023财年(测算期)的收入和营业收入目标的表现来确定。

根据2021年PRSU奖，高管有权获得任何PRSU，条件是高管自下文第6节规定的授予日期起继续受雇于本公司。如果高管在TTEC的雇佣关系在2021年PRSU授予之前终止(无论出于何种原因)，高管将丧失其对尚未授予的股份的任何权利。本款的规定受本协定第7款(B)项规定的特定例外的约束。

3、2021年PRSU奖创收机会。

A.PRSU支付机会将计算如下：50%基于收入目标实现情况，50%基于奖金后运营收入目标实现情况，两者均在测算期结束时计算。

B.绩效目标。下表概述了2021年PRSU奖的绩效目标和返款机会级别。

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1目标股票数量等于XX美元diVIded 通过 TTEC股票于授权日收市时的公平市价。

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c.支出计算。无论公司在测算期内获得的实际收入和/或奖金后运营收入如何，PRSU机会最多为PRSU奖励金额的200%。

如上所述，如果测算期的收入和/或营业收入低于该期间的最低门槛，则不会支付可归因于相关业绩指标的低于最低门槛的部分奖励。

当测算期内的收入或营业收入落在指定支出级别之间时，将相应地按比例分摊该期间支付的实际PRSU，相同的分摊规则适用于受PRSU机会影响的所有高管。

D.定义。

就测算期内PRSU奖计算而言，“收入”将等于TTEC GAAP收入，该收入在该历年的TTEC收益发布中公开披露，并由董事会TTEC薪酬委员会酌情调整，用于重大未编入预算和未预期的项目。

就计量期间PRSU奖励计算而言，“营业收入”将等于TTEC在该日历年度的收益发布中公开披露的非GAAP营业收入，并由董事会薪酬委员会酌情调整重大未编入预算和未预期的项目。

根据董事会薪酬委员会的决定，“未编入预算和未预料到的项目”可能包括投资、资产剥离、与自然灾害、风暴或流行病相关的成本、外汇变动、资本市场交易成本以及在正常业务过程中无法合理预期的重大诉讼成本。在2021年PRSU收入和营业收入指标计算中，不应排除与测算期内完成的收购相关的收入和营业收入。

2021年PRSU奖的“测算期”如第2段所述(即本公司的2023财年)。为免生疑问，测算期不是多年期，而仅为2023财年。

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“授予日期”是本协议的生效日期，即2021年PRSU奖授予PRSU的日期。

2021年PRSU赠款的“授予日期”应如本协议第6段所述。

本奖项的“最低门槛”是指PRSU奖励不支付的任何测算期内的最低收入和OI水平。

4.追赶权。

PRSU奖的目的是奖励高管保持对公司业绩的长期看法，推动公司在测算期内取得优异业绩，这反映在测算期结束时的公司业绩指标中。因此，2021年PRSU奖没有追赶权。如果公司在之前或未来几个时期结束时表现良好，与该业绩有关的奖励将反映在与这些时期有关的其他PRSU奖中；然而，2021年PRSU奖将仅基于公司截至2023财年末和2023财年的财务业绩。

5.高管2020年度奖金发放机会。

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6.归属日期。

2021年PRSU奖的授予日期为2024年3月，也就是公司向公众发布2023年收益之后。

7.情况的转变。

A.若本公司在计量期结束前从事资本市场交易、重组、业务合并、资本重组、股票拆分、特别股息、合并、供股、分拆等(“重大交易”)，其结果将使本公司在计量期内的收入和营业收入的公平计量不再可行，董事会薪酬委员会将有权调整和修改业绩目标和支出目标，以保留本PRSU奖励项下预期的激励机会。

B.如果重大交易构成2020股权激励计划中定义的控制变更事件，则PRSU应根据测算期内奖励@目标的推定值转换为基于时间的RSU。

c.此外，如果信誉良好的高管在与COC期间的控制权变更事件相关的情况下(包括根据推定终止)与公司分离，或由于COC期间控制权变更事件(如雇佣安排中定义的那些下划线术语所定义)，则作为高管离职和解的一部分，公司将在终止后74天内向高管提供递增补偿，该补偿反映了如果高管被允许留在公司直至归属日期，将有权赚取的股票的价值。考虑到在控制变更发生时将PRSU转换为基于时间的RSU@GOAL。任何自愿离职、业绩问题或原因离职均不受类似安排的限制，在这种情况下，2021年PRSU的任何权利都将被剥夺，如第2款所规定的那样。

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8.竞业禁止；竞业禁止；控制权变更。

a.本协议引用了雇佣安排中的所有竞业禁止、非招标、加速和控制变更条款，包括其中规定的任何期限。

B.致谢。

(I)执行机构承认，考虑到执行机构在TTEC的地位以及此类活动将对TTEC业务产生的影响，通过引用纳入本协定的竞业禁止和招标条款在其范围和期限方面是公平合理的。

(Ii)高管还承认，考虑到TTEC业务的性质和地理范围、公司为发展其业务运营而投入的资本和资源，以及高管在TTEC中的战略地位，引用和并入的条款中包含的竞争地理限制是公平合理的。

(Iii)高管还承认，在受雇于TTEC或以其他方式隶属于TTEC期间，高管可以访问对公司竞争对手有价值或有用的专有和独特的商业秘密信息，并且高管可以访问公司有价值的客户关系，从而承认引用和并入的条款中对高管未来在TTEC行业的雇佣和业务活动的限制是公平合理的。

(Iv)执行董事承认并准备好应对非竞争和/或非邀请期内高管生活水平可能降低的可能性，并承担并接受与此可能性相关的任何风险，并进一步承认高管生活水平的任何此类下降不会构成不必要的困难。

9.其他杂项规定。

一、对价。本公司提供此次PRSU奖励的机会是考虑到高管在授予日之前向本公司提供的服务，以及本协议中规定的其他相互契约。

B.政府代表团。根据授权，

根据董事会薪酬委员会就计划的管理作出的决定，公司首席财务官和首席人力资源官有权酌情决定所有与高管终止与公司联系有关的事项和问题的影响，以及是否提供持续服务，因为这些事项涉及PRSU奖的支付或归属，包括但不限于服务终止是否发生、缺勤或伤残是否构成终止服务以及其他类似问题，这些问题包括但不限于是否已终止服务、缺勤或伤残是否构成终止服务以及其他类似问题，因为这些事项涉及PRSU奖的支付或归属，包括但不限于，是否已终止服务、缺勤或伤残是否构成终止服务以及其他类似问题(包括但不限于是否已终止服务、缺勤或伤残是否构成终止服务)以及其他类似问题

c.授予权益；权利是不可转让的。本协议是授予与公司相关的股权激励。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，执行机构不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保本协议所传达的权利和任何相关权利。任何转让、转让、质押、附加、出售、转让或阻碍PRSU授权权的企图均属无效，如果有任何此类企图，执行机构将丧失本计划项下的PRSU授权权以及本协议项下执行人员可能拥有的所有其他权利，TTEC无需支付或考虑任何费用即可立即终止。

D.多德-弗兰克法案和其他奖励补偿条款。尽管本协议中有任何其他规定，根据本协议提供的PRSU奖励须遵守根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案的要求颁布的TTEC奖励补偿政策，该政策可在TTEC政策网站上找到，网址为：HTtps://inves托尔s.ttec.co米/秒t在…ic-files/c8d8459a-049e-472a-a3ef-35654486a970 (如果无法再通过此链接联系，请联系TTEC法律部门或HC部门).

E.没有继续服务的权利。本计划和本协议均不赋予执行人员以TTEC雇员、顾问或董事的身份保留任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制TTEC在任何时候终止高管服务(雇用或其他)的自由裁量权，无论是否有原因。

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f.纳税义务和扣缴。行政人员应被要求支付在授予PRSU奖励或发行公司普通股(或现金等价物)时适用的任何所需预扣税款，公司或其管理人有权从根据本计划和PRSU奖励支付给高管的任何补偿中扣除，并采取公司认为必要的所有其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。行政人员可酌情决定，2021年PRSU奖励可为税务目的预扣股份，其中将收到的一部分股份可由本公司使用(从其他应收股份中扣除)，以支付行政人员与奖励相关的税收义务。

G.遵守法律。在授予RSU奖后，公司普通股股票的发行和转让应符合公司和行政人员遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非当时适用的任何州和联邦法律及监管机构的要求得到完全遵守，使公司及其法律顾问满意。执行人员理解，公司没有义务向证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记普通股，以影响遵守。

H.执行股权持有指导方针。行政人员须遵守本协议所附的“TTEC行政人员持股指引”，并以引用方式并入为附录A。在行政人员(A)的下方签字，确认他/她(I)知悉本公司对#年的行政人员持股的预期。

(Ii)执行人员必须履行这些期望的时间，以及(Iii)公司如何预期执行人员达到适当的持股水平；及(B)特此同意尽最大努力满足该等期望。

i.数据隐私。执行人在此明确且毫不含糊地同意本协议和任何其他PRSU授权材料中描述的执行人个人数据以电子或其他形式收集、使用和转移，并在适用的情况下，由执行人的雇主、公司及其其他附属公司之间收集、使用和转移，仅用于执行、管理和管理执行人参与本计划的目的。高管理解，TTEC和公司可能持有高管的某些个人信息，包括但不限于高管的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保障或其他国民身份号码或保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在TTEC持有的任何股票或董事职务、所有PRSU的详细信息或以高管为受益人授予、取消、行使、归属、未授予或未偿还的股票的任何其他权利(“数据”)。

执行人员了解，数据可能会传输到TTEC可能选择的股票计划服务提供商(“服务提供商”)，该服务提供商协助TTEC实施、管理和管理本计划。执行部门授权TTEC和服务提供商以及可能协助TTEC(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。高管明白，只有在执行、管理和管理高管参与计划所需的时间内，才会保存数据。

此外，行政人员理解他或她在自愿的基础上提供本协议。如果高管不同意，或者高管后来试图撤销他或她的同意，他或她在雇主的就业地位或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回高管同意的唯一不利后果是，TTEC将无法授予高管PRSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，高管理解拒绝或撤回他/她的同意可能会影响高管参与本计划的能力。有关高管拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，高管应了解他/她可以联系他/她的人力资本代表。

一、适用法律和争议解决。

(i)治理法律。本协议将根据美国特拉华州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

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(Ii)争执。双方同意，任何因本协议或本计划而引起或以任何方式与本协议或本计划有关的诉讼应在位于美国科罗拉多州丹佛市的州或联邦法院解决和审判。双方同意在法律允许的最大程度上对这些法院的管辖权和地点表示同意。

在这方面，行政人员承认并承认与科罗拉多州有以下几项实质性接触的全部或组合：(A)行政人员受雇于总部设在美国科罗拉多州的法人实体，为其提供服务或与其有其他关联；(B)行政人员以支票或电汇的形式直接或间接从美国科罗拉多州的银行账户领取补偿。

(C)高管定期与科罗拉多州的其他TTEC员工和高管进行互动、接触，并与其联系；(D)高管定期出差或出席科罗拉多州的商务会议；(E)由于TTEC是总部设在科罗拉多州且受科罗拉多州法律约束的公司，高管可获得丰厚的薪酬和福利。根据这些和其他联系，行政人员承认他/她可以合理地受到科罗拉多州法律的约束。

(Iii)律师费。在执行本协议任何条款的任何诉讼中取得实质性胜诉的一方应收回与该诉讼相关的所有合理费用和律师费。

j.协议和奖励的管理。

(i)口译。任何与本协议解释有关的争议应由高管或本公司提交董事会薪酬委员会审查。董事会薪酬委员会对该争议的解决是最终的，对高管和本公司具有约束力。

(Ii)既得利益PRSU的解决。接受PRSU奖励的PRSU应根据本协议规定的计划条款，在合理可行的情况下尽快以股票或现金的形式解决，并在任何情况下在归属后74天内解决。

(Iii)继任者和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对执行人和执行人的受益人、执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将本协议项下的权利转让给的人具有约束力。

(Iv)所有未来奖项的自由裁量性。本PRSU奖是自愿和临时的，并不创造任何合同、法定或其他权利，以获得未来PRSU奖或代替PRSU的福利，即使PRSU在过去已被授予。未来的PRSU奖项(如果有的话)将由本公司自行决定。

(v)对其他福利没有影响。除雇佣安排另有规定外，在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似雇员福利时，本合同项下高管奖励的价值不是其正常或预期薪酬的一部分。

K.保密。行政人员同意不直接或间接向TTEC或附属公司的任何其他员工、董事或顾问披露，并对根据本计划授予行政人员的任何奖励相关的所有信息保密，包括任何此类奖励的金额及其授予时间表。

l.可分割性和整体性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款都应是可分割和可执行的。

本协议(包括本计划)构成订约方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本公司与高管之间关于高管根据本计划有权获得PRSU或类似福利的所有先前和当时的口头或书面协议。

M.美国国税局第409A条。本协议的解释和管理方式应使根据本协议支付或提供的任何金额或福利不受或符合经修订的1986年《国税法》第409a节(以下简称《守则》)以及根据其修订的《国税局指南和国库条例》(统称为第409a节)的要求支付或提供。

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N.不同的对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文档格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议副本签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

不，不是承兑。执行机构特此确认收到本计划和本协定的副本。行政人员已阅读并理解其条款和规定，并接受PRSU奖励权利，包括修改其所代表的雇佣安排，但须遵守本计划和本协议的条款和条件。行政机关承认可能会对以下人士造成不利的税务后果：

本公司获悉，本公司已同意授予或归属PRSU或处置相关股份，并已建议行政人员在授予、归属或处置该等股份前咨询税务顾问。

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自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

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TTEC控股公司

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Regina Paolillo，首席财务和行政官

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日期：

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确认

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日期：

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附录A

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高管持股准则

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股权为公司提供了进一步投资于员工的机会，这些员工在以企业家精神推动业务的同时，热情地维护着我们的价值观。像所有者一样思考和行动的公司领导人是我们成功的关键，鼓励明星参与者积极参与公司发展是共同建设未来的关键。

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当一家公司的董事会、股东和员工对组织的长期成功保持一致的利益时，真正转型的舞台就搭建好了。为此，TTEC通过了股权指导方针，鼓励公司领导人(集团副总裁及以上)与TTEC和我们的股东保持利益一致，在分享公司成功的同时，专注于价值创造。以下是您对TTEC新的高管持股指导方针可能存在的问题的解答。

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高管持股准则

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问：我们为什么要实施所有权指导方针？

答：这些指导方针旨在使我们高级领导人的利益与我们股东的利益保持一致，推动创造公司价值的长期愿景和承诺。高管所有权准则还旨在：

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·支持对公司战略的信心，以执行我们的业务转型

·通过采用最佳实践，使我们保持对高管级别人才的吸引力和竞争力

·使高管行为与外部股东的期望保持一致

·推动长期问责

·使公司获得成功

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问：作为公司领导人，我应该持有多少股票？

答：新的高管股权指导方针要求TTEC集团副总裁及以上人员持有TTEC股票的基本薪酬乘数(基于股票在纳斯达克交易的公平市值(FMV))。员工将有五年的时间(或晋升到新的职位)来满足这一要求的要求。

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问：我是否必须购买TTEC股票才能满足这一持股指导方针？

答：TTEC不期望你购买TTEC股票来满足持股指导方针，如何满足持股指导方针完全取决于你。大多数员工将能够通过持有部分年度股权拨款(扣除税收)来满足这一要求。

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问：我应该考虑从每次授予中持有多少股票来满足持股要求？

指导方针？

答：你从每个赠与和每个授予事件中持有多少完全由你决定。

然而，基于基本的建模，我们认为，如果您从年度股权拨款中持有每个归属事件的一定百分比(减去下表所示的税收净额)，您应该在五年或更早的时间内轻松达到持有要求。

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持有指南可以满足您持有的任何股票，包括：

•行使购买公司普通股的选择权

•限制性股票的归属；以及

•表演股的归属。

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一旦达到持股目标，你就应该在你担任该职位的整个任期内保持这一目标；随着你角色的变化，你也应该意识到持股指导方针的变化。

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问：在计算我的目标持有量时，会考虑哪些持有量？

答：在衡量股票持有量时，将考虑以下持股：

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•完全拥有的股份，包括与配偶共同拥有的股份；

•行使股票期权取得的股份；

•归属限制性股票和履约股时发行的股票；

•赚取的绩效股票。

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问：如果由于市场波动或股票奖励金额的原因，我在五年内没有达到目标持有量，会发生什么？

答：如果您收到的实际股权补贴和/或市场价格波动不允许员工在要求的五年时间框架内达到目标持股水平，公司不希望员工自掏腰包进行投资。该公司希望您收到的股权拨款将成为持股要求的来源，我们期待您作为领导者，真诚地努力履行这些要求。如果您收到的股权补贴或市场波动造成挑战，请与您的主管和HC合作伙伴讨论，以寻求实际解决方案。

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问：如果我有一个特殊的情况(困难)，使我很难维持持有要求，该怎么办？

答：高管持股准则旨在使您的利益与公司的利益保持一致，并使您能够分享我们的成功。如果您的个人情况使遵守所有权指导方针变得困难，请与您的HC合作伙伴和负责您业务部门的执行委员会级别的高管沟通，以获得指导和支持。

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问：我应该和谁联系问题？

答：如果您有问题，请通过电子邮件或电话303.397.8531与Total Rewards副总裁帕姆·勒马斯特斯(Pam LeMaster)联系。