附件10.3

JBG-Smith性质的形式

2017年总括股份计划

性能LTIP单位协议

2021年7月股票奖

雇员姓名：	：_
不是的。在获奖的LTIP单位中：	_____________________
授予日期：	2021年7月29日

独奏会

答：该员工是马里兰州房地产投资信托基金JBG Smith Properties(“本公司”)的雇员，为特拉华州有限合伙企业JBG Smith Properties LP提供服务，本公司通过该合伙企业开展几乎所有业务(“合伙企业”)。

B.根据可能不时修订的JBG Smith Properties 2017综合股票计划(“计划”)，公司希望在雇用员工的情况下，为员工提供机会收购LTIP单位(定义见经修订的合伙有限合伙协议(“合伙协议”))，这些单位具有本计划、本计划和本计划中规定的权利、投票权、对分配、资格以及赎回和转换的条款和条件的限制、限制和限制。从而为员工提供额外的激励，以促进本公司、合伙企业及其子公司的业务进展和成功。根据本绩效LTIP单位协议(“协议”)，在授权日营业结束时，员工将在本计划和合作伙伴协议中按照本计划和合作伙伴协议中规定的限制和条件，获得上述指定数量的LTIP单位(“奖励LTIP单位”)。

C.根据本奖项(“奖励”)获得的LTIP单位的确切数量应根据业绩期间达到的某些股价关卡来确定，如本文所述。任何在绩效期满时未赚取的LTIP单位将被没收。

因此，现在，公司、合伙企业和员工同意如下：

1.定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。此外，如本文所使用的：

如果雇员的服务协议中未另有规定，“原因”是指雇员：(I)对重罪定罪、认罪或不认罪；(Ii)故意并持续不尽合理的最大努力切实履行职责(但因雇员因身体或身体原因而丧失工作能力而导致的不能履行职责的情况除外)；或(Ii)故意并持续不尽合理的最大努力履行其职责(由于雇员因身体或身体原因而丧失工作能力而导致的不能履行职责的情况除外)。

(I)在本公司向员工发出书面通知后30天内，员工未能作出补救(包括但不限于：(I)故意违反与本公司达成的任何协议中关于保密、文件所有权、竞业禁止或竞业禁止的规定，该书面通知明确指出本公司认为该员工没有在所有实质性方面尽合理努力履行本协议项下职责的方式，或(Iii)故意违反与本公司任何协议中关于保密、文件所有权、竞业禁止或竞业禁止的规定)，或(Iii)故意不当行为(包括但不限于故意违反与本公司达成的任何协议中关于保密、文件所有权、竞业禁止或竞业禁止的规定)，或(Iii)故意违反任何协议中关于保密、文件所有权、竞业禁止或竞业禁止的规定。就本段而言，员工的任何行为或不作为将被视为“故意”，除非该员工出于恶意，并且没有合理地相信该行为或不作为符合公司的最佳利益。

收盘价，是指股票在适用日期上市的主要证券交易所或者报价系统所报的收盘价。

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“共同单位”是指合伙企业发行的共同合伙单位。

“连续服务”是指以雇员或顾问(经委员会书面同意)的任何身份向雇主提供的不间断或不终止的连续服务。在以下情况下，连续服务不得被视为中断：(A)任何已批准的缺勤;；(B)雇主或任何继任者之间以任何雇员身份或经委员会书面同意，以董事会成员或顾问身份进行的调动；或(C)只要个人仍以任何雇员身份为雇主服务，或(如果委员会明确书面同意连续服务不是不间断的)身份发生任何变化，则连续服务不得被视为中断。(B)在以下情况下，连续服务不得被视为中断：(B)雇主或任何继任者之间以任何雇员身份或经委员会书面同意，作为董事会成员或顾问的身份发生任何变化。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人休假。

“残疾”是指，如果“雇员服务协议”中未另有规定，如果有，如果由于雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力，雇员连续180天实质上不能履行其职责，并且在180天后发出书面解雇通知后30天内，该雇员不能重返实质性的全职工作岗位，公司将终止对该雇员的雇用。(三)“残疾”指的是，如果没有在“雇员服务协议”中另有规定，如果该雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力，该雇员将连续180天不能履行其职责，并且在该180天后发出书面解雇通知后30天内，该雇员将不再实际履行其全职职责，公司将终止该雇员的雇用。

“分销参与日期”应具有“合作伙伴协议”和本协议第6节中规定的含义。

“雇主”是指公司、合伙企业或其雇用员工的任何子公司。

如果员工服务协议中未另有规定，“好的理由”是指(A)公司降低员工基本工资，(B)员工的职位、权力、职责或责任大幅减少，(C)将员工的工作地点迁至华盛顿特区以外的地点，或(D)公司实质性违反协议，前提是员工在实际知道这一情况后90天内终止雇佣，而不是在员工实际知道这一情况后的90天内终止雇佣。在上述两种情况下，只要员工在实际知晓这一情况后90天内终止雇佣关系，公司均应在未经本公司同意的情况下，将员工的工作地点转移至华盛顿特区以外的地区；或(D)公司实质性违反本协议，前提是员工在实际知晓该事件后90天内终止雇佣。上述事件之一在30年内仍未治愈

在员工向公司发出书面通知并合理详细地说明事件的依据后的30天内(前提是该通知必须在员工意识到这种情况后30天内向公司发出)。

“LTIP单元初始共享百分比”应具有本协议第6(C)节规定的含义。

“履约期”是指从授予日一周年开始至授予日六周年结束的期间，但须按照第5(A)(I)条的规定提前终止。他说：

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“服务协议”是指截至某一特定日期，雇员与雇主之间当时有效的任何雇佣、咨询或类似服务协议，并在该日期之前予以修订或补充。

“股份”是指公司实益权益的普通股。

“控制权的交易性变更”是指任何个人或集团对股份提出收购要约、合并或合并所导致的控制权变更，而本公司不是收购者或尚存实体，或包括将本公司全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给不相关的一方。

2.奖励的有效性。员工应被接纳为合伙企业的合伙人，在授予日通过以下方式实益拥有奖励LTIP单位：(I)签署并向合伙企业交付本协议副本；(Ii)以有限合伙人身份签署，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签字页(附件为附件A)。在员工、合伙企业和公司签署本协议后，合伙企业的账簿和记录应反映向员工颁发LTIP奖励单位的情况。因此，员工在合伙协议中规定的相当于奖励LTIP单位的数量的LTIP单位方面享有合伙有限合伙人的所有权利，但须遵守以下第(3)节规定的限制和条件。

3.LTIP获奖单位的授予和获奖。

(A)本奖项适用于绩效期间的绩效归属，以及与员工此后连续服务挂钩的服务归属，如本文所述。*奖励LTIP单位将被没收，原因是公司在履约期内连续二十(20)个交易日未能达到本节第(3)节所述的跨栏价格水平，如果控制权发生变化，则受本章第(5)节的约束。

(B)获奖LTIP单位数将根据等于或大于以下跨栏价格水平的任何连续二十(20)个交易日的收盘价确定。达到这些标准的一个或多个日期(一个或多个日期应为二十(20)连续交易日)是“跨栏日期”或“跨栏日期”。

门槛价格水平

获奖LTIP单位百分比(单位：

	增量金额)
$35	17.5%
$40	22.5%
$45	27.5%
$50	32.5%

如果在业绩期间连续二十(20)个交易日内收盘价未能达到35美元，该奖项将被全部没收。*为免生疑问，一旦达到跨栏价格水平的跨栏日期，无论稍后的收盘价是否低于该跨栏价格水平，都将赚取适用的奖励LTIP单位百分比，并进一步规定员工每个跨栏价格水平只能获得一次奖励LTIP单位。*例如，如果股票连续二十(20)个交易日达到35美元的收盘价，则17.5%的获奖LTIP将被视为已赚取。*除非股票连续二十(20)个交易日达到40美元的收盘价，否则不会被视为赚取了额外的奖励LTIP单位，届时将被视为额外赚取了22.5%的奖励LTIP单位。*为免生疑问，任何获奖的LTIP单位均须遵守以下第3(D)节规定的归属日期保持连续服务的要求。

(C)在达到本协议规定的每个跨栏日期(如果有)后，委员会应在切实可行的范围内尽快：

(I)厘定雇员所赚取的长期IP单位数目，该数目将向上舍入至最接近的整数个长期IP单位(“获奖长期IP单位”)，但除非紧接下文(C)(Ii)项所述，否则雇员的收入不得超过获批的长期IP单位数目。

(Ii)确定如果员工从授予日起收到合伙企业就根据第(I)条确定的赚取的LTIP单位支付的所有分配(减去就该赚取的LTIP单位实际支付的分配)，并且这些分配已以等于除股息日一个共同单位的公平市场价值的价格投资于公共单位(称为“分配等值的LTIP单位”)，并连同赚取的奖励LTIP单位一起获得的所有分配，则将累积的额外LTIP单位的数量(称为“分配等值的LTIP单位”)和所获得的奖励LTIP单位(称为“分配等值的LTIP单位”)，以及与所获得的奖励LTIP单位一起投资于共同单位的价格(称为“分配等值的LTIP单位”)尽管如上所述，除非委员会特别决议发行分配等值LTIP单位，否则根据前一句话确定的未付分配的价值将以现金支付。因此，赚取的LTIP单位等价物仅指根据第(I)条确定的赚取奖励LTIP单位。*任何分配等值LTIP单位的授予日期应为委员会作出本条第(Ii)款规定的决定的日期，分配等值LTIP单位截至授予日期的初始经济资本账户余额应为零(0)。*配电等值LTIP单元应接受以下第3(D)节规定的归属。*发行分配等值LTIP单位须由员工确认本协议第(13)节所述陈述的真实性和准确性

并按照公司和/或合伙企业的合理要求，签署和交付与本协议相关而签署和交付的文件，以遵守所有适用的法律要求，包括但不限于联邦和州证券法。

如果在绩效期间结束时，赢得的长期薪酬单位当量的数量少于之前发放给员工的奖励长期薪酬单位的数量，则在绩效期间结束时，员工将丧失相当于差额的奖励长期薪酬单位的数量，而无需支付合伙企业;的任何对价。此后，术语奖励长期薪酬单位将仅指赢得的奖励长期薪酬单位(以及任何分配的等值长期薪酬单位)，员工和他或她的任何人都不会被取消奖励长期薪酬单位的数量，而员工和他或她的任何人都不会被没收。在此之后，术语奖励长期薪酬单位将仅指赢得的奖励长期薪酬单位(以及任何分配的等值长期薪酬单位)，员工和他或她的任何人都不会被没收。

(D)如果根据第3(B)节规定的绩效赚取了任何奖励LTIP单位，则根据本章第4节和第5节的规定，所赚取的LTIP单位等价物应在以下时间以以下金额和时间归属，前提是员工的持续服务应持续到适用的归属日期或本章第4节或第5节规定的加速归属日期(以适用为准)：(2)如果员工的持续服务持续到适用的归属日期或本章第4(B)节或第5节规定的加速归属日期(以适用为准)，则所赚取的LTIP单位等价物应在以下时间以下列金额和时间归属：

(I)在授权日五周年时，(I)50%的获奖长期租赁权单位，及(Ii)赚取的长期租赁权单位等价物将成为既得的;，两者以较少者为准

(Ii)在授权日五周年之后，直至授权日六周年为止，任何额外赚取的长期税项单位等价物须立即归属，但须受以下条件规限：既有赚取的长期税项单位等价物总额不超过获奖长期税项净值单位的50%；(Ii)在授权日之后至(包括)授权日的六周年为止，任何额外赚取的长期税项单位等价物须立即归属，但须符合以下条件：

(Iii)在批出日期的六周年时，(I)75%的获奖长期租赁权单位及(Ii)赚取的长期租赁权价值单位的等价物将成为归属，两者中以较小者为准；及

(Iv)在授予日七周年时，赚取的LTIP单位等价物的余额应归属(第(I)至(Iv)项中的每一项，均为“归属期间”)。

(E)任何未根据本条例第3(D)节、第3(D)节、第4节或第5节归属的奖励LTIP单位，在没有支付合伙企业任何代价的情况下，将被自动没收，并在没有通知的情况下变为无效，此后员工及其任何继任人、继承人、受让人或遗产代理人都不会在该等未归属的奖励LTIP单位中拥有任何进一步的权利或利益。

4.员工死亡和残疾服务关系的终止。

(A)如果员工是服务协议的一方，该服务协议涉及终止雇佣时奖励LTIP单位的待遇，并且不再是公司或其任何关联公司的员工，则适用于奖励LTIP单位的该服务协议的条款将适用于奖励LTIP单位，但是，如果服务协议提供的待遇比4(B)(A)中规定的待遇更优惠，则本协议仅适用于确定归属的奖励LTIP单位的数量，而不涉及任何定义的条款如果员工不是服务协议的一方，该服务协议规定了在以下情况下对获奖LTIP单位的处理

就业，本条例第4(B)节至第4(C)节应仅适用于员工奖励LTIP单位的处理。倘若某实体不再是本公司或合伙企业的附属公司或联营公司，就本协议而言，该等行动应被视为终止该实体所有雇员的雇佣，惟委员会或董事会可在该等情况下就取消没收限制及/或加速归属该雇员先前未被没收的部分或全部剩余未归属奖励LTIP单位作出规定，并在紧接该事件发生前生效，惟委员会或董事会可行使其全权及绝对酌情决定权，就取消没收限制及/或加速归属该雇员先前未予没收的部分或全部剩余未归属奖励LTIP单位作出规定。

(B)如(A)雇主在批出日期一周年后无故终止雇员的连续服务，(B)在批出日期一周年后有充分理由终止雇员，(C)雇员死亡，或(D)雇员伤残(每项均为“合资格终止”)，则雇员不会在终止时丧失奖励LTIP单位，但本条第4(B)节的以下条文须修改

(I)本条例第(3)(C)节提供的计算应在员工合格解雇之日进行，并应在员工合格解雇;之日确定赚取的LTIP单位等价物的数量(如果有)。

如果合格终止发生在授予日期的五周年之前，则按照员工合格终止日期计算的员工赚取的LTIP单位当量，应以员工继续连续服务直至授予日期五周年的相同方式处理；

如果合格解雇发生在授予日五周年或之后、但在授予日六周年之前，则按照员工合格解雇日计算的员工赚取的LTIP单位当量，应按照员工继续连续服务直至授予日六周年的方式处理；

如果合格解雇发生在授予日期的六周年之后，则按照员工合格终止日期计算的员工赚取的LTIP单位当量，应视为员工继续连续服务至授予日期的七周年。

(Ii)尽管本协议第3(D)节规定的连续服务要求在合格解雇生效日期后不适用于员工，但死亡或残疾的情况除外，员工将无权将其奖励的LTIP单位转移(如本章第23节的定义)，或请求将其奖励的LTIP单位转换为合作伙伴协议下的共同单位，直到其所赚取的LTIP单位等价物将成为赚取的等价物的日期为止为免生疑问，本条款第(4)(B)(Ii)款的目的是防止出现

如果有合格解雇的员工能够(通过转让或赎回)在持续服务持续到本合同第(3(D)节规定的适用归属日期)的其他员工之前实现其奖励的LTIP单位或公共单位的价值，则该员工将能够在本合同第(3)(D)节规定的适用归属日期之前实现其奖励的LTIP单位或公共单位的价值。

(C)在员工除有条件终止外的连续服务终止的情况下，除截至终止之日，(I)已不再根据本合同第(3)(B)款和第(C)款被没收和(Ii)根据本合同第(3)(D)条归属于本合同的所有奖励LTIP单位外，所有奖励LTIP单位将被没收，而无需支付合伙企业的任何代价，无需通知而自动终止，并成为以下两种情况下的单位：(I)根据本合同第(3)(B)款和第(C)款不再被没收；(Ii)根据本合同第(3)(D)款归属于本合同，合伙企业无需支付任何代价即可自动终止，而无需通知终止或遗产代理人此后将在该等奖励LTIP单位中享有任何进一步的权利或权益。

5.更改控件。

(A)如果在授权日六周年当日或之前发生控制权变更，则在员工通过完成控制权变更而持续服务的情况下，委员会应在控制权变更完成之前，确定LTIP奖励单位的意图、经济机会和经济价值是否能够至少在控制权变更之前的有效水平上复制：

(i)

如果委员会确定获奖LTIP单位的意图、经济机会和经济价值不能至少在控制权变更之前的有效水平上复制，(I)履约期应在紧接控制权变更之前结束，(Ii)第3款的规定应适用于确定赚取的LTIP单位等价物，但如果控制权变更是控制权的交易性变更，则公允价值由委员会确定。在导致一股控制权交易性变更的交易中支付或应付的总对价中，应用于确定是否赚取了任何增量奖励LTIP单位，并应根据该每股价格做出决定，而不考虑之前几个交易日的价格，(Iii)赚取的LTIP单位等价物，以及之前成为赚取的LTIP单位等价物的任何奖励LTIP单位，应在紧接控制权变更完成之前完全归属，以及(Iv)任何奖励LTIP单位等价物，以及(Iv)任何奖励LTIP单位等价物，应在紧接控制权变更完成之前完全归属于所有奖励LTIP单位，并且(Iv)任何奖励LTIP单位等价物应在紧接该控制权变更完成之前完全归属于任何奖励LTIP单位等价物

(Ii)

如果委员会确定奖励LTIP单位的意图、经济机会和经济价值至少能够在控制权变更之前的有效水平上复制，则绩效期限不应在紧接控制权变更之前结束，奖励LTIP单位应继续对跨栏价格水平进行委员会认为适当的适当调整。

(B)尽管本协议有任何相反规定，如果在授权日一周年当日或之前发生控制权变更，LTIP奖励单位应立即无偿没收。

(C)在符合第5(A)(I)节(规定立即归属)和第5(D)节的规定下，根据第(3)节确定的奖励LTIP单位和赚取的LTIP单位等价物仍应符合第(3)(D)节(视情况而定)规定的与连续就业挂钩的跨栏价格水平和归属，但如果员工在发生变更后18个月内无缘无故被解雇或有充分理由辞职，则应完全归属于赚取的LTIP单位等价物

(D)即使本协议中有任何相反的规定，包括但不限于委员会在上文第5(A)(I)节中的决定，如果(A)员工在紧接控制权变更之前持有赚取的LTIP单位等价物，(B)与控制权变更相关的赚取的LTIP单位等价物不被继续、假设或替代，以及(C)员工在紧接控制权变更完成之前仍在受雇，则赚取的LTIP单位等价物应全部归属，并在紧接控制权变更完成之前转换为LTIP单位且不可没收。*仅当委员会确定的在紧接控制变更之前构成的下列各项要求均得到满足时，所赚取的LTIP单位当量才应被视为前一句话的“假定”或“替代”。其全权酌情决定：(I)所赚取的LTIP单位等价物所代表的合同义务由继任实体或其母公司根据控制权的变更明确承担(而不仅仅是通过法律的实施)，并对受转换或替代裁决的继任实体或其母公司的证券数量和类型进行适当调整，这至少保留了控制权变更时存在的赚取的LTIP单位等价物的补偿要素；(Ii)如属替代裁决, 它必须是与赚取的LTIP单位等价物相同类型的奖励，并对员工具有相同的税收后果；(Iii)转换或替代奖励的归属条款(包括关于在某些终止雇佣时加速归属的条款)必须与赚取的LTIP单位等价物的条款实质上相同；(Iv)转换或替代的奖励必须可转换或可赎回为另一种证券，该证券本身可转换或可赎回为上市公司的股票，每种证券的方式基本上相同于以下条件：(I)转换或替代奖励必须与赚取的LTIP单位等价物相同；(Iii)转换或替代奖励的归属条款(包括关于在某些终止雇佣时加速归属的条款)必须与赚取的LTIP单位等价物的条款实质上相同；(V)转换或替代奖励的所有其他条款和条件对员工的优惠不得低于赚取的LTIP单位等价物的条款(包括在随后控制权发生变化时适用的条款)。

6.分配参与日期和LTIP单元初始共享百分比。

(A)获奖LTIP单位的持有者有权在合作伙伴协议规定的范围内获得关于该获奖LTIP单位的分配和分配，包括现修改的附件E。

(B)与此类获奖LTIP单位相关的分销参与日期应为适用的跨栏日期。因此，为免生疑问，从授权日至适用的分配参与日期，获奖LTIP单位的持有人仅有权获得合伙协议附件E第2.A.节和第3%节关于获奖LTIP单位的某些分发和分配，其金额等于该获奖LTIP单位的LTIP单位初始分享百分比与该获奖LTIP单位的其他可分配或可分配金额的乘积

(C)LTIP单元初始共享百分比应为10%(10%)。为免生疑问，在适用的跨栏日期之后，如果分配的付款日期在分配参与日期之后，奖励LTIP单位，无论是归属的还是(直到并除非根据第3(D)节、第4(C)节或第5(A)(I)节被没收)的奖励LTIP单位，都有权获得与通用单位相同的应付分配，即使此类分配的记录日期早于分配参与日期。

(D)任何经销等值长期IP的分销参与日期应为该等经销等值长期IP的授权日。

(E)在参与分配日期之前和之后就奖励LTIP单位支付的所有分配，在支付时应完全归属且不可没收，无论基础LTIP单位是基于业绩赚取的，还是根据本章第3节或第4节的规定根据时间推移获得的。

7.一定的调整。LTIP单位应根据合伙协议的规定进行调整，除其中另有规定外，如果(I)公司将在任何时间参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售公司的全部或几乎所有资产或股票、剥离子公司、业务部门或其他类似交易，(Ii)任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购，(Ii)任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购，(Ii)任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购，(I)本公司资本结构发生或其他类似变化，或向股票或普通股持有人派发定期股息以外的任何非常股息或其他分配，或(Iii)如果发生任何其他事件，根据委员会的善意判断，在每种情况下都需要采取行动，对本协议、本计划或LTIP单位的条款进行适当的公平调整，则委员会应采取其认为必要的行动，以维护员工在本协议项下的权利，使其与本协议项下现有的权利基本相称。但不限于：(A)对LTIP Units;进行调整；(B)根据本计划或以其他方式取代其他奖励。如果流通股因任何股息或拆分、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股份或其他公司变动，或因向公司普通股股东分配定期股息以外的任何股息而导致流通股发生任何变化(或适用于普通股的换股系数的相应变化)，则任何普通股, 员工就适用的奖励LTIP单位收到的尚未赚取或仍有被没收风险的股份或其他证券，将受到与奖励LTIP单位相同数量的股份或证券的相同限制，并应存入本公司。

8.管理员将平面图;解释纳入其中。本协议受制于本计划中包含的条款、条件、限制和定义，但不得与本协议的条款相抵触。如果本协议与本计划之间存在任何差异或不一致，应以本协议的条款和条件为准。管理人可制定其认为适当的与本协议条款相一致的规则和条例，并建立与本协议的条款相一致的管理本协议的程序。

9.认证;传奇。根据本协议颁发的获奖LTIP单位的每张证书(如果有)应登记在员工的名下，并

由本公司持有，直至适用的归属期限届满。如果代表LTIP单位的证书是由合伙企业颁发的，则在每个归属期满时，公司应向员工(或者，如果适用，向员工的法定代表人、受益人或继承人)交付表示在该归属期满时归属的LTIP单位数量的证书。合伙企业的记录和证明获奖的LTIP单位的任何其他文件应带有适当的图例，由合伙企业自行决定，大意是此类LTIP单位受本计划和合作伙伴协议中规定的限制。

10.预扣税款。本公司或其适用的关联公司(包括合伙企业)有权从支付给员工的现金补偿中扣缴所有在奖励LTIP单位的适用部分可计入员工收入(“扣缴金额”)时到期和欠付的适用所得税和就业税，和/或延迟交付奖励LTIP单位，直到为支付此类预扣作出适当安排为止。或者，公司有权保留和取消，或出售或以其他方式处置市场价值(自适用的LTIP单位背心之日起确定)大致等于扣缴金额的奖励LTIP单位数量，并将任何超出的收益支付给员工。在此情况下，公司有权保留和取消奖励LTIP单位，或出售或以其他方式处置市场价值大致等于扣缴金额的奖励LTIP单位。

11.修正;修改。本协议只能在双方签署的书面形式下进行修改或修订，前提是员工承认可以根据本协议的规定修改或终止本协议，并且在任何情况下，出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的，管理人可以代表公司和合伙企业修改或取消本协议，前提是未经员工书面同意，此类行动不得对员工在本协议下的权利产生不利影响。双方未就本协议主题作出任何承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头、书面、电子或其他形式，也无论是明示还是默示，均未在本协议中明确规定。员工或公司或合伙企业未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护员工、公司或合伙企业根据本协议可能分别享有的任何权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

12.完成协议。除本协议中明确规定或员工为当事人的任何雇佣、控制权变更或其他协议或安排中另有规定外，本协议(连同本文中明确提及的协议和文件，用于本协议的目的)包含双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述。本协议一般指的是奖励LTIP单位或员工持有的补偿性股权的处理。本协议(连同本文中明确提及的那些协议和文件)包含双方关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述。本协议包含双方关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述其可能以任何方式与本申请的主题相关。

13.投资代理;注册。员工同意，在适用的归属期届满时收到的LTIP单位(或赎回LTIP单位或可能已转换成LTIP单位的普通单位的股票)的任何转售不会在“停电”期间发生

期间“禁止出售公司证券，如当时适用的公司员工手册或内幕交易政策所规定的那样。此外，任何转售都应符合证券法的登记要求或适用的豁免，包括但不限于根据证券法颁布的规则第144条(或任何后续规则)规定的豁免。自授予之日起，员工特此作出本合同附件B所载的契诺、陈述和保证。所有此类契诺、保证和陈述在员工签署和交付本协议后仍然有效。员工在发现附件B中所列的任何陈述或保证在作出时是虚假的或由于情况变化而变为虚假时，应立即通知合伙企业。合伙企业没有义务根据证券法登记任何获奖LTIP单位或根据本协议发行的任何其他证券，或在获奖LTIP单位转换或交换为合伙企业的其他有限合伙权益时注册。

14.没有就业权。本协议所载内容不影响本公司或任何关联公司随时以任何理由终止该员工的服务、责任和义务的权利。

15.对其他补偿安排没有限制。本协议中包含的任何内容均不妨碍本公司采用或继续有效的其他或额外补偿计划、协议或安排，任何此类计划、协议和安排可能普遍适用或仅适用于特定情况或特定个人。

16.本计划获奖单位情况。获奖的LTIP单位既作为合伙企业的股权证券发行，也作为该计划的“奖励”授予。本公司将有权按合伙协议所载之选择权发行股份，以换取获奖LTIP单位可能已根据合伙协议转换为合伙单位的合伙单位，惟须受合伙协议所载若干限制所规限，而该等股份(如已发行)将根据该计划发行。员工必须符合适用的联邦和州证券法，才有资格获得LTIP单位，并为此需要填写、签署和交付某些契诺、陈述和担保(附件为附件B)。员工承认，员工无权批准或不批准公司的此类决定。

17.可伸缩性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的情况下继续完全有效。如果本协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响该条款的其余部分，并且该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应在完全符合法律的情况下继续完全有效。

18.依法行政。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不涉及法律冲突原则。

19.标题。本协议各段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。

20.注意事项。任何发给本公司的通知应寄往JBG Smith Properties，地址为20814马里兰州贝塞斯达Bethesda大道4747Bethesda Suite200，JBG Smith Properties首席法务官，而任何发给该员工的通知应寄往该员工在本公司雇佣记录上显示的地址，或本公司或该员工此后可能以书面指定给对方的其他地址。

21.对口支援。本协议可以一式多份签署，其效力等同于签约方各自签署了同一份文件。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

22.成功者和分配者。根据遗嘱或继承法和分配法，本协议对本协议双方、公司的任何继承人和员工的任何继承人的利益具有约束力，但本协议不得以其他方式转让或以其他方式受员工的抵押。

23.转让；赎回。任何LTIP单位均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(无论自愿或非自愿，或通过判决、征费、扣押或其他法律或衡平法程序)(每次此类行动，即“转让”)，或根据合伙协议(A)在归属之前或(B)赎回，除非此类转让符合所有适用的证券法(包括但不限于证券法)，且此类转让符合合伙协议的适用条款和条件。任何不符合本条款第(23)款条款和条件的LTIP单位转让企图均为无效，合伙企业不得在其记录中反映任何此类转让导致任何LTIP单位记录所有权的任何变化，否则应拒绝承认任何此类转让。

24.数据隐私同意。为了管理本计划和本协议以及实施或构建未来的股权授予，本公司及其代理可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他身份识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，员工(I)授权本公司收集、处理、登记所有相关信息并将其转让给其代理，以及(Ii)授权本公司及其代理以电子形式存储和传输该等信息。员工有权访问并有权更改相关信息。相关信息将仅根据适用法律并在管理本计划和本协议所需的范围内使用，公司及其代理人将对相关信息保密，除非本段特别授权。

25.文件的电子交付。通过接受本协议，员工(I)同意以电子方式交付本协议、与本计划有关的所有信息以及一般提供给公司股东的任何公司报告;(Ii)并确认，他或她可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付给员工的任何文件的纸质副本。;(Iii)进一步确认，他或她可以通过通知公司这种撤销，随时撤销他或她对以电子方式交付文件的同意。邮政服务或电子邮件;和(Iv)进一步承认他或她不需要同意以电子方式交付文件。

26.第83(B)条选举。关于本协议，员工特此同意选择在转让年度将适用的奖励LTIP单位的公平市场价值计入转移年度的毛收入中，超过根据1986年国内税法(经修订)第83(B)条为其支付的金额，主要以本协议附件作为附件C的形式，并根据根据本协议颁布的法规提供必要的信息。在本协议中，员工同意在转让年度将适用的奖励LTIP单位的公平市场价值计入转移年度的毛收入中，并根据根据本协议颁布的规定提供必要的信息。

27.认可。员工在此确认并同意，本协议和本协议项下发放的LTIP单位应构成完全履行本公司和/或合伙企业根据在本协议日期之前或与本协议日期重合签署的任何书面雇佣协议或信函或其他书面要约或描述的条款向员工授予LTIP单位的所有义务(如有)。

[签名页如下]

特此证明，本履约LTIP单位协议已由双方于上述第一年签署。

JBG Smith属性

由以下人员提供：姓名：史蒂文·A·穆塞雷斯(Steven A.Museles)
职务：首席法务官兼秘书

JBG Smith属性LP

作者：JBG Smith Properts，其普通合伙人

由以下人员提供：
姓名：史蒂文·A·穆塞莱斯
职务：首席法务官兼秘书

员工

姓名：
[员工姓名]

附件A

有限合伙人签名页表格

该雇员希望成为JBG Smith Properties LP名下有限合伙人之一，特此接受JBG Smith Properties LP的所有条款和条件(包括但不限于与授权书有关的规定)，并成为JBG Smith Properties LP于2020年12月17日修订并重新签署的第二份经修订的有限合伙协议(“合伙协议”)的一方。员工同意本签名页可附在合伙协议的任何副本上，并进一步同意如下(其中术语“有限合伙人”指员工)：此处使用但未定义的大写术语的含义与合伙协议中赋予的含义相同。

1.有限合伙人特此确认，其已审阅合伙协议的条款，并确认并同意其受合伙协议的每个条款和条件的约束，包括但不限于其中有关合伙单位转让的限制和限制的规定。

2.有限合伙人特此确认，有限合伙人收购合伙单位是为了自己作为本金进行投资，而不是为了转售或分销，有限合伙人不得转让或以其他方式处置合伙单位，除非是在根据合伙企业提交的注册声明(有限合伙人没有义务提交注册声明)进行的交易中，或者在豁免修订后的1933年证券法(证券法)以及所有适用的州和外国证券法的注册要求的情况下，有限合伙人不得转让或以其他方式处置合伙单位。普通合伙人如未向其提供令普通合伙人满意的注册或豁免注册的证据，则可拒绝转让任何合伙单位，这些证据可包括关于豁免注册的法律意见的要求。如果普通合伙人在赎回任何合伙单位时向有限合伙人交付普通合伙人实益权益的普通股(“普通股”)，普通股将作为本金为有限合伙人自己的账户收购，用于投资，而不是为了转售或分销。有限合伙人不得转让或以其他方式处置普通股，除非是在普通合伙人根据普通合伙人就该等普通股(根据合伙协议没有义务提交)提交的登记声明进行的交易中，或者在豁免证券法和所有适用的国家和外国证券法的登记要求的情况下，普通合伙人可以拒绝转让任何普通股，而普通合伙人可以拒绝转让未向其提供令普通合伙人满意的任何普通股登记或豁免登记的证据的普通股，而普通合伙人不得转让任何普通股，除非普通合伙人根据普通合伙人提交的登记声明就该等普通股(根据合伙协议没有义务提交)或豁免登记的登记要求进行交易，否则普通合伙人不得转让或以其他方式处置普通股, 这些证据可以包括关于豁免注册的法律意见的要求。

3.有限合伙人特此确认，其已根据《合伙协议》第2.4节的规定，任命普通合伙人、任何清盘人和各自的授权高级人员和实际代理人，以及每一位单独行事的人员作为其真正合法的代理人和事实代理人，并拥有充分的替代权力，在其姓名、地点和替代方面拥有全部权力和权力，该条款在此并入作为参考。特此声明，上述授权书不可撤销，是一项附带利益的授权书，它将继续有效，不受死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响。

适用于有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

4.有限合伙人特此确认，即使合伙协议有任何相反的规定，有限合伙人不得根据合伙协议第8.6节赎回LTIP单元。

答：有限合伙人特此不可撤销地事先同意普通合伙人建议的对合伙协议的任何修订，旨在避免合伙企业被视为《国税法》第7704节所指的上市合伙企业，包括但不限于，(X)对合伙协议第8.6节条款的任何修订，旨在将从递交赎回通知到指定赎回日期和/或估值日期之间的等待期延长至最多六十(60)天或(关于某些赎回和转让，更类似于“财政部条例”1.7704-1(F)节所述的规定。

B.有限合伙人特此任命普通合伙人、任何清盘人和各自的授权高级人员和实际代理人，以及每一位单独行事的人(在每一种情况下都有完全的替代权)作为其真正合法的代理人和事实代理人，以其名义、地点和替代的全部权力和授权，代表有限合伙人执行和交付前述第5(A)段所指的任何修订。特此声明，上述授权书不可撤销，是一项附带利益的授权书，它将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

6.有限合伙人同意，它不会通过(I)全国性、非美国、区域性、地区性或其他证券交易所、(Ii)门户网站或(Iii)场外市场(包括交易商间报价系统，定期通过电子方式或其他方式发布确定的经纪人或交易商的公司买卖报价)，或(Y)转让合伙单位(X)的任何权益给或通过(A)个人(如经纪或交易商)，或通过(A)向(A)或通过(A)某人(如经纪或交易商)进行交易，或(Y)向或通过(A)个人(如经纪或交易商)转让合伙单位(X)的任何权益，或(Y)向或通过(A)经纪或交易商等个人(如经纪或交易商)进行交易(B)定期向公众(包括客户或认购人)提供有关合伙企业任何权益的投标或要约报价，并随时准备为自己或代表他人按报价进行交易的人士，或(C)通过公开方式获得或提供买卖或交换权益要约信息的另一个随时可获得的、定期和持续的出售或交换权益的机会。

7.有限合伙人承认，普通合伙人应是本协议第(4)和(6)节规定的陈述、契诺和协议的第三方受益人。有限合伙人同意，其将以转让或其他方式将合伙单位仅转让给普通合伙人或向合伙企业和普通合伙人提供本协议第四节和第六节规定的陈述和契诺的受让人。

附件B

雇员契诺、申述及保证

员工特此声明，授权书和契诺如下：

(A)该雇员已收到并有机会审阅以下文件(“背景文件”)：

(I)公司提交给股东的最新年度报告；

(Ii)本公司最近一次股东周年大会的委托书；

(Iii)公司最近截至的财政年度的10-K表格报告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以来，公司已向证券交易委员会提交的公司最近一个季度的10-Q表格；

(V)自上文第(Iii)条所述表格10-K及上文第(Iv)条所述表格10-Q中较后提交的每份公司现行表格8-K报告(如有的话)；

(Vi)合伙协议；及

(Vii)计划。

员工还承认，在合伙企业确定员工是否适合担任获奖LTIP单位持有人之前，任何与公司和合伙企业相关的背景文件和其他信息的交付都不应构成对获奖LTIP单位的要约，直到确定是否合适为止。

(B)该雇员特此声明并保证：

(I)该雇员(A)是经修订的“1933年证券法”(“证券法”)下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或(B)基于该雇员的业务及财务经验，连同该雇员聘请以代表该雇员或就授予该雇员的长期投资计划单位向他提供意见的人(如有的话)的业务及财务经验，LTIP单位可能转换为合伙企业的共同合伙单位(“共同单位”)，以及该等共同单位可能赎回本公司普通股(“REIT股份”)，在财务和商业事务以及在作出这类投资决策方面的知识、老练和经验，使雇员(I)有能力评估在合伙企业的投资和对本公司的潜在投资的优点和风险，并作出知情的投资决定，(Ii)能够保护自己的利益或聘请了代表；(Ii)有能力保护自己的利益或聘请了代表；(Ii)有能力保护自己的利益或聘请了代表以及(Iii)有能力承担此类投资的经济风险。

(Ii)雇员明白(A)雇员有责任就美国联邦所得税法律的适用咨询其自己的税务顾问，而雇员所在的任何州、地方或其他税务管辖区的税法或由于授予长期税收政策单位而可能成为受制于其特定情况的;(B)雇员没有收到或依赖来自公司、合伙企业或其各自的任何雇员、代理人、顾问或顾问的商业或税务建议，(B)如果雇员没有收到或依赖来自公司、合伙企业或其各自的任何雇员、代理人、顾问或顾问的商业或税务建议，员工以;(C)的身份定期向合伙企业提供服务，并以其认为必要和适当的信息、对合伙企业的业务和运营的经验以及参与该合伙企业的业务和运营的身份向合伙企业提供服务，从而在知情的情况下作出决定，接受对合伙企业和/或本公司的投资，即;和/或公司的这项奖励，并且(D)在合伙企业和/或本公司的投资涉及重大风险。该员工已有机会对与LTIP单位相关的事项进行彻底调查，并已获得并审阅并理解了与合伙企业和公司及其各自活动相关的材料(包括但不限于背景文件)。员工有机会获得员工认为必要的任何附加信息(包括背景文件的任何证物)，以核实传达给员工的信息的准确性。员工确认，员工要求的与其收到LTIP单元有关的所有文件、记录和账簿都已准备好或已交付给员工。员工有机会向合伙企业和公司或代表他们行事的一个或多个人提问并接受他们的回答, 关于LTIP单位的条款和条件。员工一直依赖并完全根据合伙企业或公司提供给员工的背景文件和其他书面信息做出决定。

(Iii)将发行的LTIP单位、转换LTIP单位后可发行的公用单位以及与赎回任何该等公用单位有关而发行的任何REIT股份，将仅为雇员的账户投资而收购，而不会考虑或不打算全部或部分分发或转售，或给予任何参与，但不损害雇员的权利(受LTIP单位、本计划及根据证券法和适用的州证券法，持有普通股或房地产投资信托基金股份，但其资产的处置始终在其控制范围之内。

(Iv)员工承认：(A)由于《证券法》和适用的州证券法规定的特定豁免或豁免，将发行的LTIP单位或转换LTIP单位后可发行的公共单位均未根据证券法或州证券法注册，如果该等LTIP单位或公共单位由证书代表，则该等证书将带有这样的图例；(B)合伙企业和公司对该等豁免的依赖在一定程度上是基于以下条件的：(1)如果该等LTIP单位或公共单位是以证书为代表的，则该等证书将带有说明，(B)合伙企业和本公司对该等豁免的依赖在一定程度上取决于该等豁免(C)因此，除非根据证券法和适用的州证券法注册，或除非获得注册豁免，否则不能转售该等LTIP单位或公用单位；(D)该等LTIP单位和公用单位没有公开市场；及(E)合伙企业和本公司均无义务或意向登记该等LTIP单位或公用单位在根据证券法或任何州证券法转换后可发行的该等LTIP单位或公用单位，或采取任何可供使用的行动

如雇员持有REIT股份，本公司可根据该计划及根据证券法以表格S-8发出的登记声明发行该等REIT股份，惟须符合以下条件：(I)雇员在有关发行时有资格根据该计划领取该REIT股份；(Ii)本公司已向证券交易委员会提交表格S-8登记声明，登记发行该等REIT股份；及(Iii)该表格S-8于该等REIT股份发行时有效。员工在此承认，由于《合作协议》或本协议中规定的转让或转让此类LTIP单位和转换LTIP单位时可发行的公用股的限制，员工可能不得不在无限期内承担其在此收购的LTIP单位和转换LTIP单位时可发行的公用股的所有权的经济风险。

(V)雇员已决定长期投资收益单位是适合该雇员的投资项目。

(Vi)该合伙公司或本公司或其任何高级管理人员、董事、股东、代理人或联营公司并无向该雇员作出陈述或担保，而该雇员除上文第(A)段所述的资料外，并无收到任何有关投资于该合伙企业或LTIP单位的资料。

(C)只要雇员持有任何LTIP单位，雇员应以书面形式向合伙企业披露合伙企业认为合理必要的有关LTIP单位所有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于该合伙企业的守则规定，或遵守任何其他适当的税务机关的要求。

(D)员工特此同意根据守则第83(B)条就本协议下授予的LTIP单位进行选择，并已随本协议提交了一份完整的、已执行的选择表副本，作为附件C。员工同意在本协议授予LTIP单位后三十(30)天内提交选举(或允许合伙企业代表员工提交此类选择)，该员工将在该员工提交个人所得税申报单的美国国税局服务中心提交个人所得税申报单。(D)员工特此同意根据本守则第83(B)条就根据本协议授予的LTIP单位进行选择，并已随本协议提交了一份完整的、已执行的选择表副本，作为附件C。

(E)本协议签名页上规定的地址是雇员主要住所的地址，雇员目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。(E)本协议签字页上所列地址为雇员主要住所的地址，该雇员目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。

附件C

选择依据国税法第83(B)条将财产转移年度计入总收入

以下签署人根据《国内税法》第83(B)条就下述财产作出选择，并按照其颁布的规定提供以下信息：

1.下列签名者的姓名、地址和纳税人识别号码如下：

姓名：[员工姓名](“纳税人”)

地址：

社会保障号码/纳税人识别号码：

2.所作选择所关乎的财产的描述：

此次选举是就JBG Smith Properties LP(“合伙企业”)的LTIP单位进行的。

3.LTIP单元的转让日期为2021年7月_日。与本次选举相关的课税年度是2021年历年。

4.LTIP单位所受限制的性质：

(a)除有限的例外情况外，在LTIP单位归属之前，未经合伙企业同意，纳税人不得以任何方式转让LTIP单位的任何部分。

(b)纳税人的纳税所得额单位按照本合同所附附表所述的归属规定归属。未归属的LTIP单位将按照本合同所附附表所述的归属条款予以没收。

5.本次选择所涉及的LTIP单位转让时的公平市价(不考虑除财务条例1.83-3(H)节定义的非失效限制外的任何限制)的公平市场价值为每LTIP单位0美元。

6.纳税人为每个长期租赁证单位所支付的款额为0元。

7.此声明的副本已提供给合伙企业和JBG Smith Properties。

附件C的附表

LTIP单位的归属条款

LTIP单位须遵守基于业绩的归属标准(基于某些股价障碍)和随后的基于时间的归属标准，条件是纳税人在相关归属期间仍是JBG Smith Properties或其附属公司的雇员，在发生某些非常交易或在特定情况下终止纳税人与JBG Smith Properties(或其附属公司)的服务关系时，纳税人仍是JBG Smith Properties或其附属公司的雇员。未归属的LTIP单位如因未能达到适用的业绩目标、时间流逝和继续使用而未能归属，则可被没收。


	JBG Smith Properties，马里兰州房地产投资信托基金


	由以下人员提供：
		姓名：史蒂文·A·穆塞莱斯
		职务：首席法务官和秘书



	员工

		有限合伙人签名行：


	姓名：
	日期：	七月[], 2021
	有限合伙人地址：