(A)

就本协议而言，“母公司”是指作为Zimmer Biomet，Inc.(“公司”或“锌”)的控股公司或控股权益的实体；“附属公司”是指公司的子公司或母公司，或公司或公司的任何控股公司控制的公司，包括但不限于雇主；公司、母公司和附属公司中每一个的定义，包括但不限于他们的任何利益继任者，包括但不限于锌。

(B)

公司、母公司及其附属公司(统称为“Zimmer Biomet Group”)是Zimmer Biomet Holdings，Inc.全球控股公司的一部分。Zimmer Biomet Holdings，Inc.是一家根据美国特拉华州法律成立的上市公司，其主要目的是作为锌的保护伞实体。Zimmer Biomet集团从事骨科医疗和/或口腔康复设备、产品和服务的开发、制造、分销和销售。

(C)

该员工曾在美敦力担任高级管理人员，并继续受到本公司某些合同后竞业禁止限制的约束。双方都知道美敦力在脊柱产品系列上与Zimmer Biomet Group竞争，这些领域的活动可能会违反员工的限制性契约。因此，双方同意员工的雇佣责任应以分割脊椎产品业务的方式进行，以努力避免与美敦力的员工竞业禁止限制相冲突(“分割业务”)。

1.

保密性

1.1

如本文所用，“机密信息”应包括但不限于齐默生物科技集团和任何第三方的所有商业、贸易和技术信息，无论是否可申请专利，这些信息属于机密、商业秘密和/或专有性质，由员工(单独或与他人)开发，或员工在受雇于齐默生物科技集团期间获得。

1.2

机密信息包括但不限于以下内容：

(a)

营销、销售和广告信息，如实际或潜在客户列表；客户偏好数据；营销和销售技术、战略、努力和数据；销售系统和计划以及进入市场的模式和战略；机密客户信息，包括确定采购人员、第三方供应商和服务提供商的身份、账户状况、需求和支付能力；商业计划；产品开发和交付时间表；市场研究和预测；营销和广告计划、技术和预算；整体定价战略；所采用的具体广告计划和战略，以及这些计划和战略的成功或失败；

(b)

人事、工资数据等组织信息；兼并、收购、扩张信息；经营方式信息；资产剥离信息；

(c)

财务信息，如产品成本；供应商信息；间接成本；利润率；银行和融资信息；以及定价政策实践；

(d)

技术信息，如产品规格、化合物、配方、改进、发现、发展、设计、发明、技术、新产品和外科训练方法；

(e)

作为培训过程的一部分向员工披露的信息；

(f)

提供给受保密限制的员工的第三方信息，用于齐默生物科技集团员工的业务；以及

(g)

员工在为Zimmer Biomet Group提供服务时创建的任何工作产品。

1.3

员工不得在他/她继续受雇于齐默生物科技集团期间的任何时间或之后的任何时间直接或间接为自己或齐默生物科技集团以外的任何目的记录、泄露、披露或与任何个人、公司、商业实体或其他组织沟通，或因未尽到应有的谨慎和努力而导致任何商业秘密或机密信息的未经授权的披露，除非这是正确履行员工职责所必需的，或者是特别授权的。

1.4

员工将以书面形式通知雇主任何可能构成未经授权披露、转移或使用保密信息的情况。员工将尽最大努力保护机密信息不受未经授权的泄露、转移或使用。员工将执行并遵守齐默生物科技集团采取的所有程序，以防止未经授权披露、转移或使用保密信息。

1.5

在终止其在Zimmer Biomet Group的雇佣关系时(无论出于何种原因)，以及在雇主要求下的任何其他时间，雇员应在不保留其任何副本或其他记录的情况下，向雇主或任何人提交雇员拥有或控制的包含或直接或间接涉及任何机密信息的每一份文件和所有其他任何性质的材料，或由雇主指定的每一份文件和所有其他材料。

1.6

员工在履行与Zimmer Biomet的雇佣协议下的职责时，承诺不使用从以前雇主那里获得的任何机密信息，包括但不限于此处规定的类似承诺涵盖的分割出来的业务。

1.7

本条款第一款规定的保密承诺将不再适用于除员工违约外应向公众公开的任何信息。

2.

竞业禁止、禁止征集

2.1

只要员工仍然是齐默生物科技集团的雇员，在他/她终止与齐默生物科技集团的雇佣关系的18个月内(“非竞赛期”)，他/她不得单独经营，或作为任何人的经理、代理人或雇员，或作为任何人的经理、代理人或雇员，或作为直接或间接的股东，经营或参与与齐默生物科技集团在欧洲、中东和非洲地区或任何其他国家的业务构成竞争的任何业务，或从事、关心或拥有任何与该集团的业务竞争的业务，而该业务对欧洲、中东和非洲地区或任何其他国家有影响。本节规定的竞业禁止承诺适用于与雇主产品线竞争的任何产品，尤其是但不限于活跃在整形外科医疗器械和关节更换以及机器人、服务和解决方案业务的公司的活动，包括其各自的附属公司和子公司、受让人和继任者。然而，本竞业禁止公约不适用于被剥离的企业。

2.2

在竞赛期内，员工不得(I)招揽、诱导或企图诱使任何齐默生物科技集团员工离开齐默生物科技集团或从事与齐默生物科技集团竞争的任何业务；(Ii)雇用或协助聘用任何齐默生物科技集团雇员为与齐默生物科技集团竞争的任何业务工作；或(Iii)招揽、诱导或企图诱使任何符合以下条件的人士或公司工作：(I)招揽、诱使或企图诱使任何人或公司离开齐默生物科技集团或从事与齐默生物科技集团竞争的任何业务；(Ii)雇用或协助聘用任何齐默生物科技集团员工为与齐默生物科技集团竞争的任何业务工作；或(Iii)招揽、诱使或试图诱使符合以下条件的任何人或公司工作

3.

竞赛期付款

3.1

如果员工仅因为本协议的规定而无法获得与员工培训和教育相一致的工作，则以下条款将在员工有资格获得的任何遣散费福利期满时适用(“非竞赛期付款”)：

(a)

雇主应向员工支付相当于员工解雇时每月基本工资的100%(不包括奖金、额外补偿和任何其他员工福利)，直至竞业禁止期结束；

(b)

只要员工能够获得不违反本协议的工作，但仅仅因为本协议，替代就业的每月基本工资低于员工终止时的每月基本工资(不包括奖金、额外补偿和任何其他员工福利)，雇主同意支付不超过员工每月基本工资100%的差额，直至竞业禁止期限结束；

(c)

在每个月失业的第15天，雇员应向雇主提供一份详细的书面报告，说明雇员为就业所做的努力，并将雇员无法获得替代工作的唯一原因归因于本协议的规定。

3.2

如果员工违反本协议项下的承诺，员工同意在竞赛期结束之前，仍受本协议中规定的所有条款的约束，包括但不限于竞业禁止、非招标、互不贬损和保密契约。

4.

补救措施

4.1

对于每一次违反第1条和/或第2条规定的公约，员工应向雇主或(在雇主指示下)齐默生物科技集团的任何其他附属公司支付相当于员工终止合同时员工最后一次年薪的金额

(包括奖金支付、额外补偿和任何其他员工福利)作为违约金加上雇主和/或齐默集团的任何其他附属公司可能产生的额外损害。支付这笔款项不应视为免除上述义务。雇主和/或Zimmer Biomet Group的任何其他附属公司，除了所有其他损害赔偿外，应有权获得法院关于具体履行的命令，以及充分的禁令救济或任何其他充分的司法措施，以立即停止此类违规行为。

4.2

如果员工在竞业禁止期间违反本协议的任何规定和/或未能及时提交第3条(雇主保留)要求的书面账目，除雇主有权获得的所有其他救济外，有权停止支付任何竞业禁止期间的付款。

5.

杂类

5.1

本协议构成并表达双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和当时的口头或书面协议、陈述、谅解等。

5.2

除非双方签署书面协议，否则不得全部或部分修改、修改、更改或补充本协议。

5.3

如果任何主管当局发现本协定的任何条款无效、无效或不可执行，则该条款应被视为从本协定中删除，而本协定的其余条款应继续完全有效。在这种情况下，应对本协议进行解释，如有必要，应对其进行修改，以使其生效、接近或达到法律上尽可能接近本协议规定被认定为无效、非法或不可执行的结果。

6.

弃权

7.

管辖法律和管辖权

7.1

本协议应受瑞士实体法管辖、解释和解释。

7.2

雇主登记处的主管普通法院对所有因本协议引起或与本协议相关的纠纷拥有专属管辖权。