控制权变更服务协议

本控制权变更协议(“协议”)由Zimmer GmbH(“雇主”或“公司”，视情况而定)和Wilfred van Zuilen(“高管”)签署。

(A)

本公司认为，促进关键管理人员的持续聘用对其最终股东的最佳利益至关重要。

(B)

本公司及董事会认识到，与许多上市公司一样，最终母公司存在控制权变更的可能性，而这种可能性及其可能在管理层中引发的不确定性和问题，可能会导致管理人员离职或分心，从而损害本公司及其股东的利益，因此，本公司及董事会认识到，最终母公司存在控制权变更的可能性，而这种可能性及其可能给管理层带来的不确定性和问题可能会导致管理人员离职或分心，从而损害本公司及其股东的利益。

(C)

董事会已决定，应采取适当步骤，加强及鼓励本公司管理层成员(包括行政人员)继续关注及尽忠职守，面对可能出现的控制权变更可能引起的令人不安的情况，不分心地履行其职责。

(D)

双方不打算根据本协议支付任何金额或福利，除非按照本协议的规定，管理层在控制权变更后终止雇佣，或被视为在控制权变更后终止雇佣关系。

本协议中使用的且未在本协议其他地方定义的定义术语应具有本协议附件1中赋予它们的含义。

本协议自下列日期起生效，有效期至2021年12月31日。从2022年1月1日开始以及随后的每个1月1日，本协议的期限将自动延长一年，除非任何一方在延期生效前至少30天向另一方发出不延长本协议的书面通知，或者除非发生控制权变更。如果在以下时间内发生控制更改

在本协议期限内，本协议将自控制权变更发生的月底起24个月内继续有效。尽管有本条的前述规定，本协议仍将在瑞士法律规定的行政人员退休之日终止。

如果高管在控制权变更后以及在本协议期限内因任何原因被终止聘用，公司将按照终止通知发出时的有效汇率支付高管在终止之日累计的工资，以及根据公司在此期间维持的任何补偿或福利计划、计划或安排的条款在终止日期前支付给高管的所有其他薪酬和福利。

除第3.1节规定的情况外，如果高管在控制权变更后和本协议期限内因任何原因被终止聘用，公司将根据紧接控制权变更前生效的公司薪酬或福利计划、计划和安排的条款向高管支付正常的薪酬和福利，包括但不限于竞业禁止期间的付款(如果有)。本条款不限制公司在控制权变更之前修改、修改或终止任何计划、计划或安排的权利。

尽管本协议有任何其他相反的规定，行政人员将无权根据本协议以及公司或任何附属公司维护的任何其他计划、计划或安排的条款获得重复的福利或补偿。

除上述第2节所列款项外，本公司将在高管终止合同后，向高管支付第3.2节所述的遣散费，以代替高管根据公司的任何计划、方案、政策或安排，或根据法律，特别是由于根据第336A条规定的滥用终止(高管在此明确放弃)而有权获得的任何其他遣散费或福利。

在控制权变更后和本协议期限内，除非(1)由公司以正当理由终止，(2)因高管死亡，或(3)由高管在无充分理由的情况下终止。

就本第3.1节而言，如果(1)在与最终母公司订立协议的人的指示下，管理层在控制权变更之前无故终止，且完成该协议将构成控制权变更，则在公司无故变更控制权后，高管的聘用将被视为终止；或高管有充分理由变更控制权后，高管的聘用将被视为终止；(3)如果(1)高管在控制权变更之前被无故终止，则高管的聘用将被视为已被终止；(2)在与最终母公司订立协议的人的指示下，高管的聘用将被视为构成控制权变更；或者(2)如果构成良好理由的情况或事件发生在构成良好理由的情况或事件的指示下，则在控制权变更(通过在应用好的理由的定义时将控制权的潜在变更视为控制权变更来确定)之前，高管有充分的理由终止其雇佣。

本细则第3条所述的遣散费须受下文第4节所述条件的规限，倘及在付款时，遣散费被视为本公司注册成立及设有注册办事处的法律所禁止的金降落伞或类似安排，或与遣散费相关的成本不能再记入本公司损益表的开支，则须部分或全部扣减。

(a)

一次性遣散费

本公司将根据第3.3节的规定，向高管支付一笔现金遣散费，以代替在终止日期之后向高管支付的任何额外工资，并代替以其他方式支付给高管的任何遣散费，其金额相当于(A)相当于(1)在终止通知所依据的事件或情况发生之前或在紧接控制权变更之前生效的高管年度基本工资的两倍之和的两倍：(1)在终止通知所基于的事件或情况发生之前或在紧接控制权变更之前生效的高管年度基本工资的较高者；(3)本公司将向高管支付一笔现金遣散费，金额相当于(1)在紧接终止通知所基于的事件或情况之前生效的高管年度基本工资的两倍。加上(2)在紧接导致终止通知的事件或情况发生前有效的现金奖励计划(或本公司当时有效的任何其他奖金计划)下，行政人员有权获得的目标年度红利金额减去(B)与任何法定通知期相关的行政人员有权获得的任何法定付款的金额。如董事会认为无法厘定行政人员在发出终止通知的年度的目标奖金数额，则就本段(A)项而言，行政人员的目标年度奖金权利将为紧接发出终止通知的年度前三年支付予行政人员的年度奖金的平均数。

(b)

期权和限制性股票

所有未行使的期权将立即归属并可行使(在终止之日尚未归属并可行使的部分)。在证明授予行政人员任何限制性股份的书面协议中未另有规定的范围内，所有已授予行政人员但受终止日期尚未失效的限制的流通股将于终止日期自动失效，且行政人员将拥有该等股份且不受所有该等限制。尽管有上述规定，根据适用的购股权计划或奖励协议，购股权及限制性股份仍须接受任何没收或追回申索。

不迟于终止日期后的第五个工作日，本公司将向执行人员支付一份由公司真诚决定的估计数，即根据第3.2(A)条，执行人员显然有权获得的付款的90%。

本公司将不迟于终止日期后90个工作日向高管支付根据第3.2条应向高管支付的剩余款项。

在根据本第3.3条支付款项时，公司将向执行人员提供一份书面声明，说明根据本协议向其支付的所有款项的计算方式和计算基础。

在终止日期后不超过六(6)个月的期间内，本公司将向高管提供符合本公司在控制权变更之前的惯例的合理再就业服务，或者，如果在控制权变更之前没有确立以往惯例，则应与医疗器械制造行业的现行惯例保持一致。

执行机构在此确认并确认其根据2021年5月6日现行《保密、竞业禁止和竞业禁止协议》所承担的持续义务，并再次确认其履行所述义务的协议

执行机构同意，尽管本协议有任何其他规定，除非执行机构及时签署一份实质上与本协议附件2所附格式基本相同的全面放行，否则执行人员将没有资格获得本协议项下的任何离职金。执行人员将有30天的时间考虑全面放行的条款。如果执行人员在30天期限结束前没有将已签署的一般免责声明返还给公司，则该失败将被视为拒绝签署，并且执行人员将无权收到本协议项下的任何离职金。

就本协定而言，本协定规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，并在通过瑞士挂号信、要求的回执、寄往以下规定的各自地址或任何一方根据本第5条以书面形式提供给另一方的其他地址的方式投递或邮寄时被视为已正式发出，但地址变更通知只有在实际收到后才有效：

本协议构成并表达双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和当时的口头或书面协议、陈述、谅解等。

除非双方签署书面协议，否则不得全部或部分修改、修改、更改或补充本协议。

如果任何主管当局发现本协议的任何条款无效、无效或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其余条款应全部继续。

武力。在这种情况下，应对本协议进行解释，如有必要，应对其进行修改，以使其生效、接近或达到法律上尽可能接近本协议规定被认定为无效、非法或不可执行的结果。

普通法院和本公司注册办事处对所有因本协议引起或与本协议相关的纠纷拥有专属管辖权。

“原因”是指(1)在第336D条规定的瑞士义务法典意义上被视为正当理由的任何理由，在控制权变更后由公司终止对高管的雇用；(2)在公司向高管递交要求实质性履行职责的书面要求后的连续至少10天内，行政人员故意并持续不履行高管对公司的职责(但由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力或在高管发出有充分理由的终止通知后的实际或预期的失败除外)，该要求明确指出了公司认为高管没有实质性履行高管职责的方式；(2)执行人员故意并持续不履行公司的职责(但由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力或在高管发出有充分理由的终止通知后实际或预期的失败除外)，该书面要求明确指明了公司认为高管没有实质履行高管职责的方式；或(3)行政人员故意从事对本公司、最终母公司或其子公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。

(a)

任何人直接或间接是或成为最终母公司的证券的实益拥有人(不包括任何直接从最终母公司或其联属公司取得的证券)，而该等证券占最终母公司当时已发行证券的总投票权的20%或以上；或

(b)

在连续两年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在期初组成董事会的个人和任何新董事(由与最终母公司订立协议以实施(A)款所述交易的人指定的董事除外)，(C)或(D)由董事会选出或由最终母公司股东提名以供选举的最终母公司股东以最少三分之二(2/3)票通过的当时仍在任的董事(该等董事在期初是董事，或其选举或选举提名先前已获批准)因任何理由而不再构成董事会多数成员；或

(c)

最终母公司的股东批准最终母公司与任何其他公司的合并或合并，但(A)合并或合并将导致最终母公司的有表决权的证券

在紧接合并或合并前尚未完成的最终母公司继续代表(通过保持未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)，连同最终母公司员工福利计划下任何受托人或其他受托持有证券的所有权，在合并或合并后继续代表最终母公司或尚存实体的有表决权证券的至少75%的合并投票权；或(B)为对最终母公司进行资本重组(或类似的交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，没有人获得最终母公司当时已发行证券的合并投票权超过50%；或

(d)

最终母公司股东批准最终母公司完全清算计划或最终母公司出售或处置最终母公司全部或几乎所有资产的协议。

尽管如上所述，控制权变更不包括在控制权潜在变更后六个月内发生的任何事件、情况或交易，这些事件、情况或交易是由包括、附属于或完全或部分由高管控制的任何实体或集团的行动引起的；此外，如果此类行为发生在不包括高管的任何实体或集团的行为导致的潜在控制权变更之后的六个月内，则不会考虑此类行为。

“终止日期”是指根据“雇佣协议”发出的终止通知失效的日期。

“雇佣协议”是指高管与本公司于2021年5月6日签订的经进一步修改的雇佣协议。

“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法以及解释性规则和条例。

高管终止聘用高管的“充分理由”是指公司发生下列任何一项行为(未经高管明确书面同意)，或公司在控制权变更后未采取行动：

(a)

分配给高管的任何职责与高管作为公司高管的身份不符，或者高管职责的性质或地位与紧接控制权变更之前的职责相比发生了重大不利变化；

(b)

未经行政人员同意，公司没有向行政人员支付行政人员当前薪酬的任何部分(就本段(B)项而言，指行政人员在该日期有效的年度基本工资

在补偿到期之日起30天内，根据本协议或根据现金奖励计划获得的奖励，或根据公司任何递延补偿计划支付递延补偿分期付款的任何部分，向高管支付本协议的任何部分，或根据现金奖励计划赚取的奖励，或向高管支付递延补偿分期付款的任何部分，或在补偿到期之日起30天内向高管支付递延补偿分期付款的任何部分；

(c)

本公司未能继续实施紧接控制权变更前高管参与的任何薪酬计划，该计划对高管的总薪酬至关重要，包括但不限于不时修订的现金激励计划和最终母公司2009年股票激励计划，或控制权变更前采用的任何替代计划，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续替代或替代计划中)，否则，本公司不能继续实施该计划，该计划对高管的总薪酬具有重要意义，包括但不限于不时修订的现金激励计划和最终母公司2009年股票激励计划，或控制权变更前采用的任何替代计划，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续替代或替代计划中)。或本公司未能在不比控制权变更时提供的福利金额和高管参与其他参与者的水平更有利的基础上继续让高管参与此类计划(或替代或替代计划)。

尽管如上所述，如行政人员没有在行政人员首次知悉(或合理地应知悉)事件发生之日起120天内及时向本公司发出终止通知，则本应构成充分理由的事件的发生将不再是构成充分理由的事件。

“竞赛期付款”的含义与本公司与高管于2021年5月6日签订的保密、竞业禁止和竞业禁止协议中所定义的含义相同。

“终止通知”具有“雇佣协议”第2.2条所界定的涵义(即由发出通知的月底起计6个月的通知期)。

“期权”是指在高管受雇于本公司期间购买授予他的股票的期权。

“个人”具有“交易法”第(3)(A)(9)节规定的含义，并在“交易法”第(13)(D)和(14)(D)节中修改和使用；然而，个人不得包括(1)最终母公司或其任何附属公司、(2)根据最终母公司或其任何子公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人、(3)根据发行该等证券暂时持有证券的承销商，或(4)由最终母公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有最终母公司股票的比例基本相同。

(a)

最终母公司订立协议，协议的完善将导致控制权变更的发生；

(b)

最终母公司或任何人公开宣布有意采取或考虑采取的行动，如果完成，将构成控制权的变更；

(c)

任何人直接或间接地成为终极母公司证券的实益拥有人，占终极母公司当时已发行证券的总投票权的10%或更多，则该人对这些证券的实益所有权比该人在本协议日期如此拥有的百分比增加5%或更多；或

(d)

董事会通过了一项决议，大意是，就本协定而言，控制权发生了潜在的变化。

“终极母公司”是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司，以及其业务和/或资产的任何继承人。

齐默股份有限公司(Zimmer GmbH.)本公司(“本公司”)已根据本公司与本人之间的控制权变更协议(“协议”)向本人提供若干遣散费福利(“离职福利”)。我将只能获得作为签署本通用版本的补偿的遣散费福利(Severance Benefits)。

我有30天的时间来考虑和签署这份通则。如果我不在30天内(插入日期)退还这份签署的一般免责声明，公司将认为我拒绝签字，我将不会获得遣散费福利。如果我真的签署了这份通则，它将立即生效。

签署这份总新闻稿，我放弃了在法律允许的最大范围内，基于我签署本总新闻稿之前发生的任何行为或事件，放弃起诉本公司、任何关联公司、母公司和子公司，以及他们过去、现在和未来的高级管理人员、董事、员工和代理人(统称为“被豁免方”)的权利。在法律允许的最大范围内，我明确免除公司因受雇和解雇而产生的任何和所有索赔，包括根据《瑞士义务法典》、《劳动法》和所有适用的联邦、州和地方法律提出的索赔。

为了澄清起见，我承认本新闻稿不影响我保护公司信息机密性的法律义务或我在受雇于公司期间签署的保密、竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)下的任何现有义务，我在此重申我在竞业禁止协议下的契约和义务。

签署本协议后，我的任何福利都不会受到影响，这是我根据本协议有权获得的，也不会影响执行本协议所引起的任何索赔。

我在下面的签名确认我已经阅读了上面的内容，理解了我所签署的内容，并且我是根据自己的自由意愿行事的。公司建议我在签署本通则之前咨询律师和我选择的任何其他顾问。