附件10.5附件10.5
机密
2021年5月5日
威尔弗雷德·范祖伦
亲爱的威尔弗雷德：
我们很高兴邀请您担任Zimmer Biomet控股公司(“Zimmer Biomet”或“公司”)欧洲、中东和非洲地区总裁，向首席运营官Ivan Tornos汇报工作。你的工资等级将是Z04级。我们将共同商定您的开始日期，我们预计在2021年6月1日左右。您还将成为公司全球领导团队的一员。
这将是您2021年5月5日在瑞士签订的合同的附录。
位置位置
该职位将设在瑞士祖格。你的纳税之家将在祖格，商务会议和活动将在祖格举行。
年度绩效调整
Zimmer Biomet的年度绩效评估流程包括根据工作表现调整基本工资。绩效调整基于该日历年的绩效。从2022年开始，你将有资格获得加分。
股权置换和签约赠款
如下所述，在您开始工作时，Zimmer Biomet将为您提供一次性的长期奖励奖励，奖励日期公允价值约为3,260,000美元(美元)。
股权置换赠款
大约250万美元(美元)将由50%的有时间授予的限制性股票单位(“RSU”)和50%的股票期权组成。授予日期将是您开始工作后的下一个月的第一个工作日。假设您继续受雇于Zimmer Biomet，这些RSU和股票期权将在授予日一周年开始的四年内以每年25%的速度授予。股票期权将在授予日10周年时到期。
签约股权赠与(Sign-On Equity Grant)
大约76万美元(美元)将由50%的时间授予的RSU和50%的股票期权组成。授予日期将是您开始工作后的下一个月的第一个工作日。假设您继续受雇于Zimmer Biomet，这些RSU和股票期权将在授予日一周年开始的四年内以每年25%的速度授予。股票期权将在授予日10周年时到期。
第1页-
所有股权奖励均须经薪酬及管理发展委员会(“薪酬委员会”)批准及不时修订的2009年股票激励计划的其他条款及条件；奖励协议；以及您以本公司提供的形式签署竞业禁止协议。
行政主任(第16条)
我们预计，根据修订后的1934年证券交易法，您将被董事会指定为Zimmer Biomet规则16a-1(F)的“高级管理人员”，并被指定为规则3b-7的“高级管理人员”。
作为一名高管，你将受到董事会制定的股权指导方针的约束，以使高管的利益与股东的利益更紧密地结合在一起。指导方针将要求你持有的股票价值至少等于你基本工资的三(3)倍。根据指导方针，您持有的所有股份，包括基于时间的RSU(但不包括未授予的基于性能的RSU)将计入此所有权要求。此外，从既得性股票期权获得的任何收益的一半将计入这一要求。您将有最多五(5)年的时间来达到所需的股票持有量。此外，每位高管在出售任何公司普通股之前都必须获得批准，这在一定程度上是为了确保所有高管都遵守股权指导方针。
合同义务
根据我们的理解，您与前任或现任雇主没有任何合同义务(例如竞业禁止协议或非招标协议)，您接受这一角色会违反这些义务。如果我们的理解有误，请立即通知我。如果您对前任或现任雇主负有保密义务，则您有责任避免使用或泄露机密信息。如果您对这一责任有任何疑问，请告诉我们。
第409A条
在本信函项下的任何付款或福利被视为受1986年修订的“国税法”(以下简称“守则”)第409a节的约束的范围内，本信函将根据该法典第409a节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，以便(A)保留对与该等付款有关的福利的预期税收待遇，以及(B)遵守该法典第409a节的要求。(B)本函件应按照该法典第409a节的要求进行解释，以便(A)保留与该等付款有关的福利的预期税收待遇，以及(B)遵守该法典第409a节的要求。就本函件中规定在终止雇佣之时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”。本信函中的任何内容均不得解释为公司对任何特定税收效果的担保。本公司不会就因第409A条而根据本协议支付或应付的任何金额征收的任何税款、罚款或利息，或真诚地将根据本信函支付的任何款项报告为根据第409A条可包括在毛收入中的金额而向您承担任何责任。
第2页-
如果本信函和/或瑞士合同与计划文件之间有任何不一致之处，以计划文件为准。虽然Zimmer Biomet打算继续提供此优惠中提到的福利，但我们保留随时以任何理由更改或终止这些福利的权利。请特别注意，根据任何绩效薪酬计划应付或支付给阁下的任何款项，可能会根据董事会或薪酬委员会不时批准、采纳及/或修订的本公司高管薪酬补偿政策或适用的计划文件或奖励协议予以没收或偿还，及/或须受任何法律(包括但不限于1934年证券交易法第10D条(经修订)、政府法规或证券交易所上市规定)任何其他条文所规定的补偿。通过在下面签名，您确认您的理解是，无论本信函中有任何其他规定，任何此类还款义务都将适用。
我们非常高兴您能加入我们，并期待收到您签署的聘书。我们相信您将做出有价值的贡献，并发现您在Zimmer Biomet的职业生涯充满挑战和回报。
验收确认
请在下面签名，并将签名的信件退还给我，以表明您接受这一提议。
真诚地
伊万·托尔诺斯
首席运营官
接受：
/s/威尔弗雷德·范祖伦2021年5月6日
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威尔弗雷德·范祖伦约会
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