本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-258378​

完成日期为2021年8月2日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年8月2日)

李车股份有限公司

1亿股A类普通股

我们发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发售或全球发售的一部分，包括在此发售的9000万股A类普通股的国际发行，以及1000万股A类普通股的香港公开发行。国际发售及香港公开发售的公开发行价为每股A类普通股    港元，或按7.7746港元至1美元的汇率计算，约为每股A类普通股    美元。

我们的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LI”。2021年7月30日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的最新报交易价为每股ADS 33.39美元，或每股A类普通股129.80港元，汇率为7.7746港元兑1美元。每股ADS代表两股A类普通股。

我们将参考我们的美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日的收盘价(预计在2021年8月6日左右)，以确定国际发售和香港公开发售的发行价。香港公开发售的最高要约价为每股A类普通股150.00港元或19.29美元(相当于每股ADS 38.58美元)。

A类普通股在国际发行和香港公开发行之间的分配以重新分配为准。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-74页开始的“承销”。国际发行的公开发行价格可能与香港公开发行的公开发行价格不同。请参阅“承保-定价”。根据适用法律，本文设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发售和出售的A类普通股，这些普通股可能会不时转售到美国。

我们已根据香港联交所上市规则申请将我们的A类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所挂牌上市，股份代号为“2015”。

请参阅本招股说明书增刊S-27页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件中的“风险因素”，以讨论投资A类普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未认定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书和本文所指的文件不得在香港向公众发布、传阅或分发，也不构成向香港公众出售或邀请购买任何证券的要约。本文件或本文提及的任何内容均不构成任何合同或承诺的基础。为免生疑问，刊登本招股章程副刊及本文提及的文件，不得被视为依据吾等或任何其他人士为施行“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例)或代表吾等或任何其他人士发出的招股章程而作出的证券要约。该公告亦不构成载有邀请公众订立或要约订立协议的广告、邀请或文件，以为施行“证券及期货条例”(香港法例第32章)而收购、处置、认购或包销证券，而该等公告、邀请或文件亦不构成邀请公众订立或要约订立协议以为施行“证券及期货条例”而获取、处置、认购或包销证券。571)。然而，本招股说明书副刊及本文所指的文件只可在香港发行予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”。571)及根据该等规则订立的任何规则。

每股A类普通股港币 元

(1)

相当于每ADS    美元，根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的截至2021年3月31日，相当于一股普通股的ADS和7.7746港元兑1美元的汇率计算。

​

(2)

有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-74页开始的“承保”。

​

(3)

包括在香港公开发售1,000万股A类普通股的估计净收益    港元。

​

我们已授予国际承销商超额配售选择权，可由高盛(亚洲)有限责任公司代表国际承销商行使，以公开发行价额外认购最多15,000,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。高盛(亚洲)有限公司预计将与灵感精英投资有限公司达成借款安排，以帮助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给Inspirated Elite Investments Limited。承销商将不会就借出该等A类普通股向吾等或灵感精英投资有限公司支付任何费用或其他酬金。

承销商预计在2021年   或前后通过中央结算和结算系统的设施交割A类普通股。

联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

财务顾问、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

瑞银投资银行

联合簿记管理人和联合牵头经理

CLSABOCI CMBI富图

招股说明书附录日期为   ，2021年。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，灵感精英投资有限公司没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。没有一家承销商、灵感精英投资有限公司(Inspirated Elite Investments Limited)或我们都没有提出在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中的信息仅在各自的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何A类普通股的邀请，不得用于任何人的要约或募集，或与任何人的要约或募集有关，在任何未获授权的司法管辖区，或向任何人提出此类要约或募集是违法的。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包括在我们于2021年8月2日提交给证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-258378)中，自那时以来一直在更新，增加了通过引用并入的信息。一般来说，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合；当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取行动准许公开发售A类普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中“承销”标题下的定义)以及分发本招股说明书附录和适用于该司法管辖区的随附招股说明书的任何限制。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“ADAS”是指先进的驾驶员辅助系统；

​

•

“美国存托凭证”是指美国存托股票，每股代表两股A类普通股；

​

•

“BOM”是指物料清单；

​

•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

​

•

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

“合并关联主体”是指我们的VIE及其子公司；

​

•

“内燃机”是指内燃机；

​

•

“HPC”指的是大功率充电；

​

•

“上市”是指A类普通股在香港联交所主板上市，“上市日期”是指A类普通股拟上市和首次获准A类普通股在香港联交所交易的日期，预计在2021年8月12日左右；

​

•

“李车”、“我们的公司”或“我们的”是指开曼群岛豁免公司李车股份有限公司及其子公司、VIE及其各自子公司，根据上下文；

​

•

“美团”是指在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的美团，原名美团点评；

​

 

S-1

 

•

Mesh指的是新一代车载云系统，实现分布式网格中车、云、移动应用的互联互通；

​

•

“MPV”是指多用途车辆；

​

•

“建议零售价”是指厂家建议零售价；

​

•

“NEDC”指的是新的欧洲驾驶周期；

​

•

“新能源乘用车”是指新能源乘用车，主要包括(1)“BEV”，指电池电动乘用车；(2)“EREV”，指增程电动乘用车；(3)“PHEV”，指插电式混合动力乘用车；(4)“FCEV”，指燃料电池电动车；

​

•

“noa”是指ADAS上的导航；

​

•

普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

“人民币”或“人民币”是指中国法定货币；

​

•

“SUV”是指运动型多功能车(SUV)；

​

•

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；和

​

•

“VIEs”是指可变利益实体，“Our VIEs”是指北京CHJ和新店信息。

​

我们的报告币种是人民币。除非另有说明，本招股说明书附录中所有从人民币到美元的折算均以人民币兑美元6.5518元兑1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会H.10统计发布中规定的截至2021年3月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2021年7月23日，人民币兑美元汇率为6.4808元人民币兑1.00美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

 

S-2

 

在哪里可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并根据《交易法》向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明根据修订后的1933年证券法或证券法，使用与将要发售的证券相关的“搁置”注册流程。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。关于理想汽车及其证券的进一步信息，请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册说明书，包括其中的证物，可以在SEC的网站上查阅。

 

S-3

 

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交或提交给SEC的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生自该日期以来我们的事务没有变化的任何暗示。我们将来向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息将自动更新并取代以前提交的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有以引用方式并入的文件都可以在LI汽车公司的www.sec.gov上找到，CIK编号为0001791706。

我们通过引用并入本招股说明书附录中列出的以下文件。

•

我们于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39047)，或我们2020年Form 20-F的年度报告；

​

•

我们目前的6-K表格报告于2021年7月26日提交给证券交易委员会，包括附件99.1，题为《李车股份有限公司有限补充和更新披露》，经修订；以及

​

•

就本招股说明书附录项下的证券发售而言，所有随后的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的表格6-K报告均以引用方式并入本招股说明书附录提交或提交给证券交易委员会的文件中，直至通过本招股说明书补充条款终止或完成发售为止。

​

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文档中所做的陈述。

我们将提供通过引用方式并入所附招股说明书的任何或所有信息的副本(该等文件的证物除外)，除非应书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书附录中，任何人(包括证券的任何实益拥有人)均可免费获得本招股说明书附录的副本。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：

李车股份有限公司
文亮街11号
北京市顺义区101399
中华人民共和国
+86 (10) 8742-7209
注意：投资者关系

 

S-4

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，反映我们当前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

​

•

包括中国新能源汽车市场在内的汽车市场的预期前景；

​

•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

​

•

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

​

•

我们行业的竞争；

​

•

我们建议使用收益；

​

•

与我们行业相关的政府政策法规；

​

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

​

•

上述任何一项的基础假设或与其相关的假设

​

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。您应该仔细阅读这份招股说明书和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。汽车市场或其任何细分市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些市场或细分市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明。您应结合本文披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测到所有的风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或它们的组合对我们业务的影响程度

 

S-5

 

这些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

​

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

​

S-15

 

​

S-16

 

S-17

 

S-18

 

S-19

 

S-20

 

S-21

 

S-22

 

S-23

 

S-24

 

S-25

 

S-26

 

风险因素

投资我们的A类普通股存在重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们于2021年7月26日提交给SEC的当前报告的2020 Form 20-F，附件99.1(经修订)中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

有关在何处可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC并通过引用并入本招股说明书附录中的文件的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

与我们工商业相关的风险

我们的运营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们成立于2015年，于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li One，截至2021年7月31日交付了超过7.2万辆Li One。我们没有历史根据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们不断推进我们的电动汽车技术(如EREV和HPC Bev技术)以开发和制造安全、可靠和高质量的汽车以吸引用户的能力；大量车辆的交付和服务；扭亏为盈；以成本效益打造公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；适应不断变化的监管环境；改善和维持我们的运营效率；有效地管理供应链；以及适应不断变化的变化。

虽然我们目前专注于配备续航扩展系统的SUV，但我们将推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，例如Bev车型或Bev技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力。如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到证实，而且还在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，以开发、制造和大规模交付高质量和对用户有吸引力的汽车。我们自己的常州制造工厂目前的年产能为10万辆，2020年利用率约为36%，我们计划充分利用这些产能，并在2022年增加到20万辆。我们的常州制造厂将继续生产Li One，并在必要的工装和夹具升级方面进行额外投资，我们计划生产的全尺寸优质智能加长型电动SUV。到目前为止，我们在平衡生产量、车辆质量和吸引力方面的汽车制造经验有限，因此不能向您保证我们能够及时或根本不能实现我们的商业可行车辆的目标产量。

我们为实现目标产量而持续开发、制造和交付高质量汽车正在并将面临风险，包括以下方面：

•

缺乏必要的资金；

​

•

我们的供应链延迟或中断；

​

 

S-27

 

•

我们车辆所需技术的研发延迟；

​

•

质量控制缺陷；

​

•

遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及

​

•

成本超支。

​

从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型和对现有车型进行整容。我们不能保证Li One或我们未来推出的任何型号的整容会像我们预期的那样吸引用户，也不能保证任何新车型的推出或整容不会影响现有车型的销售。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。Li One或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或对现有车型进行整容方面的任何延误，都可能使我们受到用户投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求以及我们的增长前景产生重大和不利的影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖于单一车型的收入，在可预见的未来依赖于有限数量的车型。

我们的业务目前在很大程度上依赖于Li One的销售和成功，这是我们在市场上唯一的生产车型，直到我们计划在2022年推出全尺寸高端智能加长型电动SUV，以及另外两款加长型电动SUV。从2023年开始，我们计划每年至少推出两款新的HPC Bev车型。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的预期，或者不能在我们的预计时间表以及成本和销量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限的车型，如果特定车型(如我们计划的HPC Bev车型)不能及时推出或不被市场接受，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的汽车是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能会出现这种情况。如果由于中国家庭平均消费能力的显著变化、中国家庭数量的显著减少、市场定位不匹配或其他原因，对我们的汽车的需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们为LI One提供统一价格的单一标准配置可能不会像我们预期的那样有效。我们提供的高级和技术功能通常是我们的竞争对手作为LI One的标准昂贵附加组件提供的，以节省用户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。然而，我们不能向您保证这样的努力一定会成功。用户可能更喜欢基于多样化品味和需求的个性化特征。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些用户的预算。如果我们以LI One的统一价格推广我们的单一标准配置，无法满足用户的各种需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与EREV相关的风险。

根据中投公司的报告，按销量计算，2020年电动汽车仅占新能源汽车市场的2.8%。EREV技术是先进的技术，成功商业化的实例有限。不能保证可再生能源汽车会继续被市场接受。此外，我们的业务和未来的运营结果将取决于我们继续发展的能力

 

S-28

 

我们的EREV技术，以经济高效和及时的方式提高性能和效率。我们的研究和开发工作可能不足以适应电动汽车技术的变化，以及其他电动汽车技术的发展，包括Bev技术，这可能会削弱EREV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们在研发上投入资源，并与供应商在新设计上进行有效合作，从数据分析和用户反馈中开发出可操作的见解，并有效地应对技术变化以及政策和法规的发展。

作为在中国成功实现电动汽车商业化的先行者，我们在电动汽车批量生产方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及产量，以满足市场对Li One和未来车型的需求。

我们还认为，用户对EREV的信心对于推广我们的车辆至关重要。因此，如果消费者不相信我们的可再生能源汽车在技术和功能上的优越性，他们就不太可能购买我们的可再生能源汽车。续航里程延长系统的任何缺陷或重大故障，或无论是否有任何理由对可再生能源汽车的任何负面看法，都可能削弱消费者对可再生能源汽车的信心，导致消费者的安全担忧，并对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

我们过去录得净亏损，运营的净现金流为负值，而且我们一直没有盈利，这种情况未来可能会继续下去。

我们自成立以来一直没有盈利。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损15亿元人民币、24亿元人民币、1.517亿元人民币(2310万美元)和3.6亿元人民币(5490万美元)。我们预计2021年净亏损将继续扩大，这主要是由于我们在(I)研发我们未来的车型和自动驾驶解决方案，以及(Ii)扩大我们的生产设施以及销售和服务网络方面的持续投资。此外，我们在2018年和2019年的经营活动净现金流分别为负13亿元和18亿元。于2020年及截至2021年3月31日止三个月，我们的经营活动净现金流分别为正31亿元人民币(479.2美元)及9.263亿元人民币(141.4美元)。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为9.707亿元人民币、9.529亿元人民币、6.752亿元人民币(103.1美元)和3.561亿元人民币(5,440万美元)。我们的合同义务，包括资本承诺、经营租赁义务、购买义务、融资租赁和借款，可能会进一步加剧我们产生或维持正现金流的压力。我们预计将继续投资于Li One的增产、常州制造设施的扩建、零售店、画廊和配送服务中心的扩建，以及研发，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会带来收入增加，或者根本不会，而且我们未来可能会再次出现运营净现金流为负的情况。

由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入或继续蒙受重大损失，包括对我们的车辆缺乏需求、日益激烈的竞争以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况或延迟。

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们开发电动汽车技术，如下一代EREV动力总成系统、高C率电池、高压平台、超快充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。在2018年、2019年和2020年以及截至2021年3月31日的三个月里，我们的研究和

 

S-29

 

开发费用分别为7.937亿元人民币、12亿元人民币、11亿元人民币(1.679亿美元)、5.145亿元人民币(7850万美元)。2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们的研发费用分别占总收入的11.6%和14.4%。随着技术的发展，我们计划升级或采用我们的车辆，并引入采用最新技术的新车型，这将需要我们在研发方面投入资源。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。由于研发活动固有的不确定性，我们不能向您保证，我们将继续从我们的研发活动中实现理想的发展，并成功地将这些发展商业化。因此，我们重大的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。如果我们的研发工作跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的供应商可能会中断我们车辆所用的原材料或组件的供应，其中一些供应商是我们提供的组件的单一来源供应商。

Li One使用1900多个零部件，包括电池和半导体芯片，我们从190多家供应商采购，其中一些供应商目前是我们的单一来源供应商，这些供应商是从市场上随时可以买到这些零部件的两家或更多供应商中挑选出来的，我们预计这种情况可能会继续适用于我们未来可能生产的汽车。我们还依赖从供应商那里采购的关键原材料，如钢和铝。供应链使我们暴露在交付失败或零部件短缺的多个潜在来源中。尽管我们保留了尽可能从多个来源获取零部件的灵活性，与我们行业中的其他参与者类似，但我们车辆中使用的许多零部件都是由我们从单一来源购买的。随着新冠肺炎大流行对半导体制造商的破坏，以及全球在家工作经济对个人电脑的需求增加，全球芯片持续短缺，这将对汽车业产生实质性的不利影响。供应链使我们暴露在交付失败或零部件短缺的多个潜在来源中。

我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量是一致的，并保持在高标准。这些部件的任何缺陷或质量问题，或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能保证供应商遵守道德商业惯例，如环境责任、公平工资惯例和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。

此外，为Li One的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代组件可能既耗时又成本高昂。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商完全符合我们的要求或以其他方式能够向我们提供所需的材料。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。商业条件的变化、不可抗力、政府变动或其他超出我们控制或预期的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者不能保证任何供应商会分配足够的供应给我们，以便满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

S-30

 

LI One的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了押金并进行了在线确认。

我们的用户可能会因为许多我们无法控制的原因取消订单，我们过去也遇到过取消订单的情况。此外，即使用户已经支付了押金并等待了24小时，他们的订单也会自动变成确认订单，押金也不能退款，他们也可以终止订单。由于偏好的潜在变化、竞争的发展和其他因素，从预订到送货的潜在漫长等待也可能影响用户是否最终购买的决定。如果我们在交付李嘉诚一款或未来车型方面遇到延误，大量订单可能会被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。此类取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方各级支持新能源汽车和国产汽车发展的政策。政府对HPC网络的支持存在不确定性，这对我们推出HPC BEV的计划至关重要。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，中华人民共和国国家市场监管总局(SAMR)和中华人民共和国国家标准局联合发布了《电动汽车能耗标准》，自2019年7月1日起生效，以规范电动汽车的能效。作为一款EREV，Li One同时配备了基于ICE的续航里程扩展系统和电动机，因此必须符合这两个标准。如果电动汽车的能源消耗标准和车辆排放标准变得更加严格，我们可能会产生获取先进能源技术来升级我们的汽车或设计新汽车的重大成本(如果我们能够做到的话)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利的影响。

此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经影响并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和抽签或招标制度，以限制发放给ICE汽车的车牌数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。然而，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，而EREV在北京将被视为ICE汽车，以便获得车牌。2018年12月10日，发改委颁布了《汽车行业投资管理规定》，自2019年1月10日起生效，将电动汽车归类为电动汽车，尽管其对北京市政府牌照政策的影响仍不确定。同样，2021年2月，发改委和上海其他四个政府部门宣布了类似的安排，从2023年1月1日起，只有BEV将被视为豁免车牌限制的新能源汽车。因此，在北京和上海销售的李车可能无法享受BEV的车牌限制豁免。根据中投公司的报告，Li One的两个主要市场是北京和上海，截至2021年4月30日，这两个市场的累计销量分别占我们总累计销量的6.3%和9.4%。目前还不确定，有关车牌限制的安排是否会减少北京和上海对电动汽车，特别是李车的需求。虽然我们目前还不知道政府计划在北京和上海以外的地区采取类似的措施, 政府在地方或中央层面对新能源汽车和车牌分类的政策变化，可能会对Li One和我们未来的汽车的需求产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，政府支持新能源汽车的激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠奖励和补贴，包括

 

S-31

 

免征车辆购置税，政府一次性补贴，部分城市免车牌限制，部分城市免限驾，充电设施电费优惠。然而，中国中央政府已经开始实施对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表，该时间表规定，2019年和2020年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少48%。2020年4月，中国财政部和其他国家监管部门发布通知，将对新能源汽车购买者的补贴原定结束日期延长至2022年底，并从2020年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，从2020年7月开始，只有补贴前MSRP在30万元人民币或以下的新能源汽车才有资格获得此类补贴，而Li One的MSRP高于门槛。在2020年4月之前，Li One过去有资格获得每位买家1万元人民币的政府补贴，这一点已经有效地反映在当时32.8万元人民币(约合5万美元)的建议书中。从2020年4月至7月，此类政府补贴降至每位购房者8500元人民币。2020年7月以后，李一号不再有资格享受这样的政府补贴。在2021年5月25日发布2021年LI One之前，无论LI One是否有资格获得政府补贴，LI One的建议零售价一直保持在32.8万元人民币(约合5万美元)。因此，政府补贴的逐步取消和停止导致了我们每辆车的收入减少。

此外，不能保证我们能够成功商业化或以其他方式提供符合此补贴门槛的车辆。我们不能向您保证任何进一步的变化都会对我们的业务有利。此外，任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济奖励、由于新能源汽车被认为成功而减少了对此类补贴和奖励的需求、财政紧缩或其他因素都可能影响政府的激励或补贴，并导致新能源汽车产业的总体竞争力下降。

我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会减弱。根据国家发改委和商务部联合发布并于2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理措施(2020)》，即2020年负面清单，对外资持有新能源汽车汽车制造商没有限制。此外，到2022年，ICE乘用车的外资所有权限制将取消。因此，外国新能源汽车竞争对手和未来外国ICE汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争，降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

全球半导体芯片供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

自2020年10月以来，随着新冠肺炎疫情对半导体制造商的破坏，以及全球对在家工作经济中个人电脑需求的增加，用于汽车制造的半导体芯片供应一直处于全球短缺状态。虽然截至本招股说明书附录日期，我们的车辆制造并未因芯片供应短缺而受到任何影响，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的芯片或其他半导体元件。此外，与其他零部件类似，我们车辆中使用的许多半导体零部件都是由我们从单一来源购买的，尽管我们保留从多个来源获得零部件的灵活性。如果半导体组件的供应商不能以可接受的条件满足我们的需求，或者根本不能满足我们的需求，我们可能需要更换其他供应商，这可能会耗费时间和成本。如果我们不能及时找到替代供应商，或者根本不能找到替代供应商，我们的生产和交货可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

S-32

 

全球电池组供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的车辆目前使用的是锂离子电池，这是我们从第三方供应商那里购买的。电池组的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对电池组和电池组所用材料(如锂、镍、钴和锰)的需求。自2020年年中以来，由于新能源汽车产量增加导致全球需求增加，对电池原材料的需求上升，以及新冠肺炎疫情导致供应链中断，电池组短缺迫在眉睫。尽管截至本招股说明书附录的日期，我们的车辆生产尚未因电池组供应短缺而中断，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的电池组。我们的业务依赖于车辆所用电池组的持续供应。我们从CATL购买电池组，我们与CATL建立了密切的电池组合作伙伴关系。如果CATL不能以可接受的条件满足我们的需求，或者根本不能满足我们的需求，我们可能需要更换其他供应商。CATL电池组供应的任何中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到我们找到替代供应商。不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能保证成功地留住替代供应商。如果我们不能及时找到替代供应商，我们的生产和交货可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于竞争加剧、季节性、新车型发布、车辆生命周期和定价的快速变化、有缺陷的车辆、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临库存风险，这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。为了有效地运营我们的业务，满足我们用户的需求和期望，我们必须保持一定的库存水平，以避免积压或缺货问题，并确保及时发货。我们根据对用户需求和订单量的经验和评估来确定我们的库存水平。

但是，预测本身是不确定的，我们的车辆需求可能会在订单日期和预计交付日期之间发生变化。如果我们不能准确地预测需求，我们可能会遇到库存过时和库存短缺的风险。库存水平超过需求可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们没有确认2018年、2019年和2020年的库存减记，以及截至2018年3月31日、2020年和2021年3月31日的三个月的库存减记。此外，如果我们低估了对车辆的需求，我们可能无法生产足够数量的车辆来满足这种意想不到的需求，这可能会导致我们的车辆延迟交付，并损害我们的声誉。

上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的车辆供应，我们在有效管理库存方面可能会继续面临挑战。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到负面宣传、损害我们的品牌以及召回我们车辆的费用的影响。自2020年11月7日起，我们自愿召回2020年6月1日或之前生产的10,469辆Li One，按照SAMR的要求免费更换这些LI One的前悬架控制臂球头。2020年6月1日之后生产的李娜已经配备了前悬架控制臂球关节的升级版。截至本招股说明书补充日期，吾等已完成超过98.5%的更换，并未发现因更换的前悬架的控制臂球关节有任何缺陷而导致的任何重大事故。

 

S-33

 

将来，如果我们的任何车辆(包括从供应商处采购的任何系统或部件)被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同的时间主动或非自愿地发起召回。这种召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股本或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大产能，并推出我们的零售店、画廊以及送货和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对我们的产品和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以可接受的条款获得此类融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。截至2018年和2019年12月31日，我们的股东赤字分别为24亿元和57亿元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的股东权益分别为298亿元人民币(45亿美元)和297亿元人民币(45亿美元)。我们未来可能会出现股东赤字余额，这可能会限制我们获得融资的能力，并对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法获得任何资金或偿还我们所欠下的任何债务，我们可能没有足够的资源按照计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。增发股本或与股本挂钩的证券可能会稀释我们的股东，我们的组织章程大纲和章程细则不包含任何反稀释条款。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储用户的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码以及支付或交易相关信息。

我们受到与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。请参阅我们于2021年7月26日提交给SEC的当前表格6-K的附件99.1中的“法规-关于互联网信息安全和隐私保护的法规”，经修订。这些法律法规要求我们确保我们的用户和经销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维持他们对我们的车辆和服务的信心也是至关重要的。我们

 

S-34

 

采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样化程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站、Li Auto App或我们车辆的电子系统受到损害或被攻破。如果我们不能保护我们的系统，从而保护存储在我们系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践(包括我们的数据实践)，也不会对披露产生任何实质性影响，包括中国律师的意见，如“风险因素-与我们公司结构的风险关系”中所述，如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃在这些行动中的权益。“以及“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这种批准。”

此外，有关网络安全和数据隐私的监管要求也在不断发展，可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的职责范围存在不确定性。例如，中国网信办于2021年5月12日发布了《汽车数据安全管理若干规定(征求意见稿)》，进一步阐述了汽车行业个人信息和重要数据保护的原则和要求，并将从事汽车设计、制造和服务的企业或机构界定为相关经营者。在汽车的设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中，经营者必须按照适用的法律处理个人信息或重要数据。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2020年6月1日起施行的网络安全审查办法规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据措施草案, 有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，必须接受网络安全审查。办法草案进一步规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。请参阅我们于2021年7月26日提交给SEC的当前表格6-K的附件99.1中的“法规-关于互联网信息安全和隐私保护的法规”，经修订。根据吾等中国法律顾问的意见，该等措施草案仅供公众发表意见，其实施条文及预期采纳或生效日期可能会因重大不确定性而有所改变。办法草案仍不清楚相关要求是否适用于拟在香港上市的公司或已在美国上市并拟在香港上市的公司，例如我们。此外，措施草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响(如果有的话)，我们会密切监察和评估制定规则过程中的任何进展。如果措施草案的颁布版本要求

 

S-35

 

像我们这样的公司要完成的网络安全审查和其他具体行动的许可，我们面临着这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为新车提供五年或十万公里的有限保修，为电池组、电动马达和电动马达控制器提供八年或12万公里的有限保修。目前，我们还为每位初始车主提供延长终身保修，但受某些条件的限制。我们的保修计划与其他汽车制造商的保修计划类似，旨在涵盖修复车身、底盘、悬挂、内部、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷的所有部件和人工。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据预计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们在2019年11月才开始批量生产Li One，我们在车辆保修索赔或估计保修准备金方面的经验有限。我们不能保证我们的保修准备金足以支付未来的保修索赔。在未来，我们可能会受到重大和意想不到的保修索赔的影响，导致巨额费用，这反过来又会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2020年7月和2021年3月分别通过了2020年股权激励计划和2021年3月股权激励计划，目的都是一样的。根据2019年计划、2020年计划和2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2019年计划下的所有奖励，可发行的A类普通股最高数量为141,083,452股。根据2020计划下的所有奖励，可能发行的A类普通股的最高数量为165,696,625股。根据2021年计划下的所有奖励可发行的B类普通股的最高数量为108,557,400股，均已作为CEO奖励股授予，并将在上市后立即一对一地转换为A类普通股。见本公司2020年度20-F表格中的“董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股份激励计划”，并将其并入本招股说明书附录中，以供参考。截至本招股说明书增刊日，2019年计划下购买总额55,393,578股A类普通股的奖励和2020计划下购买总额35,792,086股A类普通股的奖励已授予且未偿还，不包括在相关授予日期后没收或取消的奖励。2021年3月8日，我们根据我们的2021年股票激励计划，向我们的董事长兼首席执行官李翔先生授予了购买108,557,400股B类普通股的选择权，并附有一定的业绩归属条件。2021年5月5日, 本公司董事会批准根据同一计划以相同金额的B类普通股取代该等购股权，该等购股权已于2021年5月5日授出时全部归属，但须受李先生基于与被取代购股权的归属条件大体相似的若干履约条件而作出的若干限制承诺所规限。这些B类普通股将按一对一的方式转换为A类普通股，上市后立即生效。

我们相信，股票奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向员工发放股票薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

 

S-36

 

此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

由于我们的专利可能过期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年3月31日，我们在中国已颁发专利893件，待批专利申请749件。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都将产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功了，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。还有一种可能是，别人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的质疑，理由是它们否则无效或无法强制执行。

我们可能无法履行有关递延收入的义务，这可能会影响我们的现金或流动性状况。

我们对递延收入的确认受未来业绩义务的影响。我们的递延收入主要包括分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格，这些交易价格主要来自未交付车辆、充电摊位、车辆互联网连接服务、FOTA升级和初始车主的延长终身保修，以及与购买Li One相关的客户忠诚度积分。我们可能在一份汽车销售合同中确定了多项履约义务，向用户销售我们的车辆和所有嵌入式产品和服务的购买价格，如果我们已经收到用户的对价，或应支付的对价金额，将记录为递延收入。由于未来用户偏好的潜在变化，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。任何未能履行递延收入义务的行为都可能对我们的经营业绩和流动资金产生不利影响。

我们进行的短期和长期投资的公允价值变动的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

在2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月期间，我们的短期投资主要是一年内浮动利率和到期日的金融工具投资，长期投资主要是对上市公司和非上市公司的投资。我们用来评估短期和长期投资公允价值的方法在很大程度上涉及到管理层的判断，而且本质上是不确定的。此外，我们的短期和长期投资都面临信用风险，这可能会对其公允价值的净变化产生不利影响。我们不能向您保证，市场状况将为我们的短期和长期投资创造公允价值收益，或者我们不会在未来的短期和长期投资中蒙受任何公允价值损失。如果我们遭受这样的公允价值损失，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

S-37

 

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购补充现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了股东可能的批准外，我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，我们的无形资产净额分别为6.714亿元人民币、6.739亿元人民币、6.833亿元人民币(104.3美元)、6.846亿元人民币(104.5美元)，主要由汽车制造许可、软件, 和专利。如果出现减值指标，我们会测试寿命有限的无形资产的减值情况。如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，则每年或更频繁地对寿命不定的无形资产进行减值测试。尽管我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月没有记录无形资产减值，但我们无形资产计入的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，任何被收购的业务可能涉及源自收购前的历史时期的法律程序，我们可能不会因此类法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或者根本不会得到赔偿，这些损害可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们更新制造设备的速度快于预期，则任何此类更新都可能导致任何要报废的设备的使用寿命缩短，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于生产Li One的生产线所用的现代化工具、机械和其他制造设备，我们会在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的已安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命将会缩短，导致此类设备的折旧加速，而我们拥有此类设备的程度可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们正计划为我们的新车型管道重新配置常州工厂，特别是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高端SUV。我们常州工厂扩建和重新配置的投资预计约16亿元人民币，65%以上将用于购买生产设施，其余将用于建设制造工厂。我们增加对制造工厂的投资将导致

 

S-38

 

{br]我们常州工厂扩建时的折旧成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些董事在几起股东集体诉讼中被列为被告。

一些假定的股东集体诉讼已经针对我们的某些董事提起。如果这类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员未来可能会成为诉讼的目标，包括我们的股东可能提起的集体诉讼，以及我们的董事和高级管理人员因其在其他上市公司的职位而受到的诉讼。我们不能向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在上诉中胜诉或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大和不利的影响。此外，我们不能向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些问题而可能产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求对我们的业务或财务表现可能产生的影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对外资拥有某些业务领域有一定的限制。例如，根据2020年负面清单，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)拥有的股权不得超过50%。此外，禁止外国投资者投资从事网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。

我们是开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，我们和我们的外商投资企业目前都没有资格申请提供互联网信息服务或其他增值电信服务所需的许可证，也没有资格从事外商独资公司禁止或限制在中国开展的其他业务。为了遵守适用的中国法律和法规，我们通过与我们在中国的VIE及其各自的股东签订一系列合同安排，在中国开展某些业务。特别是，北京CHJ拥有测绘资质证书。北京CLX是北京CHJ的全资子公司，目前持有“互联网信息服务增值电信业务经营许可证”(简称ICP许可证)、“信息服务增值电信业务经营许可证”(不含互联网信息服务)、“网络文化经营许可证”和“广播电视节目制作、传播经营许可证”。此外，我们的汽车是通过重庆丽翔制造的，重庆丽翔有资格制造内燃机汽车和新能源汽车。北京CHJ及我们的一家中国子公司各持有重庆丽翔50%的股权。有关这些合同安排的详细说明，请参阅2020 Form 20-F中的“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。, 其通过引用并入本招股说明书附录中。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持这些合同安排的VIE开展业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权，而不是购买我们的VIE的股权。

 

S-39

 

我们的中国法律顾问韩坤律师认为，(I)我们的WFOE、我们的Vheels Technology和我们在中国的VIE的所有权结构(在全球发售生效后)目前和紧随其后均不违反中国现行法律和法规的任何明确规定；及(Ii)WFOE、我们的VIE及其各自的注册股东之间的每份合同均受中国法律管辖，均有效并具有约束力。然而，吾等获吾等的中国法律顾问告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。

我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而影响我们的VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，全国人大于2019年3月15日通过了《外商投资法》，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将代表着与VIE结构相关的法律法规的重大变化，那么将如何进一步解释和实施存在不确定性。参见
“-与在中国经商有关的风险-新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们2020 Form 20-F中当前公司结构、公司治理和运营的可行性，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。”

如果我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括：

•

吊销此类单位的营业执照或经营许可证；

​

•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站或移动应用程序，或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；

​

•

处以罚款、没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

​

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或者

​

•

限制或禁止我们使用全球发售的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

​

任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导对我们的VIE的经济表现产生最重大影响的活动，或者我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

我们依靠与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。有关这些内容的说明，请参阅

 

S-40

 

有关合同安排，请参阅我们2020年的20-F表格中的“C项目-4.关于公司-C组织结构的信息”，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。我们VIE各自的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制我们的VIE，以剥夺股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，这反过来又可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据合同安排，如果我们的VIE及其各自的股东没有履行合同项下的义务，我们将依靠中国法律下的法律补救措施来违反合同。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。我们合同安排下的所有协议都受中国法律管辖并根据中国法律解释，这些合同安排引起的争议将通过在中国的仲裁解决。不过，中国的法律架构和制度，特别是有关仲裁程序的法律架构和制度，并未如香港或美国等其他司法管辖区般发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中出现重大延误或遇到其他障碍，我们可能不能有效地控制我们的职业介绍所。, 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅本招股说明书附录中包含的2020 Form 20-F中的“-与在中国做生意相关的风险-​在解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据北京CHJ与新电信息、我们的VIE、各自的股东和我们的中国全资子公司车轮科技之间的股权质押协议，北京CHJ和新电信息的各股东同意将其在相关VIE中的股权质押给我们的子公司，以确保北京CHJ和新电信息履行相关合同安排下的相关VIE义务。北京CHJ和新电信息的股东股权质押已在SAMR当地分支机构登记。与VIE股东签订的股权质押协议规定，质押股权应构成相关协议项下任何及所有债务、义务和负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认定股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这种情况，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，通常在债权人中处于最后优先地位。

如果我们行使获得VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商最终外资持股不能

 

S-41

 

超过50%。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验，并有该行业经营业务的良好记录或资质要求。(三)在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具备经营增值电信业务的经验和经营记录，或符合资质要求。目前，任何适用的中国法律、法规或规则都没有对资质要求提供明确的指导或解释。虽然我们已经采取了许多措施来满足资质要求，但我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律被修订，允许外国投资者持有增值电信企业超过50%的股权，我们可能无法在我们能够遵守资格要求之前解除合同安排，或者如果我们试图在我们能够符合资格要求之前解除合同安排，我们可能没有资格经营我们的增值电信企业，并可能被迫暂停经营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

根据合同安排，车轮科技或其指定人士有权以各自在综合VIE的实收资本金额和适用的中国法律允许的最低价格中的较低者购买我们的综合VIE的全部或部分股权。在相关法律法规的约束下，我们合并VIE的股东应将他们收到的任何金额的购买价格返还给Wheels Technology。如果发生此类转让，有关税务机关可要求车轮科技按市值缴纳过户所得企业所得税，在这种情况下，税额可能相当可观。

我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的VIE北京CHJ和新电信息的注册股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE和从它们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。目前，中国法律并无就有关公司管治的任何冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突，并无具体及明确的指引。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们在相关VIE的各自股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的相关VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间平分。如果该请求得到法院的支持，相关股权可以由股东配偶或 获得。

 

S-42

 

不受我们合同安排义务约束的其他第三方，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求每一家中国企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平原则的，可以合理调整征税。若中国税务机关认定该等合约安排并非在保持距离的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税负，而不会减少Wheels Technology的税费支出。此外，如果Wheels Technology要求我们VIE的股东根据合同协议以象征性或无价值转让其在VIE的股权，则此类转让可被视为赠与，并要求Wheels Technology缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，对我们的VIE收取滞纳金和其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的任何VIE的纳税义务增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的任何一家VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力，并从这些资产中获益。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果我们的任何一家VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何一家VIE经历自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们预计我们几乎所有的收入都将来自中国，我们几乎所有的业务，包括我们所有的制造，都是在中国进行的。因此，我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府有

 

S-43

 

通过实施以市场为导向的经济改革措施，减少国有生产性资产，完善企业法人治理结构，我国生产性资产仍有相当一部分归政府所有。中国政府对像我们这样的总部设在中国的公司开展业务的能力有很大的影响力。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中华人民共和国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎在2020年第一季度对中国经济造成了严重的负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷仍是个未知数。任何长期的经济低迷都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

许多中国法律法规都建立了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年由6个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》(简称《安全审查规则》)。在某些情况下，这些法律和法规要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，任何集中的承诺都必须事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均须接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日, 国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

并购规则要求境外特殊目的载体通过收购中国境内公司为上市目的而成立，并由中国个人或实体控制才能获得

 

S-44

 

此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准。该规定的解释和适用仍不明朗，此次发行可能最终需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们能否或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，这种中国证监会的批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，或如吾等取得中国证监会的批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交A类普通股上市和交易的申请，因为(I)中国证监会目前没有就本招股说明书附录项下的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司不是通过合并或征用“中国境内公司”的股权或资产而设立的。(Ii)我们的中国全资子公司不是通过合并或征用“中国境内公司”的股权或资产而设立的。以及(Iii)这条规定没有明确地将合同安排归类为受其监管的交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。近日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读尚不清楚。就其本身而言, 吾等并无向中国证监会或其他中国政府机关提交任何A类普通股上市及交易申请。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例都不会对我们提出额外要求。如果未来确定本次发行需要中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序尚不确定，任何该等批准或完成均可被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成本次发行的有关手续，或吾等取得任何该等批准而被撤销的行为，将会因吾等未能就本次发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割本公司发行的股票之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。

 

S-45

 

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本招股说明书附录其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们在证券交易委员会随后建立的程序中有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的法规或立法要求或指导意见，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求外，这一可能的规定的影响也是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

 

S-46

 

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证(ADS)持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

根据我们的第四份组织章程大纲和章程细则，我们的授权和发行的普通股包括A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的类别的股份)。关于需要股东投票的事项，除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人将有权每股投票一票，而B类普通股的持有人将有权每股投票10票。在此情况下，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，而A类普通股和B类普通股的持有人将有权每股投票10票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于(I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股予不是李向立先生联营公司的任何人士或实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有表决权证券，或直接或间接通过投票代表或其他方式转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置所有或实质上所有的资产，如持有B类普通股的人士并非李向立先生的联营公司的实体，则该等B类普通股会自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

紧接全球发售完成后，本公司主席兼行政总裁李翔先生实益持有355,812,080股B类普通股及108,557,400股CEO奖励股份(即A类普通股，每股一票)，相当于我们全部已发行和已发行普通股总投票权的69.6%，假设没有满足任何基于业绩的条件，也没有就所有CEO奖励股票支付奖励溢价，并且不考虑已发行的32,957,578股A类普通股(截至本招股说明书附录日期)附带的投票权，这是由于我们的双重投票权与根据股票激励计划授予的奖励的行使或归属时为未来发行保留的大量发行美国存托凭证而保留的投票权-请参阅“主要股东”。李嘉诚将继续对需要股东批准的事项拥有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股或美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将在全球发售后继续具有这种影响力。

我公司的某些主要股东除了基于对我公司的实益所有权的投票权外，还对我公司的关键公司事项拥有特定的特殊权利。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程，由我们的董事长兼首席执行官李祥先生实益拥有的实体Amp Lee Ltd.有权任命，免职，

 

S-47

 

并在某些条件下更换至少一名董事。根据我们的股东和美团的全资子公司Inspirated Elite Investments Limited于2020年7月9日与Insired Elite Investments Limited签订的投资者权利协议，Inspirated Elite Investments Limited和某些相关实体有权享有一系列特殊权利，包括任命、罢免和更换一名董事以及任命董事会主席的权利、某些同意权以及控制权变更的优先购买权。这些特殊权利使这些主要股东能够对我们的关键公司事务产生重大影响，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股或美国存托凭证(ADS)持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。吾等将于上市后的第一次股东大会上提出决议案，将上述Amp Lee Ltd.的特别权利从吾等的组织章程大纲及章程细则中删除，并将于上市前向联交所不可撤销地承诺在上市后及现行的组织章程大纲及章程细则正式修订前处理该等于上市时终止的特别权利。灵感精英投资有限公司及若干相关实体的特别权利(控制权变更优先购买权除外)将于上市时自动终止。

因为我们预计在全球发售后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和全球发售后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。我们的股东也可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证的价格。您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股或美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定全球发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定全球发售净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的酌处权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对全球发售净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的运营业绩或提高我们的A类普通股或美国存托凭证价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会通过阻止第三方寻求获得 ，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会。

 

S-48

 

在要约收购或类似交易中控制我公司。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而，吾等行使任何该等权力可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等于全球发售后根据本公司的组织章程大纲及章程细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、香港上市规则及收购、合并及股份回购守则。我们会在2022年1月或之前召开的首次股东大会上，向股东建议对我们的组织章程大纲及章程细则作出若干修订，包括取消董事为更改任何类别股份所附权利的酌情权。, 如认为所有该等类别或任何两个或多於两个类别会同样受到根据组织章程大纲及章程细则第19条考虑的建议的影响，则视为组成一个类别，董事有权授权将股份分成任何数目的类别，以及决定不同类别之间的相对权利及义务，以及发行该等股份的优先权或其他权利可能大于现有组织章程大纲及章程细则第9条所指的A类普通股的权利。除规定董事根据组织章程细则第9条发行优先股的权力须受组织章程大纲及章程细则规限外，本公司亦须遵守上市规则及收购守则，以及(I)不得设立投票权高于A类普通股的新股份类别，及(Ii)不同类别之间的相对权利有任何差异，不会导致设立投票权高于A类普通股的新股份类别。

2028年票据或我们未来可能发行的任何可转换票据的转换可能会稀释现有股东和现有ADS持有人(包括之前转换票据的持有人)的所有权权益。

我们发行了2021年4月到期的862.5美元0.25%可转换优先票据，初始转换率为每1,000美元本金35.2818美国存托凭证(相当于每1,000美元ADS的初始转换价)，可在2027年11月1日或之后的任何时间由每个持有人选择，直至紧接2028年5月1日到期日之前的第二个预定交易日收盘，或者根据持有人在满足某些条件后和期间的选择权进行转换2027年。由于在符合相关条件的情况下，2028年票据的转换可能会在此期间随时进行，2028年票据和我们未来可能发行的任何可转换票据的转换将稀释现有股东和现有ADS持有人的所有权利益。在该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，此类可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为此类票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的美国存托凭证的影响，这些投资者将可转换票据视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计这些交易活动将涉及我们的美国存托凭证。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算票据转换，在根本变化时回购票据，在2024年5月1日和2026年5月1日回购票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

2028年票据的持有者有权要求我们在2024年5月1日和2026年5月1日回购他们的票据，或者在发生根本性变化(如契约所定义)时在

 

S-49

 

每种情况下，回购价格相当于回购票据本金的100%，外加应计和未付利息。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或结算正在转换的票据时，能够获得融资。吾等未能在管限该等票据的契约要求购回该等票据时购回该等票据，或未能按照管限该等票据的契约的规定，支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成该契约下的违约。根据契约违约或根本性变化本身，也可能导致根据当时管理我们未来任何未偿债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。

卖空者使用的手法可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己赚取利润。

在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在都在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们可能会受到股东诉讼或SEC的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能要花费大量的资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

与全球发售和双重上市相关的风险

我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

完成全球发售后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动性可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动性。如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们的A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响。

 

S-50

 

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港联合交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过沪港通交易的WVR公司股票纳入其中。不过，由於这些规则相对较新，实施细节仍不明朗，特别是那些在香港联合交易所第二或双重第一上市的公司的股票。我们公司是一家WVR公司，上市后在香港双重上市，目前尚不清楚本公司的A类普通股是否以及何时有资格通过Stock Connect交易，如果有资格的话。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。

由于我们的A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证的价格在此期间可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

发售股份的定价将在定价日确定。然而，我们的A类普通股在交割前不会在香港联交所开始交易，预计在价格确定日后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者面临这样的风险，即我们A类普通股的交易价格可能会在交易开始时因不利的市场状况或价格确定日期至交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展而下跌。特别是，由于我们的美国存托凭证(ADS)将继续在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易，其价格可能会波动，因此我们美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所(Hong Kong Stock Exchange)交易的A类普通股价格下跌。

我们的A类普通股在香港首次公开发行(IPO)并在香港联交所上市后，我们的美国存托凭证(ADS)的交易或转换是否适用香港印花税存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，我们将在香港设立会员登记分册，即香港股票登记分册。我们在香港联交所交易的A类普通股，包括将在本次香港发行中发行的和可能由美国存托凭证转换而来的A类普通股，将在香港股票登记册上登记，这些A类普通股在香港联交所的交易将被征收香港印花税。为了促进ADS-普通股转换和纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人士买卖香港股票(定义为转让须在香港注册的股票)，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各须支付0.1%的印花税。

据我们所知，对于在美国和香港两地上市并保留了全部或部分普通股(包括标的普通股)的公司的美国存托凭证的交易或转换，实际上并没有征收香港印花税

 

S-51

 

在其香港股票登记处登记的美国存托凭证。然而，根据香港法律，目前尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成了对标的在香港注册的普通股的出售或购买，而这些普通股需要缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价和价值可能会受到影响。

美国资本市场和香港资本市场的特点是不同的。

纳斯达克全球精选市场和香港交易所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不一样。由于其国内资本市场特有的情况，美国存托凭证价格的波动可能对A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点，美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括普通股)在全球发售后的表现。

我们的A类普通股与美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。

美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有人可以将A类普通股存放在托管机构，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议条款，提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股于香港联交所买卖。若有大量A类普通股存放于存托银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所及美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的流通性及交易价格可能会受到不利影响。

我们的A类普通股与美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克全球精选市场与美国存托凭证和我们的A类普通股分别在其交易的香港交易所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放A类普通股以换取美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延误期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，将A类普通股转换为美国存托凭证(反之亦然)的任何交易都将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股票股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券以及年度手续费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

股票成交量和市场价格出现波动的公司受到证券集体诉讼的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用和

 

S-52

 

将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，如果做出不利决定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于公开发行价格大大高于我们每股普通股的有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

如果您在全球发售中购买普通股，您为您的A类普通股支付的价格将高于现有持有人以每股普通股为其A类普通股或美国存托凭证支付的金额。因此，在全球服务生效后，您将立即体验到大量稀释。此外，如果我们的普通股是在行使购股权或归属限制股单位时发行的，您将经历进一步的稀释。所有在行使当前已发行股票期权时可发行的普通股将以低于全球发售中每股普通股公开发行价的每股普通股收购价发行。

 

S-53

 

某些财务数据

以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合全面亏损数据报表和精选合并现金流数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，均取自本招股说明书附录其他部分包括的经审计的合并财务报表。以下精选的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2021年3月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本招股说明书附录中其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表。以下精选的截至2018年12月31日的综合资产负债表数据摘自我们经审计的综合财务报表，未包括在本招股说明书附录中。除了于2021年1月1日通过美国会计准则第2016-13号“金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失计量”外，采用修正的追溯法，未经审计的简明合并财务报表与我们经审计的综合财务报表在相同的基础上编制，并包括我们认为对公允报告所示期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅由正常和经常性调整组成。综合财务信息应与我们的综合财务报表和相关附注以及本招股说明书附录中其他地方的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们于2021年7月26日提交给证券交易委员会的当前Form 6-K报告一并阅读, 经修订的。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

下表显示了所示期间的综合损失数据的某些合并报表。

 

S-54

 

注意：

(1)

基于股份的薪酬费用分配如下：

​

 

S-55

 

下表显示了截至指定日期的某些合并资产负债表数据。

下表显示了所示期间的某些合并现金流数据。

 

S-56

 

新冠肺炎疫情对我们业务的影响

新冠肺炎疫情影响了整个中国汽车行业，特别是我们公司和我们的供应商，导致2020年第一季度生产和交付的汽车减少。由于新冠肺炎疫情以及中国从2020年1月开始采取的相关全国性预防和控制措施，我们在2020年2月春节假期后将常州制造厂的生产推迟了大约三周，我们的供应商在交付生产所需的某些原材料方面也出现了短期延误，延迟时间从大约两周到两个月不等。由于中国不同地区的旅行和其他公共卫生方面的限制，我们也暂时推迟了LI One向我们的用户交付。此外，从2020年1月到2020年4月，我们没有新开任何零售店。在2020年2月暂时关闭之后，我们重新开放了我们的零售店和配送和服务中心，并恢复了向用户交付车辆。截至2020年3月底，我们供应商的经营活动已全面恢复，原材料发货已恢复到正常水平。2020年5月，随着新冠肺炎在中国的传播放缓，我们开始开设新的零售店。我们的产量提升、零售店扩张和车辆交付的延迟对我们2020年第一季度的运营业绩产生了不利影响。在新冠肺炎大流行期间，我们没有遇到任何用户实质性取消订单的情况。

目前，我们的制造设施已经根据用户订单的预期车辆交付逐步提高了产能，我们没有遇到供应链受到重大限制或供应成本因新冠肺炎疫情而大幅增加的情况。虽然我们在2020年第一季度的汽车交付受到了新冠肺炎疫情的不利影响，但我们在2020年第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度取得了令人满意的交付结果，因为新冠肺炎疫情的影响从2020年第二季度开始缓解，最具限制性的措施解除，我们的大部分运营恢复到正常水平。我们在2020年第二季度交付的汽车总数为6604辆，比2020年第一季度增长了128.0%。我们在2020年第三季度交付的汽车总量为8,660辆，比2020年第二季度增长了31.1%。我们在2020年第四季度交付的汽车总量为14464辆，比2020年第三季度增长了67.0%。我们在2021年第一季度交付的汽车总量为12579辆，比2020年第一季度增长334.4%，比2020年第四季度略有下降13.0%。新冠肺炎大流行对我们未来的财务状况、经营结果和现金流的影响程度将取决于大流行的未来发展，包括大流行的持续时间和严重程度，中国和其他国家新一波疫情的范围和严重程度，新冠肺炎疫苗和其他医疗分发的发展和进展，以及此类疫苗和其他医疗的有效性, 以及政府当局为控制疫情而采取的行动，所有这些行动都高度不确定、不可预测，而且超出了我们的控制范围。此外，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响，以至于大流行损害了中国整体经济。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们分别拥有299亿元人民币(46亿美元)和304亿元人民币(46亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金以及定期存款和短期投资。我们认为，这一流动性水平足以成功渡过一段较长的不确定时期。

鉴于新冠肺炎疫情给全球市场和经济状况带来的不确定性，我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们财务状况和流动性的影响的性质和程度。另见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”我们的董事认为，在目前情况下，新冠肺炎疫情不会对我们的扩张计划或收益的使用产生实质性影响。

 

S-57

 

收益使用情况

我们将参考我们的美国存托凭证(ADS)在全球发售定价前最后一个交易日的收盘价(预计在2021年8月6日左右)，来确定国际发售和香港公开发售的发行价。香港公开发售的最高要约价为每股A类普通股150.00港元或19.29美元(相当于每股ADS 38.58美元)。假设(I)发行价为每股A类普通股150.00港元，(Ii)初步向国际发售配发90,000,000股A类普通股，及(Iii)向香港公开发售配发最初10,000,000股A类普通股，我们估计在扣除包销选择权后，我们将从全球发售获得约147亿港元或19亿美元(或若超额配售选择权获悉数行使，约169亿港元或22亿美元)的净收益。

国际发行的公开发行价可以高于或等于香港公开发行的发行价。此外，A类普通股在香港公开发行和国际发行之间的分配，将按照《承销》中的规定进行重新分配。

根据我们的战略，我们打算将全球发售的收益用于以下目的和金额：

•

未来12至36个月，净收益的45%，约66亿港元，分配给研发如下：

​

(i)

净收益的20%，约29亿港元，用于HPC Bev技术、平台和未来型号的研发，包括资助：

​

(a)

HPC BEV推出所必需的高C倍率电池、高压平台和超快充电技术的开发。我们计划开发一种高C倍率电池，以平衡成本、寿命、安全性和充放电速率。我们还在开发高压平台的关键零部件，如电池组、电池管理系统(BMS)应用软件、电力驱动单元(EDU)集成和软件、热管理系统等软件；

​

(b)

我们HPC Bev平台的开发，包括Whale和Shark平台，它们是我们未来HPC Bev模型的基础平台；以及

​

(c)

计划于2023年开发和发布两款HPC Bev型号。我们未来的HPC Bev车型将提供卓越的充电体验，并显著缩短充电时间。这些新的HPC Bev车型还将使我们能够在我们的目标价格范围内提供更多的车辆选择。我们计划继续招聘更多具有HPC Bev专业知识的研发人员，并与我们的供应商合作进行车辆设计、验证和测试；

​

(Ii)

净收益的15%，约22亿港元，用于智能汽车和自动驾驶技术的研究和开发，包括资助：

​

(a)

智能车辆系统的增强，下一代电气/电子架构(EEA)的关键技术，如中央域计算平台、通用分区域控制器和超低延迟实时操作系统；以及

​

(b)

目前二级自动驾驶技术的提升和四级自动驾驶技术的发展。我们计划通过硬件升级和软件改进，进一步提升我们目前车型的二级自动驾驶水平，并为我们未来的车型配备与第四级自动驾驶兼容的必要硬件，作为标准配置。我们计划利用我们的 继续优化我们的自动驾驶解决方案

​

 

S-58

 

全栈专有软件开发能力。我们计划为计划于2022年推出的全尺寸优质智能扩展射程电动SUV配备4级自动驾驶硬件作为标准配置，包括每秒508万亿次操作的强大NVIDIA Orin-X SoC芯片组、高清摄像头、LiDAR系统、毫米波雷达以及安全冗余电子架构和底盘控制系统。智能汽车和自动驾驶技术代表了新能源汽车市场的未来趋势，我们相信这对我们吸引和留住用户以及为用户提供卓越的驾驶和骑行体验至关重要。我们计划招募更多算法和软件工程师进行全栈ADAS和自动驾驶解决方案的内部开发，并与领先的硬件合作伙伴合作开发适用于我们的ADAS和自动驾驶解决方案的硬件；

(Iii)

净收益的10%，或约15亿港元，用于未来12至30个月内研发未来EREV车型，包括(A)资助开发下一代EREV平台。我们的X平台将接替Li One现有的EREV平台，计划配备我们的下一代EREV动力总成系统；以及(B)计划于2022年开发和推出一款新的EREV车型，并计划在2023年再推出两款。凭借我们的下一代EREV技术，我们的目标是支持我们的EREV行驶里程更长、热效率更高、NVH性能更好。我们计划加强射程扩展系统和电机的集成，以支持更高的电力输出和更好的加速性能。我们还计划利用世界级的底盘来支撑更大的车身，并提供最佳的驾驶体验和卓越的车辆通过能力。性能提升有望使我们的产品保持竞争力并吸引更多用户；

​

我们计划招募更多的研发人员来开发我们的下一代EREV平台。

•

净收益的45%，约66亿港元，用于未来12至36个月的基础设施扩建和营销推广，具体如下：

​

(i)

净收益的25%，约37亿港元，用于扩大产能。我们计划发展我们的制造技术，并建立一个新工厂，用于生产新车和采购汽车生产的相关机械：

​

(a)

为了进一步扩大产能，用未来的车型支持我们不断增长的汽车销量，我们计划建设EREV平台和HPV Bev平台的制造。该生产基地将拥有广泛的功能，其中包括制造和车辆测试。我们预计资本支出主要用于建设生产工厂和购买与我们的新制造设施相关的设备，以及新车型的模具；

​

(b)

对于现有的常州工厂，我们计划不断升级和投资设备和技术系统，以进一步优化运营效率和产品质量。我们正计划为我们的新车型管道重新配置常州工厂，特别是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高端SUV；以及

​

(c)

我们将继续研发先进制造技术，提高自动化水平，确保更好的产品质量；

​

(Ii)

净收益的10%，约合15亿港元，用于扩大零售店以及配送和服务中心。我们计划在销售潜力很大的城市开设更多的零售店和配送服务中心。我们计划增加我们在一线城市的门店密度，并在选定的地区扩大我们的足迹

​

 

S-59

 

中国的二三线城市。我们计划主要通过我们的直销模式，开设零售店以及配送和服务中心，作为我们用户的地面前哨。我们计划授权并与第三方机构和涂装店合作，以高效、有效地扩大我们的服务覆盖范围。中期内，我们计划将零售店数量增加一倍；

(Iii)

净收益的5%，约7亿港元，用于HPC网络的铺设。我们计划在目标区域开放和维护HPC充电网络，以便为我们未来的HPC Bev车型提供无障碍充电设施：

​

(a)

共同开发HPC充电设施：根据HPC充电产品定义，共同开发与BEV平台型号兼容的充电站和储能产品，包括研发、测试设备采购、模具等；

​

(b)

HPC充电网络布局：针对高速公路、市区等用户高频使用场景，计划在全国各城市铺设HPC充电站，开始搭建充电设施、采购充电设备、获取充电站资源和物资，进一步投资建设充电站；

​

(Iv)

净收益的5%，约合7亿港元，用于营销和推广。我们计划通过社交媒体开展营销活动和广告，以推广我们的品牌和产品。在营销活动方面，我们计划增加品牌广告的数量，以进一步提高我们品牌的知名度，并参加更多的车展，以增加我们的品牌曝光率。我们还计划组织更多的线下活动，包括试驾和面向用户的社区活动，以推广我们的新功能，提高用户参与度。对于社交媒体广告，我们计划专注于在新媒体和短视频社交媒体平台上创建营销内容，目标是增加我们的产品曝光率，建立我们的声誉；以及

​

•

净收益的10%，或约15亿港元，用于营运资金和其他一般企业用途，以支持我们未来12个月的业务运营和增长。

​

如果上述目的不立即需要全球发售的净收益，或者如果我们无法按预期实施我们的发展计划的任何部分，我们可以在认可金融机构和/或持牌银行的短期投资中持有此类资金。在此情况下，我们将遵守香港上市规则的适当披露要求。

 

S-60

 

资本化和负债

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

按实际计算；以及

​

•

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，并假设(I)未行使超额配股权及(Ii)未经调整的情况下，按假设要约价每股普通股150.00港元或19.29美元(相当于每股ADS 38.58美元)计算，使吾等于全球发售100,000,000股A类普通股的发行及出售生效，估计所得款项净额为147亿港元(19亿美元)

​

本表格应结合我们于2021年7月26日提交给证券交易委员会的经审计的合并财务报表及其注释(经修订)以及我们于2021年7月26日提交给证券交易委员会的当前表格6-K中的注释进行整体阅读，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

 

S-61

 

稀释

如果您在此次全球发售中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次全球发售后A类普通股的公开发行价与我们的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发行价大大高于我们目前发行的普通股的现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为44亿美元，或每股普通股2.45美元，每股ADS 4.9美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄乃减去每股普通股有形账面净值及假设发行价为每股A类普通股150.00港元，或每股A类普通股19.29美元，并假设超额配股权未获行使后，减去每股普通股的有形账面净值及我们将从全球发售中收取的额外所得款项而厘定。

如果不考虑2021年3月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化，除生效我们将以假设发行价每股A类普通股150.00港元或每股A类普通股19.29美元发行和出售全球发行的A类普通股所获得的估计净收益外，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2021年3月31日的调整有形账面净值将为每股已发行普通股3.31美元这相当于对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.86美元，对现有股东的每股ADS有形账面净值立即稀释1.72美元；对购买全球发售A类普通股的投资者而言，有形账面净值每股立即稀释15.98美元，ADS每股有形账面净值立即稀释31.96美元。

下表说明了这种稀释：

上述全球发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价确定的。

假设发行价每股普通股增加(减少)1.00美元，或每股普通股增加(减少)19.29美元，将使我们在全球发售生效后经调整的有形账面净值增加(减少)9,840万美元，每股普通股和ADS的经调整有形账面净值增加(减少)0.05美元和每股ADS增加(减少)0.1美元，以及向全球发售的新投资者稀释每股普通股和每股ADS的有形账面净值增加(减少)0.95美元假设本招股说明书增刊首页所载吾等发售的普通股数目不变，假设普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配不作调整，并在扣除承销折扣及佣金后不作调整。

如果国际承销商全面行使其超额配售选择权，调整后的有形账面净值将为每股普通股3.43美元和每股ADS 6.86美元，而在全球发行中向投资者摊薄的调整后有形账面净值将为每股普通股15.86美元和每股ADS 31.72美元。

 

S-62

 

美元折算成港元，美元折算成人民币，与预计净收益和假设发行价相关的汇率分别为7.7746港元至1美元和人民币6.5518元至1美元，详见美联储理事会H.10统计数据发布的2021年3月31日的汇率。

 

S-63

 

主要股东

截至本招股说明书补充日期，我们的法定股本为5亿美元，分为5,000,000股，包括(1)4,000,000,000股每股面值为0.0001美元的A类普通股，(2)5,000,000股每股面值为0.0001美元的B类普通股，以及(3)5,000,000股每股面值为0.0001美元的A类普通股，每股面值由董事会根据我们的第四条规定确定为满足香港联交所的要求，我公司董事会通过决议，将5亿股非指定股份重新指定并重新分类为5亿股A类普通股，自上市之日起生效。

除特别注明外，下表列出了截至本招股说明书附录之日我们普通股的实益所有权信息，其方式为：

•

我们的每位董事和高管；以及

​

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

​

下表中的计算是根据截至本招股说明书附录日期已兑换的已发行A类普通股和464,369,480股A类普通股和464,369,480股A类普通股和1,696,033,630股A类普通股和355,812,080股B类普通股计算，假设没有行使超额配售选择权。

受益所有权根据SEC的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的实际所有权和投票权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和相关投票权不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。股东持有的普通股是根据我们的股东名册确定的。

 

S-64

 

备注：

*

不到我们总流通股的1%。

​

**

除王兴、赵宏强、姜振宇和邢晓外，我们董事和高管的办公地址是中华人民共和国北京市顺义区文良街11号，邮编101399。王兴先生的营业地址是中国北京市朝阳区王静东路4号B&C座。赵宏强先生的营业地址是中国北京市朝阳区A座芙蓉街10号。蒋振宇先生的办公地址是中国北京市朝阳开发区朝莱高新区创园路36号14号楼1楼。邢晓教授的办公地址是北京市海淀区双清路30号清华大学经济管理学院。

​

***

姜震宇和邢晓均已接受任命为我们的独立董事，自上市之日起生效。

​

†

对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书补充日期后60个月内行使期权、认股权证或其他权利时有权收购的股份数量之和。截至本招股说明书附录日期，已发行普通股总数为1,951,845,710股。假设不行使超额配股权，全球发售完成后已发行普通股总数将为2,051,845,710股，包括我们将于全球发售出售的A类普通股。

​

††

对于本栏目中包含的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。在某些条件的限制下，B类普通股的每位持有人有权每股10票，而我们A类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股投一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一转换为A类普通股。

​

(1)

代表(I)Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B类普通股及(Ii)Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股B类普通股，于2021年5月5日根据2021年5月5日限售股份归属时收购。李翔先生承诺并约定，108,557,400股B类普通股在转让、投票和收取股息等方面受到一定限制。当满足某些基于业绩的条件并支付每股股票的奖励溢价时，这些限制可能会分批解除。这些B类普通股将在上市时一对一转换为A类普通股。见“管理层--股票激励计划--2021年股票激励计划”。AMP Lee Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Cyric Point Enterprise Limited全资拥有。Cyric Point Enterprise Limited的全部权益由李翔先生(作为财产授予人)为李翔先生及其家人的利益设立的信托持有。Amp Lee Ltd的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。

​

(2)

假设所有基于业绩的条件都得到满足，并就108,557,440股受限制的B类普通股支付了奖励溢价，假设没有满足任何基于业绩的条件，并且没有就108,557,440股受限制的B类普通股支付奖励溢价，则B类普通股占我们全部已发行和已发行普通股总投票权的75.7%，并且没有就108,557,440股受限制的B类普通股全额支付奖励溢价。

​

(3)

李翔先生透过Amp Lee Ltd实益拥有的股份占本公司全部已发行及已发行普通股总投票权的69.8%，假设所有以业绩为基础的条件均获符合，并就CEO奖励股份悉数支付奖励溢价；或假设无一项以业绩为基础的条件均未获满足且未就CEO奖励股份悉数支付奖励溢价，则占本公司已发行及已发行普通股总投票权的69.1%。

​

(4)

代表达门有限公司持有的15,000,000股A类普通股，以及自本招股说明书补充刊发之日起60个交易日内，沈亚楠先生行使期权可购买的15,000,000股A类普通股。DA Gate Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Brave City Group Limited全资拥有。勇敢城市集团有限公司的全部权益由沈亚南先生(作为遗产授予人)为沈亚南先生及其家人的利益设立的信托基金持有。达门有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克律师事务所3321号邮政信箱。

​

 

S-65

 

(5)

代表海浪海外有限公司持有的14,373,299股A类普通股及8,000,000股A类普通股，李铁利先生可于本招股说明书补充日期起60个交易日内行使购股权购买该等A类普通股。海浪海外有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Day Express Group Limited全资拥有。天天快递集团有限公司的全部权益由李铁立先生(作为财产授予人)为李铁立先生及其家人的利益而设立的信托持有。海浪海外有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。

​

(6)

代表131,883,776股A类普通股和1,379,310股A类普通股，代表紫金环球有限公司持有的689,655股美国存托凭证和灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。紫金环球有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。紫金环球有限公司由皇冠控股亚洲有限公司全资拥有，而皇冠控股亚洲有限公司则由松涛有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由王兴旺先生(作为财产授予人)为王兴旺先生及其家人的利益而设立的信托持有，受托人为TMF(Cayman)Ltd。紫金环球有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市路镇905号Quastisky Building的Sertus Chambers，邮政信箱905号。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司是美团的全资附属公司，美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒记伟业大厦B&C座，邮编100102。

​

(7)

代表彩虹六有限公司持有的86,978,960股A类普通股。彩虹六号有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Star Feature Developments Limited全资拥有。星光要素发展有限公司的全部权益由郑凡先生(作为遗产授予人)为郑凡先生及其家人的利益而设立的信托持有。彩虹六号有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威翰礁二期海岸大厦邮政信箱2221号。

​

(8)

代表灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司是美团的全资附属公司，美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座
中华人民共和国北京100102。

​

据我们所知，根据我们对截至本招股说明书附录日期的股东名册的审查，823,413,492股A类普通股，包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行的美国存托凭证而发行给我们的开户银行的A类普通股，由一名居住在美国的持有人持有，即德意志银行信托公司美洲公司，即我们ADS计划的托管机构。我们美国存托凭证(ADS)在美国的受益所有者数量可能远远超过我们A类普通股在美国的纪录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

高盛(亚洲)有限责任公司预计将与灵感精英投资有限公司达成借款安排，以促进解决超额分配。高盛(亚洲)有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给灵感精英投资有限公司。

 

S-66

 

股利政策

我们的董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。即使我们的董事会决定向我们的A类普通股分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

本次发行后，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖于我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们还将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就我们的美国存托凭证相关的A类普通股应付的股息，然后托管银行将根据存款协议的条款，按照该等ADS持有人持有的A类普通股的比例向美国存托凭证持有人支付该等金额，包括根据该等A类普通股应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

 

S-67

 

有资格未来出售的股票

全球发售结束时，我们将拥有1,696,033,630股A类普通股(或1,711,033,630股A类普通股，如果超额配售选择权被全部行使)，不包括33,366,988股A类普通股，用于批量发行在行使或归属我们的股票激励计划下授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证，以及355,812,080股已发行和已发行的B类普通股。

在全球发售中出售的所有A类普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

关于全球发售，吾等已同意(除若干例外情况外)不会直接或间接出售、转让或处置吾等任何普通股或代表普通股的美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可为吾等普通股交换或行使的证券，或代表普通股的美国存托凭证，期间由香港包销协议日期起至上市日期后六个月的最后日期止。请参阅“承保-锁定协议和承诺”。

根据香港上市规则，吾等已向香港联交所承诺，除(A)根据环球发售(包括国际承销商的超额配售选择权)外，我们不会在上市日期起计六个月内行使我们的权力发行任何股份或可转换为股权证券的证券(不论是否属已上市类别)或就该等发行订立任何协议(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计六个月内完成)；或(B)

此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所、吾等及联席保荐人承诺，除根据全球发售(包括国际承销商的超额配售选择权)外，彼等不会亦将促致其所控制股份的有关登记持有人在未经香港联交所事先书面同意或除非另有符合香港上市规则适用规定的情况下，不会：(A)在本招股说明书补编参考披露其所持本公司股份的日期起至上市日期起六个月止的期间内，直接或间接处置，亦不订立任何处置或以其他方式设立任何股份的协议：(A)在本招股说明书附录中披露其所持本公司股份的日期起至上市日期六个月止的期间内，直接或间接处置，或订立任何协议以处置或以其他方式设立任何本招股说明书副刊显示为实益所有人的任何吾等证券；及(B)于上文(A)段所述期间届满起计六个月期间内，倘紧接出售后或在行使或强制执行该等期权、权利、权益或产权负担后，吾等将不再是吾等的控股股东，则吾等将直接或间接处置或订立任何协议以处置上文(A)段所述的任何证券或以其他方式就该等证券设立任何期权、权利、权益或产权负担；及(B)在上述(A)段所述期间届满后六个月内，倘该公司将不再是吾等的控股股东，则直接或间接处置或订立任何协议以处置或以其他方式产生任何上文(A)段所指证券的任何期权、权利、权益或产权负担。

此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，自本招股说明书附录披露其所持本公司股份的参考日期起至上市日期起计12个月内，它会促使有关登记持有人(I)在将其实益拥有的任何证券质押或押记给认可机构(根据“银行业条例”(香港法例第155章)所界定)作真正的商业贷款时，立即将该质押或押记连同如此质押或押记的证券数目通知我们；(I)当有关登记持有人将其实益拥有的任何证券质押或押记给认可机构(根据“银行业条例”(香港法例第155章)的定义)时，应立即通知我们该质押或押记的数目；及(Ii)当其收到吾等任何证券的质权人或押记人的口头或书面指示，表示任何质押或押记的证券将被处置时，立即将该等指示通知本公司。我们会在收到上述第(I)项及第(Ii)项所述事项的通知后，尽快通知香港联交所

 

S-68

 

根据香港上市规则当时适用的规定，控股股东以公告方式披露该等事项。

规则编号144

根据《证券法》第144条规则定义的“受限制证券”，只有在符合“证券法”规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才能在美国公开销售，例如根据“证券法”颁布的第144条规则和第3701条规则所规定的豁免。一般来说，从我们成为一家报告公司90天后开始，在出售时没有、也没有在出售前三个月内实益拥有我们的受限证券的人，将有权在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券，而无需根据证券法注册，但前提是可以获得关于我们的当前公开信息，并将有权不受限制地出售实益拥有的受限证券至少一年。作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人士可以在任何三个月内出售大量受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过以下较大者：

•

以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的A类普通股的1%，假设未行使超额配售选择权，则紧接本次发行后将相当于16,960,336股A类普通股；或

​

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。

​

根据规则第144条，我们关联公司的销售还受与销售方式、通知和提供有关我们的当前公开信息相关的某些要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的每位员工、顾问或顾问在我们首次公开募股(IPO)完成之前根据补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买普通股，有资格在我们成为报告公司90天后根据规则第144条转售这些普通股，但不遵守规则第144条中包含的一些限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

 

S-69

 

A类普通股与美国存托凭证之间的转换

A类普通股在香港的交易和结算

我们的A类普通股将在香港联交所挂牌交易，每批100股A类普通股。我们A类普通股在香港联交所的交易将以港元进行。

我们A类普通股在香港联交所交易的交易成本包括：

•

香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；

​

•

证监会向买卖双方各收取交易对价的0.0027%的交易征费；

​

•

每笔买卖交易收费港币0.5元。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；

​

•

每份转让契据(如适用)港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；

​

•

总成交额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；

​

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为2港元，最高手续费为每边100.00港元；

​

•

可与经纪商自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，由认购或购买证券的人支付)；以及

​

•

香港股份过户处根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股从一名登记车主转让给另一登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用。

​

香港投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定中央结算系统参与者的股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

投资者可与其经纪或托管人就其在香港联合交易所执行的交易安排交收日期。根据“香港上市规则”及不时生效的“中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则”，结算日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。就根据中央结算系统结算的交易而言，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序会不时生效，但违约经纪可被结算当日(T+3)的翌日强制买入，或如在T+3当日买入并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。

在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要会员名册，或开曼群岛

 

S-70

 

股份登记簿将继续由我们在开曼群岛的主要股份登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited维护。

本次全球发售的所有A类普通股将在香港股份登记处登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文进一步详细描述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等A类普通股兑换成美国存托凭证，反之亦然。

关于全球发售，为促进美国存托凭证和A类普通股之间的互换性和转换，以及纳斯达克全球精选市场和香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的A类普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。我们在纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证以美元进行交易。

可以举办美国存托凭证：

•

直接：(I)在持有人名下登记美国存托凭证，或ADR，这是证明特定数量的美国存托凭证的证书；或(Ii)在直接登记系统中登记未经认证的美国存托凭证，该系统是由存托信托公司管理的系统；或

​

•

间接地，通过经纪人或其他金融机构。

​

我们的美国存托凭证是德意志银行美国信托公司，其主要执行办事处位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。

将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人向存托机构的香港托管人德意志银行香港分行或托管人存入A类普通股，以换取美国存托凭证。

在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的存款涉及以下程序：

•

如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序将A类普通股转移到中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转让函。

​

•

如果A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付到中央结算系统内托管人的账户，并必须通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转让函。

​

•

在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费，如适用)后，在任何情况下，在符合存款协议条款的情况下，托管机构将以投资者要求的名义登记相应数量的美国存托凭证，并将按照递送函中的指示交付美国存托凭证。

​

对于存入中央结算系统的A类普通股，一般情况下，只要投资者及时提供完整的说明，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转账账簿可能不定期对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

 

S-71

 

将美国存托凭证交回香港普通股交易

持有美国存托凭证并希望获得在香港证券交易所交易的普通股的投资者必须交出投资者持有的美国存托凭证，并从ADS计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。

通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示该经纪安排交出美国存托凭证，并将相关股票从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的ADS计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以在存托机构的办公室上交此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应上交适用的美国存托凭证)，并向存托机构发出注销该等美国存托凭证的指令。这些说明书必须有勋章签名保证书。

​

•

在支付或扣除其费用和任何税费(例如印花税或股票转让税或手续费)(如果适用)后，托管机构将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的普通股交付给投资者指定的CCASS账户。

​

•

如果投资者倾向于在中央结算系统以外接受普通股，他或她必须在提交给托管人的指示中表明这一点。

​

对于中央结算系统收到的普通股，通常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联合交易所交易普通股。

可能会出现临时延迟。例如，对于ADS注销，存托机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述将普通股交付至中央结算系统账户的步骤及程序，须视乎香港股份登记册上有足够数目的普通股，以方便直接从ADS计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上的普通股数目，以促进该等撤资。

将美国存托凭证转换为在香港交易的A类普通股

持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，并从我们的ADS计划中提取A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易此类A类普通股。

通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的ADS计划中提取A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以在托管机构的办公室上交此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，还可以上交适用的美国存托凭证)，并向存托机构发送注销此类美国存托凭证的指令。这些说明书必须有勋章签名保证书。

​

•

支付或扣除其费用和费用以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或手续费(如果适用)，并在任何情况下均受

​

 

S-72

 

根据存托协议，托管人将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

•

如果投资者倾向于在中央结算系统外领取A类普通股，则必须先领取中央结算系统的A类普通股，然后再安排退出中央结算系统。投资者随后可获得由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份登记处登记A类普通股。对于将在中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时完整的指示。

​

对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。

可能会出现临时延迟。例如，对于ADS注销，存托机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成中央结算系统账户中A类普通股的上述交割步骤和程序，取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股，以便于直接从ADS计划提取到中央结算系统。我们没有义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数量，以方便该等撤资。

托管要求

在托管人交付美国存托凭证或者允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

​

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转账文件。

​

托管机构或我们的香港股票或开曼群岛股票登记处的转让账簿关闭时，或者如果托管机构或我们认为符合美国联邦证券法的任何时间，托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，但必须遵守美国联邦证券法。

转让A类普通股以提取A类普通股或将A类普通股存入我们的ADS计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股从一名登记车主转让至另一名登记车主、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有者每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(不足100只美国存托凭证)(视具体情况而定)，必须支付与将A类普通股存入我们的ADS计划或从我们的微博计划中提取A类普通股相关的最高5美元(或不足100份)美国存托凭证。

 

S-73

 

承销

全球产品

本次发行1亿股我们的A类普通股，这里简称为全球发售。全球产品包括：

•

以下“香港公开发行”小节所述，在香港首次公开发行1000万股A类普通股(需重新分配)，我们称之为“香港公开发行”；以及

​

•

以下“-国际发售”小节所述的最初合计90,000,000股A类普通股的发售(须受重新分配及国际承销商购买或促使购买者购买或促使购买者购买以下提及的额外A类普通股的选择权)(“国际发售股份”及连同香港发售股份的“发售股份”)，我们称为“国际发售”。

​

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中在美国境外初始发售和出售的A类普通股支付注册费，根据适用法律，这些A类普通股可能会不时转售到美国。

高盛(亚洲)有限责任公司、中国国际金融有限公司香港证券有限公司和瑞银集团香港分行担任此次全球发售的联合代表(“联合代表”)。

本公司与香港承销商就 ，2021年香港公开发售事宜订立承销协议(“香港承销协议”)。根据香港包销协议的条款及在该等条件的规限下，以下香港承销商已分别同意申请或取得以下所示数目的A类普通股的申请。

我们与国际承销商就此次国际发行签订了日期为本协议日期的国际承销协议(“国际承销协议”)。根据国际包销协议的条款及条件，国际承销商已各自同意向吾等购买或促使买方向吾等购买，而吾等已同意分别向彼等出售下述数目的A类普通股。

 

S-74

 

香港承销商和国际承销商在这里统称为“承销商”。

承销商拟以本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行本公司A类普通股。如果承销商认购了任何此类股票，承销商有义务个别但不是共同地认购并支付特此发行的所有A类普通股。承销商发售我们的A类普通股须视乎收受及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市，代码为“LI”。我们已申请将我们的A类普通股在香港联交所挂牌上市，股票代码为“2015”。A类普通股将在香港证券交易所以每股100股的批量交易。

参与全球发售的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。联合代表可能同意向承销商配售若干我们的A类普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

香港公开招股

首次公开发行的A类普通股数量

我们初步以公开发售价格在香港公开发售1,000万股A类普通股供公众认购，占根据全球发售初步可供认购的A类A类普通股总数的10.0%。根据香港公开发售初步发售的A类普通股数目，须受国际发售与香港公开发售之间的任何A类普通股重新分配所规限，将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股总数约0.49%(假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，且不计入根据股份奖励计划或根据2028年票据转换将发行的A类普通股)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。

完成香港公开发售须遵守以下标题为“-全球发售的条件”小节所载的条件。

分配

根据香港公开发售向投资者配售A类普通股，将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量。基数

 

S-75

 

分配比例可能会有所不同，具体取决于申请人有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可能包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比其他申请相同数量香港发售股票的申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

根据香港公开发售可供分配的香港发售股份总数(在计及下文所述的任何重新分配后)将平均分配给两个池：A池和B池。A池中的香港发售股份将公平分配给已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元(不包括经纪公司、香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)交易征费和香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)交易征费及香港证券及期货事务监察委员会(下称“证监会”)交易征费)，总价为500万港元(不包括经纪公司、香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)交易征费和香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)交易征费)。B池的香港发售股份将公平分配给总价超过500万港元(不包括经纪、证监会交易征费和香港交易所应付交易费)且不超过B池总价值的申请香港发售股票的申请人。

投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”是指申请认购时应支付的价格(不考虑最终确定的公开发行价)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能从这两个池中获得分配。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过香港发售股份的申请均可能被拒绝。

重新分配和退款

香港公开发售与国际发售之间的发售股份分配将重新分配。香港联交所上市规则实务备注18第4.2段规定，须设立追回机制，在达到若干订明总需求水平时，可将香港公开发售的发售股份数目增加至全球发售发售股份总数的一定百分比。

如果在香港公开发行中有效申请的发售股份数量为(I)15倍或以上但不足50倍、(Ii)50倍或以上但不足100倍、(Iii)在香港公开发行下初始可发行的香港发售股份数量的100倍或以上，则根据香港公开发行可发行的香港发售股份总数将增加至3000万股A类普通股、4000万股A类普通股和5000万股A类普通股相当于根据全球发售初步可供发售股份总数的30.0%(就第(I)项而言)、40.0%(就第(Ii)项而言)及50.0%(就第(Iii)项而言)(于任何国际承销商行使购买额外A类普通股选择权前)。在这种情况下，国际发售中分配的发售股份数量将以联合代表认为适当的方式相应减少，这些额外的发售股份将重新分配到A池和B池。

此外，联合代表可以将国际发行的发售股份分配给香港公开发行，以满足香港公开发行的有效申请。根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18，如该等分配并非根据上述追回机制进行，则经该等重新分配后可分配予香港公开发售的发售股份的最高总数不得超过香港公开发售初步分配的两倍(即A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的发售股份总数的20.0%)。

 

S-76

 

如香港公开发售股份未获悉数认购，联名代表有权按联名代表认为适当的比例，将全部或任何未认购的香港发售股份重新分配予国际发售。

应用程序

每名香港公开发售的申请人均须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她为其利益而提出申请的任何人士并未申请或承购或表明对国际发售的任何A类普通股有兴趣，亦不会申请或认购任何A类普通股，亦不会表示对该A类普通股有任何兴趣。如该承诺及/或确认被违反及/或不真实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝。如该等承诺及/或确认是/​被违反及/或不真实(视属何情况而定)，该申请人的申请将可能被拒绝。

根据香港公开发售申请，申请人除须就每股发售股份支付经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费外，还须就每股发售股份支付香港公开发售股份的最高公开发售价格每股150.00港元，相当于每批100股A类普通股合共15,151.16港元。如按以下“定价”所述方式最终厘定的香港公开发售价格低于香港公开发售A类普通股每股150.00港元的最高公开发售价格，将向成功申请者支付适当的退款(包括经纪、证监会交易征费及应占盈余申请款项的香港联交所交易费)，而不收取利息。

国际服务

首次公开发行的A类普通股数量

国际发售将包括首次发售90,000,000股A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的A类普通股总数的90.0%(视调整及国际承销商购买额外A类普通股的选择权而定)。根据国际发售初步发售的A类普通股数目，须受国际发售与香港公开发售之间的任何A类普通股的任何重新分配所规限，将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股总数约4.39%(假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，且不考虑根据股权激励计划或根据2028年票据转换将发行的A类普通股)。

分配

国际发行包括在美国发行A类普通股，以及在美国以外的司法管辖区向机构和专业投资者以及其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的发售股份分配将按照“询价”程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者在相关行业的投资资产或权益资产的总规模，以及预期有关投资者在香港联交所上市后是否可能进一步买入A类普通股及/或持有或出售其A类普通股。此类分配旨在导致A类普通股的分配，从而建立坚实的专业和机构股东基础，使我们和股东整体受益。

联合代表(代表承销商)可以要求任何根据国际发行获得发售股份并根据香港公开发行提出申请的投资者向联合代表提供足够的信息，以便其能够

 

S-77

 

确认在香港公开发售下的相关申请，并确保这些申请不会被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。

重新分配

根据国际发售发行或出售的发售股份总数可能会因上文“-香港公开发售-重新分配及收回”所述的回拨安排、国际承销商行使全部或部分购买额外A类普通股的选择权及/或对原来包括在香港公开发售的未认购发售股份进行任何再分配而有所改变。

定价

确定收购价

全球发售项下各项发售的发售股份定价将于价格决定日期(预计于2021年或前后，无论如何不迟于2021年8月6日)由联合代表(为其本身及代表承销商)与本公司达成协议而厘定，而根据各项发售分配的发售股份数目将于其后不久厘定。

我们将参考定价日或之前最后一个交易日美国存托凭证在纳斯达克的收盘价(股东和潜在投资者可登陆www.nasdaq.com/Market-Activity/​Stock/li)确定香港公开募股价格，香港公开募股价格不会超过150.00港元，或    ，每股A类普通股的汇率为    港元至1美元。

我们在纳斯达克的美国存托凭证的历史价格和交易量如下：

注意：

(1)

我们自成立以来至2021年7月25日，包括所列期间在内，没有就我们的美国存托凭证或股票申报或支付任何股息。

​

(2)

日均交易量(“ADTV”)代表我们在相关期间内的日均美国存托凭证交易量。

​

申请香港公开招股的人士须按申请支付最高香港公开招股价每股香港发售股份150.00港元，另加经纪佣金1.0%、证监会交易征费0.0027%及香港联交所交易费0.005%，每手100股A类普通股合共15,151.16港元。

在以下情况下，我们可能会将国际发行价定在高于香港公开招股价格的水平：(A)在价格确定日或之前的最后一个交易日(按A类普通股换算)，相当于美国存托凭证在纳斯达克的收盘价的港元等值将超过本招股说明书附录所述的最高香港公开招股价格；和/或(B)我们认为将国际发行价设定在更高的水平符合我们作为上市公司的最佳利益。根据专业和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平计算的香港公开发行股票的最高价格。

如果国际发行价等于或低于香港公开发行的最高价格，则香港公开发行的价格必须等于国际发行价。在任何情况下，吾等均不会将香港公开招股价定为高于本招股说明书附录所述的最高香港公开招股价或国际招股价。我们保留在价格确定日或之前的任何时间不进行香港公开发售或国际发售的权利，如果出于任何原因，包括由于价格波动

 

S-78

 

对于公司的美国存托凭证或其他市场状况的变化，我们不同意联席代表(他们自己和代表承销商)在2021年8月6日之前就发售股份的定价达成一致。

国际承销商将征集潜在投资者在国际发行中收购要约股份的意向。潜在的专业和机构投资者将被要求具体说明他们准备以不同价格或特定价格收购的国际发行的发售股票数量。这一过程被称为“询价”，预计将持续到根据香港公开募股提出申请的最后一天，并将在大约一天左右停止。

联席代表(其本人及代表承销商)如认为适当，可根据潜在投资者在国际发售询价过程中所表达的兴趣水平，并经吾等同意，在根据香港公开发售申请的最后一天上午或之前的任何时间，减少本招股说明书补充文件所述的以下发售股份数目。在此情况下，吾等将于作出减持决定后，在切实可行范围内尽快安排于本公司网站及香港联交所网站ir.lixiang.com及www.hkexnews.hk分别刊登减持公告，惟无论如何不得迟于根据香港公开发售申请提出申请的最后一天上午。

此类通知发出后，修改后的发售股份数量将为最终数量。如果发售股份的数量减少，香港公开发售的申请人将有权撤回其申请，除非收到申请人的积极确认继续进行。

在美国的销售额

预计某些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或出售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限责任公司在美国发售A类普通股。中金香港证券有限公司并非在SEC注册的经纪交易商，在其行为可能被视为参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，根据适用的法律和法规，该等要约或销售将通过一家或多家SEC注册的经纪交易商进行。瑞银集团香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)发售我们在美国的普通股。

薪酬和费用

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使国际承销商购买至多15,000,000股额外A类普通股的选择权。支付给承销商的承销折扣和佣金总额约占全球发售总收益的    %(假设不行使购买额外A类普通股的选择权)。本陈述假设国际发售及香港公开发售的公开发行价均为 港元。

我们预计应付的发售费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为港币 (百万美元)。

 

S-79

 

国际承销商购买额外A类普通股的选择权

关于国际发行，我们预计将授予国际承销商联合代表可随时代表国际承销商行使的权利，直至本招股说明书附录日期后30天，据此，本公司可能被要求按国际公开发行价发行总计15,000,000股A类普通股，相当于根据全球发行最初可提供的A类普通股数量的不超过15%，以弥补国际发行中的超额配售(如果有)。(注：本公司将按国际公开发行价向国际承销商授予联合代表可随时代表国际承销商行使的权利，据此，本公司可能被要求发行最多15,000,000股A类普通股，相当于根据全球发售最初可提供的A类普通股数量的15%，按国际公开发行价计算，以弥补国际发行中的超额配售。

若国际承销商促使买方购买额外A类普通股的选择权全部行使，则根据其发行的额外A类普通股将占紧接全球发售完成后已发行股份总数的约0.73%，不计入根据股权激励计划将发行的A类普通股。

锁定协议和承诺

关于全球发售，吾等已同意(除若干例外情况外)不会直接或间接出售、转让或处置吾等任何普通股或代表普通股的美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可为吾等普通股交换或行使的证券，或代表普通股的美国存托凭证，期间由香港包销协议日期起至上市日期后六个月的最后日期止。

根据上市规则，吾等已向香港联交所承诺，吾等不会在上市日期起计六个月内(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计六个月内完成)行使权力发行任何股份或可转换为本公司股本证券的证券(不论是否属已上市类别)，除非(A)根据环球发售(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)；或(B)在香港上市规则规定的任何情况下。

此外，根据香港上市规则，本公司各控股股东已向香港联交所、联席保荐人及本公司承诺，除本招股说明书附录所披露及根据全球发售事项(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)外，各控股股东不会，并将促使其中任何人拥有实益权益的股份的有关登记持有人不会：(I)在本招股说明书补充披露其所持本公司股份的日期起至上市日期六个月止的期间内的任何时间，处置或订立任何协议以处置或以其他方式就任何控股股东所持有的本公司任何证券处置或设立任何期权、权利、权益或产权负担：(I)在本招股说明书附录中披露其所持本公司股份的日期起至上市日六个月止的任何时间，处置或以其他方式就任何控股股东所持有的本公司任何证券处置或以其他方式设立任何期权、权利、权益或产权负担的任何协议及(Ii)在上述(A)段所指期间届满之日起计六个月内的任何时间，本公司的控股股东将直接或间接不再是吾等的控股股东，而该等处置、处置或订立任何协议以处置本公司的任何证券或以其他方式就本公司的任何证券设立任何期权、权利、权益或产权负担，以致紧随该等出售或行使或强制执行该等期权、权利、权益或产权负担后，吾等的控股股东将直接或间接不再是吾等的控股股东；及(Ii)自上述(A)段所述期间届满之日起计的六个月内的任何时间，吾等的控股股东将直接或间接不再是吾等的控股股东，但上述规定并不阻止他们将其实益拥有的公司证券用作以“银行业条例”(香港法例第155章)所界定的认可机构为受益人的真正商业贷款的抵押(包括押记或质押)。

此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及本公司承诺，自本招股说明书附录参考披露其所持本公司股权之日起至上市日起计12个月止的期间内，将立即以书面通知本公司及联交所：(I)本公司直接或间接实益拥有的任何证券的任何质押或押记，以受惠人为受益人：(I)本公司直接或间接实益拥有的任何证券的任何质押或押记；(I)本公司直接或间接实益拥有的任何证券的任何质押或押记

 

S-80

 

本公司就上市规则所允许的真正商业贷款(定义见“银行业条例”(香港法例第155章))向本公司质押或押记的股份或证券数目；及(Ii)其从本公司任何美国存托凭证、普通股或其他证券质押人或押记人处收到的任何口头或书面指示，表示将出售、转让或处置任何该等股份或其他股本。

全球发售条件

是否接受所有认购要约股份的申请将取决于以下条件：

•

香港联合交易所上市委员会批准本招股说明书副刊所述已发行、将发行或可发行的A类普通股在联交所主板上市并准许其交易，且该等批准其后未于上市日期前撤回或撤销；

​

•

联合全球协调人(为其本人和代表承销商)与本公司商定的发售股份定价；

​

•

在价格确定日或前后签署和交付国际承销协议；以及

​

•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，并且没有按照各自协议的条款终止，

​

在各个承销协议指定的日期和时间之前或之前(除非该等条件在该日期和时间或该日期和时间之前被有效豁免)，且无论如何不得迟于本招股说明书附录日期后30个月的日期。

如果由于任何原因，联合代表(代表承销商)和本公司在2021年8月10日或之前未能就发售股份的定价达成一致，全球发售将不会继续进行，并将失效。

完成香港公开发售及国际发售的其中一项条件是，另一项发售成为无条件发售，且未按其条款终止。

发售股份的股票证书将于上午8：00生效。2021年8月12日在香港举行，前提是全球发售在当时或之前已在所有方面变得无条件。

A类普通股交易

假设香港公开发售在上午8：00或之前成为无条件的。在香港，2021年8月12日，预计香港联交所A类普通股将于上午9点开始交易。2021年8月12日，香港。

A类普通股将分板交易，每批100股A类普通股，香港联交所A类普通股的股票代码为“2015”。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

稳定

公司已任命高盛(亚洲)有限公司为稳定管理人。稳定是一些市场的承销商用来促进证券分销的一种做法。为了稳定，承销商可以在规定的时间内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格下跌

 

S-81

 

低于出价。此类交易可在所有允许的司法管辖区内进行，在每种情况下都符合所有适用的法律和法规要求，包括香港的法律和法规要求。在香港，稳定的价格不允许超过公开发行价。

有关全球发售，稳定经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将A类普通股的市价稳定或支持在高于上市日期后一段有限期间的水平。然而，稳定经理人(或任何代其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。该等稳定行动，如已采取，(A)将由稳定经理(或任何代其行事的人士)绝对酌情决定，并在稳定经理合理地认为符合本公司最佳利益的情况下进行，(B)可随时终止，及(C)须于本招股说明书附录日期后30天内终止。

根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》允许在香港采取的稳定行动包括：(A)超额配售，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌；(B)出售或同意出售A类普通股，以建立A类普通股的空头头寸，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌；(C)购买或同意购买，根据国际承销商的选择权购买额外的A类普通股以平仓根据上文(A)段或(B)项建立的任何头寸的A类普通股；(D)购买或同意购买任何A类普通股的唯一目的是防止或最大限度地减少A类普通股的市场价格；(E)出售或同意出售任何A类普通股，以清算因该等购买而建立的任何头寸；及(F)出售或同意出售任何A类普通股，以平仓因该等购买而建立的任何头寸以及(F)出售或同意出售任何A类普通股，以平仓因该等购买而建立的任何头寸以及(F)购买或同意购买任何A类普通股，其唯一目的是防止或尽量减少A类普通股的市价下跌(C)、(D)或(E)项。

具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可以在稳定行动中持有A类普通股的多头头寸；

​

•

不能确定稳定经理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期限内保持如此长期的头寸；

​

•

稳定经理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售任何此类多头头寸，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响；

​

•

不能采取任何稳定行动来支撑A类普通股的价格超过稳定期，稳定期将从我们的A类普通股在香港联交所上市之日开始，预计将于2021年 到期，也就是本招股说明书补充日期后的第30天。在这一日期之后，当不再采取进一步的稳定行动时，对A类普通股的需求可能会下降，因此A类普通股的价格可能会下降；

​

•

不能通过采取任何稳定行动来保证A类普通股的价格保持在或高于公开发行价格；以及

​

•

在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以在公开发行价或低于公开发行价的任何价格下进行，因此可以低于认购要约股票的申请人或投资者支付的价格进行。(Br)在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以在公开发行价或低于公开发行价的任何价格下进行，因此可以低于要约股申请人或投资者的价格进行。

​

我们会确保在稳定期届满后七天内，根据《证券及期货条例》的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。

承销商可以在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商的卖空行为。

 

S-82

 

A类普通股的数量超过其在美国存托凭证承销商的发售或出售中所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。“回补淡仓”是指不超过可行使上述承销商选择权的额外A类普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的A类普通股)金额的淡仓。承销商可以通过行使购买额外的A类普通股或在公开市场购买A类普通股或美国存托凭证的选择权来回补任何有担保的空头头寸。在确定A类普通股的来源以弥补备兑淡仓时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的A类普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证(ADS)的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的美国存托凭证。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能具有防止或延缓我们A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果，加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，A类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克股票市场、香港证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

承销商活动

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。

承销商及其各自的附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为自己和客户的账户服务。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。

就A类普通股而言，承销商及其各自联营公司的活动可包括担任A类普通股买家和卖家的代理，以主要身份与该等买家和卖家进行交易，包括作为全球发售A类普通股(融资可能由A类普通股担保)的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易，以及进行场外交易或上市衍生品交易或上市或非上市证券交易(包括A类普通股在内的资产。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行对冲活动，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有此类活动都可能发生在香港和世界其他地方，并可能导致承销商及其各自的关联公司在一篮子 中持有A类普通股的多头和/或空头头寸

 

S-83

 

包括A类普通股在内的证券或指数，可以购买A类普通股的基金单位，或与上述任何一项相关的衍生品。

就承销商或其各自的联属公司发行以A类普通股为其标的证券的任何上市证券(不论在香港联交所或任何其他证券交易所)而言，联交所的规则可能要求该等证券的发行人(或其一名联属公司或代理人)担任该证券的市场庄家或流动资金提供者，这在大多数情况下亦会导致A类普通股的对冲活动。

所有此类活动都可能发生在上文“-稳定”部分所述的稳定期结束期间或之后。这类活动可能会影响A类普通股的市价或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动，这种情况每天发生的程度无法估计。

需要注意的是，承销商在从事上述任何活动时，都受到一定的限制，包括：

•

承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，不论是在公开市场或其他方面，以期将任何A类普通股的市价稳定或维持在公开市场上可能盛行的水平以外的水平；及

​

•

承销商必须遵守所有适用的法律法规，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的规定，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股市的规定

​

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已经收到或将收到惯例费用和佣金。

此外，承销商或其各自的关联公司可向投资者提供融资，为其认购全球发售的发售股份提供资金。

高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。中金公司香港证券有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。瑞银集团香港分行的地址是香港金融街8号国际金融中心2号52楼。瑞银证券有限责任公司的地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，United States。里昂证券有限公司的地址是香港金钟道88号太古广场第一期18楼。中银亚洲有限公司的地址是香港中环花园道1号中国银行大厦26楼。中巴国际金融有限公司的地址是香港中环花园道3号冠军大厦45楼。富途证券国际(香港)有限公司的地址为香港金钟道95号统一中心13楼C1-2室。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行要约股份，或在任何司法管辖区(需要为此采取行动)拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或要约股份有关的任何其他材料。因此，发售股份不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售股份有关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约或招标

 

S-84

 

在任何司法管辖区购买本招股说明书提供的任何证券的要约，而此类要约或募集在任何司法管辖区是非法的。

澳大利亚

此招股说明书：

•

不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

​

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

​

要约股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买要约股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与要约股份有关的草案或最终要约备忘录、广告或其他要约材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交认购股票的申请，您代表并向我们保证您是一名获得豁免的投资者。

由于本文件下的任何发售股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请要约股份，您向我们承诺，在要约股份发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式转让该等要约股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

百慕大

本次国际发售的国际发售股票为非公开发售，不面向公众。本招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。任何与此相反的表述，无论是明确的还是含蓄的，都是被禁止的。

英属维尔京群岛

我们或我们的代表不会、也不会向英属维尔京群岛的公众或任何人提供要约股票以供购买或认购。要约股票可以向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(每家都是英属维尔京群岛公司)发售，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。

加拿大

发售股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。发售股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含 ，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的救济

 

S-85

 

虚假陈述，但收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使解除或者损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

本招股说明书不构成向开曼群岛公众发出要约股份或普通股的邀请或要约，无论是以出售还是认购的方式。承销商并未要约或出售，亦不会直接或间接要约或出售开曼群岛的任何要约股份或普通股。

迪拜国际金融中心

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免报价。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中所列的信息，对此不承担任何责任。与本文件有关的要约股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买要约股份的人应自行对要约股份进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行A类普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这一切都符合招股说明书条例的规定。(#*$##**$$##*$##*_)但根据招股说明书规例的以下豁免，A类普通股的要约可随时在有关州向公众提出：

•

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

​

•

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

但该等A类普通股的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股说明书，而每名最初收购任何A类普通股或获要约收购的人士将被视为已向每名承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股章程规例中使用的任何A类普通股被要约给金融中介机构的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的A类普通股股份既不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出要约的情况下，而不是在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下，提出每一项建议的要约或转售。

 

S-86

 

就本条文而言，就任何有关国家的任何A类普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

香港

本初步招股说明书尚未或将不会向香港公司注册处处长注册。在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第103章)所指的向公众作出要约的情况下，发售股份不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第103章)所指的“招股章程”。(Iv)依据符合或获豁免遵守“公司(清盘及杂项条文)条例”(第XII章)第XII部的注册“招股章程”；或(Iv)依据符合或获豁免遵从“公司(清盘及杂项规定)条例”(第XII章)第XII部的注册“招股章程”。有关发售股份的任何广告、邀请或文件(不论在香港或其他地方)均未发出，或其内容可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港法例准许)，且并无亦不会发出有关发售股份的任何广告、邀请或文件(如根据香港法例准许)，且该等广告、邀请或文件的内容可能会被香港公众人士查阅或阅读(如根据香港法例准许)，则并无亦不会发出有关发售股份的任何广告、邀请函或文件。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)，本文件不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法第一个附录(即附录)中列出的合格投资者，且仅面向这些合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。

日本

要约股份没有也不会根据日本金融工具和交易法进行登记，要约股份不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民进行再发售或转售，除非符合任何豁免登记要求的规定，以及日本的金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

要约股份尚未也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，发售股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免，或以其他方式符合《金融工具和交易法》的规定。在此情况下，任何要约股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为了日本居民的利益而提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益而直接或间接再出售的其他人。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

韩国

要约股份尚未、也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规(“FSCMA”)登记，而要约股份已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。除非根据 ，否则不得直接或间接向韩国境内或任何韩国居民提供、出售或交付任何要约股份，也不得直接或间接向任何人提供或出售要约股份或将其再出售给任何韩国居民。

 

S-87

 

韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国的外汇交易法及其下的法令和法规(以下简称“FETL”)。发售股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，要约股份的购买者应遵守与购买要约股份相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买要约股份，有关持有人将被视为代表及保证(如其在韩国或为韩国居民)根据韩国适用法律及法规购买要约股份。

科威特

除非科威特工商部根据第31/1990号法律“规范证券和投资基金的谈判”、其行政条例以及根据该法或与此相关发布的各种部长命令，就发售股份的营销和销售给予所有必要的批准，否则不得在科威特国销售、发售或出售这些股份。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。

马来西亚

根据2007年资本市场和服务法案，任何招股说明书或其他与要约股份发售和出售相关的招股说明书或其他发售材料或文件都没有或将会在马来西亚证券委员会(Securities Commission Of Malaysia)或委员会注册，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的其他人提供或出售要约股份，或将要约股份作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)作为本金收购要约股份的人，如果要约收购的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的对价收购A类普通股；。(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人，不包括该个人主要居住地的价值；。(五)在过去十二个月内年收入超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中，发售股份须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出分配。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据2007年资本市场和服务法案向委员会登记招股说明书的要约股份。

中华人民共和国

本招股说明书没有亦不会在中国传阅或分发，发售股份将不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中国任何适用法律及法规的规定。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

 

S-88

 

卡塔尔

本招股说明书中描述的发售股票在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的证券要约规定允许的人员(“CMA规定”)。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

新加坡

各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均表示并同意，其并未提出或出售任何要约股份或导致要约股份成为认购或购买邀请书的标的，也不会要约或出售任何要约股份或导致要约股份成为认购或购买邀请的标的，也没有直接或间接向新加坡任何人传阅或分发本招股说明书或与要约股份的要约或出售、或要约股份的认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料：

(a)

根据《证券及期货法》(第289章)第274节，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章，经不时修改或修订的《证券及期货法》第4A节)；

​

(b)

根据《国家林业局》第2275(1)节规定的相关人员，或根据《国家林业局》第2275(1A)节规定的任何人，并按照《国家林业局》第2975(2)节规定的条件的相关人员；或

​

(c)

以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

​

根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买要约股份的相关人士为：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第(4A)节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购要约股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

 

S-89

 

(Ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(Iii)

依法转让的；

​

(Iv)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

​

仅就“证券及期货(资本市场产品)规例”第309b(1)(C)条下的通知规定而言，发售股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA-04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

南非

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行发售股份作出任何“向公众发售”​(定义见南非公司法，2008年第71号(经修订或重新颁布)(“南非公司法”))。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约股份：

(a)

要约、转让、出售、放弃或交付地址为：

​

(i)

以委托人或者代理人身份从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员；

​

(Ii)

南非公共投资公司；

​

(Iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

​

(Iv)

南非法律授权的金融服务提供商；

​

(v)

南非法律认可的金融机构；

​

(Vi)

(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金授权投资组合管理人的身份行事，或作为集体投资计划的管理人(每种情况均根据南非法律正式注册为代理人)；或

​

(Vii)

第(I)至(Vi)项中的人的任意组合；或

​

(b)

担任本金的任何单一收件人预期购买证券的总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额。

​

本招股说明书中提供的信息不应被视为南非2002年金融咨询和中介服务法所定义的“建议”。

瑞士

发售股票不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制没有考虑发行招股说明书的披露标准

 

S-90

 

在艺术之下。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。

本招股说明书或与全球发售、公司或发售股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，发售股份的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，发售股份的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至要约股份的收购人。

台湾

本次募集股份尚未也不会按照有关证券法律法规的规定向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾公开发行或者在构成台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下在台湾进行募集或出售。(Br)该募集股份尚未也不会按照有关证券法律法规的规定向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或者在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售。台湾并无任何人士或实体获授权在台湾发售或出售发售股份，或就发售股份提供意见或以其他方式中介发售发售股份。

阿联酋。

要约股票在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)没有、也不会公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

英国

就联合王国而言，在刊登招股说明书之前，并无任何A类普通股在联合王国公开发售，而招股说明书已获金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准，但其可根据英国招股章程规例下的以下豁免，随时向联合王国公众要约发售任何A类普通股：

(a)

根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

​

(c)

英国招股说明书条例第1条第(4)款规定范围内的任何其他情形，

​

惟该等A类普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第293条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人(如招股说明书中所定义)：(I)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条有关的投资方面拥有专业经验的人士，经修正的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)项至(D)项的高净值公司(或以其他方式合法传达该命令的人)(所有此等人士

 

S-91

 

合称为“相关人士”)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致按2000年金融服务及市场法案的定义在英国向公众发售发售股份。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

就本条文而言，有关英国发售股份的“向公众要约”一词，是指以任何形式及任何方式就要约条款及任何拟发售股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何发售股份，而“英国招股章程规例”一词是指经招股章程(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版本。(欧盟退出)规定，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

 

S-92

 

征税

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书，或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税收

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在境外设立并在境内设立“事实上的管理机构”的企业为居民企业。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，SAT发布了一份名为SAT第82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在海外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才被视为中华人民共和国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或经中国境内的组织或人员批准；(二)由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下才被视为中华人民共和国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与该企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，理想汽车并非中国居民企业。理想汽车并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信理想汽车符合上述所有条件。理想汽车是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议)都保存在中国境外。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定理想汽车为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能需要对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚我们的非中国居民个人股东(包括我们的ADS持有人)在我们被确定为中国居民企业的情况下，该等非中国居民个人股东获得的股息或收益是否需要缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非根据适用的税务条约可获降低税率，否则一般按20%的税率征收。然而，目前也不清楚理想汽车的非中国股东是否能够享有他们之间的任何税收协定的好处

 

S-93

 

在理想汽车被视为中国居民企业的情况下，税务居住国和中国。请参阅我们2020年的20-F表格中的“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或ADS持有人不利的税收后果”。

香港税务

关于香港公开发行，我们将在香港建立会员分册，即香港股份登记册。在我们的香港股票登记册上登记的A类普通股的交易将被征收香港印花税。印花税向买卖双方各自收取，从价税率为转让的A类普通股对价的0.1%，或(如高于)我们的A类普通股的价值。换句话说，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%。此外，每份转让文书(如有需要)须缴交港币5元的定额税。

为了方便ADS-普通股在纳斯达克全球精选市场和香港交易所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼股票登记处转移到我们的香港股票登记处。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“风险因素-与全球发售和两地上市有关的风险-香港印花税是否适用于我们在香港首次公开发行(IPO)和我们的A类普通股在香港证券交易所上市后的美国存托凭证的交易或转换，存在不确定性。”

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项，该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证，并根据修订后的《1986年美国国税法》(“准则”)将我们的美国存托凭证作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证(ADS)或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、替代最低税和其他非所得税考虑因素、某些净投资收入的联邦医疗保险税(Medicare Tax)，或者与我们的美国存托凭证(ADS)或A类普通股的所有权或处置有关的任何州、当地或非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人可能非常重要，例如：

•

银行等金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

养老金计划；

​

•

个合作社；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

经纪自营商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

免税实体(含私募基金会)；

​

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有人；

​

 

S-94

 

•

将持有美国存托凭证或A类普通股的投资者，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；

​

•

持有美元以外本位币的投资者；

​

•

实际或建设性拥有美国存托凭证或普通股(按投票或价值计算)占我们股票10%或以上的人；或

​

•

合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。所有这些人都可能受到与下面讨论的显著不同的税收规则的约束。

​

请每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

一般

在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他情况下已有效地选择根据本守则被视为美国人。

​

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的A类普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司考虑因素

对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如我们公司)在任何课税年度都将被归类为PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产，并赚取一定比例的收入。

 

S-95

 

虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的经营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，基于我们当前和预计的收入和资产(包括此次发行的预期现金收益)，以及对我们资产价值的预测，并考虑到我们的当前市值，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。不过，虽然我们并不期望成为或成为私人投资议会，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们会否成为或成为私人投资议会，是每年都会作出的重大决定，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了此次发行的预期现金收益和我们目前的市值。如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下, 或者，如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们被归类为PFIC或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於PFIC地位是在每个课税年度完结后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度，我们被归类为PFIC，则下面在“-被动式外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，我们也将在未来几年内适用。

以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动式外国投资公司规则”中讨论。

分红

根据美国联邦所得税原则确定的，从我们当前或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或A类普通股的任何现金分配(包括任何中国预扣税款的金额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或者对于美国存托凭证，由存托机构计入。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。个人和某些其他非公司美国持有者收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括：(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股很容易在美国成熟的证券市场交易，或者，如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的好处。

 

S-96

 

(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

如果我们根据“中华人民共和国企业所得税法”(见“-中华人民共和国税收”)被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。

我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息(如果有)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入，用于美国外国税收抵免目的。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

美国股东一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本损益，金额等于处置时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人调整后的税基之间的差额。如果美国存托凭证或A类普通股持有超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可将该等收益视为本条约下的中国来源收益。如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或未能将任何该等收益视为中国来源，则该美国持有人一般不能使用对处置美国存托凭证或A类普通股征收的任何中国税收产生的任何外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。资本损失的扣除额可能会受到限制。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税的后果，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动型外商投资公司规则

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何超过在纳税年度支付给美国持有人的平均年度分派的125%以上的任何分配美国持有者对美国存托凭证或A类普通股的持有期，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；

​

 

S-97

 

•

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(每个“PFIC前年度”)之前，分配给本纳税年度以及在美国持有者持有期间内的任何应税年度的金额将作为普通收入纳税；

​

•

分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额将按该年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税；以及

​

•

将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税。

​

如果在任何课税年度，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何子公司、我们的VIE或其任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或其子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票在适用的美国财政部法规所定义的合格交易所或其他市场定期交易。我们的美国存托凭证(ADS)，但不是我们的A类普通股，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，纳斯达克全球精选市场是一个符合这些目的的合格交易所。我们预计，我们的美国存托凭证(ADS)应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度所持ADS的公平市值超过此类ADS的调整后纳税基础的超额(如果有)计入普通收入，(Ii)将扣除ADS的调整计税基础超出该课税年度末持有的此类ADS的公平市场价值的超额(如果有)作为普通亏损，(I)将包括我们是PFIC的每个课税年度的普通收入，包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市值超过该ADS的调整后纳税基准的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除调整后的ADS的调整后纳税基础超过该纳税年度末持有的该等ADS的公平市值的部分(如果有)。但这种扣除将只允许达到之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证(ADS)中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的年份进行了按市值计价的选举，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失, 但这种损失只会被视为普通损失，范围是之前因按市值计价选举而计入收入的净额。

因为从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，所以进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续受PFIC规则的约束，因为这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，这些信息(如果可用)将导致税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(且通常比其不利程度更低)。

如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

S-98

 

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务。我们由世达律师事务所(Skadden，Arps)、斯莱特律师事务所(Slate，Meagher&Flom)代表我们处理与香港法律有关的某些法律事务。承销商由Kirkland&Ellis International LLP代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律等某些法律问题。全球发售中提供的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所和金杜律师事务所为承销商提供。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖枫叶和Calder(香港)有限责任公司，在受中国法律管辖的事务上可能依赖韩坤律师事务所。Kirkland&Ellis International LLP可能会在受中国法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所(King&Wood Mallesons)。

 

S-99

 

专家

本招股说明书附录中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的三个会计年度的每一年的财务报表，都是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

普华永道中天有限责任公司的注册营业地址是中国上海市浦东新区吕嘉嘴环1318号星展银行大厦6楼。

 

S-100

 

合并财务报表索引