附件10.1

根据S-K法规第601(B)(10)项，某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将对竞争有害。

对信贷协议的第五次修订、同意和合并
担保协议修正案

日期为2021年5月10日的本第五修正案、信贷协议和担保协议修正案(本修正案)由伊诺瓦国际公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、作为借款人的母方的某些全资受限制子公司(定义见下文的信贷协议)(每个此等人士和母公司各自为“现有借款人”以及集体、共同和个别地为“现有借款人”)签订。附表I所列的每个人(分别为“新借款人”和集体为“新借款人”)；新借款人“及”现有借款人“合称为”借款人“，个别为”借款人“、盘古中级有限公司、特拉华州有限责任公司(”盘古中级“)、盘古转移公司、特拉华州有限责任公司(”盘古转移“)、盘古美国有限责任公司、特拉华州有限责任公司(”盘古美国“)、盘古中级公司及盘古转移(”新盘古转移“)，分别为”新的“盘古美国公司、盘古中级及盘古转移有限责任公司(”Pangea Intermediate“)、”盘古转移“(Pangea Intermediate，LLC)、特拉华州有限责任公司(”Pangea Transfer“)、盘古美国有限责任公司(”Pangea USA“)贷款人(定义见下文的信贷协议)为本协议一方(在第五修正案生效日期(定义见下文)时构成贷款人的100%)，以及TBK BANK SSB，作为贷款人(以该身份，称为“行政代理”)、Swingline贷款人和LC发行人的行政代理和抵押品代理。

独奏会：

鉴于，某些借款人、某些担保人、贷款方、Swingline贷款人、LC发行方和行政代理签订了日期为2017年6月30日的信贷协议，该协议由日期为2018年4月13日的信贷协议第一修正案修订，并由日期为2018年10月5日的信贷协议第二修正案进一步修订，该修订由日期为2019年7月1日的信贷协议第三修正案进一步修订，并经该第四修正案进一步修订不时重述、补充或以其他方式修改“信贷协议”)。本修正案中未另作定义的大写术语的含义与现修订的信贷协议中规定的含义相同；

鉴于，某些借款人、某些担保人和行政代理签订了日期为2017年6月30日的担保协议(该担保协议可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于，现有借款人已要求贷款人同意将循环承诺总额增加到3.1亿美元(“增加”)，这一增加超过了信贷协议第2.19节允许的循环贷款增加总额；以及

鉴于借款人、担保人、本协议的贷款方、Swingline贷款人、信用证发行人和行政代理均希望在符合本协议规定的条款和条件下同意本协议中规定的增加和修改信贷协议和担保协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第一节名称、同意和合并

1.1AMENDMENTS为信贷协议。自第五修正案生效日期(定义如下)起生效，本协议各方同意：

(A)应修改信贷协议，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删改的文本)，并添加本文件附件A中所述的单划线文本(文本表示方式与以下示例相同：单下划线文本)，以及增加单下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：单下划线文本)，如本文件附件A所述；

(B)现修订信贷协议附表1.1(附属公司集团)和附表3.6(诉讼)，并按本协议附表A所列全部内容重述；

(C)任何其他信贷文件中的所有适用披露，包括但不限于《担保协议》的附表6，特此视为包括本协议附表A所列的信息；和

(D)与本修正案在第五修正案生效日期结束和本修正案拟增加循环承诺额有关，未偿还的循环贷款和参与权益应在该日期之前有循环承诺额的贷款人和获得(依据本修正案)循环承诺额的贷款人之间按需要进行重新分配(通过行政代理)，以便在本修正案生效和本修正案拟增加的循环承诺额增加后，每家贷款人将根据信贷协议附表2.1(A)规定的循环承诺百分比(在本修正案生效后)持有循环贷款和参与利息。

1.2安全协议的附件。自第五修正案生效之日起生效，本协议各方同意对安全协议进行修改，以删除损坏的文本(文本表示方式与以下示例相同：被删改的文本)，并添加本文件附件B中所述的单划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：单划线文本)。

1.3CONSENT

自第五修正案生效之日起生效，贷款人一方(构成所有贷款人)同意(W)增加，(X)将信贷协议第5.5条规定的加入新担保人的最后期限延长至本协议之日

(Y)发布(1)作为额外贷款方的EFR 2018-1(如2018年7月11日签署的特定加入协议中所定义)，(I)CNU Online Holdings，LLC作为EFR 2018-1的独家管理人，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)行政代理，(2)CashEuroNet UK，LLC作为贷款方，(3)Enova巴西有限责任公司作为贷款方，(4)CNU Online Holdings，LLC作为贷款方，(3)Enova巴西有限责任公司作为贷款方，(4)CNU Online Holdings，LLC作为EFR 2018-1的唯一管理人，(3)作为贷款方的CashEuroNet UK，LLC，(4)2019年由(I)CNU Global-1，LLC，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)行政代理，以及(5)CNU Global-2，LLC作为额外贷款方(如日期为2019年6月5日的特定合并协议中所定义)签署，以及(I)CNU Global-2，LLC，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)管理代理签署，以及(Z)EFR 2018-1和CashEuro1的版本(1)各自签署，以及(Z)由(I)CNU Global-1，LLC，(Ii)Enova International，Inc.和(Iii)管理代理签署，以及(Z)EFR 2018-1和CashEuro.各自发布(1)(2)Enova巴西有限公司、CNU Global-1、CNU Global-1、CNU Global-2、LLC和CNU Global-2各自发行的股本及其各自子公司发行的任何股本中的百分之三十五(35%)来自信贷文件设定的担保权益和留置权；(2)Enova巴西有限公司、CNU Global-1、CNU Global-1、CNU Global-2和CNU Global-2各自发行的股本中的百分之三十五(35%)来自信贷文件设定的担保权益和留置权。为免生疑问，(A)这种增加不应构成循环融资增加，(B)行政代理和所有贷款人承认并同意(I)EFR 2018-1是并将在任何时候继续作为证券化子公司，(Ii)CashEuroNet UK，LLC是非实质性子公司，(Iii)Enova巴西有限责任公司、CNU Global-1、LLC和CNU Global-2，LLC中的每一个都是CFC控股公司，因此

1.4JOINDER

(A)每名新借款人在此承认、同意并确认，在其执行本修正案后，新借款人将被视为信贷协议项下的一方和“借款人”，并应承担借款人在该协议项下的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。每个新借款人特此批准自本协议之日起适用的信贷文件中包含的所有条款、规定和条件，并同意受其约束，包括但不限于(I)信贷协议第三条所述的所有陈述和保证，以及(Ii)信贷协议第五条和第六条所述的所有肯定和否定的契诺，这些条款、条款和条件包括但不限于：(I)信贷协议第三条中规定的所有陈述和保证；以及(Ii)信贷协议第五条和第六条中规定的所有肯定和消极约定。

(B)每名新担保人在此承认、同意并确认，通过执行本修正案，每一名新担保人将被视为信贷协议项下的一方和“担保人”，并应承担信贷协议项下担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。每一位新担保人特此批准自本协议之日起适用的信贷文件中包含的所有条款、规定和条件，并同意受其约束，包括但不限于(I)信贷协议第三条所述的所有陈述和保证，以及(Ii)信贷协议第五条和第六条所述的所有肯定和否定的契诺，这些条款、条款和条件包括但不限于：(I)信贷协议第三条中规定的所有陈述和保证；(Ii)信贷协议第五条和第六条中规定的所有肯定和消极的约定。在不限制本第1.4(B)条前述条款一般性的情况下，各新担保人特此保证，各新担保人与其他担保人一道，按照信用证协议第X条的规定，共同和各别保证及时支付贷方债务。

(C)每名新借款人和每名新担保人承认并确认其已收到一份信贷协议及其附表和附件。在此补充关于信贷协议附表的信息(在信贷协议允许的范围内)，以反映与新的

附表B所列担保人。现补充有关保安协议附表的资料，以反映所附附表C所载有关新担保人的资料。

(D)截至本修正案日期，本修正案附表D所载资料真实无误。

(E)借款人代表确认，信贷协议在每个新借款人成为借款人和每个新担保人成为担保人后，应继续完全有效。双方确认并同意，一旦每个新借款人成为借款人，信贷协议中使用的“义务”一词应包括每个新借款人在信贷协议和其他信贷文件项下的所有义务；当每个新担保人成为担保人时，信贷协议中使用的“义务”一词应包括每个新担保人在信贷协议和彼此信贷文件项下的所有义务。

(F)根据《担保协议》第24条，每名新担保人和每名新借款人签署如下：成为“担保协议”项下的“设保人”，其效力和效力与其原先被指定为“设保人”的效力相同，每名新担保人和每名新借款人在此(I)同意担保协议中适用于其作为“设保人”的所有条款和条款，以及(B)声明并保证其根据担保协议作为“设保人”所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大限定词不适用于任何陈述和担保)。本协议日期(除非此类陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)。为进一步推进前述规定，每名新担保人和每名新借款人特此无条件地向行政代理授予和承诺，为贷款人集团和银行产品提供商的利益提供担保，以保证所有该等新借款人和新担保人对抵押品的权利、所有权和利益的持续担保权益。担保协议中对“设保人”的每一次提及应被视为包括每一位新担保人和每一位新借款人。安全协议在此引用作为参考。

(G)每名新借款人和每名新担保人授权行政代理随时、不时地提交、传递或传达(如适用)融资声明及其修正案(I)将抵押品描述为“债务人的所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括其所有产品和收益，但不包括所有排除的资产(定义见担保协议)；(Ii)将抵押品描述为相等或更小的范围或更详细的内容；或(Iii)描述抵押品包含《担保协议》第9条第5部分所要求的任何信息；或(Iii)描述抵押品的范围相同或更小，或(Iii)包含《担保协议》第9条第5部分所要求的任何信息。为免生疑问，除外资产应包括根据允许的应收账款和证券化设施或类似效果的词语使用、出售或转让给或以其他方式处置的某些资产。

第二节保留和保证

为了促使行政代理、本合同的贷款方、信用证发行人和Swingline贷款人签订本修正案，贷方特此向行政代理、LC发行人、Swingline贷款人和贷款人作出陈述和担保，这些陈述和担保在所有重要方面都应真实、正确和完整(但该重大限定词不适用于在第五修正案生效日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)(但以下情况除外在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但该重大性限定词不适用于在该较早日期已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，应理解并同意，在第五修正案生效日期所作的陈述和保证被视为与本协议预期的交易的完成同时作出：

2.1Due授权。所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行动均已正式授权各贷款方执行、交付和履行本修正案。

2.2绑定效应。本修正案已由各信用证方正式签署并交付。本修正案构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守(I)任何债务人救济法和(Ii)衡平法的一般原则(无论是由法院还是衡平法适用)的补救措施。

2.3纳入信用证协议中的陈述和保证。信贷协议第三条所载陈述及保证于第五修正案生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日并截至该日作出一样，但该等陈述及保证特别与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)；但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而有所限制或修订的任何陈述及保证。

2.4避免违约。本修正案未发生、正在继续或将因完成本修正案而导致的将构成违约或违约事件的事件。

第三节先例的条件

3.1修正案生效的先例条件。本修正案自行政代理满足或放弃下列各项条件之日(“第五修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理应已收到(A)本修正案的副本，由借款人、担保人、贷款人、Swingline贷款人、LC发行人和行政代理签立；(B)由母公司签立的修改和重订的费用函。

(C)附件C所列任何其他信用证单据的副本，由当事各方正式授权的官员签署。

(B)行政代理人和行政代理人的律师应已收到贷方律师Paul Hastings LLP对行政代理人可能合理要求的事项的有利书面意见的执行副本，该书面意见的日期为第五修正案生效日期，在其他方面的形式和实质令行政代理人合理满意(母公司特此指示该律师向行政代理人和贷款人提供此类意见)。

(C)行政代理应收到每个信用方的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的证书，证书的形式和实质令行政代理合理满意，日期为第五修正案生效日期，该证书应证明(I)该信用方董事会(或其他同等的管理机构、成员、经理或合伙人)授权签立、交付和履行本修正案的决议副本，以及与此相关交付的该信用方为一方的任何其他信贷文件的副本，该决议的形式和实质合理地令行政代理满意。(Ii)被授权执行本修正案的信用方官员(或该信用方的经理)的在任情况和签字，以及该信用方为其中一方的与本修正案相关的任何其他信用证文件；(Iii)(1)各信用方(除母公司、各新担保人和各信用方外，在本证书的生效日期外)的组织文件自生效日期以来未被修改或修改；(2)所附的组织文件，以及(2)随附的组织文件，包括：(1)自生效日期以来，未对每个信用方(除母公司、每个新担保人和附件II所列的信用方以外)的组织文件进行修改或修改；以及(2)该组织文件所附的组织文件本合同附件二所列的每个信用方均真实、正确、完全有效和(Iv)该信用方在其管辖范围内的良好信誉(或同等地位)，并附上一份日期不超过第五修正案生效日期前十五(15)天的良好信誉证书(或等价物)，该证书由公司或组织所在州或组织的适当政府当局签发。

(D)行政代理应已收到一份或多份由母公司的负责人在第五修正案生效日期签署的证书，该证书基本上采用信贷协议附件4.1(M)的形式，说明在本修正案生效后，其他信贷文件和所有预计在该日期发生的交易：(A)不存在违约或违约事件，(B)本文件及其他信贷文件所载的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而有保留或修改的陈述或保证)及(C)根据高级票据契约，借款人在信贷协议项下的承诺额不得增加至310,000,000美元；及(C)根据高级票据契约，借款人不得将信贷协议项下的承诺额增加至310,000,000美元。

(E)借款人应已支付第五修正案结算费(定义如下)以及根据信贷协议和其他信贷文件在第五修正案生效日期到期和应付的所有其他费用、成本和开支。

(F)行政代理应已收到关于将在第五修正案生效日发放的贷款(如有)的借款通知。

行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人通过向本修正案递交签名页，应被视为已确认收到并同意和批准每份信用证文件以及行政代理、LC发行者、Swingline贷款人或贷款人在第五修正案生效日期适用时需要批准的每一份信用证文件和其他文件。

第四节后续条件

在附表E规定的第五修正案生效日期之后或行政代理书面同意的较晚日期内，贷方应在每种情况下以行政代理合理满意的形式和实质交付附表E规定的单据或采取行动。

5.MISCELLAOUS节

5.1信用证协议、担保协议和其他信用证文件的参考和效力。

(A)在第五修正案生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，以及在信贷文件中对“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或提及信贷协议的类似含义的每一次提及，均应指并应是对经本修正案修订的信贷协议的提及。在“第五修正案”生效之日及之后，“担保协议”中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及信用证文件中提及“担保协议”、“本协议”、“其”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的“担保协议”。就信用证单据的所有目的而言，本修正案特此指定为信用证单据。

(B)除本文明文规定外，对信贷协议、担保协议和每一其他信贷文件的任何其他修订、变更或修改都不是有意或隐含的，在所有其他方面，信贷协议和每一其他信贷文件都是并将继续完全有效的，并在此特此在第五修正案生效日由各方具体批准、重述和确认，贷方无权根据本修正案的规定或就本修正案的标的获得任何其他进一步的修订。在本修正案的条款与其他信用证单据之间发生冲突的情况下，以本修正案的条款为准。信贷协议、担保协议和本修正案应理解为一个协议。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不得视为放弃任何贷款人、LC发行人、Swingline贷款人、行政代理或代理人在信贷协议下的任何权利、权力或补救

或担保协议的任何条款，也不构成放弃信贷协议或担保协议的任何规定。

5.2英尺。借款人应向行政代理支付不可退还的修订结算费(基于最高转换金额(为免生疑问，金额应为310,000,000美元)，用于在第五修正案生效日为所有此类贷款人提供总计相当于1,550,000美元的循环承诺的每一贷款方的按比例受益(“第五修正案结算费”)，该第五修正案结算费应在第五修正案生效日到期并应支付、全额赚取且不可退还。

5.3成功者和分配者。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但(A)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，以及(B)除信用协议第9.6节允许的情况外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务。

5.4依法治国。本修正案以及因本修正案引起或与本修正案有关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。

5.5对口执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每一份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

5.6航向。此处的章节标题仅为方便起见，在解释本修正案时应忽略不计。

5.7循环贷款再分配。双方特此承认并同意，在第五修正案生效日，就本修正案项下循环承诺额的增加而言，未偿还的循环贷款和参与权益应在该日期之前有循环承诺额的贷款人和(根据本修正案)获得循环承诺额的贷款人之间进行必要的资金和偿还(通过行政代理)进行重新分配，以便在本修正案和根据本修正案实施的循环贷款增加后，每家贷款人将根据信贷协议附表2.1(A)规定的循环承诺百分比持有循环贷款和参与利息(在循环承诺的增加生效后)。

5.8一般批准书。本修正案中的条款和规定应修改和取代信贷协议、担保协议和其他信贷文件中所列的所有不一致的条款和规定，除非本修正案明确修改和取代了信贷协议、担保协议和担保协议中的条款和规定(包括但不限于第X条所述的担保)、担保协议

其他信用证文件已获批准和确认，并将继续完全有效。贷方、行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人同意，经在此或与此相关修订的信贷协议、担保协议和其他信贷文件应继续具有法律效力、有效性、约束力和可根据各自条款强制执行，但须遵守(X)任何债务救济法和(Y)衡平法的一般原则(无论是由法院还是衡平法适用)的补救措施。每一贷款方批准并重申这些义务由信贷文件担保，包括但不限于借款人现在或今后在信贷协议下的所有债务和其他义务。

5.9成本和费用。各信用方承认，信用协议第9.5条适用于本修正案及其项下预期的交易、协议和文件。信用证各方应支付信用证协议和其他信用证文件项下截至第五修正案生效日到期和应付的所有成本和费用。

5.10可伸缩性。本修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不得损害或无效本修正案的其余部分，其效力仅限于被如此认定为无效或不可执行的条款。

5.11企业协议。信用证协议和其他信用证文件，每一份都在此修改，代表双方关于本合同标的的最终协议，不得与双方先前、同时或随后口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第6节不得放弃

除本文明确规定外，本修正案中包含的任何内容不得解释为行政代理或任何贷款人放弃信贷协议或其他信贷文件的任何契约或规定，行政代理或任何贷款人在此后的任何时间或任何时间未能要求贷方严格履行其中的任何条款，不得放弃、影响或削弱行政代理和贷款人此后要求严格遵守其中任何条款的任何权利。行政代理和贷款人特此保留根据信贷协议、其他信贷文件和本修正案授予的所有权利。

[其余部分故意留空]

为证明这一点，本修正案由双方正式授权的各自官员在上文第一次写明的日期开始执行。

现有借款人和家长：

伊诺瓦国际公司
特拉华州一家公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职位：首席财务官

[第五修正案的签名页]

现有借款人：

Align Income Share Funding LLC
特拉华州一家有限责任公司
Align Mint，LLC
特拉华州一家有限责任公司
马里兰州Cashnet CSO，LLC
特拉华州一家有限责任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

CashNetUSA Co LLC
特拉华州一家有限责任公司
CashNetUSA或LLC
特拉华州一家有限责任公司
支票巨头NM，LLC
特拉华州一家有限责任公司

作者：新墨西哥州CNU，LLC
ITS：经理

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

佛罗里达州CashNetUSA有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
阿拉斯加CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
亚利桑那州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
加州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
科罗拉多州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
佛罗里达CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
夏威夷国立大学有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
伊利诺伊州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
印第安纳州CNU，LLC
特拉华州一家有限责任公司
缅因州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
密歇根州立大学有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
明尼苏达州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
密西西比州州立大学有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
密苏里州州立大学有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
蒙大拿州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
内华达州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
新汉普郡有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
新墨西哥州国立大学有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
北达科他州CNU，LLC
特拉华州一家有限责任公司
俄亥俄州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
俄克拉何马州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
俄勒冈州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
罗德岛国立大学有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
南卡罗来纳州CNU，LLC
特拉华州一家有限责任公司
田纳西州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
华盛顿CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
威斯康星州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
美国怀俄明州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司

[第五修正案的签名页]

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

阿拉巴马州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
爱达荷州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
堪萨斯州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
路易斯安那州CNU有限责任公司
犹他州一家责任公司
南达科他州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
得克萨斯州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
犹他州CNU有限责任公司
犹他州一家有限责任公司
CNU Online Holdings，LLC
特拉华州一家有限责任公司
Cumulus Funding，Inc.
特拉华州一家公司
Enova SMB，LLC
特拉华州一家有限责任公司
田纳西CNU，LLC
特拉华州一家有限责任公司
弗吉尼亚州立大学有限责任公司
犹他州一家有限责任公司
俄亥俄州消费者金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

新借款人：

阿拉巴马州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
亚利桑那州有限责任公司NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
加州NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
佐治亚州有限责任公司NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
爱达荷州有限责任公司NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
伊利诺伊州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
密苏里州有限责任公司NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
新墨西哥州NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
北达科他州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
南方的NC金融解决方案
卡罗莱纳有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
威斯康星州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
弗吉尼亚有限责任公司的NC金融解决方案
犹他州一家有限责任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

路易斯安那州有限责任公司NC金融解决方案
犹他州一家有限责任公司

作者：犹他州CNU，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

前进资本有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
南达科他州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
犹他州有限责任公司NC财务解决方案
犹他州一家有限责任公司
ODK Capital，LLC
特拉华州一家有限责任公司
商业支持者有限责任公司(LLC)
特拉华州一家有限责任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

ODWS，LLC
特拉华州一家有限责任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
头衔：军官

On Deck Capital，Inc.
特拉华州一家公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：财务主管

[第五修正案的签名页]

现有担保人：

AEL网络营销有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
密苏里州有限责任公司AEL Net of Missouri，LLC
特拉华州一家有限责任公司
爱荷华州有限责任公司CNU技术公司
特拉华州一家有限责任公司
DollarsDirect，LLC
特拉华州一家有限责任公司
Enova International GEC，LLC
特拉华州一家有限责任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

帐单承兑小组，有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
CNU DollarsDirect Inc.
特拉华州一家公司
CNU DollarsDirect Lending Inc.
特拉华州一家公司
Deit Plus，LLC
特拉华州一家有限责任公司
能源中间公司
特拉华州一家公司
Enova Finance 2，LLC
特拉华州一家有限责任公司
Enova Finance 3，LLC
特拉华州一家有限责任公司
Enova Finance 4，LLC
特拉华州一家有限责任公司
Enova Financial Holdings，LLC
特拉华州一家有限责任公司
Enova Online Services，Inc.
特拉华州一家公司
移动租赁集团有限公司
特拉华州一家公司
德克萨斯州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
NETCREDIT Finance，LLC
特拉华州一家有限责任公司
NETCREDIT贷款服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

CREDITME，LLC
特拉华州一家有限责任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

借记加支付解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
借记加服务，有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Deit Plus Technologies，LLC
特拉华州一家有限责任公司

发信人：Deit Plus，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

Enova Decisions，LLC
特拉华州一家有限责任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：秘书

[第五修正案的签名页]

佛罗里达州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
印第安纳州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
堪萨斯有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
马里兰州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
密西西比州有限责任公司NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
蒙大拿州有限责任公司NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
内华达州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
全新的NC财务解决方案
汉普郡有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
新泽西州的NC金融解决方案，
有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
俄亥俄州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
俄勒冈州有限责任公司NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
罗德岛NC金融解决方案，
有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
田纳西州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

新担保人：

盘古中间体有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
盘古运输有限责任公司(Pangea Transfer Company，LLC)
特拉华州一家有限责任公司

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

盘古美国有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

发信人：盘古转移公司，LLC
ITS：会员

作者：_/s/Steve Cunningham_
姓名：史蒂夫·坎宁安(Steve Cunningham)
职务：副总裁

[第五修正案的签名页]

管理代理：

TBK银行，SSB，作为管理代理

作者：_/s/John Hanley_
姓名：约翰·汉利(John Hanley)
职务：高级副总裁

[第五修正案的签名页]

贷款人、Swingline贷款人和LC发行人：

TBK银行，SSB，作为贷款人、Swingline贷款人和LC发行商

作者：_/s/John Hanley_
姓名：约翰·汉利(John Hanley)
职务：高级副总裁

通知地址：
TBK银行，SSB
公园中心3号
1700套房
公园中央大道12700号
德克萨斯州达拉斯，邮编：75251
注意：约翰·汉利(John Hanley)
电子邮件：jhanley@triumphcf.com

复印件为：
多尔西·惠特尼律师事务所
新月楼300号，400号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
注意：拉里·A·马克尔(Larry A.Makel)，Esq.

[第五修正案的签名页]

贷款人：

VERITEX社区银行，作为新泽西州绿银行的利息继承人。

作者：__/s/Lawrence R.Giglio，Jr._
姓名：小劳伦斯·R·吉利奥(Lawrence R.Giglio，Jr.)
职务：负责商业银行业务的副总裁

通知地址：

Veritex社区银行
韦斯特切斯特大道8214号，套房600
德克萨斯州达拉斯，邮编：75225
收信人：小劳伦斯·R·吉利奥(Lawrence R.Giglio，Jr.)

[第五修正案的签名页]

贷款人：

AXOS银行

由：__/s/_David Park_
姓名：大卫·帕克(David Park)
职务：执行副总裁

通知地址：

Axos银行
拉荷亚村大道4350号，STE 140
加州圣地亚哥，92122
注意：乔尔·科迪什(Joel Koish)
电子邮件：jkoish@axosbank.com

复印件为：

Axos银行
拉荷亚村大道4350号，STE 140
加州圣地亚哥，92122
注意：Eshel Bar-Adon
电子邮件：ebaradon@axosbank.com

[第五修正案的签名页]

贷款人：

太平洋西部银行

作者：_/s/J.T.库克，III_
姓名：J.T.Cook，III
职务：高级副总裁、投资组合经理

通知地址：

太平洋西部银行
威斯康星大道5404号，2号^钕地板
马里兰州切维蔡斯，邮编：20815
注意：苏·蔡(Sue Choi)

电子邮件：choli@pacwest.com
邮箱：jCook@pacwest.com

[第五修正案的签名页]

贷款人：

蒙特利尔银行

由：__/s/Chris Clark_
姓名：克里斯·克拉克(Chris Clark)
头衔：导演

通知地址：
蒙特利尔银行
115 S.LaSalle
芝加哥，IL 60603
注意：克里斯·克拉克，导演
电子邮件：ChristopherL.Clark@bmo.com

[第五修正案的签名页]

贷款人：

Synovus银行

作者：__/s/Dan Courchesne_
姓名：丹·库尔切斯(Dan Courchesne)
职务：专业财务部总裁

通知地址：
Synovus银行
1200 Ashwood Pkwy-套房150
亚特兰大，GA 30338
注意：罗曼·马佐(Roman Mazo)，常务董事结构化
放贷
电子邮件：rommazo@synovus.com

[第五修正案的签名页]

贷款人：

交通联合银行股份有限公司。D/B/A
标签排

作者：__/s/Jeremyn Kitchen_
姓名：杰里明·基奇(Jeremyn Kitchen)
职务：助理副总裁

通知地址：
交通联合银行股份有限公司d/b/a TAB银行
哈里森大道4285号
德克萨斯州奥格登，邮编：84403
注意：高级关系经理布莱恩·比肖夫(Bryan Bischoff)
电子邮件：bryan.Bischoff@tabbank.com

[第五修正案的签名页]

附表I

新借款人

- -

附表II

经认证的组织文件

- -

附件A

修订的信贷协议

(附上)

- -

附件A至第五修正案

$125,000,000
310,000,000

信贷协议

其中

伊诺瓦国际公司
作为借款人和家长，

母公司的某些受限制的子公司作为借款方不时作为借款方，

母公司的某些受限制的子公司作为担保人不时与本协议一方签订协议，

这里的贷款方，

和

TBK银行，SSB，
作为行政代理和附属代理


日期截至2017年6月30日

杰富瑞金融有限责任公司和TBK银行，SSB，
担任联席首席安排人和联席首席簿记管理人


太平洋西部银行，Axos银行，蒙特利尔银行和Synovus银行，
作为共同文档代理

目录

页面

第一条定义s1

第1.1节.定义的术语1

第1.2节分部。38

第1.3节其他定义规定。3638

部分1.31.4会计术语。3739

部分1.41.5.时间参考。3840

部分1.51.6.文件的签立。3840

部分1.61.7信用证金额函。3840

第1.8节某些计算和测试。40

第二条贷款；金额和期限3842

第2.1节清偿贷款。3842

第2.2节摆动额度贷款子贷款。4043

第2.3节信用证分项贷款。4145

第2.4节收费。4851

第2.5节委托终止或减少。4952

第2.6节提前还款。4953

第2.7节违约率和付款日期。5154

第2.8条。[已保留].5155

第2.9节利息和手续费的计算；高利贷。5155

第2.10节按比例计算的待遇和付款。5256

第2.11节行政代理未收到资金。5357

第2.12节。[保留。]5458

第2.13节田地保护。5458

第2.14节。[保留。]5559

第2.15节税收。5559

第2.16节。[保留。]5962

第2.17节。[保留。]5963

第2.18节取代贷款人。5963

第2.19节解除贷款增加。6064

第2.20节违约贷款人。6165

第2.21节循环贷款和循环承诺的范围。6367

第2.22节无计划资产。6569

第三条陈述和保证6569

第3.1节存在、资格和权力；遵守法律。6570

第3.2节授权；无违规行为。6670

第3.3节政府授权。6670

第3.4节约束效果。6670

第3.5节财务报表；无重大不良影响。6671

第3.6节诉讼。6771

第3.7节财产所有权；留置权。6771

第3.8节环境合规性。6771

第3.9节税收。6772

第3.10节ERISA合规性。6772

第3.11节资本化和子公司。6872

第3.12节；《马金条例》；《投资公司法》。6873

第3.13节披露。6873

- -

第3.14节知识产权；许可证等6973

第3.15节解决方案。6973

第3.16节遵守《反海外腐败法》。6973

第3.17节反洗钱法。6973

第3.18节遵守OFAC的规章制度。6974

第3.19节Margin Stock。7074

第3.20节。[保留。]7074

第3.21节维修。7074

第3.22节雇佣事宜7075

第四条先例条件7075

第4.1节信用证初始延期的条件。7175

第4.2节信用证所有延期的条件。7377

第五条扶持公约7378

第5.1节财务报表。7378

第5.2节证书；其他信息。7479

第5.3节重大事件通知。7680

第5.4节债务的清偿。7681

第5.5条。保留存在等。7681

第5.6节物业的维护。7782

第5.7节保险的维护。7782

第5.8节遵守法律。7782

第5.9节：书籍和记录。7882

第5.10节检验权。7883

第5.11节遵守ERISA。7883

第5.12节收益的使用。7883

第5.13节进一步保证。7983

第5.14节子公司成立通知书。7984

第5.15节新的境内子公司。7984

第5.16节不受限制的附属公司。7984

第5.17节遵守环境法。8085

第5.18节遵守FCPA、OFAC和反洗钱法律。8085

第5.19节成交后的契诺。8085

第六条消极公约8185

6.1节留置权。8186

第6.2节负债。8186

第6.3节投资。8589

第6.4节基本变化。8691

第6.5节处置。8792

第6.6节限制付款。8994

第6.7节业务性质的变更。9196

第6.8节与关联公司的交易。9196

第6.9节繁琐的协议。9297

第6.10节组织文件和会计年度的修订。9297

第6.11节次级债的修订。9297

第6.12节高级附注或附加附注的修订。9297

第6.13节担保。9398

第6.14节金融契约。9398

- -

第七条违约事件9398

7.1节违约事件。9398

第7.2节加速；补救。95100

第7.3节股权治理。96101

第7.4节提前还款的解决办法。97102

第八条行政代理人97102

第8.1条。委任及权限。97102

第8.2节职责的性质。97102

第8.3节免责条款。98103

第8.4.行政代理的信赖。98103

第8.5节违约通知。99104

第8.6.不依赖管理代理和其他贷款人。99104

第8.7节赔偿。99104

第8.8节行政代理以其个人身份。100105

第8.9节继任者管理代理。100105

第8.10节担保和抵押品事宜。101106

第8.11节银行产品。101106

第8.12节错误付款106

第九条杂项101107

第9.1节修订、豁免及反对。101107

第9.2节通知。104109

第9.3节没有放弃；累积补救。106111

第9.4节陈述和保证的存续。106111

第9.5节支付费用和税款；赔偿。106112

第9.6节继任者和转让；参与。107113

第9.7节抵销权；分付权。111117

第9.8节目录和章节标题。112118

第9.9节对手方；效力；电子执行。112118

第9.10节可装卸性。113118

第9.11节集成。113118

第9.12节实施法律。113119

第9.13节同意管辖；送达程序和地点。113119

第9.14节保密。114119

第9.15节确认。115120

第9.16节免除陪审团审判；免除间接损害赔偿。115120

第9.17节爱国者法案公告。115121

第9.18节解决起草含糊之处。115121

第9.19节公司间债务的从属地位。116121

第9.20节继续协议。116121

第9.21节。[保留。]116122

第9.22节新闻稿及相关事项。116122

第9.23节指定借款人代表。116122

第9.24节不承担咨询或受托责任。117122

第9.25条。负责人员和获授权人员。117123

第9.26节完整协议。118123

第X条保证118123

第10.1节担保。118123

- -

第10.2节银行破产。118124

第10.3节责任的性质。119124

第10.4节独立义务。119124

第10.5节授权。119125

第10.6节信赖。119125

第10.7节。119125

第10.8条强制执行的限制。120126

第10.9条付款确认书。120126

第10.10节灵活的合同参与者。121126

第10.11节保持良好状态。121126

第10.12节借款人的连带责任。121127

- -

附表

附表1.1附属小组

附表2.1(A)承担额

附表3.1(D)遵守法律

附表3.6诉讼

附表3.7(B)不动产

附表5.19成交后契诺

附表6.1留置权

附表6.2(K)债项

附表6.3投资

附表6.8与关联公司的交易

陈列品

附件1.1(A)指定账户通知书表格

附件1.1(B)转让表格和假设

附件1.1(C)借用基础证书表格

附件1.1(D)合并协议表格

附件1.1(E)借款通知书表格

附件1.1(G)银行产品供应商通知表格

附件2.1(V)循环贷款票据格式

附件2.2(D)摆动贷款票据表格

附件2.3(B)信用证开具申请表

附件4.1(G)偿付能力证书表格

附件4.1(M)结案证书表格

附件5.2(A)符合证书格式

附件F-1美国纳税证明

附件F-2美国税务合格证

附件F-3美国纳税合格证书

附件F-4美国纳税证明

- -

本信贷协议日期为2017年6月30日，由特拉华州依诺瓦国际公司(“母公司”)、母公司的某些全资有限制子公司(如下所述)不时作为借款人(每个此等人士和母公司各自为“借款人”，以及共同和个别地作为“借款人”)、担保人(如下定义)、贷款人(如下定义)和TBK银行(SSB)作为行政代理和抵押品签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于贷款方(定义见下文)已要求贷款人向贷款方提供循环贷款承诺和其他财务便利，总额最高可达#美元。125,000,0003.1亿，000,000(可根据第2.19节不时增加)，如本文中更具体描述的；以及

鉴于，贷款人已同意按照本合同所载条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义的术语。

在本协议中使用的，本协议前言中定义的术语具有其中所示的含义，下列术语具有以下含义：

“帐户指定通知”是指截止日期由借款人代表向行政代理发出的帐户指定通知，其格式基本上与附件1.1(A)所示格式相同。

“收购”指任何人士收购(A)另一人的大部分股本，(B)另一人的全部或实质全部资产，或(C)另一人的全部或实质所有业务，不论是否涉及与该另一人合并或合并。

“收购对价”是指任何信用方或其任何子公司为收购而支付的对价，包括但不限于(A)给予的任何现金、财产(包括可赎回股票)或服务的公允市值，加上(B)用根据本协议允许的债务收益支付的对价，加上(C)任何信用方或其任何子公司与该收购相关而承担、产生或担保(以其他方式未包括的范围)的任何债务的金额，包括(但不限于)(A)给予的任何现金、财产(包括可赎回股票)或服务的公允市值，加上(B)用根据本协议允许的债务收益支付的代价，以及(C)任何信用方或其任何子公司与该收购相关而承担、产生或担保的任何债务的金额。

“附加信用方”是指根据第5.15节的规定签署合并协议而成为担保人的每一个人。

“附加票据”是指贷方在第五修正案生效日期之后发生或发行的任何债务(高级票据和次级债务除外)(如果是假定债务，则指在第五修正案生效日期之前或之后发生或发行的债务

并在生效日期后由信用方承担)，在每一种情况下，(A)不是直接或间接，或全部或部分由留置权担保，以及(B)不包含任何比以下内容更具限制性的契诺这个任何高级笔记义齿如中所述(A)条它的定义是什么？，这种额外票据的定价并不比这个任何高级笔记义齿如中所述(A)条它的定义是什么？，而该等额外票据的“到期日”为到期日后至少13个月；但有一项谅解及协议，即如任何该等额外票据可转换为普通股或优先股，则该等转换的机制不得视为较具限制性的契诺，而该等股票须在到期日至少13个月后方可赎回。

“调整后EBITDA”应指就任何期间而言，调整后的该期间EBITDA，以(A)将损益表上确认的任何非现金收益或损失排除在该期间的派生和货币价值波动中，(B)实施对业务实体或构成任何业务实体的一个部门或业务线的财产或资产的收购和处置以及其他惯常指定交易的后续12个月预计结果，以及业务变化和运营举措，包括任何“运行率”协同效应、运营费用的减少和改善以及成本由母公司真诚确定，并向行政代理证明，该行动是在任何此类收购、处置、其他习惯性指定交易、运营变更或运营举措后12个月内已经采取或预期采取的行动的结果，包括在此期间根据1933年证券法第11条S-X规定的调整)；但尽管有前述规定，但在与交易无关的范围内，该等更改须仅限于已为实现该等节省而采取一切步骤的更改，且该等更改须为事实可支持及可合理识别的更改；此外，本协议第(B)款规定，与EBITDA定义第(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)条规定的累计加回金额合计，本(B)款规定的“运行率”协同效应、运营费用削减和改进以及成本节约的金额合计不得超过EBITDA的10%。

“调整后的融资债务”是指，截至任何确定日期，(A)融资债务减去(B)截至该日期的手头无限制现金的总和。

“行政代理”或“代理”应具有本协议第一段中规定的含义，并应包括担任该职位的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“关联方”对于指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。

“协议”或“信贷协议”是指根据其条款不时修改、修改、延长、重述、替换或补充的本协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率加(B)1.000.75%。本协议的目的：“最优惠利率”是指，在任何时候，“华尔街日报”上公布的“美国最优惠贷款利率”。如果由于任何原因，行政代理应合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，最优惠税率不再准确地反映现行最优惠税率的准确确定，行政代理可以选择一个合理可比的指数或来源来

使用替代基本汇率作为基准，直到导致这种不能使用的情况不再存在。因上述任何一项改变而导致的备用基本利率的任何改变，将于最优惠利率改变的生效日期生效。

“反洗钱法”应具有第3.17节中赋予的含义。

“适用百分比”对于任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)与贷款人共同控制的贷款人的附属公司或(C)管理或管理与该贷款人共同控制的贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“核准国”是指(I)截至生效日期，如有需要，贷方获得政府当局许可并有资格从事其正常业务的任何国家，(Ii)在生效日期及之后，贷方已对该国家进行监管尽职调查并事先向行政代理提供此类监管和其他尽职调查的任何其他国家，其形式和实质应在其允许的自由裁量权范围内合理地令其满意，以及(B)贷方已获得许可并通过以下方式获得许可并获得资格的任何其他国家：(A)贷方已对该国家进行监管尽职调查，并事先向行政代理提供此类监管和其他尽职调查，其形式和实质应在其允许的裁量权范围内合理地令其满意；(B)继续其正常的业务流程。

“资产”是指在任何确定日期将反映在母公司及其受限制子公司的资产负债表上的资产，该资产是根据公认会计准则在该日期的综合基础上编制的。“资产”是指在任何确定日期将反映在母公司及其受限制子公司的资产负债表上的资产。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第9.6节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件1.1(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的。

“承担债务”是指贷方和/或其受限制子公司承担的债务，或被收购的受限制子公司与允许的收购或本协议允许的任何其他投资相关的债务。

“应占负债”指于任何厘定日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何人士的任何合成租赁债务而言，指有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额(如该租赁按资本租赁会计处理，则将于该日期出现在该人士的资产负债表上)。

“经审计的财务报表”是指母公司及其合并子公司截至12月31日的会计年度经审计的合并资产负债表。2016于2020年及母公司该会计年度的相关综合收益、营运、股东权益及现金流量表。

“可获得性”是指循环承诺金额在任何时候超过循环信贷余额的金额。

“可用性触发器”应具有第5.2(E)节中指定的含义。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方或任何子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)任何套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡、购物卡和商务卡服务；但是，如果要根据第2.10(B)节将上述任何一项列为“义务”，适用的银行产品提供商必须事先向行政代理提供银行产品提供商通知，该通知应提供以下信息：(I)该银行产品的存在和(Ii)根据该银行产品产生的义务的最高金额(如果能够合理确定)(“银行产品金额”)。银行产品供应商可在书面通知行政代理后随时更改银行产品金额。

“银行产品金额”的含义与“银行产品”的定义相同。

“银行产品抵押”指行政代理为银行产品提供者的利益提供现金抵押品(根据行政代理合理满意的文件)，其金额由行政代理根据其允许的酌情权确定，足以满足当时现有银行产品债务的合理估计信用风险。

“银行产品债务”是指任何贷款方或子公司与银行产品有关的债务和其他义务。

“银行产品提供者”是指(I)Veritex Community Bank，作为Green Bank，N.A.的利息继承人，以及(Ii)向信用方或任何子公司提供银行产品的任何其他人，如(A)该人是贷款人或贷款人的联属公司，或在订立银行产品时是贷款人(或贷款人的联属公司)但已根据信贷协议不再是贷款人(或其联属公司)的任何其他人，或(B)该人在生效日期是贷款人或贷款人的联属公司，而银行产品是在生效日期或之前订立的(即使该人不再是贷款人或其联属公司)，或(B)该人是贷款人或贷款人的联属公司，而银行产品是在生效日期或之前订立的(即使该人不再是贷款人或贷款人的联属公司)，则该人在生效日期或生效日期之前是贷款人或贷款人的联属公司(即使该人不再是贷款人或其联属公司

“银行产品提供者通知”是指实质上采用附件1.1(G)形式的通知。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的“美国法典”第11章中的破产法。

“破产事件”指第7.1(E)节所述的任何事件。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款基数”是指：

根据上述(A)(I)节允许的减少，行政代理可以在十(10)个工作日之前向母公司发出书面通知，合理详细地说明减少的原因，然后在行使其允许的酌情权时不时作出减少。

根据上文(A)(Ii)节允许的减少，行政代理可以随时和不时地行使其允许的酌处权

尽管本协议有任何相反规定，任何与许可收购相关并由借款人拥有的应收款将立即计入借款基数，只要该应收款以其他方式构成一个合格账户，其价值等于收购的资产借款基数计算(如本文定义)；前提是，如果借款人没有在该等应收款收购后90天内(或行政代理合理同意的较长期限)内(或行政代理合理同意的较长期限内)提供行政代理合理接受的常规现场检查，则该应收账款将被视为合格账户，并由借款人自费支付费用；如果借款人未在该等应收款收购后90天内(或行政代理可能合理同意的较长期限内)交付行政代理合理接受的常规现场检查，则该应收款将立即计入借款基数。此外，该等应收账款在任何情况下不得超过借款基础产生的可用资金的10.0%。“收购资产借款基数计算”是指相关被收购实体的合并资产负债表(或在资产收购的情况下，指卖方资产负债表)中所列相关应收款账面价值的50%，为母公司最近结束的财务报表已交付的财务报表，并适用与借款基数中包括的应收款相一致的资格和准备金标准，直至最终向行政代理交付合理满意的现场审查。

“借用基础证书”是指附件1.1(C)形式的证书。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指在任何确定日期，根据公认会计准则，在承租人准备的资产负债表上资本化的不动产或动产的任何租赁。“资本租赁”是指在任何确定日期，根据公认会计准则，在承租人准备的资产负债表上资本化的任何不动产或动产租赁。

对任何人士而言，“股本”指该人的股本权益，包括但不限于任何法团人士的每类股本股份、任何合伙企业人士的每类合伙权益、任何有限责任公司人士的每类会员权益，以及认购或以其他方式收购任何该等股本权益的任何权利。

“现金抵押品协议”是指母公司与Jefferies Group LLC之间关于现有现金担保信用证的某些现金抵押品协议，日期为2017年6月30日。

“现金抵押”是指，如果并在本协议要求的范围内，为信用证发行人和贷款人中的一个或多个的利益，质押和存入LC账户或交付给行政代理，作为贷款人为其中任何一个的参与提供资金的LC义务或义务的抵押品(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或者如果行政代理和LC发行人应自行决定，在每种情况下，根据合理的形式和实质文件，质押和存入LC账户，或交付其他信贷支持，作为贷款人为其中任何一个提供资金的义务或义务的抵押品。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金管理服务”是指不时向任何信用方或子公司提供的与操作、托收、工资、信托或其他存管或支出账户相关的任何服务，包括自动票据交换所、受控支付、存管、电子资金转账、信息报告、密码箱、停止付款、透支和/或电汇服务以及所有其他金库和现金管理服务。

“手头现金”是指在任何确定日期，根据公认会计原则确定的现金和现金等价物的金额，在母公司和合并子公司的综合资产负债表上，两者均在该确定日期。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指母公司的任何直接或间接的国内子公司，除了在氟氯化碳或CFC控股公司的股本或与此相关的现金、现金等价物和附带资产外，不拥有任何实质性资产。

“消费者金融保护局”是指消费者金融保护局或其后继机构。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何法律的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何

“控制权变更”是指：(A)对于每个借款人，母公司应停止直接或间接拥有和控制该借款人的100%股本，该借款人有权在完全稀释的基础上投票选举该借款人的董事会成员或同等的管理机构，但第6.4节或第6.5节允许的范围除外；(B)就母公司而言，任何“个人”或“团体”(如第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将停止直接或间接拥有和控制该借款人的全部股本；(B)就母公司而言，任何“个人”或“团体”(如第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将停止直接或间接拥有和控制该借款人的股本。但不包括母公司或其受限制子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“受益所有者”(如规则13d-3和13d-5所定义

根据交易法，直接或间接地)母公司有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会成员或同等管理机构成员的50%或更多的股本，或(C)高级票据契约中定义的“控制权变更”；(B)直接或间接持有母公司有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会成员或同等管理机构成员的母公司股本的50%或更多；但是，就任何借款人(母公司除外)的任何股本的任何出售或转让而言，新买方和/或新买方的关联公司(在每种情况下，根据本协议允许的交易，母公司或其任何子公司除外)在可以进行任何此类出售或转让之前，在单一交易或一系列交易中收购任何借款人(母公司除外)20%(20%)或更多的股本。借款人代表必须提前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知，指明新买家的姓名以及行政代理运行OFAC搜索所需的其他信息；此外，该等出售或转让只可在外地办事处的查册令政务代理合理满意的情况下才可作出。

“截止日期”应具有4.1节中给出的含义。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“承诺”是指循环承诺和旋转线承诺，视情况单独或集体作出。

“承诺费”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“承诺费百分比”是指(A)非违约贷款人在此期间平均每天未使用的循环承诺额为0.50%。较少大于最大转换量的50%和(B)如果非违约贷款人在此期间的循环承诺的每日平均未使用部分大于最高转账金额的30%，但小于或等于最高转账金额的50%，则为0.30%；(C)如果非违约贷款人在此期间的循环承诺的平均每日未使用部分小于或等于最高转账金额的30%，则为0.15%。

“承诺期”是指就循环贷款和摆动贷款而言，从截止日期(包括截止日期)到到期日(但不包括到期日)的期间。

对于任何贷款人来说，“承诺资金风险敞口”指的是其当时未偿还贷款和参与利息的本金总额，不得重复。

“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“共同受控实体”是指在ERISA第4001(B)(1)节的含义下与母公司共同控制的实体，无论是否合并，或者是包括母公司的集团的一部分，并且根据“守则”第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就“守则”第430节、第414(M)节或414(O)节要求的范围被视为单一雇主。

“符合性证书”是指基本上采用附件5.2(A)形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税、分支机构利润税。

“受控账户协议”应具有“安全协议”中规定的含义。

“合并”是指参照母公司及其子公司或者其他任何人的财务报表或者财务报表项目，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或者项目。

“合并子公司”是指母公司所有按照公认会计原则与母公司财务报表合并的子公司。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何合同、协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何合同、协议、文书或承诺的任何规定。

“综合总资产”是指：(I)为了测试财务契约，在任何确定日期，母公司及其合并子公司截至最近一个会计季度末的总资产，该人及其合并子公司的综合资产负债表可供查阅；(Ii)为了测试任何一篮子中提供的任何一篮子资产，该人或其合并子公司的资产总额是指：(I)为测试财务契约，截至最近一个财政季度末，该人及其合并子公司的总资产为该人及其合并子公司的综合资产负债表；(Ii)为测试财务契约的目的，消极契约根据细则第六条所载之负面契约及“准许收购”之定义，于任何最终厘定日期，母公司及其受限制附属公司于最近一个财政季末之总资产总额(该人士及其综合附属公司之综合资产负债表可供参考)均须为该等人士及其综合附属公司之综合资产负债表。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“改正延期协议”应具有第2.21(D)节规定的含义。

信用证文件“系指本协议、担保协议、任何担保协议补充文件、版权担保协议(如担保协议中的定义)、专利担保协议(如担保协议中的定义)、商标担保协议(如担保协议中的定义)、任何受控账户协议(按照安全协议中的定义)、任何房东豁免、任何借款基础证书、任何加入协议以及任何信用方要求交付给行政代理或任何贷款人的与此相关的所有其他重要协议、文件、证书和票据(与银行产品相关的任何协议、文件、证书或票据除外)。

“信用证方”是指任何借款人和任何担保人。

“信用保护法”是指与向借款人提供信贷业务有关的所有联邦、州和地方法律，包括但不限于“贷款真实法”(及其颁布的Z条例)、“平等信用机会法”、“公平信用报告法”、“公平收债行为法”、“美国残疾人法”、“格拉姆-利奇-布莱利金融隐私法”、“军事贷款法”、CFPD颁布的所有规章制度、反歧视和公平贷款法、与消费者保护法、服务程序或最高收费有关的法律。以及与上述任何一项有关的所有适用法规。

“治疗通知”应具有第7.3节中给出的含义。

“治愈权”应具有第7.3节规定的含义。

“债务人救济法”是指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第7.1节中规定的任何事件，即在通知后，除非根据本协议治愈或放弃，否则适用宽限期失效或两者同时失效将构成违约事件。

“违约率”应指(A)备用基本利率加(B)2.00%的年利率。

除第2.20(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理决定(已通知借款人)：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期起三个工作日内履行本协议规定的任何资金义务，包括与其贷款或参与Swingline贷款有关的义务，(B)已通知任何借款人或行政代理它不打算履行其资金义务，或已作出公开声明根据它承诺发放信贷的其他协议，(C)在行政代理或借款人代表提出请求后三个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，或(Ii)已为其为债权人或类似的受让人的利益指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人。包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“摊薄”是指在任何确定日期，按照摊薄报表中规定的往绩12个月计算的百分比，其结果是以下金额除以：

然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)任何该等稀释物品的数量应与符合以下条件的事件、条件或其他事项有合理关系

贷款人和行政代理同意，(Ii)实施任何导致超支的稀释项目不应被视为导致违约或违约事件，直至此后三(3)个工作日，以及(Iii)贷款人和行政代理同意，只要借款基数在任何确定日期超过最高折算金额，稀释将不适用于最高折算金额，且仅适用于借款基数，而不是最大折算金额。(Iii)贷款人和行政代理同意，只要借款基数在任何确定日期超过最高折算金额，稀释将不适用于最高折算金额，且仅适用于借款基数，而不是最大折算金额。

“摊薄报表”是指基本上按照第三修正案附件A中规定的形式列出母公司每个会计期间结束时摊薄的报表，因为经母公司和行政代理双方同意后，此类展示表可能会不时进行更新。“稀释报表”指的是说明母公司每个会计期间结束时的摊薄情况的报表，该报表基本上按照“第三修正案”附件A中规定的形式列出。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可或其他处置(包括任何出售和回租交易，但不包括股息)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的有追索权或无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人代表不时以书面名义指明的借款人及其子公司的直接竞争者，(B)借款人代表在生效日期或之前以书面单独指明的银行、金融机构和其他人，(C)自然人或(D)在(A)或(B)项的情况下，其任何附属公司(真正的债务基金除外)。但前述规定不具追溯力，以取消先前已取得贷款转让或参与权益的任何一方的资格，但以该当事人在适用的转让或参与(视属何情况而定)作出该转让或参与(视属何情况而定)时并非丧失资格的机构为限。

就任何人而言，“股息”指(A)现金分派或任何其他财产分派，或就该人的任何类别的股本((X)仅以其股本支付的不可赎回股本的股息或分派，或购买该人不可赎回股本的期权、认股权证或其他权利除外)，及(Y)应付予母公司或其任何受限制附属公司的股息或分派(B)就赎回、回购或收购该等股本而支付的任何及所有资金、现金或其他付款(特别不包括根据雇员福利计划购买的款项)，除非该等股本仅通过与同一类别的股本或购买该等股本的期权或认股权证交换而赎回或收购。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“提前解约费”应具有第2.6(D)节规定的含义。

“EBITDA”就任何期间而言，是指(A)该期间的净收入，加上(B)在根据公认会计原则(GAAP)确定该期间的净收入时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间的利息支出，(Ii)母公司及其合并子公司在该期间的联邦、州、地方和外国收入和特许经营税，(Iii)母公司及其综合子公司在该期间的折旧和摊销费用以及其他非现金费用

(V)非现金费用、开支或亏损，包括但不限于任何非现金资产报废成本、包括但不限于股票期权和其他基于股权的补偿费用、非现金转换(收益)损失和与该期间认股权证的归属有关的非现金支出、重组成本、整合成本、战略举措的成本、业务优化费用或设施开业、开业前、关闭和合并成本、合同终止成本、股票期权和其他基于股权的补偿费用、遣散费、交易费和费用以及管理、监测、咨询和咨询费、赔偿和费用，包括但不限于与增强会计功能有关的任何一次性费用或该期间的其他交易成本，(Vii)由(I)国家认可会计师事务所或(Ii)任何其他会计师事务所向行政代理人提交的尽职调查质量收益报告证明或包含在该等调整中的其他调整(X)由(I)国家认可的会计师事务所或(Ii)任何其他会计师事务所提供给行政代理人的尽职调查质量收益报告证明或包含在该报告中的(I)全国认可的会计师事务所或(Ii)任何其他会计师事务所，其提供给行政代理人的尽职调查质量收益报告(Y)先前在由公司(Ii)与信用证文件允许的交易、收购、投资、股息、限制性付款、处置、再融资或债务或股权的发行有关的其他应计项目、付款和费用(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本和开支)，或与信用证文件(包括信用证文件和高级文件)的任何修订、修改或豁免有关的其他应计项目、付款和费用(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本和开支)；或(Z)符合S-X规定的其他应计项目、付款和费用(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本和开支)。这些费用和支出与信用证文件允许的交易、收购、投资、股息、限制性付款、处置、再融资或发行债务或股权有关信用(X)该期间的少数利息支出，(Xi)与实施该期间的运营和报告制度及技术措施有关的费用、损失或费用，(Xii)信用证费用，(Xiii)信用证费用，(Xiii)净增(减)额；(Vii)该期间的少数利息支出；(Xi)与实施该期间的业务和报告制度及技术计划有关的费用数额；(Xii)信用证费用；(Xiii)净增加(减少)(Xiv)与根据本协议允许发生的任何允许收购有关的赚取债务有关的费用，且根据第141号财务会计准则(该准则可能由财务会计准则委员会修订)的适用要求母公司及其合并子公司支出的赚取债务；(Xv)在此期间因外币汇率波动而产生的损失；(Xvi)因存货重估(包括存货估值政策方法改变的任何影响，包括差异资本化的改变)或其他存货调整而导致的任何非现金开支增加，或(Y)因购买该期间的会计而导致的任何其他收购，(Xvii)任何会计年度不超过60万美元的普通课程董事会费用和开支，以及(Xviii)因出售、交换、转移或以其他方式处置母公司及其任何合并子公司的非正常业务过程中的财产，以及根据公认会计原则确定的此类亏损产生的相关税收影响；但是，根据第(Iv)、(Vi)款，以现金支付并加回的金额, (Vii)、(Viii)、(Ix)及(Xi)项合计不得超过该期间EBITDA(就母公司及其综合附属公司而言)的10%，减去(C)(无重复及在计算该期间净收入时包括在内)母公司及其附属公司于该期间的任何非常收益及非常非现金信贷。

“生效日期”是指本协议的生效日期。

“合格账户”是指借款人在正常经营过程中产生的所有未付应收账款。，并且管理代理在其允许的酌情决定权下认为符合条件的帐户，并且那次会面，至少，以下所有要求(在形式和实质上均符合管理代理在其允许的自由裁量权下的要求)：

“合格受让人”是指(A)贷款人，(B)贷款人与该贷款人共同控制的贷款人的附属公司，(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理、(Ii)在循环承诺转让的情况下、Swingline贷款人和LC发行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非特定违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人代表(每次此类批准不得不合理地但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括：(A)任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司；(B)持有信用方或该人的任何关联公司次级债务的任何人；(C)任何违约贷款人(或其任何关联公司)；(D)除非此类转让发生在特定违约事件发生或持续的任何时候；或(E)自然人。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、法典、法令、任何政府当局的具有法律约束力的、不可上诉的要求或其他法律(包括普通法)的要求，这些法律或法律(包括普通法)规定、有关或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准，目前或可能在本协议有效期内的任何时间有效。

“股权补偿”应具有第7.3节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与母公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合“守则”第414(B)或(C)节(以及“守则”第414(M)和(O)节就与“守则”第412节有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的可报告事件；(B)母公司或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)母公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知(D)提交终止意向通知书，根据《雇员补偿及补偿条例》第4041或4041A条将图则修订视为终止，或由破产欠薪保障委员会展开终止计划或多雇主计划的法律程序；。(E)根据《雇员补偿及补偿条例》第4042条可合理预期构成终止理由的事件或条件；。(D)根据《雇员权益法》第4041或4041A条将图则修订视为终止，或由PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；。

或(F)根据ERISA第四章就某项计划向母公司或任何ERISA附属公司施加任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的保费除外)；或(F)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则不得根据ERISA第四章就计划向母公司或任何ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“违约事件”是指第7.1节中规定的任何事件；但是，只要已满足通知或时间流逝的任何要求，或同时满足两者的要求。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”具有“担保协议”中规定的含义。

“除外子公司”系指(A)(I)任何外国子公司，(Ii)任何是CFC的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，或(Iii)任何CFC控股公司，(B)任何子公司(I)没有法律或监管能力提供担保的任何子公司(无论是由于财政援助、欺诈性转让、优惠、公司利益、资本稀薄、资本维持，流动性维护或类似的法律原则或法规)和/或(Ii)可以合理地预期提供担保会与该人的董事的受托责任相冲突，或导致或合理地预期会导致该人或其任何高级管理人员或董事承担个人或刑事责任的重大风险；(C)任何人提供担保会导致母公司或其子公司或关联公司受到母公司出于善意合理决定的不利税收或监管后果，(D)在这种情况下，(D)提供担保将导致母公司或其子公司或关联公司承担不利的税收或监管后果，(D)如果提供担保将导致母公司或其子公司或关联公司受到不利的税收或监管后果，则(D)如果提供担保将导致母公司或其子公司或附属公司受到不利的税收或监管后果，(D)(Ii)母公司根据第5.16节的条件以书面向行政代理指定的“不受限制的子公司”；(Iii)非营利性实体和(Iv)非实质性子公司；(E)证券化子公司；(F)任何人，只要担保不是在成交之日(或如果子公司是在成交之日之后收购的，则是在收购之日)现有的合同中禁止或限制的(只要这种禁止不是在考虑到这种禁止的情况下产生的)，(或如果子公司是在成交之日之后被收购的，则在收购之日)(只要这种禁止不是为了考虑到这种禁止而设立的)(如果子公司是在成交之日之后被收购的，则在收购之日)(只要这种禁止不是考虑到这种禁止的话)。批准、许可或授权)；及(G)任何人获得担保的成本和/或负担超过循环贷款人的实际利益。, 由家长与行政代理协商后的合理裁量权决定。

“免税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指(A)任何净所得税，(B)在贷款人的情况下，(A)任何净所得税，(B)任何贷款人将支付的任何款项，或由于任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项：(A)任何净所得税，(B)在贷款人的情况下，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，其依据的是在下列日期生效的法律：1.该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(不是根据借款人代表根据第2.18条提出的转让请求)或2.该贷款人改变其适用的贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.15(A)条的规定，在下列情况下除外：(1)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(根据第2.18条规定的转让请求除外)；或2.该贷款人改变其适用的贷款办事处，除非在每种情况下，根据第2.15(A)条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)可归因于该收款人未遵守第2.15(F)节的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

以富国银行为受托人、面额为2,000,000美元、到期日为2017年12月30日的特定信用证编号为S00064933的信用证，面值为2,000,000美元，有效期为2017年12月30日，并已续签、延期、补充、更换或修改的信用证编号为S00064933，为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)托管人，票面金额为2,000,000美元，到期日为2017年12月30日。

“现有信贷协议”是指在2014年5月14日由母公司、母公司的某些子公司不时作为担保人、贷款方不时与杰富瑞金融有限公司(Jefferies Finance LLC)作为行政代理人签订的某些信贷协议(该协议可能在截止日期前不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。“现有信贷协议”是指在2014年5月14日由母公司、母公司的某些子公司不时作为担保人、贷款方不时与杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance LLC)作为行政代理人签订的特定信贷协议。

“现有循环班”应具有第2.21节规定的含义。

“现有循环承诺”应具有第2.21节规定的含义。

“现有循环贷款”应具有第2.21节规定的含义。

“延期协议”应具有第2.21节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.21节规定的含义。

“信贷展期”是指发放或展期一笔贷款，将一笔贷款从一笔贷款转为另一笔贷款。类型键入到另一个类型任何类型的贷款，任何贷款的延期，或Swingline贷款的发放、延期、续签或参与，或任何信用证的签发、修改、延期或续签。

“延长的循环承诺”应具有第2.21节规定的含义。

“延长循环贷款”应具有第2.21节规定的含义。

“延期系列”是指根据同一延期协议(或任何后续延期协议，只要该延期协议明确规定，其中规定的延期循环承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)设立的所有延期循环承诺，并规定相同的利差、展期费用(如果有)和摊销时间表。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及与此相关的任何法规或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“费用函”是指借款人代表以行政代理人为受益人签署的某些修改和重述的费用函。结业第五修正案生效日期，可能会不时修改、修改或补充。

“第五修正案”是指借款人、担保人、行政代理、贷款方、Swingline贷款人和信用证发行方之间的某些“第五修正案”、“信贷协议”和“担保协议修正案”(日期为“第五修正案”生效日期)的同意和加入。

“第五修正案结算费”应具有“第五修正案”中赋予该术语的含义。

“第五修正案生效日期”是指2021年5月10日。

“金融契约”应具有第7.3节规定的含义。

“第一修正案”是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间的“信贷协议第一修正案”，其日期为“第一修正案”生效之日。

“第一修正案结算费”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“第一修正案生效日期”是指2018年4月13日。

“固定费用覆盖率”是指，自确定之日起，(A)(I)在根据本协议已提供(或必须提供)财务报表的确定日期之前的最近连续四个会计季度的调整后EBITDA减去(Ii)该期间的所得税(不包括所得税退款)的现金支付(不包括与EBITDA计算不包括的收入有关的税款)和母公司或其任何合并子公司有权获得赔偿或收到收购价格降低的税项的比率(A)(I)调整后EBITDA在确定日期之前的最近四个会计季度的调整EBITDA减去(Ii)该期间支付的所得税(不包括所得税退款)和母公司或其任何合并子公司有权获得赔偿或收到收购价格下调的税项(B)(I)该期间应付的现金利息支出的总和(不包括与任何允许的应收款融资或任何其他证券化或应收款融资有关的任何利息支付)，也不包括：(B)该期间应付的现金利息支出(不包括与任何允许的应收款融资或任何其他证券化或应收款融资相关的任何利息支付，也不包括，在没有重复的情况下，第一修正案的结算费和第二修正案结算费和第五修正案结算费)，加上(Ii)在此期间以现金支付或应付的融资债务(特别不包括任何与盈利有关的付款和与公司间债务有关的任何付款)的所有预定摊销付款(因为任何此类时间表可通过预付款的应用而减少)(但不包括在任何确定日期根据任何允许应收账款融资的未偿还债务的金额，如果该融资安排的结构是购买以外的担保借贷交易，则该融资将被表征为本金)，加上(

“境外收购”是指任何贷款方或任何子公司根据第6.3(F)节对主要位于或组织在美国境外的资产或实体进行的任何直接收购；但如果这样收购的实体迅速成为担保人，则此类收购不应被视为境外收购。

“外国公司间贷款”是指借款人、任何担保人或任何国内子公司持有的公司间贷款、垫款和票据，这些贷款、垫款或票据应支付给外国子公司(但不是担保人)，并在截止日期后的十(10)个工作日内(或行政代理可自行决定的较晚日期)向行政代理提供对该等贷款、垫款或票据的清偿，其形式和实质合理地令行政代理满意。(2)“外国公司间贷款”指借款人、任何担保人或任何国内子公司持有的应付给外国子公司的贷款、垫款或票据，并在截止日期后的十(10)个工作日内(或行政代理自行决定同意的较后日期)向行政代理提供该等贷款、垫款或票据的清偿。

“外国贷款人”是指任何非美国人的贷款人。

“外国计划”是指母公司或其任何一家或多家子公司主要为了母公司或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、为退休而延期的收入或在终止雇佣时支付的款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

外国第三方贷款，是指借款人、担保人以外的任何一方向担保人以外的外国子公司提供的贷款和垫款，这些贷款和垫款要么是无担保的，要么只能以该境外子公司的资产作担保。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，对于任何Swingline贷款人、循环贷款人或LC发行人，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在(A)由该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款和(B)由该LC发行人出具的未偿还信用证中的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的Swingline贷款或信用证除外

“预付费”应具有第2.4(C)节规定的含义。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

对于母公司及其合并子公司而言，“有资金支持的债务”是指在某一特定时间(无重复)所有有资金支持的借款或信用证债务，以及由债券(不包括任何履约保证金、担保债券、上诉债券或其他类似债券，除非其项下的任何偿还和支付义务到期和应付)、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有义务，在每一种情况下，按其条款，在该确定日期后一年以上到期，以及任何其他债务。在任何情况下，债券、票据、贷款协议或其他类似工具的期限均不超过一年。在任何情况下，债券、票据、贷款协议或其他类似工具的期限均不超过一年。在任何情况下，债券、票据、贷款协议或其他类似工具的期限均超过一年(如适用)至该日期起一年以上的日期，包括(但不得重复)循环贷款(包括其上的任何循环贷款增加)、信用证、Swingline贷款以及与资本租赁有关的任何义务；但有资金支持的债务不应包括：(1)在任何确定日期，如果许可应收款融资的结构是担保借贷交易或购买以外的，则可被描述为本金的未偿还应收款融资金额；(2)(2)(X)现金担保债券和(Y)现金担保或支持的未提取信用证；(3)应付贸易账款和在正常业务过程中应计的其他应计费用；(4)溢价、购买价格调整或类似的债务；(3)在正常业务过程中积累的应收账款和其他应计费用；(4)溢价、收购价调整或类似的债务；(3)在正常业务过程中发生的应收账款和其他应计费用。和(V)第6.2(H)及(2)节所准许的任何额外票据，包括第6.2(P)节所准许的任何额外票据，以及(Vi)任何履约保证金、保证保证金、上诉债券或其他类似债券下的未偿还债务，包括根据第6.2(H)及(2)节所准许的任何准许再融资债务，以及(Vi)任何履约保证金、保证保证金、上诉债券或其他类似债券的未偿还债务，但其下的任何偿还及支付责任已到期及须予支付者除外。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的在美国有效的公认会计原则，但须符合下列条款的规定1.31.4.

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于CFPB和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指母公司的任何国内子公司，无论是现有的还是以后收购的，现在是或可能不时成为本协议的一方(排除的子公司除外)。

“担保”是指第十条规定的担保人的担保。

“担保义务”对任何人而言，不重复地是指该人以任何方式担保或意在担保任何其他人的债务的任何义务(在通常业务过程中为存款或托收背书的背书除外)，包括但不限于：(A)购买任何该等债务或构成该债务担保的任何财产，(B)垫付或提供资金或其他支持，以支付或购买任何该等债务，不论是否或有或有，包括但不限于：(A)购买任何该等债务或构成该等债务的任何财产；(B)为支付或购买任何该等债务而垫付或提供资金或其他支持；以及(C)为支付或购买任何该等债务而提供资金或其他支持，包括但不限于：(A)购买任何该等债务或构成该等债务的任何财产，本公司有权(A)为任何债权持有人之利益而妥善保管该等财产、证券或服务(包括保全协议、赡养协议、慰问信或类似协议或安排)；(C)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的是向该等债权持有人提供保证；或(D)以其他方式向该债权持有人保证或使其免受损失。本协议项下的任何保证义务的金额(受其中规定的任何限制的限制)应被视为等于该保证义务所针对的债务(或部分债务)的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“套期保值协议”对任何人来说，是指为保护此人免受利率、货币或原材料价值波动的影响而订立的任何协议，包括但不限于该人与一个或多个交易对手之间的任何利率互换、上限或领子协议或类似安排、任何外币兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利息或汇率对冲协议。

“非实质性子公司”是指截至任何日期，其对调整后EBITDA的单独贡献小于2.5其对调整后EBITDA的贡献总计为调整后EBITDA的5.0%，加上构成非实质性子公司的所有其他限制性子公司对调整后EBITDA的贡献，在每种情况下，都是在最近提交财务报表的母公司会计季度的最后一天衡量的，等于或低于调整后EBITDA的10%。

除第2.20(B)节另有规定外，“受影响的贷款人”是指由行政代理(已通知借款人)确定的任何贷款人，其直接或间接的母公司已(A)成为任何债务救济法规定的诉讼的标的，或(B)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联邦政府(Federal of Federal，简称：联邦政府)；或(B)已为其指定接管人、保管人、保管人、托管人、管理人、受让人、受让人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为受影响贷款人。

“递增金额”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“负债”对任何特定时间的任何人而言，指的是下列所有事项：

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，除非此类债务明确规定对该人没有追索权，但被要求的贷款人合理接受的惯例例外情况除外。于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”是指(A)对借款人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人在任何信用证单据项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔方”应具有第9.5(B)节规定的含义。

就任何多雇主计划而言，“破产”应指该计划在ERISA第4245条所用术语的含义内破产的条件。

“破产程序”是指任何人根据“破产法”的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“公司间债务”应具有第9.19节规定的含义。

“利息开支”指母公司及其合并附属公司于任何期间的利息支出，不论是已支付或应计(包括资本租赁的利息部分)，均按公认会计准则厘定，于该厘定日期在母公司及其综合附属公司的损益表上显示。“利息开支”指母公司及其合并附属公司于厘定日期的损益表上所显示的利息开支，不论是已支付或应计(包括资本租赁的利息部分)。

“付息日期”是指(A)对于任何循环贷款，指每个日历月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)对于根据第2.6(B)节要求强制提前还款的任何贷款，指该强制性提前还款的到期日。

“投资”是指(A)收购(无论是现金、财产、服务、债务承担、证券或其他)任何人的股本、其他所有权权益或其他证券，或任何人的全部或几乎所有资产；(B)对任何人的任何垫款、贷款或其他信用扩展；或(C)对任何人的任何其他出资或投资，包括但不限于任何担保义务(包括对代表该人出具的信用证的任何支持)。

“加盟协议”是指实质上以附件1.1(D)的形式，由另一个信用方根据第5.15节的规定签署和交付的加盟协议。

对于任何人来说，“法律”是指(A)该人的章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件，以及(B)所有国际、外国、联邦、州和地方法规(包括但不限于(I)反洗钱法和(Ii)适用法律的消费贷款规定)、条约、规则、具有法律约束力的最终指导方针、条例、条例、守则、行政命令以及行政或司法判例，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释。不可上诉的行政命令、任何政府当局的直接职责、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局的协议(无论是否具有法律效力，但不包括任何前述提示性的或酌情的、非强制性的)；在每种情况下，在适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的范围内，或在该人或其任何财产受其规限的范围内。

“贷方”是指作为或可能不时成为本协议当事方的几家银行和其他金融机构中的任何一家；但尽管有上述规定，“贷方”不应包括任何贷款方或贷款方的任何附属公司或子公司或任何不合格的机构。

“杠杆率”应指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的调整后融资债务金额，到(B)截至该日期止的4个季度调整后EBITDA。

“信用证账户”是指根据本协议任何要求现金抵押品的条款，存入行政代理持有的指定账户作为信用证债务的现金抵押品的金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证单据”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“信用证风险”是指在任何时候(无重复)(A)在本合同项下签发的、在该时间未支付的所有信用证的未提取面值的总和，加上(B)当时所有未支付的信用证的本金总额。

“信用证发行人”是指TBK银行，SSB(通过其关联公司之一，或通过TBK银行可接受的任何其他金融机构，SSB)。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证付款。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据本部门的但书确定1.61.7.就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可提取金额中仍未支付。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，可以用美元开具。

“信用证承诺”指20,000,000美元。

“信用证到期日”是指信用证到期日的任何一天，在任何情况下不得晚于到期日之前5个工作日。

“信用证开具申请”是指基本上以附件2.3(B)的形式提出的信用证申请。

“信用证升华”应具有第2.3(A)节规定的含义。信用证升华是循环融资的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于：(A)任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何资本租赁，其经济效果与前述任何条款实质上相同，以及(B)授权提交任何UCC融资报表)。

“有限条件收购”是指信用方或一个或多个受限子公司已签约承诺完成的任何许可收购，其条款并未规定该信用方或该受限子公司(视情况而定)有义务在获得第三方融资或获得第三方融资的情况下结束此类许可收购。

“有限条件交易”是指信用方或一个或多个受限制子公司根据合同承诺完成的任何有限条件收购或其他指定交易，其条款不以该信用方或该受限制子公司在获得或获得第三方融资的情况下完成交易的义务为条件。

“贷款”指循环贷款和/或Swingline贷款(视情况而定)。

“强制性摆动线借用”应具有第2.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“保证金股票”，由不时生效的理事会U规则界定。

“重大不利影响”是指对(I)贷方及其受限制子公司的业务、资产、负债、财务状况、运营或经营结果(在每种情况下)作为一个整体，(Ii)(A)管理代理根据信用证单据采取的补救措施，或(B)管理代理对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权，或(Iii)贷方(作为一个整体)的能力产生的重大不利影响；或(Iii)信贷方(作为一个整体)对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权，或(Iii)贷款方(作为一个整体)根据信用证单据采取的补救措施的可执行性或优先权，或(Iii)贷款方(作为整体)是否有能力
文件。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”指6月30日，20222025.

“最大转帐金额”指$125,000,0003.1亿，000,000，这样的总最高金额可根据第2.19节的规定随时增加或根据第2.5节的规定不时减少。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除信用证风险而提供的现金抵押品的金额，应相当于当时信用证发行人对信用证的风险敞口的102%的金额。“最低抵押品金额”指的是，在任何时候，由现金或存款账户余额组成的现金抵押品的金额，相当于当时信用证发行人的信用证风险敞口的102%。

“最低使用量”应具有第2.4(D)节中规定的含义。

“最低使用费”应具有第2.4(D)节规定的含义。

“最低使用率”是指在任何一天，等于该日生效的备用基本费率的百分比。

“更具限制性的契约”对于任何附加票据或次级债务，是指适用于贷方或任何受限附属公司的任何契约或类似的限制或违约事件(无论该条款是否被贴上标签或以其他方式描述为契约)，其标的类似于本协定第五条或第六条或第七条中分别列出的或与本协定第一条中的定义有关的违约契约或违约事件，但包含一个或多个百分比、比率、比本合同规定的限制性更强的金额或公式，或者对包含该契诺或类似限制的单据所产生或证明的债务的持有人比本合同项下的贷款人更有利的金额或公式；但如果信用证单据根据第9.1节进行了修改，以增加该契约、类似的限制或违约事件，则该契约、类似的限制或违约事件不再构成更具限制性的契约。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“负面质押”是指任何协议、合同或其他安排，借款人或其任何受限制的子公司被禁止或以其他方式违约。

直接或间接产生、产生、假设、招致或遭受对其任何资产的任何留置权的结果。

“净收入”指，就任何期间而言，母公司及其合并子公司在该期间的净收益或亏损，按照公认会计原则确定；但母公司或任何子公司拥有股本的任何个人(合并子公司除外)的收入或亏损应不计入此类计算，但在该期间实际支付给母公司或任何合并子公司的股息或其他分派的金额则不在此范围内。“净收益”指母公司及其合并子公司在任何期间的净收益或亏损；但不包括母公司或任何合并子公司在该期间实际支付给母公司或任何合并子公司的股息或其他分派的金额，但不包括母公司或任何合并子公司拥有股本的任何个人(合并子公司除外)的收入或亏损。

“所得税净额”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受任何付款的人来说，是指(A)对该收款人的净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的或由该收款人根据任何信用证单据承担的义务而支付的任何税款，在每种情况下，(I)由于该收款人组织或将其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在以下地点而征收的税款：(A)任何收款人的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税；或(I)由于该收款人组织或将其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在以下地点而征收的税款：开征该税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖范围。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”或“票据”指循环贷款票据及/或摆动贷款票据(视何者适当而定)，视乎任何该等票据而不时增加、重述、补充或修改，并应包括为交换或取代每种该等票据而发行的所有票据。

“借款通知”系指根据第2.1(B)(I)条提出的循环贷款借款请求或根据第2.2(B)(I)条提出的Swingline借款请求(视情况而定)。一个表格借款通知书表格见附件1.1(E)。

“义务”是指信用证各方在本协议项下对贷款人、银行产品供应商和行政代理的所有义务、债务和负债，包括本金、利息、手续费、成本、收费、费用、专业费用、报销、根据信用证单据应向信用证各方收取的或任何信用证方作为担保人负有责任的所有款项，无论是否有票据或其他信用证文件证明，均为本协议项下的票据、任何银行产品或任何其他信用证单据所规定的所有义务、债务和负债，包括本金、利息、手续费、成本、手续费、费用和报销。在根据破产法向任何贷款方提交破产呈请后产生的任何利息，无论该利息是否为破产法所允许的债权)。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“发售备忘录”指日期为本协议日期或大约日期的发售备忘录，与优先债券相关而拟备。

“组织文件”指：(A)就任何法团而言，公司成立证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，组织章程及经营协议；及(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的成立协议，以及与其成立有关的任何协议、文书、存档或通知。

州务卿或其他部门在其组成状态，在每一情况下，不时修订。

“其他关联税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指由于任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务而征收的税款，是由于该收款人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该收款人在任何信用证文件下签立、交付或成为其当事人、根据任何信用证单据或根据或强制执行任何其他交易而履行其义务或收到付款、接收或完善担保权益、或根据该信用证单据出售或转让任何其他交易而产生的联系以外的任何其他联系。该等联系不包括因该收款人签立、交付或成为其当事人、根据任何信用证单据收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何其他交易所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.18节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外，其他所有税种均指现有或将来的所有印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税。

“参与者”具有第9.6节(D)款中赋予该术语的含义。

“参与利息”是指循环贷款人在(A)第2.2(B)节规定的Swingline贷款和(B)第2.3(D)节规定的信用证和信用证付款中购买的参与权益。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)2001年法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“付款条件”应在任何时候确定，并就任何有问题的交易而言，指下列条件在支付后确定为真。形式效应有关交易的预计效果：(A)在紧接决定日期之前的30天内，平均可获得性加上不受限制的现金(以行政代理合理满意的形式和实质的受控账户协议为准，只要根据担保协议，此类现金必须属于受控账户协议)和现金等价物不得少于$10,000,00020,000,000，(B)不会发生并继续发生违约事件，(C)形式基数根据第5.2(A)节的规定，在上一财季末实施任何此类交易后，根据第5.2(A)节获得或应交付的合规证书的预计基准应不低于1.25：1.00；及(D)根据第5.2(A)节的规定，交易的杠杆率应不低于1.25：1.00；及(D)根据第5.2(A)节的规定，形式基数根据第5.2(A)节已交付或应交付合规性证书的任何此类交易在上一财季末生效后的预计基数不得大于3.00：1.00。

“违约付款事件”是指第7.1(A)节规定的违约事件。

“PBGC”是指根据ERISA第四章A小标题成立的养老金福利担保公司。

“允许的收购”是指任何收购，前提是：

(I)在该项取得时及在该项取得生效后，并不存在失责或失责事件；但就有限条件取得而言，

在选择任何借款人时，此条件应仅限于(X)在签署和交付与该许可收购相关的最终收购协议时，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续或产生，以及(Y)在该有限条件收购的适用截止日期任何贷款(如有)生效并发放时，不会发生任何违约或破产事件，且不会因此而继续或不会因此而发生任何违约或破产事件；

(Ii)行政代理人应具备(在商业上合理的时间内，考虑到至少在五(5)个工作日之前收到预计此类收购的建议截止日期)进行了惯常的“KYC”和OFAC搜查，并收到了令其相当满意的证据根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)的要求，行政代理至少在建议的截止日期前十(10)个工作日以书面形式要求提供的关于要收购的个人或资产的所有未完成的文件和其他信息；

(Iii)除根据第6.2(M)、6.2(Aa)、6.2(Cc)或6.2(Dd)条准许的贷款及债务外，不会因该项收购而就任何借款人或其受限制附属公司招致、假设或存在任何债务，亦不会因该项收购而就任何借款人或其受限制附属公司的资产招致、假设或存在任何留置权，但准许留置权除外；

(Iv)行政代理应已收到书面确认，并有合理详细的计算支持，形式基数在实施拟议收购和实施构成其资金来源的任何贷款和其他债务之后，借款人借款人及其受限制的附属公司应遵守第6.14节规定的在紧接之前的一个财政月结束适用的参考期；但就有限条件收购而言，在任何借款人的选择下，该条件应仅在建议日期时间：完善与此有关的最终收购协议的签署和交付拟议数允许的收购；

(V)就购买价代价超过$的任何收购而言10,000,00020,000,000，借款人应在可用范围内提供贷款人行政代理人提供与拟议收购有关的尽职调查一揽子计划，在可获得的范围内，包括拟收购个人或多个资产的预测资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些都是在与该人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和关于拟议收购日期后1年的基本假设的声明(按季度计算)，以及就被收购的资产或被收购的股本超过#美元的每项收购而言。20,000,0004,000,000,000在拟议收购日期之前最近一次结束的连续12个月内，与拟议收购相关而编制的收益质量报告，并由借款人聘请的“四大”会计师事务所、地区认可的会计师事务所或任何其他财务顾问进行。并为行政代理合理接受，所有形式和实质内容(包括范围和基本假设)均令贷款人合理满意;

(Vi)借款人应具有可获得性加上不受限制的现金(受控账户协议的形式和实质令行政代理合理满意，只要根据《受控账户协议》的规定，此类现金必须放在受控账户协议中)。

安全(协议)和现金等价物#美元10,000,00020,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000；

(Vii)就须予收购的人而言，其股本被收购的人在建议收购的日期前的最近一段连续12个月期间内，其股本并无负EBITDA(经“四大”会计师事务所、获地区认可的会计师事务所或借款人或其受限制附属公司所聘用的任何其他财务顾问拟备的盈利质素报告支持的调整，以及在其他方面获得事实支持的其他调整)，而该等期间的财务报表已向借款人或其受限制附属公司提供；(*“四大”会计师事务所、地区认可会计师事务所或由借款人或其受限制附属公司所聘用的任何其他财务顾问拟备的盈利质素报告支持该等调整，而该等其他调整在其他方面是真实支持的)；但就有限条件收购而言，在任何借款人的选择下，此条件须在签立及交付与该项准许收购有关的最终收购协议时，以该人已为其拟备财务报表并交付予借款人的最近一段连续12个月的期间为基准，只接受测试；

(Viii)借款人已提供贷款人至少具有批准拟议收购的书面通知的行政代理10在拟议收购的预期完成日期之前5天，且不迟于预计截止日期前3个工作日在完成后立即建议的收购事项、收购协议复印件以及与拟收购有关的其他重要文件；

(Ix)所收购的资产(相对于综合总资产的最低资产额除外)，或其股本被收购的人，对借款人及其受限制附属公司的业务或与该业务合理相关的业务(视何者适用而定)是有用的或正在从事的，或在行政代理全权酌情批准的范围内，附带的、补充的或附属的，或其合理延伸或扩展的；

(x)被收购的资产(相对于综合总资产的最低资产额除外)位于美国境内，或者其股本被收购的个人在位于美国境内的司法管辖区组织；

(x)(Xi)标的资产或股本(视情况而定)是由借款人或其受限制的子公司直接收购的，与此相关，适用的信贷方应遵守第5.15节，如果是收购股本，适用的信贷方应已向行政代理证明新的信贷方已收到足以使加入文件(如有)对该等新信贷方具有约束力和可执行性的对价；以及

(Xi)(Xii)从第五修正案生效之日起及之后，就所有允许的收购支付的收购对价(包括与此相关的赚取义务)不得与收购非贷方或将由非贷方拥有或收购的资产相关的，在紧接最近一次获准收购完成后，不得超过(A)综合总资产的7.5%或(B)$60,000,00080,000,000美元；但就有限条件收购而言，在任何借款人的选择下，该条件应仅在最终签立和交付与该许可收购相关的最终收购协议时，根据该人为其编制财务报表并交付给借款人的最近连续12个月期间进行测试。

“允许的酌情决定权”是指(从担保资产贷款人的角度来看)根据行政代理的惯例善意行使的商业上合理的信用判断。

“允许的投资”是指第6.3节允许的任何投资。

“允许留置权”是指：(A)为行政代理(为其自身以及为其他贷款人和银行产品提供者的利益)授予的保证偿付债务的留置权；(sB)为保证支付工伤赔偿(或参加与工伤赔偿有关的任何基金)、失业保险、养老金或社会保障方案而作出的承诺或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；(C)由强制性法律规定施加的留置权，例如对房东、承运人、供应商、物料工、机械师、仓库工人和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保其债务在30天以上尚未拖欠，或如果这些债务正在争夺中(D)对任何人或该人的入息、利润或财产所征收的税项、评税及政府收费或征费的留置权，如该等税项、评税及政府收费或征费尚未拖欠超过30天，或该等税项、评税及政府收费或征费是真诚地争辩的，而该等储备金已按照公认会计原则提供；(E)与招标、租赁、房地产投标或合约(涉及借款的合约除外)有关的善意按金、为保证公共或法定义务而作出的承诺或按金、为保证(或代替)担保人、暂缓缴税、上诉或关税保证金而作出的按金，以及为保证税款、评税、关税或其他相类收费的缴付而作出的保证金、保证金、保证金或保证金；(F)由土地用途的分区限制、地役权或其他限制所构成的产权负担、任何政府当局批出的与土地财产有关的任何保留条文、限制、但书及条件，以及性质轻微的业权欠妥、违规或测量侵占，但该等产权负担须不会对将该等财产用作预定用途造成重大损害，而现有或拟建的构筑物或土地用途合计亦不会对该等财产造成重大侵犯；(G)[保留区]，(H)针对临时现金投资的留置权，只要这种留置权保证短期债务，而这种债务是第6.2(I)节允许的；。(I)因法律的实施而产生的与被上诉判决相关的留置权，但此类留置权不会导致第7.1(F)条规定的违约事件；。(J)在借款人或其附属公司的租赁活动的正常过程中产生的合同或法定业主留置权；。(K)有利于银行的留置权。但此类留置权应在同等基础上保证义务；(L)以行政代理、循环贷款人、各信用证发行人和/或Swingline贷款人为受益人的留置权，以保证违约贷款人为本合同项下的风险分担提供资金的义务；(M)合同当事人的正常和习惯抵消权，以及代收行对在托收过程中支付给贷款方的支票、汇票或其他项目的留置权；(N)按计划显示的现有留置权。然后是属性受任何该等留置权影响或涵盖的财产并未改变；(Ii)任何该等留置权所担保或受益的款额并未增加(但不超过完成该项续期、延期或再融资所需的费用、费用及开支)；及(Iii)就因该等留置权而担保或受惠的款额而言，直接债务人或任何或有债务人均未改变；(O)(I)任何不动产租赁项下的出租人、承租人、再承租人或再承租人的任何所有权权益，或(Ii)任何财产的被许可人或再被许可人(如果该许可或再许可在本协议和其他信贷文件允许的范围内)的任何所有权权益；(P)借款人或其任何子公司在该借款人或子公司的正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的非排他性许可或再许可；(Q)只对借款人或其任何附属公司就根据本协议准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金按金留置权；。(R)影响保单收益的留置权，以确保对根据第6.2(S)节准许的保单的保费融资进行负债；。(S)声称留置权，其证据是提交仅与租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表。

根据借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁；(T)根据第6.3节允许在合资企业、合伙企业或其他类似投资中进行的期权、认沽和赎回安排、权利或优先购买权和类似的投资权利；(U)在正常业务过程中与贷款方借款人的任何垫款、贷款或其他信贷扩展相关的质押或存款；(V)影响外国子公司资产的留置权，以及根据第6.2(V)节允许的债务担保；(W)与准许应收账款融资相关的准许证券化资产的留置权；。(X)在第6.2(Cc)或(Dd)节允许的范围内担保承担债务的人的财产留置权，但此类留置权不是在与这种合并或合并有关的情况下设定的，也不是在考虑这种合并或合并时设定的，也不延伸到与借款人或附属公司合并或合并的人的资产以外的任何资产；(X)在第6.2(Cc)或(Dd)节允许的范围内对承担债务的人的财产的留置权；。(Y)借款人或其任何附属公司收购财产时已存在的财产留置权(包括因任何非限制性附属公司被重新指定为受限制附属公司而产生的留置权)，前提是该等留置权不是在与该收购相关的情况下设立的，也不是在考虑此类收购时设立的；(Z)在6.2(X)节允许的范围内保证外国子公司负债的留置权；但是，任何借款人或任何国内子公司(被排除的子公司除外)的任何资产都不受任何此类留置权的约束，(Aa)保证允许再融资债务的留置权，前提是贷款方及其受限制的子公司被允许就本协议下如此再融资的债务产生此类留置权。, (Bb)根据现金抵押品协议授予的任何留置权，以及(Cc)只要在给予之前和之后都已满足付款条件形式效应(A)-(Bb)条款不允许的额外留置权(只要该等留置权不附加于任何应收账款)，只要本条款(Cc)担保的债务和其他债务的本金金额不超过10,000,000美元。

“许可应收账款融资”是指允许母公司或其任何子公司向(A)不是母公司子公司的人或(B)证券化子公司出售、转让或以其他方式转让许可证券化资产或授予许可证券化资产的担保权益的任何应收账款融资安排或安排，以及(B)证券化子公司又将许可证券化资产出售给不是母公司子公司的人、购买或以其他方式获得借款人或任何子公司拥有的贷款或应收账款、质押(I)母公司或(Ii)作为转让人或设保人的子公司的管理委员会或类似的管理机构，在每一种情况下，均已得出结论，向借款人提供公平的补偿和合理的价值；此外，如果同意并理解以下交易应允许应收账款融资，则自特此注明日期第五修正案生效日期：(x) 应收账款的销售根据关于转让协议，日期为2016年1月15日，由母公司和子公司之间签订，日期为2016年1月15日(T)截至2018年7月23日的某些贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及 应收账款根据应收账款采购进行结算)、作为借款人的EFR 2018-1有限责任公司和作为行政代理、抵押品代理和贷款人的太平洋西部银行之间的贷款和担保协议；(U)日期为2016年1月15日，在母公司和Enova Finance 5，LLC之间，2018年10月23日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，而 与此相关而签立的其他交易文件；。(Y)应收账款的销售。 转让协议，日期为2016年12月1日，由母公司和子公司方签订，并在母公司和子公司之间签订 那就是由EFR 2018-2，LLC作为借款人，瑞士信贷股份公司纽约分行作为代理和管理代理，以及贷款人不时作为贷款人；(V)日期为2018年10月31日的某些契约(经修订、重述、补充或以其他方式修改)时不时地， 根据销售协议销售的应收款，日期为2016年12月1日，由 Parent and EFR 2016-2，LLC，(W)注明日期为2019年10月17日的某些契约(经修订、重述、补充或不时以其他方式修改)；(B)由ENVA 2018-A，LLC(发行人)与花旗银行(N.A.)(作为契约受托人)订立或之间的；(W)日期为2019年10月17日的某些契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，和另一笔交易与此相关的签约文件和(Z)根据转让出售应收款 由NetCredit Funding和NetCredit Funding达成的协议，日期为2018年7月23日)，由ENVA 2019-A有限责任公司作为发行人，以及在ENVA 2019-A，LLC之间一方的子公司，(X)某些第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年12月17日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由OnDeck，LLC作为借款人、贷款方不时作为借款人、SunTrust Bank作为行政代理，以及富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为付款代理和抵押品代理的应收资产之间签订；(X)某些第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年12月17日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；(Y)日期为2018年8月8日的某些信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由OnDeck Asset Funding II LLC作为借款人、不时作为贷款人的贷款人、Ares Agent Services，L.P.作为行政代理和抵押品代理，以及Wells Fargo Bank，N.A.作为付款代理，以及(Z)日期为2021年5月5日左右(经修订、重述、补充或其他方式)的某些基础契约，以及应收账款的销售 根据截至2018年7月23日的应收款购买协议)，在此之前和之间网贷 资金，OnDeck资产证券化信托III有限责任公司和EFR 2018-1, 有限责任公司，AS修正，重述， 不时补充或以其他方式修改，和另一笔交易

与此相关而签立的文件发行人和德意志银行信托公司美洲(Deutsche Bank Trust Company America)作为契约受托人。

“允许再融资债务”是指母公司或其任何限制性子公司为交换而发行的任何债务，或其现金净收益用于延长、再融资、续期、更换、抵销或退还母公司或此类限制性子公司的其他债务；但条件是：

(1)该等核准再融资债项的本金(或增值(如适用))不超过该债项的本金及保费(如有的话)，另加经如此延长、再融资、续期、更换、减值或退还的债项的应累算利息(或增值(如适用))(另加与此相关而招致的任何费用及开支的款额)；

(二)该许可再融资债务的最终预定到期日等于或晚于该债务的最终预定到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被延长、再融资、续期、替换、失败或退还的债务的加权平均到期日；(二)该允许再融资债务的最终预定到期日等于或晚于该债务的最终预定到期日，并且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日；

(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败或退还的债务在偿付权上从属于贷款或担保，则该允许再融资债务在合同上从属于贷款或担保的偿还权，其条款至少与管理债务延期、再融资、续期、更换、失败或退还的文件中所载的条款一样有利于循环贷款人；及(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败或退还的债务在偿付权上从属于贷款或担保，则该允许再融资债务在合同上从属于贷款或担保，其条款至少与管理债务延期、再融资、续签、更换、失败或退还的文件所载的条款相同；

(4)该等债项是母公司或作为债务人的受限制附属公司因债项的展期、再融资、续期、更换、失败或退款而招致的，或在其他情况下会获准如此招致。招致招致如此沉重的债务。

“许可证券化资产”是指(A)任何消费贷款、贸易或应收账款或相关资产及其收益，包括小额消费者商业贷款协议、客户贷款协议、消费者分期付款贷款协议或本票，在每种情况下，都可能受到允许的应收款的限制设施(B)保证该协议、票据、应收款或资产的任何和所有抵押品，与该等应收款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，关于该账户或资产的锁柜账户和记录，以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，连同证券化融资中的账户或资产，在(A)款的情况下

及(B)母公司或任何附属公司就准许应收账款融资而出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“许可税务重组”是指与母公司及其子公司的税务规划和重组有关的任何重组和其他活动，只要在其生效后，作为一个整体，贷款人在抵押品中的担保权益没有受到实质性损害(由行政代理根据其允许的酌情决定权合理确定)，并且此类重组不会对任何贷款人产生任何不利的税收后果(由行政代理根据其允许的酌情决定权合理确定)。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指，在任何确定日期，ERISA第四章所涵盖的任何员工福利计划，就其而言，任何贷款方或共同控制的实体(或者，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。

“计划资产监管”系指经ERISA第3条第(42)款修改的29 C.F.R.§2510.3-101等。

“优先股”是指任何人、任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本，在支付股息或分派、或在该等人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该等人士的任何其他类别的股本股份。

“提前还款处理”应具有7.4节中给出的含义。

“预付款治疗期”应具有7.4节中规定的含义。

“最优惠利率”应具有“备用基本利率”定义中的含义。

对于任何人而言，“预计基础”、“预计合规性”和“预计效果”是指，根据第1.3节和第1.8节的规定，在计算该等事件的影响的测量期开始后发生的下列事件，以及实施正在计算该等事件的事件的计算，该计算将使该等事件产生预计效果，如同该等事件在该测量期的第一天(“参考期”)发生一样。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何投资，不论是不动产、动产或混合财产、有形财产或无形财产。

“投资组合协议”统称为在任何时候由借款人在正常业务过程中使用的消费贷款协议(或同等协议)，包括任何随后的续签、延期、修改和修订，由账户债务人签署并交付给母公司或受限制子公司，或为母公司或受限制子公司的利益而交付，以规定或以其他方式管理借款人的应收账款。

“资产组合账簿”，就应收账款而言，统称为与应收账款相关的所有账簿和记录。

“有价证券抵押品”是指账户债务人或任何其他人在应收账款方面拥有的任何和所有财产(包括但不限于账户、动产、商业侵权索赔、票据、文件、存款账户、合同权、投资财产、一般无形资产、货物、库存、设备、支持义务、信用证权利以及上述账簿和记录)，以及与此相关的所有支持义务。

“投资组合文件”统称为所有(I)投资组合协议、(Ii)投资组合账簿和(Iii)与借款人的应收账款相关而签署和交付的所有其他文件、票据和协议，包括但不限于担保、证明作为应收账款担保的投资组合抵押品中的任何留置权、担保权益、转让或其他利益的任何文件，以及对任何投资组合抵押品或投资组合文件的存在、真实性或真实性提供保证或证明其存在、真实性或真实性的任何有效性保证或其他协议。

就任何掉期义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。在此情况下，“合格ECP担保人”指的是在该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据“商品交易法”或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人。

“应收账款”是指一方的账户、付款、无形资产或动产票据(包括电子动产票据)(每一术语在UCC中有定义)(包括但不限于，未付本金、应计利息、成本、费用、费用和赔偿义务)。借款人账户债务人就任何一项或多项贷款或其他财务通融而欠下的信用方借款人贷方向该账户债务人或为该账户债务人的利益。任何此类应收账款应包括但不限于所有与之相关的投资组合协议项下或依据的所有权利(包括强制执行权)，以及与此相关的所有支持义务。

“可赎回股票”是指借款人或其任何受限制子公司的任何股本中，在到期日之前可以或可能在发生某些事件或其他情况时单方面赎回(通过偿债基金或类似付款或其他方式)的部分；(B)可由其持有人选择赎回；或(C)可转换为债务(不包括可转换或可交换的股本)，仅可由母公司或母公司的子公司选择可转换或交换；但任何此类转换或交换

“参考期”具有在“形式上”的定义中赋予该术语的含义
基础。“

“登记册”应具有第9.6(C)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第2.3(E)条规定的偿还信用证付款的义务。

“关联方”对任何人而言，是指与该人共同控制的该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。

就任何多雇主计划而言，“重组”是指该计划在ERISA第4241条所用术语的含义内进行重组的条件。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据适用的PBGC法规(考虑到任何治愈期或延长)免除通知的事件除外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，至少持有(A)未偿还的循环承诺或(B)如果循环承诺已经终止，未偿还的贷款和参与权益的多数的贷款人；但是，如果任何贷款人在那个时候是违约贷款人，则在确定所需贷款人时，应排除对该违约贷款人和该违约贷款人承诺的义务(包括参与权益)；此外，只要有

“准备金”是指针对借款基地建立、增加或减少的准备金和最高折算金额，应限于行政代理根据其允许的酌情决定权不时决定的针对借款基数的准备金和最高折算金额(包括但不限于，如果持有借款基数抵押品的账簿和记录的母公司的任何行政总裁办公室没有获得房东豁免，则最低租金准备金等于3个月的租金)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)任何该等准备金或变动的金额应与作为该准备金或该变动基础的事件、条件或其他事项有合理的关系，(Ii)任何准备金或变动不得与已通过资格标准入账的任何准备金或变动重复，(Iii)实施任何导致超额垫付的准备金，如果不加以补救，则在三(3)个工作日之后和(Iv)贷款人之前不得被视为导致违约或违约事件在任何超过最高折算金额的确定日期，准备金将不适用于最高折算金额，并且仅适用于借款基数，而不是最大折算金额。

对于任何贷款方而言，“负责人”应指该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务高级副总裁或副总裁/财务主管，以及被指定为行政代理人的任何其他负责人。“责任人”指的是任何贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务高级副总裁或副总裁/财务主管，以及被指定为行政代理人的任何其他负责人。

“有限制支付”统称指(A)股息，及(B)任何次级债务、高级票据或额外票据的本金、利息、溢价或罚款的任何支付或预付，或任何次级债务、高级票据或额外票据的全部或部分价值的任何失败、赎回、购买、回购或其他收购或报废(包括但不限于资产的拨备或为此存放的资金)。(B)任何次级债务、高级票据或额外票据的本金、利息、溢价或罚款的任何支付或预付，或任何失败、赎回、购买、回购或其他收购或报废的全部或部分价值(包括但不限于资产的拨备或为此存放的资金)。

“受限制子公司”是指母公司的任何不受限制的子公司。
附属公司。

“循环承诺额”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人承诺在任何时候提供本金总额不超过该循环贷款人在附表2.1(A)中确定为其循环承诺额的循环承诺额的循环承诺额百分比的循环贷款(可根据第2.19节不时提高)。截至第二第五修正案生效日期，循环承诺额为$125,000,000310,000,000.

“循环承诺百分比”是指，对每个循环贷款人而言，在附表2.1(A)或登记册中确定为其循环承诺百分比的百分比。

百分比可根据第9.6(B)节的规定进行任何转让而修改。

“循环承诺金额”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“未偿还循环信贷”指(A)就任何日期的循环贷款和Swingline贷款而言，在实施循环贷款和Swingline贷款的任何借款、提前还款或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额，以及(B)在该日期发生的LC风险敞口的总和。(B)就循环贷款和Swingline贷款而言，在实施任何借款和提前还款或偿还循环贷款和Swingline贷款(视属何情况而定)后，其未偿还本金总额和(B)LC风险敞口的总和。

对于任何贷款人而言，“循环风险”是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的LC风险敞口和Swingline贷款的总额。“循环风险”指的是该贷款人在任何时候的所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的LC风险敞口和Swingline贷款的总额。

“循环延期请求”应具有第2.21(A)节规定的含义。

“循环设施”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“增加循环设施”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“循环贷款人”是指任何贷款人。

“旋转管线帽”应指(I)根据下述高级票据契约条款，根据本协议准许招致的最高本金金额的最低款额(I)(I)根据本协议可招致的最高本金金额(A)条其定义：(Ii)根据下列条款，根据本协议允许发生的最高本金金额这个任何高级笔记义齿如中所述条例草案(B)条其定义为何；及。(Iii)根据本协议，根据下述高级票据契约的条款，根据本协议可招致的最高本金金额。(C)条它的定义是什么？，在任何情况下不得少於$125,000,000310,000,000.

“循环贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或一个国家的政府，(B)一个国家的政府机构，(C)由一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家的个人或实体，受OFAC管理和执行的国家制裁计划的约束。

“被制裁的人”是指在外国资产管制处(OFAC)或由该人拥有50%或以上股份的实体所维持的特别指定国民名单上被指名的人。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会或任何后续的政府机构。

“第二修正案”是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间的“信贷协议第二修正案”，其日期为“第二修正案”生效之日。

“第二修正案结算费”应具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案生效日期”是指2018年10月5日。

“证券化子公司”是指母公司的直接或间接子公司：

(1)[已保留].

(2)不从事其章程、有限责任公司协议、经营协议或类似管理文件禁止其从事准许应收账款融资以外的任何活动，以及任何必要的、附带的或与之相关的活动，

(3)债务或任何其他债务的任何部分，不论或有：

(A)A. 由借款人或任何受限制的附属公司(证券化附属公司除外)担保，

(B)B. 以任何方式向借款人或任何受限制的子公司(证券化子公司除外)追索或承担义务，或

(C)C. 使借款人或借款人的任何受限制子公司(证券化子公司除外)的任何财产或资产，直接或间接、或有或有或以其他方式，达到令其满意的程度；以及

(四)借款人或任何受限制的附属公司(证券化附属公司除外)均无义务维持或维持其财务状况或使其达到一定水平的经营业绩，

除第(3)及(4)条所述外，根据(X)项与准许应收账款融资有关的准许证券化资产的惯常申述、保证、契诺及弥偿，包括借款人或任何受限制附属公司就证券化附属公司违反或履行申述、保证、契诺及弥偿而提供的担保及弥偿，以及(Y)借款人或任何受限附属公司就该等事宜所提供或将会提供的服务

“担保协议”是指借款人、担保方和行政代理签订的、截至本合同日期的担保协议，该协议可随时修改、修改或补充。

“担保协议副刊”应具有“担保协议”中规定的含义。

“高级票据”是指根据每份高级票据契约发行的优先票据。

“高级债券文件”统称为每份高级债券契约、与此相关而签署的任何发售备忘录，以及阐述高级债券条款的所有其他协议、文书和其他文件。

“高级票据契约”指(A)项中的每一项于2021年到期的9.75%优先票据的契约，日期为2014年5月30日(经修订、重述、补充或不时以其他方式修改)，由母公司、母公司的若干附属公司不时作为担保人与根据美国法律妥为组织的全国性银行协会Computershare Trust Company，N.A.，作为美国银行全国协会的继任受托人而组成的全国性银行协会之间订立，(B)该等债券是由母公司、若干母公司的附属公司不时作为担保人与作为美国银行全国协会继任受托人的加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)组成的全国性银行协会而订立的，日期为2014年5月30日(经修订、重述、补充或不时修改)2024年到期的8.500厘优先债券的契约，日期为2017年9月1日(经修订、重述、补充或不时以其他方式修改)，由母公司、母公司的某些子公司不时作为担保人与根据美国法律和加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company)正式成立的全国性银行协会北卡罗来纳州计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)cB)由母公司、母公司的某些子公司不时作为担保人和ComputerShare签署的2025年到期的8.500%高级债券的某些契约，日期为2018年9月19日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)

信托公司，N.A.为受托人。

“单一雇主计划”是指不属于多雇主计划的任何计划。

“偿付能力”就任何人士而言，指于厘定日期，该人士资产的公允价值(包括按公允估值及按持续经营基准计算的目前公平可出售价值)大于该人士于该日期的负债总额(包括或有及未清偿负债)，而该人士于该日期有能力偿付该人士的所有负债，因为该等负债到期，而该人士并无不合理的小额资本可用以经营其业务。在计算任何时间的或有或有负债或未算定负债的款额时，该等负债的计算方法是在顾及当时存在的所有事实及情况后，代表可合理预期会成为实际负债或到期负债的款额，而折现至现值的利率为该人相信是合理的。

“特定收购协议陈述”，就任何有限条件收购而言，是指在适用的收购协议中(在签署之日有效)由收购目标及其子公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，或就该收购目标及其附属公司所作的陈述。但仅限于信贷方或受限制附属公司有权(考虑任何适用的补救条款)因违反该等收购协议中的该等陈述(如在签立之日生效)而终止其根据该等收购协议所承担的义务，或因违反适用收购协议中的一项或多项该等陈述而拒绝完成收购。

“特定股权出资”应具有第7.3节规定的含义。

“指定的现有循环承诺额类别”应具有第2.21节中给出的含义。

“特定违约事件”是指(I)任何违约或破产事件的付款事件；(Ii)第7.1(C)(Ii)节规定的任何违约事件；(Ii)因未能按照第5.2(E)节规定在任何会计季度内交付借款基础证书(受5个工作日宽限期限制)而发生的任何违约事件；(Iii)第7.1(C)(Ii)节规定的任何违约事件，其原因是未能交付第5.1节所要求的财务报表。(Iv)根据第7.1(C)(I)条因违反财务契约而发生的任何违约事件，或(V)根据第7.1(C)(Ii)条因任何借款基础证书中的任何重大失实陈述而引起的任何违约事件。

“指定陈述”是指第3.1(A)节、第3.1(B)(Ii)节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.6节、第3.7(C)节、第3.12节、第3.16节、第3.17节和第3.18节中规定的每一种陈述和保证。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何债务的投资、处置、产生或偿还、限制付款、子公司指定、经营改进、重组、成本节约举措或其他举措，或根据信用证单据的条款要求“形式上符合”本合同规定的测试或契约，或要求此类测试或契约按“形式上的基础”或在给予此类事件“形式上的效果”之后计算的任何其他事件。

“备用信用证手续费”应具有第2.4(C)节规定的含义。

“次级债务”是指任何借款人或任何附属公司的任何债务，且(A)在偿还权上明确(以书面)从属于前一借款人或任何附属公司。付款付款方式饱满(B)不包含任何更具限制性的契诺，(C)包含行政代理合理要求的所有契诺和篮子上的垫子，以及行政代理合理接受的其他条款；(D)受行政代理合理满意的形式和实质上的从属协议的约束。

“附属公司”对任何人来说，是指当时由该人实益拥有的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)是由该人实益拥有的。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不超过Swingline承诺的金额，以及循环贷款人按照第2.2(B)(Ii)节的规定购买Swingline贷款的参与权益的承诺，因为此类金额可根据本条款不时减少。

“摇摆线承诺金额”是指摇摆线贷款人在第2.2(A)节中规定的摇摆线承诺额。

就任何循环贷款人而言，“摆动额度风险”是指等于该循环贷款人的适用百分比乘以未偿还摆动额度贷款本金的数额。

“摆动贷款机构”是指TBK银行、SSB和任何后续的摆动贷款机构。

“摆动额度贷款”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“Swingline Loan Note”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票(如果有)，证明根据第2.2(D)节提供的Swingline贷款，因为该本票可能会不时被修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“临时现金投资”是指下列任何投资：(A)公开市场投资级商业票据(评级至少为A-1或P-1)的投资，在购买后180(180)天内到期；(B)可出售债券的投资，在购买后180(180)天内到期，由美利坚合众国或其工具或机构发行或无条件担保，并有权获得美利坚合众国的完全信用和信用。(C)只投资于本(A)及(B)条所准许的投资类别的货币市场基金的投资；。(D)以本(B)条所述证券作十足保证的任何贷款人的境内办事处的回购协议投资；。(E)投资级拍卖优先股的短期投资；。(F)存款证及自存款日起一百八十(180)天内到期的定期存款(包括欧洲美元存款)。任何贷款人的国内办事处，或任何根据美利坚合众国法律成立的全国性银行，且(1)拥有至少1亿美元的资本、盈余和未分配利润，或(2)只要所有这些存款都得到联邦保险，以及(7)上述类型的投资、存单和定期存款(包括欧洲美元存款)，或在贷款人的投资、存单和定期存款(但不符合上述级别分类)，或(B)在贷款人的投资、存单和定期存款(包括欧洲美元存款)，或(G)贷款人或在贷款人的上述类型的投资、存单和定期存款(包括欧洲美元存款)，或(C)拥有至少1亿美元的资本、盈余和未分配利润。

“终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，在计入与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指该等套期保值协议结清当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值。

“第三修正案”是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间的“信贷协议第三修正案”，其日期为“第三修正案”生效之日。“第三修正案”指的是借款人、担保人、行政代理人和贷款方之间的“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指2019年7月1日。

“第三修正案延长费”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“总杠杆率”应指，截至任何确定日期，(A)调整后的融资债务金额(不包括第(V)条融资债务的定义)至(B)截至该日期止期间的4个季度调整后息税前利润(EBITDA)。

“交易”是指(I)本协议和其他信贷文件以及根据本协议和其他信贷文件计划进行的其他交易的结束，(Ii)信贷文件项下的初始借款，(Iii)清偿现有信贷协议所证明的债务，以及(Iv)支付与上述各项相关的费用、成本和开支。

“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“承销指引”是指借款人在正常业务过程中实施的托收政策和程序、惯例信贷和承销程序以及服务指引，在借款人的合理商业判断下，经不时修订、修改或补充，并经行政代理人同意，如果此类承销指引的任何变更在任何实质性方面对任何贷款人或抵押品不利，则应予以修改、修改或补充。

“未报销金额”应具有第2.3(E)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指(A)在截止日期后被母公司根据第5.16节指定为非限制性子公司且未根据第5.16节重新指定为受限子公司的母公司的任何子公司，(B)非限制性子公司的任何子公司和(C)任何证券化子公司。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”指“美国人”，其定义见“美国人条例”第7701(A)(30)条。
密码。

“美国纳税证明”具有第2.15(F)节规定的含义，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

扣缴代理人“是指贷款方、行政代理人，如果是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何贷款人，则指该贷款人或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合伙企业，而该贷款人或任何合伙企业是该贷款人或其各自代理人的实益所有人或其各自代理人的直接或间接(通过在美国联邦所得税方面被视为直通实体的链条)，根据适用法律，该贷款人或其任何代理人必须从任何贷款方根据任何信贷单据承担的任何义务的付款中扣除或扣缴任何税款

就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议”一词应解释为包括此人的继任者和受让人；(B)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件。应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、展品和附表的提及；(E)除非另有规定，否则本协定中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规；(D)凡提及本协定的条款、章节、证物和附表时，均应解释为提及本协定的条款、章节、证物和附表；(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 账户和合同权利以及(G)本协议中定义的所有术语在用于任何其他信用证文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。本合同或任何其他信贷单据中对义务或义务的清偿、偿还或全额付款的任何引用应

指(W)所有债务(第(X)和(Y)款所列的(A)除外)和(B)尚未到期和应付的或有赔偿义务已全额偿付的日期，(X)所有信用证已被取消、以现金作抵押或以其他方式以信用证发行人合理满意的条款(包括以适用信用证的信用证发行人合理接受的条款作为未来信贷安排的条款)的担保的日期；(Y)(Y)所有信用证已被取消、以现金作抵押或以其他方式担保(包括以适用信用证的信用证发行人合理接受的条款将其纳入未来信贷安排)，(Y)所有信用证已被取消、以现金作抵押或以其他方式担保适用的银行产品提供商允许其保持未清偿状态，无需偿还或以现金作抵押，并且(Z)所有承诺已到期或终止。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照按不时生效的GAAP应用的方式编制，除非本协议另有明确规定，否则应与编制母公司最新交付的经审计综合财务报表时使用的方式一致。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契诺均应计算，而不影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，该表允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值，以及(B)除就第5.1(B)节要求的意见允许的分拆外，本文中使用的“无保留意见”一词指的是意见或(Ii)不包括有关适用人士是否有能力继续经营的任何解释、补充意见或其他意见，或有关审计范围的任何解释、补充意见或其他意见。

(B)公认会计原则的变化。如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在该GAAP改变生效之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。尽管本协议有任何相反规定，任何人士在紧接生效日期前根据GAAP被或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等经营租赁是否在该日期有效)，就本协议而言应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而无论GAAP或其在生效日期之后的实施情况如何(否则将要求该等租赁重新表征为资本租赁)。

(C)财务公约计算。

(I)双方承认并同意，为确定任何适用期间是否遵守《财务公约》而进行的所有计算，(1)在完成本协议允许的任何收购后，(A)可归因于在该交易中获得的目标的损益表项目和其他资产负债表项目(无论是正的还是负的)应计入该等计算中与该适用期间有关的范围内。根据借款人和行政代理双方都可以接受的调整，以及(B)根据本协议允许的任何收购而报废的目标的负债应被排除在此类计算之外，并被视为已在该适用期间的第一个交易日报废，以及(2)在第6.5节允许的任何处置之后，(A)可归因于被处置财产或资产的损益表项目、现金流量表项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)应在与该适用期间相关的范围内被排除在该计算中，但须受借款人相互接受的调整的限制。

(B)用这种处置的收益偿还的债务和适用利息应不包括在此类计算中，并视为已在该适用期间的第一天偿还。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

除非另有说明，否则所有信用证文件和与此相关而签署的所有其他证书必须由负责人签署。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额或未开立金额(视上下文需要而定)；但是，就任何信用证而言，如果其条款或任何与此相关的信用证条款规定一次或多次自动增加其规定金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论是否这样的自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额或未开出金额的最高金额；但是，就任何信用证的条款或相关信用证条款规定的一次或多次自动增加其规定金额而言，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论是否如此。

第二条
贷款；金额和条件

第2.1节清偿贷款。

(一)循环承诺。在承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自(但不是共同或共同和个别地)同意按比例向借款人提供美元循环信用贷款(每个循环贷款)和美元信用证(或适用信用证发行人同意的任何其他货币)，用于下文所述的目的，本金总额不超过下列金额中较小的一项：(A)各循环贷款人同意按比例向借款人提供美元循环信用贷款(每个循环贷款为“循环贷款”)和美元信用证(或适用信用证发行方同意的任何其他货币)，其本金总额不超过下列金额中的较小者：

(W)最高转让额；。(X)该贷款人的循环承诺额；。(Y)借款基数及(Z)循环额度上限；(B)(W)至(Z)条合计列出的“循环承诺额”(该等贷款为“循环贷款”)；。但条件是：(A)就每个循环贷款人个人而言，该循环贷款人的循环承诺额占未偿还循环贷款本金美元总额的百分比加上该循环贷款人占未偿还摆动额度贷款的循环承诺额百分比加上该循环贷款人在未偿还LC债务中的循环承诺额百分比的总和不得超过该循环贷款人的循环承诺额；(B)就循环贷款人集体而言，循环信贷余额总额不得超过当年的循环承诺额。循环贷款可以依照本法规定偿还和再借款。

(B)循环贷款借款。

(I)借款通知书。借款人代表应在申请借款的营业日上午11点前向行政代理递交书面借款通知(或通过交付书面借款通知迅速确认的电话通知，可通过传真送达)，从而申请循环贷款借款。每份该等借款通知均不得撤回，并须指明(1)申请循环贷款，(2)申请借款的日期(应为营业日)及(3)拟借款的本金总额。行政代理机构在收到每份借款通知、借款内容以及各循环贷款人所占份额后，应立即通知各循环贷款人。

(Ii)最低款额。每笔循环贷款的最低总额应为500,000美元，并且是超过100,000美元的整数倍(或循环承诺金额的剩余金额，如果少于100,000美元)。

(Iii)垫款。每个循环贷款人应在适用借款通知中指定的日期下午1点前，将每笔循环贷款借款的循环承诺百分比以美元和行政代理立即可用的资金提供给行政代理，由借款人在第9.2节中指定的行政代理办公室或行政代理以书面指定的其他办公室的账户使用。然后，行政代理将通过将借款人的账户贷记在该办事处的账簿上来向借款人提供此类借款(或

借款人代表可以书面指定给行政代理的其他账户)，包括循环贷款人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金。

(Iv)还款。在符合本协议条款的情况下，可在承诺期内借入、偿还和再借入循环贷款，但须遵守第2.6(A)条的规定。所有循环贷款的本金，以及随后到期和应付的所有其他债务，应在到期日到期并全额支付，除非根据第7.2节的规定提早到期。

(V)利息。在符合第2.7节规定的情况下，循环贷款应按相当于备用基准利率的年利率计息。循环贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。

(Vi)循环贷款票据；付款契诺。借款人向每个循环贷款人付款的义务应由本协议证明，并应该循环贷款人的要求，由借款人向该循环贷款人开具一张正式签立的本票，实质上如附件2.1(V)所示。借款人约定并同意按照本协议的条款支付循环贷款。

(Vii)储备。尽管第2.1(A)节有任何相反规定，行政代理在行使其允许的酌处权时，有权(但无义务)建立和增加或减少准备金。在准备金建立或增加时，行政代理同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可以采取必要的行动，以行政代理在行使其允许的酌情权时合理满意的方式和程度，使作为准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在。

第2.2节摆动额度贷款子贷款。

(A)摇摆线承诺。在承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人应根据本节规定的其他贷款人的协议，为下述目的向借款人提供某些循环贷款(分别为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)；然而，(I)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过1,000万美元(10,000,000美元)(“Swingline承诺金额”)，(Ii)循环信贷余额总额不得超过当时有效的循环承诺金额，(Iii)Swingline贷款人不需要发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资，以及(Iv)Swingline贷款应以美元对美元为基础减少循环贷款下的可获得性。本协议项下的Swingline贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。

(B)摆动额度贷款借款。

(I)借款及支出通知书。在任何营业日不迟于纽约时间下午12点收到借款人代表要求提供Swingline贷款的借款通知后，Swingline贷款人将在行政代理收到该请求的同一营业日向借款人提供Swingline贷款。本协议项下的Swingline贷款的最低借款金额应为100,000美元(或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果

超过100,000美元的整体金额；但是，如果Swingline贷款是根据Swingline贷款人的财务管理系统(如果可用)根据信用扫描自动发放的，则这一点不适用。

(Ii)偿还Swingline贷款。每笔Swingline贷款应在到期日到期并支付，但在任何情况下都不会超过十(10)个工作日的未偿还期限。Swingline贷款人可在任何时候通过书面通知借款人和行政代理，要求以循环贷款的方式偿还Swingline贷款，在这种情况下，借款人应被视为已请求该Swingline贷款金额的循环贷款借款；但是，在下列情况下，任何此类要求也应被视为在(A)到期日、(B)任何破产事件发生、(C)因破产事件或任何其他违约事件而加速履行本协议项下的义务、以及(D)根据本协议第7.2节的规定行使补救措施(因本协议规定的任何此类被视为请求而进行的每项循环贷款借款，以下称为“强制性转账”)之前的一个工作日各循环贷款人特此不可撤销地同意，如果循环贷款人在纽约时间下午2：00或之前收到通知，则应任何该等请求或被视为请求，循环贷款人应在纽约时间下午12：00或之前付款，否则应在纽约时间下午12：00或之前付款，其金额和方式为循环贷款人从行政代理收到通知之日的前一句中规定的数额和方式，否则应在纽约时间下午12：00或12：00之前付款，否则应在纽约时间下午12：00或之前付款，否则付款应在纽约时间下午12：00或之前进行，否则应在纽约时间下午12：00或之前付款，否则应在纽约时间下午12：00或之前付款。在收到该通知之日后的下一个工作日，尽管(1)强制性的Swingline借款金额可能不符合本协议规定的循环贷款借款的最低金额，但在收到通知之日之后的下一个营业日，强制性Swingline借款金额可能不符合本协议规定的循环贷款借款最低金额, (2)第4.2节规定的任何条件当时是否得到满足，(3)当时是否存在违约或违约事件，(4)在第2.1(B)(1)条另有要求的时间前未能提出任何该等循环贷款请求或视为循环贷款请求，(5)该强制性Swingline借款的日期，或(6)紧接该强制性Swingline借款之前或与之同时进行的循环承诺金额的任何减少或循环承诺的终止。如果任何强制性Swingline借款因任何原因不能在上述其他要求的日期(包括但不限于根据破产法启动诉讼的结果)进行，则各循环贷款人在此同意其应立即购买(自强制性Swingline借款发生之日起，但根据在该日期或之后且在购买之前从借款人收到的任何付款进行调整)从Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要参与利息，以使每个此类循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在根据第7.2节终止承诺之前确定)按比例分享此类Swingline贷款；但(X)Swingline贷款的所有应付利息应记入Swingline贷款人的账户，直至购买各自的参与权益的日期为止；及(Y)实际根据本句购买参与权益的时间, 购买循环贷款人应被要求向Swingline贷款人支付从强制性Swingline借款发生之日(但不包括支付该参与利息之日)起的每一天(包括该日在内)购买的此类参与利息的本金，利率等于备用基本利率。借款人有权根据第2.6(A)节的规定随时全部或部分偿还Swingline贷款。

(C)Swingline贷款的利息。根据第2.7节的规定，Swingline贷款应按相当于备用基准利率的年利率计息。Swingline贷款的利息将在每个付息日拖欠支付。

(D)摆动额度贷款票据；约定付款。Swingline贷款应由本协议证明，并应Swingline贷款人的要求，由借款人正式签署以Swingline贷款人为受益人的本票，金额为Swingline承诺金额的原始金额，基本上采用附件2.2(D)的形式。借款人约定并同意根据本协议的条款支付Swingline贷款。

第2.3节信用证分项贷款。

(A)一般情况。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求信用证发行人，且该信用证发行人同意，以美元(或适用的信用证发行人同意的任何其他现行信用证)签发信用证，金额不得超过其信用证承诺，且在任何时间未偿还的本金总额不得超过2000万美元($20,000,000)(以下简称“升华信用证”)。在截止日期至信用证到期日期间的任何时间和时间。每家信用证发行人均无义务开具任何信用证，借款人也不得在任何时候要求开具信用证，条件是：(I)信用证义务总额将超过信用证升华，(Ii)循环风险总额将超过循环承诺金额，或(Iii)欠该信用证发行人的信用证债务将超过其信用证承诺。如果本协议的条款和条件与任何借款人向信用证发行人提交的任何形式的信用证申请或与其订立的与信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处(所有这些形式的信用证申请或其他协议，连同每份信用证开具请求和每份信用证统称为“信用证文件”)，应以本协议的条款和条件为准。尽管第2.3节或本协议的其他部分有任何相反的规定，信用证发行人没有义务出具、修改, 在贷款人是违约贷款人时续签或延长任何信用证，除非信用证发行人已根据第2.20(A)(Iv)条达成令其满意的安排。

(B)要求发出、修订、续期、延期；若干条件。如要求开立信用证或修改、续签或延长未到期信用证，借款人代表应不迟于要求开具、修改、续签或延长信用证的日期和时间的第三个工作日(或较晚的日期和时间)，以挂号信或传真(或电子通信，如果这样做的安排已得到信用证发行人的书面批准)向信用证发行人和行政代理递交信用证开具请求，或要求修改、续签或延长未完成信用证的日期和时间之前的第三个工作日(或较晚的日期和时间，如要求的日期和时间晚些的日期和时间)，要求开立信用证或修改、续签或延长未完成信用证的日期、期限或延期的日期和时间应不迟于纽约时间上午11点之前的第三个工作日向信用证发行人和行政代理递交信用证开具请求

首次开立信用证的请求应在格式和细节上明确规定，使信用证开证人合理满意：

(I)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；

(Ii)信用证的面额和货币，但除非信用证发行人明确同意以另一种货币开立信用证，否则无需要求其开具美元以外的其他货币的信用证；

(Iii)信用证的到期日(不得迟于信用证到期日的营业结束日)；

(Iv)受益人的姓名或名称及地址；

(V)该受益人将提交的与其下的任何提款相关的任何文件；

(Vi)该受益人将提交的与其下的任何提款相关的任何证明书的全文；及

(Vii)信用证发行人可能要求的其他事项。

要求修改、续签或延期任何未履行的信用证，应在格式和细节上明确规定信用证发行人合理满意的内容：

(I)须予修订、续期或延期的信用证；

(Ii)拟修订、续期或延展的日期(该日期为营业日)；

(Iii)建议的修订、续期或延期的性质；及

(Iv)信用证发行人可能要求的其他事项。

如果信用证发行人提出要求，借款人还应在信用证申请时使用信用证发行人的标准格式提交一份信用证申请。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开立、修改、续签或延期：(I)信用证风险敞口不得超过信用证承诺额；(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺额；以及(Iii)第四条就该等开立、修改、续签或延期规定的条件已得到满足。除非信用证发行人另有约定，否则信用证的初始金额不得低于50,000美元。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)信用证签发日期后一年(如果是续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)信用证到期日，以两者中较早的日期为准，截止日期为：(I)信用证到期日为开立之日后一年(如果是续签或延期，则为续签或延期后的一年)和(Ii)信用证到期日；但第2.3(C)条并不妨碍任何信用证出票人同意信用证将自动连续展期一个或多个，每次不超过一年(在任何情况下，不得超过信用证到期日)，除非每个信用证出票人选择不再延长任何该等额外期限。

(D)参与。通过开立信用证(或对信用证进行修改以提高信用证金额)，在没有信用证发放人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，信用证发放人在此不可撤销地向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该信用证的参与权，该参与度与该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比相等同，且每个循环贷款人在此获得的参与权相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，信用证发放人在此向每个循环贷款人授予与该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比相等的参与度。为考虑并进一步执行前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为信用证发放人的账户向行政代理支付该循环贷款人在信用证发放人支付的每笔信用证付款中的适用百分比。

在第2.3(E)节规定的到期日由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.3(D)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期、违约的发生和继续、第4.2条规定的任何条件未能得到满足、或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款都应在没有任何补偿、减免、扣留或减少的情况下进行(只要此类付款)。

(E)报销。

(I)如果信用证出票人应就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证出票人发出信用证付款通知后的1个工作日内向信用证出票人支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款；但如果借款人在提出申请的截止日期至少2小时前未收到该通知，则借款人应向信用证出票人支付相当于该信用证付款金额的款项；但如果借款人在提出申请的截止日期至少2小时前未收到该通知，则借款人应向信用证出票人支付相当于该信用证付款金额的款项。信用如果借款人同意以循环贷款的形式延长信贷，则借款人应有额外的营业日来履行此类偿还义务；但借款人代表可根据本合同规定的借款条件，根据第2.3(B)节的规定，要求以基于备用基本利率的循环贷款支付等额款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由基于备用基本利率的循环贷款取代。

(Ii)如果借款人未能在到期时付款，且金额未根据第2.3(E)(I)节的但书获得融资，信用证发行人应通知行政代理，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(以美元表示)以及该循环贷款人的适用百分比。每一循环贷款人应在该日不迟于纽约时间下午12点以电汇方式将立即可用的资金支付给行政代理(或，如果该循环贷款人在任何一天收到该通知晚于纽约时间中午12点，则不迟于紧接下一个营业日的纽约时间上午11点)。相当于该循环贷款人从循环贷款人发放的循环贷款中未偿还的信用证支出的适用百分比(“未偿还金额”)的金额，其方式与第2.1节关于该循环贷款人发放的循环贷款的方式相同，行政代理机构将立即向信用证发行人支付其从循环贷款人那里收到的金额。行政代理应在任何循环贷款人根据前款规定付款之前，迅速向信用证发行人支付其根据上文第(I)款从借款人收到的任何金额，行政代理在LC发行人收到相当于所有未偿还的全部信用证付款的100%金额后，从任何借款人收到的任何此类金额，将由行政代理迅速汇给应支付此类款项的循环贷款人和LC发行人，否则，行政代理将立即向已支付此类款项的循环贷款人和LC发行人支付任何此类款项，否则，行政代理将立即将其支付给信用证发放人，否则，行政代理将立即将其从借款人那里收到的任何金额支付给LC发放人，行政代理将立即将其从借款人那里收到的任何金额支付给LC发放人。, 视情况而定。循环贷款人根据本款为偿还信用证付款而向信用证发放人支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还信用证付款的义务，应以美元支付。

(Iii)如果任何循环贷款人没有如上所述将其适用的信用证付款百分比提供给行政代理，借款人和该循环贷款人分别同意就该金额支付利息，从

包括按照上述规定须向信用证发行人账户支付上述款项的日期(但不包括支付日期)：(A)就借款人而言，指违约率；(B)就贷款人而言，则为行政代理人根据银行业同业补偿规则或惯例而厘定的利率。

(F)绝对义务。第2.3(E)条规定的借款人的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款和履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或者其中的任何陈述是不真实的；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或者其中的任何陈述是不真实的(Iii)信用证发行人在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款；(Iv)任何其他事实、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本第2.3节的规定，可能构成对任何借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法解除，或提供抵消权；(V)违约将已经发生并仍在继续的事实；(V)(V)违约将已经发生并将继续发生的任何其他事实、事件或情况；(Iv)如果没有本条2.3的规定，可能构成对任何借款人义务的法律或衡平法上的解除或提供抵消权的任何其他事实、事件或情况；(V)违约将已经发生且仍在继续的事实；(Vi)任何附属公司的状况(财务或其他)、经营结果、资产、负债(或有或有)、重大协议、物业、偿付能力、业务、管理、前景或价值方面的任何重大不利变化；或(Vii)任何其他事实、情况或事件(贷方无法以现金全额支付该等偿还义务除外)。没有一个行政代理、贷款人, 信用证发行人或其任何关联公司应承担任何责任或责任，原因是或与开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项有关(无论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，技术术语的任何解释错误或其他原因引起的任何后果。但前述规定不得解释为信用证发行人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对任何借款人遭受的任何直接损害(与相应的、惩罚性的、特殊的、惩罚性的或其他间接损害相反，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对任何借款人承担责任的情况下，前述规定不得被解释为免除信用证发行人对任何借款人的责任，而这些损害是由于信用证发行人的不诚实或在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎所造成的(与之相对的是后果性的、惩罚性的、特殊的、惩罚性的或其他间接的损害)。本协议双方明确同意，在信用证发行人没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决所确定的)，信用证发行人应被视为在每一次此类裁决中都谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，信用证发行人可自行决定接受并付款，而无需承担进一步调查的责任。, 无论有任何相反的通知或信息，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。除本协议明文规定外，信用证发行人不承担任何责任或义务。信用证发行人在自身没有恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任(由
有管辖权的法院的不可上诉判决)。信用证发行人有权信赖其认为真实且已由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何因信赖该等通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而引起的任何责任。信用证发行人也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不承担任何责任。信用证发行人可以咨询法律顾问(可以是任何信用方的律师)，并且

其他由其选定的专家，对其按照任何此类律师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(G)支付程序。信用证发行人在收到信用证后，应立即检查所有声称代表信用证付款要求的单据。信用证发行人应立即向行政代理和借款人发出书面通知，说明该付款要求，以及信用证发行人是否已经或将根据该要求支付信用证款项；但任何未能发出或延迟发出通知的借款人，均不解除其对信用证发行人和循环贷款人的任何此类信用证付款的偿还义务(第2.3(E)(I)节规定的偿还义务的时间除外)。

(H)中期利息。如果信用证发行人应支付任何信用证付款，则除非借款人在第2.3(E)条规定的日期全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按违约率，从信用证付款之日起至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天按违约率按即期支付的利息支付。根据第2.3(H)条应计的利息应记入信用证发行人的账户，但循环贷款人根据第2.3(E)条为偿还信用证发行人而支付的利息在付款当日及之后应记入该贷款人的账户，但在该项付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(I)现金抵押。如果根据第2.3(I)条的规定，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%)要求存入现金抵押品的通知的营业日内，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在LC账户中存入一笔相当于截至当日LC风险敞口的102%的现金金额，且该通知仍将继续发生，则借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在LC账户中存入一笔相当于截至当日LC风险敞口的102%的现金金额(如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口总额的50%以上)。但存放该等现金抵押品的义务须即时生效，而在破产事件发生时，该等按金即到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。信用证账户中的资金应由行政代理用于偿还信用证发行人尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应保留用于偿还未偿还义务的资金。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额加上与该金额有关的任何应计利息(在未如上所述适用的范围内)应在所有违约事件被治愈或免除后五个工作日内退还给借款人。

(J)增加LC发行人。借款人代表可在征得行政代理(不得无理拒绝同意)、信用证发放人(不得无理拒绝同意)和该等循环贷款人的同意后，随时指定一个或多个额外的循环贷款人根据本协议的条款担任信用证发放人的角色。在此情况下，借款人代表可随时根据本协议的条款指定一个或多个额外的循环贷款人担任信用证发行人，但须征得行政代理(不得无理拒绝同意)、信用证发行人(不得无理拒绝同意)和该等循环贷款人的同意。根据第2.3(J)条指定为信用证发放人的任何循环贷款人，除作为循环贷款人外，还应被视为该循环贷款人签发或将签发的信用证的信用证发放人，本信用证及其他信贷文件中对“信用证发放人”一词的所有提及，应视上下文需要，被视为指该循环贷款人以信用证发行人的身份。

(K)报道。每个信用证发行方应在每个日历月的第一个工作日(I)以书面形式向行政代理报告其签发的信用证的总面值，以及截至上一个日历月的最后一个营业日(以及其他日期，如

行政代理可要求)，(Ii)在该信用证发行人预期开立、修改、续签或延长任何信用证的每个营业日或之前，该信用证的签发或修改的日期，以及该信用证将由其签发、修改、续签或延期并在该签发、修改、续签或延期生效后未偿还的信用证的总面值(且该信用证发行人应在该营业日通知行政代理该信用证是否已发出、修改、续签或延期，以及其金额是否发生变化)，(Iii)(Iii)(Iii)在以下日期或之前：(I)该信用证的签发、修改、续签或延期已生效(且该信用证发行人应在该营业日通知行政代理，该信用证的签发、修改、续签或延期是否发生，以及其金额是否发生了变化)，(Iii)信用证付款的日期和金额，以及(Iv)在借款人未能在任何营业日向该信用证发行人偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日，未偿还的日期和金额。

(L)信用证发行人辞职或免职。任何信用证发行人在提前至少10天书面通知贷款人、行政代理和借款人后，可以随时辞去本合同项下信用证发行人的职务。在任何此类辞职后，经借款人代表同意(这种同意不得无理拒绝)，被要求的贷款人有权指定一名继任信用证发行人；但如果违约或破产事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的信用证发行人发出辞职通知后10天内接受了这种任命，则退休的LC发行人可以代表贷款人和LC发行人任命一名继任LC发行人，该继任者应是：(I)根据美国(或其任何州)的法律组织的商业银行机构，或商业银行机构的美国分行或代理行，每种情况下的资本和盈余合计至少50万美元。(I)根据美国(或其任何州)的法律成立的商业银行机构，或商业银行机构的美国分行或代理机构，在每种情况下，资本和盈余合计至少50万美元。(I)根据美国(或其任何州)的法律成立的商业银行机构，或商业银行机构的美国分行或代理机构。或(Ii)令所需贷款人和借款人满意的另一实体；但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意。行政代理应将信用证发行人或其他信用证发行人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等辞职或替换生效时，借款人应支付根据第2.4(C)条为被替换信用证发行人账户产生的所有未付费用。从任何该等辞职、替换或增加(视情况而定)生效之日起及之后，(I)该继承人将继承并被授予所有权利、权力, 即将退任的信用证发行人的特权和义务，退役的信用证发行人应被解除信用证文件项下的职责和义务(如果尚未按照第2.3节的规定从信用证中解除)，(Ii)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未履行的信用证(如果有的话)，或作出令即将退休的信用证发行人合理满意的其他安排，以满足该信用证的条款，以及(Iii)本信用证和其他信用证文件中提及的该条款的内容。(Ii)在信用证单据中，(Ii)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在继承时尚未履行的信用证(如果有的话)，或作出令即将退职的信用证发行人合理满意的其他安排，(Iii)在本信用证和其他信用证文件中提及该条款或根据上下文需要，授予继任者或附加者以及所有以前的信用证发行人。信用证发行人辞职或更换后，被取代的信用证发行人仍为本协议的当事人，并继续享有本协议项下信用证发行人在辞职或更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。如果本合同项下任何时候有多个信用证发行人，借款人代表可酌情选择由哪个信用证发行人出具任何特定信用证。在不限制前述规定或任何贷款人依据第2.3(D)或(E)条承担的任何义务的情况下，如果在该10天期限结束时仍未按照第2.3条指定该等继任人，(I)信用证发行人可通知借款人及贷款人并无任何合资格人士获委任或接受该项委任。, 尽管如此，该辞职仍应按照该通知生效，退任信用证发行人应被解除其在本协议项下的职责和义务(包括在发出该通知后签发任何额外信用证的职责和义务)和其他信用证文件项下的职责和义务；及(Ii)信用证发行人应有权使用现金抵押品(如果有)，根据第2.3(I)条以现金形式存入LC账户，金额最高为退休LC发行人在该日期的LC风险敞口的102%(或作出令退休LC发行人合理满意的其他融资安排)，由退休LC发行人持有，金额不得超过退休LC发行人截至该日期的LC风险敞口的102%(或作出令退休LC发行人合理满意的其他融资安排)

在退役信用证发行人指定的账户中，作为该信用证项下付款和履约义务的抵押品，退役信用证发行人对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权。

(M)其他。信用证发行人没有义务在下列情况下开立任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具此类信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就此类信用证向信用证发行人强加。(I)任何政府当局或仲裁人的命令应禁止或要求信用证发行人开具此类信用证，或禁止或约束信用证发行人开具此类信用证，或禁止或要求信用证发行人就此类信用证向信用证发行人发出任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。或将信用证发行人认为重要的、在生效日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证发行人；

(Ii)该信用证的开立将违反信用证发行人的一项或多项一般适用政策；

(Iii)除非信用证发行人在其全权酌情决定权中另有约定，否则信用证(X)将以美元以外的货币计价，或(Y)为商业信用证；或

(Iv)除非借款人已遵守第2.20节的规定，否则当时任何贷款人均属违约贷款人。

在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本条款开具经修订的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。

第2.4节收费。

(A)承诺费。根据第2.20节的规定，考虑到循环承诺，借款人同意为循环贷款人的应计权益向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，其金额等于最大转账金额的日均未使用金额的承诺费百分比。承诺费每半年拖欠一次，自生效之日起累计。在计算承诺费时，Swingline贷款应被视为使用了最高折扣额。承诺费每半年支付一次，在每年12月和6月的最后一个营业日拖欠。

(B)行政代理费。借款人同意向行政代理支付费用函中所述的费用。

(C)信用证费用。借款人同意向(I)每个循环贷款人账户的行政代理(如果是违约贷款人，则须遵守第2.20(A)(Iv)条对此类付款的任何限制)支付一笔备用信用证费用(“备用信用证费用”)，该费用相当于每份未提取备用信用证(不包括可归因于偿还义务的任何部分)的未提取金额的年利率2.00%。

生效日期至(但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日中的较晚者)和(Ii)任何信用证发行人自行支付预付费用(“预付费用”)，在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)循环承诺终止日期和不再有任何信用证风险的日期(但不包括后者)期间，信用证发行人签发的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于偿还义务的任何部分)应按年利率0.125%(或信用证发行人和借款人可能不时商定的其他年利率)累加，以及该信用证发行人的惯常做法是这样做的，即在此期间，应按信用证发行人和借款人之间不再有任何信用证风险敞口的年利率(或信用证发行人和借款人可能不时商定的其他年利率)，以及该信用证发行人的惯例，按信用证发行人签发信用证的每日平均金额(不包括可归因于偿还义务的任何部分)，以及该信用证发行人的惯例，按年利率0.125提示、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。应计备用信用证费用应在每个会计季度的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和循环承付款终止之日支付欠款。应在每个月的最后一个营业日，从生效日期之后的第一个营业日开始，拖欠应计的预付费。, 以及循环承诺终止之日。循环承诺终止之日后产生的任何预付费用应按要求支付。根据第2.4(C)条支付给任何信用证发行人的任何其他费用应在被要求支付费用后五个工作日内支付。所有预付费用以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)最低使用费。循环信贷余额小于或等于40如果借款人同意向行政代理支付循环承诺金额的25%(欠款金额，“最低使用量”)，为了循环贷款人的应课福利，最低使用费(“最低使用费”)的金额等于(Y)最低使用量百分比乘以(Z)等于平均每日最低使用量的金额。最低使用费应在第五修正案生效日的每个周年纪念日计算，每年拖欠一次，并从第五修正案生效日和每个在先此后的周年纪念(前提是，在任何此类周年纪念日结束前全额支付义务的范围内，最低使用费应仅按比例支付从最后周年日的第一天到义务全额支付之日的天数)；但特此承认并同意，对于截至第五修正案生效日的期间，没有产生最低使用费，也没有到期或应支付的最低使用费，也未到期或应支付的最低使用费是在第五修正案生效日结束后的天数内按比例支付的)；但特此承认并同意，对于截至第五修正案生效日的期间，没有产生最低使用费，也没有到期或应支付的最低使用费。在计算最低使用费时，循环贷款、摆动贷款和信用证风险敞口应考虑循环承诺额的使用。。不管这件事中有什么(D)条相反，仅为计算自生效日期开始至第一修正案生效日期止期间的最低使用量和最低使用费(X)，，其循环承诺额应被视为#美元。40,000,000(不实施第一修正案)，(Y)自第一修正案生效之日起至第二修正案生效之日止的期间修订生效日期，循环承诺额应被视为75,000,000美元(不生效第二修正案)，以及(Z)自第二修正案生效日期后第一天开始的所有期间，以及此后(在第二修正案生效后)，循环承诺额应被视为1.25亿美元310,000,000.

第2.5节委托终止或减少。

(A)自愿终止或裁减。借款人有权在不少于三(3)个工作日的提前书面通知行政代理(行政代理应尽快通知贷款人)每次终止或减少的情况下，随时或不时终止或永久减少循环承诺额的未使用部分，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额，该通知应在实际可行的情况下尽快通知行政代理(行政代理应尽快通知贷款人)，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额

最低限额为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，并在行政代理收到后即不可撤销和生效；但如果在生效后以及在生效日对循环贷款的任何预付款后，循环信贷余额总额应超过减少后的循环承诺总额，则不得允许此类减少或终止。

(B)信用证升华。如果循环承诺额减少到当时的当期信用证升华以下，信用证升华应减去一定的金额，使信用证升华等于循环承诺额。

(C)摇摆线承诺额。如果循环承诺额低于当时的Swingline承诺额，则Swingline承诺额应自动减少一个金额，使Swingline承诺额等于循环承诺额。

(D)到期日。循环承诺书、转账承诺书和信用证承诺书应在到期日自动终止。

第2.6节提前还款。

(A)可选的提前还款和还款。借款人有权随时全部或部分偿还循环贷款和Swingline贷款；但条件是，(I)最低本金为500,000美元且超出其100,000美元的整数倍(或剩余未偿还本金)的循环贷款，以及(Ii)Swingline贷款的最低本金金额为100,000美元，并超过100,000美元(或剩余未偿还本金)的整数倍。借款人代表应向行政代理发出一个工作日的不可撤销的预付款循环贷款和Swingline贷款(视情况而定)的通知(行政代理应尽快通知其贷款人)；但只要该预付款是以完成一笔单独的交易为条件的，则该通知可以该交易结束为条件。如果借款人选择偿还循环贷款和/或Swingline贷款，则应根据循环贷款人各自的循环承诺百分比将本节规定的预付金额用于循环贷款人的循环贷款和/或Swingline贷款(视情况而定)。除第2.6(D)条规定外，本节规定的所有预付款不得收取保险费或罚金。预付本金的利息应在根据本合同预付款项后的任何日期支付，并包括预付款项之日应计的利息。

(B)强制性提前还款。

(I)循环承诺额。如果在生效日期后的任何时候，循环信贷余额的总和超过循环承诺金额(任何此类不足，即“超支”)，借款人应在3个工作日内(除非这种情况是由于许可应收款融资完成所致，否则强制预付款应在此类许可应收款融资结束之日进行)，预付循环贷款和/或Swingline贷款或现金抵押LC债务的总金额足以消除这种超额(该预付款应在该允许应收款融资结束之日发生)。但是，如果这种超支是由于行政代理完全基于其允许的酌处权，并且基于合格账户定义的(A)至(Z)条款中的其他例外情况，或者由于行政代理根据“借款基数”的定义降低预付率而导致的，并且在任何一种或两种情况下，这种排除或降低预付率的结果是，在任何一种或两种情况下，这种排除或降低预付率导致

如果超支至少10,000,000美元或更多，则借款人应在30天内提前偿还循环贷款和/或Swingline贷款或现金抵押信用证债务，总金额足以消除这种超支(预付金额将按下文第(Ii)款规定使用)。

(Ii)强制性提前还款的申请。根据本节规定必须支付的所有金额均应适用(甲)就根据上文第(I)款预付的所有金额而言，(1)首先是尚未由循环贷款人提供资金的未偿还信用证付款，(2)仅次于未偿还的Swingline贷款，(3)按比例排在未偿还循环贷款和由循环贷款人提供资金的信用证付款之后，以及(4)按比例将未偿还信用证抵押为现金。；及。(B)就依据下列各项而预付的所有款额而言。第2.7(A)(Ii)条，(1)首先是Swingline贷款(不同时相应减少Swingline承诺额)，(2)其次是循环贷款，(3)第三是按比例将未偿还信用证抵押(不同时相应减少循环承诺额)。本节规定的所有预付款应附带预付本金的利息，直至预付款之日，但除根据第2.6(B)节规定外，否则无需支付保险费或罚金。

(C)银行产品债务不受影响。根据第2.6节进行的任何偿还或预付款不应影响借款人继续根据任何银行产品付款的义务，在符合该银行产品条款的情况下，即使有该等偿还或预付款，该银行产品仍应保持十足效力。

(D)提前解约费：如果借款人自愿全额偿还并终止循环融资和所有循环承诺，则借款人应支付相当于(X)(A)(A)项的提前解约费(“提前解约费”)，如果这种自愿偿还和终止发生在(X)(A)项之后的，则应支付相当于(X)(A)的提前解约费(“提前解约费”)。结业“第五修正案”生效日期，但在“公约”生效一周年当日或之前结业第五修正案生效日期，最高折扣额的2%。(B)如该自愿还款及终止合约是在该合约的一周年之后发生的结业“第五修正案”生效日期但在“公约”生效两周年当日或之前结业第五修正案生效日期，最高转让额的1%；以及(C)如果这种自愿偿还和终止发生在结业第五修正案生效日期，最高折扣额的0%。尽管本协议有任何相反规定，但如果母公司或其任何关联公司选择根据第2.19条增加循环贷款额度(且其所有条件均已得到满足)，而贷款人选择不参与增加循环贷款额度，则母公司可选择全额偿还并终止循环贷款额度和所有循环额度，条件是取代循环贷款额度的新贷款额度至少为最高额度的110%，且条款与循环额度相同或更优惠(借款人借款人应支付当时适用的提前解约费(如果有)的50%。为免生疑问，双方理解并同意，在不永久减少循环承诺额的情况下预付的循环贷款不需支付任何预付款溢价(包括提前终止费)。

第2.7节违约率和付款日期。

(A)在发生(I)破产事件或违约付款事件期间，本合同或其他信用证文件项下的债务应按等于违约率的年利率自动计息，以及(Ii)因财务报告要求或违反条款而导致的任何违约事件

7.1(C)根据所需贷款人以书面通知母公司的选择，本合同或其他信用证文件项下的债务应自动计息，年利率等于违约率，在每种情况下，从违约事件发生之日起至根据第9.1条免除违约事件为止。根据本(A)项所欠的任何违约利息应在(X)行政代理要求(如果所需贷款人指示行政代理应提出该要求)和(Y)到期日中较早发生时到期并支付。

(B)每笔贷款的利息须于每个付息日期以欠款方式支付；但根据本条(A)段应不时支付的利息，须按该款所规定的要求支付。

第2.8条。[已保留].

第2.9节利息和手续费的计算；高利贷。

(A)根据本协议就任何循环贷款支付的利息应以实际流逝天数的365天(或366天，视情况适用)的年度为基础计算。本协议项下应支付的所有其他费用、利息和所有其他金额应以一年360天的实际流逝天数为基础计算。因备用基准利率变动而引起的贷款利率变动，自备用基准利率变动生效之日开业之日起生效。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。应借款人代表的要求，行政代理人应向借款人提交一份报表，说明行政代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。

(C)贷款人和贷款方的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用高利贷法律。贷款人和贷款方之间的所有协议在此受本款条款的限制，这些条款将凌驾和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是书面的还是口头的。在任何情况下，在任何情况或意外情况下(包括但不限于预付或加速任何债务的到期日)，根据本协议根据票据或其他方式收取、保留、签约、收取或收取的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如果有管辖权的法院在最终裁决中认为已支付的适用利息超过非高利贷最高限额，则该超出部分应符合本款规定，该利息应自动降至适用法律允许的最高非高利贷数额，而无需执行任何修订任何修正案或新文件。如果任何贷款人收到的任何有价值的东西，根据适用法律被描述为贷款利息(由有管辖权的法院在最终裁决中确定)，并且如果没有这一规定，就会超过最高非高利贷金额，则在没有罚款的情况下，应将相当于本应过高利息的金额用于减少所欠贷款本金，而不是支付利息，或者在超过该金额时退还给借款人或其其他付款人，而不是支付利息，或者在超出该金额的范围内将其退还给借款人或其其他付款人，而不是用于支付利息，而不是用于减少所欠贷款的本金金额，或者在超过该金额的范围内退还给借款人或其其他付款人，而不是用于支付利息。要求支付任何信用证单据证明的贷款或任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日没有应计的任何利息的权利，贷款人不打算在该要求发生的情况下收取或收取任何未赚取的利息。？就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，在适用法律允许的范围内，应全部摊销、按比例分配和分摊。

规定的贷款期限(包括任何续期或延期)，以便此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。

第2.10节按比例计算的待遇和付款。

(A)行使补救措施前的付款分配。每一次循环贷款借款和循环承付款的任何减少(减少循环承付款除外增量式根据第2.5(A)节增加循环贷款而增加的循环承诺)应根据循环贷款人各自的循环承诺百分比按比例作出。除非本协议条款另有要求，否则本协议项下的每笔付款应首先用于借款人根据第2.4节当时到期和欠下的任何费用，其次用于借款人当时根据本协议到期和欠下的利息，第三，用于借款人根据本协议和根据本协议当时到期和欠下的本金。根据第2.4节的任何费用，每一次支付应按照各自的到期金额和欠款按比例支付。借款人就循环贷款的本金和利息进行的每一次可选偿还和预付款应按比例并在适用的范围内根据本合同第2.6(A)节的条款适用于此类循环贷款。每笔贷款本金的强制性预付款应按适用的比例，并在适用的范围内，按照第2.6(B)节的规定适用于此类贷款。借款人因本金、利息和手续费而支付的所有款项(包括预付款)均不得抗辩、抵销或反诉，并应不迟于到期日下午1点前在第9.2节规定的行政代理人办公室以即时可用资金支付给行政代理人。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将这些款项分发给有权获得该款项的贷款人。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日，并就本金的支付而言, 在展期期间，应按当时适用的利率支付利息。

(B)行使补救措施后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在行政代理或贷款人根据第7.2节行使补救措施(根据第2.7节适用违约利息除外)之后(或在承诺自动终止且贷款(包括应计利息)和信用证文件下的所有其他金额应根据该条款自动到期和应付之后)，行政代理或任何贷款人因任何信用证文件项下的义务或任何其他未清偿金额而收取或收到的所有金额应按下列方式支付或交付费用、利息、保费、预定定期付款或义务在因破产事件发生而引起的任何法律程序中被允许、允许或承认为债权)：

第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证文件项下的权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)；

第二，支付欠行政代理的任何费用；

第三,[已保留];

第四，支付所有由应计费用和利息组成的债务，包括就任何银行产品而言，该银行产品项下到期的任何费用、保费和定期付款及其应计利息；

第五，支付债务的未偿还本金，包括就任何银行产品而言，该银行产品项下到期的任何破损、终止或其他付款及其应计利息；

第六，将未偿还的信用证债务变现；

第七，根据上述“第一”至“第六”条款，根据信用证单据或其他规定到期并应支付但未偿还的所有其他义务和其他义务；以及

第八，向借款人或任何合法有权收取该等盈余的人支付盈余(如有的话)。

在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至用完后再申请下一个类别，以及(B)每个贷款人和任何银行产品提供商应获得的金额应等于其根据上述“第四条”、“第五条”和“第七条”可按比例分配的金额(基于该贷款人当时持有的未偿还贷款或应付给该银行产品提供商的未偿还债务占所有银行产品项下应支付的未偿还贷款和债务总额的比例)。就任何银行产品债务分配的金额应为向行政代理报告的最后一笔银行产品金额；但任何此类银行产品提供商均可在根据本节付款之前向行政代理提供最新的银行产品金额。行政代理没有义务计算任何银行产品债务的分配金额，但可以依靠适用的银行产品提供商的书面通知(提供合理详细的计算)。在没有通知的情况下，行政代理可以假定分配的金额是最后一次向行政代理报告的银行产品金额。

第2.11节行政代理未收到资金。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何信贷延期的建议日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该信贷延期中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用信贷扩展中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理付款的日期)的每一天，(I)如果由该贷款人付款，则按照管理代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。备用基本汇率。借款人和出借人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息的，行政代理应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用信贷延期中的份额，则如此支付的金额应构成该信贷延期所包括的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人账户支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，利率由行政代理根据银行业同业补偿规则确定。行政代理就本节(A)和(B)款下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第四条规定的适用信贷扩展的条件未得到满足或根据其条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应在该贷款人提出书面请求后的1个工作日内将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第9.5(C)条的规定提供循环贷款、为参加信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.5(C)条发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第9.5(C)条付款的相应义务，且任何其他贷款人均不对其未能如此发放贷款、购买其参与或根据第9.5(C)条付款负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

第2.12节。[保留。]

第2.13节田地保护。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人账户而存入的存款，或针对该贷款人所延伸或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何信用证方支付的款项或由于任何信用证文件项下的任何义务而支付的任何(或任何增加的)税款(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税款和(C)关联所得税)与任何信用证文件或参与任何贷款有关的任何(或任何增加的)税；或

(Iii)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给任何贷款人；

上述任何一项的结果应是减少该行政代理人、贷款人或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)。然后，在该行政代理人、贷款人或其他收款人提出要求并按照(C)项的规定向借款人提供适当的支持信息后，借款人将向该行政代理人、贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该行政代理人、贷款人或其他收款人，如(C)项所规定的那样，借款人将向该行政代理人、贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付补偿该行政代理人、贷款人或其他收款人的一笔或多笔额外款项。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有)的资本回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率和流动性覆盖范围的政策)所能达到的水平，则在该行政代理的要求下，借款人将不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少的一笔或多笔额外款项。

(C)报销证明。贷款人出具的一份证明书，列明该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的数额，连同本节(A)或(B)段规定的合理详细的证明信息，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，只要借款人未在意识到法律变更后六(6)个月内提出赔偿要求，则借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或遭受的减少(视具体情况而定)，条件是贷款人未在意识到法律的改变后六(6)个月内提出此类赔偿要求。

第2.14节。[保留。]

第2.15节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有要求外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免费、明确，且不得减免或预扣任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后收到的金额相当于如果没有这样的扣除，它将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。贷方应在提出书面要求后10天内，就行政代理、贷款人(或其实益所有人)或其他收款人应支付或支付的任何补偿税(包括就本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之产生的任何合理且有文件记录的自付费用，向行政代理、每一贷款人和任何其他收款人赔偿由任何信用证单据规定的或由于其义务而支付的任何款项，以及由此产生或与之产生或与之产生的任何合理的、有文件记录的任何自付费用(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于补偿的税款)。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)行政代理人的弥偿。各贷款人应全额赔偿行政代理的任何(I)属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.6(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下不包括属于该贷款人的税款。以及由此产生或与之有关的合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本款(D)项下欠行政代理的任何款项。

(E)付款证据。任何贷款方根据本第2.15条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)贷款人的地位。任何有权就根据任何信用证单据支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付由适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(F)(I)、2.15(F)(Ii)(A)-(D)节和第2.15(F)(Iv)节规定的文件除外)，则无需填写、签立和提交该文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)-(D)节和第2.15(F)(Iv)节规定的文件除外

使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

(I)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理的要求不时)向该借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该借款人免除美国联邦支持扣缴；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或行政代理人的要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)，交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：(Ii)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的请求不时地)，向该借款人和行政代理人交付(副本数量应为接收方要求的)：

(A)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何信贷文件支付利息，签署的美国国税局表格W-8BEN或(如适用)美国国税局表格W-8BEN-E的正本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，国税局美国国税局W-8BEN-E表格规定，根据税收条约中的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)签署的国税局表格W-8ECI原件；

(C)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，。(X)一份实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。(X)一份实质上属附件F-1格式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的该借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或(如适用)美国国税局表格W-8BEN-E；以及

(D)在外国贷款人并非实益拥有人的情况下，签署的国税局表格W-8IMY正本，连同国税局表格W-8ECI、W-8BEN(或W-8BEN-E(如适用))、美国税务遵从性证书(基本上采用附件F-2或附件F-3、国税局表格W-9的形式)及/或每名实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(Iv)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或该行政代理合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和该借款人或该行政代理合理要求的其他文件，以便该借款人和该行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务*仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款(包括任何贷方根据本第2.15条支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.15条就导致该退款的受赔偿税款支付的赔偿金额)。扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，该补偿方应应被补偿方的要求，向该被补偿方退还根据第2.15(G)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该政府当局退还该款(加上由相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则赔偿方应向该政府当局退还根据本条款第2.15(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(G)段向补偿方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项会使被补偿方处于较不利的税后净额地位。(G)在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(G)段向补偿方支付任何金额，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，则支付该金额会使被补偿方的税后净额处于较差的有利地位。本款不得解释为要求或任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)定义的术语。就本第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本第2.15条项下的义务仍应继续存在。

第2.16节。[保留。]

第2.17节。[保留。]

第2.18节取代贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或根据第2.15或2.17条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定或转让(A)将消除或减少根据本条款应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。(B)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(B)更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.13或2.17节要求赔偿，(B)借款人根据第2.15节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额(在第(A)和(B)款的情况下，贷款人已拒绝或不能根据第2.18(A)条指定不同的贷款办事处)，(C)任何贷款人成为违约贷款人或(D)任何贷款人倒闭，(C)任何贷款人成为违约贷款人或(D)任何贷款人倒闭，如果(A)和(B)贷款人已拒绝或不能根据第2.18(A)条指定不同的贷款办事处，(C)任何贷款人成为违约贷款人或(D)任何贷款人倒闭对于本合同或任何其他信用单据的任何条款，如要求所有贷款人的一致批准、所有受影响的贷款人的批准或某类贷款人的批准，在每种情况下，根据第9.1节的条款，只要已就此类修改、修改、终止、放弃或同意取得所需贷款人或其他所需类别贷款人的同意，则借款人在通知该贷款人后，可自行承担费用和努力，放弃或同意该等修改、修改、终止、放弃或同意。在没有追索权的情况下(按照第9.6节所载的限制，并获得第9.6节所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.13节、第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和相关信贷文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，前提是：

(I)借款人应已向行政代理支付第9.6节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)收到一笔相等於其贷款未偿还本金、累算利息、累算手续费及根据本协议及其他信贷文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项；

(Iii)在根据第2.13或2.17条提出赔偿要求或根据第2.15条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；和

(Iv)该转让不与适用法律相抵触；及

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。

第2.19节解除贷款增加。

(A)一般条款。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在生效日期之后的任何时间以及在到期日之前的任何时间，要求增加循环承诺金额(每次增加，即“循环贷款增加”，以及根据该循环贷款增加，允许提取的贷款，“增量循环贷款”)，其总额不超过本金。(X)$120,000,000和(Y)旋转线盖中较大者$125,000,000(“递增金额”)，须经每家贷款人自行决定批准。

(B)条款及条件。下列条款和条件适用于任何循环贷款增加：(A)在紧接循环贷款增加之前或之后，不存在任何违约或违约事件；但就有限条件收购而言，在选择任何借款人时，此条件应限于(X)在签立和交付与该许可收购相关的最终收购协议时，不会发生任何违约或违约事件，并且不会因此而继续或导致违约或违约事件，以及(Y)在该有限条件收购的适用结束日期增加循环贷款和发放任何增量循环贷款生效后，不会发生任何违约支付事件或破产事件，也不会因此而继续发生或发生任何违约或破产事件(B)根据循环贷款增加而发放的任何贷款应构成债务，并将在同等基础上与其他债务一起得到担保；(C)任何提供这种循环贷款增加的贷款人都有权享有与现有贷款人相同的投票权，并有权以与现有循环贷款机构相同的条件获得预付款收益；。(D)任何此类循环贷款增加的最低本金金额应为5,000,000美元，并应为超出本金1,000,000美元的整数倍(或增量的剩余金额)。(E)任何此类循环融资增加的收益将用于第5.12节规定的目的，并且任何循环融资增加的条款将与适用于循环融资的条款相同，(F)借款人应签署旋转注：任何新贷款人或其循环承诺额根据本节增加的现有贷款人，在每种情况下，如该贷款人提出要求，(G)就任何增量循环贷款的发生或设立循环贷款增加而言，在适用的增量循环贷款持有者要求的范围内，本协议第三条中的陈述和担保在所有情况下均应真实和正确。(G)在适用的增量循环贷款持有者要求的范围内，本协议第三条中的陈述和担保在所有情况下均属真实和正确

在该增量循环贷款发生之日并截至其发生之日的实质性方面(无需复制任何重要性限定词)(尽管明确与给定日期或期间有关的任何陈述或担保只需在相应日期或相应期间在所有实质性方面真实和正确(不得复制任何重要性限定词)(前提是，在为有限条件收购融资而发生的任何增量循环贷款的情况下，只要指定的陈述和指定的收购协议陈述是真实和正确的)，就可以满足这一条件(H)与循环贷款增加有关的其他条款和文件，在与循环贷款不一致的范围内，将使行政代理和借款人合理满意，(I)行政代理应(1)应行政代理的请求，收到贷方律师写给行政代理和贷款人的一份或多份意见(如行政代理合理要求，包括当地律师意见)，其形式和实质应为行政代理合理接受，并与在成交时提交给行政代理的意见大体相似。(I)行政代理应(1)在行政代理的请求下收到贷方律师的一份或多份意见(如果行政代理合理要求，还包括当地律师的意见)，该意见的形式和实质与行政代理在成交时提交给行政代理的意见基本相似。(2)行政代理人可能合理要求的任何授权公司文件，以及(3)正式签立的借款通知，(J)任何循环融资增加的到期日不得早于到期日，并应按适用于循环贷款的利率计息，以及(K)行政代理人应已从借款人那里收到最新的财务预测和高级人员证书, 在每一种情况下，在形式和实质上都令行政代理合理满意，证明在实施任何该等循环贷款增加及其下的任何借款后，在该循环贷款的截止日期，该循环贷款增加形式基数在预计基础上，贷方将遵守财务契约；前提是，就有限条件收购而言，在任何借款人的选择下，该条件应仅在签署和交付与该允许收购相关的最终收购协议时进行测试。任何周转贷款的增加都不能增加交换额度承诺的金额或信用证的升华。

(C)循环贷款的重新分配。与结束任何循环贷款增加有关，未偿还的循环贷款和参与权益应在必要时在循环贷款贷款人之间进行重新分配，以便在实施该循环贷款增加后，每个贷款人将根据其循环承诺百分比持有循环贷款和参与权益(在实施该循环贷款增加后)。

(D)参与。可向每个现有贷款人提供参与任何此类循环贷款增加的机会，但任何贷款人均无义务提供任何此类循环贷款增加的全部或任何部分。借款人可邀请行政代理人合理接受的其他银行、金融机构和投资基金(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)作为本信贷协议项下的贷款人加入本信贷协议，用于增加循环贷款的任何部分；但该等其他银行、金融机构和投资基金应根据行政代理人的合理要求签订贷款人联合协议，以使其生效。

(E)修正案。行政代理有权代表贷款人对本信贷协议或任何其他信贷单据进行任何必要的修订，以纳入任何此类循环贷款增加的条款。

第2.20节违约贷款人。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第9.1条的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何Swingline贷款人或LC Issures的任何金额。第三，根据借款人代表的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照行政代理人所确定的本协议规定为其份额提供资金的任何信用证项下的任何贷款或提款提供资金；第四，将该违约贷款人在信用证中的参与权益变现；第五，如果行政代理人和借款人有这样的决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行义务；第五，如果行政代理人和借款人决定这样做，应将其存入无息存款账户，并为履行义务而解除其部分资金；第四，将该违约贷款人在信用证中的参与权益进行抵押；第五，如果行政代理人和借款人有此决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行义务第六，向贷款人、循环贷款人、LC发行者或Swingline贷款人支付因任何贷款人、LC发行者或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约，因有管辖权的法院获得的任何判决而向借款人支付任何欠款。, 支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示的；但如果(A)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，则该付款应仅用于支付所有贷款。
在适用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，按比例向该违约贷款人支付贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)承诺费。(1)只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人的任何承诺均不得累算承诺费；及。(2)只要失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内就该失责贷款人的承诺而应累算的任何承诺费，借款人无须缴付。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。该违约贷款人的全部或部分摆动线风险敞口和LC风险敞口应自动(在

(B)在该贷款人成为违约贷款人之日起)，根据其各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的承诺资金风险总额超过该等非违约贷款人的承诺。

(V)偿还Swingline贷款和信用证的现金抵押。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，

(A)预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的首期风险，以及

(B)将信用证以等同于该违约贷款人的信用证风险的金额作为现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人代表、行政代理、每个Swingline贷款人、每个LC发行人和每个循环贷款人完全酌情(合理行事)以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取下列其他行动：贷款贷款人根据其适用百分比按比例持有的有资金风险敞口以及有资金和无资金参与的Swingline贷款和信用证(不执行第2.20节第(A)(Iv)项，因此该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应收取的费用或支付的款项；如果贷款人是违约贷款人，则不得追溯调整借款人的应计费用或其代表的费用或支付金额；如果贷款人是违约贷款人，则不得追溯性地调整借款人或其代表的费用或付款；如果贷款人是违约贷款人，则不得追溯性调整借款人或其代表所支付的费用或付款；如果贷款人是违约贷款人，则不得追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人到贷款人的任何变更，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而提出的本协议项下的任何申索。

(C)终止受影响的贷款人。借款人可以在不少于十(10)个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，终止作为受影响贷款人的任何违约贷款人的未使用承诺额，在这种情况下，(A)(Ii)项的规定将适用于借款人此后根据本协议为受影响贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但条件是：(I)任何违约事件不得并且(Ii)这种终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何信用证发行方、SWINGLINE银行贷款人或任何贷款人可能对受影响的贷款人采取行动。

第2.21节循环贷款和循环承诺的范围。

(A)借款人可随时和不时要求全部或部分循环承付款和/或延长的循环承付款(在每种情况下，包括任何以前延长的循环)信用将在提出请求时已有的(每项“现有循环承诺”和任何此类安排下的任何相关循环信贷贷款，“现有循环贷款”；每项现有循环承诺和相关的现有循环贷款统称为“现有循环类别”)转换或交换，以延长其终止日期和任何与此有关的本金付款的预定到期日。

与该等现有循环承付款(任何该等现有循环承诺)有关的任何现有循环贷款本金的全部或部分信用已如此延长的承诺，“延长的循环承诺”和任何相关的循环信用贷款，“延长的循环贷款”，以及提供此类延长的循环承诺或贷款的任何贷款人(“延长的贷款人”)，并规定与第2.21节一致的其他条款。在就任何延长的循环承诺订立任何延期协议之前，借款人代表应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有循环承诺的每个贷款人提供该通知的副本，并按比例平等地向所有贷款人提出此类请求，并受行政代理根据其合理酌情权制定的其他程序的约束)(“循环延长请求”)，列明根据该通知将设立的延长循环承诺的拟议条款。这些条款应与适用于其延期的现有循环承付款(“指定的现有循环承诺额类别”)的条款基本相似，不同之处在于：(W)此类延长的循环承付款的所有或任何最终到期日可以推迟到指定的现有循环承诺额类别的现有循环承付款的最终到期日之后；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣，与延期循环承诺有关的原始发行折扣和预付保费可能不同于指定的现有循环承诺类别的现有循环承诺的折扣和/或保费；和/或(B)除前款(A)和(Y)(A)所述的任何项目以外或代替前款(A)和(Y)(A)的任何一项，可能向提供此类延长循环承诺的贷款人支付额外费用和/或保费。[已保留]及(B)[已保留]；但即使第2.21节或其他方面有任何相反规定，(I)任何延长的循环承诺项下的延长循环贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应与指定的现有循环承诺类别的现有循环贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期协议实施，并可包括与指定的现有循环承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)。(I)任何延长的循环承诺项下的延长循环贷款的借款和偿还，应与指定的现有循环承诺类别的现有循环贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期协议实施，并可包括与指定的现有循环承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)。(Ii)延长循环承诺额和延长循环贷款的参与应受本协议规定的转让和参与条款的约束；(Iii)经借款人和贷款人商定，应允许永久偿还延长循环贷款(以及相关延长循环承付款的相应永久减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何循环延期请求将其任何现有循环类别的循环贷款或循环承诺转换或交换为延长循环贷款或延长循环承诺。任何延长循环贷款的任何延长循环承付款应构成不同于指定现有循环承付款类别的现有循环承付款和任何其他现有循环承付款(连同在该日如此确定的任何其他延长循环承付款)的单独类别的循环承付款，只影响相关延期协定的贷款人。

(B)延长的循环贷款和延长的循环承诺应根据本协议的修正案(“延长协议”)设立(尽管第9.1节有任何相反规定，关于延长的循环贷款，不需要得到除延长贷款人以外的任何贷款人的同意)，以及(B)应根据本协议的修正案(“延长协议”)设立延长的循环贷款和延长的循环承诺(即使第9.1节有任何相反规定，也不需要除延长贷款人以外的任何贷款人同意)。延伸g由此产生的延期循环承诺，在这种情况下，应征得所有该等直接或不利影响的贷款机构的同意)由贷款方、行政代理和贷款机构签署。

(C)即使本协定有任何相反规定，(A)在按照上文(A)段转换或交换任何现有循环承诺书以延长相关的预定到期日(“延期日期”)的任何日期(“延期日期”)，

对于每个延长贷款人在任何指定的现有循环承诺类别下的现有循环承诺，该等现有循环承诺的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日如此转换或交换的延长循环承诺的本金总额(加上与此相关的任何费用、费用、成本、税款、保费或折扣)，该等延长的循环承诺应作为单独的班级(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何现有循环贷款在指定的现有循环承诺类别下仍未偿还，则该等现有循环贷款(和任何相关的参与)应被视为按照该延长贷款人的指定现有循环承诺类别的相同比例和仅在以下范围内转换或交换为延长循环贷款(和相关参与)的比例和程度。(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何现有循环贷款在指定的现有循环承诺类别下仍未偿还，则该等现有循环贷款(和任何相关参与)应被视为按该延长贷款人指定的现有循环贷款的相同比例和仅在以下范围内转换或交换为延长循环贷款(和相关参与)承付款延期循环承付款的承付款类别。

(D)如果行政代理自行决定，在每种情况下，由于循环延期的接收和处理过程中的明显行政错误，错误地确定了特定延期系列的延长循环承付款分配给某一特定贷款人的情况。(D)如果行政代理自行决定，在每种情况下，向给定贷款人分配延长的循环承付款是错误的，原因是在接收和处理循环延期时出现明显的行政错误选如果该贷款人按照适用的延期协议中规定的程序及时提交申请，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可(且特此获授权)在该延期协议(视情况而定)生效日期后15天内，在未经任何其他贷款人同意的情况下，全权酌情对本协议和其他信贷文件(各自为“更正延期协议”)进行修订，其中更正延期协议应(I)规定转换或交换和延长现有循环承诺。所需金额使该贷款人持有该等其他承诺最初转换或交换的适用延期系列的延长循环承诺(及相关循环信贷风险敞口)，金额与该贷款人在没有发生此类行政错误的情况下以及在该贷款人收到其根据该延期协议的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配(在没有此类错误的情况下)时应持有的金额相同，(Ii)须满足行政代理等条件，借款人和贷款人可以达成一致(包括第2.21(B)节描述的延期协议生效所需满足的类型的条件，以及由此需要的任何偿还或预付款(如果有))，以及(Iii)实施第2.21(B)节描述的类型的其他修订(在适当引用和名称更改的情况下)。

第2.22节无计划资产。

任何贷款人不得使用“计划资产”(符合计划资产条例的含义)为本协议项下的任何贷款提供资金或持有该贷款，如果这会导致任何借款人招致守则第4975条规定的任何被禁止的交易消费税处罚。

第三条
陈述和保证

为促使行政代理和其他贷款人签订本协议和其他信用证文件，并对本协议中规定的信用证进行扩展，贷方特此向行政代理和每个贷款人作出陈述和担保，这些陈述和担保在所有实质性方面都应真实、正确和完整(除非该重要性限定符不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和担保)，截止截止日期和第五修正案生效日期。

且在所有实质性方面均应真实、正确和完整(除非该重大性限定词不适用于在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同该陈述和保证仅与较早的日期有关(但该等陈述和保证仅与较早的日期有关的情况除外)，且自此后作出的每一次信用证延期之日起计算，均应真实、正确和完整，且应在所有实质性方面均为真实、正确和完整的(除非该等陈述和担保不适用于在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。在这种情况下，该等陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于截至该较早日期已因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)(但在为有限条件收购提供资金而发生的任何信贷延期的情况下，只要指定陈述和习惯指定收购协议陈述在截止日期在所有重要方面都真实和正确，该条件就可以得到满足)，并且该陈述和保证在签署和交付后仍然有效

第3.1节存在、资格和权力；遵守法律。

每个信用方(A)是一个公司、有限合伙、合伙、有限责任合伙、有限责任合伙或有限责任公司，根据其成立或组织的司法管辖区法律有效地存在和良好地存在，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产，开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其在信用证文件项下的义务，(C)具有适当的资格和获得许可，并获得授权和批准，以(I)拥有其资产，开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其在信用证文件项下的义务，(C)具有适当资格并获得许可。物业的租赁或经营或其业务的经营均须符合上述资格或牌照，而(D)符合所有法律及对其物业的适用，但在(B)(I)、(C)或(D)条所提述的每一情况下，如不能合理地预期任何不能个别或合计地产生重大不良影响，或(D)就(D)条而言并未在附表3.1(D)披露，则属例外。

第3.2节授权；无违规行为。

每个信用证方签署、交付和履行该人为当事人的每份信用证单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款；(Ii)与该人为当事人的任何合同义务或该人或其财产所受约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相抵触或导致任何违反或违反该人所属的任何合同义务或产生任何留置权的情况下的任何留置权的产生；或(Ii)与该人所属的任何合同义务或该人或其财产所受约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相抵触或产生任何留置权；或(Iii)违反任何法律，除非在第(Ii)或(Iii)条的情况下，个别或整体而言，不能合理预期会产生重大不良影响，或(Iv)只要高级票据契约有效，即属违反高级票据契约的条款。(Iii)违反任何法律，除非第(Ii)或(Iii)条个别或整体而言，否则不会产生重大不良影响，或(Iv)只要高级票据契约有效，即属违反该高级票据契约的条款。

第3.3节政府授权。

就本协议或任何其他信贷文件的任何贷方的签署、交付、履行或强制执行而言，不需要或要求任何政府当局采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，除非无法获得批准、同意、豁免、授权或任何政府当局的此类批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但不能合理预期该等行动或通知或向任何政府当局提交文件会造成实质性不利影响的情况除外。

第3.4节约束效果。

本协议已由作为本协议一方的每一方信用证方正式签署和交付，其他每份信用证单据在本协议项下交付时，均已正式签署并交付。本协议构成，当如此交付时，每个其他信用证文件将构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一方信用方强制执行，但须遵守(I)任何债务人救济法和(Ii)衡平法的一般原则的补救措施，无论是由法院还是衡平法适用。

第3.5节财务报表；无重大不良影响。

经审计的财务报表，以及在本协议期限内提交给行政代理的其他财务报表(受无脚注和
年终调整)(I)除其中另有明确注明外，乃按照在所涉期间内一贯适用的GAAP编制；(Ii)母公司及其综合子公司于所涉期间的财务状况及其经营业绩，在各重大方面均属公平；(Ii)母公司及其综合子公司于所涉期间的财务状况及其经营业绩，均按照在所涉期间内一贯适用的GAAP编制，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示母公司及其综合子公司截至日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债自“第五修正案”生效之日起，自审计财务报表之日起，未发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。此后，自母公司及其综合子公司最近一次提交财务报表之日起，自随后每次信贷延期之日起，未发生任何已造成或可合理预期产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.6节诉讼。

除附表3.6所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据任何信用方所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何信用方或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入受到或针对其任何财产或收入构成(书面)或预期的(A)重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)个别或集体可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)个别或集体可合理预期产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)个别或集体地可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

第3.7节财产所有权；留置权。

(A)各信贷方及各受限制附属公司拥有：(I)所有不动产的良好、充足及合法所有权；(Ii)所有不动产或非土地财产租赁权益的有效租赁权益；及(Iii)所有其他个人财产的良好及可出售所有权(在每种情况下均为其日常业务所需)，但所有权上的缺陷(不论个别或整体而言)不会造成重大不利影响者除外。

(B)本合同附表3.7(B)所列的是截至截止日期任何贷款方或其任何子公司拥有的所有不动产的完整、准确的清单，显示截至本合同日期的街道地址、司法管辖区和记录所有者。

第3.8节环境合规性。

贷款方及其受限制附属公司于日常业务过程中，就适用于贷款方及其受限制附属公司的业务及物业的现行环境法律的影响进行审核，并就违反任何环境法对其各自的业务、营运及物业提出潜在责任或责任的相关索赔进行审核，借款人因此合理地得出结论，该等环保法律及索赔不会个别或整体产生重大不利影响。(C)贷款方及其受限制附属公司于一般业务过程中会就适用于贷款方及其受限制附属公司的业务及物业的现行环境法律及索赔的效力进行审核，并就违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业提出相关索赔。

第3.9节税收。

贷方及其子公司中的每一方均已提交或导致提交所有联邦所得税申报单和所有其他材料状态需要提交和支付的纳税申报表：(A)其上显示的所有应缴税款(包括利息和罚款)，以及(B)其所欠的所有其他实质性税款、手续费、评税和其他政府费用(包括抵押记录税、书面印花税和无形资产税)，但根据美国公认会计准则(GAAP)进行善意和正当诉讼并针对其保留准备金的税种除外。任何贷款方及其子公司均不知道有任何税收不足或未缴税款评估，总的来说，这些税项或未缴税款对贷款方或其子公司整体而言是实质性的。除允许留置权外，任何信用方或其任何受限子公司的任何资产的任何实质性税收都没有留置权。

第3.10节ERISA合规性。

对于任何计划，都不存在任何可报告的事件，但对于所有应报告的事件，无论是个别事件还是合计事件，都不存在，因为不能合理地预期这些事件会产生实质性的不利影响。据任何贷款方所知，没有任何多雇主计划处于本守则第432(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。每个单一雇主计划都遵守了ERISA和守则的适用条款，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响。没有发生终止单一雇主计划的情况，导致任何负债资金仍然不足，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。不存在支持PBGC的留置权，也不存在可以合理预期会产生实质性不利影响的计划。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值，从而导致重大不利影响的存在，且没有任何单一雇主计划处于守则第430(I)节所指的“处于风险”状态，从而导致重大不利影响的存在。任何贷款方或任何共同控制的实体目前都不承担完全或部分退出多雇主计划的任何责任，这可能会产生实质性的不利影响。

第3.11节资本化和子公司。

截至第五修正案生效日期，贷方除在附表1.1中明确披露的公司外没有任何子公司，在生效日期除以书面方式向行政代理披露的公司或实体外，在任何其他公司或实体中也没有股权投资。

贷款方或其任何受限制子公司在生效日期或之前由贷款方或其代表提供的贷款。

于生效日期生效的信贷协议附表1.1载明(A)贷方(母公司除外)及其每一附属公司的已发行及已发行股本及其每一类别的真实而完整的清单，其中所有该等股本均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税的，且(母公司发行的股本除外)由附表1.1所列人士实益拥有及记录在案；及(B)母公司及其每一附属公司的正确法定名称及实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和已发行股本均已正式授权和发行，并已全额支付和免税。

第3.12节；《马金条例》；《投资公司法》。

(A)本协议项下任何信贷延期所得收益的任何部分，不得直接或间接用于违反或要求任何贷款人按照现在和今后不时有效的联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定提交任何申请的任何目的。(A)本协议项下的任何信贷延期的收益不得直接或间接用于任何违反或要求任何贷款人按照联邦储备系统理事会规则T、U或X的规定提交申请的目的。

(B)贷款方不需要注册为“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这是1940年“投资公司法”所指的，也不是经修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。

第3.13节披露。

任何信用方在任何信用证文件中或在提交给证券交易委员会的任何文件中作出的书面声明、信息、报告、陈述或担保，或由任何信用方或其代表就任何信用证文件提供给行政代理或任何贷款人的任何书面声明、信息、报告、陈述或担保，都不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，以及在作出和作为一个整体进行这些陈述的时间和不时补充的，都不是实质性的。

第3.14节知识产权；许可证等

据信贷方所知，信贷方及其受限子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营、许可证和其他知识产权，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非该等未拥有或拥有使用权，或该等侵权、挪用或其他侵犯、挪用、或侵犯他人知识产权的情况除外，或在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下，除非该等商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利权、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证及其他知识产权对其各自的业务运作是合理必要的。

第3.15节解决方案。

紧接在生效后，交易记录根据第五修正案生效日预期的交易，每个借款人及其受限制的附属公司在综合基础上都具有偿付能力。

第3.16节遵守《反海外腐败法》。

据他们所知，贷款方及其子公司在所有实质性方面均遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)以及任何外国对应法律。

第3.17节反洗钱法。

信贷方及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合所有适用的金融记录保存和报告要求，包括经2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(“美国爱国者法”)标题III修订的“银行保密法”的要求，以及信贷方及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针。涉及贷款方或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼正在待决，或据借款人所知，受到(书面)威胁。

第3.18节遵守OFAC的规章制度。

(A)贷方或其子公司或其各自的关联公司均未违反OFAC实施和执行的任何基于国家或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用或不时发布。

(B)贷款方或其附属公司或其各自的联营公司(I)均不是受制裁人士或受制裁实体，(Ii)其资产位于受制裁实体，或(Iii)从对受制裁人士或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。据借款人所知，任何贷款所得款项均不会直接或间接用于资助受制裁人士或受制裁实体的任何业务，资助任何投资或活动，或与受制裁人士或受制裁实体合作的任何投资或活动，或向受制裁人士或受制裁实体支付任何款项。

第3.19节Margin Stock。

任何信用方或其任何附属公司均不从事为购买或携带任何保证金股票而提供信贷的业务。向贷款方或其任何附属公司发放的贷款所得款项，不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或任何违反理事会T、U或X法规的任何目的而向他人提供信贷。

第3.20节。[保留。]

第3.21节维修。

(A)借款人同意监督、管理、强制执行和收取应收账款，并按照过去的做法或对其进行合理修改，在正常业务过程中支付与应收账款有关的任何收款，借款人同意在所有实质性方面遵守其关于应收账款服务的承销准则，并在收取应收账款和行使任何应收账款时遵守信用保护法和所有其他适用的实质性法律。

在此基础上享有的权利或补救措施。借款人同意在正常业务过程中按照过去的做法或对其进行合理修改来监控、管理、强制执行和收回应收账款，并表示并保证其具备偿还应收账款的知识、专业知识和能力。借款人应在每个司法管辖区获得和维护服务、收取和管理应收账款所需的所有必要许可证，除非该等失败单独或总体不会合理预期会导致重大不利影响。未经行政代理事先书面同意，借款人同意不辞去任何应收账款服务商的职务。尽管如上所述，借款人同意，只要根据本合同第7.1(A)条或第7.1(E)条规定的违约事件仍在继续，或者行政代理或贷款人一般正在按照信用证文件的允许向借款人寻求补救措施(不言而喻，仅实施违约率不应被视为就本第3.20条而言的一般补救措施)，行政代理机构可在五(5)个工作日提前书面通知母公司，以其身份终止借款人的所有权利和义务(应理解为，仅实施违约率不应被视为就本条款第3.20条而言为一般补救措施)，行政代理机构可提前五(5)个工作日向母公司发出书面通知，终止借款人的所有权利和义务。并应指定自己或由其指定的另一人履行借款人以前提供的所有服务和催收义务。一旦取消借款人的服务，借款人同意将所有账簿、记录和其他数据(包括计算机化数据(并始终包括此类数据的备份)提供给行政代理或被指定为借款人的继任服务商的人员。

第3.22节雇佣事宜。

除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响外，并无针对任何信贷方或任何现有或(据借款人所知)受到(书面)威胁的任何信用方或任何受限制附属公司的罢工、停工或停工。贷款方和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，以处理该等事项，除非无法合理预期个别或总体造成重大不利影响的情况除外。在此情况下，贷款方和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则任何信用方或任何受限制附属公司的所有应付款项，或因工资及员工健康及福利保险及其他福利而可向任何信用方或任何受限制附属公司索偿的所有款项，均已支付或累算为信用方或该受限制附属公司账面上的负债。

第四条
先行条件

第4.1节信用证初始延期的条件。

每个贷款人有义务进行最初的信贷延期，但必须满足以下先决条件(该等条件得到满足的日期和初次信贷延期的日期，即“截止日期”)：

(A)签署信贷协议和信贷文件。行政代理应收到(A)由双方正式授权的高级职员签署的本协议副本和(B)由双方正式授权的高级职员签署的任何其他信贷文件的副本。

(B)主管当局文件。管理代理应已收到以下内容：

(I)法团章程细则/宪章文件。每一贷款方的经认证的公司章程或其他章程文件的原件(如适用)：(A)经该贷款方的一名官员在截止日期时真实、正确且在该日期有效，(B)在最近一天由其注册或组织所在州的适当政府当局(视情况而定)的真实和完整的证明；及(B)经该贷款方的一名官员证明(A)在截止日期真实无误，且在该日期具有效力和效力。

(Ii)决议。各信用方董事会或类似管理机构批准和采用信用证文件、交易并授权签署和交付的决议复印件，经该信用方的一名官员在截止日期认证为真实、正确，并在该日期有效。

(Iii)附例/营运协议。各信用方的章程或类似的经营协议的复印件，经该信用方的一名官员在截止日期认证为真实、正确，并在该日期有效。

(Iv)信誉良好。关于每个信用方的良好信誉证明原件、存在证明或其等价物证明(如果此类项目存在于相关司法管辖区内)，并由公司或组织所在国家或组织的适当政府当局在最近日期进行认证。

(五)在任情况。每个人的任职证书一份授权每个贷款方的负责人，由一名负责人证明，截止日期是真实无误的。

(C)大律师的法律意见。行政代理应已收到Kirkland&Ellis LLP的意见和当地律师的意见(如适用)，分别作为贷款方的律师，注明截止日期，注明地址，并在形式和实质上合理地令行政代理和贷款人满意。

(D)偿付能力证明书。行政代理人应当收到由首席财务官或其他主管人员出具的高级管理人员证书授权借款人的行政代理人在实施信用证文件项下的交易和初始借款后，就贷款方及其受限制子公司的财务状况、偿债能力批准的负责人，基本上以本合同附件4.1(G)的形式提供。

(E)帐户指定通知。行政代理应已收到本合同附件1.1(A)形式的已执行账户指定通知。

(F)借款通知。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款(如果有)的借款通知。

(G)同意书。行政代理应已收到证据，证明与交易相关的所有董事会、政府、股东和重要第三方同意和批准已获得，所有适用的等待期已过，任何当局均未采取任何可能限制、阻止或强加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何事项的行动。

(H)遵守法律。本协议拟进行的融资和其他交易应在所有实质性方面符合所有适用的法律和法规(包括所有适用的证券和银行法律、规则和法规)。

(I)破产。对于任何信用方或其任何受限制的子公司，不应有任何破产或破产程序待决。

(J)贷方的现有债务。现有信贷协议项下的所有债务应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应根据行政代理合理满意的格式和实质内容的清偿函在结算日或之前终止。

(K)财务报表。行政代理和贷款人应收到第3.5节所指的经审计财务报表的副本，以及母公司及其合并子公司在截至到期日的综合基础上的综合年度预计资产负债表、损益表和现金流量表，每个报表的形式和实质都应合理地令行政代理和其他贷款人满意。

(L)无实质性不良影响。自经审计的财务报表之日起，不应产生重大不利影响。

(M)结业证书。管理代理应已收到由以下人员签署的一份或多份证书授权的母公司截至截止日期的负责人，主要以附件4.1(M)的形式说明，在本协议生效后，其他信用证文件和所有预计在该日期发生的交易，(A)不存在违约或违约事件，以及(B)本文和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大程度限定符不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)。(B)本协议和其他信贷文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定符不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)

(N)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到：(I)证明行政代理和贷款人在信用证单据的谈判、执行和交付过程中发生的费用和开支(包括合理且有文件证明的自付律师费)应至少在截止日期前1个工作日开具发票，已由贷方全额支付；(Ii)证明根据第2.4条所欠并在生效日期应支付的所有其他费用和开支(如有)已由贷方全额支付。

(O)截止日期是否可用。在结算日实施循环贷款或信用证的任何初始资金并支付交易的所有成本、费用和开支后，结算日的可获得性不得低于10,000,000美元。

在不限制第8.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.2节信用证所有延期的条件。

每个贷款人在本合同项下进行任何信贷延期的义务，取决于在信贷延期之日满足下列先决条件：

(A)申述及保证。信用证各方在本信用证和其他信用证单据中作出的陈述和担保应(I)对于包含重要性限制的陈述和担保，在各方面均真实和正确；(Ii)对于不包含重要性限制的陈述和担保，在信用证延期之日和截止日期的所有重大方面均真实和正确，但截至较早日期作出的任何陈述或担保除外，该陈述和担保应保持真实和正确，如同在信用证延期之日并截至该日期所作的陈述或担保一样，但在较早的日期作出的任何陈述或担保除外，该陈述和保证应保持真实和正确。(I)对于包含重要性限制的陈述和担保，在所有情况下，在信用证延期之日和截至该日期作出的陈述和担保均应在所有重要方面真实和正确，但截至较早日期作出的任何陈述或保证除外

(B)没有失责或失责事件。除非该违约或违约事件已按照本协议的规定放弃，否则在该日期或紧接在该日期实施信贷延期后，将不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。.及

(C)履行承诺。(I)循环信贷余额总额不得超过当时有效的循环承诺金额，(Ii)未偿还的Swingline贷款不得超过Swingline承诺金额；(Ii)任何此类信贷延期(及其收益的运用)生效后，(I)循环信贷余额总额不得超过当时有效的循环承诺金额，以及(Ii)未偿还的Swingline贷款不得超过Swingline承诺金额；

但如果信用延期是与有限条件收购的完成有关的，则在任何借款人的选择下，上述(A)和(B)款规定的条件应限于(X)在签署和交付与该许可收购有关的最终收购协议时，不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应因此而发生、持续或产生，(Y)在该有限条件收购的适用截止日期该信用延期(如有)生效和实施时，*违约或破产事件的支付事件不会发生，也不会因违约或破产事件而继续发生，以及(Z)指定陈述和习惯指定收购协议陈述在成交日期在所有重要方面都是真实和正确的。

每一次信用证延期请求和借款人对任何此类信贷延期的接受，应被视为构成信用证各方在信贷延期之日就已满足上述(A)至(C)款所述条件(视情况适用)所作的陈述和保证。

第五条
平权契约

各贷方特此约定并同意，在生效日期及之后(A)只要本协议有效，(B)在全额现金清偿债务之前，该贷方应并应促使其每一家受限制的子公司：

第5.1节财务报表。

以管理代理和所需贷款人合理满意的形式交付给管理代理和其他贷款人：

(A)季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三(3)个季度会计期间结束后的45天内，(I)母公司及其合并子公司截至该会计期间结束时的综合资产负债表，以及(Ii)母公司及其合并子公司在该季度会计期间和随后结束的该会计年度部分的综合损益表、留存收益和现金流量表，每一种情况下都以比较形式列出上一会计年度同期的数字，所有这些都是合理详细和母公司及其合并子公司的经营业绩和现金流符合公认会计原则，仅受正常年终审计调整和没有脚注的影响；

(B)周年财务报表。在母公司每个会计年度结束后90天内，母公司及其合并子公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及母公司及其合并子公司的综合收益表、留存收益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并附有具有国家认可地位或行政代理人(“会计师事务所”)合理接受的独立注册会计师(“会计师事务所”)的报告和意见。该报告和意见应根据GAAP编制，不受关于审计范围的任何限制或例外，也不受GAAP不允许且行政代理不能合理接受的任何限制和例外的限制和例外(除(I)任何债务在相关审计意见12个月内即将到期或(Ii)违反或预期违反任何债务下的任何财务契约(包括财务契约)而产生的“持续经营”资格)；和

(C)季度摊薄报表。在母公司每个会计年度的前三(3)个季度会计期间结束后45天内和(Ii)母公司每个会计年度结束后90天内，一份陈述截至该会计期间结束的摊薄情况的报表，其中合理详细地说明了在摊薄表上计算的摊薄情况，并由母公司及其合并子公司的一名负责人进行了证明。

第5.2节证书；其他信息。

以管理代理和所需贷款人合理满意的形式交付给管理代理(分发给贷款人)：

(A)符合证书。在交付本合同第5.1(A)和(B)节提到的财务报表的同时，由借款人代表的一名负责人签署的一份填写妥当的合规证书。

(B)管理层讨论和分析。在交付第5.1(B)节所述财务报表的同时，提供一份管理层对母公司及其子公司(为免生疑问，包括所有受限制的子公司)该会计年度与上一会计年度相比的财务状况和运营结果的讨论和分析的副本(以适用为准)。

(C)报告；SEC备案文件；监管报告等一旦获得，(I)发送给母公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，(Ii)母公司根据交易法第13或15(D)条可能提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及(Iii)专门涉及母公司及其受限制子公司的所有重大监管报告的副本，以及(Iii)专门涉及母公司及其受限制的子公司的所有重大监管报告。

(D)预计财务报表。不迟于第5.1(B)节规定的年度财务报表、预计年度合并资产负债表和(I)母公司及其子公司和(Ii)母公司及其受限子公司下一会计年度的损益表的交付日期，双方理解并同意：(A)借款人提供的任何财务或业务预测均受重大不确定性和或有事项的影响，这些不确定性和意外情况可能超出借款人的控制范围。(B)借款人不能保证任何该等预测的结果或预测将会实现；及。(C)实际结果可能与该等预测所载的预测结果不同，而该等差异可能是重大的。

(E)借款基础证明。在父母每个日历月的第15天(I)由借款人代表的一名负责人签署的、填写妥当的借款基础证书。尽管如上所述，在(X)可用性小于(I)$6,000,000及(Ii)最高转让额的15%两者中较大者20,000,000美元(“可用性触发器”)，直到可用性连续四周高于可用性触发器，或(Y)指定的违约事件持续，在每种情况下，根据管理代理的选择，借款基数将以更频繁的基础(但不高于每周)计算。此外，根据家长的选择，借款基数的计算频率可能会高于每月(但不会高于每周)。

(F)构成借款基础的账户汇总表。在每个日历月结束后的十一(11)个工作日内，(I)按贷款组合列出的应收款汇总表，构成借款基础中的合格账户；(Ii)截至月底的所有应收款、每一笔应收款的未偿还本金余额、每笔应收款的未付利息、每笔应收款的任何费用欠款；(Iii)每笔应收款的逾期本金、利息或任何其他欠款；以及(Iv)行政代理可能提供的其他信息

(G)一般资料。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关贷款方或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务的附加信息。

根据第5.1和5.2节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在互联网上第9.2节列出的网站地址上提供指向母公司网站的链接的日期；或(Ii)代表母公司在http://www.sec.gov；上张贴此类文件的日期但家长须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何要求其交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，家长都应向管理代理提供(A)款要求的合规性证书的纸质或电子副本(由家长选择)。除此类合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

此外，母公司或借款人代表根据本条款5.2(A)、(B)、(D)和(E)向行政代理提交的文件可根据第9.2(D)条的规定通过平台提供给贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，借款人及其任何子公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本、摘录或讨论：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事项；(I)借款人或其任何子公司对任何第三方负有保密义务(在未考虑借款人或其子公司在本条款5.2项下的任何义务的情况下)；(Iii)享有律师与委托人或类似特权的协议，或构成律师工作产品；或(Iv)借款人或其任何子公司对任何第三方负有保密义务(在未考虑借款人或其子公司在本条款5.2项下的任何义务的情况下创建)的情况下，(Iv)借款人或其任何子公司对任何第三方负有保密义务的情况下(在此范围内，该具有约束力的协议不是在考虑借款人或其子公司在本条款5.2项下的任何义务的情况下创建的)。

第5.3节重大事件通知。

在获知后两(2)个工作日内立即通知管理代理：

(I)任何失责或失责事件的发生；

(Ii)收到任何政府调查的书面通知，或对任何信用方发起或威胁的任何诉讼或程序的书面通知，而该等调查或诉讼或程序可合理预期会产生重大不利影响；

(Iii)发生任何可合理预期会单独或连同已发生的任何其他ERISA事件产生重大不良影响的ERISA事件；

(Iv)接获根据任何债务协议或文书，就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)超过$10,000,000的债项而根据任何债务协议或文书交付任何信用方的关于违约或违约事件(或其他相类条款，不论面额如何)的书面通知；及

(V)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他事宜。

根据本节规定的每份通知应附有父母的一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明父母已经和打算对此采取什么行动。根据本节规定的每份通知应详细描述本协议或其他信用证文件中已被违反的任何和所有条款。

第5.4节债务的清偿。

支付和清偿其所有实质性义务和债务，因为这些义务和债务应到期并应予清偿，包括(A)其对其或其财产或资产的所有重大税项、评估和政府收费或征税；(B)其所有重大合法债权，如果不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权；以及(C)其所有债务，在到期和应付时，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中所载的从属条款，但如不能合理地不这样做，则不在此限。但是，如果且只要符合以下条件，贷方和每一受限制子公司不需要支付任何该等金额，否则不应要求贷款方和每一受限制子公司支付任何该等金额。(i) 数量、适用性或有效性

目前应通过适当的程序真诚地对其进行竞争，并已根据公认会计原则为其建立适当的应计项目和准备金。及(Ii)(上文(A)条除外)如果不这样做，不能合理地预期，无论是个别地还是总体上，都会造成实质性的不利影响。.

第5.5条。保留存在等。

(A)根据其组织的司法管辖区法律，(I)其合法存在及良好信誉(如该概念存在于有关司法管辖区内)及(Ii)其根据每个其他国内或外国司法管辖区的法律所具有的经商资格及良好信誉(如该概念存在于有关司法管辖区内)(如其业务性质需要如此符合资格)予以维持、更新及维持十足效力；但(就第(Ii)条而言)如不能合理地预期未能维持该等资格或良好声誉会导致重大后果，则不在此限。

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权、许可证、执照和特许经营权，但在本协议第6.3或6.5节允许的交易中或在不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外；和

(C)保留、续展和维持其所有注册版权、域名、专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册版权、域名、专利、商标、商号及服务标记的程度，是可合理地预期不保存该等注册版权、域名、专利、商标、商号及服务标记会产生重大不利影响的；

但本第5.5节的任何规定均不限制或适用于任何非实质性子公司。

第5.6节物业的维护。

除非无法合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响，否则(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有有形财产和设备(正常损耗除外)；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换；及(C)在其设施的运营和维护中使用业界的典型小心标准。

第5.7节保险的维护。

就其财产和业务向信誉良好的全国性保险公司(不是信贷方的关联公司)提供保险，以防范通常(由借款人决定)由在信贷方或其受限制的子公司经营的地方从事相同或类似业务并拥有类似财产的人所承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同(贷款人承认，借款人可以维持与贷款方或其受限制的附属公司在类似情况下通常承保的自我保险)(贷款人承认，借款人可以维持与贷款方或其受限制的附属公司在类似情况下通常承保的自我保险的种类和金额(贷款人承认借款人可以维持与贷款方或其受限制的子公司在类似情况下通常承保的自我保险)。根据第5.19节的规定，所有涵盖抵押品的一般财产保险单应将行政代理列为贷款人利益的额外受保人(或等值条款)，所有一般责任保险单均应将行政代理列为贷款人损失收款人(或等值条款)，以使贷款人受益，在每种情况下，均应提供标准背书，规定至少30天(或在不付款的情况下)提前书面通知行政代理行使任何撤销权。

第5.8节遵守法律。

如需注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(均指经修订的“1940年投资公司法”)，应遵守所有法律，并在各方面遵守经修订的“1940年投资公司法”，遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律的要求，但在下列情况下除外：(I)真诚地对法律的上述要求提出异议，或对此存在真诚的争议；及(Ii)未能遵守该法律规定不能

第5.9节：书籍和记录。

保存有关(I)母公司及其子公司和(Ii)母公司及其受限制子公司的账簿、记录和账目，在每种情况下，这些账簿、记录和账目都是行政代理合理要求的，准确和公平地反映它们的交易和资产处置，并保持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易在必要时被记录(I)允许根据GAAP编制财务报表，以及(Ii)保持对以下事项的问责：(I)允许根据GAAP编制财务报表；(Ii)保持对以下事项的问责：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易被记录为必要的(I)允许根据GAAP编制财务报表，以及(Ii)保持对

第5.10节检验权。

(A)在符合本合同第9.14节的规定下，允许行政代理的代表和独立承包商(连同任何希望同时出席的贷款人的代表)访问和检查其任何物业，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师(借款人的授权法定代表人有权在场)讨论其事务、财务和账目，所有费用均由贷款人承担(本文规定除外)。但只要不存在违约事件，上述访问或检查应限于每连续12个月进行两次此类访问或检查，其中两次应由借款人独自承担费用，每次均应所需贷款人或行政代理人的要求并向借款人发出合理的事先通知；然而，只要违约事件持续发生，行政代理人(连同任何希望同时出席的贷款人的代表)可在借款人自负费用的情况下进行上述任何访问或检查；如果违约事件持续存在，则行政代理人(连同任何希望同时出席的贷款人的代表)可在借款人自负费用的情况下进行上述任何一项访问或检查，费用全部由借款人承担；但只要违约事件持续发生，行政代理人(连同任何希望同时出席的贷款人的代表)可自行承担任何前述事项的费用；此外，尽管有上述规定，行政代理和贷款人应仅限于每连续12个月对母公司及其受限制子公司进行(X)1次实地检查(包括任何评估或估值)，并在可获得的范围内以母公司及其受限制子公司的费用为代价。$8,000,000每连续12个月对母公司及其受限子公司进行10%(10%)或以上的最大转让额和(Y)2次实地检查(其中应包括任何评估或估值)，但以可获得性小于或等于为限$8,000,000最大转换量的10%(10%)。

第5.11节遵守ERISA。

借款人应履行并促使其每个ERISA附属公司履行以下各项：(A)维持每个单一雇主计划在所有重要方面符合ERISA、法典和其他联邦或州法律的适用规定，并维持每个外国计划在所有实质性方面符合所有适用法律；(B)防止每个根据守则第401(A)节合格的单一雇主计划在任何最终评估中被国税局认定为不合格；(C)对符合以下条件的任何计划提供所有必要的缴费

提供其外交计划所要求的一切捐款；除非不遵守上述(A)至(D)条中的每一项规定，否则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.12节收益的使用。

仅在不违反任何法律或任何信贷的情况下，将任何信贷延期的收益用于支付贷方及其子公司的营运资金需求和其他一般业务目的(包括完成允许的收购和允许的投资，进行资本支出和限制性付款以及本协议允许的其他情况)，而不违反任何法律或任何信贷
文档。

第5.13节进一步保证。

(A)补充资料。提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关贷款方及其子公司的运营、商业事务和财务状况的信息。

(B)进一步保证。根据行政代理的合理要求，行政代理应适当签署并向行政代理交付借款人认为合理必要或适宜的任何和所有其他文书和文件(形式和实质上令借款人合理满意)，以促进信用证文件中所表达的各方意图，并获得信用证文件的全部利益。在此之前，行政代理应向行政代理提交其认为合理必要或适宜的任何和所有其他文书和文件(形式和实质上令借款人合理满意)，以促进双方在信用证文件中所表达的意图，并获得信用证文件的全部利益。

(C)未经授权提交。在行政代理提出书面请求后不少于十五(15)天内，采取商业上合理的努力，将任何未经授权的UCC融资声明从记录中删除。

第5.14节子公司成立通知书。

在任何受限制子公司(被排除的子公司除外)成立后，在任何情况下，借款人代表应在成立后十(10)天内及时向行政代理发出书面通知。在任何允许的应收账款融资完成后，在任何情况下在十五天内借款人代表应在不迟于根据本协议第5.2(A)条的规定交付紧随其后的合规证书后，向行政代理发出书面通知，并告知该融资的任何证券化子公司的名称。

第5.15节新的境内子公司。

促使任何贷款方或其任何受限子公司(排除子公司除外)在本协议期限内形成或收购的每一家国内子公司(排除子公司或非限制性子公司除外)(A)在此类组建或收购后三十(30)天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)迅速地(A)签署并向行政代理交付一份合并协议，连同授权签署和交付合并协议并履行其条款的该国内子公司的董事会决议(或适当管理机构或个人的其他授权文件)的核证副本，连同行政代理可能合理要求的与此相关的其他意见、证书和文件，以及(B)签署并向行政代理交付一份《担保协议补充协议》，以及该等其他担保协议(包括与以下各项有关的抵押

由该新的国内子公司(单独或合计)拥有的公平市场价值超过5,000,000美元的任何不动产，以及适当的财务报表(以及与抵押、固定装置备案的所有不动产有关的)，以及行政代理可能合理要求的其他文件、文书和协议，上述每一项均应：在形式和实质上合理地令行政代理满意(包括足以授予行政代理对该新成立或收购的国内子公司及其抵押品的优先留置权(须受许可留置权的约束)(除非根据担保或担保协议的条款，该等资产被明确排除在抵押品之外)。

第5.16节不受限制的附属公司。

(A)不得指定任何附属公司为非受限制附属公司，除非(X)该附属公司为境外附属公司或证券化附属公司，及(Y)紧接该指定之前及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会持续或将会导致该等违约或违约事件。在截止日期后将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人投资于该子公司的公平市值。

(B)不得将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，除非在紧接该项重新指定之前和之后，不会发生失责事件，以及失责事件不会因此而继续或会导致失责事件。将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司，应在重新指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生。

(C)尽管本文载有任何相反规定，在任何情况下，(I)任何母公司或(Ii)任何持有任何受限制附属公司任何股本、任何受限制附属公司的任何留置权、任何投资或任何抵押品的受限制附属公司(除非该受限制附属公司根据第5.16(A)节包括在指定范围内)在任何情况下均不得被指定为非受限制附属公司。

第5.17节遵守环境法。

除非下列情况中的每一种情况单独或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响，否则应遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法；进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以遵守所有环境法；但借款人或其任何受限制附属公司均无须采取任何该等清理、移走、补救或其他行动，但该等行动须以真诚和正当的法律程序对借款人或其任何受限制附属公司的义务提出抗辩，并须就该等情况维持适当的储备，否则不得要求借款人或其任何受限制附属公司采取任何该等清理、移走、补救或其他行动。

第5.18节遵守FCPA、OFAC和反洗钱法律。

(A)在所有实质性方面遵守“反海外腐败法”(“美国法典”第15编第78dd-1节及其后)以及任何外国对应法律。

(B)在所有重要方面遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经联合体第三章修订的《银行保密法》的要求，以及

通过提供拦截和阻挠2001年“恐怖主义法”(“美国爱国者法”)以及适用的反洗钱法所需的适当工具来加强美国。

(C)在所有实质性方面遵守OFAC实施和执行的任何基于国家或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/上描述或引用，或不时发布。

第5.19节成交后的契诺。

在附表5.19规定的截止日期之后或行政代理书面同意的较晚日期内，贷方应在每种情况下以行政代理合理满意的形式和实质交付附表5.19规定的文件或采取行动。

第六条
消极契约

贷方各方特此约定并同意，在生效日期及之后(A)只要本协议有效，(B)在全额现金清偿债务之前，：

6.1节留置权。

贷方不得、也不得允许任何受限制子公司对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受存在，但允许留置权除外。贷方不应，也不应允许任何受限制的子公司成为负面质押的对象，但下列情况除外：(A)高级票据文件条款中所载的负面质押。特此注明日期第五修正案生效日期；(B)[已保留], (c) [已保留]，(D)构成限制转租或转让任何信用方或任何附属公司的任何租约的习惯条款，或协议中限制转让该等协议的条款，或任何权利(F)构成对客户和其他人根据在通常业务过程中订立的合同所施加的现金、其他存款或资产的惯常限制；(G)构成对已为处置该等财产而订立的协议下的财产的任何限制或条件，但须以其他方式准许；(H)构成关于该等财产的任何限制或条件；(F)构成对客户或其他人根据在通常业务运作中订立的合约所施加的现金、其他存款或资产的惯常限制或条件；及(G)构成对根据已为处置该等财产而订立的协议所订的财产的任何限制或条件，但该等处置须是根据本协议另予准许的；(H)构成有关该等财产的任何限制或条件(I)根据任何允许的应收账款融资或任何允许的证券化资产，在该许可或其他协议生效后不会立即发生或导致违约事件。

第6.2节负债。

贷方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接就任何债务招致、产生、签订合同、免除、承担、未偿债务、担保或以其他方式承担或承担责任，但以下情况除外：

(A)因本协议和其他信贷单据而产生或与之相关的义务(包括根据第2.19节和第2.21节产生的债务)；

(B)在通常业务运作中招致的税项及评税的流动法律责任，以及借款人或任何已为其设立足够储备的附属公司真诚地竞逐未缴税款的其他法律责任；

(C)因在通常业务运作中招致的其他申索(借款或购买金钱义务除外)而应付或应累算的当期款额，但所有该等负债、账目及申索须在该等负债、账目及申索尚未拖欠超过30日或符合惯常贸易条件前迅速支付和清偿，但借款人或已按照公认会计原则为其设立足够准备金的附属公司真诚提出的申索除外；

(D)在正常业务过程中背书可转让票据所产生的或有负债；

(E)由(I)信贷方向另一信贷方、(Ii)母公司的非信贷方的受限制子公司、(Iii)母公司不是信贷方的受限制子公司的受限制子公司、以及(Iv)信贷方以票据的形式向行政代理提供的公司间贷款和垫款(其形式和实质令行政代理合理满意)，但条件是，--(I)向信贷方以外的母公司的受限制子公司提供信贷方以外的受限制子公司的信贷方；以及(Iv)信贷方以票据的形式向行政代理提供的别名(其形式和实质令其合理满意)提供给不是信贷方的母公司的子公司，前提是：仅就依据第(Iv)(A)款作出的公司间贷款和垫款而言，(A)不存在违约或违约事件，且违约事件正在持续或将会导致违约或违约事件；及(B)除获准的税务重组外，根据第6.3(C)条在第五修正案生效日期后作出的所有此类贷款和垫款加上对非担保人的外国子公司股本的投资，总额不得超过40,000,000美元或5.00任何时候未偿还的合并总资产的5%；

(F)在(I)银行产品和(Ii)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而非投机目的而订立的其他套期保值协议下的债务和义务；

(G)本合同第6.13节允许的保证义务；

(H)优先债券及任何核准再融资债项，以换取优先债券，或其现金收益净额用于延长、再融资、续期、更换、使优先债券失效或退款；

(I)就临时现金投资而言，指借款人或附属公司在任何时间欠为借款人或附属公司持有资产的经纪或投资公司的短期债项，而该短期债项在任何时间合共不超过$5,000,000，但只限於在通常业务运作中，该等债项须由在该等资产到期时收集或清盘的该等资产偿还；

(J)用于在正常业务过程中购买商品和服务的公司间应付账款；

(K)贷方及其附属公司截至本合同附表6.2(K)所列生效日期的债务及其任何续期、再融资或展期的本金不超过该续期、再融资或展期之日的本金，且任何该等续期、再融资或展期的条款并不低于该条款项下的债务人的利益；(C)贷方及其子公司在本合同附表6.2(K)所列生效日期存在的债务及其任何续期、再融资或展期的本金不超过该续期、再融资或展期之日的本金；

(L)非担保人的外国子公司之间的公司间贷款和垫款；

(M)与以现金支付或可由卖方或债权人选择以现金支付的类似支付义务(在“准许收购”的定义所准许的范围内)有关的义务；

(N)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务过程中或在与通常业务过程中的不动产或动产租赁有关的情况下提供的信用证、银行担保、履约、投标和担保保证金以及完工保证金；

(O)生效日期后发生的次级债务，但条件是：(I)在债务发行之前，借款人代表已向行政代理交付了一份符合证书，该证书表明，在形式基数预计基准在考虑到此类次级债务的发行和收益的使用后，(A)不应发生违约或违约事件，(B)贷款方及其受限制的子公司应形式合规性(Ii)该等债务在到期日或任何预定摊销或强制性预付款项，或在到期日后6个月前没有回购或赎回的义务(根据适用的附属条款另有准许者除外)；及(Ii)该等债务在到期日后6个月前不得有到期日或任何预定摊销或强制性预付款或回购或赎回的义务(根据适用的从属条款另有准许者除外)。从属协议的);

(P)贷方的额外票据及任何准许再融资债务，以换取该等额外票据的展期、再融资、续期、更换、作废或退款，或其现金收益净额，但前提是：(I)该等额外票据用于展期、再融资、续期、更换、作废或退款优先票据，该等额外票据须符合准许再融资债务定义第(2)及(3)条的规定，及(Ii)任何数额的额外票据或其准许再融资债务(视属何情况而定)；及(Ii)任何数额的额外票据或其准许再融资债务(视属何情况而定)；及(Ii)任何数额的额外票据或其准许再融资债务(视属何情况而定在此之前，借款人代表应已向行政代理交付合规证书，该证书表明在形式基数备考基准在考虑到该等额外票据或其准许再融资债务(视属何情况而定)的产生及其所得款项的使用后，(A)不应发生违约或违约事件，(B)贷款方及其受限制的附属公司应遵守第6.14(A)节规定的最低固定费用覆盖率，该等债务在到期日后30天前不应有任何预定摊销或强制性提前付款或回购或赎回的义务(除非另有规定

(q)[已保留];

(R)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金及类似保证金项下的法律责任、法定义务、信用证或与正常业务过程中的工伤补偿及其他保险有关的责任，以及与上述任何一项有关的偿付义务；

(S)在正常业务过程中因保险费融资而产生的负债；

(T)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据是以在正常业务过程中产生的资金不足为根据而开出的；

(U)在任何信用方的正常业务过程中发生的应付贸易款项，或在任何信用方的正常业务过程中按惯例条款和条件应付的应计费用；

(五)境外第三方贷款(连同一份形式和实质上令行政代理人合理满意的复函);

(W)只要在紧接该失责事件生效后不会发生或导致失责事件，则就核准应收账款融资而欠下的债项(如有的话)；

(X)外国附属公司的负债，与根据本条第(X)款招致的任何其他未偿债务相加，不超过(X)$20,000,000及(Y)两者中较大者3.0合并总资产的3%；

(Y)借款人或其任何受限制附属公司为换取准许再融资债务而招致的债务，或其现金收益净额用于延长、再融资、续期、更换、作废或退款已招致根据本第6.2节发生的费用；

(Z)由母公司或其任何受限制附属公司向其现任、未来或前任高级人员、经理和雇员，或对其各自的遗产、配偶或前配偶发行的期票或类似债务组成的债务，在每种情况下，均以6.6(F)节所述的范围为购买或赎回母公司或受限制附属公司的股本提供资金；

(Aa)借款人或其任何受限制附属公司产生的无担保债务，或借款人发行的可赎回股票(除本协议允许的债务或可赎回股票外)，其本金总额(或增值，视情况适用而定)与所有其他债务相加已招致依据本条款(Aa)产生的，然后未偿还的，不超过$30,000,000；

(Bb)借款人或其任何受限制附属公司产生债务，或借款人发行可赎回股票，本金总额或清盘优先权总额最高可达借款人自高级票据契约日期后从发行或出售借款人股本或向借款人资本贡献的现金所得的净现金收益的100%，但该等现金收益净额并未根据第6.6节用于进行受限制的付款或进行其他投资、付款或交换(如该等现金收益净额并未根据第6.6节应用于受限制付款或进行其他投资、付款或交换)；(B)借款人或其任何受限制附属公司的负债，或借款人发行可赎回股票的本金总额或清盘优先权合计最高达借款人从发行或出售借款人股本所得的现金净额的100%(G)及(H)节6.3)；

(Cc)借款人及其受限制附属公司可能(X)招致无担保债务(包括假设债务)，而借款人及其受限制附属公司可发行可赎回股票，前提是母公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率(在紧接产生该等额外债务或发行该等可赎回股票的日期前可获得内部财务报表)的固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00，该比率是根据以下条件厘定的：(C)借款人及其受限制附属公司可能(X)招致无担保债务(包括假设债务)，而借款人及其受限制附属公司可发行可赎回股票的固定费用覆盖比率为至少2.00至1.00形式基数备考基准(包括对由此产生的现金收益净额的备考运用，包括收购、偿还或赎回将由该收益提供资金的债务的影响)，犹如额外的债务已发生，或可赎回股票(视属何情况而定)已在上述四个季度开始时发行(视属何情况而定)；及(Y)产生的假设债务金额相当于(I)受限制附属公司根据准许投资或其他投资收购的实体的EBITDA

(Dd)借款人及其受限制附属公司可能招致无抵押债务(包括承担的债务)，而只要付款条件已获符合，借款人及其受限制附属公司可发行无限额的可赎回股份，

确定于形式基数备考基准，犹如该等无担保债务或该等可赎回股票(视属何情况而定)已于上一会计季末(根据第5.1(A)节规定须提交财务报表)发生或已发行(视属何情况而定)；

(Ee)任何重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的负债；但(A)该等负债并非因预期会被重新指定而产生；及(B)根据本条所招致的该等负债的本金总额(DDEe)在任何时候都不超过-(I)(X)$20,000,000及(Y)及综合总资产的3%(以较大者为准)；及

(Ff)母公司或其任何受限制附属公司为融资(或再融资)而招致的债务(包括资本租赁及购入款项债务)，以及母公司或该受限制附属公司在业务中使用的物业(土地或非土地)、厂房或设备的全部或任何部分收购价或建造或改善费用，与根据本条第(2)款招致而随后尚未清偿的所有其他债务相加，数额不超过(A)(X)$15，两者以较大者为准2.0综合总资产的2%，加上(B)与任何再融资相关的任何费用和开支的金额。

第6.3节投资。

贷方不得、也不得允许任何受限制子公司对任何人进行或向任何人进行未偿还投资，但以下情况除外：

(A)在日常业务过程中通过开展第6.7节所述活动而产生的贷款或参与(包括通过与信用方参与的任何银行项目相关的任何购买)；

(B)(I)在成立或收购后立即成为担保人的子公司或(Ii)被排除在外的子公司的股本所有权；

(C)对非担保人的外国子公司股本的所有权，但该等投资的总额加上根据第6.2(E)节规定未偿还的外国公司间贷款总额，在任何时候的未偿还总额不得超过40,000,000美元或综合总资产的5%；(I)临时现金投资和(Ii)行政代理不时批准的其他“现金等值”投资；(I)临时现金投资和(Ii)行政代理可能不时批准的其他“现金等值”投资；(C)非担保人的外国子公司的股本所有权，但此类投资的总额加上根据第6.2(E)节规定未偿还的外国公司间贷款的总额，在任何时候不得超过40,000,000美元或综合总资产的5%；

(d)[已保留];

(E)(I)准许收购在生效日期之后作出和(Ii)第五修正案生效日期之后进行的外国收购，在每种情况下，仅在第(2)款的情况下，其收购对价不得超过60,000,000美元或合并总资产的7.5%；

(F)在第五修正案生效日期之后，任何信用方或国内子公司对任何信用方或国内子公司的投资；

(G)因在正常业务过程中转移货物和财产而产生的公司间应收账款；

(H)在6.1、6.2、6.4、6.5、6.6或6.9条允许的范围内，由留置权、债务、根本变化、处置、限制性付款和/或与关联公司的交易组成的投资；

(I)在第五修正案生效日期存在或预期在生效日期之后并列于附表6.3的投资，以及由任何该等投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长组成的投资；

(J)根据本合同第6.2(E)节允许的公司间贷款和垫款的投资；

(K)在本条例允许的范围内的银行产品；

(L)对与本条例第6.7节所述的一种或多种业务直接相关的活动的其他投资，但该等投资的总额不得超过10-在任何时间，以(I)综合总资产的20%及(Ii)总金额60,000,000元中较大者为准；

(m)[已保留];

(N)对证券化子公司或母公司的任何其他子公司的投资，或实现第6.4(F)节另外允许的任何允许应收账款融资所必需或适宜的任何其他投资；

(O)由知识产权的许可、再许可或贡献组成的投资；

(P)其他投资(包括本文所指的其他类型的投资)，金额不限，只要满足支付条件，以形式基数预估基础，如同此类投资是在根据第5.1(A)节规定必须提交财务报表的上一个会计季度末进行的；

(Q)母公司或任何受限制附属公司在任何合营企业或任何非受限制附属公司作出的投资总额，在任何一次未偿还总额不得超过(A)$20,000,000及(B)两者中较大者(A)$20,000,000及(B)3综合总资产的3.00%；

(R)任何非信用方的受限制附属公司对任何信用方或任何受限制附属公司的投资；

(S)与客户和供应商的破产、重组或清偿拖欠帐目和纠纷有关的投资，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时收到的投资；

(T)任何在该人成为受限制附属公司或与任何借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并时已存在的人的投资(包括与根据本条例准许的收购或其他投资有关连的投资)；但该等投资并非是预期该人成为受限制附属公司或该等合并或合并而作出的；

(U)应付任何借款人或任何受限制附属公司的应收款项或其他贸易应付款项，如该等应收款项或其他贸易应付款项或其他贸易应付款项是在正常业务过程中产生或取得的，并按照惯常贸易条件应付或清偿的；

(V)向借款人或任何受限制附属公司的高级人员、合伙人、董事、顾问和雇员提供的贷款或垫款，用于(A)搬迁、娱乐、差旅费用、提款账户和类似支出，以及(B)用于其他目的，在任何时候未偿还的总额不超过5,000,000美元；

(W)仅以借款人的股本(可赎回股本除外)或最初向借款人作出的股本出资所得的收益支付该等投资；及

(X)根据准许税制重组进行的投资。

第6.4节基本变化。

贷方不得，也不得允许任何受限制附属公司自愿合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在或不会由此导致违约或违约事件，则不在此限：

(A)任何附属公司(包括借款人)可与(I)借款人合并或合并，但须符合以下条件这样的借款人应为继续或尚存的人，(Ii)任何担保人，或(Iii)如任何该等附属公司并非贷款方，则为任何附属公司；

(B)任何附属公司均可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质上所有资产出售予任何属本地附属公司的借款人或担保人；

(C)借款人和任何子公司可以(I)完成根据本协议第6.3条允许的投资或(Ii)根据本协议第6.5条允许进行处置；

(D)任何信用方可以与任何其他信用方或任何其他附属公司合并，只要该信用方是继续或尚存的人即可；

(E)借款人和受限制附属公司可进行准许的税务重组；及

(F)只要不会在违约事件生效后立即发生或导致违约事件，借款人就可以进行准许应收款融资；但条件是，只要该等许可证券化资产包括任何合格账户，(A)许可证券化资产的许可应收款融资或购买价格(视情况而定)的收益必须足以偿还因该许可应收款融资而导致的任何借款基础不足，以及(B)如果由此导致任何借款基础不足，则贷款人或购买者(如果适用)在贷款完成后，将足以弥补该借款基础不足的部分收益直接支付给行政代理。但条件是，行政代理可以(在其完全同意的情况下)同意允许借款人用手头现金支付欠款。

第6.5节处置。

贷方不得、也不得允许任何受限子公司自愿作出任何处置，但下列情况除外：

(A)处置陈旧的、不能运作的、不合乎经济原则的、损坏的、过剩的或破旧的财产，不论该财产是现在拥有或以后取得的；

(B)在正常业务过程中以公平代价处置库存和其他财产或服务；

(C)只要已满足付款条件定义中的(C)和(D)条款、第6.3节允许的处置以及对信用方或受限制子公司的处置；但如果该财产的转让人是信用方，则(I)该财产的受让人必须是信用方，或(Ii)在构成对非信用方的受限制附属公司的处置(不包括构成借款基础的资产)的范围内，该处置(X)是公允价值的，并且根据第6.3节或(Y)节收到的任何本票或其他非现金对价是对不是信用方的受限制附属公司的许可投资，或(Y)不超过$中的较大者。20,000,000自第五修正案生效之日起及之后，合并总资产的40,000,000和5%；

(D)将信用方的股本处置给信用方或另一附属公司，以及将附属公司的股本处置给信用方或另一附属公司；及

(E)在满足付款条件定义的(C)和(D)条款的情况下，处置资产(包括(I)借款人或另一子公司以外的子公司的股本，以及(Ii)贷款方或子公司出售或转让其任何资产，然后出租或租赁这些资产(出售和回租经营设施除外)的安排)，只要(I)在处置时和在其生效之后，没有违约或(Ii)未经所需贷款人事先同意，在任何财政年度内，上述第6.5条未予允许的此类处置的总金额不得超过40,000,000美元或上一财政年度最后一天的综合总资产的5%，以及(Iii)此类处置的对价导致至少75%的对价是贷款方收到的现金和现金等价物；(Ii)在任何财政年度内，此类处置的总金额不得超过上一财年最后一天的40,000,000美元或综合总资产的5%，且(Iii)此类处置的对价至少75%为贷款方收到的现金和现金等价物；

(F)现金及现金等价物的清盘，清盘应在正常业务过程中进行；

(G)将账户转让给向贷方提供信用保险的保险公司，以收取与如此转让的账户的款额合理相称的保险收益，

(H)终止不能合理预期会产生重大不利影响的不动产或非土地财产的租赁；

(I)受伤亡、征用、宣告无效的程序或根据征用权或类似程序处理的财产的处置；

(J)只要当时并未发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责事件，则转让、转让、取消、放弃或以其他方式处置智力

在正常业务过程中的财产权，在首席借款人代表合理善意的确定下，这些财产权在经济上不再是可行的，在商业上不再是可取的，不再对借款人及其受限制子公司的业务行为产生任何实质性的影响，或者在任何实质性方面使用或有用；

(K)自愿终止任何套期保值协议；

(L)只要当时并未发生失责事件，且该失责事件仍在持续或将会导致失责事件，则在正常业务过程中向第三方非排他性许可专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权；

(M)只要当时并无失责事件发生，亦没有失责事件持续或会因失责事件而导致，则在通常业务运作中，任何财产(包括任何土地财产的任何批租权益)的租赁、分租、特许、再特许、终止和放弃，以及就财产批予地役权或通行权；

(N)知识产权按照其法定期限到期；

(O)任何合约、合约权或其他协议按照其期限届满；

(P)为进行准许的税项重组而作出的出售、转让及其他处置；

(Q)在通常业务运作中出售与催收或妥协有关的拖欠应收账款；及

(R)出售许可证券化资产或参与证券化子公司的证券以及与第6.4(F)节允许的许可应收款融资相关的相关资产；

(S)为交收或托收而在正常业务过程中开立的账户；

(T)出售、转让、租赁和其他财产处置，只要这些财产构成第6.3节允许的投资；

(U)自生效日期起及之后处置与任何收购或其他准许投资有关而取得的非核心或陈旧资产；

(V)准许留置权的产生；

(W)只要支付条件定义的(C)和(D)条已得到满足，(I)不受限制的子公司的任何股本或其资产的处置，或(Ii)其他属性资产，但就第(Ii)款而言，该等处置的公平市值不得超过任何财政年度合并总资产的20,000,000美元及3%以上；

(X)依据第6.6条作出的限制付款；

(Y)任何银行产品的清盘；

(Z)出售、转让或以其他方式处置合营企业或并非全资受限制附属公司的任何附属公司的投资，以合营安排及类似具约束力的协议所列各方之间的惯常买卖安排所规定的范围为限，或依据双方之间的惯常买卖安排所规定的范围或依据双方之间的惯常买入/卖出安排而作出的出售、转让或其他处置；及

(Aa)母公司及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与母公司或任何附属公司的成本分担协议，并结算与此相关的任何交叉付款；(Ii)转换任何公司间对股本的负债；(Iii)转移任何欠母公司或任何受限制附属公司的公司间债务；(Iv)清偿、贴现、注销、免除或取消母公司或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；(V)清偿、贴现、注销、免除或取消任何公司间所欠的任何债务。母公司或其任何子公司或其任何继承人或受让人，或(六)放弃或放弃合同权利，解决或放弃合同或诉讼索赔；

但依据(B)及(E)条作出的任何产权处置须以公平代价或合理价值作出。

第6.6节限制付款。

贷方不得也不得允许任何受限制子公司直接或间接支付任何限制性付款，除非(A)任何受限制子公司可以向任何借款人或任何担保人宣布并支付股息，或为其利益支付股息，以及(B)借款人或任何受限制子公司可以无限制地进行限制性付款，只要支付条件已得到满足，并根据形式基数在备考基础上，如同此类限制性付款是在根据第5.1(A)节规定必须提交财务报表的上一个会计季度末支付的一样，并且在该付款生效后，可获得性加上不受限制的现金(根据担保协议，该现金在形式和实质上令行政代理合理满意的完全控制权受控账户协议的约束下)，母公司及其受限制子公司的现金等价物不得低于25,000,000美元。(2)母公司及其受限制子公司的现金等价物不应低于25,000,000美元；(B)母公司及其受限制子公司的现金等价物不应低于25,000,000美元；(B)母公司及其受限制子公司的现金等价物不得低于25,000,000美元；(C)只要已满足付款条件定义中的(C)和(D)条款，并且在付款生效后，可获得性加上不受限制的现金(在根据担保协议要求将现金存入受控账户协议的范围内，符合行政代理合理满意的形式和实质的完全主权受控账户协议的情况下)，母公司及其受限制子公司的现金等价物不得低于25,000,000美元(除非这种预付款将使用发行债务所得款项支付)(除非这笔预付款将使用发行债务所得款项支付)，且母公司及其受限制子公司的现金等价物不得低于25,000,000美元(除非此类预付款将使用发行债务所得款项支付)，且母公司及其受限制子公司的现金等价物不得低于25,000,000美元如果借款人对贷款方或任何受限制附属公司的股本(第6.2节不允许的可赎回股票除外)的出资，借款人可以从处置不受本协议允许的借款基础限制的资产的收益中预付额外票据，以及(D)只要没有发生违约或违约事件，并且没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致，则为交换或使用以下资产的净现金收益而进行的任何限制性付款, 基本同时出售母公司的股本(发行或出售给母公司的附属公司的可赎回股票和股本除外)或母公司从其股东那里收到的相当同时的现金出资；(E)母公司或任何受限制的子公司的债务以换取或以现金净收益换取与其有关的准许再融资债务的失败、赎回、回购、报废或其他收购；或(Ii)以优先票据交换或与其交换优先票据或以其他方式收购(I)母公司或任何受限制的子公司的债务，或(Ii)以优先票据交换或与其交换或与其交换的优先票据根据第6.2(P)、(F)节产生的额外票据，只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致，赎回、回购、报废或以其他方式收购由雇员、前雇员持有的母公司或其任何受限制的子公司的任何股本。

母公司(或其任何子公司)的经理、前经理、顾问或前顾问；但该等回购及其他收购的总额(不包括相当于取消债务的款额)不得超过$5,000,000(任何历年的未用款额均结转至下一个历年，但任何历年的最高限额为$10,000,000(以下括号除外))(每种情况另加母公司及其受限制附属公司就“关键股东”人寿保险(X)及(Y)发行人寿保险而收取的现金净额及收益)。(G)只要未发生违约或违约事件，且支付条件定义中的(C)和(D)条款已得到满足，且在实施该等付款后，可获得性加上不受限制的现金(受制于行政代理合理满意的形式和实质的完全管辖受控账户协议，只要这些现金根据担保协议被要求在受控账户协议中)和现金等价物的母公司及其受限制的附属公司的现金等价物即为可获得性加无限制现金(受行政代理合理满意的形式和实质所规限)和母公司及其受限制附属公司的现金等价物；(G)只要没有发生并继续发生违约或违约事件，且付款条件定义中的(C)和(D)条款已得到满足000(除非预付款项将来自发行第6.2节允许的债务的收益，或信用方或任何受限制附属公司根据第6.2节发行的可赎回股票股息的发行所得收益或向该股本(第6.2节不允许的可赎回股票除外)的出资额), (H)回购被视为在行使股票期权时发生的股本，如该等股本代表该等期权行使价的一部分；。(I)就行使可转换为或可交换为母公司股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；。(I)在行使认股权证、期权或其他可转换为母公司股本的证券时，支付现金以代替发行零碎股份；。然而，任何此类现金支付不得用于规避本第6.6条的限制(由母公司董事会真诚地确定)，(J)只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将会由此导致的公司间次级债务的偿付，根据第6.2节的规定是允许的(此外，如果向不受限制的子公司支付公司间次级债务，还应进一步受以下条件的制约)：(I)根据第6.2条的规定，公司间次级债务的偿付应进一步受下列条件的制约：(I)如果没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续或将会由此导致，则公司间次级债务的偿付应进一步受下列条件的制约：在生效后，公司间次级债务的偿付应进一步受到下列条件的制约，即在生效后，公司间次级债务的偿付应进一步受到下列条件的约束可获得性加上不受限制的现金(在符合行政代理合理满意的形式和实质的协议的形式和实质下，只要根据担保协议，此类现金必须在受控帐户协议中)和母公司及其受限制子公司的现金等价物不得低于25,000,000美元)，(K)任何非信用方可向贷方的任何子公司或为贷方的任何子公司的利益进行任何有限制的付款(并按比例向任何其他股权持有人支付，(L)可进行有限制的付款及(M)母公司可根据分派、派息或任何其他不受本协议禁止的交易，向任何不受限制的附属公司支付由股本组成的限制性付款。

第6.7节业务性质的变更。

贷款方不得、也不得允许任何受限子公司从事任何实质性业务，但借款人及其子公司在第五修正案生效日开展或拟开展的业务以及从事(1)提供在线金融服务的业务、(2)发起、安排、购买和收集消费者和小企业贷款的业务以及(3)与此合理相关的任何其他类似活动的业务除外。在行政代理全权酌情批准的范围内，附带的、补充的或附属的，或其合理延伸或扩展。

第6.8节与关联公司的交易。

除(A)公平交易外，贷方不得、也不得允许任何受限制子公司与贷方的任何关联公司完成任何类型的交易

与联营公司之间的交易，(B)本协议以其他方式允许的交易，(C)在正常业务过程中与联营公司的交易，(D)知识产权许可或再许可，(E)销售、转让或以其他方式转让允许的证券化资产，或参与，或与第6.4(F)条以其他方式允许的任何允许的应收款融资相关的任何相关交易，包括与受限制子公司提供服务有关的交易，(F)公允价值不超过$的其他交易10,000,00020,000,000,000美元2综合总资产的3%；(G)母公司或其任何受限制附属公司在母公司或该等受限制附属公司的通常业务过程中订立的任何雇佣协议或补偿计划或安排；。(H)母公司与/或其受限制附属公司之间或之间的交易；。只要本协议不以其他方式禁止此类交易，(I)附表6.8所列截至生效日期已存在或预期的任何交易，(J)对母公司及其受限制子公司的经理的合理补偿和赔偿安排，(K)发行或出售借款人的任何股本(可赎回股票除外)，(L)向母公司或任何受限制子公司的董事支付合理费用和自付费用，(M)补偿(包括奖金)(N)为母公司或附属公司的董事、高级职员、经理、顾问或雇员在正常业务过程中订立的受雇及遣散费安排，以及为受惠而提供的弥偿；(N)依据雇佣协议、股票期权及股票所有权计划或为雇佣协议、股票期权及股票所有权计划提供资金而发行的任何证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款；(O)母公司或任何受限制附属公司与母公司或合营企业或类似实体的任何联营公司之间或之间的任何交易，而该交易纯粹因为母公司或受限制附属公司拥有该等联属公司的股权或以其他方式控制该等联属公司而会构成联属交易, (P)存在及履行在指定受限制附属公司为该受限制附属公司之前已与任何不受限制附属公司订立的协议及交易，惟有关交易须于与该受限制附属公司订立交易时获准，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由一间非受限制附属公司与联属公司订立的交易存在及履行。

第6.9节繁琐的协议。

贷方不得也不得允许任何受限制子公司订立任何限制担保人向借款人支付股息或其他处分或以其他方式将财产转让给借款人的能力的合同义务，但下列情况除外：(A)根据第6.4(F)条另外允许的允许应收账款融资的条款进行的习惯或必要限制；(B)适用法律施加的限制；(C)任何信贷单据或证明本协议允许的担保债务的任何协议施加的限制；(D)根据本协议允许的任何担保债务而施加的任何限制。(E)在第五修正案生效日期当日存在的限制及条件，或对该等限制及条件的任何延展、续期、修订、修改或替换；。(F)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制及条件，但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，并根据本条例准许出售；。(G)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所列明的限制或条件，。(H)现金抵押品协议及(I)股东协议、合营企业协议、组织或组织文件或类似具约束力的协议中与任何合营企业有关的惯常条文，以及(I)适用于合营企业并仅适用于该合营企业及由此发行的股本的其他类似协议中的惯常条文，则该等协议的订立并非为预期该人士成为受限制附属公司，而该等协议所载的限制或条件并不适用于母公司或任何其他受限制附属公司，(H)现金抵押品协议及(I)有关任何合营企业的股东协议、合营企业协议、组织或组织文件或类似具约束力的协议中的惯常条文。

第6.10节组织文件和会计年度的修订。

未经行政代理同意，贷方不得、也不得允许任何受限制子公司以对贷款人有实质性不利的方式修改、修改或放弃其在任何组织文件下的任何权利。贷方不得、也不得允许任何受限制子公司更改其会计季度或会计年度，除非(A)SEC(或其他适用的管理机构)、GAAP或母公司的会计师和/或审计师的要求，或(B)在提前15天向管理代理发出书面通知，且根据本条款(B)做出的更改不具有延迟或以其他方式纠正否则会存在的违约或违约事件的效果的情况下，贷方不得、也不得允许任何受限制的子公司更改其会计季度或会计年度，除非(A)SEC(或其他适用的管理机构)、GAAP或母公司的会计师和/或审计师要求更改。

第6.11节次级债的修订。

贷方不得，也不得允许任何受限制子公司更改、修改或接受与任何次级债务有关的任何文件、票据或协议的任何放弃或同意，这些文件、票据或协议将导致：(A)根据任何次级债务应支付的本金、利息、逾期利息、手续费或其他金额大幅增加(本协议允许的范围除外)，(B)在任何确定的支付或预付根据任何次级债务应支付的本金、利息、手续费或其他金额的日期加速。(C)任何次级债务的任何附属条款或条款的改变，其方式对贷款人有重大不利影响；(D)任何次级债务的任何定义的条款、契诺、条款或条款的改变，会导致该等次级债务包含更具限制性的契诺；或(E)任何次级债务的任何条款或条款的改变，而这些改变可合理地预期为：(E)任何次级债务的条款或条款的改变；或(E)任何次级债务的任何条款或条款的改变，而该改变是合理地预期会出现以下情况的：(E)任何次级债务的任何条款或条款的改变，其方式对贷款人有重大不利影响；(D)任何次级债务的任何定义的条款、契诺、条款或规定的改变会导致该等次级债务包含更具限制性的契诺；或

第6.12节高级附注或附加附注的修订。

截止日期后，贷方不得、也不得允许任何受限制附属公司更改、修改或接受与高级票据或任何附加票据有关的任何文件、文书或协议的任何豁免或同意，这将导致(A)高级票据或任何附加票据中任何定义的条款、契诺、条款或条款发生变化，从而导致高级票据或该等附加票据包含更具限制性的契约，或(B)高级票据或任何额外票据的任何条款或条款发生变化，而这可能是合理的。

第6.13节担保。

贷方不会，也不会允许任何受限子公司对任何担保义务承担责任，但以下情况除外：(I)担保(包括合并协议)；(Ii)根据本合同第6.2节允许的债务担保；(Iii)在正常业务过程中对其客户或其他预期受益人的贷款或财务承诺或义务的担保；(Iv)在正常业务过程中对供应商和供应商的担保；(V)与允许的应收账款融资相关的任何担保或赔偿(根据其定义允许的且未被本协议禁止)，以及(Vi)借款人或受限制子公司的额外无担保担保，前提是该等额外无担保担保在任何时候所担保的债务总额不得超过25,000,000美元和综合总资产的3.5%，且进一步在五(45)借款人或受限制附属公司就超过15,000,000美元的债务签署每份担保书的日期后，该借款人或受限制附属公司应向行政代理提供该已签立担保书的副本。

第6.14节金融契约。

(A)在任何会计季度末，母公司不得允许母公司及其合并子公司的固定费用覆盖率在综合基础上低于1.25至1.00。

(B)母公司不得允许母公司及其合并子公司的杠杆率在任何财政季度末的综合基础上超过3.00至1.00。

第七条
违约事件

7.1节违约事件。

一旦发生下列任何指定事件(每个事件均为“违约事件”)，即存在违约事件：

(A)付款。借款人未能在到期时支付(I)任何贷款的任何本金或任何信用证义务，或(Ii)任何利息、手续费、费用、偿还义务或与本合同或任何其他信贷文件相关的任何其他到期债务，而第(Ii)款的这种不履行应在收到行政代理关于任何贷款不履行的通知后持续五(5)个工作日；或(I)任何贷款的利息、手续费、费用、偿还义务或与本合同或任何其他信用单据相关的任何其他义务到期后，借款人应持续五(5)个工作日；或

(B)失实陈述。根据本协议或任何其他信用证文件作出的任何陈述或担保，应(I)对于包含重要性限定的陈述和担保，在作出该陈述或担保之日证明在任何方面是不真实或不准确的，(Ii)对于不包含重要性限定的陈述和担保，在作出该陈述或担保之日证明在任何实质性方面不真实或不准确；或(Ii)对于不包含重要性限定的陈述和担保，在作出该陈述或担保之日证明在任何重要方面不真实或不准确；或

(C)契诺失责。(I)任何贷款方或任何受限子公司未能履行或遵守第5.1条、第5.3(I)条、第5.4(A)条、第5.5条(关于维持任何信用方的存在)、第5.3(I)条、第5.4(A)条、第5.5条(关于维持任何贷款方的存在)、第5.10条、第5.19条或第六条中的任何条款、契诺或协议(受借款人根据第7.3条或根据第7.4条预付赎回权的约束)中任何一项所包含的条款、契诺或协议的持续。或(Ii)任何贷款方或任何受限制子公司不应履行或遵守本合同或任何信用证文件(第7.1(A)和(B)节和第7.1(C)(I)节规定的条款或约定除外)中所载的任何其他条款或承诺，且不应在(X)行政代理向借款人发出书面通知或(Y)任何借款人的负责人实际知晓此类违约后三十(30)天内予以补救；或

(D)债务交叉违约。(I)任何信用方或任何受限制附属公司(A)未能就本金总额超过10,000,000美元(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务或任何担保义务(本协议下的债务和套期保值协议下的债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行任何其他协议或哪个失责或其他事件会导致或允许该等债项的持有人或该等债项的任何保证义务的受益人(或受托人或该等受益人)就该等债项而招致或准许该等债项的持有人或该等保证义务的受益人(或受托人或

(Ii)任何信用方或其任何受限制附属公司应违反或违约任何银行产品的套期保值协议项下的任何付款义务；或(Ii)任何信用方或其任何受限制的附属公司应违反或拖欠任何对冲协议项下金额超过1,000,000美元的付款义务；或(Ii)任何信用方或其任何受限制的附属公司应违反或违约任何对冲协议项下的金额超过10,000,000美元的银行产品；或(Ii)任何信用方或其任何受限制的附属公司应违反或违约任何对冲协议项下的金额超过10,000,000美元的银行产品；或

(E)破产失责。除下列但书另有规定外，(I)任何信用方或任何受限制的附属公司根据任何债务救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的一般利益进行转让；或(Ii)任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似高级人员，或其财产的全部或全部重要部分，根据任何债务人救济法委任，而未经信贷各方或任何受限制附属公司申请或同意，或根据任何债务人救济法就任何信用方或任何受限制附属公司，或根据任何债务人救济法进行的任何诉讼程序，而该程序涉及任何贷款方或任何受限制附属公司，或根据任何债务人救济法就该公司或其全部或任何重要部分作出委任，或(Ii)任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似高级人员是根据任何债务人救济法委任的(Iii)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Iv)任何该等人士的全部或任何实质财产被发出或征收任何扣押令或执行令状或类似程序，而在发出或征收后60天内仍未解除、腾出或完全担保该等财产；或(Iii)任何贷方或任何受限制附属公司在其到期时变得无力或以书面承认其无力偿还债务，或(Iv)任何扣押令或执行令或类似的法律程序是针对该等人士的全部或任何实质部分发出或征收的，且在发出或征收后60天内未予解除、腾出或完全担保；但与非重要附属公司有关的任何前述事件、情况或事故，不得导致本(E)项下的失责事件；或

(F)判决失责。任何信用方或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)已作出最终判决或命令，要求支付总额超过10,000,000美元的款项(以弥偿或保险未涵盖的范围为限，而弥偿人或保险人未在通知潜在索赔后180天内拒绝承保)，而该判决不得在上诉期间撤销、清偿、解除、担保或搁置(借款人或该受限制附属公司已拨出足够的准备金以支付该等判决)。

(G)ERISA默认值。发生下列任何情况，造成实质性不利影响：(I)任何人应从事涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975条所界定)；(I)任何人应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975条所定义)；(Ii)单一雇主计划应处于守则第430(I)节所指的“危险”状态，或多雇主计划应处于守则第432(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”，或任何有利于PBGC的留置权或计划(许可留置权除外)应发生在贷方或任何共同控制实体的资产上；(Iii)应发生可报告的事件，或程序应开始指定受托人或受托人(Iv)就ERISA第四章而言，任何单一雇主计划应终止，或(V)信贷承担方、其任何受限制子公司或任何共同控制实体可合理预期因退出或破产或重组任何多雇主计划而招致任何责任；(Iv)就ERISA第四章而言，任何单一雇主计划应终止，或(V)信用方、其任何受限制的附属公司或任何共同控制实体可合理预期会招致与退出或破产或重组任何多雇主计划有关的任何责任；或

(H)更改控制权。将发生控制权变更；或

(I)保证无效。在保函签署和交付后的任何时间，除完全履行所有义务或按本协议允许的其他原因外，本保函应停止全部有效(除按照其条款外)。

任何信用方尊重或应以书面形式宣布其无效，或任何信用方应在任何实质性方面以书面形式对担保的有效性、可执行性、完善性或优先权、与贷款人担保利益有关的任何重大信贷文件或根据其授予的抵押品重要部分的任何留置权提出异议，或书面否认其在其所属的任何重大信贷文件项下负有任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或

(J)信用证单据无效。任何重要信用证文件应因任何原因未能完全履行所有义务或在本协议允许的其他方面在所有实质性方面完全有效，或在任何实质性方面未能给予行政代理和/或贷款人声称由此产生的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权(除非该等文件可能根据其条款终止或不再有效，但按其条款应继续有效的赔偿和规定除外)，或在任何实质性方面未能给予行政代理和/或贷款人据称由此产生的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权(但按其条款应继续有效的赔偿和规定除外)。

第7.2节加速；补救。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，则(A)如果该事件是破产事件，则(A)如果该事件是破产事件，则承诺应立即自动终止，信用证发行人进行信用证延期的任何义务应自动终止，贷款(及其累计利息)和信用证文件下的所有其他金额应立即到期和应付，借款人将信用证债务变现的义务应自动生效，(B)如果该事件是任何其他违约事件，则该贷款(包括应计利息)和信用证单据下的所有其他金额应立即到期并支付，借款人将信用证债务变现的义务应自动生效，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则该贷款(包括应计利息)和信用证单据下的所有其他金额应立即到期和应付，并且(B)如果该事件是任何其他违约事件，根据所需贷款人的书面请求，行政代理机构应立即宣布终止承诺，承诺即告终止；(Ii)行政代理可，并应所需贷款人的书面要求，宣布贷款(连同其累算利息)以及根据本协定和票据所欠的所有其他款项立即到期和应付，该等款项随即到期并应支付；(Ii)行政代理可以，并在被要求的贷款人提出书面要求时，宣布贷款(连同其累算利息)以及根据本协定和票据所欠的所有其他款项立即到期和应付；(Iii)行政代理可以，并且在所需贷款人的书面同意下，行政代理可以要求借款人将信用证义务变现(金额等于其最低抵押品金额)和/或(Iv)行政代理可以，并且在所需贷款人的书面请求下，行政代理应行使信用证文件和适用法律规定的其他权利和补救措施。(Iii)行政代理可以，并且在所需贷款人的书面同意下，行政代理可以要求借款人将信用证义务变现(金额等于其最低抵押品金额)和/或(Iv)行政代理可以行使信用证文件和适用法律规定的其他权利和补救措施。

第7.3节股权治理。

(A)治愈金融契约的权利。(I)即使第7.1节或第7.2节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第6.14节(“财务契诺”)中规定的契约要求，则直至第5.1(A)节或第5.1(B)节规定必须就适用的会计季度提交财务报表之日(“治疗期”)之后的第10个营业日为止。借款人有权(“补救权利”)向行政代理发出书面通知(“补救通知”)，说明其打算发行股本(即不可赎回的股本)以换取现金或以其他方式收取有关股本的现金出资，其数额如果计入相关测试期的EBITDA，将足以导致该期间遵守财务契约(“股权补救”)。(为免生疑问，第7.3节的任何规定均不得阻止借款人发行现金股票的总金额超过足以导致遵守财务契约的金额(“特定股权出资”)；但条件是：

(I)借款人无权在到期日之前行使股权补偿超过四次，并且在连续四个会计季度中，应至少有两个会计季度未进行股权补偿；

(Ii)如在行使补救权后，重新计算财务契诺使母公司及其附属公司(包括其受限制附属公司)遵守财务契诺，则根据财务契诺，任何违约或违约事件均不会被视为存在(任何该等违约或违约事件应追溯视为不存在或不发生)；但须理解并同意，行政代理及贷款人不得采取任何执法行动或参与如果在5.1(A)节或5.1(B)节规定的适用会计季度财务报表交付之日后10个工作日内未完成股权补偿，则每项此类违约或违约事件均应视为恢复；

(Iii)借款人根据行使股权救济权而收到的现金数额，应仅为重新计算该期间的财务契诺遵守情况和计算随后三个期间结束时的财务契诺而加到前一测试期最后一个季度的EBITDA中；但为免生疑问，该现金金额不得根据调整后融资债务定义(B)条的规定，就其所属的会计季度进行净额计算在计算财务契约或任何其他财务比率时，不应考虑股权补偿，以便确定。形式合规性预计遵守财务契约或任何其他财务比率，用于产生任何债务或进行任何允许的收购，或用于计算任何篮子或遵守任何其他契约，或出于本协议项下的任何其他目的；以及

(Iv)为了确定是否遵守财务契约，任何指定股权出资的金额不得超过导致借款人在形式合规性形式上遵守金融契约。

第7.4节提前还款的解决办法。

即使第7.1或7.2节有任何相反规定，如果借款人未能遵守任何财务契约的要求，则在根据第5.1(A)节或第5.1(B)节(“预付款治疗期”)要求就适用的会计季度提交财务报表之日后第10个营业日之前，借款人有权向行政代理发出书面通知，说明其打算预付循环贷款、SWingline贷款和现金抵押所有项下的所有未偿还金额。在行使预付款补救措施后，(I)根据财务契约，任何违约或违约事件均不应被视为存在(任何此类违约或违约事件应被追溯视为不存在或不发生)，贷款方及其受限制子公司应被视为遵守了财务契约，以及(Ii)借款人在向行政代理提交了证明遵守财务契约的合规证书之前，不得请求任何信贷延期。双方理解并同意，行政代理和贷款人不得仅因违反金融契约而在预付保证期内采取任何执法行动或采取任何其他补救措施。如果提前还款未在10个业务内完成

在第5.1(A)节或第5.1(B)节规定需要提交适用会计季度财务报表的日期之后的几天内，每次此类违约或违约事件均应被视为恢复。

第八条
行政代理

第8.1条。委任及权限。

每一贷款人特此不可撤销地指定TBK Bank，SSB代表其作为本合同和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第8.2节职责的性质。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的账簿管理人、安排人或其他代理人均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的身份(视情况适用)除外。在不限制前述规定的情况下，被确认的贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于行政代理人、行政代理人的关联方和任何行政代理人，并适用于他们各自作为行政代理人的活动。

第8.3节免责条款。

除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他信贷文件明确规定的行政代理按所需贷款人(或本合同或其他信贷文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取任何

其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的行为；以及

(C)除本合同和其他信用证文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何信用方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.1节和第7.2节规定的特殊情况下，或行政代理真诚地相信必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.4.行政代理的信赖。

行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.5节违约通知。

除非行政代理已收到贷款人或借款人代表关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则不得认为该行政代理知道或通知本协议项下的任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理已收到来自贷款人或借款人代表的书面通知，该书面通知提到本协议，并说明该通知是“违约通知”。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。行政代理须就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理已收到该等指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动，但以下情况除外

协议明确规定，只有在征得所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的同意或授权后，才能采取或不采取此类行动。

第8.6.不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人以下采取的任何行为，包括对任何贷款方事务的任何审查，均不得被视为行政代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.7节赔偿。

贷款人同意以其在本条款项下的身份赔偿行政代理、循环贷款人、LC发行人和Swingline贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人和员工(在贷方未偿还的范围内，并且在不限制贷方这样做的义务的情况下)，根据他们各自的循环承诺和在根据本节寻求赔偿的日期有效的循环承诺的百分比，从任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、在支付债务后的任何时间)以任何方式与任何信用证单据或本文或其中所考虑或提及的任何单据有关或由此产生，或任何上述受赔方根据或与前述任何条款相关的交易或采取或不采取的任何行动，对任何该等受赔方施加、招致或针对该等受偿方提出的任何要求或主张；(B)任何该等受赔方不得以任何方式与任何信用证单据或本文或其中所考虑或提及的任何单据有关或由此引起的任何交易或任何行动；但是，在有管辖权的法院裁定受赔人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内，贷款人不对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止、支付票据和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第8.8节行政代理以其个人身份。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第8.9节继任者管理代理。

行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，如当时存在违约或破产事件，经借款人事先书面同意(同意不得无理扣留或延迟)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构(在每种情况下，除被取消资格的机构外)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述条件的继任行政代理人；但是，如果行政代理通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)即将退休的行政代理应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(B)由行政代理作出、向行政代理作出或通过行政代理作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出或直接向每个贷款人作出，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任行政代理为止。(B)由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任行政代理人为止。(B)由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出。在接受继任者作为本条例规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 即将退役的行政代理应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款的规定解除其职责和义务)，则应解除其在本合同项下或其他信用证文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职后，对于退役行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.5节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

TBK银行，SSB根据本节的规定辞去行政代理的任何职务也应构成其作为循环贷款人、LC发行商和Swingline贷款人的辞去。在接受继任人作为行政代理的任命后，(A)该继任人将继承并被赋予即将退休的循环贷款人、LC发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)即将退休的循环贷款人、LC发行者和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他信贷文件项下的所有职责和义务。

第8.10节担保和抵押品事宜。

(A)贷款人和银行产品提供商不可撤销地授权和指示行政代理，在担保人全额付款后，或如果担保人因本协议允许的行动或交易而不再是贷款方或受限制子公司或成为被排除的子公司，行政代理应自动解除担保人在适用担保下的义务。与此类放行相关的，行政代理应立即签署并向适用贷款方交付适用贷款方应合理要求作为此类放行证据的所有文件，费用由借款人承担。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本节解除任何担保人在担保项下的义务。

(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置任何抵押品(包括但不限于，为免生疑问，根据准许应收款而出售、租赁、转让或以其他方式处置任何准许证券化资产)设施任何信用方或受限制附属公司(包括但不限于，根据信用证文件条款出售拥有此类抵押品的信用方或受限制附属公司，但不包括贷方之间的处置)根据信用证文件的条款，在信用证文件项下在该抵押品项目中产生的担保权益应自动解除，并由行政代理承担借款人的费用。签署并向该信用方交付下列文件：该信用方或受限制子公司可根据信用证单据的条款合理地要求证明该抵押品项目已从信用证单据下授予的转让和担保权益中解除，并在适用的情况下免除该信用方或受限制子公司在担保和担保协议项下的义务。在以全额现金支付债务后，行政代理应采取借款人可能合理要求的行动，并由借款人承担费用，以解除留置权和担保协议规定的义务。在该等债务全部付清现金后，行政代理应采取借款人可能合理要求的行动，并由借款人承担费用，以解除留置权和担保权益(如适用)。行政代理应在借款人承担费用的情况下，采取借款人合理要求的行动，解除留置权和担保权益

第8.11节银行产品。

获得第2.11和7.2节或任何担保的利益的任何银行产品提供商均无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信用文件采取的任何行动。除非行政代理已从适用的银行产品提供商收到关于此类义务的书面通知(包括但不限于银行产品提供商通知)以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品项下产生的义务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到此类义务的书面通知(包括但不限于银行产品提供商通知)。

如果行政代理或代表行政代理向本协议项下分配的任何贷款人或其他接收者提供的任何分发的全部或任何部分被行政代理根据其全权酌情决定权确定为错误作出的，无论接收者是否知情，或者如果该贷款人或其他接收者无权在行政代理根据本协议的规定在其自行决定的时间和金额从行政代理处获得此类分发(任何此类分发，即“错误分发”)，则有关贷款人或其他收款人应要求立即向行政代理偿还相当于该错误分配给该贷款人或其他收款人的当日资金的数额, 连同自行政代理人或其代表向该贷款人或其他收款人提供该款项之日起(包括该日在内)的每一天的利息，直至该款项以等于联邦基金利率的利率偿还给该行政代理人之日止。在收到该通知后三(3)个工作日内未能将该金额退还给行政代理的每一贷款人，在本协议项下的所有目的下均为违约贷款人。本协议项下的每一贷款人和其他分配接受者特此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或其他分配接受者的任何和所有金额，以抵销应付给行政代理的任何金额。如果管理代理认定任何分发的全部或部分分发是错误分发，则在没有明显错误的情况下，该判定将是决定性的。每一贷款人和本协议项下分配的其他接受者不可撤销地放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张，或与此相关的任何其他权利主张。

第九条
其他

第9.1节修订、豁免及反对。

除非按照本节的规定，否则本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、修改、延长、重述、替换或补充(通过修改、放弃、同意或其他方式)。所需贷款人可，或经所需贷款人同意，行政代理可不时与借款人签订对本协议和其他信用证文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式更改本协议或其中的条款或规定，或更改本协议或本协议或其项下贷款人或借款人的权利，或(A)放弃或同意按所需贷款人在本协议或其他信用证文件中规定的条款和条件离开本协议或其他信用证文件，或更改本协议或其他信用证文件的条款或条款，或以任何方式改变本协议或其他信用证文件的条款或条款，或更改本协议或本协议或本协议项下借款人的权利，或(A)放弃或同意按所需贷款人在但该等修订、补充、修改、免除、放弃或同意不得：

(I)减少或延长任何贷款或票据或其任何分期的预定到期日，或降低根据本协议须支付的任何利息或费用的既定利率(应理解，在计算该利率或费用比率(或组成部分定义)时使用的任何比率的定义的任何改变，均不构成任何利率或费用的降低)(除非与免除违约利率有关，该利率应由规定的贷款人投票决定)或延长任何付款的预定日期(在旋转行政代理)或增加或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下，未经直接受影响的每个贷款人(但不是所需贷款人的同意)和借款人的书面同意；但双方理解并同意：(A)免除、减少或推迟根据第2.6(B)条规定的强制性预付款，或对第2.6(B)条的任何修订、产权处置的定义或对任何先决条件、违约或违约事件的任何豁免，均不构成任何贷款或票据的预定到期日或任何分期付款的金额减少或预定日期的延长，以及(B)任何循环贷款利率的任何降低只需获得书面同意。

(Ii)未经所有出借人和借款人书面同意，修改、修改或放弃第4.2节的任何规定；或

(Iii)除按照本协议的条款外，在没有所有贷款人和银行产品提供商的书面同意的情况下，免除借款人或全部或基本上所有担保或抵押品的价值，这些贷款人和银行产品提供商之前已根据本协议条款向行政代理和借款人提供了银行产品提供商通知；或

(Iv)附属于(1)任何其他债项的贷款或(2)为保证向任何其他留置权偿还债务而授予的留置权，在这两种情况下，均未经所有贷款人和借款人书面同意；或(2)未经所有贷款人和借款人书面同意而授予的为保证向任何其他留置权偿还债务而授予的留置权；或

(V)未经所有贷款人及借款人书面同意而更改“限制付款”的定义；或

(Vi)未经所有贷款人和借款人书面同意，允许借款人转让或转让其在本协议或其他信贷文件项下的任何权利或义务；或

(Vii)未经所有贷款人和借款人书面同意，更改本第9.1条的任何条款或“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他条款，具体规定根据本协议要求修改、放弃或以其他方式修改任何权利的贷款人的数量或百分比，或根据本协议作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(Viii)未经持有至少过半数未偿还循环承诺的贷款人和借款人同意，放弃任何违约或违约事件(或修改任何信贷单据以有效免除任何违约或违约事件)，如果该等修订、修改或豁免的效果是要求循环贷款人为循环贷款提供资金，而该等贷款人本来不会被要求这样做；或

(Ix)未经每个贷款人和每个直接受其影响的银行产品提供商和借款人的书面同意(但不是所需贷款人的同意)，修改、修改或放弃(A)偿还债务的顺序或(B)贷款人和贷款人之间的按比例分摊付款，在每一种情况下，均应按照第2.10(B)或9.7(B)节的规定修改、修改或免除；或(B)未经每个贷款人和每个直接受影响的银行产品提供商书面同意(但不是经所需贷款人同意)；或

(X)未经当时的行政代理人和借款人书面同意，不得修改、修改或免除第VIII条的任何规定；或

(Xi)修改或修改义务的定义，以删除或排除其中所述的任何义务或责任，而未经每一贷款人和每一家直接受影响的银行或产品提供商和借款人的书面同意(但不是所要求的贷款人的同意)；或

(Xii)未经任何会因此而受到不利影响的银行产品提供商(但不是所需贷款人的同意)和借款人同意，修改“套期保值协议”、“银行产品”或“银行产品提供商”的定义；或

(Xiii)只有循环贷款下的循环贷款人同意持有循环承诺项下至少66-2/3%的循环承诺和循环承诺项下的未偿还风险，借款人将被要求进行修订和豁免，以(I)提高借款基数的预付款利率和(Ii)以其他方式更改“借款基数”的定义及其组成部分的定义，只要此类修改的效果将增加本协议项下的可得性；

此外，任何影响行政代理、循环贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人在任何信用证文件下的权利或义务的修订、豁免或同意在任何情况下均无效，除非行政代理、循环贷款人、LC发行人和/或Swingline贷款人(视情况而定)在所需借款人和贷款人之外以书面形式签署。以上所述在上述情况下采取这样的行动。

任何此类豁免、任何此类修订、补充或修改以及任何此类豁免均应平等适用于每个贷款人，并对借款人、其他贷款方、主要贷款人、行政代理和票据的所有未来持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本合同项下以及未偿还贷款和票据及其他贷方项下的以前地位和权利

任何被放弃的违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不应损害因任何后续或其他违约或违约事件而产生的任何权利。

尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(A)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文规定的一致同意条款，(B)被要求的贷款人可以同意允许贷款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，以及(C)任何违约的贷款人不得除非(I)未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Ii)该等修订、豁免或同意对该违约贷款人造成的不利影响超过其他贷款人。

为免生疑问，即使本条款9.1中有任何相反的规定，根据第2.19节和第2.21节的规定，经母公司和行政代理书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)。

第9.2节通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过电子邮件传输、专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

(I)如果给借款人或任何其他贷款方：Enova International，Inc.

175号西杰克逊，1000号套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60604
请注意：丽莎·杨肖恩·拉希利(Sean Rahilly)，总法律顾问电话：(312)
568-4200
传真：(312)962-4931
电子邮件：contracts@enova.com，复印件如下：
Enova International，Inc.
175号西杰克逊，1000号套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60604
注意：首席财务官Steve Cunningham电话：(312)
568-4200
传真：(312)962-4931
电子邮件：scunningham@enova.com

复印件为：

柯克兰和埃利斯保罗·黑斯廷斯律师事务所300 N拉塞尔
71S瓦克大道
45地板
伊利诺伊州芝加哥6065260606
请注意：路易斯·埃尔南德斯和埃文·帕伦沙克冬青雪
电话：312-862-3200312-499-6000
传真：312-862-2200312-499-6100
电子邮件：邮箱：Louis.hernandez@kirkland.com
邮箱：evan.palenschat@Kirkland邮箱：hollynow@paulhastings.com

(Ii)如致行政代理人：

TBK Bank，SSB，作为行政代理3 Park Central Suite 1700
德克萨斯州达拉斯公园中央大道12700号，邮编：75251
注意：詹姆斯·B·艾伦(James B.Allin)约翰·汉利
电子邮件：邮箱：jallin@triumphcf邮箱：jhanley@tbkbank.com

复印件为：

多尔西·惠特尼律师事务所
新月楼300号，400号套房
德克萨斯州达拉斯，75201
收信人：拉里·A·马克尔(Larry A.Makel)，Esq.
电子邮件：makel.larry@dorsey.com

(Iii)如按签署页上列明的出借人地址(或传真机号码)发给该出借人，第二第五修正案或其行政法规中规定的其他内容
问卷调查。

以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人、循环贷款人、LC发行人和Swingline贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果上述贷款人、LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)已通知行政代理它无法履行本条款的规定，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、任何LC发行人或Swingline贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

(D)月台。

(I)各信用方同意，行政代理可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信(定义见下文)。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(统称“代理方”)均不向贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

第9.3节没有放弃；累积补救。

行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第9.4节陈述和保证的存续。

在本协议和附注的签署和交付以及贷款发放后，根据本协议和本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中所作的所有陈述和保证均应继续有效；但所有该等陈述和保证应在承诺终止和所有债务全额清偿之日终止。

第9.5节支付费用和税款；赔偿。

(A)费用及开支。贷方应在事先书面要求后15个工作日内，支付(I)行政代理、其他贷款人及其每个附属机构因本协议和其他贷方文件或任何修订的辛迪加、准备、尽职调查、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理和其他贷款人的外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。修改或豁免本协议或其条款(不论交易是否完成)，及(Ii)Swingline贷款人因任何Swingline贷款或任何要求的发放、修订、续期或延期而产生的所有合理和有据可查的费用，以及(Ii)Swingline贷款人因发放、修订、续期或延长任何Swingline贷款或任何要求而发生的所有合理和有据可查的费用

但在第五修正案的情况下，贷方在本协议项下的偿还义务应仅限于一名法律顾问作为整体的贷款人。借款人应支付行政代理、任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他信贷文件(包括本节规定的权利)或(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关的所有费用(包括行政代理、任何贷款人、LC发行人和Swingline贷款人的任何律师的费用、收费和支出)所发生的所有合理和有文件记录的费用，包括以下所有费用：(A)与本协议和其他信贷文件(包括本节规定的权利)相关的权利；或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关的费用，包括

(B)信用证各方的赔偿。贷方应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人、每个信用证发行人和Swingline贷款人以及上述任何人(每个该等人被称为“受赔方”)的每一关联方，并使每个受赔方不受任何和所有费用(包括和解费用)、实际损失、索赔、罚款、损害、债务和相关费用(包括合理费用)的损害，并使每个受赔方不受任何和所有费用(包括和解费用)的损害，并使每个受赔方免受任何和所有费用(包括和解费用)、实际损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括合理费用)的损害。任何第三方、借款人或任何其他信用方因下列原因或与之相关或由于下列原因而产生的或与之相关的、或由于以下原因引起的：(I)签立或交付本协议、任何其他信用证或本协议或由此预期的任何协议或文书；(Ii)本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成交易；(Ii)任何贷款或信用证，或使用或提议使用本协议、信用证或使用或建议使用本协议、信用证或本协议或其他信用协议或票据；(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用本协议、信用证或使用或建议使用本协议、本协议或本协议或文书中的任何协议或文书；(Ii)任何贷款或信用证或使用或建议使用本协议、信用证或使用或建议使用(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其拥有、租赁或运营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何环境问题材料，或根据环境法以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他信用方提起的，也不管是否有任何被赔偿人不论是否由INDEMNITE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起，但该等赔偿不适用于任何受弥偿人，而不论该赔偿是否由INDEMNITE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分由INDEMNITE的比较、分担或单独疏忽引起, (X)该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿方或其关联方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，(Y)与受偿方之间的任何纠纷有关，且不涉及母公司或任何受限制的子公司的作为或不作为，或(Z)属该受偿方或其关联方实质性违反信贷文件的结果，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受偿方或其关联方的严重疏忽、不守信用或故意不当行为所致，或(Z)是该受偿方或其关联方重大违反信贷文件的结果。本款第(B)项不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失或损害的任何税项以外的其他税项。

(C)贷款人偿还贷款。贷方因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、循环贷款人、LC发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额的情况下，每个贷款人各自同意向行政代理(或任何该等子代理)、循环贷款人、LC发行者、Swingline贷款人或上述任何相关方支付该贷款人对该未付金额的承诺率(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)、任何循环贷款人、任何LC发行人、Swingline贷款人以其身份或针对前述任何代表行政代理的关联方招致或申索的

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他信用证文件或本协议预期的任何协议或票据、交易、任何贷款、信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，且每一方特此放弃。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应立即支付，且不迟于提出要求后十五(15)个工作日。

(F)生存。本节所载协议在行政代理、信用证发行方和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及债务偿还、清偿或履行后仍然有效。

第9.6节继任者和转让；参与。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的每一方的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或将当时欠该贷款人的贷款转让予有关核准基金，而转让款额最少相等于(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让约束的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中规定“交易日期”时，不得少于截至交易日)。

5,000,000美元(但前提是贷款人及其核准资金的同时转让应合计)，除非行政代理另行同意(此类同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)如与循环承担有关的转让是给予并非贷款人的人，而该贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金就该贷款人作出承诺，则就该循环承担而进行的转让，须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；

(B)就循环承担而进行的转让，须征得各信用证发行人及Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)只要不存在违约或破产事件的付款事件，关于循环承诺或任何贷款的转让均须征得借款人代表的同意(同意不得被无理扣留或延迟)，如果转让给的人不是贷款人，且对该贷款有承诺，则该贷款人的附属公司与该贷款人处于共同控制之下，或该贷款人的核准基金就该贷款人而言。

(D)行政代理将在本合同项下发生的每项转让前五(5)个工作日向借款人发出通知。借款人有权自行决定在转让后的头30天内解除受让人的债务，按面值全额偿还欠受让人贷款人的所有循环贷款，以及应计和未付的利息和费用，并终止该受让人的承诺，并按比例抵押该受让人在当时所有未偿还LC债务中所占的比例份额，并以现金抵押该贷款人在当时所有未偿还LC债务中的比例份额，借款人有权选择在转让后30天内解除受让人的债务，方法是全额偿还欠该受让人的所有循环贷款，以及终止该受让人的承诺。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)贷款人及其批准的资金同时转让时，只需支付一(1)笔此类费用；以及(B)行政代理可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)贷款人及其批准的资金同时转让时，只需支付一(1)项此类费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得转让给(A)任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理同意按适用比例份额提供资金)，否则此类转让将不会生效。在此之前，转让各方应酌情向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理同意按适用比例份额提供资金)，否则此类转让无效(A)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本协议任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和Swingline贷款参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第8.7条和第9.5条的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于纽约的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册须可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及不时在合理的事先通知下查阅；但贷款人只有权查阅其本身在登记册内的记项，而无权查阅任何其他贷款人的记项。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。

(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(被取消资格的机构或任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外)(每个人，“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)

本协议的其他当事人和(Iii)借款人、行政代理、贷款人、LC发行方和Swingline贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、贷款人、LC发行方和Swingline贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第8.7及9.5(C)条就其向其参与者支付的任何款项作出赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意要求100%贷款人批准的任何修订、修改或豁免。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.13条和第2.15条的利益(受其中的要求和限制，包括第2.15(F)条的要求，应理解为第2.15(F)条所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的情况相同；前提是该参与者同意遵守第2.13条和第2.15条的规定，如同该参与者同意遵守第2.13条和第2.15条的规定一样；如果该参与者同意遵守第2.13条和第2.15条的规定，则应将其视为受制于第2.13条和第2.15条的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.7节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.10节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在信贷文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)，但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的实际权益有关的任何信息)，但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款中的实际权益有关的任何信息)，但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款, 信用证或其在任何信用证(文件)下的其他义务)给任何人，除非这种披露是必要的，以确定该等贷款或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.13和2.15节就任何参与获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款，除非此类获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。

(F)某些承诺。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.7节抵销权；分付权。

(A)如果特定违约事件已经发生并仍在继续，兹授权每家贷款人、每一家LC发行人、Swingline贷款人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人、LC发行者、Swingline贷款人在任何时间所欠的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币)和其他债务(以何种货币)。

贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人是否已根据本协议或任何其他信用证文件向该贷款人、LC发行人或Swingline贷款人提出任何要求，尽管该借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人、LC发行人或Swingline贷款人的分支机构或办事处的债务，但该借款人或该信用方现在或以后所承担的任何及所有义务均不适用于该贷款人、LC发行人或Swingline贷款人的分支机构或办事处，无论该贷款人、LC发行人或Swingline贷款人是否已根据本协议或任何其他信用证文件提出任何要求但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而持有，以及(Ii)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述由于该违约而应承担的义务。每一贷款人、LC发行者、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、LC Issuer、Swingline贷款人或其各自的关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或收到本协议规定的高于其按比例分摊的其他债务，则获得该较高比例的贷款人应(I)将该事实通知行政代理，以及(Ii)以面值现金购买参与贷款因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照其各自贷款的本金总额及累算利息总额，以及所欠贷款人的其他款额，按比例分摊，但须符合以下条件：

(A)如购买任何该等股份，并收回由此而产生的全部或任何部分付款，则该等股份须予撤销，而购买价须恢复至该收回的范围，而不收取利息；及

(B)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本协议的明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)；。(Y)贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款。除任何信用方或其任何附属公司(本款规定适用)或(Z)(1)Swingline贷款人或LC发行方应用于未偿还信用证的任何金额，以及(2)Swingline贷款人、任何LC发行方或任何循环贷款人为保证违约贷款人的义务为本协议项下的风险分担提供资金而收到的任何其他金额。

(C)每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销和反索偿权利，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第9.8节目录和章节标题。

本协议的目录和章节标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。

第9.9节对手方；效力；电子执行。

(A)对应方；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。除第4.1节另有规定外，本协议应在借款人、担保人、行政代理人和行政代理人签署后生效，行政代理人应已收到本协议的副本(电传或其他方式)，此后本协议应对借款人、担保人、行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行转让。任何信用证单据(包括任何转让和假设)中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”)规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.10节可装卸性。

本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第9.11节集成。

本协议和其他信贷文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理、借款人、其他贷方或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或本协议中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

第9.12节实施法律。

本协议和其他信贷单据，以及因本协议或任何其他信贷单据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(每种情况下，除其中明确规定的任何其他信贷单据外)，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第9.13节同意管辖；送达程序和地点。

(A)同意司法管辖权。在因本协议或任何其他信贷文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第9.2节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

(C)场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用证文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第9.14节保密。

行政代理、贷款人、LC发行人和Swingline贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)；(B)该等信息可被披露给(A)其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该等信息保密)，但不适用于：(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露该信息(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内(只要行政代理同意在适用法律允许的范围内将任何此类披露通知借款人)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(只要行政代理同意在适用法律允许的范围内将任何此类披露通知借款人)，(D)向本合同的任何其他当事人提供(根据任何其他信贷文件或银行产品或与本协议有关的任何诉讼或程序，任何其他信贷文件或银行产品或本协议项下或其项下权利的执行，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，授予本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(G)(I)任何实际或预期的当事人(或其合伙人、董事、高级管理人员、雇员、经理, 管理人、受托人、代理人、顾问或其他代表)任何掉期、衍生或类似交易，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Ii)核准基金发行的证券的投资者或潜在投资者，并同意信息应仅用于评估对核准基金发行的此类证券的投资，(Iii)受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或与管理有关的担保方；(Iii)与管理相关的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方；(Iii)与管理相关的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方。对作为核准基金发行的证券的抵押品的资产进行服务和报告，或(Iv)国家认可的评级

要求获取有关贷款方的信息、与核准基金发行的证券的评级有关的贷款和信用文件的机构(在每种情况下，均有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(H)征得借款人代表的同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非该信息(X)是由于违反本节或对贷款方或其子公司负有的其他保密义务，或(B)非由于违反本节或其他对贷款方或其附属公司负有的保密义务，或(I)由于违反本节或对贷款方或其子公司负有的其他保密义务，或(I)由于违反本节或对贷款方或其子公司负有的其他保密义务或(除违反本协议外，任何信用证发行人、Swingline贷款人或其各自的任何关联公司均以非保密方式从借款人以外的其他来源获得任何信用证发行人、Swingline贷款人或其任何关联公司。行政代理、贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人根据本条款第9.14条规定的保密义务应在下列情况(I)上述行政代理、贷款人、LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)不再是本协议的一方和(Ii)本协议终止后的1年内继续有效。

就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人、任何LC发行人或Swingline贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从任何信用方或其任何子公司收到的信息应明确标识。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.15节确认。

借款人和其他贷款方在此各自确认：

(A)在每份信用证单据的议付、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何贷款人与借款人或任何其他贷款人并无任何受信关系或对其负有任何责任(备存登记册除外)或与本协议有关连的任何其他贷方，而行政代理人与贷款人之间，以及借款人与其他贷款人之间，就本协议而言，纯粹是债权人与债务人的关系；及(B)行政代理人及任何贷款人与借款人或任何其他贷款人均无因本协议而产生或与之相关的任何受信关系或对借款人或任何其他贷款人负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间的关系仅属债权人与债务人之间的关系；及

(C)贷款人与行政代理之间或借款人、行政代理或其他信贷方与贷款人之间并无合资企业。

第9.16节免除陪审团审判；免除间接损害赔偿。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会，

寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议和其他信用文件的。(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议和其他信用文件的。

第9.17节爱国者法案公告。

每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。

第9.18节解决起草含糊之处。

每一信用证方承认并同意，它在签署和交付本协议和它所属的其他信用证文件时由律师代表，它和它的律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不得用于本协议或其解释。

第9.19节公司间债务的从属地位。

各信用方同意，信用方之间的所有公司间债务(“公司间债务”)应是无担保的，在偿还权上从属于所有债务的优先偿付。尽管本信用协议中有任何相反的规定，但只要没有发生或仍在继续发生违约或破产事件的付款事件，信用方可以在本信用协议允许的范围内就公司间债务支付和接受付款；但在任何违约或破产事件的付款事件继续发生时，未经行政代理事先书面同意，任何信用方或其代表不得就任何公司间债务进行付款。如果任何信用方在本节禁止支付任何公司间债务时收到任何付款，则该信用方应为行政代理人的利益持有该款项，且不得立即支付，并应书面要求交付给行政代理。(2)任何信用方应在本条款禁止支付的时间内收到任何公司间债务的付款，该款项应由该信用方为行政代理人的利益而持有，且不得应书面要求立即支付并交付给行政代理。

第9.20节继续协议。

本信贷协议应是一份持续的协议，在所有债务(明确在本信贷协议终止后仍然有效的债务除外)全部付清并终止所有承诺之前，本信贷协议应保持完全效力。一旦终止，信用证各方将不再承担信用证文件项下的进一步义务(明确在本信贷协议终止后仍然存在的义务除外)；但如果行政代理或任何贷款人因破产或重组或其他诉讼而全部或部分撤销或要求恢复或退还任何债务，则信用证文件应自动恢复，所有需要恢复或退还的金额以及行政代理或任何贷款人与此相关的所有费用和开支应

第9.21节。[保留。]

第9.22节新闻稿及相关事项。

贷方及其关联公司同意，在未经该人事先书面同意的情况下，他们今后不会以行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何信贷文件，除非(且仅限于)贷方或该关联公司根据法律必须这样做，或认为有合理必要或适当这样做，然后，在任何情况下，贷方或该关联公司将在发布该新闻稿或其他文件之前与该人进行磋商，否则在任何情况下，贷方或该关联公司都将在发布该新闻稿或其他文件之前与该人进行磋商，除非(且仅限于)法律规定要求贷方或该关联公司这样做，否则在任何情况下，贷方或该关联公司将在发布该新闻稿或其他文件之前与该人协商。贷方同意行政代理或任何贷款人使用贷方的名称、产品照片、徽标或商标发布与交易有关的习惯广告材料(须遵守合理的质量控制标准并事先得到贷方的批准)。尽管如上所述，本第9.22节中包含的任何内容均不得限制或限制借款人或任何其他贷款方根据《交易法》可能要求的任何公开披露或命名行政代理或任何贷款人或其各自附属公司的权利，在任何情况下，无需通知行政代理或任何贷款人或与其协商。

第9.23节指定借款人代表。

各借款人特此不可撤销地指定父母为所有借款人(“借款人代表”)的借款代理人和事实代理人，除非行政代理人事先收到每个借款人签署的书面通知，表示该项任命已被撤销，而另一借款人已被指定为借款人代表，否则该任命将继续完全有效。每名借款人在此不可撤销地指定并授权借款人代表(A)向行政代理提供关于为任何借款人的利益而获得的循环贷款、信用证和摆动额度贷款的所有通知，以及本协议和其他信贷文件项下的所有其他通知和指示(以及由借款人代表提供的任何通知或指示，应视为由借款人根据本协议发出，并对每个借款人具有约束力)，(B)接收贷款人的通知和指示(以及任何贷款人提供的任何通知或指示)；(B)接收贷款人的通知和指示(以及任何贷款人提供的任何通知或指示)；(B)向行政代理提供关于为任何借款人的利益而获得的循环贷款、信用证和摆动额度贷款的所有通知和指示及(C)采取借款人代表认为适当的行动，以取得循环贷款、信用证及Swingline贷款，并行使合理附带的其他权力以达致本协议的目的。

第9.24节不承担咨询或受托责任。

就每笔交易的所有方面而言，每一方信用方均承认、同意并承认其关联方的理解：(A)本协议项下提供的信用便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用单据相关的服务)是信用方及其关联方与行政代理和贷款人之间的一项独立的商业交易，信用方有能力评估、理解和理解。交易和其他信用证单据的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)；(B)在导致该交易的过程中，行政代理和每一贷款人都是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是任何贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理或任何贷款人都没有或将会就任何交易或导致交易的过程承担有利于任何贷款方的咨询、代理或受信责任，包括任何修订、豁免或任何其他方面的责任；(B)行政代理和每一贷款人都不是、也不会就任何交易或导致交易的过程承担有利于任何贷方的咨询、代理或受信责任，包括任何修订、放弃或放弃。

其他信用证文件(无论行政代理或任何贷款人是否已经或目前就其他事项向任何信用方或其任何关联公司提供建议)，行政代理或任何贷款人对任何信用方或其任何关联公司都没有任何与交易有关的义务，除非本合同和其他信用证文件中明确规定的义务；(D)行政代理和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其关联公司的利益，行政代理或任何贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(D)行政代理和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷方及其关联公司的利益的广泛交易，行政代理或任何贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(E)行政代理和贷款人没有也不会就任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他信贷文件的任何修改、豁免或其他修改)，贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，贷方各方特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理或任何贷款人提出的任何索赔。

第9.25条。负责人员和获授权人员。

行政代理和每个贷款人被授权在与信用证文件有关的所有事宜上依靠主管人员的持续授权，包括但不限于利率的选择、提交与此有关的信用证延期申请和证书。只有向行政代理发出书面通知，并附上令行政代理合理满意的关于发出该通知的人的权限的证据，才能更改该授权。

第9.26节完整协议。

本协议和其他信用证文件代表双方就本协议标的达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第十条
担保

第10.1节担保。

为了促使贷款人和任何银行产品提供者签订本协议，并根据本协议和根据本协议提供信贷，并承认担保人将从本协议项下的信贷延伸和任何银行产品中获得的直接利益，每个担保人在此与行政代理、贷款人和银行产品提供者达成如下协议：每个担保人在此无条件地、不可撤销地共同和个别担保到期时的全额和迅速付款，而不是仅仅作为担保人，无论是在到期时，无论是什么情况下的全额和迅速付款，无论是不是作为担保人，无论是不是作为担保人，每个担保人都在此与行政代理、贷款人和银行产品提供者达成如下协议：每个担保人在此无条件地、不可撤销地共同和个别担保到期时的全额和迅速付款，而不是仅仅作为担保人如果本协议或任何银行产品项下的任何或全部债务到期并应支付，每个担保人无条件承诺按要求向行政代理、贷款人、银行产品提供商或其各自的订单支付此类债务，以及行政代理或贷款人在收取任何债务时可能发生的任何和所有合理且有文件记录的自付费用。第十条规定的保证是及时付款的保证，而不是托收的保证。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但如果担保人的义务因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则每个此类担保人在本合同项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额。

第10.2节银行破产。

此外，每个担保人都无条件和不可撤销地共同和分别担保借款人向贷款人和任何银行产品提供商支付任何和所有债务，无论借款人在发生任何破产事件时是否到期或应付，并无条件承诺应要求以美国的合法货币向行政代理和任何此类银行产品提供商或订单支付该等债务。每个担保人还同意，借款人或担保人应向行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者支付或转让任何财产的权益，该付款或转让或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠的，或以其他方式被撤销，和/或根据任何破产法、州或州或其他任何法律，要求偿还借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他方的财产。拟履行的义务或其部分须重新生效，并继续完全有效，犹如上述款项未予支付一样。

第10.3节责任的性质。

每个担保人在本协议项下的责任是排他性的，独立于任何其他对借款人义务的担保，无论是由任何该等担保人、任何其他担保人还是由任何其他当事人执行的，并且担保人在本协议项下的责任不受以下因素的影响或损害：(A)关于借款人或任何其他方付款的任何指示，或(B)担保人或任何其他方关于借款人义务的任何其他持续或其他担保、承诺或最高责任，或(C)对借款人义务的任何付款或其他任何付款；或(C)对借款人或任何其他方的任何付款的任何指示，或(B)担保人或任何其他方就借款人的义务承担的任何其他持续或其他担保、承诺或最高责任，或(C)任何付款或其他付款。(E)借款人减少或更换人员，或(E)就行政代理、贷款人或任何银行产品提供商在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中根据法院命令偿还借款人的义务向行政代理、贷款人或任何银行产品提供商支付的任何款项，且每个担保人均放弃因任何此类程序而延期或修改其在本合同项下义务的任何权利。(E)行政代理、贷款人或任何银行产品提供商在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中根据法院命令偿还借款人的义务而向行政代理、贷款人或任何银行产品提供商支付的任何款项。

第10.4节独立义务。

每名担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，不论是否针对任何其他担保人或借款人提起诉讼，亦不论是否有任何其他担保人或借款人参与任何该等诉讼，均可对每名担保人提起及起诉一宗或多宗单独的诉讼。

第10.5节授权。

每个担保人授权行政代理、每个贷款人和每个银行产品提供商无需通知或要求(适用法规要求且不能免除的除外)，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时(A)续签、妥协、延长、增加、加速或以其他方式改变付款时间或以其他方式更改付款时间。

根据本协议和任何银行产品(视情况而定)更改义务或其任何部分的条款，包括其利率的任何增加或降低，以及(B)解除或替换任何一个或多个背书人、担保人、借款人或其他义务人。

第10.6节信赖。

行政代理、贷款人或任何银行产品提供商无需调查借款人或代表其行事或声称代表其行事的高级职员、董事、成员、合伙人或代理人的身份或权力，任何因公开行使该等权力而产生或产生的义务均应在本协议下得到保证。

第10.7节。

(A)每个担保人均放弃要求行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供商(I)起诉借款人、任何其他担保人或任何其他方或(Ii)向行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供商寻求任何其他补救的任何权利(适用法规要求且不能放弃)。每一担保人均放弃基于借款人、任何其他担保人或任何其他当事人的抗辩而产生的任何抗辩，除非已全额支付所有未清偿的义务(或有赔偿义务除外，而或有赔偿义务尚未提出或不能由被保险人根据当时已知的事实和情况合理地确定)，包括但不限于，基于借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或因该等义务或任何义务的不可强制执行而产生的抗辩或基于其残疾而产生的任何抗辩，包括但不限于基于或因借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾而产生的抗辩或因该等义务或任何其他义务的不可强制执行而引起的抗辩。或因任何原因停止借款人的责任，而不是全额偿付所有未清偿的债务(或有赔偿义务除外)。行政代理可以根据其选择行使行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他方可能拥有的任何权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的责任，但已全额偿付债务(或有赔偿义务除外)且承诺已终止的除外。每个担保人均放弃因行政代理或任何贷款人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择会损害或取消担保人对借款人或任何其他方的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(B)每个担保人均放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、退票通知、接受本保证的通知，以及关于存在、设立或招致新的或额外义务的通知。(B)每个担保人均放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、退票通知、接受本担保的通知，以及存在、设立或招致新的或额外义务的通知。每一担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与不偿还债务风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其所知的有关该等情况或风险的信息告知担保人。

(C)每一担保人特此同意，其将在任何时候因本担保而享有的任何代位权(无论是合同性的，根据美国破产法第509条或其他规定)从属于贷款人或任何银行产品提供者对借款人或借款人义务的任何其他担保人向贷款人或该银行产品提供者(统称为“其他当事人”)提出的索赔，以及所有合同、法定或普通法中关于补偿、贡献或赔偿的权利否则时间由于本担保，在债务应全额清偿之前，时间不在此限。每一担保人在此进一步同意不行使任何权利强制执行行政代理、贷款人或任何银行产品提供者目前拥有的任何其他补救措施。

或此后可针对任何其他一方、任何背书人或任何其他担保人承担借款人的全部或任何部分债务，直至该等债务全额清偿为止。

第10.8条强制执行的限制。

贷款人和银行产品提供商同意，本担保只能通过行政代理根据所需贷款人或该银行产品提供商的指示采取行动(仅针对适用的银行产品项下的义务)来强制执行，任何贷款人或银行产品提供商均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保。双方理解并同意，行政代理可以根据本协议的条款为贷款人的利益以及任何银行产品提供商的利益行使此类权利和补救措施。

第10.9条付款确认书。

根据第10.2节的规定，行政代理和贷款人应要求，在支付本担保标的的债务并终止与其相关的承诺后，向借款人、担保人或任何其他人确认该债务和义务已经偿还，与其相关的承诺已终止。

第10.10节灵活的合同参与者。

即使任何信用证文件中有任何相反规定，如果担保人不是商品交易法第1a(18)条所定义的“合格合同参与者”，则在本条X项下的担保对任何掉期义务生效时，并且在该担保人提供此类担保将违反商品交易法的范围内，该担保人不应被视为任何掉期义务的担保人；但条件是，在确定任何担保人是否为商品交易法下的“合格合同参与者”时，应考虑同时也是合格ECP担保人的担保人在本条款X项下对该担保人的信用方义务的担保。

第10.11节保持良好状态。

在不限制本第X条的任何规定的情况下，每一合格ECP担保人特此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺，在本第X条下的担保对任何掉期义务生效时，向不是商品交易法下的“合格合同参与者”的每一担保人提供可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本第X条下就此类掉期义务承担的所有义务(然而，前提是，每个合格的ECP担保人根据第10.11条只对在没有履行其根据第10.11条或根据本条款X的承诺的情况下可能产生的此类责任的最大金额(根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可废止的)承担责任，而不承担更大的责任(见第10.11条，第10.11条或第X条规定，根据有关欺诈转让或欺诈转让的适用法律，这些责任是可撤销的，但不应承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在第10.11条下的承诺应保持完全效力，直至承诺终止并全额支付所有贷款和其他贷款方义务。每一位合格的ECP担保人打算使第10.11节构成(且第10.11节应被视为构成)为每位担保人的利益制定的“保持良好、支持或其他协议”，否则这些担保人将不会构成商品交易法下的“合格合同参与者”。

第10.12节借款人的连带责任。

(A)连带法律责任。每一借款人同意其对行政代理负有连带责任，并为自己和其他贷款人的利益无条件地向行政代理保证及时支付和履行对方借款人在信用证文件下的所有义务和所有协议。每一借款人同意，其作为借款人对本合同项下义务的担保构成对付款和履约的持续担保，而不是对收款的持续担保，在全额偿付债务之前不得解除担保，并且这种担保是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或信用证单据或任何其他单据、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或未来的任何修改或变更，或任何借款人已成为或可能成为当事人或受其约束的任何其他单据、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何变更；(B)行政代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第10.12条)或任何其他信贷文件，或行政代理人或任何贷款人对此采取任何形式的放弃、同意或放任；(C)行政代理人或任何贷款人对义务或任何行动的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(D)任何其他借款人的无力偿债；。(E)行政代理人或任何贷款人在申请适用“美国破产法”第1111(B)(2)条的破产程序中所作的任何选择；。(F)任何其他借款人作为债务人根据“破产法”第364条或以其他方式持有的任何借款或授予留置权；。(G)拒绝行政代理人的任何其他债权。, 或(H)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付所有债务除外。

(B)豁免。

(I)每名借款人特此明确放弃其现在或将来根据任何适用法律、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切权利，即强迫行政代理或任何贷款人在对该借款人进行法律程序之前，或作为对该借款人进行法律程序的条件，对任何其他借款人、其他人或证券提起诉讼，以支付或履行任何义务。在适用法律允许的范围内，每个借款人放弃保证人、担保人或住宿共同义务人可获得的除全额支付所有义务以外的所有抗辩，并在适用法律允许的范围内放弃任何撤销义务担保的权利。各借款人、行政代理人和贷款人一致认为，第10.12条的规定是信用证文件所考虑的交易的实质内容，如果没有此类规定，行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认其根据第10.12节的规定提供的担保对于其业务的开展和推广是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(Ii)行政代理可全权酌情根据信用证文件和/或适用法律寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现借款人的抵押品，而不影响本第10.12条下的任何权利和补救措施，并且本第10.12条下的此类权利和补救措施也不应受到行政代理或任何贷款人有效行使权利和补救措施的任何其他影响。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人或任何贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括根据任何适用法律对任何借款人或其他人作出欠缺判决的权利

关于“选择补救办法”或其他事项，每个借款人都同意采取此类行动，并在适用法律允许的范围内放弃基于该行动的任何索赔，即使该行动可能导致丧失任何借款人本来可能拥有的任何代位权。在适用法律允许的范围内，任何导致拒绝或损害行政代理或任何贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利的补救措施的选择，不得损害任何其他借款人全额支付债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于任何义务担保的非司法止赎，即使该补救措施的选择破坏了该借款人对任何其他人的代位权。在适用法律允许的范围内，行政代理可以在任何止赎或受托人出售或任何私下拍卖中全部或部分投标全部或部分债务，该投标金额不需要由贷款人支付，但应根据本协议条款记入债务的贷方。在任何此类出售中成功投标的金额(无论是贷款人或任何其他人是成功投标人)应最终被视为抵押品的公平市场价值，且该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据第10.12节所担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理在任何此类出售中若无此类投标则可能有权获得的任何不足索赔的金额。

(三)合营企业。每个借款人都要求行政代理和其他贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互的、集体的企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化该安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，行政代理和贷款人在本协议项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求进行。

(D)从属地位。每名借款人特此将其可能在任何时间针对任何其他借款人提出的任何申索，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、分担、弥偿或抵销的权利，排在全数付款之后，不论该等申索是如何产生的。

[签名页如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起已正式签署，特此为证。

借款人和家长：

Enova International，Inc.，特拉华州的一家公司

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

借款人：

CNU Online Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司
俄亥俄州消费者金融解决方案有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

由以下人员提供：

特拉华州有限责任公司马里兰有限责任公司Cashnet CSO
特拉华州有限责任公司阿拉巴马州CNU
爱达荷州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司，堪萨斯州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司，南达科他州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司
犹他州CNU，LLC，犹他州有限责任公司田纳西州CNU，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：Headway Capital，LLC
ITS：会员

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

佛罗里达州有限责任公司CashNetUSA，特拉华州有限责任公司
阿拉斯加的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司亚利桑那州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司，加利福尼亚州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司
科罗拉多州的CNU，LLC，特拉华州的一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司特拉华州CNU，LLC
佛罗里达州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司夏威夷的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司，伊利诺伊州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司印第安纳州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司路易斯安那州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司
缅因州CNU，LLC，特拉华州有限责任公司，密歇根CNU，LLC，特拉华州有限责任公司
明尼苏达州CNU，LLC，特拉华州有限责任公司
密西西比州CNU，LLC，特拉华州有限责任公司
密苏里州CNU，LLC，特拉华州有限责任公司
CNU of Montana，LLC，一家特拉华州有限责任公司
内华达州有限责任公司，特拉华州有限责任公司，新汉普郡有限责任公司，特拉华州有限责任公司
新墨西哥州CNU有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
北达科他州CNU，LLC，特拉华州一家有限责任公司
俄亥俄州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司，俄克拉何马州的CNU，LLC，特拉华州的有限责任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：会员

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

俄勒冈州有限责任公司，特拉华州有限责任公司，罗德岛有限责任公司，特拉华州有限责任公司
南卡罗来纳州CNU，LLC，特拉华州有限责任公司
特拉华州有限责任公司田纳西州有限责任公司CNU
德克萨斯州CNU有限责任公司，特拉华州有限责任公司弗吉尼亚州CNU有限责任公司，犹他州有限责任公司华盛顿CNU有限责任公司，特拉华州有限责任公司
威斯康星州有限责任公司威斯康星州的CNU，特拉华州的一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司怀俄明州有限责任公司CNU
爱荷华州CNU有限责任公司特拉华州有限责任公司CNU Global-1，特拉华州有限责任公司
CNU Global-2，LLC，特拉华州有限责任公司Enova SMB，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：会员

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

CashNetUSA Co，LLC，特拉华州有限责任公司CashNetUSA or，LLC，特拉华州有限责任公司支票巨头NM，LLC，特拉华州有限责任公司

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

Align Mint，LLC，特拉华州的有限责任公司Cumulus Funding，Inc.，特拉华州的公司
Align Income Share Funding，LLC，特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

担保人：

特拉华州有限责任公司比勒承兑集团
特拉华州有限责任公司NC Financial Solutions，LLC
特拉华州有限责任公司NETCREDIT Finance，LLC
CNU DollarsDirect Inc.，特拉华州一家公司
CNU DollarsDirect Lending Inc.，特拉华州一家公司
Deit Plus，LLC，特拉华州一家有限责任公司
DP Labor Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Enova Business，LLC，特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司Enova Decisions，LLC
Enova Finance 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Enova Finance 3，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Enova Finance 4，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Enova Financial Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司
Enova在线服务公司，特拉华州公司ENOVACO，LLC，特拉华州有限责任公司Headway Capital LLC，特拉华州有限责任公司
移动租赁集团有限公司特拉华州有限责任公司NETCREDIT贷款服务有限责任公司
CashEuroNet UK，LLC，特拉华州有限责任公司

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

商业支持者，特拉华州的有限责任公司LLC
AEL net Marketing，LLC，特拉华州一家有限责任公司
AEL Net of Missouri，LLC，一家特拉华州有限责任公司
特拉华州有限责任公司爱荷华州有限责任公司的CNU Technologies
DollarsDirect，LLC，特拉华州有限责任公司Enova巴西，LLC，特拉华州有限责任公司Enova International GEC，LLC，特拉华州有限责任公司
EURONETCASH，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC
ITS：会员

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

阿拉巴马州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司
亚利桑那州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州有限责任公司
加州有限责任公司的NC金融解决方案，a
特拉华州有限责任公司
特拉华州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司
佛罗里达州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司
佐治亚州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州有限责任公司
爱达荷州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州有限责任公司
伊利诺伊州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司
印第安纳州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司
堪萨斯州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司
路易斯安那州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司
马里兰州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州有限责任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：会员

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

特拉华州有限责任公司密西西比州有限责任公司的NC财务解决方案
密苏里州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
蒙大拿州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
内华达州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司New Hampshire，LLC的NC财务解决方案
新泽西州NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
新墨西哥州NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
北达科他州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
俄亥俄州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
俄勒冈州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
罗德岛有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司南卡罗来纳州NC金融解决方案公司
美国特拉华州有限责任公司南达科他州有限责任公司的NC金融解决方案
田纳西州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
德克萨斯州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
犹他州有限责任公司的NC金融解决方案，
犹他州一家有限责任公司
弗吉尼亚州有限责任公司的NC金融解决方案，
犹他州一家有限责任公司
威斯康星州有限责任公司的NC金融解决方案，
特拉华州一家有限责任公司
CREDITME，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：NC Financial Solutions，LLC
ITS：会员

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

Deit Plus Payment Solutions，LLC，a
特拉华州有限责任公司
特拉华州有限责任保险公司Deit Plus Services，LLC
特拉华州有限责任公司Deit plus Technologies，LLC

发信人：Deit Plus，LLC
ITS：会员

由以下人员提供：
姓名：
ITS：

管理代理：

TBK银行，SSB，作为管理代理

由：_
姓名：约翰·汉利(John Hanley)
职务：高级副总裁

贷款人：

TBK银行，SSB

由：_
姓名：约翰·汉利(John Hanley)
职务：高级副总裁

通知地址：
TBK银行，SSB
公园中心3号
1700套房
公园中央大道12700号
德克萨斯州达拉斯，邮编：75251
注意：约翰·汉利(John Hanley)
电子邮件：jhanley@triumphcf.com

复印件为：
多尔西·惠特尼律师事务所
新月楼300号，400号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
注意：拉里·A·马克尔(Larry A.Makel)，Esq.

贷款人：

VERITEX社区银行，作为
利息给北卡罗来纳州的绿银行(Green Bank，N.A.)

由：_
姓名：
ITS：

通知地址：

Veritex社区银行
韦斯特切斯特大道8214号，套房800
德克萨斯州达拉斯，邮编：75225
联系人：乔希·普莱蒙斯(Josh Plemmons)，副总裁

贷款人：

AXOS银行

由：_
姓名：
ITS：

通知地址：

Axos银行
拉荷亚村大道4350号，STE 140
加州圣地亚哥，92122
注意：托马斯·康斯坦丁
电子邮件：tconantine@axosbank.com

复印件为：

Axos银行
拉荷亚村大道4350号，STE 140
加州圣地亚哥，92122
注意：Eshel Bar-Adon
电子邮件：ebaradon@axosbank.com

贷款人：

太平洋西部银行

由：_
姓名：
ITS：

通知地址：

太平洋西部银行
威斯康星大道5404号，2楼
马里兰州切维蔡斯，邮编：20815
注意：苏·蔡(Sue Choi)
电子邮件：choli@pacificwesternbank.com
邮箱：jCook@capital alSoure.com