根据S-K法规第601(B)(10)项，某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将对竞争有害。

第1.3节。

会计和财务决定；无重复1

第2.2条。

应发行的票据系列3

第2.4条。

转让和交换备注的登记7

第2.5条。

损坏、销毁、丢失或被盗说明9

第2.7条。

被当作为拥有人的人11

第3.5条。

印花税、其他类似税项和报名费19

第4.2节。

与笔记持有人的沟通19

第4.3节。

规则第144A条资料20

第6.2节。

Notes24的可选预付款

第7.13节。

某些协议的约束力28

第7.14节。

不存在其他协议28

第7.15节。

遵守合同义务和法律28

第7.17节。

发行者的所有权28

第8.2节。

办公室或机构的维护29

第8.4条。

经营业务和维持存续29

第8.6条。

检查财产、账簿和记录30

第8.7节。

交易单据合规性；发行人资产30

第8.11节。

保护发行人资产32

第8.12节。

法律顾问周年意见33

第8.16节。

出售发行人资产33

第8.18节。

法定名称；第9-30133节规定的地点

第8.21节。

不请愿；没有其他协议34

第8.24节。

附注35所得款项的使用

第9.2节。

加速到期；撤销和废止36

第9.3节。

追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼37

第9.4节。

补救措施；优先顺序39

第9.5条。

发行人资产的可选保存41

第9.7节。

票据持有人获得本金和利息的无条件权利42

第9.9节。

权利和补救措施累积性42

第9.10节。

延误或遗漏不是免责声明42

第9.11节。

由票据持有人控制42

第9.12节。

放弃过去的失责行为43

第9.14节。

豁免逗留或延期法例44

第9.15节。

对说明44采取的行动

第10.1节。

契约受托人的职责45

第10.2节。

契约受托人的权利46

第10.3节。

契约受托人的免责声明50

第10.4节。

契约受托人可拥有附注50

第10.7条。

契约受托人的资格要求51

第10.8节。

契约受托人的辞职或免职51

第10.9条。

Merger53继任契约受托人

第10.10节。

委任共同受托人或独立受托人53

第10.11条。

契约受托人的陈述和担保54

第10.12节。

向发行人优先收取索赔55

第11.1条。

终止发卡人的禁制令55

第11.3条。

向发行人偿还款项56

第12.1条。

未经笔记持有人同意57

第12.2条。

经笔记持有人同意58

第12.4条。

协议的撤销和效力59

第12.5条。

注解或交换笔记59

第12.6条。

契约受托人须签署修订等60

第12.7条。

符合信托契约法案60

第13.2条。

交付给契约受托人的文件格式62

第13.3条。

票据持有人的行动62

第13.6条。

“契约受托人规则”65

第13.9条。

在营业日第66天付款

第13.11条。

拨备的可分割性66

第13.18条。

放弃陪审团审讯68

第13.19条。

向司法机关呈交文件69

基础契约，日期为2021年5月5日，由根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC作为发行人(“发行人”)和作为受托人的纽约银行公司德意志银行信托公司America(“Indenture Trust”)之间签订。

鉴于发行人已正式授权签署和交付本基础契约，以便不时发行本基础契约规定可发行的一个或多个资产担保票据系列(“票据”)；以及

鉴于，根据本协议条款，使本基础契约成为发行人合法、有效和具有约束力的协议所需的一切工作已经完成，发行人提议采取一切必要措施，使票据在由发行人签立、本协议项下的契约受托人认证和交付、并由发行人正式签发时，履行下文规定的发行人的法律、有效和有约束力的义务；

因此，现在，为了并考虑到房产和票据持有人收到票据的情况，为了所有票据持有人同等和相称的利益，现相互约定和同意如下：

本文中使用的某些大写术语(包括前言和背诵)应具有附表I所附定义列表(以下简称“定义列表”)中该等术语的含义，因为此类定义列表可根据本协议的规定随时修改、重述、修改或补充。

除非另有说明，否则在本基础契约和每个其他交易文件中对任何条款或章节的引用是对本基础契约或其他交易文档(视具体情况而定)的该条款或章节的引用，除非另有说明，否则在任何条款、章节或定义中对任何条款的引用都是对该条款、章节或定义的该条款的引用。

凡任何资产或负债或收入或开支项目的性质或数额须为该契约的目的而厘定，或须进行任何会计计算，则除该契约另有指明外，该等厘定或计算须在适用的范围内按照GAAP作出。什么时候

本文所用的“财务报表”一词，包括附注和附表。本协议或任何其他交易文件项下的所有会计决定和计算均不得重复。

在本契约(包括任何附表、展品及其附件)中，除文意另有所指外：

(Ii)凡提述协议或文件，即提述经不时修订、补充、重述和以其他方式修改的协议或文件，以及任何适用的后继协议或文件(不论是否已如此述明)；

(Iii)除非另有特别说明，否则凡提述任何法规、规则或规例之处，均指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等法规、规则或规例，以及任何后继的法规、规则或规例；

(Iv)凡提述任何人之处，包括该人的继任人及受让人，但(如适用的话)该等继任人及受让人须为该等继承人及受让人，而提述某一身分的人只指该身分的该人；

(Vi)“包括”(与相关意思“包括”)指在不限制该词之前任何种类的概括性的情况下包括在内；

(Vii)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，而“至”指“至但不包括”；

(Viii)凡提述就任何付款日期而言的“有关的每月期间”，指紧接该付款日期之前的每月期间；及

(Ix)凡提述任何每月期间的“有关付款日期”，指紧接该每月期间之后的付款日期。

(A)每一系列债券及其任何类别均须以正式登记的形式(“登记票据”)发行，基本上采用适用的契约副刊所指明的形式，并按本章程或有关的契约副刊所规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改而发行，并可

在其上放置字母、数字或其他识别标记，以及其上的图例或批注，而该等字母、数字或其他识别标记及图例或批注，是由签立该等附注的获授权人员一致地决定为适当的，并由该获授权人员在该附注的签立中予以证明。任何系列票据的所有票据，除相关契约副刊所指定者外，应平等及按比例享有本文所规定的利益，而不会因认证及交付的实际时间或多个时间而享有优先、优先或区分，一切均须符合本基础契约及适用契约副刊的条款及规定。根据契约可认证及交付的票据本金总额不限。每套钞票的发行面额均载于有关的“印记副刊”。

(A)债券可分一个或多个系列发行。每一系列的笔记都应由一份印记副刊制作。

(B)新系列票据的票据可不时由发行人签立，并交付契约受托人认证，而契约受托人在接获发行人的要求后，须至少两(2)个营业日(如属最初的一系列票据，则为该系列票据的系列截止日期，以及如属任何其他系列票据，则为该系列票据可接受的较短时间)，对该等票据进行认证及交付(如属任何其他系列票据)，则须由该受托人在收到发票人的要求后最少两(2)个营业日予以认证及交付(如属最初的一系列票据，则为该系列票据的系列截止日期)，而如属任何其他系列票据，则须由该公司受托人在收到发票人的要求后至少两(2)个营业日予以认证及交付以下内容之一：

(I)授权和指示由契约受托人认证和交付该新系列债券的发行人令，并指明该新系列债券的指定、该新系列债券的初始投资额(或计算该初始投资额的方法)，以及就该系列债券的票据利率(或将利息支付或其他现金流分配给该系列的方法)(如有的话)；

(Ii)由发行人签立并注明该新系列票据的主要条款，并符合第2.2(B)节所列准则的印花补遗文件；

(V)发行人的高级职员证明书，证明在有关系列债券的截止日期发行该新系列债券后，(I)任何系列债券(将以该新系列债券的收益再融资的任何系列债券除外)既无摊销事件，亦无潜在的摊销事件，(Ii)新系列债券的发行，

票据的任何条款、条件或规定不会导致违反发票人是当事一方的任何契据、按揭、信托契据或其他协议或文书的任何条款、条件或规定，或构成失责，也不会导致违反发行人是当事一方的任何契约、按揭、信托契据或其他协议或文书的任何条款、条件或规定，或任何法院或行政机关在发票人是当事一方的任何诉讼、诉讼或其他司法或行政诉讼中作出的任何命令，或构成发票人或其财产可能受其约束或其财产可能受其约束的任何诉讼、诉讼或其他司法或行政诉讼中的任何命令。(Iii)本基准契约及相关契约副刊就新系列票据的认证及交付所规定的所有先决条件均已获遵守，及(Iv)本契约及每份交易文件所载有关发行人的所有陈述及保证于该系列截止日期在所有重大方面均属真实及正确(只要任何该等陈述及保证的条款不包含重大限制)。(Iii)本基础契约及相关契约附录中有关认证及交付新系列票据的所有先决条件均已获遵守，及(Iv)本契约及每份交易文件所载有关发行人的所有陈述及保证于该系列截止日期在所有重要方面均属真实及正确(惟任何该等陈述及保证的条款不包括重大限制)。

(Vi)契约受托人合理要求的其他文件、文书、证明书、协议或其他项目。

(C)在发行新的系列票据的同时，本合同各方应签署一份契约补充文件，其中应具体说明有关新发行的系列票据的相关条款，这些条款可包括但不限于：

(二)该系列的初始投资额或者该系列初始投资额的计算方法；

(Vii)一个或多於一个付息日期，以及应计利息的一个或多个日期；

(Xi)该系列将使用的任何系列账户的名称，以及管理任何该等账户的运作和其中资金使用的条款；

(Xv)该系列的班级数目，如超过一个班级，则每个该等班级的权利及优先权；

(Xviii)该等系列的任何其他相关条款(包括该系列是否会被联属发行人质押作为发行抵押品)，而该等条款并不改变任何未偿还债券系列的条款，亦不妨碍评级机构就有关发行该新系列债券的每一系列未偿还债券符合评级机构的条件(所有该等条款，即该系列的“主要条款”)。

该契约补充条款仅可修改或修改适用于该新系列票据的本基础契约条款。

(D)除非新系列债券的“印记副刊”另有指明，否则发行人可指示印制受托人将发行该新系列债券所得款项净额的全部或部分存入另一系列债券的系列账户，并可指明出售该新系列债券所得款项可用于减少另一系列债券的投资额。

(A)票据在根据第2.2条发行时，应由授权人员代表发行人签立，并由发行人交付给契约受托人，以供认证和归还，如本条款所规定的那样。(A)根据第2.2节的规定，票据应由发行人代表签立，并由发行人交付给契约受托人，以供认证和交还。该获授权人员在“票据”上的签署可以是手写或电子传真。发行人以电子传真或电子传输(pdf格式)将签立票据交付予契约受托人，其效力与以人手签立的票据相同。如在钞票上签名的获授权人员在该钞票经认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

(B)在本基础契约签立及交付后，发行人可随时及不时将发行人所签立的任何特定系列票据的票据，连同一份或多份认证及交付该等票据的发行人命令，一并交付予发行人的受托人，以供认证及交付该等票据，并可根据下列规定，将发行人签立的任何特定系列的票据交予发行人以供认证

该发行人订单和本基础契约应认证并交付该票据。如果在任何一系列票据的相关契约补充文件中有所规定，则契约托管人应在收到发行者订单后，在支付购买价格的情况下，认证在美国境外发行的全球票据，并将其交付给托管机构。如果在任何系列票据的相关契约补充中有规定，契约托管人应在收到发行人订单后，在支付购买价格的情况下，向结算机构或第2.10节规定的其指定人认证原始发行的簿记票据。

(C)任何纸币均无权根据该契约享有任何利益，亦不得为任何目的而有效，除非该纸币上有一份实质上符合本条例所规定格式的认证证明书，并由契约受托人借一名负责人员的手签妥为签立。该证书上的该等签名应为该票据已根据本契约妥为认证的确凿证据，也是唯一的证据。契约受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证纸币。除非受该委任期限的限制，否则认证代理人可在任何时候认证票据，只要契约受托人可以这样做。本基础契约中提到的每个由契约受托人进行的认证都包括由该代理进行的认证。契约受托人的认证证书实质上应采用下列形式：

(D)每张纸币均须注明日期，并须自其经契约受托人认证之日起发行。

(E)尽管有上述规定，如果任何票据已根据本合同认证并交付，但从未由发票人签发和出售，发票人应按照第2.14节的规定将该票据交付给契约受托人注销，并附上一份书面声明(不需要符合第13.2节，也不需要附有律师的意见)，声明该票据从未由发票人发行和出售，就本契约而言，该票据应被视为从未被认证和交付。(E)尽管有上述规定，但发票人从未根据本协议签发和出售过该票据，发票人应将该票据连同一份书面声明(不需要符合第13.2节，也不需要附有律师意见)一起交付给契约受托人，以注销该票据，就本契约而言，该票据应被视为从未被认证和交付。

(A)发票人须安排在由转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)备存的办事处或代理处备存一份登记册(“票据登记册”)，在符合发行人所订明的合理规例的规定下，转让代理人及登记官须就每个系列纸币的票据登记事宜作出规定。

(除非相关的契约副刊另有规定)以及本文规定的票据的转让和交换。德意志银行美洲信托公司最初被指定为转让代理和注册人，目的是登记票据以及本文规定的票据的转让和兑换。德意志银行信托公司美洲公司应被允许在向契约受托人发出三十(30)天的书面通知后辞去转让代理和登记人的职务；但是，这种辞职无效，德意志银行信托公司美洲公司应继续履行其作为转让代理人和登记人的职责，直到契约受托人在发行人的书面同意下任命了一名继任者转让代理和登记人为止。

如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人须立即以书面通知契约受托人有关该转让代理人及登记官的委任，以及转让代理人及登记官的地点及地点的任何更改，而契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册并取得其副本。

承继移转代理及注册处处长的法人代理业务的机构须继续担任移转代理及注册处处长，而无须签立或提交任何文据，亦无须契约受托人或该移转代理及注册处处长作出任何进一步作为。

转让代理及注册官须在纽约市(如任何系列票据的有关印花副刊有此规定，则亦须在该等印花副刊所指定的任何其他城市)设有一间或多间办事处或一间或多间代理机构，供交出钞票以登记转让或交换。转让代理和登记处最初指定DB Services America，Inc.，MSJCK01-02185022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，佛罗里达州32256，注意：为此类目的提供股东服务。转让代理和注册官应立即以书面形式通知契约受托人、发行人和票据持有人该办事处或代理机构的任何地点的变更。

当任何票据在转让代理人和登记官的办事处或机构交出登记时，如果符合UCC第2.4(B)节和第8-401(A)节的要求，发票人应签立，在发票人签立后，契约受托人应认证并(如果转让代理人和登记人与契约受托人不同，则转让代理人和登记人应)以指定的受让人或受让人的名义向票据持有人交付一张或多张新票据。(如果转让代理人和登记官与契约受托人不同，则转让代理人和登记官应以指定受让人的名义向票据持有人交付一张或多张新票据。

经任何登记票据持有人选择，经交出登记票据后，可在转让代理及注册处处长为此目的而设的任何办事处或机构兑换登记票据，以换取本金总额相若的核准面额相同的同一系列票据的其他登记票据。

当任何系列票据的任何票据被如此交出以进行交换时，如果符合UCC第8-401(A)节的要求，发票人应签立，在发票人签立后，印制托管人应认证并(如果转让代理和

如果登记人不同于契约受托人，则转让代理和登记人应)将票据持有人有权交换的票据交付给票据持有人。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为发行人的有效义务，证明与票据在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权在契约下享有相同的利益。

每张为登记转让或交换而出示或交回的票据，须(I)由发票人及契约受托人或持有人以书面正式授权的形式妥为背书，或附有令发行人及契约受托人满意的书面转让文书，除非有关契约副刊另有规定，否则须附有契约受托人要求的其他文件，以及(Ii)附有契约受托人可能要求的其他文件，以作登记转让或交换之用；及(Ii)由发票人及契约受托人以令持有人或持有人以书面形式妥为签立的转让文书妥为签署，除非有关契约副刊另有规定，否则须附有契约受托人可能要求的其他文件。

尽管有本第2.4节的前述规定，契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)无须在任何该系列票据全数付款的到期日前十五(15)天内登记转让或交换任何该系列票据。

除有关的契约副刊另有规定外，任何转让或交换纸币的登记均不收取服务费，但转让代理人及登记官可要求缴付一笔足以支付与任何转让或交换纸币有关而征收的税项或政府收费的款项。

所有为登记转让及交换而交回的票据，须由转让代理及注册处处长取消，并以令契约受托人满意的方式处置。当任何全球票据全部兑换成最终票据时，契约托管人应取消并销毁该全球票据。

发行人须签立登记票据，并将其交付予契约受托人或转让代理及登记官(视何者适用而定)，其金额及时间须为使契约受托人能够履行其在契约及票据下的责任。

契约受托人、转让代理及注册处处长均无任何义务或责任监察、决定或查询根据契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)施加的任何转让限制的情况，但要求交付契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，以及在条款明确要求的情况下交付该等证书及其他文件或证据，并对其进行审查以决定是否有效，则不在此限。

契约受托人、转让代理和登记处以及付款代理对托管机构采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(B)除非有关的契约副刊另有规定，否则如登记票据的转让载有与转让该等已登记票据的限制有关的图例(该图例须在与该等票据有关的契约副刊内列出)，则只有在符合该等有关的契约副刊所载条件的情况下，才可登记转让已登记的票据。

如果(A)任何残缺纸币被交回给转让代理和登记官，或转让代理和登记官收到令其满意的证据，证明任何钞票被销毁、遗失或被盗，并且(B)已向转让代理、注册官和契约受托人交付他们为使其各自无害而合理需要的担保或赔偿，则只要符合UCC第8-405节的要求，发票人应签立，在发票人签立后，契约受托人应在此情况下，转让代理及司法常务官须)交付(按照适用法律)一张新的相同基期及本金总额的纸币，以换取或代替任何该等已损毁、销毁、遗失或被盗的纸币；然而，如任何该等销毁、遗失或被盗的纸币(但并非残缺不全的纸币)已到期或在七(7)天内到期并须支付，则出票人可在该等纸币到期或须支付时支付该等纸币，而无须交出，而无须交出该等纸币，以代替开出补发的纸币。在按照前一句但书交付该补发的纸币或支付销毁、遗失或被盗的纸币后，代替该补发纸币的正本纸币的受保护购买人(UCC第8-303条所指的)出示该正本纸币要求付款的，出票人、转让代理和登记人以及契约受托人有权向收到该补发纸币的人或从该人领取该替换纸币的人追讨该补票(或该项付款)。, 并有权在所提供的保证或弥偿后追讨发行人、移转代理及注册人或契约受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支。

在根据第2.5节发行任何新纸币时，契约受托人或转让代理及登记官可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括契约受托人及转让代理及登记官的费用及开支)。根据第2.5条签发的任何复本票据，无论是否能在任何时候找到遗失、被盗或销毁的票据，均构成发票人的原始合同义务。

(A)契约受托人可就债券委任付款代理人。契约受托人特此指定德意志银行信托公司美洲公司为初始付款代理。付款代理人应有权撤回资金，并从为以下目的维护的一个或多个适当账户中分配给票据持有人

根据第5条的规定，本基础契约或任何系列票据的相关契约补充条款规定的票据持有人的利益。如果契约受托人完全酌情认为支付代理人在任何实质性方面或其他良好原因未能履行其在契约项下的义务，则契约受托人可撤销该权力并将支付代理人免职。(三)本基础契约或相关契约补充条款规定的票据持有人的利益。如果契约托管人认为支付代理人在任何实质性方面或出于其他正当原因未能履行其在契约项下的义务，则契约受托人可撤销这一权力并将支付代理人免职。契约受托人应通知各评级机构(如有)任何付款代理人被撤职。付款代理人应被允许辞去付款代理人的职务，但须向契约受托人发出三十(30)天的书面通知。如任何付款代理人不再是付款代理人，则经发行人书面同意后，契约受托人须委任一名继任者担任付款代理人(该继承人须为银行或信托公司，并可为契约受托人)，若该继承人付款代理人为契约受托人，则无须同意。除文意另有所指外，本契约中对付款代理人的任何提及应包括任何共同付款代理人。

(B)契约受托人须安排每名付款代理人(本身除外)签立一份文书，并将该文书交付予契约受托人，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人协议，该付款代理人将：

(I)为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有其持有的所有款项，以支付就该等票据而到期应付的款额，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式按本条例所规定予以处置为止，并将所述款项支付予本条例所规定的人；

(Ii)就发行人在支付须就债券支付的任何款项方面实际知悉的任何失责行为，向契约受托人发出通知；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托方式如此持有的所有款项付给契约受托人；

(Iv)如在任何时间不再符合付款代理人在获委任时须符合的标准，则须立即辞去付款代理人的职务，并立即将其以信托形式持有以支付债券的所有款项付给契约受托人；及

(V)遵守守则中有关预扣任何适用预扣税项的任何票据的任何付款，以及与此相关的任何适用申报要求的所有规定。

承接付款代理人的公司代理业务的机构应继续担任付款代理人，而无需签立或提交任何文件或契约受托人或该付款代理人的任何进一步行为。

(C)除有关资金欺诈的适用法律另有规定外，由契约受托人或任何付款代理人或结算机构为付款而以信托形式持有的任何款项

就任何票据而到期的任何款项，如在该款项到期并须予支付后两(2)年仍无人申索，则该笔款项须从该信托中解除，并应发票人的要求付给发票人；而该票的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只可向发票人要求付款(但只限于已如此付给发票人的款额)，而契约受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止；然而，在被要求偿还任何该等款项之前，契约受托人或该付款代理人可在发行人的书面指示及费用下，安排在通常于每个营业日出版并在纽约市发行的英文报纸，以及在每个营业日惯常出版并在伦敦发行的报纸(如适用)刊登一次通知，通知该笔款项仍无人认领，并且在发行人指定的日期后(不得早于自该日期起计三十(30)天)，刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并须在发行人的费用下安排刊登一份英文报纸，该报纸通常在每个营业日出版及在伦敦发行(如适用)，而在该日期后不得早于该日期起计三十(30)天。契约受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式通知这种偿还，费用由发行人承担。

在妥为出示转让登记单之前，契约受托人、付款代理人及转让代理人及登记官须将该票据登记在其名下的人视为该票据的拥有人，以便根据第5条(一如任何契约副刊所述)收取分派及所有其他目的，而契约受托人、付款代理人及转让代理人及登记官均不受任何相反通知的影响。

转让代理及登记处处长将于契约受托人分别收到发行人或付款代理人的书面要求后五(5)个营业日内，以发行人或付款代理人合理要求的形式，向发行人或付款代理人提供或安排向发行人或付款代理人提供一份清单，列明截至该等票据持有人付款的最新纪录日期的每一系列票据持有人的姓名或名称及地址。除非有关的契约副刊另有规定，本金总额不少于该系列投资金额10%的任何系列债券的票据持有人(下称“申请人”)可向契约受托人提出书面申请，如该等申请述明申请人意欲与任何系列票据的其他票据持有人就其在该契约或该等票据下的权利进行沟通，并附有该等申请人建议传送的通讯副本，则该申请人在获弥偿后，可向该等债券持有人(下称“申请人”)提出书面申请，表明申请人希望与该系列债券的其他票据持有人就其在该契约或该等票据下的权利进行沟通，并附上该等申请人建议传送的通讯副本，则该申请人可向该等申请人(下称“申请人”)提出书面申请应允许或应安排转让代理和注册处处长允许该等申请人在正常营业时间内查阅契约受托人持有的最新票据持有人名单，并应在收到该申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，表明该请求已提出。该名单的截止日期不应超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。每个票据持有人，通过接收和持有票据，同意契约受托人的意见，即契约受托人或

转让代理和注册处将因本协议项下票据持有人的姓名或名称和地址的任何信息被披露而承担责任，无论该等信息是从何来源获得的。

契约受托人须在合理可行的情况下，以最新形式保存其可得的每一系列票据持有人的姓名或名称及地址的最新名单。如契约受托人并非转让代理及登记官，发行人应在每次付款日期前至少七(7)个营业日，以及在契约受托人书面要求的其他时间，以契约受托人合理要求的格式及日期，向契约受托人提供每一系列债券持有人的姓名或名称及地址的名单。

在厘定所需本金票据持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，发行人或发行人任何联属公司(联属发行人除外)所拥有的票据应视为并非未清偿票据，惟为厘定契约受托人在倚赖任何该等指示、豁免或同意时是否应受到保障，只有已收到有关拥有权的书面通知的票据方可不予理会。发行人应立即向契约受托人提交书面通知，说明发行人或发行人的任何关联公司(关联发行人除外)对任何票据的收购、转让或其他所有权；但未能提供此类通知不影响本协议项下的任何其他权利或义务，在任何情况下都不构成违约事件、任何系列票据的摊销事件或交易文件下的任何其他违约或不利后果。如未就该拥有权以书面通知契约受托人，则契约受托人不得被视为知悉票据个别实益拥有人的身分。应印制托管人的要求，发行人应立即向印制企业受托人提交一份高级人员证书，列出并标识发行人知道由发行人或发行人的任何关联公司(关联发行人除外)拥有或持有或代为持有的所有票据(如果有)，并且发行人受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及未列在证书中的所有票据均有权

除有关契约副刊另有规定外，票据于最初发行时，须以代表记账票据的打字票据形式发行，并交付予该等契约副刊所指定的存放处(“存放处”)，该存放处即为结算机构，代表该系列票据。除有关契约副刊另有规定外，每套票据的票据最初须以结算机构或结算机构代名人的名义登记在票据登记册上。除非第2.11节另有规定，否则任何实益所有人都不会收到代表该实益所有人在相关系列票据中权益的最终票据。

除非及直至根据第2.11节向实益拥有人发行任何系列票据的最终、完全登记票据(“最终票据”)：

(B)发行人、付款代理人、移转代理及注册处处长及契约受托人可就所有目的(包括支付票据本金及利息，以及根据本协议发出指示或指示)与结算公司及适用的结算公司参与者作为债券的唯一持有人进行交易，而无须对实益拥有人承担任何责任；及

(C)每个此类系列的实益拥有人的权利只能通过结算机构和适用的结算机构参与者行使，并应仅限于该等实益拥有人与结算机构和/或结算机构参与者之间的法律和协议确立的权利，契约中所有提及票据持有人的行动应指结算机构根据结算机构参与者的指示采取的行动，契约中对票据持有人的分发、通知、报告和声明的所有提及应指票据持有人的分发、通知、报告和声明。(C)每个此类系列的实益拥有人的权利只能通过结算机构和适用的结算机构参与者行使，并应仅限于这些受益所有者与结算机构和/或结算机构参与者之间通过法律和协议确立的权利，契约中所有提及票据持有人的行动应指结算机构根据结算机构参与者的指示采取的行动。作为该系列债券的注册持有人，根据结算机构的程序分发给实益拥有人。根据适用于一系列票据的存托协议，除非及直至根据第2.11节发行该系列的最终票据，初始结算机构将在结算机构参与者之间进行账簿转账，并接收和向该结算机构参与者分发票据本金和利息。

(A)任何系列债券的债券，在有关的契约副刊规定的范围内，在原始发行时，可以最终债券的形式发行。适用的印章副刊应列出与适用于该等最终票据的转让限制以及其他适用限制有关的图例。

(B)如(I)(A)发行人以书面通知契约受托人，结算机构不再愿意或有能力根据适用的存托协议妥善履行其责任，以及(B)发行人或发行人无法找到合资格的接班人，(Ii)发行人可自行选择以书面通知契约受托人，其选择通过结算机构终止任何系列票据的簿记系统，或(Iii)拥有一系列票据权益的多数实益拥有人通过适用的结算机构参与者以书面形式通知契约受托人和适用的结算机构，通过适用的结算机构继续记账系统不再符合该等实益拥有人的最佳利益，则契约受托人应通过适用的结算机构参与者通知该系列的所有实益拥有人任何此类事件的发生以及实益拥有人可以获得最终票据。

这类系列中的任何一个都要求这样做。在适用结算机构将该系列债券交回契约受托人登记后，连同适用结算机构的登记指示，发行人须签立，而契约受托人须认证及(如转让代理及登记官与契约受托人不同，则转让代理及登记官须按照结算机构的指示交付最终票据)。(如转让代理及登记官与契约托管人不同，则转让代理及登记官须按照结算机构的指示交付最终票据)，而转让代理及登记官则须根据该结算机构的指示进行认证及(如转让代理及登记官与契约受托人不同，则转让代理及登记官须按照结算机构的指示交付最终票据)。发行人和契约受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在该系列最终票据发行后，凡提及适用结算机构所承担或将履行的义务时，在适用于该等最终票据的范围内，应被视为由契约受托人强加并履行，且该契约受托人应承认该系列最终票据的持有人为本系列下的票据持有人。

如任何系列债券的相关印记副刊列明，该等票据最初可按不记名票面价值、不计利息票息、初始投资额面额及实质上附于相关印记副刊的形式，以单一临时全球票据(“全球票据”)的形式发行。除非相关契约附录另有规定，否则本第2.12节的规定适用于该全球票据。全球票据将由契约托管人根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。全球票据可以按照相关的契约副刊中所述的方式兑换成最终形式的注册票据。

(A)每一系列票据的本金应按相关契约附录中规定的时间和金额支付，并符合6.1节的规定。

(B)每一系列债券应按相关契约补充条款规定应计利息，并应根据第6.1节和相关契约补充条款于该系列债券的每个付款日期支付利息。(B)每一系列债券应按相关契约补充条款的规定计息，该等利息应于该系列债券的每个付款日期支付。

(C)除以下句子所规定外，于任何记录日期的营业时间结束时就该票据的付款日期以其名义登记任何票据的人有权收取于该付款日期应付的本金及利息，即使该票据在该记录日期后的任何转让、交换或替代登记后注销，该票据仍有权收取于该付款日期应支付的本金及利息，即使该票据于该记录日期后登记转让、交换或取代该票据时，该票据仍有权收取于该付款日期应付的本金及利息。到期应付的任何利息应支付给该票据本金的收款人。

(D)如果发行人拖欠支付任何系列票据的利息，在适用到期日后五(5)个工作日以上的任何日期支付的利息，将由发行人选择停止支付给在适用记录日期作为该系列票据持有人的人，并由发行人支付

本公司将以任何合法方式向该系列的票据持有人支付违约利息，并在合法范围内，于随后的一个特别记录日期(该日期至少为付款日期前五(5)个营业日)，按契约及该系列债券所规定的利率，向该系列的票据持有人支付利息。发行人应确定或安排确定每个该特别记录日期和付款日期，并且至少在该特别记录日期之前十五(15)天，发行人(或契约受托人，以发行人名义并由发行人承担费用)应向该系列票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和支付利息的金额；但是，如果发行人选择由发行人以发行人的名义向该系列债券持有人邮寄该通知，并且费用由发行人承担，则发行人应在该通知邮寄给该系列债券持有人之前至少五(5)个工作日向该发行人提供发行人命令，要求该发行人发出该通知，并在该通知中列明信息。

发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的票据交付给契约受托人注销，所有如此交付的票据应立即由契约受托人注销。转让代理人及登记官须将任何交回予他们以登记转让、兑换或付款的票据递送予契约受托人。契约受托人须注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，而所有该等已注销票据的本金及所有应累算利息将被视为已悉数支付(而有关本金及利息的支付应被视为已支付予有关票据持有人)，而就本协议所有目的而言，该等已注销票据应被视为不再未偿还。发行人不得发行新票据以取代其已赎回或支付的票据，或已交付契约受托人注销的票据。所有由契约受托人持有的已注销票据均须按照契约受托人的标准处置程序处置，除非发行人指示根据发行人命令将已注销票据退还给发行人。

(A)为保证发行人的义务，发行人特此为票据持有人的利益向契约受托人质押、转让、转易、交付、转让和转让，并特此为票据持有人的利益向契约受托人授予以下所有财产的担保权益，这些财产现在由发行人拥有或以后随时获得，或发行人现在拥有或将来任何时候可能获得的任何权利、所有权或权益(统称为

(I)所有集合贷款，包括发行人在下文中获得的所有集合贷款，以及与此相关的所有担保，包括所有到期和

成为应付出票人，以及在适用的转账日期及之后收到的所有金额；

(Ii)托收账户及加密箱账户，包括托收账户及加密箱账户内持有的所有资金，以及不时代表或证明该等款额及其所有收益的投资的所有证券(不论是否有证书)、抵押权利或文书(如有的话)，以及发行人对该等基金及对该等基金的所有申索；

(Iii)每份交易文件(契约、票据及与发行或购买任何票据有关的任何协议除外)，包括根据该等文件或与该等文件相关而到期及将成为应付发票人的所有款项，不论是否须作为费用、开支、费用、弥偿、保险追讨、违反该等文件的损害赔偿或其他方式支付，以及发行人根据每份该等交易文件或就每份该等交易文件(不论是否依据该等交易文件的条款而产生)而享有的一切权利、补救、权力、特权及申索(不论是否依据该等交易文件的条款而产生的)，以及发行人根据或就每份该等交易文件(不论是否依据该等交易文件的条款而产生)而享有的一切权利、补救、权力、特权及申索发行人有权强制执行每一份此类交易文件，并根据或关于此类交易文件给予或拒绝任何和所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免；和

(Iv)上述任何及全部的所有收益，包括但不限于就上述任何或全部的所有现有及未来的所有申索、要求、诉讼因由及据法权产，以及与上述任何或全部有关的所有付款或任何种类及性质的收益，包括将其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、帐目、应收账款、票据、汇票、承兑、动产、支票、存款账户、保险收益，以及所有现金收益、账户、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产、支票、存款账户、保险收益，以及所有现金收益、帐目、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产、支票、存款账户、保险收益在任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括在上述收益中的票据和其他财产。

(B)上述授权书乃以信托方式提供，以确保发行人在不损害发行人义务的情况下，享有同等及按比例享有优先权(就任何系列票据而言，适用的契约副刊另有规定者除外)或区分，并确保遵守本基础契约及任何契约副刊的规定，所有这些均载于本契约中。契约受托人代表票据持有人承认并接受此类赠与。本基础契约构成UCC项下的担保协议。

(C)在不减损本基础契约下授予契约受托人的转让的绝对性质或本契约受托人根据本契约所享有的权利的情况下，应允许发行人在未经契约受托人同意的情况下：(I)同意根据贷款购买协议第2.01条向卖方购买贷款；(Ii)同意服务机构根据服务协议第2(A)条对债务人提起司法诉讼；(Iii)终止担任债务人职务的人；(Iii)终止以债务人身份行事的人；以及(Iii)在不减损本基础契约下授予契约受托人的绝对性质的情况下，允许发行人在未经契约受托人同意的情况下，(I)同意根据贷款购买协议第2.01条向卖方购买贷款，(Ii)同意服务机构根据服务协议第2(A)条对债务人提起司法诉讼应根据第4.3节指定替换的备份服务器(如备份服务协议中所定义

(I)根据“备用服务协议”第5.3(M)条，(Iv)根据托管协议第5.3(M)条罢免托管协议项下的托管人，惟在任何该等撤换生效前，须已根据托管协议第5.3(M)条委任一名替代托管人，及(V)采取交易文件明确准许的任何其他行动。

在契约托管人按任何未偿还系列票据的多数股东的书面指示迅速提出要求后，发行人同意采取契约托管人可能要求采取的一切合法行动，以迫使或确保交易文件的任何一方履行和遵守该交易文件项下的义务(每种情况下均按照交易文件的适用条款)，并行使发行者合法享有的任何和所有权利、补救办法、权力和特权，费用由发行人承担。这一要求由发行人承担费用。在此情况下，发行人同意采取一切合法行动，以迫使或确保交易文件的任何一方履行和遵守该交易文件项下的义务，并行使发行人合法享有的任何和所有权利、补救办法、权力和特权。包括传递违约通知，以及提起法律或行政行动或程序，以迫使或确保该一方履行其在该交易单据下的每项义务。如果(I)发行人在接到契约受托人的指示后三十(30)天内没有采取商业上合理的行动来履行契约受托人的指示，(Ii)发行人拒绝采取任何此类行动，或(Iii)契约受托人合理地决定必须立即采取该行动，则契约受托人可以(无义务)采取该先前指示的行动以及该契约允许的任何相关行动(无需根据本条款或任何其他条款)。

(A)当本基础契约和任何契约补充条款要求时，契约受托人应签署文书以解除本基础契约和任何契约补充的财产留置权，或转易契约受托人在该等财产中的权益。(A)本基础契约及任何契约补充的条文要求时，契约受托人须签署文书，以解除本基础契约及任何契约补充的财产留置权，或转易契约受托人在上述财产中的权益。任何依赖第3.3节规定的契约托管人签署的文书的当事人都没有义务确定契约托管人的权力，调查任何先决条件的满足情况，或监督任何资金的运用。

(B)在没有未偿还票据的情况下，在接到第11条所列条件的通知后，发行人资产的任何剩余部分应从本基础发行人的留置权和任何发行人补充帐户中释放，并将当时存放在发行人账户中的任何资金释放给发行人。(B)发行人托管人应在没有未偿还票据的情况下，在接到第11条规定的条件的通知后，解除发行人资产的任何剩余部分，并将当时存放在发行人账户中的任何资金释放给发行人。根据本条款3.3(B)，契约托管人应根据本条款3.3(B)，仅在收到附有高级职员证书的发行人命令以及(如果契约符合TIA和TIA要求的)符合TIA第314(C)和314(D)(1)节符合第13.1条适用要求的独立证书后，才可解除对契约的留置权。

(C)当服务机构根据服务协议第2(A)条出售任何已注销贷款时，契约受托人在这些已注销贷款中的留置权将自动解除(无需追索权、陈述或担保)，而无需契约受托人或发行人采取进一步行动。(C)服务机构根据服务协议第2(A)条出售已注销贷款时，契约受托人对这些已注销贷款的留置权将自动解除(无需追索权、陈述或担保)，而无需由契约受托人或发行人采取进一步行动。

(D)发行人(以买方身份)根据贷款购买协议第2.01(J)节、第2.03节或第3.01(E)节向卖方出售或转让任何贷款时，契约受托人对该等贷款的留置权将自动解除(无需追索权、陈述或担保)，无需契约受托人或发行人采取进一步行动。

(E)如果任何LOC贷款的未偿还本金余额为零，并且该LOC贷款下没有其他未偿还的金额(维持费除外)，则在发行人的选择和指示下，契约受托人对该LOC贷款的留置权可被解除(无追索权、陈述或担保)。

尽管本协议有任何相反规定，在任何契约副刊或任何交易文件中，就要求契约受托人就解除本基础契约或任何契约副刊的任何财产采取任何行动或转易契约受托人在这些财产中的权益的请求而言，契约受托人应收到一份官员证书，列出完成任何该等行动所需的步骤，并证明(I)该等行动不会对本基础契约或任何契约副刊的保证金造成重大及不利的损害。(I)该等行动不会对本基础契约或任何契约补充书的任何财产的留置权作出重大损害，或转易该契约受托人在该等财产中的权益，并证明(I)该等行动不会对本基础契约或任何契约补充书的保证金造成重大及不利的损害。

发行人须弥偿契约受托人及每名票据持有人现时或将来就任何司法管辖区可能评估、征收或收取的与该契约有关的印花税或其他相类税项及其任何罚款或利息的法律责任而提出的申索(在与票据或抵押品有关的范围内)，并使其不受损害。发行人应向契约受托人支付或偿还与契约的签立、交付、履行和/或执行有关的所有搜索、归档、记录和登记费用、税款、消费税和其他可能或合理确定应支付的类似印花税的任何和所有金额。

发行人将保存或安排保存服务机构根据服务协议向其交付的每份报告的副本，并将做出此类报告

该等报告可应要求提供予契约受托人，仅为适用系列票据的票据持有人的利益，而契约受托人须根据交易文件的条款向该等票据持有人提供该等报告。

(I)在每个存款日下午3时(纽约市时间)前，由服务机构依据服务协议拟备并交付发行人及契约受托人，并列出在该存款日存放在托收账户内的收款总额的报告副本一份，该报告大体上以附件A的形式拟备，并附有发行人及契约受托人不时可接受的更改(“存款报告”)；及

(Ii)在每个月报告日下午2点(纽约市时间)之前，由服务机构根据服务协议编制并交付给发卡人的和解声明副本(主要以附件B的形式(“和解声明”))，列出服务协议和每份契约附录规定的信息，以及契约受托人可能合理要求的其他信息。(Ii)在每个月报告日下午2点(纽约市时间)之前，由服务机构根据服务协议编制并交付给发卡人的和解声明副本(“和解声明”)列出服务协议和每份契约副刊规定的信息以及契约受托人可能合理要求的其他信息，该和解声明基本上以附件B(“和解声明”)的形式由服务机构编制并交付给发行人。

(A)如果契约符合TIA规定的资格，则票据持有人可以根据TIA第312(B)条与其他票据持有人就其在契约或附注下的权利进行沟通。(A)如果契约符合TIA的规定，则票据持有人可以根据TIA第312(B)条与其他票据持有人就其在契约或注释下的权利进行沟通。

(B)如果公契符合“公司法”的规定，发行人、公契托管人以及转让代理和登记人应受公司法第312(C)条的保护。

只要任何票据属证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人同意应任何票据持有人或实益拥有人或潜在购买者的要求，向该票据持有人或实益拥有人及该票据持有人或实益拥有人指定的任何潜在购买者提供为符合证券法第144A(D)(4)条所述条件而须向该持有人或潜在购买者提供的任何资料。

(A)除非相关的契约副刊另有规定，否则发行人应在每个月报告日下午12时(纽约市时间)前向契约受托人及付款代理人递交有关该系列债券的每月结算结算书，而契约受托人须将有关该系列票据的每月结算结算书送交每一系列未偿还票据的每名票据持有人。

(B)除非有关的契约补编另有指明，否则自2022年公历年起，在每个公历年的1月31日或之前，契约受托人须向每名在上一公历年的任何时间是一系列票据持有人的人，提供一份由发行人或其代表拟备的报表，载有就该系列票据合计的每月结算报表或该人在该公历年内作为票据持有人的适用部分所规定须载列的资料，连同发行人认为必要或合宜的其他惯常资料(与将票据视为债项一致)，使票据持有人可拟备其纳税申报表(每份该等报表为“票据持有人年度税务报表”)。发行人及契约受托人编制年度票据持有人税务报表的责任，在契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质可比资料的范围内，应被视为已履行。

如果根据TIA第313(A)条的要求，在每年3月31日后六十(60)天内，从TIA第313(A)条要求的第一年的3月31日开始，根据TIA§313(A)的要求，Indenture受托人应按照TIA§313(C)的要求向每个票据持有人邮寄一份日期为该日期且符合TIA§313(A)的简短报告。契约托管人还应遵守TIA第313(B)条。在邮寄给票据持有人时，每份该等报告的副本须由契约受托人向证券及交易委员会及债券上市的每间证券交易所(如有的话)存档。如果债券在任何证券交易所上市，发行人应通知契约受托人。

(A)设立收款账户。发行人、托管人和托管人应在本协议生效之日或之前签订“托收账户控制协议”，根据该协议，发行人应为票据持有人的利益设立和维护托收账户。如果托收账户在任何时候不再是合格存款账户，发行人应(I)促使托收账户转移到合格信托机构或合格机构，(Ii)促使维持新托收账户的托管人签订新的收款账户控制协议，其条款与现有的收款账户控制协议基本相似，以及(Iii)向契约托管人提交律师的意见，其形式和实质合理地令契约受托人满意，大意是新的收款账户控制协议有效地创建

(B)设立加密箱户口。发卡人、加密箱账户托管人和契约受托人应在本合同之日或之前签订《加密箱账户控制协议》，根据该协议，发卡人应建立和维护加密箱账户控制协议(Lockbox Account Control Agreement)。

加密箱帐户用于票据持有人的利益。如果在任何时候，加密箱账户不再是合格存款账户，发卡人应(I)促使加密箱账户转移到合格信托机构或合格机构，(Ii)促使维持新加密箱账户的托管机构按照与现有加密箱账户控制协议基本相似的条款签订新的加密箱账户控制协议，以及(Iii)向契约受托人提交律师的意见，其形式和实质合理地令企业受托人满意，大意是如下所述：(I)使加密箱账户不再是合格存款账户的发行人应(I)将加密箱账户转移到合格信托机构或合格机构，(Ii)促使维持新加密箱账户的托管机构按与现有加密箱账户控制协议基本相似的条款签订新的加密箱账户控制协议

(C)系列帐目。如果相关契约补充条款有此规定，发行人应为相关票据持有人的利益设立和维护一个或多个系列账户和/或集合账户的管理子账户，以便根据该契约补充条款适当分配收藏品。每个此类系列账户应带有一个名称，清楚地表明存入其中的资金是为该系列债券持有人的利益而持有的。每个这类系列账户都将是合格存款账户，如果相关契约补充条款中有这样的规定，则具有相关契约补充条款中规定的其他功能，并适用于相关契约补充条款。

(D)托收账户和加密箱账户的管理。托收账户和加密箱账户中的存款应保持未投资状态。

(E)设立其后的LOC预支账户。发行人应以“OnDeck资产证券化信托III有限责任公司”的名义设立并维持随后的LOC预付款账户。如果随后的LOC预付账户在任何时候不再是合格存款账户，发行人应促使随后的LOC预付账户转移到合格信托机构或合格机构。在任何工作日，OnDeck可以现金向发行方出资，直接存入随后的LOC预付款账户。在任何营业日，发行方可指示契约受托人从随后的LOC预付款账户中提取，并向发行方(或按发行方的指示)支付当时的定金金额，包括为发行方在该营业日或该营业日之前从ODK获得的任何后续LOC预付款的购买价格提供资金。

(A)除本条例另有规定外，契约受托人可要求付款或交付，并须在没有任何财政代理人或其他中介人干预或协助的情况下，直接收取及收取依据该契约须付予该契约受托人或由该契约受托人收取的所有款项及其他财产。契约受托人须运用其收到的所有按契约规定的款项。除本契约另有规定外，如根据属于发行人资产一部分的任何协议或票据作出任何付款或履行时发生任何违约，则本契约受托人可(无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类行动均应

在不损害根据本契约索赔潜在违约事件或违约事件的任何权利的情况下，以及根据第9条的规定在此后获得收益的任何权利。

(A)一般收藏品。在本基础契约和所有契约补充品根据第11.1条终止之前，发行人应根据服务协议第2(A)(I)条的规定，根据抵押品或与抵押品相关的任何金额(构成多付金额的任何金额除外)，直接将所有应付或成为应付给发行人或契约托管人(视属何情况而定)的收款直接汇入托收账户或加密箱账户。出票人同意，如果出票人在托收帐户或加密箱帐户以外的帐户收到任何收款，则该等款项、票据、现金和其他收益将不会被出票人与其任何其他资金或财产(如有)混为一谈，而是将单独持有，并应由出票人以信托形式持有，以便立即(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)汇入收款帐户或加密箱帐户。托管人根据本基础契约收到的任何收款应及时存入收款账户，并应按第5条的规定使用。

(B)票据持有人的拨款。在每个存款日，发行人应根据第5条的规定将存入托收账户的收款分配到托收账户，并应指示契约托管人从托收账户中提取所需金额，并根据第5条的规定将所需的存款存入经任何契约补充条款修改的任何系列账户。发行人应在注明的日期以立即可动用的资金或任何系列票据的契约副刊中另有规定的方式存入或支付该等存款或付款。发行人已同意向契约受托人或付款代理人(视何者适用而定)提供书面指示，以便从托收账户、本协议中指定的任何系列账户或任何契约附录中进行上述提款和付款。契约托管人和支付代理人应立即遵循任何此类书面指示。

(C)共享馆藏。按照相关契约补充条款所述的方式，只要在存款日分配给任何一系列票据的集合不需要向该系列票据的票据持有人付款，或需要在该存款日存入该系列票据的系列账户，则在发行人的指示下，该等集合可用于支付应付另一系列票据的票据持有人的本金或为该等票据的持有人的利益而支付本金。任何这种重新分配都不会导致最初分配这些集合的系列票据的投资金额减少。

(D)某些违约事件后的分配。如果由于发生了第9.1节(D)或(E)款规定的违约事件，所有未偿还的系列票据都应根据第9.2节的规定宣布立即到期和应付，则在付款日期分配给任何系列票据的收款不需要用于支付该系列票据的本金或利息的范围内，

该收款应用于支付所有其他系列票据的到期本金，然后根据该其他系列票据的投资百分比按比例计算未偿还票据的本金。

[第5条的其余部分是保留的，可以在任何一系列票据的任何契约补编中加以规定。]

(A)除非适用的契约副刊另有指明，否则付款代理人须在每个付款日期，按票据登记册所载票据持有人的地址，以电汇或支票邮寄头等邮资预付予票据持有人的方式，在上一个记录日期向每一系列票据的票据持有人支付根据本条例须支付的款额，但就以结算机构或其代名人名义登记的票据而言，这些款项应在支付日下午2点(纽约市时间)之前通过电汇方式从适用的系列账户中支付由契约托管人或支付代理人立即释放的资金，以贷记该结算机构或其指定的账户(视情况而定)。然而，任何最终票据的最终付款只会在出示该最终票据的付款日期(即提示地的营业日)向最终分发通知中就该最终票据指定的办事处或机构提交并交回后支付。

(B)除非适用的契约副刊另有规定，否则(I)向一系列债券中所有类别的票据持有人作出的所有分派将具有相同的优先权，及(Ii)如在任何厘定日期，可用于支付一系列票据的票据持有人的款额不足以支付在该日期须支付给该等票据持有人的所有款项，则该系列中每一类别的票据持有人将会收到其应课差饷租额(以应付每个此类票据类别的总额为基础)

在与一系列票据相关的印花副刊规定的范围内，发行人有权选择在该印花副刊中另有规定的时间、金额和其他方面预付该系列或该系列某一类别的所有未偿还票据。

发行人特此为契约受托人和票据持有人的利益，在每个系列结束之日作出如下声明和认股权证：

发行人是(A)根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，(B)具有作为外国有限责任公司开展业务的正式资格，并且根据其财产的性质、业务性质或履行其义务所需的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，除非不具备这种资格不会合理地预计会导致重大不利影响，并且(C)拥有所有有限责任公司权力和所有政府许可证，授权人就本基础契约及其他交易文件所拟进行的交易而言，除未能取得所有权力及政府许可、授权、同意及批准不会导致重大不利影响外，继续经营目前进行的业务所需的同意及批准除外。

发行人签署、交付和履行本基础契约、相关契约补充文件和其所属的其他交易文件(A)在发行人的有限责任公司权力范围内，(B)已得到所有必要的有限责任公司诉讼的正式授权，(C)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员提交文件，这些政府机构、机构或官员尚未获得，(D)不违反或构成以下规定下的违约：(A)属于有限责任公司权力范围内；(B)已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权；(C)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件；(D)不违反或构成违约，法律的任何要求或发行人成立证书或发行人有限责任公司协议的任何规定，或导致对发行人资产设立或施加任何留置权，但允许的留置权除外。本基础契约和发行人为其中一方的每一份其他交易文件均由发行人正式授权的官员签署并交付。

本基础契约和其他交易文件是发行人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行(除非这样的可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般或一般地影响债权人的权利，无论是在法律诉讼中或在衡平法上考虑的，也是通过诚实信用和公平交易的默示契约来考虑的)。

在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据发行人所知，不存在针对发卡人或影响发卡人的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序合理地可能产生实质性的不利影响，或者以任何方式质疑本基础契约、任何契约附录或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或发行人履行本合同或其项下义务的能力。

发行人尚未设立，也不维持或向ERISA第四章所涵盖的任何养老金计划供款，只要有任何未偿还票据，发行人就不会这样做。

发行人已提交所有需要提交的联邦纳税申报单(无论是否为信息性申报表)，并已根据上述申报单或发行人收到的任何评估支付了所有应缴税款(如果有)，但善意争议且已在其账簿上预留了充足准备金的税款(如果有)则不在此列。在此情况下，发行人已提交所有需要提交的联邦纳税申报表(无论是否提供信息)，并已根据上述申报表或根据发行人收到的任何评估支付所有应缴税款(如果有)。发行人已及时提交据其所知须由其提交的所有州和地方税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入、业务、特许经营权或资产征收或征收的所有税款、评税、费用和其他政府收费，但通过勤奋进行的正当诉讼真诚地提出争议，并已在其账面上预留充足准备金的，或不申报或支付该等税款、评税、费用和其他政府收费的情况下，不能合理地预期其有重大价值的情况除外。这类税项、收入、业务、特许经营权或其他资产是出于善意而进行的正当诉讼，并已在其账面上预留了充足的准备金，或者不申报或支付该等税项、评税、费用和其他政府收费是不合理的。发行人已支付与其业务的开展、维持其存在及其作为外国有限责任公司的资格相关的所有费用和开支，该外国有限责任公司被授权在其有资格的每个国家开展业务，但不支付此类费用和开支不会产生实质性不利影响的情况除外。

发行人或其代表依据本基础契约或任何交易文件的任何规定，或根据本基础契约或任何交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本基础契约或任何交易文件的任何修订、修改或豁免而向契约受托人提供的所有证书、报告、声明、文件和其他信息，在如此提供时，应在必要的程度上完整和准确，以使契约受托人在所有重要方面真实和准确地了解其标的，而向契约受托人提供该等声明及保证，即构成发行人在向该契约受托人提供该等声明及保证之日作出的一项陈述及保证，其意思在此有所指明。

发行人不是，也不受其控制的“投资公司”的含义，也不需要注册为“投资公司”根据1940年的修订投资公司法。

债券所得款项将不会用作购买或携带任何“保证金股票”(如“联邦储备系统理事会规例”所界定或使用，包括其T、U及X规例)。发行人并不从事为购买或携带任何保证金股票而提供信贷的业务。

本基础契约或任何契约附录的有效签立和交付，或发行人根据本协议、本协议项下或根据任何其他交易文件履行的任何义务，不需要任何政府当局或其他人士的同意、批准或其他授权，或向任何政府当局或其他人登记、声明或备案，但发行人在该系列成交日期前或第7.12节中预期获得的同意、批准、授权、登记、声明或备案除外。

在本基础契约和其他交易文件实施之前和之后，发行人都是破产法意义上的偿付能力，发行人不是根据任何破产法或破产法就其自身或其债务寻求清算、重组或其他救济的任何自愿或非自愿案件或程序的标的，也没有发生与发行人有关的破产事件。

发行人特此声明并向契约受托人和票据持有人保证，截至本合同日期和每个系列截止日期：

(A)本基础契约以契约受托人为受益人，对其在抵押品、所有权和抵押品下的所有权利、所有权和权益设立有效和持续的担保权益(如UCC中的定义)，该担保权益优先于除允许留置权以外的所有其他留置权，并可强制执行，例如针对发行人的债权人和购买者。

(B)集合贷款构成UCC下的“账户”、“支付无形资产”或其收益，托收账户和加密箱账户中的每一个都构成UCC下的“存款账户”，其余抵押品构成UCC下的“一般无形资产”。

(C)它拥有抵押品的良好和可交易的所有权，不受任何允许留置权以外的所有留置权的影响。

(D)除根据本基础契约授予契约受托人的抵押权益外，其并无质押、转让、出售或授予抵押品的抵押权益。它没有授权提交，也不知道任何针对发行人的融资声明，其中包括对抵押品的描述，但与根据本协议授予的任何担保权益有关的融资声明除外。它不知道有任何针对发行人的判决或税收留置权申请。

(E)发行人已经或将在十(10)天内根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善本合同项下授予契约受托人的抵押品的担保权益。任何针对发行人提交或将提交的、与本协议有关的、描述抵押品的、对发行人不利的融资声明，都包含或将包含一项大意如下的声明：“购买本融资声明中所述的任何抵押品或购买本融资声明中所述的任何抵押品的担保权益，将侵犯本融资声明中所述的任何抵押品的权利。”

尽管本基托契约有任何其他规定，本第7.12节中包含的完美陈述应继续有效，并保持完全效力，直到本条款和附注项下的所有义务最终和全部付清并履行。契约受托人未能或延迟行使与本基础契约及任何契约补充有关的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权的权利、补救、权力或特权的单独或部分行使，以及任何其他权利、补救、权力或特权的行使。

每份交易文件(本基础契约除外)均完全有效，没有未解决的违约事件或潜在的违约事件。

(A)除第8.14节和第8.21节允许外，(I)发行人不是任何种类或性质的合同或协议的一方，(Ii)发行人不承担任何第三方的任何种类或性质的义务或责任，包括但不限于任何或有义务。

(B)发行人自成立以来除(I)与其成立有关的活动、(Ii)不时授权及发行一系列票据、(Iii)签立其为其中一方的交易文件及(Iv)执行交易文件所指或预期的活动外，并无从事任何活动。

发行人未(I)违反发行人成立证书或发行人有限责任公司协议，(Ii)违反其或其财产或资产可能受到的任何法律要求，或(Iii)违反与发行人有关的任何合同义务。

发行人在其所属的每份交易文件中对发行人作出的所有陈述和保证都是真实和正确的(在所有重大方面，只要该等陈述和保证在其条款中不包含重大限制)，并在此重复，就好像在此完全阐述一样。

发行人的所有已发行和未偿还的会员权益均归OnDeck所有，所有会员权益均已有效发行、已全额支付且不可评估，并由OnDeck备案拥有，除允许留置权外，没有任何留置权；然而，只要质押股权担保协议包含以下内容，发行人中的任何会员权益(“特殊目的机构发行人股权”)可以质押给一个或多个质押股权担保各方的利益，只要该质押式股权担保协议包含以下内容，即可将发行人的任何会员权益(“特殊目的机构发行人股权”)质押给一个或多个质押股权担保各方，只要该质押股权担保协议包含发行人没有子公司，也没有任何人的股本或其他股权。

发行人应根据本基准契约和任何适用的契约补充条款支付票据的本金(以及溢价，如有)和利息。除非适用的契约附录另有规定，否则如果付款代理人在到期日持有指定用于并足以支付所有到期本金和利息的资金，则本金和利息应被视为在到期日支付。

发行人将设有办事处或代理处(可以是契约受托人或转让代理及登记官的办事处)，以便交回票据以登记转让或交换。发行人应立即以书面形式通知契约托管人任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的任何变更。如发行人在任何时候未能维持任何该等办事处或代理处，或未能向契约受托人提供其地址，则可提出上述交出、通知及要求

或在公司信托办公室送达，发行人特此指定契约受托人为其代理人，以接收所有该等退款、通知及要求。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人将立即以书面形式通知契约托管人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的任何地点的变更。发行人特此指定契约受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。

即使本第8.2节有任何相反规定，契约受托人不得为代表发行人送达法律程序文件的目的而担任代理人或办事处。

发行人将在到期日或到期前支付和解除其各自的所有重大义务和债务，包括但不限于税负和其他政府债权，除非这些债务和其他政府债权可以通过适当的程序真诚地提出异议，并将根据美国公认会计准则(GAAP)为任何此类债务和债务的应计保留适当的准备金。

发行人将根据特拉华州的法律维持其作为有限责任公司的存在，并将获得并保留其在其财产的性质、业务性质或履行其义务所需的每个司法管辖区开展业务的资格。

发行人将全面遵守法律的所有要求以及所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求，除非通过适当的程序真诚地质疑遵守这些要求的必要性，并且此类不遵守行为不会合理地造成实质性的不利影响。

发行人将保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计原则对与发行人资产及其业务活动有关的所有交易和交易进行全面、真实和正确的记项；并将允许契约受托人访问和检查其任何财产，检查和摘录其任何簿册和记录，并与其高级管理人员、董事和员工讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在合理通知下并按合理要求在合理时间进行。

(A)除第3.1(C)节和第8.7(D)节另有规定外，发行人不会采取任何行动，并将尽其商业上合理的努力，不允许他人采取任何行动，解除任何人在发行人资产中包括的任何文书或协议下的任何契诺或义务，或导致任何此类文书或协议的修订、抵押、从属、终止或解除，或损害任何此类文书或协议的效力或效力，但在每种情况下明确规定的除外

(B)发行人应按时履行和遵守本基础契约、其他交易文件以及发行人资产中包含的文书和协议中包含的所有义务和协议，包括但不限于根据本契约条款并在本协议规定的期限内准备(或促使准备)和提交(或促使提交)所有根据本契约条款要求提交的UCC融资报表和继续报表。(B)发行人应按时履行并遵守本基础契约、其他交易文件以及发行人资产中包含的文书和协议中包含的所有义务和协议，包括但不限于按照本协议规定的期限准备(或促使准备)和提交(或导致提交)所有UCC融资报表和继续报表。

(C)发卡人可与其他人订立合约，协助发卡人履行其在本契约下的职责，而发卡人的高级人员证明书所指明的任何人执行该等职责，须当作发卡人采取的行动。最初，发卡人已根据服务协议第2(A)(Vii)节与服务机构签订合同，以协助发卡人履行其在契约项下的职责，发卡人特此为本第8.7(C)节的目的向契约受托人指明服务机构。

(D)在不减损本基础契约项下授予契约受托人的转让的绝对性质或本契约项下契约受托人的权利的情况下，发行人同意其不会(I)修改、修改、放弃、补充、终止、退回或解除或同意任何发行人资产的条款的任何修订、修改、补充、终止、放弃、退回或解除，包括任何交易文件(本契约除外，其修订应或(Ii)免除卖方、服务商、后备服务商或托管人根据其为当事人的任何交易单据(只与一系列票据有关的交易单据除外)及时履行或遵守；(以上第(I)和(Ii)款所述的每项行动均为“交易文件行动”)，在每种情况下，除非契约或此类交易文件的明示条款另有许可，否则不得(A)事先征得必要票据持有人的书面同意，(B)就该交易文件行动的每一未偿还系列票据满足评级机构的条件，以及(C)满足任何契约附录中规定的任何其他适用条件；但如任何该等交易文件行动并未对一个或多个(但并非所有)系列票据的票据持有人造成重大不利影响(如发行人的高级人员证明书所证实)，则就取得该等同意而言，任何该等并无重大不利影响的该等系列票据应被视为未清偿票据(及相关的

必要票据持有人的计算应相应修改)；此外，如果任何此类交易文件行动对任何票据持有人没有实质性不利影响(如发行人的高级官员证书所证明的那样)，则发行人有权在未经契约受托人或任何票据持有人事先书面同意的情况下实施该行动；此外，如果任何此类交易文件行动对(I)契约受托人的权利、保护、赔偿、责任或义务产生不利影响，则该交易根据本第8.7(D)节的规定，任何人无需同意任何拟议修正案的特定形式，但只要该人同意其实质内容，就足够了。为免生疑问，任何只与某一特定系列债券有关的交易文件的任何修订、修改、豁免、补充、终止或退回，应视为不会对任何其他系列债券的持有人造成重大不利影响。

一旦发行人的授权人员发现一系列票据的任何潜在摊销事件、一系列票据的任何潜在摊销事件、服务机构违约事件、潜在服务机构违约事件、违约事件或潜在违约事件，发行人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)就此向契约受托人发出书面通知，并附上高级人员证书，说明其细节以及发行人就此采取或预期采取的任何行动。(2)发行人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)通知发行人任何潜在的摊销事件、一系列票据的任何潜在摊销事件、一系列票据的违约事件、潜在的服务机构违约事件、违约事件或潜在违约事件。

在发行人的授权官员知悉此事后，发行人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向契约受托人发出书面通知，说明任何政府当局对发行人或影响发行人的任何诉讼的开始或存在，而该诉讼有合理可能产生重大不利影响。

发行人应立即向本基础契约托管人提供契约托管人可能合理要求的与本基础契约拟进行的交易相关的其他文书和其他信息、任何契约补充材料和其他交易文件。在这种情况下，发行人应立即向契约托管人提供本基础契约、任何契约补充材料和其他交易文件所合理要求的其他文书和其他信息。

发行人应采取一切必要行动，代表票据持有人为契约受托人的利益取得和维持抵押品的第一留置权和第一优先权。发行人将不时准备(或安排准备)、签署和交付本协议及所有此类补充和修订

此类融资声明、延续声明、进一步担保工具和其他工具，并将采取必要或可取的其他行动：

(A)维持或维护本基础义齿和义齿补充物的留置权和担保权益(及其优先权)，或更有效地实现其目的；

(B)完善、发布公告或保护本基础义齿和义齿补充物产生的留置权和担保权益的有效性；

(C)强制执行契约受托人及债券持有人对任何发行人资产的权利；或

(D)针对所有人士和各方的索赔，保留和捍卫发行人资产的所有权以及发行人资产中的契约受托人和票据持有人的权利。

现授权契约受托人签立并提交任何必要或适当的融资声明、延续声明或其他文书，以完善或维持契约受托人在抵押品上的担保权益的完整性。契约受托人没有义务准备、监督或确定是否有必要提交任何融资声明、延续声明或其他文书，以完善契约受托人在抵押品上的担保权益，但将在其他方面与发行人合作提交任何此类融资声明、延续声明和/或其他文书。

自2022年3月31日开始的每个历年3月31日或之前，发行人应向契约受托人提交一份律师意见，说明该律师认为已就记录、存档、重新记录和重新提交本基础契约或本契约的任何补充文件和任何其他必要的文件，以及授权和提交维持本基础契约所设立的留置权和担保权益的完善所需的任何融资声明和继续声明，并陈述该诉讼的细节，或声明该律师认为没有必要采取该等行动来维持该留置权和担保权益的完善。律师的意见还应说明本基础契约及其任何附录的记录、存档、重新记录和重新存档，以及任何其他必要文件的执行和存档，以及该律师认为需要在下一历年3月31日之前保持本基础契约的留置权和担保权益的完善所需的任何融资报表和延续声明的执行和存档情况。(2)律师的意见还应说明本基础契约、本契约的任何补充材料以及任何其他必要文件的记录、存档、重新记录和重新存档，以及该律师认为需要在下一历年3月31日之前保持本基础契约的留置权和担保权益的完善。为免生疑问，律师提供的与第8.12节有关的任何意见可以与律师根据其他交易文件提供给企业托管人的其他意见结合在一起。

发行人不会在发行人的任何资产上创建、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)为了票据持有人的利益而给予契约受托人的留置权；(Ii)其他允许的留置权。

发行人不会产生、承担、招致、容受存在或以其他方式成为或继续承担除(I)本合同项下或任何契约补充项下的债务和(Ii)任何其他交易文件项下预期的债务以外的任何债务。

发行人不会出售、租赁、转让、清算或以其他方式处置任何发行人资产，除非交易文件另有规定。

发行人不会以长期或经营租赁或其他方式收购任何资产，除非符合交易文件的条款。

在未提前六十(60)天书面通知契约受托人的情况下，发行人不得更改其位置(在UCC第9-301节的含义内)或其法定名称。如果发行人希望更改其位置或法定名称，发行人将提交任何所需的文件，并在实际更改其位置或法定名称之前，将(I)高级人员证书和律师意见提交给契约受托人，确认已提交所有必需的文件，以延续发行人在新地点或新法定名称的抵押品中代表债券持有人的完美权益，以及(Ii)以下文件的复印件：(I)已提交高级人员证书和律师意见，以延续发行人在与发行人的新地点或新法定名称有关的抵押品中的完美权益；以及(Ii)发行人将向发行人提交以下文件：(I)高级职员证书和律师意见书，确认已提交所有必需的文件，以延续发行人在新地点或新法定名称的抵押品中的完美权益。

发行人不会对发行人成立证书或发行人有限责任公司协议进行任何实质性修改，除非在修改之前，每家评级机构都确认在实施该修改后，评级机构对该修改符合条件。

除交易文件外，发行人不会对任何人进行、招致或容忍任何贷款、垫款、信用扩展或其他投资。

发行人应促使交易单据或其附带的任何其他单据或协议的每一方，在每一种情况下，发行人都是其中一方，同意一项习惯性的“非请愿”契诺。除任何交易文件或附带的文件和协议外，发行人不会签订任何协议或文书，也不会成为任何协议或文书的当事人。

发行人将不会从事任何业务或企业或进行任何交易，除非根据贷款购买协议取得贷款及相关证券，并透过发行及出售票据(每种情况下均根据交易文件)为贷款及相关证券的购买价格提供资金，以及招致及支付与上述任何事项有关或附带的一般课程营运开支及其他活动。

发行人应始终遵守发行人有限责任公司协议中规定的独立契约。

发行人应按照相关契约补充条款的规定使用每一系列票据的净收益。

发行人不会建立、维护或向ERISA第四章所涵盖的任何养老金计划缴费。

发行人不会宣布或支付其任何会员权益的任何股息或分派，也不会对其任何会员权益进行任何购买、赎回或其他收购；然而，只要任何系列票据没有发生违约或摊销事件，且该事件仍在继续或将会导致违约或摊销事件，发行人就可以声明并支付适用法律允许的分派。

发行人不得采取(或在其控制范围内，允许任何其他人采取)可合理预期导致发行人被归类为美国财政部法规第301.7701-3节所指的合伙企业或被忽视实体以外的任何实体的任何行动。

发行人不会以确认因市值变动而产生的收益或减少损失为主要目的而收购或处置资产。发行人不会购买或以其他方式收购不属于根据“投资公司法”颁布的规则3a-7所指的“合格资产”的任何资产；但是，只要购买或收购此类资产被视为与根据规则3a-7购买或以其他方式获得“合格资产”的业务相关或附带的，发行人可以购买或以其他方式收购不是“合格资产”的资产。

“违约事件”，在本文中使用时，与任何系列票据有关，指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)证券交易委员会或其他有管辖权的监管机构最终裁定发行人是“投资公司法”所指的“投资公司”；

(B)发行人在任何时候收到一份最终裁定，表明该发行人将被视为一个社团(或一个公开交易合伙)，就联邦所得税而言，该社团应作为一个公司征税；

(D)任何系列的任何票据到期时未能支付利息(发行人在发行日期指定为“风险保留”票据类别的任何类别的该等票据，但没有支付利息的情况除外)，并持续五(5)个营业日；

(E)任何系列的任何票据到期时本金未获支付(发行人在发行日指定为“风险保留”票据类别的任何类别的票据或没有支付本金的情况除外)

(F)发行人在该系列纸币的基础契据或印记副刊中订立的任何契诺或协议未获遵守或履行，而该等失责对该系列纸币的票据持有人的利益有重大不利影响，但本条其他地方特别处理的该等契诺或协议除外，而该失责行为须持续或不获补救三十(30)天(或该较长期间，但不超过六十(60)天)，但该失责行为能在六十(60)天或更短的时间内补救，且发行人向契约受托人递交高级人员证书，表明发行人已开始或将迅速开始并努力采取一切合理努力补救该失责行为)，则在多数票持有人就该系列票据的利益向发行人或发行人及企业受托人发出书面通知，指明该失责行为并要求对其进行补救后，该等失责行为须由发行人或发行人及该契约受托人作出补救，而该等失责行为须由发行人或发行人及该受托人就该系列票据的利益发出书面通知，而该通知须指明该失责行为，并规定该失责行为须予补救及

(G)契约受托人未能对抵押品的任何重要部分拥有有效且完善的第一优先权担保权益，并且这种失败持续了五(5)个工作日，或者发行人(卖方或卖方或发行人的关联公司)声称，契约受托人对抵押品的任何实质性部分没有有效且完善的第一优先权担保权益。(G)契约受托人对抵押品的任何重要部分没有有效且完善的第一优先权担保权益，或者发行人(卖方或卖方或发行人的关联公司)声称，契约受托人对抵押品的任何实质性部分没有有效且完善的第一优先权担保权益。

如果发生了第9.1条(C)或(G)款中提到的违约事件，所有系列票据的未付本金，连同应计但未支付的利息，以及本基础契约和每个契约补充项项下应付给票据持有人的所有其他金额，应立即到期并应支付，而无需采取进一步行动。

如果第9.1节(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人或必要的票据持有人可以书面通知发行人的授权人员(如果由票据持有人发出，则交付给契约受托人的责任人员)(该通知为“提速通知”)，宣布所有票据立即到期和应付，并在作出任何该等声明后，宣布所有票据的未付本金即到期并须立即支付。如第9.1节(F)款所述的违约事件就任何一系列票据而发生并持续发生，则在每一种情况下，该系列票据的一名或多於一名利息持有人可向发行人(如由该系列票据的票据持有人发出，亦向该公司受托人发出)发出提早通知，宣布该系列票据的所有票据即时到期及应付，并在作出任何该等声明后，宣布该等票据的未付本金，连同应累算的金额。(由该系列票据的票据持有人发出，则该等票据的未付本金及应计利息)可通知发行人(如由该系列票据的票据持有人发出)，宣布该系列票据的所有票据即时到期应付，并在作出任何该等声明后，宣布该等票据的未付本金金额连同应计。

在就票据(或某一特定系列票据)递交加速通知书后，而在契约受托人取得本条第9条所述的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，

所需的票据持有人(或如属某一特定系列票据的加速发行，则为该系列票据的过半数权益持有人)可向发行人及契约受托人发出书面通知，撤销及废止该加速通知内所作的声明及其后果；惟该等撤销并不影响任何其后的失责或损害任何因此而产生的权利。

(A)发行人承诺，如果(I)到期应付的任何票据的利息出现违约，且违约持续五(5)个营业日，或(Ii)到期应付的票据的本金出现违约，则应契约受托人的要求，发行人将应契约受托人的要求，为该票据持有人的利益，向其支付当时到期应付的全部金额在一定范围内，在逾期利息分期付款时，按票据承担的票据利率支付应是合法可强制执行的，除此之外，还应支付足以支付托管人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的额外金额。

(B)如发票人没有立即应上述要求支付该等款项，则契约受托人可以其本人名义及以明示信托受托人的身分，就收取如此到期及未付的款项提起法律程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等票据向发票人或其他债务人强制执行，并可按法律规定的方式，从发票人或其他债务人的财产中收取所判决或判决的款项(不论位于何处)。

(C)如果违约事件发生且仍在继续，则根据第9.4节的更具体规定，契约受托人可酌情通过契约受托人认为最有效的适当程序来保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或强制执行赋予契约的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利。

(D)对于发行人而言，债券的任何其他债务人，或对发行人资产拥有或声称拥有所有权权益的任何人，根据破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律进行的法律程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或企业受托人、清盘人、扣押人或类似的官员已为发行人或其财产或该等其他债务人或该等人士委任或接管的情况下票据上的其他债务人或该人，或出票人的债权人或财产，该其他债务人或该人，

契约受托人，不论任何票据的本金是否如票据所明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论契约受托人是否已依据本节条文提出任何要求，均有权并获授权介入该等法律程序或以其他方式：

(I)提交及证明一项或多於一项申索，申索就债券而欠下及未付的全部本金及利息，并提交其他所需或适宜的文据或文件，以使本公司受托人(包括向本公司受托人及每名前任公司受托人及他们各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的任何申索，以及偿还由本公司受托人及每名前公司受托人所招致的所有开支及法律责任及所作的所有垫款，但不在此限)

(Ii)除非适用的法律及规例禁止，否则不得在任何受托人、备用受托人或在任何该等法律程序中执行类似职能的人的选举中代表票据持有人投票；

(Iii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分发就票据持有人及契约受托人的申索而收取的所有款额；及

(Iv)提交所需或合宜的申索证明表及其他文据或文件，以便在任何司法程序中容许契约受托人或票据持有人在与发行人、票据上的其他债务人、任何声称对发行人资产、其各自的债权人及其财产拥有权益的人有关的司法程序中提出申索；

在任何该等法律程序中，任何受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，均获该等票据持有人授权向契约受托人付款，如契约受托人同意直接向该等票据持有人付款，则向契约受托人支付足以支付给契约受托人、每名前任契约受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿的款额，以及所招致的所有其他开支和法律责任。

(E)本协议所载任何条文不得当作授权契约受托人授权或同意任何票据持有人或代表任何票据持有人投票支持或接受或采纳任何影响票据持有人或票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权契约受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士除外。

(F)本基准契约、任何契约副刊或任何附注下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，均可由契约强制执行。(F)本基础契约、任何契约副刊或任何附注均可强制执行本基础契约下的所有诉讼权利和主张索赔的权利

在任何与该等票据有关的审讯或其他法律程序中，任何由契约受托人提起的诉讼或法律程序均须以其本身的名义以明订信托受托人的身分提出，而在支付契约受托人、每名前身契约受托人及其各自的代理人及受权人的开支、支出及补偿后，任何追讨判决均须为票据持有人的应课差饷利益而进行，而受托人并无管有任何该等票据，或在任何与该等票据有关的审讯或其他法律程序中出示该等票据，则该等诉讼或法律程序须以其本身的名义以明订信托受托人的身分提出。

(G)在由公契受托人提出的任何法律程序中(以及涉及诠释公契任何条文的法律程序，而公契受托人是公契受托人的一方)，公契受托人须被视为代表债券的所有持有人，而无须让任何票据持有人成为任何该等法律程序的一方。

(A)如果任何一系列未偿还票据的违约事件已经发生并仍在继续，而该系列票据已根据第9.2节加速，则契约受托人可提起法律程序，以执行发行人根据本协议规定的义务，并作为一项明示信托的受托人，以收取当时就该系列票据或根据该系列票据而应支付的所有金额(不论是否通过声明或其他方式)，强制执行所获得的任何判决，并就判定的票据款项向发行人和任何其他义务人收取。

(B)如果所有系列未偿还票据和所有系列未偿还票据已根据第9.2条加速发生违约事件并仍在继续，则契约受托人(在符合第9.5条的规定下)可采取下列一项或多项措施：

(I)不时就发行人资产提起法律程序，要求全部或部分丧失公契的抵押品赎回权；

(Ii)行使有担保一方在《统一商业惯例》下的任何补救，并采取任何其他适当行动，以保障和强制执行契约受托人及票据持有人的权利及补救；及

(Iii)以法律准许的任何方式，以一次或多于一次的公开或私人售卖，出售抵押品或其任何部分或其中的权利或权益；

但除第9.1条(D)或(E)款所提述的失责事件外，契约受托人不得在发生失责事件后出售或以其他方式清盘抵押品，除非(A)相当于总投资额100%的票据持有人对此表示同意，(B)可分配予票据持有人的出售或清盘所得款项，足以悉数清偿当时到期而未支付的所有票据本金及利息，则属例外，则属例外，否则不得以其他方式将抵押品出售或以其他方式清盘，但第9.1条(D)或(E)款所提述的失责事件除外，除非(A)相当于总投资额100%的票据持有人同意，或(C)(1)契约受托人决定抵押品将不会继续提供足够资金支付票据的本金及利息，因为假若票据没有宣布为到期及应付，该等票据便会到期；及(2)契约

受托人取得各系列票据持有人过半数的同意。在确定上述(B)或(C)条款的不足或不足时，契约受托人可以(但不需要)获得并最终依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该拟议行动的可行性和抵押品是否足够的意见。到期了。

(C)如任何一系列未偿还票据的违约事件已经发生且仍在继续，则契约受托人可就该违约事件向卖方、服务商、后备服务商、托管人或任何交易文件的任何其他当事人行使发行人的所有权利、补救、权力、特权及索偿，包括采取任何行动以强迫或确保卖方、服务商履行或遵守的权利或权力。(C)如违约事件已发生且仍在继续，则发行人可就该违约事件向卖方、服务商、后备服务商、托管人或任何交易文件的任何其他当事人行使发行人的所有权利、补救、权力、特权及索偿要求。该等权利或权力包括采取任何行动以强迫或确保卖方、服务商履行或遵守该等交易文件的权利或权力。交易文件项下的请求、通知、指示、批准、延期或放弃，发行人采取此类行动的任何权利应被暂停。

(D)如契约受托人依据本条第9条收取任何款项或财产，则该等款项或财产须由契约受托人持有，作为本条例项下的额外抵押品，而契约受托人须按下列次序支付该等款项或财产：

如果在违约事件发生后，每个系列未偿还票据的票据已根据第9.2节被宣布到期和应付，而该声明及其后果并未被撤销和废止，则契约受托人可以(但不必)选择保持对抵押品的占有。在决定是否继续管有抵押品时，契约受托人可以(但不需要)征求和依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该拟议行动的可行性以及抵押品是否足以达到该目的的意见。第9.5节中包含的任何内容均不得解释为要求契约托管人保存担保发行人义务的抵押品，包括但不限于，如果适用法律禁止，或如果契约托管人根据第9.4(B)节被授权、指示或允许清算抵押品。

任何票据的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序而采取任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人以前曾就持续失责事件向契约受托人发出书面通知；

(B)每一系列未清偿持有债券的持有人，证明该系列债券最少占该系列债券的25%，已向契约受托人提出书面要求，要求就该失责事件以其本人名义提起法律程序，而该失责事件是以本协议所述的契约受托人的名义进行的；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出令其合理信纳的弥偿；

(D)契约受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内没有提起该等诉讼；及

(E)在该六十(60)天期间，所需的票据持有人并无向契约受托人发出与该书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名债券持有人均无权凭借或利用本公司的任何条文以任何方式影响、干扰或损害债券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本公司的任何权利，但本文所规定的方式除外。

尽管契约有任何其他条文，任何票据的持有人均有绝对及无条件的权利，于该票据或契约所载的票据各自的到期日或之后收取该票据的本金及利息(如有)的付款，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该权利不得受损。

如契约受托人或任何票据持有人已提起任何诉讼，以强制执行契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对契约受托人或票据持有人不利，则在上述每一种情况下，发行人、契约受托人及票据持有人须分别及分别恢复其在本条例下的先前地位，此后，契约受托人及票据持有人的所有权利及补救办法均须予恢复，但须受该诉讼所作的任何裁定所规限，此后，发行人、契约受托人及票据持有人的一切权利及补救办法均须分别恢复至其先前的地位，但须受该诉讼中的任何裁定所规限，而该诉讼程序已因任何理由而被中止或放弃，或已被裁定对该契约受托人或该票据持有人不利。

本协议授予或保留给契约受托人或票据持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，以及每项权利

而补救在法律允许的范围内是累积的，并且是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法或其他方面给予的任何其他权利和补救之外的权利和补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

契约受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使任何潜在失责事件或失责事件所产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等潜在失责事件或失责事件或默许任何该等权利或补救。本条第九条或法律给予契约受托人或债券持有人的每项权利及补救，均可由契约受托人或债券持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下，由债券持有人行使。

必要的票据持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求契约受托人就票据可获得的任何补救办法，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；但

(B)如果违约事件涉及少于所有未偿还票据系列，则契约受托人的权利和补救仅限于与发生该违约事件的该系列票据有关的权利和补救措施，并且该契约受托人应按照持有该违约事件发生的所有系列票据总投资金额50%以上的持有人的指示行使该等权利和补救措施(不包括发行人或发行者的关联公司持有的任何票据如单一系列未偿还票据发生违约事件，则该系列未偿还票据的多数利息；

(C)除第9.4节的明订条款另有规定外，向契约受托人发出的出售或清盘抵押品的任何指示，须由持有不少于总投资额100%的票据持有人作出；

(D)如第9.5节所列条件已获满足，而契约受托人根据该节选择保留抵押品，则持有低於总投资额100%的票据持有人向契约受托人发出的任何出售或清算发行人资产的指示均属无效；

(E)契约受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

此外，在符合第10.1条的情况下，契约受托人不需要采取其认为可能涉及责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利产生重大不利影响的任何行动。

在第9.2节规定加速所有系列票据或任何系列票据的到期日宣布之前，必要的票据持有人(或者，如果所有系列未偿还票据发生违约事件，则持有所有系列票据总投资额的50%以上的持有人应已发生违约事件)可以代表所有该等持有人，豁免任何过往潜在的违约事件或违约事件及其后果，但潜在的违约事件或违约事件除外(A)支付任何票据的本金或利息，或(B)就未经每份票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文而言，在每种情况下，只能由100%的票据持有人豁免。在任何该等豁免的情况下，未偿还票据的发行人、契约受托人及持有人须分别恢复其在本协议下的先前地位及权利，该潜在的违约或违约事件(视何者适用而定)将不复存在，并视为已治愈及未发生，而因此而产生的任何违约事件应当作已治愈及未发生；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他潜在的违约或事件；但该等豁免并不延伸至任何随后或其他潜在的违约或事件(视何者适用而定)，且因此而产生的任何违约事件须当作已治愈及未发生；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他潜在的违约或事件(视何者适用而定)。

本基础契约的所有各方和每份契约补充协议，以及任何票据的每一持有人接受该票据，应被视为已同意，即任何法院可酌情要求任何法院在为强制执行本基础契约或任何契约补充项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或不采取的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该等费用的承诺充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于(A)由契约受托人提起的任何诉讼，(B)任何票据持有人或一组票据持有人提起的任何诉讼，每宗诉讼合计持有任何系列票据投资金额的10%以上，或(C)任何票据持有人为强制执行任何票据的本金或利息在该票据及本基准契约或任何契约补编分别注明的到期日或之后支付本金或利息而提起的任何诉讼(在给予

发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何在任何地方颁布的、现在或今后任何时间有效的暂缓或延期法律，而这些法律可能会影响本基础契约或任何基础契约或任何契约补充的契约或性能；而发行人(在其可合法地如此做的范围内)现明确放弃任何该等法律的一切利益或利益，并保证该等法律不会妨碍、延误或阻碍本条例授予契约受托人的任何权力的执行，但会容受和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

本基础契约或任何契约补充项下或有关本基础契约或任何契约补充项下的任何其他济助的寻求、取得或适用，不影响契约受托人寻求及追讨有关票据或本基础契约或任何契约补充项下的判决的权利。本基础契约的留置权或任何契约补充，以及契约受托人或票据持有人的任何权利或补救措施，均不得因契约受托人追回发行人败诉的判决或根据该判决对发行人资产的任何部分或发行人的任何其他资产征收执行而受损。

(A)如就任何一系列未偿还票据或失责事件已发生摊还事件或失责事件仍在继续，则契约受托人须行使该契约赋予它的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎的人在处理其本身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧；但只须规定契约受托人行使该契约赋予它的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在处理该人本身的事务时就已发生摊销事件的一系列未偿还票据所采取的谨慎程度及技巧相同。

(B)除在(X)失责事件持续期间或(Y)仅就任何一系列未偿还债券而发生摊销事件期间外，

(I)公契受托人承诺执行公契中特别列明的职责及仅执行公契中特别列明的职责，而不得将针对公契受托人的默示契诺或义务读入公契内；及

(Ii)在没有恶意的情况下，契约受托人可就陈述的真实性和所表达的意见的正确性作出决定性的信赖

在该证明书或意见中，如该等证明书或意见是根据该契约的任何条文特别规定须提交予该契约受托人的，则该契约受托人有责任审核该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否符合该契约的规定(但无须确认或调查其内所述的数学计算或其他事实的准确性)，则该等证明书或意见须由该等证明书或意见提供予该契约受托人，而该等证明书或意见如属该契约的任何条文特别规定须提交予该契约受托人的，则该受托人有责任审核该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否符合该契约的规定(但无须确认或调查其内所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)除第10.1(A)节另有规定外，本契约的任何规定均不得解释为免除契约受托人对其自身疏忽行为、自身疏忽不作为或自身恶意或故意不当行为的责任；但条件是：

(I)契约受托人无须对契约受托人的责任人员真诚地作出的判断错误负上法律责任，除非证明契约受托人在确定有关事实方面疏忽，而契约受托人亦无须就其按照契约或按照其依据第9.11节接获的指示真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任；及

(Ii)如有合理理由相信，就该等风险或法律责任，该等资金或弥偿令该受托人合理地感到满意，则无须要求该受托人在执行其根据本条例所订的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致财务责任，而该受托人在任何情况下均不得要求该受托人履行或对该受托人的履行方式负责，

(A)契约受托人在行事或不行事时，可基于其相信是真实并已由适当的人签署或出示的任何文件行事，而该等文件可为确证依据，并须受到充分保护，而该等文件是由适当的人签署或出示的，而该文件是由适当的人签署或出示的。

(B)契约受托人可就其挑选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并就其真诚及依赖而根据本条例采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任。

(C)契约受托人可透过代理人、保管人及代名人行事，而只要该代理人、保管人或代名人是以应有的谨慎挑选和委任的，则该受托人无须对任何该等代理人、保管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其的监管负上法律责任。

(D)如公契受托人真诚地采取或不采取其相信是获授权的行动，或在公契授予他的权利或权力范围内采取任何行动，则公契受托人无须就该等行动负上法律责任；但公契受托人的行为不得构成故意的失当、疏忽或不诚信。

(E)除非债券持有人以书面要求对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行调查，而该等债券的持有人以不少于任何系列债券投资款额的25%为证，否则契约受托人无须对该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行调查；但如在合理时间内向契约受托人支付该受托人在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该受托人认为该等费用、开支或法律责任并非由该契约条款所提供的保证合理地保证予该契约受托人，则该契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任或支付该等开支作出令其合理满意的弥偿，作为进行该项调查的先决条件。每项检查的合理费用应由发卡人支付，如果由契约受托人支付，则应发卡人的要求予以报销。

(F)在发行人没有及时和具体的书面投资指示(可能是长期指示或其他形式)的情况下，契约受托人没有义务投资或再投资托管人根据本契约持有的托收账户、密码箱账户、任何系列账户或任何其他款项中持有的任何现金或其他款项。(F)在发行人没有及时、具体的书面投资指示的情况下，契约受托人没有义务投资或再投资于托管人根据本契约持有的托收账户、加密箱账户、任何系列账户或任何其他资金。在任何情况下，企业托管人都不对投资的选择或由此产生的投资损失负责。因任何投资在规定期限前清算或发行人、服务机构或其他任何人未能及时提供书面投资指示而造成的损失，契约受托人不承担任何责任。双方同意并理解，作为契约托管人提供服务的实体可以根据上述投资的条款赚取与上述投资相关的费用。在任何情况下，契约托管人或其关联公司都不应被视为本协议或服务协议项下的任何投资选择的投资经理或顾问。本公司或其联营公司获准就(I)就若干核准投资担任投资顾问、管理人、股东服务代理、托管人或分托管人、(Ii)利用联营公司进行若干核准投资的交易及(Iii)进行若干核准投资的交易而收取可被视为符合该等核准投资的经济自身利益的额外补偿。此类补偿不应被视为可偿还或应支付给契约受托人的金额(I)作为本合同项下补偿的一部分，或(Ii)从发行人的任何资金中支付。

(G)契约受托人作出该契约所列举的任何酌情作为的权利，不得解释为一项责任，而该契约受托人除在作出该作为时的疏忽或故意行为不当外，无须对此负责。

(H)契约受托人无须就执行根据本条例设立的信托或根据本条例授予的权力而给予任何保证书或担保人。

(I)除非契约受托人的负责人员实际知悉或在公司信托办事处收到有关该等事件的书面通知，否则契约受托人不应被控知悉任何违约事件、潜在违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、潜在服务机构违约或服务机构违约，而该等通知提及附注及契约。

(J)契约受托人不得被控明知任何人没有履行其在交易文件下的义务，但如契约受托人的负责人员确实知悉该人没有履行其在交易文件下的义务，或在公司信托办事处收到关于该人事实上没有遵从的任何事件的书面通知，而该通知是提述“注释”及“契约”的，则不在此限。

(K)尽管契约中有任何相反的规定，在任何情况下，契约受托人均不对任何种类的特别、惩罚性、间接或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负上法律责任，即使契约受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。

(L)契约受托人无责任(A)记录、存档或存放本基础契约、本文或其中提及的交易文件或任何协议或任何证明担保权益的融资声明或延续声明，或监察或维持任何该等记录或存档或存放，或重新记录、重新存档或再存放任何此等记录、存档或再存放，(B)为发行人资产提供保险，或(C)支付或解除任何税项、评税或其他政府收费或任何留置权或产权负担，或(C)支付或解除任何税项、评税或其他政府收费或任何留置权或产权负担，或(C)为发行人资产投保，或(C)支付或解除任何税项、评税或其他政府收费或任何留置权或产权负担。

(M)每当在管理契约时，契约受托人认为适宜在根据本条例采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事宜，则契约受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终倚赖高级人员证书。

(N)在依据该契约的任何持有人的要求或指示下，该等持有人并无义务行使该契约赋予该受托人的任何权利或权力，亦无义务根据该契约或就任何与该契约有关的诉讼进行或抗辩，但如该等持有人已向该契约受托人提出令该契约受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

(O)除第10.1(B)(Ii)节另有规定外，契约受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查。

由发行人亲自或由代理人或代理人代为办理，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。

(P)给予契约受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，扩及并可由根据本条例以每一身分行事的契约受托人，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人强制执行。

(Q)契约受托人可要求发行人交付一份证明书，列明当时获授权依据契约采取指明行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔。

(R)在任何情况下，契约受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障或联邦储备银行电报、电传或其他电报或其他通讯服务中断、丢失或故障或联邦储备银行电报、电传或其他电报或其他有线或其他通讯服务中断、丢失或故障，或由其无法直接或间接造成的任何未能或延迟履行本协议项下的义务负责或承担任何责任。或契约受托人控制之外的任何其他原因，不论是否属于上述规定的同一类别或种类；据了解，在这种情况下，契约受托人应尽合理努力，与银行业公认的做法保持一致，尽快恢复履行职责。

(S)有关契约受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保障的每项契约条文或交易文件，均须受本条第10条的条文规限。

(T)向契约受托人交付报告、资料和文件，不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括发行人遵守本公约项下任何契诺的情况。

(U)如(I)根据该契约、任何交易文件或任何其他相关文件，根据该契约、任何交易文件或任何其他相关文件，在该契约、任何交易文件或任何其他相关文件发生之前，该等行动会违反适用法律、该契约、任何交易文件或任何其他相关文件，而根据该契约、任何交易文件或任何其他相关文件，在该契约、任何交易文件或任何其他相关文件下，该等行动在该受托人合理地认为会真诚地(可能基于大律师的意见或意见)而违反适用法律时，则该契约受托人有充分理由拒绝或拒绝根据该契约、任何交易文件或任何其他相关文件采取任何行动，如该等行动在该契约、任何交易文件或任何其他相关文件中并无作出规定

(V)给予契约受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，均扩及并可由契约受托人在其所属的每份交易文件及与本协议有关的其他文件中强制执行。

(W)契约受托人无责任监察或核实任何风险保留法律、规则或规例的遵守情况，不论该等法律、规则或规例是否在任何保留承诺书、任何契约副刊或其他交易文件中提述，或在任何外地或本地司法管辖区内有效；

(X)契约受托人不负责选择、厘定或核实任何基准利率(包括伦敦银行同业拆息)或该基准利率的任何替代基准利率，或发生任何需要或以其他方式容许执行任何基准利率的事件。

(Y)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括但不限于有关资助恐怖活动及清洗黑钱的法律、规则、规例及行政命令，包括“美国爱国者法案”(下称“适用法律”)第326条，契约受托人须获取、核实、记录及更新与与契约受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，各方同意应契约托管人的要求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以使契约托管人能够遵守适用法律。

契约托管人对本文及附注中所载叙述的正确性(附注上的认证证书除外)不承担任何责任。除第10.11节规定外，契约托管人不对本契约或票据(票据上的认证证书除外)或任何发行人资产的有效性或充分性作出任何陈述。发行人对任何票据或该等票据的收益的使用或运用，或就发行人资产而支付予发行人的任何资金的使用或运用，契约受托人无须负责。

契约受托人以其个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，其权利与其若非契约受托人时所享有的权利相同。

若任何一系列债券均发生并持续发生潜在违约事件、违约事件、潜在摊销事件或摊销事件，且有关其存在的实际已知或书面通知已送交公司信托办公室的契约受托人负责人员，并提及该契约及适用的一系列票据(如有)，则该契约受托人应在该等知悉或通知发生后十(10)个营业日内将有关通知邮寄至每名票据持有人，而该等通知将于该等通知发生后十(10)个营业日内邮寄予每名票据持有人，而该等通知须于该等知悉或通知发生后十(10)个营业日内向每位票据持有人邮寄有关通知。的潜在违约事件或违约事件除外

根据《税务条例》第313(C)条的规定，为支付任何票据的本金或利息(包括根据该票据的强制性赎回条款而支付的款项)，只要由其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则契约受托人可扣留通知。

发行人应根据每份契约补充条款，不时向契约受托人支付其在本合同项下服务的合理补偿。契约受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人除补偿其服务外，还应向契约受托人偿还其所招致或作出的一切合理的自付费用，包括托收费用。此类费用应包括契约受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。发行人应根据每份契约副刊的条款，向契约受托人及其高级职员、董事、雇员、大律师和代理人赔偿、辩护，并使其免受因管理本信托和履行本信托及其他交易文件下的职责而招致的任何和所有损失、责任、税收、判决、罚款、诉讼因由、损害、成本或开支(包括律师的合理费用和开支)的损害，并使其免受损害。契约受托人须将其可能要求弥偿的任何申索迅速通知发行人；但如契约受托人没有及时通知发行人其可能寻求弥偿的申索，并不解除发行人对契约受托人的弥偿义务。尽管有上述规定，发行人不再有责任向契约受托人偿还或赔偿因其自身疏忽或故意不当行为而引起或导致的任何前述费用或赔偿，这些费用或赔偿是由不再接受上诉或审查的司法管辖权法院的判决最终裁定的。

发行人根据第10.6节对契约受托人的付款义务在契约受托人辞职或终止以及契约解除后继续有效。当契约受托人在第9.1(C)条规定的违约事件发生后产生费用时，这些费用旨在构成根据破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律的行政费用。

本合同项下的契约受托人应始终是根据美国或根据美国法律授权行使公司信托权力的任何州法律组织并开展业务的公司，其长期无担保债务评级被穆迪评为至少“Baa3”，被标普评为“BBB”，如果是受基于风险的资本充足率要求的实体，则具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，如果是不受基于风险的资本充足率要求的实体，则具有至少50,000,000美元的基于风险的资本并须符合下列有关受托人的规定

(A)根据“投资公司法”第3a-7条第(4)(I)项。如果该公司依照法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本第10.7节而言，该公司的基于风险的资本或合并资本和盈余(视属何情况而定)应被视为如此发布的最新条件报告中所列的基于风险的资本或合并资本和盈余。

如果该契约符合《TIA》的规定，则契约托管人应始终满足TIA§310(A)的要求，并且契约托管人应遵守TIA§310(B)(B)(9)第二句所允许的任选条款，包括TIA§310(B)(9)第二句所允许的可选条款；但如果要求排除发行人的其他证券，则应将其排除在TIA§310(B)(1)的适用范围之外。

如果契约托管人在任何时候不再符合第10.7节的规定，则契约托管人应按照第10.8节规定的方式和效力立即辞职。

(A)契约受托人可随时借如此通知发行人而发出其辞职意向的通知。必要的票据持有人可以通过通知契约受托人解除契约受托人的职务，并可以指定继任的契约受托人。在下列情况下，发行人应解除契约受托人的职务：

(B)如果契约受托人发出其打算辞职或被免职的通知，或如果契约受托人的职位因任何原因出现空缺(契约受托人在此情况下被称为卸任的契约受托人)，发行人应立即任命一名继任的契约受托人。(B)如果契约受托人发出辞职或被免职的通知，或如果因任何原因而使契约受托人的职位出现空缺(在此情况下称为卸任的契约受托人)，发行人应立即任命一名继任的契约受托人。

(C)继任公契受托人须向卸任的公契受托人及发行人递交书面接受其委任，而该公契受托人的辞职或免职随即生效，而继任公契受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，具有公契受托人根据该公契享有的一切权利、权力及职责。继任契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人。即将退休的契约受托人应立即将所有

由发行人以契约受托人身份持有的财产给后续契约受托人，费用由发行人承担。

(D)如继任契约受托人在卸任的契约受托人发出辞职或被免职的通知后六十(60)天内仍未就任，则卸任的契约受托人、发行人或持有每一系列未偿还票据的过半数权益的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任契约受托人。

(E)如契约受托人未能遵守第10.7节的规定，任何票据持有人均可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除契约受托人的职务，并委任一名继任契约受托人。

(F)根据本节任何规定辞去或罢免契约受托人和任命继任契约受托人的任何行为，在继任契约受托人根据第10.8(C)条接受任命并支付所有欠离任契约受托人的费用和开支之前，不得生效。

(G)尽管契约受托人已根据本节辞职或免职，发行人在第10.6节下的义务仍应继续，以使即将退休的契约受托人受益。契约受托人不对任何继任契约受托人的作为或不作为负责。

如果契约受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任的契约受托人。契约受托人应向发行人提供任何此类交易的书面通知。

如在上述一名或多于一名借合并、转换或合并而成为契约受托人的继承人继承该契约所设立的信托时，任何票据均已认证但未交付，则任何该等契约受托人的继承人均可采用任何前身契约受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则任何后继契约受托人均可以任何前身契约受托人的名义认证该等票据，但不得以任何前身契约受托人的名义认证该等票据，则任何该等继任契约受托人可采用任何前身契约受托人的名义认证该等票据，并交付经如此认证的该等票据；如当时有任何票据未经认证，则任何继任契约受托人均可以任何前身契约受托人的名义认证该等票据而在所有该等情况下，该等认证证明书的效力，与在附注或契约内就契约受托人的认证证明书所规定的完全效力相同。

(A)尽管本基准义齿或任何义齿副刊有任何其他规定，为了满足任何法律要求，在任何时候，

在抵押品的任何部分当时可能所在的司法管辖区内，契约受托人有权并可签署和交付所有文书，以委任一人或多人担任全部或任何部分抵押品的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该身份并为票据持有人的利益将抵押品或其任何部分的所有权授予该人，并且在符合本第10.10节其他规定的情况下，本协议不要求任何共同受托人或独立受托人满足第10.7节规定的继任契约受托人资格，也不需要根据第10.8节向票据持有人发出任何共同受托人或独立受托人任命的通知。未经发行人同意，不得任命共同受托人，除非根据州法律或为了使契约受托人能够履行其在本协议项下的职能，必须任命共同受托人。

(B)每名独立受托人及共同受托人在法律准许的范围内，在符合以下条文及条件下获委任及行事：

(I)每个系列纸币的票据须只由契约受托人或由契约受托人委任的认证代理人认证和交付；

(Ii)授予或委予契约受托人的所有权利、权力、责任及义务，均须由契约受托人及该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该等独立受托人或共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该等独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何司法管辖区的任何法律(如任何一项或多於一项特定作为将予进行)，该受托人不得称职或不符合资格(但须理解的是，该等独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)，但如根据任何司法管辖区的任何法律，该受托人将不称职或不符合资格，则不在此限职责和义务(包括在任何上述司法管辖区持有发行人资产或其任何部分的所有权)应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在契约受托人的指示下行使和履行；

(Iii)本条例下的任何受托人无须因任何其他受托人在本条例下的任何作为或不作为而负上个人法律责任；及

(Iv)契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职。

(C)给予契约受托人的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的每名受托人及共同受托人，犹如发给他们每名受托人一样有效。每一份指定任何单独受托人或共同受托人的文书应提及本基础契约和本条第10条的条件。每一独立受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应与契约受托人共同或按其中规定单独授予其委任书中规定的遗产或财产，但须遵守本基础契约和任何契约补充的所有规定，特别是包括本基础契约或任何契约补充中与以下各项有关的每项规定

保护给，契约受托人。每份该等文书均须送交契约受托人存档，并须将副本一份发给发行人。

(D)任何独立受托人或共同受托人均可在任何时间组成契约受托人、其代理人或实际受权人，并在法律不受禁止的范围内，以其名义代表本基础契约或任何契约副刊作出任何根据或就本基础契约或任何契约副刊而作出的任何合法作为。如任何独立受托人或共同受托人去世、丧失行事能力、辞职或被免职，则其所有遗产、财产、权利、补救办法及信托均须在法律许可的范围内归属及由契约受托人行使，而无须委任新的或继任的契约受托人。

(E)就共同受托人的委任而言，契约受托人可在任何时间，由契约受托人自行承担费用及开支，而无须通知票据持有人，将其在本基础契约及任何契约副刊下的职责转授任何同意按照本协议条款执行该等职责的人士，并无须对任何该等共同受托人的任何不当行为或疏忽或对其监督负责，只要该共同受托人是由国际信托基金委任的。

(I)契约受托人是根据纽约州法律组织、存在和信誉良好的纽约银行法团；

(Ii)本基础契约及与本基础契约同时发行的任何契约补充文件的签立、交付及签立，以及认证票据的完全权力、权限及权利，并已采取一切必要行动，授权其签立、交付及履行本基础契约及与本基础契约同时发行的任何契约补充文件，并认证票据的真实性；(Ii)受托人有权签立、交付及签立本基础契约及与本基础契约同时发行的任何契约补充文件，并对票据进行认证，并已采取一切必要行动授权其签署、交付及履行本基础契约及与本基础契约同时发行的任何契约补充文件，并认证票据；

(Iv)契约受托人符合下文第10.7节所述的契约受托人资格要求。

如果契约符合TIA的规定，则契约受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)节所列的任何债权人关系，并且已辞职或被免职的契约受托人应遵守TIA第311(A)节的规定。

(A)当所有在此之前认证和发行的未偿还票据已交付(已被替换或支付的销毁、遗失或被盗票据除外)给发行人和发行人注销时，本契约即停止有效(但(I)发行人根据第2.4、2.14和10.6条规定的义务，(Ii)根据第11.3条规定的契约受托人和支付代理人的义务以及根据第13.16条规定的契约受托人和票据持有人的义务继续有效)，则本契约不再具有进一步效力(但下列情况除外)：(I)发行人根据第2.4、2.14和10.6条规定的义务，(Ii)根据第11.3条规定的契约受托人和支付代理人的义务以及根据第13.16条规定的契约受托人和票据持有人的义务继续有效

(B)此外，除非任何契约副刊另有相反规定，否则在下列情况下，发行人可终止其在契约项下的所有义务：

(I)发行人不可撤销地以信托方式将款项或美国政府债务存入契约受托人，而发行人在递交给契约受托人的书面证明中，认为该数额足以在到期或赎回(视属何情况而定)到期或赎回(视属何情况而定)的票据上支付本金及利息，并支付本协议项下须支付的所有其他款项；但须已不可撤销地指示契约受托人运用该等款项；但须以不可撤销的方式指示该受托人运用该等款项；(I)发行人不可撤销地以信托形式将款项或美国政府债务存入该契约受托人，而该数额须足以支付到期或赎回(视属何情况而定)的票据的本金及利息，而不可撤销地指示该受托人使用该等款项。

(Ii)发行人向契约受托人交付一份高级人员证明书，述明该契约获得清偿和解除的所有先决条件已获遵从，并向大律师递交一份意思相同的大律师意见；及

然后，该契约将不再具有进一步效力(除第11.1节所规定者外)，并且在发行人的要求下，受托人应签署适当的文书，确认该契约的确认和清偿，并释放发行人的资产。

(C)在根据第11.1(B)节支付了不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约受托人应请求以书面形式确认发行人已履行契约项下的义务，但上述规定的尚存义务除外。

为了在付款日有钱支付票据的本金或利息，美国政府债务的本金或利息应支付在

付款日期前至少一(1)个工作日，金额应足以提供所需资金。美国政府债务不应由发行人选择赎回。

根据第11.1节的规定，契约受托人应以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务。契约托管人应根据契约规定，通过支付代理人将存款和美国政府债务中的款项用于支付票据的本金和利息。

契约托管人和付款代理人应应书面要求及时向发行人支付任何超额款项，或根据第2.4节的规定，随时退还其持有的任何票据。

未经任何票据持有人同意，但在符合评级机构的条件下，发行人和契约受托人可随时及不时修订、修改或放弃本基础契约或任何契约补充条款(除非该契约补充条款另有规定)：

(B)为任何票据持有人的利益而在发行人的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有系列票据的利益而订立，并述明该等契诺纯粹是为该系列票据的利益而列入)，或放弃赋予发行人的任何权利或权力(但条件是发行人不会依据本第12.1(B)条放弃其在交易文件下拥有的任何权利或权力)；

(C)将任何额外财产或资产按揭、质押、转易、转让及移转予契约受托人，或增加作为债券抵押品所需的该等财产或资产的款额，并指明由契约受托人持有及处理该等额外财产或资产的条款及条件，并就该等额外财产及资产列出该契约所规定或与该契约条文一致而由发行人认为适当的其他条文，或就该等额外财产或资产列明发行人认为适当的其他条文，或将该等额外财产或资产移转及移转予该契约受托人，或增加该等财产或资产的款额，并指明该等额外财产或资产由该契约受托人持有及处理的条款及条件

在任何时间将任何该等财产或资产的描述更正或详述，并代表债券持有人将该等财产或资产抵押、质押、转易及转让予契约受托人；

(D)纠正任何错误、含糊之处、欠妥之处或不一致之处，或更正或补充本协议或任何契约副刊或根据本协议发出的任何附注所载的任何条文；

(E)就一个或多於一个系列债券的票据，证明继任契约受托人根据本条例接受委任，并就此作出规定，并按需要增补或更改该契约的任何条文，以规定多於一名契约受托人管理本条例所订信托或便利该等信托由多於一名契约受托人管理；

(F)更正或补充本基准契约或任何契约副刊中可能与本契约或任何契约副刊中的任何其他条文不一致的任何规定，或就本基础契约或任何契约副刊项下出现的事项或问题作出任何其他规定；或(F)更正或补充本契约或任何契约副刊中可能与本契约或任何契约副刊中的其他条文不一致的任何条文；或

(G)如根据“税务条例”规定有关的义齿须符合资格，则按根据“税务条例”或其后制定的任何相类联邦法规对该公契的条文作出所需的修改、删除或增补，并在该公契内加入“税务条例”明文规定的其他条文；

但如发票人的高级船员证明书所证明，该行动不得在任何具关键性的方面对任何票据持有人的利益造成不利影响。

(A)除第12.1条另有规定外，本基础契约及任何契约补充条款(该契约补充条款另有规定者除外)可不时予以修订、修改或豁免，前提是：(I)该等修订、修改或豁免是以书面形式作出，并获发行人、契约受托人及(除非在一系列票据的契约补充文件中另有规定)发行人、契约受托人及(除非在一系列票据的契约补充文件中另有规定)符合评级机构就以下各项所需的条件而作出的修订、修改或豁免；及(Ii)该等修订、修改或豁免须经发行人、契约受托人及(除非在一系列票据的契约补充书中另有指明)符合评级机构就以下各项所需的条件，才可不时予以修订、修改或豁免。但如任何该等修订、修改或豁免对一个或多个(但非全部)债券系列的债券持有人(由发行人的高级人员证明书证明如此)并无重大不利影响，则就取得该等同意而言，并无重大不利影响的任何该等系列债券须被视为并非未偿还债券(所需债券持有人的相关计算亦须作出相应修改)，则该等修订、修改或豁免并不会对一个或多个(但非全部)债券系列的债券持有人造成重大不利影响(发行人的高级人员证明书已证明如此)，则任何该等债券系列如无重大不利影响，则就取得该等同意而言，该等债券系列的债券持有人须当作并非未偿还债券。

(B)尽管有前述规定(但在每一情况下，均须符合评级机构就每一系列未偿还债券所订的条件)：

(i)	对本条款第12.2条的任何修改，以及本条款规定持有相关本金百分比的票据持有人必须采取任何特定行动的任何要求

(Ii)	对本基础契约或任何契约副刊的任何修订、豁免或其他修改，如会(A)延长任何票据的到期日，或降低任何票据的利率或本金，或任何票据的任何预定偿还或预付本金或利息的金额(或降低任何票据的本金或利率)，均须征得受影响票据的每名持有人的同意；(B)与任何其他票据持有人相比，对任何票据持有人个别的权益、权利或义务造成不利影响，均须征得其同意。或(C)修订或以其他方式修改任何摊销事件，须征得该摊销事件所适用的每个票据持有人的同意；及

(Iii)

任何修订、放弃或其他修改，如(A)批准发行人转让或转让其在本协议项下或其所属任何其他交易文件项下的任何权利或义务(根据本协议或其明示条款除外)；或(B)免除其所属任何交易文件项下的任何义务人(根据本协议或该交易文件的明示条款除外)，在每种情况下均须征得所需票据持有人的同意；但如与交易文件有关的任何该等修订、豁免或其他修改只关乎单一系列的票据(如发票人的高级人员证明书证明如此)，则就取得前述同意而言，所有其他系列的票据均须当作并非未偿还的(所需票据持有人的有关计算亦须相应修改)；但就与交易文件或其部分有关的任何该等修订、豁免或其他修改而言，如该等修订、豁免或其他修改在任何重要方面不会对一系列票据(由发票人的高级人员证明书予以证明)有不良影响，则就取得前述同意而言，该系列票据须当作并非未偿还的(而所需票据持有人的相关计算亦须作出相应的修改)。

(C)任何票据持有人或契约受托人未能或延迟行使根据契约或任何其他交易文件而具有的任何权力或权利，并不具有放弃该等权力或权利的作用，而任何该等权力或权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权力或权利，或任何其他权力或权利的行使。

(D)依据本条，任何人无须同意任何建议修订的特定格式，但只要该人同意其实质内容，即已足够。

对本契约或附注的每项修改或其他修改均应在附录中列出。除第12.1条和12.2(B)条规定的方式外，每份牙科补充材料都可以按照该牙科补充材料的规定进行修改。

在一项修订或豁免生效之前，票据持有人对该项修订或豁免的同意，即为票据持有人及其其后每名票据持有人的持续同意，证明与同意的票据持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意亦是如此。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人如在修订或放弃生效日期前收到书面撤销通知，可撤销对其票据或票据部分的同意。修订或豁免根据其条款生效，此后对每个票据持有人具有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些票据持有人必须同意这种修改或豁免。

契约受托人可以在其后认证的任何票据上加适当的关于修订或弃权的批注。发行人可发行所有票据，而契约受托人须认证反映修订或豁免的新票据。未能作出适当的批注或发行新的纸币，不影响该等修订或豁免的效力和效力。

根据本第十二条授权的任何补充文件，如果不对该补充文件的权利、义务、责任或豁免造成不利影响，则契约受托人应签署该补充文件。如果是这样的话，契约受托人可以(但不需要)在它上面签字。在签署任何补充条款时，契约受托人有权在被要求时获得合理满意的赔偿，并在符合第10.1条的规定下，获得并应受到充分保护，依赖高级人员证书和大律师的意见作为确凿证据，证明该补充条款是由契约授权或允许的，并将根据其条款对发行人有效和具有约束力。“(B)在签署任何补充文件时，受托人应有权获得合理满意的赔偿，并在不违反第10.1条的情况下获得充分保护，以此作为该补充文件是由官方授权或允许的确凿证据，并根据其条款对发行人具有约束力。

如果契约符合TIA的规定，则根据第12条签署的每项契约修正案和每份附录均应在各方面符合TIA的规定。

(A)在发行人向契约受托人提出申请或要求根据契约的任何条文采取任何行动时，应契约受托人的要求，发行人须向(I)契约受托人提交一份高级人员证明书，述明在

签字人的意见、契约中规定的与拟议行动有关的所有前提条件和契诺(如果有)均已得到遵守，以及(Ii)如果契约符合TIA规定的资格，且TIA有此要求，则由符合本第13.1节适用要求的注册会计师事务所或其他专家组成的独立证书，但在任何此类申请或请求中，如该契约的任何条款特别要求提供此类文件，则不需要额外的证书或意见，否则不需要提供其他证书或意见。(Ii)如果该契约中的任何条款明确要求提供该等文件，则不需要额外的证书或意见，该独立证书由符合本第13.1节适用要求的注册会计师事务所或其他专家出具，但如果该申请或请求是该契约中任何条款特别要求提供该等文件的，则不需要额外的证明或意见

(I)一项陈述，说明该证明书或意见的每名签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件；

(Ii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；

(Iii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵守；

(Iv)如该契约符合“信托条例”的规定，而该契约有此规定，则在将任何财产或证券交存予该契约受托人之前，发行人除须履行第13.1(A)条或该契约内其他条文所规定的任何义务外，还应向该契约受托人提交一份高级人员证明书，证明或述明签署该证明书的每名人士对公允价值的意见，而该财产或证券将成为解除受该契约的留置权所规限的财产或证券的基础。(Iv)如果该契约符合“信托条例”的规定，则发行人在向该契约受托人交存任何财产或证券之前，须将该财产或证券作为解除受该契约的留置权所规限的财产或证券的依据。

(V)每当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证书，证明或述明任何签字人对第(Iv)款所述事项的意见时，发行人还应向契约受托人交付一份关于相同事项的独立证书，前提是将如此存放的证券和所有其他此类证券的公允价值是以发行人自当时的本财政年度开始以来的任何上述提取或免除为基础的，如下文所述但如有关人员证书所载证券对发行人的公允价值低于25,000美元或低于总投资额的百分之一，则无须就如此存放的任何证券提供该证书；

(Vi)如果该契约符合“信托条例”的规定，且该契约有此规定，则每当有任何财产或证券从该契约的留置权解除时，发行人亦应向该契约受托人提交一份高级人员证明书，证明或述明签署该证明书的每名人士对拟解除的财产或证券的公平价值(在该证明书解除后九十(90)天内)的意见，并说明在该证明书上，发行人须就拟解除的财产或证券的公允价值(在该证明书解除后九十(90)天内)向该受托人提交一份高级人员证明书，证明或述明该证明书的签署人对拟解除的财产或证券的公平价值的意见。

该人的意见，建议的免除不会在违反本条例规定的情况下损害本契约下的担保；

(Vii)当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证书，证明或说明其任何签字人对第(Vi)款所述事项的意见时，发行人还应向契约受托人提供一份独立证书，内容与第(Vi)款所要求的证书所规定的财产或证券以及所有其他财产的公允价值，或自当年历年开始以来从该契约的留置权中释放的证券的公允价值是否相同。但如有关人员证明书所列的财产或证券的公平价值少於$25,000或少於当时总投资额的百分之一，则无须就任何财产或证券的发还提供该证明书。

(B)尽管有第3.3节或本第13.1节的任何规定，发行人可以(A)在交易文件允许或要求的范围内收集、清算、出售或以其他方式处置发行人资产，并(B)在交易文件允许或要求的范围内从发行人账户中支付现金，而无需由契约受托人采取任何行动。(B)在交易文件允许或要求的范围内，发行人可以(A)在交易文件允许或要求的范围内收集、清算、出售或以其他方式处置发行人资产，以及(B)从发行人账户中支付现金。

在任何情况下，凡若干事宜须由任何指明的人核证或须由任何指明的人的意见所涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而一名或多于一名该等人士可就其他事宜核证或给予意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或给予意见。

发出人的获授权人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，但如该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证明书或意见或就其证明书或意见所依据的事宜所作的申述是错误的，则属例外。任何该等获授权人员的证明书或大律师的任何意见，在与事实事宜有关的范围内，可基于卖方、服务机构或发行方的一名或多名高级人员的证明书或意见，或卖方、服务机构或发行商的一名或多名高级人员的陈述，声明有关该等事实事项的资料由卖方、服务机构或发行方持有，除非该等大律师知道或在采取合理谨慎的处理下，该等证明书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请、证书或报告有关时，规定发卡人应交付任何文件(X)作为批准该申请的条件，或(Y)作为发卡人遵守本协议任何条款的证据，其意图是在批准该申请时或在该证书或报告的生效日期(视属何情况而定)，该文件中所述事实和意见的真实性和准确性在每种情况下均为先决条件。然而，前述规定不得解释为影响契约受托人依赖第10条规定的任何该等文件所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利，亦不会因其依赖该等陈述或意见而行事而招致法律责任。

(A)由公契规定须由债券持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在一份或多份由该等债券持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似期限的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等诉讼须于该等文书交付予契约受托人，并在需要时交付予发行人时生效，并由该等文书或文书由该等票据持有人亲自签署或由正式委任的代理人以书面形式签署；除非本协议另有明文规定，否则该等行动须于该等文书交付予契约受托人，并在需要时交付发行人时生效。如果按照本第13.3节规定的方式签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件，则该文件或书面文件的签立证明对于该契约的任何目的都是充分的，并且是对契约受托人和发行人有利的确凿证据。

(B)任何票据持有人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可以任何契约受托人认为足够的合理方式证明。

(C)票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，对每张在登记转让时发出的票据的持有人，或作为交换或代替票据的持有人，须就契约受托人或发行人倚赖该等票据而作出或没有作出的任何事情而约束每名票据持有人，不论该等行动是否根据该票据作出注释。

(D)契约受托人可要求提供其认为必要的关于本第13.3节所指任何事项的额外证明。

(A)发行人或契约受托人发给对方的任何通知或通讯，均须以书面作出，并须亲自交付或以头等邮件(挂号或核证，要求回执)、电传、传真机、电子邮件或保证翌日交付的隔夜航空速递邮递至对方的地址：

1761年东圣安德鲁广场
加利福尼亚州圣安娜，邮编：92705
署名：信任管理-ODASTB
电话：(714)247-6000

发行人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址；但是，发行人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何(I)亲自发出的通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以头等邮件发出的通知应被视为在通知送达之日后五(5)天送达，(Iii)通过电传、传真或电子邮件送达的通知应被视为在送达通知之日送达，以及(Iv)通过隔夜航空快递送达的通知应被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达。(Iii)通过电传、传真机或电子邮件送达的任何通知应被视为在送达通知之日后一(1)个工作日送达，(Iii)通过电传、传真机或电子邮件送达的通知应被视为在送达通知之日起一(1)个工作日送达。

即使契约有任何相反的规定，契约受托人亦不会因未能收到契约或债券所规定或与之有关的任何通知或因未能收到通知而引致的责任。

发行人向票据持有人邮寄通知或通讯的，应当同时将副本邮寄给契约托管人。

除上述事项外，发行人及契约受托人同意接受根据契约以不安全电子邮件、传真或其他类似非安全电子方式发出的通知、指示或指示并按其行事。如果当事人选择向契约受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，并且契约受托人酌情选择执行此类指示，则契约受托人对此类指示的理解应被视为控制。即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，因该指示的依赖和遵守而直接或间接产生的任何损失、成本或开支，契约受托人不承担任何责任。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向契约托管人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于契约托管人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

发行人或契约受托人要求向评级机构发出的通知应以书面形式，亲自递送或邮寄挂号信，回执要求寄往以下地址：纽约百老汇140号，纽约10005，注意监视电子邮件：abs_SurveMonitoring@dbrs.com；克罗尔债券评级机构有限责任公司，请注意：第三大道805Third Avenue，29 For，New York，NY 10022，请注意：805Third Avenue，29th Floth，New York，NY 10022，Anotion SurveMonitoring电子邮件：abs_SurveMonitoring@dbrs.com.，如果是Kroll Bond Rating Agency，LLC，地址：805Third Avenue，29th Floth，New York，NY 10022，请注意若本契约规定向各评级机构发出通知，则未能提交该通知不应影响本协议项下的任何其他权利或义务，且在任何情况下均不得构成任何系列债券的违约事件、潜在违约事件、摊销事件或潜在摊销事件，或交易文件项下的任何其他违约或不利后果。

(B)倘契约规定就任何事件向票据持有人发出通知，则该通知如以书面形式送交(除非本条例另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式寄往受该事件影响的每名票据持有人于其于票据登记册所载的地址，则该通知须不迟于发出通知的最迟日期及不早于发出通知的最早日期(如有)发出(除非本公司另有明文规定)，否则该通知应充分发出(除非本章程另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式寄往受该事件影响的每名票据持有人的地址。在任何情况下，如以邮寄方式向票据持有人发出通知，则未能向任何特定票据持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不会影响该通知相对于其他票据持有人的充分性，而以本章程规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。凡本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人，均可书面免除该通知，而该放弃须等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给契约托管人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或由於任何其他因由，以邮递方式发出该通知并不切实可行，则该通知如令契约受托人满意，则就本协议下的每一目的而言，即构成足够的通知。

如果义齿符合TIA的规定，并且本条款中的任何条款限制、限定或与TIA的任何条款要求包含在义齿中的另一条款相冲突，则应以该所需条款为准。

如果契约符合TIA规定的资格，则TIA§310至317中对任何人施加责任的条款(包括自动被视为包含在本契约中的条款，除非契约明确排除在外)是契约的一部分并适用于契约，无论本契约是否实际包含在本契约中。

契约受托人可以为票据持有人的会议或会议制定合理的行动规则。

双方可以签署本基托契约的任意数量的复印件。一份签名的复印件就足以证明这个基托。

除本契约附录所载者外，本契约或附注中的任何明示或默示内容，均不得向本契约下的当事人及其继承人及持有人以外的任何人士提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

在任何情况下，如任何票据的任何付款日期、赎回日期或到期日不是营业日，则(尽管契约另有规定)利息或本金(及溢价(如有的话))无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力及效力犹如在付款日期、赎回日期或到期日一样；但自该付款日期、赎回日期或到期日起及之后的期间不得产生利息。

该基础契约以及由该基础契约引起的或以任何方式与该基础契约相关的所有事项应

如契约的任何一项或多于一项的契诺、协议、条文或条款因任何理由而被裁定无效，则该等契诺、协议、条文或条款须被视为可与契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不影响契约的其他条文或其附注或票据持有人的权利的可强制执行性的有效性，并不影响该契约的任何一项或多项条文因任何理由而无效，则该等契诺、协议、条文或条款须被视为可与该契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不影响该契约的其他条文或其票据持有人的权利的可强制执行性的有效性。

本基托可以由两个或多个副本签署(以及由不同的各方在不同的副本上签署)，每个副本都应是原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或电子传输(pdf格式)交付本基础契约签字页的签约副本应与交付本基础契约的人工签署副本一样有效。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，就本基础契约和所有其他交易文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本基础契约或任何其他交易文件或完成本基础契约或其他交易文件或与之相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通信的附录、修订、通知、指示、通信)(“已签立文件”)可根据不时适用于本协议的法律、规则和条例，通过使用电子签名接受、签署或同意。本协议或其他交易文件或与此相关的任何交易文件或相关文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通信的附录、修订、通知、指示、通信)(“已签立文件”)可通过使用电子签名接受、签立或同意。依照这些法律接受、签署或同意的任何签约文件, 规则和条例将对本协议所有各方具有约束力，就像它是实际执行的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当契约受托人或转让代理和登记官对通过电子传输发送的任何签约文件采取行动时，无论是契约受托人还是转让代理和登记官，都不对其依赖和遵守该签约文件而直接或间接产生的任何损失、费用或开支负责，即使该签约文件(A)可能不是有关一方的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)或(B)可能与随后的文件冲突或不一致。应理解并同意，契约受托人、转让代理和登记官应最终推定，看来是由某人的授权人员发送的签立文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或电子传输提供签立文件的一方

否则，电子签名公司同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于，契约托管人或转让代理和登记处按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

发行人在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力；但是，发行人只能转让其在本契约或本文明确规定的任何交易文件项下的义务或权利。契约受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

本基础义齿的目录、交叉参考表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本基础义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本基础义齿的任何条款或规定。

如果该契约需要在任何适当的公共记录办公室进行记录，则该记录将由发行人进行，并由发行人承担费用，并附上律师的意见，表明为了保护票据持有人或根据本契约担保的任何其他人，或者为了执行根据该契约授予契约受托人的任何权利或补救措施，或者为了满足TIA的任何规定(如果该契约具有资格)，这种记录是必要的。

契约托管人，通过签订契约，和每个票据持有人，通过接受票据，在此承诺并同意，他们不会在任何时候对发行人提起诉讼，或加入任何机构，针对发行人提起任何非自愿破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何美国联邦或州破产或类似法律，就与票据、本基础契约或任何其他交易文件相关的任何义务提起诉讼。

即使本契约载有任何相反的条文，发行人除按照本契约支付与该契约有关的任何款项(包括但不限于费用、费用、弥偿款额或开支)外，并无亦无义务支付该款项，而就任何该等款项而提出的任何申索，须局限于对抵押品的追索权。根据前一句的执行，出票人未支付的任何金额均不构成索赔(如本合同第101条所定义)。

破产法针对发行人的公司债务或有限责任公司义务的任何此类不足，除非和直到资金可用于支付上述金额。本第13.17条的规定在本契约终止后继续有效。

本合同的每一方在知情的情况下，自愿和故意放弃其在任何诉讼中可能享有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼是基于本合同的附注、本基础契约或与本合同有关的任何其他文件和文书，或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或任何一方的行动，或根据本合同签署的票据、本基础契约或与此相关的任何其他文件和文书而引起的，或与其相关的诉讼引起的或与之相关的。本条款是签订本基础契约各方的物质诱因。

本协议各方不可撤销且无条件地(I)在因附注、本基牙或任何基牙补充物引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或执行因附注、本基牙或任何基牙辅料而产生或与之相关的任何判决时，为其自身接受纽约州任何法院或美国联邦法院对纽约南区的非排他性管辖权，以及其中任何上诉法院的非排他性管辖权；(I)本合同的每一方均不可撤销且无条件地(I)在因附注、本基牙或任何基牙副刊而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，接受纽约州任何法院或美国联邦法院对纽约南区的非排他性管辖权；(Ii)同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在该纽约州法院聆讯和裁定，或在法律许可的范围内在联邦法院聆讯和裁定；。(Iii)同意任何该等诉讼或法律程序的最终判决须为最终判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律所规定的任何其他方式强制执行；。(Iv)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或将来可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序地点的反对，以及该等诉讼或法律程序现在或将来在不方便的法院提起的任何反对，并同意不就此提出抗辩或索偿；及(V)同意以第13.4条所规定的方式送达法律程序文件(但本基础契约中的任何规定均不影响任何该等当事人送达法律程序文件的权利)；及(V)同意以第13.4条所规定的方式送达法律程序文件(但本基础契约中的任何规定均不影响任何该等当事人送达法律程序文件的权利

兹证明，受托人和发行人已促使本基础契约于上文第一次写明的日期由其正式授权的高级职员正式签立。

德意志银行信托公司美洲，不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份

作者：/s/卡琳·柯林斯

姓名：卡琳·柯林斯(Karlene Collins)
职务：助理副总裁

“ACH协议”是指债务人以OnDeck为受益人签署的与债务人的商业银行账户有关的授权协议，规定根据OnDeck的自动付款计划直接借记贷款付款，并将付款直接存入加密箱账户。

“附属公司”就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导一个人的管理和政策的权力；“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“关联发行者”是指作为OnDeck或ODK关联公司的任何特殊目的实体，该实体已达成融资安排，这些安排(I)由非OnDeck或ODK关联公司的第三方提供，以及(Ii)由一个或多个系列票据担保。

“代理协议”是指日期为2012年6月20日的OnDeck与UCC代理之间的某些有担保的一方代表服务协议，或与UCC代理之间服务于实质上相同目的的任何后续协议。

有关每一系列债券的“摊销事件”在相关的“契约副刊”中有定义。

“摊销要求”是指在任何确定日期，每一系列未偿还票据的每一系列摊销要求。

“年度票据持有人税务报表”在基准契约第4.4(B)节中有定义。

“获授权人员”指(A)对于服务机构或卖方、总裁、首席执行官、首席财务官、任何执行副总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库或服务机构或卖方的秘书(视属何情况而定)；及(B)对于发行人、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理司库或发行人秘书(视属何情况而定)。

“自动LOC付款修改”是指，对于任何LOC贷款，在与该LOC贷款有关的每一笔后续LOC垫款发生时，该LOC贷款项下债务人的预定贷款支付义务与相关卖方LOC项下的所有其他垫款一起自动重置和重组(基于所有此类垫款的未偿还本金余额的总和)，以便就所有此类垫款而言，从上一次该等后续LOC垫款之日起及之后，每个营业日、每周或每个月都应支付一笔定期付款金额。

“平均余额最高金额”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最低系列平均余额最高金额。

“备份服务程序”是指VerventInc.以及备份服务协议下的每个替换备份服务程序。

“备份服务协议”是指备份服务商、服务商、发行商和契约托管人之间签订的备份服务协议，日期为初始截止日期。

“破产法”系指不时修订的1978年“破产改革法”，与“美国法典”第11编第101条及其后的规定一样。

“基础契约”是指发行人和契约托管人之间的基础契约，日期为初始截止日期，不包括制作系列票据的契约补充品。

“受益所有人”，就账簿票据而言，是指该账簿票据的实益所有人，该账簿票据可能反映在结算机构的账簿上，或在该结算机构开立账户的人的账簿上(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)。

“记账票据”是指票据中的实益权益，其所有权和转让应由基础契约第2.10节所述的结算机构通过记账予以证明或作出；但在发生不再允许记账登记和转让并向受益所有人发行最终票据的情况后，该最终票据应取代记账票据。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州或加利福尼亚州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求纽约或加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子。

“注销贷款”是指(X)存在以下情况的贷款：(I)日付贷款，高于60；(Ii)周付贷款，高于12；(Iii)月供贷款，高于3，或(Y)符合信贷政策，已经或本应作为无法收回而注销的贷款；(I)日付贷款，高于60；(Ii)周支付贷款，高于12；以及(Iii)月供贷款，高于3，或(Y)符合信贷政策，已经或应该作为无法收回而注销。

“撇账贷款百分比”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的百分比[#]已注销贷款百分比“在相关的契约补充中。

“动产纸”指UCC中定义的任何“动产纸”，包括电子动产纸。

“索赔”是指任何损失、责任、索赔和费用(包括合理的律师费和其他专业费用)，这些损失、责任、索赔和费用与合理的收款努力或任何诉讼或诉讼的辩护有关。

“类别”就任何一系列票据而言，是指有关的印花副刊中规定的该系列票据中的任何一类票据。

“结算机构”是指根据“交易法”第17A条注册为“结算机构”的组织。

“结算机构参与者”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他个人，结算机构不时为其办理存入结算机构的证券的账面转账和质押。

“截止日期”是指初始截止日期或任何系列截止日期，视上下文而定。

“法规”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规，在每一种情况下均为不时有效。对“守则”各节的提及也指任何后续章节。

“托收账户”是指有账号的无息信托账户。[*****]根据“收款账户控制协议”由收款账户储存处开立的“合格存款账户”或根据“收款账户控制协议”开立的任何后续账户。

“托收账户控制协议”是指发行人、德意志银行美洲信托公司和

关于托收账户的契约受托人，日期为2021年5月5日，或发行人、托收账户托管人和契约受托人之间关于托收账户的任何后续协议。

“托收账户存放处”是指根据“托收账户控制协议”维护托收账户的德意志银行美洲信托公司或任何其他存款机构。

“收款”是指(I)集合贷款的任何和所有现金收款和其他现金收益(无论是以现金、支票、电汇、电子转账或任何其他现金支付的形式)，包括但不限于所有预付款、所有逾期付款、所有预付罚款和提前终止罚款、所有财务费用(如果有)、所有收取的利息、费用(包括但不限于任何维护费、任何发起费、任何贷款担保费和任何平台费用)，或与所有已冲销的汇集贷款(如有，由任何第三方代收代理保留的金额)、所有出售、转让或以其他方式处置汇集贷款所得款项的全部收回，及(Ii)卖方根据贷款购买协议第3.01(E)节存入托收账户的付款的回购。(Ii)卖方根据贷款购买协议第3.01(E)条向托收账户存入的所有款项的所有收回(如有)，以及(Ii)回购卖方根据贷款购买协议第3.01(E)节存入托收账户的款项。

“综合LOC OPB”是指，在任何确定日期，对于发行人拥有的每笔LOC贷款，该LOC贷款和所有其他LOC贷款的未付本金余额合计为相关卖方LOC项下的预付款，如服务商账簿和记录中所列，截至前一营业日营业结束时，为免生疑问，这些贷款应作为适用义务人所欠的一笔LOC贷款总额反映在服务商的账簿和记录中。(2)“综合LOC OPB”指的是发行人所拥有的每笔LOC贷款的未付本金余额合计以及所有其他LOC贷款在服务商账簿和记录上所列的相关卖方LOC项下的预付款，以避免产生疑问。

“承诺购买者”是指承诺不时向发行人购买一类或多类系列票据(或其中一部分)的人。

“或有义务”指适用于任何人的该人(A)对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务所负的任何直接或间接的或有或有负债，如果承担或有义务的人的主要目的或意图是向另一人的该等义务的债权人提供保证，保证该另一人的该等债务将会得到偿付或解除，或保证与该等债务有关的任何协议将会得到遵守，则“或有债务”指该人(A)就另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务所承担的任何直接或间接责任；或(B)根据为该人的账户开立的任何信用证，或根据该人以其他方式有法律责任偿还该等义务的任何信用证，该等义务的持有人将获得(全部或部分)保护，使其不会因该义务而蒙受损失，或(B)根据为该人的账户而开立的任何信用证。或有债务应包括(A)该人对另一人的义务的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同订立、有追索权的贴现或出售，以及(B)该人通过任何协议(或有)对另一人的义务负有的任何责任；(I)购买、回购或以其他方式获取该义务或其任何担保，或为支付或履行该义务提供资金(无论是以

在本句第(I)或(Ii)款所述的任何协议中，(Ii)维持另一方的收入水平或财务状况，或(Iii)在需要时支付自付或类似款项，而不论协议的任何其他一方或多方未能履行，(Ii)维持另一方的收入或财务状况，而不论协议的任何其他一方或多方未能履行，而协议的主要目的或意图如上一句所述，则协议的主要目的或意图是(I)或(Ii)项下所述的任何协议，(Ii)维持另一方的收入水平或财务状况。任何人的任何或有债务的数额，须当作为以下两者中较低的一者：(A)相等于如此担保或以其他方式支持的义务的已陈述或可厘定的款额，及(B)该人根据载有该或有义务的文书的条款可承担的最高金额，除非如此担保或以其他方式支持的义务及该人可能须承担的最高金额并非陈述或可厘定的，在此情况下，该或有债务的款额须为该人真诚地厘定的该人就该等债务所合理预期的最高负债。

“合同义务”对任何人而言，是指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何条款。

“受控集团”就任何人而言，分别指守则第414(B)和(C)节所述的该人(不论是否注册成立)，以及与该人同属受控公司集团或受控行业或企业集团成员的任何公司、行业或业务。

“企业信托办公室”是指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业信托受托人的主要办事处，该办事处在基础企业签立之日位于(I)出于退回、转让或兑换任何票据的目的，德意志银行信托公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suit200，Jacksonville，佛罗里达32256，Attn：Transfer Unit，以及(Ii)出于所有其他目的，在德意志银行信托注意：信任管理(简写为ODASTB)。

“信用政策”是指OnDeck和ODK各自的信用政策和程序，包括承保指南和OnDeck评分^®根据贷款购买协议的第4.08节、第4.09节和第4.14节的规定，该等政策、程序、指导方针和方法可能会根据贷款购买协议的第4.08节、第4.09节和第4.14节不时修订，因此，OnDeck和ODK的收款政策和程序均在初始成交日期有效，并在贷款购买协议附件C中说明。

“信贷保荐人”指，就任何贷款而言，(I)凯尔特银行、犹他州特许实业银行或(Ii)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的、受联邦或州银行当局监督和审查的任何其他机构，该机构根据贷款计划协议为卖方中的一方或双方发起和拥有贷款；

如果卖方与任何其他机构签订了贷款计划协议并有意使用，卖方应立即向每个评级机构发出书面通知，然后对任何一系列未偿还票据进行评级。

“托管协议”是指发行人、服务商、托管人和企业托管人之间的托管协议，其日期为初始成交日期，并可根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改。“托管协议”指的是发行人、服务机构、托管人和企业托管人之间的托管协议，该协议的日期为初始成交日期，并可根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“托管人”是指德意志银行美洲信托公司，以及托管协议下的每一位继任托管人。

“每日付款贷款”是指贷款支付日期为每个营业日的任何贷款。

“定义清单”是指本定义清单，经不时修改、重述、修改或补充。

“拖欠贷款”是指在任何确定日期，逾期付款系数为1或更高的任何贷款。

“存托协议”，就记账票据系列而言，除有关契约副刊另有规定外，系指发行人、契约托管人及结算机构之间的协议。

“电子签名贷款”是指通过使用和获取电子签名、点击同意或其他电子记录的同意而获得债务人签名或协议记录的任何贷款。

“合格存款账户”是指(A)在合格信托机构的信托部门设立的独立的可识别信托账户或(B)在合格机构的接受存款部门设立的可单独识别的存款账户；但仅就加密箱账户而言，如果在Veritex社区银行设立的单独可识别的存款账户不符合上述(A)或(B)项下的合格存款账户的资格，只要Veritex社区银行有高级无担保账户，该账户应被视为合格存款账户。

KBRA或任何其他评级机构的债务评级为BBB-或更高(或其他评级机构的同等评级)。

“合格贷款”是指截至转让日为止，就转让卖方而言，符合下列各项标准的贷款：

(A)该贷款是有关债务人及有关担保人的法律、有效及具约束力的义务，可按照其条款对该债务人及有关担保人强制执行，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与强制执行有关的衡平法原则所限制者除外；

(B)该贷款是在该卖方或信贷保荐人的正常业务过程中发放的；

(D)此类贷款是按照法律的所有适用要求(包括任何适用的高利贷法和信用保护法)在所有实质性方面发起的，并在所有实质性方面符合法律的所有适用要求；

(F)该贷款项下的所有债务均由有关担保人依据无条件的个人担保予以担保；

(I)债务人就其申请贷款向卖方提交了不少于其业务银行账户的最低银行账户对账单；

(L)该贷款属ACH贷款，并以直接从债务人的营运银行账户付款的方式支付；

(M)与这类贷款有关的贷款协议要求贷款收益用于商业目的，而不是用于个人、家庭或家庭

目的，且该贷款(LOC贷款除外)已全部支付，且该贷款的债务人根据相关贷款协议没有获得进一步资金的额外权利；

(N)该贷款所得款项并未全部或部分用于清偿该债务人欠该卖方、信贷保荐人、发行人或该卖方的任何联属公司的任何债务，但(X)现有贷款的任何再融资，如该现有贷款的所有付款在再融资前是合约上的现款，且(I)债务人在再融资时已至少支付该贷款的最低还款百分比，或(Ii)距离最初的贷款已过去至少六个月，则不在此限；或(Ii)该贷款的所得款项并未全部或部分用于清偿该债务人欠该卖方、信贷保荐人、发行人或该卖方的任何联营公司的任何债务

(O)该贷款(I)不受任何抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的任何抗辩)、反申索、抵销权或撤销权的规限(或任何该等撤销权已按照适用法律期满)，及(Ii)债务人并无就该贷款主张任何抗辩、反申索、抵销权或撤销权；

(P)该贷款是由该卖方或信贷保荐人发起的，而没有任何人欺诈，包括但不限于该贷款的债务人或参与该贷款发起的任何其他一方；

(R)(I)如该贷款为按日付款贷款，则截至该转让日期有效的贷款确定日期，至少已收到一笔贷款付款，该贷款并非拖欠贷款，且该卖方并不实际知悉存在任何违约、违约、违规或根据相关贷款协议条款允许加速该贷款到期日的其他事件，或(Ii)如该贷款是相关贷款协议的条款，则在发出通知或经过一段时间后会允许加速该贷款的期限，或(Ii)如该贷款是我们的贷款，则该卖方并不实际知悉存在任何违约、违约、违规或其他事件可根据相关贷款协议的条款加速该贷款的到期日或(Ii)如果该贷款是一笔贷款，则该卖方并不知道存在任何违约、违约、违规或其他事件截至该转让日的有效贷款确定日，该贷款不是拖欠贷款，该卖方并不实际知道是否存在根据相关贷款协议条款允许该贷款加速到期日的任何违约、违约、违规或其他事件，也不知道根据相关贷款协议条款，在发出通知或经过一段时间后将允许该贷款加速到期；

(S)该贷款的原始本金金额，或如属其后已有LOC垫款的LOC贷款，则为截至该贷款最近一次LOC垫款日期的未偿还本金余额，但不超过在该转让日期有效的最高初始本金余额；

(T)该贷款的原始期限，或就LOC贷款而言，不超过在该转让日期生效的最高原始期限的“适用摊销期限”；

(V)该贷款是由获OnDeck评分的债务人提供的^®自承销之日起大于或等于442；

(W)此类贷款由至少一名拥有FICO的担保人担保^®自承销之日起得分在500分以上；

(X)该贷款自发起以来已由服务机构按照服务标准在所有重要方面提供服务；

(Y)该等贷款或相关贷款协议的任何条款、条件或条款均未予修订、修改、重组或豁免，除非(I)根据信贷政策及(Ii)仅就LOC贷款而言，(X)与LOC自动付款修改有关，(Y)适用贷款协议的变更与根据贷款购买协议条款批准的贷款协议后续表格所反映的变更一致，或(Z)仅针对“信贷限额”的变更，在每一种情况下，依据并按照该贷款协议的明示条款；

(Z)该贷款构成一个“帐户”(根据UCC的定义)、“无形付款”(根据UCC的定义)或其收益，并且不是动产纸；

(Aa)如该贷款是由该卖方发起的，则该贷款源自一个准许国的法律并受该准许国的法律管辖；

(Bb)如果该贷款是由信贷保荐人发起的，(I)该信贷保荐人在该信贷保荐人有权开展业务的司法管辖区的办事处或分支机构承销、批准、处理和支出该贷款的收益，并且(Ii)该贷款受该信贷保荐人有权开展业务的司法管辖区的法律管辖；

(Cc)在紧接根据贷款购买协议将该贷款出售或出资给发行人之前，该卖方对该贷款拥有良好的、有市场价值的所有权，且没有任何留置权(与向发行人出售或出资同时终止或将终止的任何留置权除外)；

(Dd)根据有关贷款协议，该贷款是可自由转让的，并且不需要该贷款的债务人或任何其他人的同意作为向发放人或由发放人转让其项下的任何权利的任何转让、出售或转让的条件；

(Ee)在出售时，或仅在OnDeck是卖方的情况下，卖方根据贷款购买协议向发行人提供贷款，该贷款将归发行人所有，不受所有留置权(准许留置权除外)的影响；

(Ff)该卖方已使其与该贷款有关的主计算机记录清楚而明确地标明，以表明该贷款已由该卖方出售，及/或仅在OnDeck是卖方的情况下，根据贷款购买协议向发行人作出贡献，并由发行人根据基础契约质押给契约受托人；

(Gg)(I)在信贷政策要求的范围内，该卖方已针对该贷款的债务人提交了一份UCC-1融资声明，描述了该贷款和相关担保，并将该债务人列为债务人，将该卖方或UCC代理(或UCC代理的全资子公司)列为担保方，以及(Ii)如果该UCC-1融资声明将UCC代理(或UCC代理的全资子公司)列为担保方，(X)《代理协议》完全有效，(Y)《相关贷款协议》规定，该出卖人可提交针对其债务人的UCC融资声明，并将该出卖人或其担保方代表列为该协议上的担保方；

(Hh)托管协议所附文件清单所要求并列明的每份文件的副本(或电子副本)已包括在关于该贷款的贷款文件中，且该贷款文件已按照托管协议第2.2(C)节交付托管人并由托管人接受；

(Ii)如该贷款是电子签署贷款，则该贷款是按照所有适用于收集电子签名或记录的法律而产生的；及

(Jj)该贷款是从该卖方所拥有的所有符合上述每项准则的贷款中挑选出来的，而该等贷款在该转让日期并无已知或意图对发行人或票据持有人不利的遴选程序；

但为在任何决定日期决定任何LOC贷款的资格，就上述任何参考OnDeck Score®、FICO®Score或卖方在承保时厘定的任何其他指标(包括参考当时的信贷保单)的任何上述标准而言，有关任何LOC贷款的该等指标须自该卖方最初承销该LOC贷款之日起计算；此外，如该LOC贷款已再承保，则该指标须以该卖方最近一次承销的日期计算。

“合格债务人”是指截至有关贷款转让之日，符合下列各项条件的债务人：

(C)该债务人不受根据“破产法”或根据现时或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或相类的法律而进行的任何法律程序的规限；

(D)该债务人并非发行人或卖方的雇员或联营公司，亦非发行人或卖方的联营公司的雇员；

(F)就该债务人而言，每名担保人均为自然人，并且是合法的美国居民；

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及任何类似的后续法规，在每种情况下均不时生效。对ERISA章节的引用也指任何后续章节。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国、其任何州或其他政治区，以及任何有效行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指就任何债务人而言，(A)该债务人的股本(或等值所有权或实益权益)的每一位持有人，如果债务人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或同等实体，并且同意无条件担保相关债务人在相关贷款文件下的所有义务，或者(B)作为债务人行事的自然人(如果债务人是独资经营人)。

热备份服务触发事件“是指，对于任何一系列Notes，每个事件(如果有)被指定为一个”系列[#]热备份服务商触发事件“在相关的印记补充中。

“负债”指适用于任何人而不重复的：(A)借入款项的所有债项；(B)与任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁有关并按照公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(C)应付票据及已承兑的代表信贷延伸的汇票，不论是否代表借款的债务；(D)就财产或服务的全部或任何部分递延买价而欠下的任何债务；购买价格为(I)自有关责任产生之日起逾六(6)个月到期，或(Ii)由票据或类似书面文书证明，(E)以该人士拥有的任何物业或资产的任何留置权担保的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人士承担或无法追索该人士的信贷，及(F)在不复制前述任何条文的情况下，该人士就前述任何事宜承担的所有或有债务，以及(F)在不复制前述任何条文的情况下，该人士就前述任何事项所承担的所有或有债务，以及(F)在不复制前述任何条文的情况下，该人士就前述任何事项所承担的所有或有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人士承担或无追索权。

“压痕”指基础压痕及其所有补充物，包括任何压痕补充物。

就任何系列债券而言，“债券补充”是指符合基础债券第2.2节条款的基础债券的补充，与任何系列债券的发行同时签立(如果是在最初的截止日期发行债券，则指与发行该等债券相关的补充协议)。“债券补充”指的是符合基础债券第2.2节条款的基础债券的补充，与发行任何系列的债券同时签立的补充部分(或如属在最初截止日期发行的债券，则为与发行该等债券相关的补充)。

“契约受托人”是指在契约中被指名的一方，直到继承人按照契约的适用条款替换它为止，此后是指在契约下服务的继承人。“契约托管人”是指在契约中被指名的一方，直到继承人按照契约的适用条款予以替换为止。

“独立”指，就任何指明人士而言，该人(A)事实上独立于发行人、票据上的任何其他义务人、卖方及上述任何人士的任何关联公司，(B)在发行人、任何上述其他义务人、卖方或任何上述人士的任何关联公司中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，及(C)并无关连。

作为高级管理人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或执行类似职能的人员，与发行人、任何其他义务人、卖方或任何前述人士的任何关联公司。

“独立证书”是指由发行人指定的独立评估师或其他专家在符合基础契约第13.1节适用要求的情况下提交给印制托管人的证书或意见，该意见或证书应说明签字人已阅读本文件中“独立”的定义，并表明签字人在其含义内是独立的。“独立证书”指的是由发行人指定的独立评估师或其他专家在符合基础契约第13.1条的适用要求的情况下提交给印制托管人的证书或意见。

“初始投资金额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的金额[#]初始投资金额“在相关的义齿补充资料中。

(A)未经该人申请或同意，案件或其他法律程序须在任何法院展开，以寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、清盘或重组或调整债务有关的任何法律，就该人采取任何类似行动。连续六十(60)天；或根据“破产法”或任何适用的破产、无力偿债或其他现时或以后有效的类似法律，在非自愿情况下就该人作出济助令；或

(B)该人须根据“破产法”或现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他相类法律，展开自愿个案或其他法律程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、暂时扣押人(或其他相类人员)为该人或其财产的任何大部分委任或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让；或

(C)该人(如果该人是公司或类似实体)的董事会应投票决定实施上文(B)款所述的任何行动。

“投资金额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的金额[#]投资金额“在相关的契约补充中。

“投资百分比”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的百分比[#]投资百分比“在相关的牙科补充资料中。

“发行人”指特拉华州有限责任公司OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC及其许可的继承人和受让人。

“发行方账户”是指托收账户、加密箱账户和每个系列账户。

“发行人资产”是指发行人的所有资产，其中包括集合贷款、贷款单据以及与集合贷款、托收账户、加密箱账户、交易单据和前述所有收益有关的其他相关担保。

“发行人成立证书”是指发行人的成立证书，日期为2021年4月1日。

“发行人有限责任公司协议”是指发行人的有限责任公司协议，日期为2021年4月12日，可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“发行人义务”是指发行人在任何时候和不时对票据所欠的全部本金和利息，以及发行人根据基础契约、每份契约补充文件和其他交易单据应支付的所有费用、费用和开支或其义务的所有费用、费用和支出。“发行人义务”指发行人在任何时候和不时就票据而欠下的所有本金和利息，以及发行人根据基础契约、每份契约附录和其他交易单据应支付的所有费用、费用和费用或义务。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名授权人员以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法定最终付款日期”，就任何一系列票据而言，指有关的契约副刊所列明的须全数支付该系列票据的日期(如有)。

“留置权”是指在对任何人使用时，该人持有、拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中的任何权益，以保证支付或履行任何义务，并应包括任何抵押、留置权、质押、产权负担、押记、有条件卖方或出租人的保留担保所有权或任何种类的其他担保权益，不论这些权益是在担保项下产生的。

协议、抵押、租赁、信托契据、动产抵押、转让、质押、保留或担保所有权、融资或类似声明，或通知或因法律、司法程序或其他原因产生的通知(包括但不限于根据ERISA第四章产生的或与之相关的)。

“贷款”是指任何(I)贷款或类似合同或(Ii)“无形付款”(根据UCC的定义)，在这两种情况下，代表卖方LOC的全额支付部分，在这两种情况下，适用的卖方或信贷保荐人根据贷款协议向该债务人提供信贷，包括与之相关的任何和所有担保文件或辅助义务(包括适用的贷款文件)下的所有权利。

“贷款协议”统称为关于任何(I)贷款(LOC贷款除外)、实质上采用贷款购买协议附件D-1形式的商业贷款和担保协议(该形式可根据贷款购买协议第4.08节不时修改、补充或以其他方式修改)，以及实质上采用贷款购买协议附件D-2形式的商业贷款和担保协议补充，其形式可根据贷款购买协议第4.08节不时修订、补充或以其他方式修改。(I)商业贷款和担保协议(实质上是LOC贷款以外的贷款)、实质上采用贷款购买协议附件D-1形式的商业贷款和担保协议(该形式可根据贷款购买协议第4.08节不时修改、补充或以其他方式修改)；以及商业贷款和担保协议补充协议(实质上为贷款购买协议附件D-2的形式)。商业信用额度协议或商业信用额度协议补充协议，在每种情况下，基本上采用附件D-3和附件D-4的形式，此类格式可根据贷款购买协议第4.08节不时修改、补充或修改。

“贷款确定日期”是指在任何确定日期，对于任何转让日期，就任何一系列未偿还票据而言，在该转让日期之前营业日最少的系列贷款确定日期。

“贷款文件”是指，就任何贷款而言，“贷款协议”和“直接存款(ACH贷方)和直接付款授权协议(ACH借方)”大体上与贷款购买协议附件E-1所附的格式相同，该格式可根据贷款购买协议第4.08节及其义务人为当事人的其他相关文件不时修改、补充或以其他方式修改。“贷款文件”指贷款协议和直接存款(ACH Credit)和直接付款(ACH Deit)授权协议(ACH Deit)，实质上与贷款购买协议附件E-1所附的格式相同。

“贷款文件”指，对于任何贷款，(I)“贷款文件”定义中所列的每份适用文件的副本，(Ii)除LOC贷款外，针对该贷款的债务人提交的与该贷款的发起有关的UCC融资声明(如果有)，以及(Iii)托管协议所附文件清单所要求和列出的每份文件的副本，每份文件都可以是电子形式。

“贷款支付日期”就任何贷款而言，是指根据“贷款协议”规定，在确定之日起，该贷款的预定付款的到期日。

“贷款计划协议”是指(I)卖方与犹他州实业银行凯尔特银行之间于2020年12月15日签署的经修订和重新签署的商业贷款营销、服务和采购协议，包括对该协议的所有修订、补充或修改，及(Ii)卖方与信贷保荐人之间的任何其他协议，根据该协议，卖方可将符合信贷政策的小企业贷款申请人转介给该信贷保荐人，而该信贷保荐人有权根据其对申请人的评估自行决定是否向该申请人提供贷款，并包含合理必要的规定，以确保该信贷保荐人向卖方转让的小企业贷款被视为绝对销售。

“贷款购买协议”是指在最初成交之日，由发行人和卖方之间签订的某些贷款购买协议，根据该协议，每个卖方都同意出售，发行人同意不时从卖方购买符合条件的贷款。“贷款购买协议”指的是发行人和卖方之间的某些贷款购买协议，根据该协议，每个卖方均已同意出售，发行人已同意不时从卖方购买符合条件的贷款。

“贷款收益率”是指就任何贷款而言，根据该贷款在贷款有效期内的预期总年化回报率(包括与LOC贷款有关的所有利息和费用(与LOC贷款有关的任何预付费用或维护费除外)计算的估算利率)(假设贷款为日付贷款，每年252个贷款支付日；假设贷款为按周支付贷款，假设每年52个贷款支付日)，并假设每年52个贷款支付日，以及假设在以下情况下，该贷款的利息和费用(不包括与LOC贷款有关的任何预付费用或维护费)；假设贷款为按日支付贷款，则为每年252个贷款支付日；假设为按周支付贷款，则为每年52个贷款支付日。

“LOC贷款”是指代表卖方LOC项下向相关债务人提供的垫款的集合贷款，连同该卖方LOC项下的每月维护费，在每种情况下，均根据与该LOC贷款项下的每笔后续LOC垫款相关的适用贷款协议的条款，根据该LOC贷款的所有自动LOC付款修改而不时修改；然而，尽管有上述规定，就任何卖方LOC及其下的任何垫款而言，“LOC贷款”应仅包括卖方在该卖方LOC项下就该垫款所代表的该卖方LOC的全额支付部分收取付款和/或强制执行补救的权利、所有权、利益、补救、权力和特权及义务(如果有)，并应排除该卖方的权利、所有权、利益、补救、有权及特权(I)根据发起该等LOC贷款的卖方LOC作出未来垫款，及(Ii)该卖方LOC的任何其后支付部分，除非及直至根据贷款购买协议转让。

“加密箱账户”是指有账号的存款账户。[*****]由Veritex Community Bank根据Lockbox Account Control协议以发行方名义开立，或根据Lockbox Account Control协议开立的任何后续存款账户。

“加密箱账户控制协议”是指发行人、加密箱账户保管人和加密箱账户保管人之间的协议，其日期为初始截止日期。

与加密箱账户有关的契约受托人，或发行者、加密箱账户托管人和与加密箱账户相关的契约受托人之间的任何后续协议。

“Lockbox Account Depository”是指Veritex社区银行或根据“Lockbox Account Control Agreement”维护Lockbox账户的任何其他存款机构。

“利息中的多数”具有适用的“契约副刊”中就任何一系列票据所规定的含义。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况和任何人而言，对以下各项造成重大不利影响：

“重大修改”指，就任何贷款而言，(A)降低利率、延长期限、减少或改变任何所需付款或延长贷款付款日期的频率，但根据信贷政策进行的临时冻结或临时修改除外，或(B)减少未偿还本金余额；但对于任何LOC贷款，以下任何修改均不构成实质性修改：(I)自动LOC付款修改；(Ii)适用贷款协议中所述的“信用额度”、“适用APR”或“适用摊销期限”的更改，这些更改自紧随随后的LOC预付款之后生效；或(Iii)适用贷款协议的更改与根据贷款购买协议批准的贷款协议后续形式中反映的更改一致。

“最高初始本金余额”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最低系列最高初始本金余额。

“最高原始期限”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最低系列最高原始期限。

“最低银行账户对账单”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最高系列最低银行账户对账单。

“最低付款百分比”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最高系列最低付款百分比。

“欠款系数”是指就任何贷款而言，(A)款额等于(1)该贷款的预定还款逾期总额除以(Ii)有关贷款协议所列有关该贷款所需的每日、每周或每月定期还款，该总和是在不影响对当时适用于该贷款的该规定定期还款所作的任何临时修改的情况下厘定的，以及(B)超过该贷款到期但未到期的还款日期(如有的话)的数目。

“月付贷款”是指贷款支付日期为每个日历月的一个指定营业日(根据适用的贷款协议进行调整)的任何贷款。

“月期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的一段期间，但最初的月度期间应从最初的结算日开始，并在初始结算日所在的日历月的最后一天结束。

“每月结算单”就每一系列未清偿票据而言，是指有关契约副刊所载或实质上以其所附形式的结算单。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其允许的继承人和受让人。

“票据利率”就任何系列及任何类别的票据而言，指有关的“契约副刊”所载该等票据的应计利息年利率(或厘定该利率所依据的公式)。

“票据登记册”是指根据基础契约第2.4(A)节保存的登记册，规定票据的登记及其转让和交换。

“票据持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

“债务人”是指就任何贷款而言，有义务就该贷款付款的人，不包括“担保人”定义(A)款所指的任何担保人。

“高级人员证书”是指由发行人、卖方或服务商(视情况而定)的授权人员签署的证书。

“甲板上的得分^®指卖方对企业信誉的评估及其在商业贷款或其他类似信用安排上违约的可能性的数值，由OnDeck开发和维护的专有方法生成，因为该方法是根据信贷政策的其他方面应用的，因为该方法可能会根据贷款购买协议的第4.08节和第4.14节不时修订和更新；但是，为了交易文件的目的，OnDeck评分应根据贷款购买协议的第4.08节和第4.14节不时进行修订和更新；但是，为了交易单据的目的，OnDeck评分应根据贷款购买协议的第4.08节和第4.14节进行修改和更新；但是，为了交易单据的目的，OnDeck评分应根据贷款购买协议的第4.08节和第4.14节不时修订和更新^®卖方或服务商不得使用OnDeck版本5以外的任何版本的OnDeck专有风险评分模型来确定每笔贷款的价值，除非满足评级机构对该其他版本的每一系列未偿还票据的条件。

“律师意见书”是指法律顾问的书面意见，由契约受托人接受。律师可以是发行人、卖方、服务商或其任何附属公司(视情况而定)的雇员或律师。

“组织文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，以及(D)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言。

对于任何一系列注释，“未清偿”具有相关契约副刊中规定的含义。

“未偿还本金余额”是指，就任何(I)非LOC贷款而言，在服务机构的账簿和记录中所列的该贷款截至前一个营业日收盘时的未偿还本金余额，以及(Ii)LOC贷款，即该LOC贷款的合并LOC OPB(不包括

“多付金额”是指自集合贷款发生之日起，因有关债务人多付或者类似错误而收取的款项；但向债务人收取的数额，除退还给有关债务人外，均不构成多付数额。

“付款代理人”是指根据基础契约第2.6节指定的任何付款代理人。

“付款”是指就任何贷款而言，有关贷款协议中规定的到期金额。

“付款日期”就任何一系列票据而言，是指相关契约附录中规定的付款日期。

“养老金计划”是指ERISA中定义的受ERISA第四章约束的任何“员工养老金福利计划”(ERISA第4001节定义的“多雇主计划”除外)，受控集团中的任何公司都有责任，包括因在之前五(5)年内的任何时间曾是ERISA第4063节所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069节规定的缴费发起人而承担的任何责任。

“许可投资”系指根据美利坚合众国法律组织的个人发行的、以无记名票据、登记票据或记账票据为代表的以美元支付的可转让票据或证券，除基础契约第8.27节另有规定外，其证据(不包括其评级上附有“r”符号的任何证券)：

(I)应由美利坚合众国全额及时支付或由美利坚合众国全额担保的义务，但其价值取决于资产价值或资产价值指数的金融合同除外；

(Ii)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何托管机构或信托公司的活期存款、定期存款或由该等托管机构或信托公司发行的存款证，而该等托管机构或信托公司的短期债务被穆迪评为P-1级或以上，并被标普评为“A-1+”级或更高级，并须受联邦或州银行或托管机构主管当局的监管和审查；但在(X)投资时间及(Y)投资合约承诺时间(以较早者为准)，该存款机构或信托公司的长期无抵押债务(评级以抵押品或并非该机构或信托公司以外的人的信用为依据的债务除外)须获标普给予不低于“AA”的信贷评级；

(Iii)在(X)投资时间及(Y)投资合约承诺时间(以较早者为准)获穆迪给予“P-1”评级及标普给予“A-1+”评级的商业票据；

(四)上述第(二)款所述任何存款机构或信托公司签发的银行承兑汇票；

(V)获得穆迪“P-1”及标普“A-1+”信贷评级的欧洲美元定期存款；及

(Vi)任何其他票据或证券，但评级机构须以书面确认该等票据或证券的投资不会对任何系列债券的任何评级造成不利影响。

“允许留置权”是指(I)未拖欠的当期税款留置权，或通过诚信和适当程序争夺的税款留置权，并已建立足够的准备金，并根据公认会计准则(GAAP)予以维持；(Ii)机械师、物料工、房东、仓库保管人和承运人留置权，以及法律规定的其他留置权，以确保在正常业务过程中产生的、逾期不超过三十(30)天的义务，或正在真诚地、由法律规定的其他留置权；以及(Ii)法律规定的其他留置权，以确保在正常业务过程中产生的债务逾期不超过三十(30)天，或正在真诚地、由法律规定的其他留置权。根据公认会计准则及(Iii)为票据持有人的利益而给予契约受托人的留置权。

“允许州”指(I)弗吉尼亚州和(Ii)OnDeck选择的满足评级机构条件的任何其他州。

“人”是指自然人、法人、商业信托、合营企业、协会、有限责任公司、合伙企业、股份公司、公司、信托、非法人组织或者政府主管部门。

“质押股权抵押品代理”是指就任何SPV发行人股权代表任何质押股权担保方行事的任何受托人或抵押品代理。

“质押股权贷款人”是指以任何SPV发行者股权作为担保的OnDeck债务的贷款人。

“质押股权担保方”是指(I)质押股权担保协议下的担保方或(Ii)质押股权贷款人的任何人。

“质押股权担保协议”是指与OnDeck的任何债务有关的任何担保协议或债权人间协议，其中此类债务是由任何SPV发行者股权担保的。

“集合未偿还本金余额”是指在任何确定日期，所有集合贷款的未偿还本金余额的总和。

“集合贷款”是指发行人根据贷款购买协议在最初成交日期从卖方购买或由OnDeck向发行人提供的每笔贷款，或由发行人根据贷款购买协议在随后的任何转让日期从卖方购买或由OnDeck向发行人提供的每笔贷款，并且(X)未(X)成为保修回购贷款或注销贷款，或(Y)根据基础契约从抵押品中解除。每笔集合贷款应列在服务商维护的集合贷款明细表中。

“潜在摊销事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成摊销事件的任何事件或事件。

“潜在违约事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件或事件。

“潜在服务商违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成服务商违约的任何事件或事件。

“预付金额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的金额[#]预付金额“在相关的契约补充中。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法、行政诉讼。

“合格机构”指根据美利坚合众国或其任何州的法律组成或根据外国司法管辖区的法律注册成立的托管机构，其分支机构或机构位于美利坚合众国或其任何州，并受联邦或州银行当局的监督和审查，而标准普尔和穆迪的评级在任何时候都不低于“A-”和“A3”(但如果该托管机构只被标准普尔或穆迪中的一家评为“A-”或“A3”，则该评级必须不低于“A-”(如获标准普尔评级，则不得低于“A3”；如获穆迪评级，则不得低于“A3”)；如属根据美利坚合众国法律成立的任何该等机构，其存款由联邦存款保险公司承保，则该评级必须不低于“A-”(如获标准普尔评级，则不得低於“A-”；如获穆迪评级，则不得低于“A3”)。

“合格信托机构”是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的机构，或根据美国或其任何州的法律注册成立的机构。

位于美利坚合众国或其任何州的分行或机构在外国拥有司法管辖权，并受联邦或州银行当局的监督和审查，联邦或州银行当局在任何时候都(I)根据该等法律被授权以受托人或任何其他受托身份行事，(Ii)具有标普不低于“BBB+”的长期发行人信用评级和不低于“Baa1”的穆迪长期存款评级；(Ii)具有不低于“BBB+”的长期发行人信用评级和不低于“Baa1”的长期存款评级；但如该机构只获标准普尔或穆迪其中一家评级，则该机构如获标准普尔评级，则评级不得低於“BBB+”，如获穆迪评级，则评级不得低於“Baa1”。

“评级机构”(Rating Agency)就每一系列债券而言，指有关的印制副刊所指明的一间或多间评级机构(如有的话)；但如评级机构不再为任何系列的债券评级，则只要该评级机构不对该等债券评级，该评级机构就所有目的而言，须当作不再就该系列债券构成评级机构。

“评级机构条件”是指，除非“任何系列债券中任何未偿还类别的相关契约补充协议”另有规定，否则就受该条件规限的任何行动而言，(I)各评级机构随后以书面通知对任何一系列债券中的任何未偿还类别债券进行评级(该通知可以是电子邮件、传真、新闻稿、在其互联网网站上张贴或适用评级机构当时认为是行业标准的其他方式)，表明建议的行动不会导致该评级机构降低或撤回评级机构的评级。(I)就受该条件规限的任何行动而言，(I)每间评级机构随后以书面通知(该通知可以电子邮件、传真、新闻稿、在其互联网站上张贴或由适用的评级机构决定的其他方式)，对任何未偿还类别的债券进行评级。或(Ii)如评级机构当时对任何系列债券中的任何未偿还类别进行评级时，已表示不会就该建议的行动会否导致该评级机构降低或撤回该类别的评级或信贷风险评估，提供肯定或否定的书面通知，然后，对于该评级机构，发行人应至少在该行动生效日期前十(10)个工作日(如果在基础契约或适用的契约附录中就任何具体行动规定的较短通知期，或如果十(10)个工作日的提前通知不切实际，则为合理可行的提前通知)向每个该评级机构提供拟采取行动的书面通知(包括电子邮件形式)。

“返还”是指将拖欠的开放式账户恢复到当前状态，而不收取合同到期的本金、利息和费用总额；但任何贷款不得因根据服务协议和信贷政策进行的重大修改而被视为返还。(二)“返还”指的是将拖欠的开放式账户恢复到当前状态，而不收取合同到期的本金、利息和手续费总额；但不得因根据服务协议和信贷政策进行的重大修改而认为贷款返还。

“记录日期”是指，就每一系列票据而言，是指相关契约附录中规定的日期。

“记录”是指所有贷款文件和所有其他文件、账簿、记录和其他信息，包括但不限于卖方或服务商或其各自附属公司就此类贷款文件、相关贷款和相关义务人和担保人维护的计算机程序、光盘、数据处理软件和相关财产和权利。

“相关担保”指就任何贷款而言，(I)与该贷款有关的相关贷款文件和每份文件，及其下的所有权利、补救办法、权力和特权，(Ii)不时旨在保证该贷款付款的所有担保权益或留置权以及与该贷款有关的所有合同权、付款权和保险索赔，(Iii)任何性质的所有其他协议或安排(包括但不限于担保、信用证、信用证权利，(I)信用保荐人、卖方或UCC代理(或UCC代理的全资子公司)针对相关债务人提交的任何UCC融资声明；(V)此类贷款的所有产品和收益(包括UCC中定义的“收益”)以及(Vi)上述任何产品和收益(第(I)至(V)项)；(V)该贷款的所有产品和收益(包括UCC中定义的“收益”)；(Vi)上述任何贷款的所有产品和收益(第(I)至(V)项)；然而，尽管有上述规定，就任何LOC贷款而言，“相关担保”应仅包括该卖方根据该LOC贷款接受付款和/或强制执行补救措施的权利、所有权、利益、补救、权力和特权，而不包括该卖方根据该LOC贷款产生的权利、所有权、利益、补救、权力、特权和义务(如果有)在该卖方LOC项下进行未来垫款的权利、所有权、利益、补救措施、权力、特权和义务(如果有)。

“回购付款”是指就保修回购贷款而言，等于该保修回购贷款的未偿还本金余额加上卖方购买该贷款之日的应计和未付利息的付款。“回购付款”是指就保修回购贷款而言，等于该保修回购贷款的未偿还本金余额加上卖方购买该贷款之日的应计和未付利息的付款。

“回购贷款”是指贷款卖方通过允许的贷款回购购买的任何贷款。

“所需资产额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的金额[#]要求的资产金额“在相关的契约补充中。

“所需票据持有人”指，就一项修订、豁免或其他修改而言，票据持有人持有下列各项之和不少于66⅔%(由发行人的高级职员证明书厘定)：(A)所有票据持有人持有的票据投资总额因此而受到重大不利影响；及(B)所有承诺购买者因此而受到重大不利影响而未动用的购买承诺之和(就上述计算而言，不包括任何联营公司持有的任何票据)然而，在承诺买方持有的任何系列票据的摊销事件发生时和持续期间，该承诺买方关于该系列票据的未使用购买承诺应被视为零。

“必需评级”是指穆迪给予不低于“A3”的长期无担保债务评级，标普给予不低于“A-”的长期无担保债务评级。

“所要求的停顿条款”是指就任何质押股权担保协议及其下的任何质押股权担保方和质押股权抵押品代理人而言，该质押股权担保方和质押股权抵押品代理人实质上同意大意如下的条款：

(I)该等质押股权抵押品代理及每一质押股权担保方在任何时候无权(A)根据美国或其任何州或任何外国司法管辖区的法律对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他类似程序；(B)以该质押股权抵押品代理或质押股权担保方或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何SPV发行人股权(D)行使授予或附属于该SPV发行人股权的任何投票权，或(E)强制执行该SPV发行人股权持有人以其他方式可能不得不清算、合并、合并、倒闭或无视发行人的实体地位的任何权利，以及

(Ii)该等质押股权抵押品代理及彼此质押股权担保方均放弃并解除任何权利，以(A)要求发行人以任何方式与OnDeck或其任何附属公司合并、合并、倒闭或合并，包括在破产案件或类似程序中以实质性合并的方式；(B)要求发行人作为独立实体的地位在任何方面不予理会；或(C)对任何贷款的转让提出异议或挑战，或与任何其他人一起对任何贷款的转让提出异议或挑战，以及(B)要求在任何方面忽视发行人作为独立实体的地位，或(C)对任何贷款的转让提出异议或挑战，或加入任何其他人的行列优惠转让、欺诈转让或者其他转让，或者“真实出售”、“真实贡献”以外的转让；

(B)一旦OnDeck或其任何附属公司(发行人或OnDeck的任何其他特殊目的子公司除外)将贷款和相关资产转让给发行人或该质押股权担保协议所允许的证券化中的任何其他特殊目的子公司，则就该质押股权担保协议根据贷款和担保文件产生的该等贷款和相关资产的任何留置权将自动解除(质押股权抵押品代理

授权签署和签订OnDeck为使其生效而合理要求的任何此类放行和其他文件)；

(C)上述质押股权抵押品代理人和质押股权担保方不得采取任何与SPV发行人股权相关的行动，导致发行人违反其成立证书、有限责任公司协议或任何其他交易文件中的任何契诺，或无法在任何此类文件中作出任何陈述；

(D)上述质押股权抵押品代理和每个质押股权担保方承认，其在发行人拥有的资产中没有权益，也不得主张对发行人拥有的资产拥有任何权益，但在根据质押股权担保协议将任何质押SPV发行人股权转让给质押股权抵押品代理后，发行人根据交易文件和发行人普通成员的权利从合法来源支付时有权获得合法股息或其他分派，而质押股权抵押品代理则不在此限

(E)每名该等质押股权抵押品代理人及每名质押股权担保方同意并承认：(I)就上文(A)项所载规定而言，每名契约受托人及代表票据持有人行事的任何其他代理人及/或受托人均为明示第三方受益人；及(Ii)每名契约受托人及代表票据持有人行事的任何其他代理人及/或受托人均有权强制质押股权抵押品代理人及每名质押股权担保方遵守规定

“法律要求”是指，就任何人或其任何财产而言，该人或其任何财产的公司注册证书或公司章程、章程或其他组织或管理文件，以及适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或任何仲裁员或政府当局的裁定，无论是联邦、州还是地方(包括但不限于高利贷法律、“联邦借款法”和“零售安装”)都适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。

“必需票据持有人”指持有超过(A)总投资额和(B)承诺买方未使用的购买承诺之和的50%以上的票据持有人(为进行上述计算，不包括任何卖方的任何关联公司(关联发行者除外)持有的任何票据)；但在承诺买方持有的任何系列票据的摊销事件发生时和持续期间，

“负责人员”，就契约受托人而言，指公司信托办公室内的任何人员，包括任何副总裁、助理秘书、

高级联营人员、联营人员、信托高级人员或契约受托人的任何其他高级人员通常执行的职能与任何当时是上述指定人员并直接负责管理该契约及适用的契约副刊的人，以及任何因该人员对特定课题的认识及熟悉而获转介任何公司信托事宜的特定高级人员所执行的职能相类似，在每种情况下，该等人员当时均为上述指定的人员，并须直接负责管理该契约及适用的契约副刊的管理工作，而该等高级职员、高级职员、信托高级人员或该等高级职员通常执行的职能与当时身为上述指定人员并直接负责管理该企业信托事宜的任何人员所执行的职能相类似，而该等人员当时须为上述指定人员，并须直接负责管理该企业信托事宜及适用的企业信托副刊

“保留承诺函”指指定为“系列”的任何信函[#]保留承诺书“在相关的义齿副刊中。

“循环期间”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的期间[#]周转期“在相关的契约补编中。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其允许的继承人和受让人。

“预定付款要求”是指在任何确定日期，每一系列未偿还票据的每一系列预定付款要求。

“卖方LOC”是指“信用额度(LOC)”产品，根据该产品，卖方或信用保荐人根据符合信用保单中关于此类产品规定的标准的贷款协议，向债务人提供循环信用额度。

“系列”指任何一系列票据，在任何此类系列中可以包括从属于另一类或多类票据的一类或多类票据。

“系列账户”是指为一系列票据的利益而根据“契约副刊”设立的任何一个或多个账户。

就任何系列票据而言，“系列摊销要求”是指“系列”[#]在相关的义齿补充资料中，“摊销要求”。

就任何一套票据而言，“系列平均余额最高限额”指“系列”[#]平均余额最高金额“在相关的契约补充中。

“系列截止日期”就任何一系列票据而言，指指明为“系列”的该系列票据的最初发行日期[#]截止日期“在相关的契约附录中。

就任何系列票据而言，“系列贷款确定日期”是指“系列”中规定的营业天数[#]贷款确定日期“在相关的契约补充文件中。

“系列最高初始本金余额”就任何系列票据而言，指“系列”[#]最高初始本金余额“在相关的契约补充中。

就任何一套票据而言，“丛书最大原始期”是指“丛书”[#]最大原始期限“在相关的义齿补充中。

“系列最低银行账户对帐单”就任何系列纸币而言，是指“系列”[#]最低银行账户对帐单“在相关的契约补充中。

“系列最低付款百分比”就任何系列纸币而言，是指“系列”[#]最低付款百分比“在相关的契约补充中。

就任何系列票据而言，“系列定期付款要求”是指“系列”[#]计划付款要求“在相关的契约补充中。

“系列备份服务费”是指就任何系列票据而言，指定为“系列备份服务费”的金额[#]后备服务费“在相关的契约补充中。

“系列服务费”指就任何系列纸币而言，指明为“系列”的款额[#]服务费“在相关的契约补充中。

“系列终止日期”就任何一系列票据而言，指指明为“系列”的日期[#]终止日期“在相关的契约附录中。

“服务商”是指在“服务协议”项下作为服务商的OnDeck及其允许的继承人或受让人。

“服务商默认”是指发生“服务协议”中定义的“服务商默认”。

“服务协议”是指发行人、服务机构和契约受托人之间签订的、日期为初始截止日期的服务协议，该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。在任何后续服务机构被任命后，服务协议将由发行人、服务机构和契约托管人之间签署，并在指定任何后续服务机构后，由发行人、服务机构和契约托管人之间签订，并在指定任何后续服务机构后，由发行人、服务机构和契约受托人之间签署。

继任服务协议，该继任服务机构是该继任服务机构的一方，该协议可不时修改、重述或以其他方式修改。

“特殊目的机构发行人权益”在基础契约的第7.17节中有定义。

“后续LOC预付款”是指，就与特定卖方LOC相关的任何LOC贷款而言，向相关债务人提供的代表该卖方LOC项下的后续预付款的额外LOC贷款。

“后续LOC预付款账户”是指存款账户编号。[*****]根据基础契约第5.1(E)节设立，由德意志银行信托公司(美洲)负责维护。

“附属公司”，就任何人(本文中称为“母公司”)而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时由母公司拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上由母公司拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时由母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制的公司、合伙企业、协会或其他商业实体。

“补充”是指(在适用范围内)符合“基础印记”第12条规定的基础印制的补充。

“税务意见”是指国家公认的税务律师就新系列票据的发行发表的意见，其大意是：(I)出于美国联邦所得税的目的，(I)该新系列票据的发行不会对任何在发行时被视为债务的未偿还票据或类别票据的美国联邦所得税性质产生不利影响；(Ii)发行人不会被归类为一个协会或公开交易的合伙企业，应作为一家公司征税。

除非另有特别规定，“信托契约法”系指1939年生效的“信托契约法”。

“交易文件”指基础契约、任何契约补充协议、票据、与发行或购买任何票据有关的任何协议、发行人有限责任公司协议、贷款购买协议、服务协议、备份服务协议、加密箱账户控制协议、收款账户控制协议、托管协议和任何保留承诺函。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“UCC代理”是指公司服务公司、特拉华州的一家公司，以代理协议项下卖方的代理身份，或其他向卖方提供担保当事人代理服务的实体。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国，它的五十个州和哥伦比亚特区。

“预付费用”是指就任何贷款而言，卖方或信贷保荐人(视情况而定)向债务人收取的与相关贷款协议中规定的支付该贷款有关的任何费用的总和，这些费用从支付给该债务人的初始金额中扣除，包括相关贷款协议中规定的“起始费”。

“美国政府义务”系指美利坚合众国的直接义务，或其任何机构或工具，美利坚合众国承诺以全部信用和信用全额、及时地偿付此类义务的直接义务。“美国政府义务”是指美利坚合众国的直接义务，或其任何机构或工具，其全部信用和信用被保证全额和及时地支付此类义务。

对于任何一系列Notes，“热备份服务程序触发事件”是指指定为“系列”的每个事件(如果有的话[#]热备份服务商触发事件“在相关的印记补充中。

“担保回购贷款”是指卖方根据“贷款购买协议”第3.01(E)节有义务购买的集合贷款。

“按周支付贷款”是指贷款支付日期为一个确定的工作日的任何贷款(根据适用的贷款协议进行调整)。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电传、传真机、电报或电报。