424B5

我们已分别与德意志银行证券公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC(我们单独称为销售代理，统称为销售代理)和相关远期购买者(定义见下文)就我们普通股的发售和销售签订了单独的分销代理协议，每股票面价值0.01美元，总发行价高达500,000,000美元。

除了通过或向任何销售代理提供和销售我们的普通股外，我们还可以与德意志银行证券公司、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC或其各自的附属公司的任何签订单独的远期销售协议。在以此身份行事时，我们将这些实体单独称为远期购买者，并统称为远期购买者。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方或其联属公司将向第三方借款，并通过相关销售代理(作为远期卖方)出售相当于特定远期销售协议相关普通股数量的我们的普通股数量。

我们最初不会通过销售代理(作为远期卖方)从出售借入的普通股中获得任何收益。目前，我们期望在特定远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期与相关远期销售协议的买方完全实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时收到的现金收益总额等于特定远期销售协议的股票数量乘以相关远期销售价格。但是，我们也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益。但是，我们也可以选择现金结算或净额结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益。我们将接受或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付普通股股(在股票净结算的情况下)。请参阅此处的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为CPT。据纽约证券交易所报道，我们普通股于2020年7月30日的收盘价为每股149.39美元。

与本招股说明书增刊相关的普通股可能会在一段时间内或在时间内通过或出售给销售代理。普通股(如果有的话)将通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或以其他方式按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行出售。因此，我们将出售数量不定的普通股，最高可达总发行价高达5亿美元的股票数量。每名销售代理将有权获得不超过但可能低于通过其出售的任何普通股总发售收益的1.5%的佣金。

我们还可以将部分或全部普通股以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将签订单独的条款协议来确定此类交易的条款，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中说明协议。

无需销售任何特定数量或金额的普通股，但在符合适用分销代理协议的条款和条件的情况下，除非我们、适用的销售代理和任何适用的远期购买者另有约定，否则每个销售代理将按照我们的指示，在商业上合理努力出售所提供的普通股。不存在以托管、信托或类似安排获得普通股的安排。根据每份经销代理协议发售普通股将于(1)根据经销代理协议出售总发行价为500,000,000美元的我们的普通股或(2)就特定经销代理协议而言，吾等、适用销售代理或适用的远期购买者终止该经销代理协议时终止(以较早者为准)。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书附录S-4页开始的风险因素和我们最近提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年度报告和其他定期文件中包含的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


德意志银行证券		地区证券有限责任公司		加拿大丰业银行		道明证券

2021年8月2日

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息截至除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。


招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-1
前瞻性陈述			S-1
可用的信息			S-3
以引用方式成立为法团			S-3
卡姆登财产信托基金			S-4
风险因素			S-4
收益的使用			S-7
配送计划			S-8
法律事项			S-13
专家			S-13

招股说明书

在那里您可以找到更多信息			1
“公司”(The Company)			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
收益的使用			4
股本说明			4
手令的说明			6
债务证券说明			6
配送计划			14
联邦所得税考虑因素和您投资的后果			15
法律事项			37
专家			37

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售普通股的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向不允许进行要约或出售的任何人征求购买普通股的要约。请参阅分销计划。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它介绍了根据分销代理协议不时要约和出售普通股的条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些不适用于正在发行的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在任何不一致或冲突，则本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息将更新并取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书附录中引用了有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书附录中，也不随本招股说明书附录一起提供。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑标题为？可用信息？下标识的文档中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中对我们、我们或我们的合并子公司的所有提及均指卡姆登财产信托公司和我们的合并子公司，除非明确表示这些术语仅指卡姆登财产信托公司。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所做的陈述都是前瞻性的，因为它们不讨论历史事实，而是记录未来的预期、预测、意图或其他与未来有关的项目。这些前瞻性陈述包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中所作的陈述。

不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果或表现与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些因素中的许多因素与文本中的前瞻性陈述结合在一起进行了说明。

可能导致我们的实际结果或业绩与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•

资本和信贷市场的波动，或经济状况的其他不利变化，无论是在国家或地区，在我们经营的一个或多个市场，都可能对我们产生不利影响；

•

短期租赁使我们受到市场租金下降的影响；

•

竞争可能会限制我们出租公寓或增加或维持租金收入的能力；

•

我们面临着与土地持有和相关活动相关的风险；

•

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延和影响的措施已经并将继续对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响；

•

开发、重建和建筑风险可能影响我们的盈利能力；

•

通过合资企业和投资基金进行的投资，涉及我公司为独资的投资中不存在的风险；

•

*我们的收购战略可能不会产生预期的现金流；

S-1

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.camdenliving.com上向公众查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，随附的招股说明书和我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代该信息。

我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件(1-12110号文件)合并为参考文件，直至本次发行完成：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告；

•

目前关于Form 8-K的报告日期分别为2021年2月3日、2021年3月11日和2021年5月14日；以及

•

我们于1993年6月21日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，由截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.14更新，并经第 2020年3月6日提交的10-K/A表格1。

您可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本：

卡姆登财产信托基金

格林威广场11号，2400套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77046

(713) 354-2500

S-3

Camden Property Trust是一家房地产投资信托基金(REIT)，主要从事多户公寓社区的所有权、管理、开发、再开发、收购和建设。截至2021年6月30日，我们在全美拥有、运营或正在开发177处多户房产，其中包括60,219套公寓住宅。截至2021年6月30日，177处房产中有8处在建，建成后将包括2608套公寓住宅。我们还拥有土地，将来可能会开发成多户公寓社区。

危险因素

在决定是否购买我们的任何普通股之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下和我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和其他定期文件中列出的风险因素，以及我们不时提交给证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息，因为这些信息可能会随着我们未来根据交易法提交的文件而不时更新。有关更多信息，请参阅部分，标题为通过引用合并。？

我们的普通股未来可能会被稀释。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不受发行额外普通股或优先股，或发行可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或优先股或任何类似证券的权利的限制。我们普通股的市场价格可能会因为此次发行后在市场上大量出售普通股或人们认为可能发生这样的出售而下降。

我们可以发行债务和股权证券或可转换为股权证券，其中任何一种证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的普通股。

将来，我们可能会发行额外的债务或股权证券，或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券，或者我们可能会进行债务或类似债务的融资，这些融资是无担保的或最多以我们所有的资产为担保的。这种证券在分配方面可能优先于我们的普通股。此外，在我们清算的情况下，我们的债务和优先证券的贷款人和持有人将在分配给我们普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益、运营资金(FFO) 和调整后的运营资金(FFO)每股大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

每个远期购买者将有权加速其远期销售协议(对于该特定远期销售协议下相关远期购买者确定受以下事件影响的所有或在某些情况下的交易部分)，并在以下情况下要求我们在相关远期购买者指定的日期结算：

•

其或其关联公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险，因为没有足够的普通股可供证券贷款人借用，或(B)将产生超过指定门槛的股票贷款费用，以对冲其在特定远期销售协议下的风险；

•

我们宣布，根据远期销售协议，我们普通股的任何股息、发行或分派构成非常股息，或以(A)超过指定金额的现金支付，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；

S-4

相关远期买方决定行使其加速结算特定远期销售协议的权利，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益、每股FFO和每股AFFO被稀释。

我们预计任何远期销售协议的结算将不晚于特定远期销售协议中指定的日期。但是，根据我们的选择，任何远期销售协议都可以在该特定远期销售协议中指定的最新潜在结算日期之前全部或部分结算。我们预计，除非我们选择现金结算或股份净额结算特定的远期销售协议，否则每项远期销售协议将通过交付我们的普通股进行实物结算。在实物结算或(如果我们如此选择)特定远期销售协议的净股份结算时，与该实物结算相关的普通股的交付(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，在我们有义务交付普通股的范围内)将导致我们的每股收益、每股FO和AFFO摊薄。

如果我们就特定远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计相关远期购买者(或其附属公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将普通股返还给证券贷款人，以解除相关远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净结算的情况下，在特定远期销售协议的结算所要求的范围内向我们交付普通股。

购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，因此，在特定远期销售协议现金结算时，我们将需要向相关远期购买者支付现金金额(或减少相关远期购买者将需要向我们支付的现金金额)，或在特定远期销售协议股票净结算时，我们将被要求交付给相关远期购买者的普通股数量增加(或相关远期购买者将被要求交付给我们的普通股数量减少)。

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而确定的浮动利率因数每日进行调整，并将根据特定远期销售协议有效期内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该日适用的远期销售价格每天下调。

S-5

如果远期购买者或其关联公司在相关评估期内购买我们普通股的加权平均价格高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的每股现金，或者，在股票净额结算的情况下，我们将向相关的远期购买者交付价值根据相关远期销售协议的条款确定的一定数量的普通股，等于因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付，或者在净股票结算的情况下，我们可以负责潜在的大量普通股交付。有关远期销售协议的更多信息，请参阅此处的分销计划。

如果我们破产或资不抵债，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期出售普通股的预期收益。

如果我们、或对我们机构有管辖权的监管机构提起诉讼，或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则任何有效的远期销售协议将自动终止。如果任何该等远期销售协议在此等情况下终止，吾等将无责任向相关远期购买者交付任何先前未交付的普通股，而相关远期购买者将被解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售每股价格的责任。因此，如果有任何普通股股票在任何该等破产或破产程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到有关该等普通股股票的每股相关远期销售价格。

关于远期销售协议现金结算的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价与适用的远期销售价格不同，我们将收到相关远期买家的现金付款或向其支付现金付款。根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code)第1032条或该规则，一般来说，公司在交易自己的股票(包括根据证券期货合约)时，不会确认任何损益。尽管我们相信，我们用普通股换取的任何金额都有资格根据该规则第1032条获得豁免，但尚不清楚远期销售协议的现金结算是否也有资格获得此类豁免。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。如果我们被要求以现金支付大量现金来结算远期协议，如果没有额外的债务或股权融资，我们可能无法满足守则中适用于REITs的分配要求。虽然我们预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算选项，但此类现金结算选择可能导致我们无法满足REIT收益测试或分配要求。在此情况下，我们或许可以依赖守则下的宽免条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。如果这些减免条款不可用，我们可能会失去守则规定的房地产投资信托基金(REIT)地位。

S-6

我们打算在本协议项下不时出售普通股所得款项净额，以及结算任何远期出售协议所得款项作一般公司用途，包括减少我们9亿美元无担保信贷额度下的借款、偿还其他债务、赎回或以其他方式回购未偿还的债务或股权证券、为发展活动提供资金，以及为收购提供融资。我们打算将出售普通股所得款项净额用于一般企业用途，包括减少我们9亿美元无担保信贷额度下的借款、偿还其他债务或股权证券、为发展活动提供资金，以及为收购融资。在满足某些条件的情况下，我们可以选择将9亿美元的无担保信贷额度增加三倍，最高可增加5亿美元。信用额度将于2023年3月到期，并有两个六个月的选项可将我们选择的到期日延长至2024年3月。预定利率基于伦敦银行间同业拆借利率(Br)或最优惠利率的利差。随着我们信用评级的变化，预定的利差可能会发生变化。信贷额度下的预付款可以按预定利率定价，我们也可以按低于预定利率的利率与参与银行签订投标利率贷款。

Deutsche Bank Securities Inc.、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC或其关联公司是我们信用额度下的贷款人，任何销售代理或其关联公司在任何时候都可能是我们其他债务或债务或股权证券的持有者。因此，该销售代理或其联属公司将从本次发售或任何远期销售协议的结算中获得其按比例分得的任何收益，该远期销售协议用于偿还信贷额度下的债务或其他债务，只要该销售代理或其关联公司是信贷额度下的贷款人，或者在其持有者的范围内赎回或回购未偿还债务或股权证券，则该销售代理或其关联公司将从用于偿还信贷额度下的债务或其他债务的任何远期销售协议的结算中获得其按比例分摊的份额。？请参阅分配计划和其他关系。在上述净收益应用之前，我们可以将收益投资于短期证券。

作为远期卖方，我们最初不会通过销售代理从出售借入的普通股中获得任何收益。吾等目前预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，与相关远期买主全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收到的现金收益净额合计等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。但是，我们也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付普通股(在净股份结算的情况下)。

如果我们与远期购买者签订远期销售协议，我们预计该远期购买者或其关联公司将试图从第三方借入普通股，并通过相关销售代理出售相当于该远期销售协议基础普通股数量的我们普通股，以对冲相关远期购买者在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有净收益将支付给相关的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。此类实体将是销售代理或其附属公司。因此，销售代理或其附属公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售中获得净收益。请参阅此处的分销计划和其他关系。

S-7

除了通过或向任何销售代理提供和销售我们的普通股外，我们还可以与任何远期购买者签订单独的远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方或其联属公司将向第三方借款，并通过相关销售代理(作为远期卖方)出售相当于特定远期销售协议相关普通股数量的普通股。

我们最初不会通过作为远期卖方的销售代理从出售借入的普通股中获得任何收益。我们期望在该特定远期销售协议到期日或之前的一个或多个由吾等指定的日期与相关远期买主完全实物结算每项特定远期销售协议，在此情况下，我们预计在结算时将收到等于特定远期销售协议相关股份数量乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。然而，我们也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付普通股(在净股份结算的情况下)。

每位销售代理将有权获得不超过但可能低于通过其出售的股票毛收入1.5%的佣金。就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式，向作为远期卖方的相关销售代理支付佣金，佣金的双方商定比率不超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的股份的总收益的1.5%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售股票的净收益。

与本招股说明书附录相关的普通股将通过一家或多家销售代理在一段时间内并不时通过普通经纪商在纽约证券交易所(我们普通股的主要交易市场)进行交易，或由各方以其他销售方式达成一致。

在本协议项下出售我们的普通股时，销售代理各自可被视为1933年证券法(经修订)或证券法含义下的承销商，支付给销售代理的补偿，包括根据与相关远期购买者的相关远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式支付给销售代理的补偿，可被视为承销佣金或折扣。销售代理可能会被视为承销佣金或折扣，而支付给销售代理的补偿，包括根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式支付给销售代理的补偿，可能被视为承销佣金或折扣。

我们将至少每季度向我们报告根据分销代理协议通过销售代理出售的普通股数量和净收益。

如果我们或销售代理有理由相信普通股不再是交易法下规则M规则101(C)(1)所定义的活跃交易的证券，该交易方将立即通知其他人，并且我们和销售代理协议项下的我们普通股的销售将被暂停，直到我们和销售代理的判断满足该条款或其他豁免条款为止。

根据经销代理协议，我们已同意向销售代理和远期购买者提供赔偿和出资，以承担与出售我们普通股相关的某些民事责任，包括证券法项下的责任。

S-8

我们将我们选定进行销售的销售代理称为指定代理。我们可能会不时向指定代理发送指示，说明将通过该指定代理出售的普通股，这些指示可能会指定与任何特定销售相关的任何价格、时间或大小限制。根据适用的分销代理协议的条款和条件，指定代理商将尽其商业上合理的努力执行任何此类指示。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示指定代理不要出售我们的普通股。我们或指定代理人可以通知对方暂停发行我们的普通股。

普通股销售的结算一般预计发生在出售任何普通股以换取向我们支付收益的日期之后的第二个营业日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据经销代理协议的条款，如果我们与销售代理达成书面协议，我们还可以通过其他方式出售股份，包括私下协商的交易。我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为委托人，在出售时以商定的价格支付给它自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对该协议进行说明。

作为远期卖方通过销售代理进行销售

在适用的经销代理协议期限内，在符合其中规定的条款和条件以及相关远期销售协议的情况下，我们可能会不时向作为远期卖方的销售代理和相关远期购买者发出与远期销售协议有关的指示。在接受我们要求作为远期卖方的销售代理执行与远期销售协议相关的借入普通股销售的指示后，在符合适用分销代理协议的条款和条件的情况下，作为远期卖方的相关销售代理将根据其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，按该条款出售相关数量的股票，以对冲相关远期购买者在该特定远期销售协议项下的风险。我们或相关销售代理作为远期卖方，可以通知对方暂停发行我们的普通股。

我们预计，相关远期买方(或其关联公司)与销售借入普通股的相关销售代理之间的结算，以及相关销售代理与市场上该等普通股买家之间的结算，一般将在当时生效的标准结算周期内进行。相关销售代理(作为远期卖方)根据适用的分销代理协议履行此类我们普通股销售的义务受多个条件的约束，每个此类销售代理均保留全权放弃这些条件的权利。

S-9

就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式，向作为远期卖方的相关销售代理支付佣金，佣金不得超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的任何普通股的总收益的1.5%。我们有时把这种佣金称为远期销售佣金。借入的普通股将在吾等根据相关指示自行决定的连续交易日期间出售(在某些情况下，该期间可提前终止)。

根据每份远期销售协议，每股远期销售价格最初将等于(I)金额减去适用的远期销售佣金，以及(Ii)根据适用的分销代理协议通过相关销售代理出售借入的普通股的成交量加权平均价格(如远期卖方)的乘积，可按如下所述进行调整。

我们预计在具体远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该天适用的远期销售价格每天都会降低。

倘若吾等订立任何远期出售协议，吾等预期于该远期出售协议的实物或净额结算后发行普通股(如有)之前，在结算该特定远期出售协议时可发行的股份将反映在我们采用库房股票法计算的稀释每股盈利、每股FFO及每股AFFO中。根据此方法，用于计算稀释后每股收益、每股FFO及每股AFFO的普通股数量，被视为超出(如有)根据该特定远期销售协议全额实物结算而发行的普通股数量，超过我们可使用全额实物结算时的应收收益(基于相关报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据相关期间的平均市场价格)。本公司可使用实物结算后的收益(基于相关报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(基于相关报告末的调整远期销售价格)被视为超出(如有)该等特定远期销售协议的全部实物结算时将发行的普通股数量。

因此，在特定远期销售协议的实物或净股份结算之前，并受某些事件发生的影响，我们预计不会对我们的每股收益、每股FFO或每股AFFO产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于该特定远期销售协议下适用的调整后远期销售价格。然而，如果我们以实物或净股份结算一项特定的远期销售协议，我们交付的普通股将导致流通股数量增加，并稀释我们的每股收益、每股FFO和每股AFFO。

除以下所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然我们预计将完全通过交付与完全实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，则在某些条件下，我们可以选择现金结算或股票净额结算，以履行特定远期销售协议下我们的全部或部分义务。例如，我们可以得出这样的结论：如果我们在实物结算时收到的净收益的全部或部分当时没有使用，那么现金结算或净股份结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加速结算特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股股票。

如果我们选择实物结算任何远期销售协议，我们将从相关远期购买者那里获得相当于特定远期销售协议下每股远期销售价格与该远期销售协议相关普通股数量的乘积的金额现金。如果我们选择

S-10

现金结算或股份净结算时，结算金额一般为(I)(A)远期买方或其关连公司于相关估值期内就解除其在特定远期销售协议下的对冲头寸而购买吾等普通股的加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)特定远期销售协议相关的普通股数目，以该等现金结算或股份净结算为准。若该结算金额为负数，有关远期买方将向吾等支付该金额的绝对值(如属现金结算)或向吾等交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额的绝对值(如属股份净结算)。如果此结算金额为正数，吾等将向相关远期购买者支付该金额(如为现金结算)或向相关远期购买者交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款确定，等同于该金额(如为股票净结算)。

如果我们就特定远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或净股票结算，我们预计相关远期购买者(或其附属公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将普通股返还给证券贷款人，以解除相关远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净结算的情况下，在特定远期销售协议的结算所要求的范围内向我们交付普通股。

每个远期购买者将有权加速其远期销售协议(关于特定远期销售协议下的所有或在某些情况下，相关远期购买者确定受下述事件影响的交易的部分)，并在以下情况下要求我们在相关远期购买者指定的日期结算：

•

超出了适用于相关远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

•

S-11

此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，该特定远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步责任。在任何该等终止后，吾等将不会根据该特定远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。请参阅此处的风险因素。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，某些销售代理及其关联公司已经并可能在未来从事金融咨询和投资银行服务、贷款和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各种业务活动的正常过程中，销售代理商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。

如使用收益中所述，此次发行或任何远期销售协议的结算所得的某些收益可用于偿还我们9亿美元无担保信用额度下的借款、偿还其他债务、赎回或以其他方式回购未偿还的债务或股权证券。德意志银行证券公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC或其附属公司是我们信用额度下的贷款人，任何销售代理或其附属公司在任何时候都可能是我们其他债务或债务或股权证券的持有者。因此，该销售代理或其关联公司将从本次发售或任何远期销售协议的结算中获得其按比例分享的任何收益，该远期销售协议用于偿还信贷额度下的债务或其他债务，前提是该销售代理是信贷额度下的贷款人，或者在其持有者的范围内赎回或回购未偿还的债务或股权证券。

如果吾等与远期买家订立远期销售协议，我们预期该远期买家或其联属公司将尝试透过相关销售代理(作为远期卖方)借入及出售我们的普通股，以对冲相关远期买家在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入的普通股的所有净收益将支付给相关远期购买者(或其一家或多家关联公司)。这样的实体要么是销售代理，要么是其附属公司。因此，销售代理或其附属公司将从与任何远期销售协议相关的借入普通股的任何出售中获得净收益。

S-12

某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的德顿美国有限责任公司(Dentons US LLP)作为我们的证券和税务顾问移交给我们。纽约州纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任销售代理和远期买家的法律顾问。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)可能会在德克萨斯州法律问题上依赖德顿美国律师事务所(Dentons US LLP)的意见。

专家

从Camden Property Trust截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中引用的财务报表及相关财务报表附表，以及Camden Property Trust对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并以参考方式并入本招股说明书附录中。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

S-13

我们可能会不时提供和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证。优先股或认股权证可转换为普通股或优先股或我们的其他证券，或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CPT。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。此外，出售证券持有人可以不时按照适用的招股说明书附录中描述的条款出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们可能不时提供和出售的证券的一般条款。招股说明书将提交补充材料，其他发售材料可能会在晚些时候提供，这些材料将包含每次发行证券的具体条款。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书和适用的招股说明书附录可用于证券的初始销售或通过出售证券持有人进行转售。

本招股书日期为2020年5月14日。

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330了解更多关于公共参考室的操作信息。我们的SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.camdenliving.com上向公众查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书只是我们根据《1933年证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的部分信息。我们还提交了不属于本招股说明书的注册声明的展品和时间表，您应参阅适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以查看或获取注册声明的副本，包括展品和时间表，如上一段所述。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。

•

截至2019年12月31日的年度表格 10-K年度报告，经2020年3月6日提交给证券交易委员会的《表格 10-K/A年度报告修正案》修订；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

2020年2月20日、2020年4月9日、2020年4月16日(仅包含根据第8.01项提交的信息)、2020年4月21日、2020年5月7日和2020年5月13日的8-K表格的当前报告；以及

•

我们于1993年6月21日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，由截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.14更新，并经于2020年3月6日提交的Form 10-K/A修正案1修订。

您可以通过写信或致电投资者关系部索取这些文件的副本，地址和电话如下：

卡姆登财产信托基金

格林威广场11号，2400套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77046

(713) 354-2500

您应仅依赖本招股说明书或附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

Camden Property Trust是一家房地产投资信托基金(REIT)，主要从事多户公寓社区的所有权、管理、开发、再开发、收购和建设。截至2020年3月31日，我们在全美拥有、经营或开发了171处多户住宅物业，包括58,051套公寓住宅。截至2020年3月31日，171处物业中有7处正在建设中，建成后将包括1,939套公寓住宅。我们还拥有土地，我们可能会在未来开发成多户公寓社区。

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦2400号格林威广场11号，邮编：77046，电话号码是(7133542500)。

有关前瞻性陈述的警示声明

我们在本招股说明书和任何附录中都做出了前瞻性陈述，因为它们不讨论历史事实，而是记录未来的预期、预测、意图或其他与未来有关的项目。这些前瞻性陈述包括在本招股说明书中引用的文件中所作的陈述。

不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果或表现与前瞻性陈述中预期的大不相同。其中许多因素与正文中的前瞻性陈述一起提到。

可能导致我们的实际结果或业绩与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括，但不限于：

•

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响；

•

资本和信贷市场的波动，或经济状况的其他不利变化，无论是在国家或地区，在我们经营的一个或多个市场，都可能对我们产生不利影响；

•

短期租赁使我们受到市场租金下降的影响；

•

竞争可能会限制我们出租公寓或增加或维持租金收入的能力；

•

我们面临着与土地持有和相关活动相关的风险；

•

开发、重建和建筑风险可能影响我们的盈利能力；

•

通过合资企业和投资基金进行的投资，涉及我公司为独资的投资中不存在的风险；

•

竞争可能会对我们收购物业的能力造成不利影响；

•

我们的收购策略可能不会产生预期的现金流；

•

租金管制或租金稳定法律法规的变化可能会对我们的运营和物业价值产生不利影响。

•

未能获得REIT资格可能会产生不良后果；

•

税法最近发生了变化，并可能在任何时候继续变化，任何这样的立法或其他行动都可能对我们产生负面影响；

•

诉讼风险可能影响我们的业务；

普通股持有人每股享有一票投票权。信托管理人的选举没有累积投票。如果资金合法可用于普通股分红，董事会可酌情宣布普通股分红。清算时，普通股股东有权在我们满足或规定清偿优先股的所有债务和义务(如果有)后，按比例获得我们剩余的任何资产。普通股股东无权认购或购买我们的任何股本或任何其他证券，但董事会可能授予的除外。

优先股

根据我们的信托声明，董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，指定、权力、优先股、权利、资格、限制和限制由董事会决定。因此，董事会可以在没有股东批准的情况下授权发行带有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会使另一家公司更难与我们达成业务合并。

拥有权的限制

为了使我们有资格根据修订后的1986年国内税法(《税法》)成为房地产投资信托基金，在一个纳税年度的后半年，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五个或更少的个人或实体直接或间接拥有。(br}在纳税年度的后半个月内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五个或更少的个人或实体直接或间接拥有。此外，我们的股本必须在12个月的课税年度中至少335天内，或在较短的课税年度的相应部分内，由100人或以上的人士实益拥有。

由于我们的董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，我们的信托声明规定，一般而言，任何持有人不得拥有或根据守则的归属条款被视为拥有超过我们总流通股9.8%的股份。在下列情况下，任何股份转让都将无效：

•

创建超过我们总流通股9.8%的股份的直接或间接所有权；

•

导致股份持有者不到100人；

•

导致我们受到守则第856(H)节所指的严格控制；或

•

导致我们丧失房地产投资信托基金的资格。

如果任何人拥有或被视为拥有超过我们总流通股资本的9.8%的股份，超过此所有权限制的股份将被自动视为转让给我们。我们将作为信托的受托人，为受让方提供独家利益，这些股份最终可以转让给受让方，而不会违反9.8%的所有权限制。在信托期间，这些股票将无权参与分红或其他分配，除非法律另有要求，否则将没有投票权。在我们以信托方式持有任何证券期间，我们将有权在90天期间，以购买股票的价格和我们行使选择权之日股票的市场价格中的较低者，从原始股东手中购买全部或任何部分这些证券。所有代表股本的证书上都将印有提及上述限制的图例。

这些对所有权的限制可能会导致无法获得控制权，除非董事会和股东认定维持REIT地位不再符合我们的最佳利益。

股东责任

我们的信托声明规定，股东不会以任何方式对我们或我们的董事会产生的任何债务、行为、遗漏或义务承担任何个人或个人责任。股东除有义务向吾等支付发行或将发行该等股份的全部代价外，并无责任就该等股份向吾等或吾等债权人支付任何义务。根据法规，德克萨斯州为根据德克萨斯州商业组织法组织的房地产投资信托基金的股东提供有限责任。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司或其继承人是我们普通股的转让代理和登记机构。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行权证，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行权证，也可以与发行的证券附带或分开发行。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。

此认股权证部分条款摘要不完整。您应该参考认股权证协议的条款，该协议将作为认股权证发行的一部分提交给证券交易委员会(SEC)。要获取本文档的副本，请参阅第1页的您可以找到更多信息。

债务证券说明

债务证券将根据我们和美国银行企业信托服务公司之间的契约发行，作为SunTrust银行的继任者，作为受托人，并不时进行修订或补充。

以下契约的某些条款摘要不完整。您应查看不时修订或补充的契约，该契约作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。要获取我们向SEC提交的契约或其他文件的副本，请参见第1页的详细信息。

一般信息

债务证券将是直接、无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保债务和无从属债务并列。该契约并不限制我们根据该契约可以提供的债务证券的数量。

我们可能会在未经您同意的情况下发行额外的债务证券。我们可以分一个或多个系列发行债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券。此外，除非另有规定，否则我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下开启该系列，以发行该系列的额外债务证券。

本附录将说明债务证券的以下条款：

•

他们的头衔；

•

对发行本金的任何限额；

•

应付本金的日期；

•

计息的利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法；

•

利息的产生和支付日期，或确定这些日期的方法，以及任何记录的到期付款日期；

•

根据我们的选择或以其他方式赎回、转换或交换的任何条款，包括期限、价格和赎回或转换条款；

•

任何偿债基金或类似的条款，无论是强制性的还是由持有人选择的，以及期限、价格和赎回、购买或偿还的条款；

•

加速到期的应付金额或百分比(如果不是本金)；

•

契约中规定的违约事件或契诺的任何变更；

除非本附录另有规定，否则我们将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。我们一般会按债务证券本金总额的顺序发行全球证券。全球形式的债务证券将存放在或代表托管机构。全球形式的债务证券不得转让，除非作为一个整体在保管人、保管人的代名人或继承人以及这种继承人的任何被指定人之间转让。除非本附录另有说明，托管机构将为存托信托公司(DTC)，并以DTC的合伙被指定人CEDE&Co的名义注册。

我们可能会决定不在任何系列中使用全球证券。在这种情况下，我们将以证书形式发行债务证券。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交割证券。这些法律和有关全球证券转让的一些条件可能会削弱转让全球证券利益的能力。

全球证券的所有权

只要托管机构或其指定人是全球证券的注册所有人，该实体将是该工具所代表的债务证券的唯一持有人。无论出于何种目的，我们和受托人都只需将存托人或其代名人视为这些证券的合法拥有人。

除非在本招股说明书或本附录中另有规定，否则全球证券所代表的债务证券的实际购买者将无权接收经认证的证券的实物交付，或将被视为该契约下的任何目的的该等证券的持有人。此外，除非本招股说明书或本附录另有规定，否则任何实际买家都不能转让或交换全球证券。因此，每个实际买受人必须依靠保管人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。此外，如果实际购买者不是保管人的参与者，则实际购买者必须依赖参与者的程序，通过该程序，实际购买者拥有其在全球证券中的权益。

债务证券的转让或交换

您可以在受托人的公司信托办公室免费转让或交换非全球证券的债务证券。您也可以在受托人的公司信托办公室免费转让或登记转让的非全球证券的债务证券。您也可以在受托人的公司信托办公室免费转让或登记转让。您也可以在受托人的公司信托办公室交出非全球证券的债务证券。您必须执行适当的转账表格，并支付因此操作而产生的任何税款或其他政府费用。

传输代理

如果我们在补充文件中指定了受托人以外的转让代理，我们可以随时撤销此指定或批准变更转让代理的运作地点。然而，我们将被要求在每个付款地点为一系列债务证券维持一家转让代理。我们可以随时为一系列债务证券指定额外的转让代理。

根据契约，如果在实施该等额外债务的产生并运用其收益后，按照公认会计原则在综合基础上确定的所有我们和我们的子公司的所有未偿债务本金总额超过(不得重复)的60%，则我们不能，也不允许我们的任何子公司(定义如下)招致任何债务(如下定义)。紧随其后，我们和我们的子公司的所有未偿债务本金总额超过(不得重复)的60%：

1.截至日历季度末，我们及其子公司的总资产(定义如下)包含在我们的 Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视具体情况而定)中，在产生此类额外债务之前最近一次向SEC提交(或者，如果根据《交易所法案》不允许，则向受托人提交)；以及

2.本公司或本公司任何附属公司自该日历季度末以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括因产生此类额外债务而获得的那些收益。(B)本公司或我们的任何子公司自该日历季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)。

此外，如果我们和我们的子公司的所有未偿债务在合并基础上的本金总额超过我们或我们任何子公司财产上的任何产权负担(定义见下文)的40%以上，则我们不能、也不允许我们的任何子公司在合并的基础上招致任何由我们或我们子公司的任何财产上的任何产权负担(定义见下文)担保的债务，前提是紧随该等额外债务的产生和收益的运用之后，我们和我们的子公司的所有未偿还债务的本金总额超过了我们或我们的任何子公司财产上的产权负担担保的40%以上，则我们不能，也不允许我们的任何子公司承担任何由该等额外债务的产生和收益的运用所担保的债务。

1.我们及其子公司在发生此类额外债务之前最近一次向证券交易委员会(或如果根据《交易法》不允许，则向受托人)提交的 Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视具体情况而定)中涵盖的截至日历季度末的总资产；以及

2.本公司或本公司任何附属公司自该日历季度末以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务) ，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，吾等或吾等的附属公司在任何时候均不得拥有合计的无担保资产总额(定义见下文)少于综合基础上的无担保债务(定义见下文)的未偿还本金总额的150%。

此外，如果在产生此类额外债务的日期之前的最近四个会计季度，可用于偿债的综合收入(定义见下文)与年度服务费(定义见下文)的比率在生效后和由此产生的收益的应用情况下，在预计基础上将小于1.5：1，则我们不会也不允许我们的任何子公司招致任何债务，并根据以下假设进行计算：

1.该等债务及本公司或本公司任何附属公司自该四个季度的第一天起产生的任何其他债务，该等债务所得款项的运用，包括为其他债务再融资，是在该期间开始时发生的；

2.自该四个季度的第一天起，我们和我们的子公司的任何其他债务的偿还或清偿已在该期间开始时清偿或清偿(除非在进行此类计算时，任何循环信贷安排下的债务金额将根据该期间此类债务的日均余额计算)；

4.如果我们或我们的任何子公司自该四个季度的第一天起收购或处置任何资产或资产组，无论是通过合并、股票购买或出售，或资产购买或出售，该收购或处置或任何相关的债务偿还已在该四个季度的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已计入备考计算中。

？Acquired Debt指的是一个人的债务：

1.在该人成为附属公司时已存在；或

2.假设与从该人或实体获取资产有关，

但因该人成为附属公司或该项收购而招致或因预期该人成为附属公司或该项收购而招致的债项除外。收购债务将视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

？截至任何日期的年度服务费，是指在任何期间为我们和我们的子公司债务的利息和原始发行的折扣而支付的最高金额，以及就任何不合格股票(定义见下文)应支付的股息金额。

？任何时期可用于偿债的综合收入，是指我们和我们的子公司的运营收益(如下面定义的 )加上扣除的金额和减去的金额，用于以下项目(无重复)：

1.我们和我们的子公司的债务利息；

2、本公司及子公司按收入计提税金；

(三)债务折价摊销和递延融资成本；

(四)财产损益准备金和财产折旧摊销准备；

(五)在确定该期间的经营收益时，因会计原则改变而产生的任何非现金费用的影响；

6.递延费用摊销。

？债务无重复地指我们和我们的子公司的任何债务，无论是否或有债务，涉及：

(一)借入资金或者以债券、票据、债权证或者类似票据证明的；

2.以本公司或本公司任何附属公司财产上存在的任何产权负担担保的借款的负债；

3.与实际签发的任何信用证有关的或有或有的偿还义务 (不包括为对我们或我们的任何子公司的其他债务提供信用增强或支持而开具的信用证)或根据本定义反映为债务的金额

就上述第(1)至(3)项下的负债项目而言，任何此类项目(信用证除外)将按照公认的会计原则在我们的综合资产负债表上显示为负债，并且在其他未包括的范围内，还包括我们或我们的子公司作为债务人、担保人或其他方面(在正常业务过程中收款的目的除外)对债务人、担保人或其他方面负有责任或支付的任何义务。除我们或我们的任何子公司以外的任何人的债务(不言而喻，每当我们或我们的任何子公司创建、承担、担保或以其他方式对此承担责任时，我们将被视为招致债务)。

？不合格股份对于任何人来说，是指根据该等股本的条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)、在任何事件发生时或其他情况下该人的任何股本：

1.根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回(仅可赎回普通股的股本除外)；

2.可转换为债务或丧失资格的股份，或可兑换或可行使债务或丧失资格的股份；或

3.可由持有人选择全部或部分赎回(仅可赎回普通股的股本除外)，

在每种情况下，都是在债务证券声明的到期日或之前。

？任何期间的运营收益是指不包括投资销售损益的净收益反映在我们根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并财务报表中。

*产权负担是指任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

？子公司是指我们直接或通过我们的一个或多个子公司间接拥有有投票权的股权证券或未偿还股权的多数投票权的任何公司或其他实体。就本定义而言，有投票权的股权证券是指在董事选举中拥有投票权的股权证券，无论是在任何时候，还是只有在高级证券类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

？截至任何日期的总资产表示以下各项的总和：

1.未折旧的房地产资产；以及

2.我们及其子公司的所有其他资产均按照公认会计原则确定(但不包括应收账款和无形资产)。

存在。除与允许的合并、合并或出售资产相关的事项外，我们同意采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持我们公司的生存、权利和特许经营的全部效力。但是，如果我们确定在我们的业务开展中不再需要保留任何权利或特许经营权，并且损失对债务证券持有人没有任何实质性的不利影响，则我们不需要保留任何权利或特许经营权。

物业的保养。我们同意维护并保持我们在开展业务时使用或有用的所有材料属性处于良好状态。然而，这并不妨碍我们在正常业务过程中处置我们的财产。

保险。我们同意向保险公司提供有关我们财产的公认责任保险，以承保此类伤亡和意外事故，保险类型和金额与相同或类似业务的惯例相同。

缴税和其他索赔 。我们同意在他们拖欠之前支付或解除对我们征收或强加给我们的所有税款和其他政府费用，以及所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律，这些费用可能成为我们财产的留置权。然而，我们不需要支付或解除任何此类费用，这些费用的金额、适用性或有效性正受到适当程序的真诚质疑。

提供财务资料。我们同意，无论我们是否受交易法第13或15(D)节的约束，根据交易法第13或15(D)节的规定，我们将在各自要求的每个提交日期的15天内准备年度报告、季度报告和其他文件，并：

•

以邮寄方式将年度报告、季度报告和其他文件的副本邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在证券登记簿上；该年度报告、季度报告和其他文件的副本；

未偿还本金总额至少为50,000,000美元的任何其他债券、债券、票据、抵押、契约或票据的违约，该违约已导致该债务在本应到期和应付之日之前到期或被宣布到期并应支付，而该债务未按照该契约的规定在书面通知吾等后30天内被解除或撤销或作废；但是，构成未偿还本金总额不超过25,000,000美元的免税融资的这种债务违约，仅因为这种债务提供信贷支持的实体未能履行信用证付款要求而造成的，不构成违约事件；(二)未清偿本金总额不超过25,000,000美元的债务，仅因提供信贷支持的实体未履行信用证付款要求而造成的债务违约，不构成违约事件；(二)未清偿本金总额不超过25,000,000美元的债务违约；

有管辖权的法院对我们作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险承保金额)超过$10,000,000，而该等判决、命令或法令连续30天未解除、未搁置或未履行的总金额(不包括保险承保金额)超过 $10,000,000；或

破产、资不抵债或重组或指定破产管理人、清盘人或受托人的某些事件。

如果违约事件发生并持续，受托人和本金不低于25% 系列的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期和应付。

系列持有人就任何补救措施提起诉讼的权利取决于多个条件，包括要求该系列本金25%的持有人要求受托人采取行动，并就因此而产生的责任向受托人提供合理的赔偿。然而，这一规定不会阻止任何持有人提起强制执行付款的诉讼。然而，这一规定不会阻止任何持有人提起强制执行付款的诉讼。

根据契约中有关受托人在违约情况下的责任的条款，受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契据相抵触、可能使受托人承担个人法律责任或可能不适当地损害持有人的指示。

义齿的改良

我们必须取得受契约变更影响的所有未偿还债务证券中本金金额至少占多数的持有人的同意。必须征得每一系列未偿债务本金至少过半数的持有人的同意我们才能放弃遵守契约中的某些条款。我们必须征得受更改影响的每个持有人的同意，以延长到期日；降低本金、赎回溢价或利率；更改付款地点、硬币或货币；限制起诉付款的权利；降低批准更改契约所需的同意级别；或修改上述任何条款或与放弃过去的一些违约或契诺有关的任何条款，但增加批准更改所需的同意级别除外。

失败

我们可能会将一个系列的债务证券作废，这意味着我们将在到期前履行我们在该系列下的义务。为此，我们可以为持有人的利益向受托人存入足够的资金，以支付该系列的全部债务，包括本金、保费(如果有的话)和利息。在我们这样做之前，必须满足其他一些条件。我们还必须提供律师的意见，大意是，这类系列的持有者将不会因为这类存款而产生联邦所得税后果。

转换

债务证券可以转换为普通股、优先股或其他系列的债务证券，也可以交换为其他系列的普通股、优先股或债务证券。附录将介绍任何转换权的条款。为了保护我们作为房地产投资信托基金的地位，如果任何人因转换而被视为直接或间接拥有超过9.8%的我们股本，则债务证券不可转换。

从属关系

本附录将介绍次级债务证券从属于其他债务证券的条款和条件。这些条款将包括对优先于次级债务证券的债务的描述，优先债务违约时向次级债务证券持有人付款的限制，发生违约事件后向次级债务证券持有人付款的任何限制，以及要求次级债务证券持有人向优先债务持有人汇款的条款。

由于从属关系，如果我们破产，次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人(包括优先债务持有者)收回的比例更少。

我们可以直接提供证券，也可以通过承销商、交易商或代理商提供证券。本附录将确定这些承销商、经销商或代理商，并说明分销计划，包括要支付的佣金。如果我们未在附录中指明公司名称，则该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下，该公司可能会参与证券分销。

承销协议将使承销商有权获得联邦证券法和其他法律规定的特定民事责任的赔偿。承销商购买证券的义务将受到指定的条件的约束，如果购买了任何证券，承销商通常会要求他们购买所有证券。

除非在附录中另有说明，否则证券将由承销商(如果有的话)在我们发行时交付给承销商并由承销商接受，并受承销商拒绝全部或部分订单的权利的约束。

我们可以作为委托人向交易商出售证券。然后，这些交易商可以不时以交易商设定的不同价格将证券转售给公众。

我们也可以通过代理商提供证券。代理通常在任命期间尽最大努力行事，这意味着他们没有义务购买证券。

交易商和代理可能有权作为承销商获得我们对联邦证券法和其他法律规定的某些责任的赔偿。

我们或承销商或代理人可以征求我们批准的机构的报价，以便根据提供进一步付款的合同购买证券。获准机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构和慈善机构等。某些条件适用于这些购买。

承销商可以根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易只要稳定出价不超过规定的最大值，投标人就可以购买标的证券。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或者其他市场从事任何活动。如果开始，承销商可以在随时停止这些活动。

本补充文件或定价补充文件(视情况而定)将列明此时出售的证券的预期交割日期。

出售证券的持有人可在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将指明出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

以下是与投资于证券相关的重要联邦所得税考虑事项的一般摘要。摘要以现行法律为依据。它不是税务建议，仅提供一般信息。摘要不涉及根据本守则受到特殊对待的特定类型的证券持有人，如保险公司、金融机构和经纪自营商。此外，总结并不是所有可能的税收考虑因素都详尽无遗的。作为纳税人，您的实际税收后果可能很复杂，并将取决于您的具体情况，包括您无法控制的变量。你应该咨询你自己的税务顾问，以充分了解购买、持有和出售证券的税收后果。您还应咨询您的税务顾问，以确定适用税法中任何潜在的更改的影响。规范房地产投资信托基金的联邦所得税处理的法规条款具有高度的技术性和复杂性，摘要全文受适用的法规条款、据此颁布的规则和条例及其行政和司法解释的限制。以下讨论基于现行法律和我们对我们符合REIT资格要求的陈述。

作为潜在投资者，我们敦促您就购买、持有和出售我们的证券对您造成的具体联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

自截至1993年12月31日的课税年度起，我们已选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份根据该准则纳税。我们的纳税年度截止于1993年12月31日。我们相信，根据守则，我们的组织和运作方式符合房地产投资信托基金(REIT)的征税资格。我们还相信，我们将继续以保持我们房地产投资信托基金(REIT)地位的方式运营。然而，我们不能向您保证将来会满足这些要求。

我们尚未要求美国国税局就我们的REIT地位作出裁决。不过，我们收到Dentons US LLP律师事务所的意见，大意是：

•

从截至1993年12月31日的纳税年度开始的每个课税年度，我们都符合作为房地产投资信托基金的资格和纳税要求；

•

我们股权的多样性、截至意见发布之日的运营和拟议的运营方法应使我们有资格在截至2020年12月31日的纳税年度内成为房地产投资信托基金(REIT)；以及

•

本节中关于联邦所得税考虑事项和您的投资的后果的讨论在描述法律问题或法律结论的范围内，在所有实质性方面都是正确的。

该意见是自发表之日起发表的，德顿美国有限责任公司没有义务在发表意见之日之后，就适用法律的任何变化或陈述、陈述或假定的任何事项通知我们。

您应该知道，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力。我们对律师的意见是基于我们就过去、现在和未来的业务运作所作的事实陈述和契约。此外，我们对本公司持续REIT资格的律师意见取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩通过守则规定的各种REIT资格测试，而我们作为REIT的持续资格将取决于我们是否有能力通过该准则规定的各项REIT资格测试。

此外，我们不能向您保证，新的法律、法规或行政解释不会因我们作为房地产投资信托基金的资格或本文讨论的任何其他事项而改变税法。

公司的联邦所得税

只要我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们通常不会为目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳联邦企业所得税。这个

守则中的房地产投资信托基金条款一般允许我们扣除支付给股东的股息。支付给股东的股息扣除在很大程度上消除了通常适用于公司的联邦双重收益税。当我们使用双重征税这个术语时，我们指的是公司收入的两个级别的征税，当公司必须为其赚取的收入纳税时，在公司一级征税，当股东以股息方式为其从公司获得的收入分配纳税时，再次在股东一级征税。此外，房地产投资信托基金可以选择保留和缴纳指定数额的长期资本利得净额，在这种情况下，房地产投资信托基金的股东将按比例将其未分配的长期资本利得计入收入中，并获得抵免或退税，以支付房地产投资信托基金应缴纳的税款。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将按公司税率对未分配的REIT应税收入征税，包括未分配的净资本收益。

•

在某些情况下，由于我们在2018年前纳税年度的项税收优惠，我们可能需要缴纳备选最低税额。

•

我们将按公司税率对我们出售或以其他方式处置止赎财产(主要用于在正常业务过程中出售给客户)的净收入和其他不符合条件的止赎财产收入征税。丧失抵押品赎回权财产一般是指任何不动产以及因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据而获得的不动产附带的任何个人财产。

•

我们将对禁止交易的任何净收入征收100%的税，这些交易通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

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如果我们未能达到守则REIT规定的75%或95%毛收入标准，但我们保持了房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳一笔税款，其数额等于我们总收入的95%超过我们95%测试合格收入的数额，或者我们总收入的75%超过我们75%测试合格收入的数额，乘以一个旨在反映我们的收入的分数，即我们的总收入超过95%，即我们的总收入的95%，超过我们总收入的95%，即95%测试的合格收入，或者我们总收入的75%，乘以一个旨在反映我们的收入的分数，即我们的总收入超过95%，即95%测试的合格收入，但我们仍保持着房地产投资信托基金的资格。

•

如果我们失败了，在超过一个De Minimis按照惯例，为了在一个课税年度的任何一个季度满足守则规定的一项或多项资产测试，但由于我们符合某些减免条款的规定，我们仍有资格成为房地产投资信托基金，我们可能被要求就导致失败的资产所产生的净收入从失败之日起至资产处置或以其他方式恢复符合资产测试为止的净收入金额缴纳50,000美元以上的税款或按公司税率计算的税款。在此情况下，我们可能会被要求支付超过50,000美元的税款，或按公司税率计算的税款，从失败之日起至资产处置或以其他方式恢复符合资产测试的情况下，满足准则条款下的一项或多项资产测试。

•

如本公司未能符合守则有关REIT规定的一项或多项REIT资格要求(收入测试或资产测试除外)，但如未能符合REIT资格要求是由于合理原因而非故意疏忽，而我们每未能满足一项未能符合REIT资格要求，我们仍可避免在该年度终止我们的REIT选举。我们须就每项未能符合REIT资格要求的事项支付50,000元罚款。

•

如果我们每年没有分配至少(A)该年度普通收入的85%，(B) 该年度资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额。

•

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们将对我们收到的某些付款(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

•

如果(A)我们在结转基础交易中从C公司获得任何资产，而C公司是一家需要缴纳全部公司税的公司，并且(B)我们随后确认了处置这一资产的收益

我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，股东将： (A)将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将该收益指定给股东)计入其收入中；(B)被视为已支付我们为该收益缴纳的税款的比例份额；以及(C)允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额给予抵免，并进行调整以增加我们股票的股东基础。

•

我们可能在属于C公司的其他较低级别实体中拥有子公司或自己的权益，这些公司将选择与我们共同选择作为我们的应税REIT子公司对待，其收益将缴纳美国联邦企业所得税。

房地产投资信托基金资格

组织要求。该守则将房地产投资信托基金定义为符合下列条件的公司、信托或协会：

由一名或多名受托人或董事管理；

其实益所有权以可转让股份或者可转让实益凭证为证明；

如果没有房地产投资信托基金(REIT)的要求，它将作为一家国内公司征税；

它既不是金融机构，也不是保险公司；

其实益拥有权由100人或以上持有；及

在每个纳税年度的后半年，考虑到适用的归属规则，五名或更少的个人直接或间接拥有的流通股价值不超过50%。

此外，还必须满足关于房地产投资信托基金收入和资产性质的其他测试，如下所述。该守则规定，在整个课税年度内，必须符合第(1)至(4)项(首尾两项包括在内)条件。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内，或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内，至少满足条件(5)。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件(5)和(6)而言，养老基金和特定的其他免税实体被视为个人，但条件(6)的例外情况是，在确定已发行股票的所有者数量时，通过基金或实体向基金的实际参与者或实体的实益所有人。

我们的信托声明目前包括对股本转让的限制，这些限制旨在帮助我们继续满足条件(5)和(6)。Dentons US LLP认为我们已经符合REIT的资格和税收要求，这是基于我们的陈述，即我们的股本所有权将满足条件(5)和(6)。但是，我们不能保证，根据法律规定，我们的信托声明中的限制将阻止我们无法满足这些条件，或者违反这些限制的转让不会导致我们不符合这些条件。

如果房地产投资信托基金拥有一家合格的房地产投资信托基金子公司，则守则规定，出于联邦所得税的目的，该合格房地产投资信托基金子公司不予计入。因此，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和这些项目。当我们使用合格REIT子公司这一术语时，我们指的是除应税REIT子公司以外的公司，所有

其股份由房地产投资信托基金持有。我们直接或间接拥有几家公司的100%股份，这些公司构成了合格的房地产投资信托基金子公司。因此，这些符合条件的REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产和负债以及我们的收入、扣除和信贷项目。除非上下文另有要求，否则在本联邦所得税考虑事项和您的投资的后果一节中对我们、我们和我们公司的所有引用都是指Camden Property Trust及其合格的REIT子公司。

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，美国财政部发布的财政部法规规定，房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业收入。房地产投资信托基金在合伙企业资产中的比例份额将根据房地产投资信托基金在合伙企业中的资本权益确定。此外，根据守则第856节的规定，合伙企业的资产性质和毛收入将在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们在Camden Operating，L.P.和Camden Summit Partnership，L.P.的资产、负债和收入项目中的比例份额(统称为运营合伙企业)和我们持有利息的任何其他应作为合伙企业征税的联邦所得税实体，将被视为我们的资产、负债和收入项目，以适用本节中描述的要求。经营合伙企业和我们持有权益的任何其他合伙企业的资产、负债和收入项目包括经营合伙企业和每个此类实体在其持有权益的任何合伙企业应纳税的资产、负债和收入项目中的份额。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并打算继续实行日历纳税年度。

收入测试。一般来说，为了符合REIT的资格，我们必须获得至少95%的毛收入，不包括来自被禁止交易的毛收入、房地产来源的毛收入、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或者来自上述任何组合的毛收入。我们还必须从与不动产或不动产抵押相关的投资或不动产抵押中获得至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)，包括不动产租金、不动产抵押债务的利息，在特殊情况下，还包括特定类型的临时投资的利息。(br}我们还必须从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款中获得至少75%的总收入，包括不动产租金、不动产抵押债务的利息，在特殊情况下，还包括特定类型的临时投资的利息。

租赁租金将是符合REIT要求的合格收入，前提是满足几个要求。首先，租约可能不会让我们分享承租人的收入或利润。第二，与不动产租赁相关的租赁的个人财产租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。如果是这样的话，属于非土地财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。确定与不动产租赁相关的可归因于个人财产的租金的标准是基于相对公平的市场价值。第三，一般来说，从关联方租户收取的租金不符合房地产租金的条件。出于这些目的，如果房地产投资信托基金直接或间接、实际或建设性地拥有租户10%或更多的股份，则租户将成为关联方租户。然而，我们可以将财产租赁给应税房地产投资信托基金子公司，如果关联方租金规则的例外情况适用，从该子公司收到的租金不会因为我们在该子公司的所有权权益而丧失从不动产收取租金的资格。只要物业租赁空间的至少90%租给不是关联方或应税REIT子公司的人士，并且应税REIT子公司支付的商业合理租金与第三方支付的租金基本相当，我们就可以利用关联方租金规则的这一例外情况。该物业的租赁空间至少有90%租给不是关联方或应税REIT子公司的人，并且应税REIT子公司支付的租金在商业上是合理的，实质上与第三方支付的租金相当。应税房地产投资信托基金子公司包括房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与房地产投资信托基金共同选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。应税房地产投资信托基金子公司将按公司税率缴纳联邦所得税。第四, 房地产投资信托基金一般不得经营或管理其财产，不得向租户提供或提供服务。但是，房地产投资信托基金可以通过获得充分补偿的独立承包人提供习惯性服务或非习惯性服务

房地产投资信托基金未取得任何收入或设立应纳税的房地产投资信托基金子公司。此外，房地产投资信托基金可以就其财产提供非惯例服务，只要每项财产提供这些服务的收入不超过房地产投资信托基金从每项财产获得的全部金额的1%。房地产投资信托基金可以通过应税房地产投资信托基金子公司提供或者提供非惯例服务。最后，所有租约还必须符合联邦所得税目的的真正租约，而不是服务合同、合资企业或其他类型的安排。

我们没有收取，亦不会预期收取全部或部分以任何人的入息或利润为基础的租金。我们有没有，也不会预计会有超过总租金15%的个人财产租赁租金。

我们已经并将为我们的多户公寓社区提供服务。我们相信，我们已经并将提供的与我们的社区相关的服务通常或习惯上仅与租用空间相关，不会以其他方式提供给特定租户；就特定物业提供其他类型的服务的收入不会也不会超过我们从此类物业收到的所有金额的1%。因此，我们相信，提供此类服务没有也不会导致我们社区收到的租金不符合房地产租金的资格。我们相信与我们社区相关的服务可能不会直接由我们提供，而不会影响租金资格，因为房地产租金已经并将由独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司执行。

利息一词，根据两种总收入测试的目的定义，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。？然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证债务不会租赁其在财产中的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内，如果房地产投资信托基金直接收到，债务人收到的金额才符合房地产租金的条件。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益或截至特定日期的物业增值的一定百分比，可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益。

房地产抵押债务的利息或房地产利息通常是符合75%毛收入测试目的的收入。如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的房地产的公平市场价值(如我们作出该贷款的承诺生效之日的 )，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。但是，在2015年12月31日之后的纳税年度，如果贷款同时由不动产和动产担保，如果该动产的公平市值不超过担保该贷款的所有财产的总公平市值的15%，则为该贷款提供担保的动产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%总收入收入标准的要求。如果需要分摊，利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将与总利息收入具有相同的关系，就像没有房地产担保的贷款本金与贷款总额的关系一样。

我们可能会发放夹层贷款，这些贷款可能不会由房地产担保。我们从这些贷款中获得的利息收入在95%毛收入测试中是合格收入，将来也将是合格收入，但在75%毛收入测试中可能不是合格收入。另外，抵押贷款的贷款额我们可以

自己可能会超过担保贷款的不动产的价值。在这种情况下，贷款收入的一部分将是95%毛收入测试的合格收入，而不是 75%毛收入测试的合格收入。在某些情况下，抵押贷款的利息收入也可能部分基于借款人的利润或净收入。这种情况通常会导致贷款收入在两种总收入测试中都是不符合条件的收入。

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按公司税率征税，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或者在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款；和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建筑工程，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或收取任何收入的独立承包商，或就2015年12月31日之后开始的应纳税年度而言，通过房地产投资信托基金附属公司进行的交易或业务除外。

我们预计我们不会从通过止赎获得的财产中获得不符合75%毛收入测试条件的收入，但如果我们确实收到任何此类收入，我们将选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。此外，我们预计，对于不符合取消抵押品赎回权财产选举资格的房产，我们收到的任何收入都将是两项总收入测试的合格收入。

如果我们取消抵押品赎回权或对贷款进行重大修改，只要标的财产的公平市场价值或修改后的贷款本金(视情况而定)超过我们在原始贷款中的基础，我们可能会确认应税收入，而不会收到相应的现金分配。

然而，无法说明在任何情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的非合格收入超过此类收入的限制而未能通过毛收入测试，则美国国税局(IRS)可以得出结论，认为我们未能通过测试并非出于合理原因。如上所述，即使适用这些减免条款，也将对超出的净收入征税。

资产测试。在每个日历季度的最后一天，我们必须通过关于我们资产性质的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75% 通常必须包括房地产资产、现金、现金项目和政府证券。就本测试而言，术语房地产资产通常指不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)和其他REITs的股份(或可转让受益证书)，以及可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于REIT收到此类收益之日起的一年内。在2015年12月31日之后的纳税年度，术语房地产资产还包括公开发售的REITs的债务工具、以房地产和个人财产担保的抵押的个人财产(如果此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)，以及与租赁房地产相关的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。第二，证券占我们总资产的比例不超过25%，但75%的资产类别中的证券除外。第三，对于这些证券，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的 5%，除非发行人是应税REIT子公司，我们不能拥有任何一个发行人未偿还证券投票权或价值的10%以上，除非发行人是应税REIT子公司，或者在 10%价值测试的情况下，我们可以为直接债务提供安全港。, 一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产的20%。第五，我们的总资产不超过25% 我们的总资产可能由公开发售的REITs发行的债务工具组成，这些债务工具符合房地产资产的资格，因为公开发售的REITs发行的债务工具明确包含在定义中。我们必须在每个季度末通过资产测试。如果我们在季度末因收购证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置证券或其他不符合条件的财产，以满足此测试要求。我们不能向您保证国税局不会质疑我们对这些测试的遵守情况。如果我们持有的资产违反了适用的资产测试，而且某些救济条款不适用，我们将被取消房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们目前拥有几家子公司未偿还证券总价值的10%以上，这些子公司都选择作为应税房地产投资信托基金(REIT)子公司。应该注意的是，该准则包含两项条款，确保应税房地产投资信托基金子公司须缴纳适当水平的联邦所得税。首先，应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给附属房地产投资信托基金的利息的能力受到限制。其次，如果应税房地产投资信托基金子公司向房地产投资信托基金支付的金额超过在一笔独立交易中支付给非关联方的金额，房地产投资信托基金通常将被征收相当于超出部分100%的消费税。

就75%资产测试而言，抵押贷款将是符合条件的资产，除非抵押贷款的未偿还本金余额超过担保该贷款的房地产的公平市场价值，在这种情况下，根据联邦所得税法，此类贷款的一部分很可能不是符合条件的房地产资产。这个

如果我们未能在一个课税年度的任何一个季度满足一项或多项资产测试，但如果我们有资格根据守则的某些规定获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果(I)失败是关于5%资产测试或10%资产测试的失败，并且由于拥有的资产不超过我们总资产的1%或1,000万美元(取其较小者)，并且在发现失败的季度后6个月内纠正失败，或者(Ii)失败是由于拥有上述 (I)中未描述的资产，失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，则这些救济条款通常可用。(I)失败是关于5%资产测试或10%资产测试的失败，并且由于拥有的资产不超过我们总资产的1%或1000万美元(取其较小者)，并且在发现该失败的季度后的6个月内得到纠正。我们按照财政部规定的规定提交一份明细表，说明导致故障的每项资产，故障在发现故障的季度后的6个月内得到纠正，我们缴纳的税款包括从故障发生之日起至资产处置或我们以其他方式恢复资产测试为止的导致故障的资产所产生的净收益金额，其中较大者为50,000美元或按公司税率计算的税款。我们可能在任何情况下都没有资格获得救济条款。

其他限制。房地产投资信托基金的要求对我们的运营施加了许多其他限制。例如，我们直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司直接或通过其子公司合伙企业或有限责任公司出售作为库存持有的财产或以其他方式持有的主要用于销售给客户的财产的任何收益，包括我们在经营合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算持有我们的物业，并促使运营合伙企业持有其物业进行投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易。但是，美国国税局可能会成功地辩称，我们、运营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应税REIT子公司服务收入将缴纳100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因我们的应税reit附属公司向我们的任何租户提供任何服务而多报的不动产租金，而重新厘定的扣除额和超额利息是指我们的应税reit附属公司就支付给我们的金额所扣除的任何金额，超过根据公平协商而应扣除的金额，而重新厘定的应税reit 附属服务收入是指一间应税房地产投资信托基金附属公司的收入，而该等收入是指少收的应税房地产投资信托基金附属公司的收入。重新厘定的租金是指因本公司的应税房地产投资信托基金附属公司向任何租户提供的任何服务而多报的租金。如果我们收到的租金符合守则中的某些避风港条款，我们收到的租金不会构成重新厘定的租金。

分配。由于最低分发要求，我们通常每年分发的金额至少等于：

•

(A)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付股息的扣除或我们的净资本利得，以及(B)我们来自止赎财产的净收入的90%，如果有的话，超过对丧失抵押品赎回权的收入征收的特别税；减去

•

非现金收入的特定项目的总和。

如果在我们及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报，并且在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，且该支付是在该年度结束后的 12个月期间内支付的，则该分配必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付。资本收益股息不包括在计算中，以确定我们是否满足上述分配要求。一般而言，资本收益股息是指我们确认并适当指定的可归因于净资本收益的股息。

为了将考虑到我们的分配要求，除非我们有资格成为公开发售的房地产投资信托基金，否则分配的金额不能是优先的，也就是说，被分配的股权证券类别的每个持有人必须被同等对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股权证券都不能被视为一个类别。我们相信，并预计我们将继续成为一个公开发售的房地产投资信托基金(REIT)。

即使我们满足上述分配要求，如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%(但不到100%)的调整后REIT应税收入，我们将按常规资本利得或普通公司税率对这些收益或收入征税。此外，如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额的：

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那一年我们普通收入的85%；

•

该年度资本利得净收入的95%；以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

超过要求分配的部分超过实际分配的金额，我们将被征收4%的消费税。

如果我们在交易中从C公司收购资产，而我们的资产基础是参照C公司手中的资产的基础确定的，那么在收购日期后的五年内，我们可能需要对应税处置缴纳实体级税。税额是通过对 (I)该资产在收购日的公平市值超过我们基准的部分(如有)或(Ii)吾等在处置中确认的收益中较小的部分(如有)适用公司税率来确定的，其中较小者为(I)该资产在收购日的公平市值高于我们的基准的部分(如有)，或(Ii)吾等在处置该资产时确认的收益。第(I)款中描述的金额称为内在收益。我们不认为我们已经获得，目前也不希望获得资产，这些资产的处置需要缴纳内置利得税，但将来不会被取消抵押品赎回权。

通常，我们的REIT应税收入少于我们的现金流，这是因为在计算REIT应税收入时扣除了折旧和其他非现金费用。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足此分配要求，或无法根据需要分配更多金额以避免所得税和消费税。这可能是由于以下原因造成的：

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实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差，以及在得出我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差，或者

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由于不可扣除的支出，如本金摊销或资本支出，包括超过非现金扣除的任何出售物业收益的再投资(免税交换除外)。

如果出现这些时间差异，或者如果我们的不可扣除支出超过了我们的非现金扣除，我们可能会发现有必要安排借款，或者在可能的情况下，支付应税股票股息以满足股息要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后一年向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们的股息扣减中

抵押贷款的某些收入。如果我们的任何抵押贷款被视为有原始发行折扣，我们将在相关现金流之前确认应纳税所得额。我们通常必须基于恒定收益率方法应计原始发行贴现，该方法考虑了预计的预付款，但会推迟到实际发生信用损失时才计入。

套期保值交易和外汇收益。我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易在收购、发起或订立当日收盘前明确确认为的收入，包括处置或终止此类交易的收益，在75%和95%毛收入测试中将不构成毛收入。以上所用的套期保值交易通常是指(I)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(A)我们因收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务的利率变化或波动，或(B)根据75%或95%的毛收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)符合条件的任何收入或收益项目的货币波动，以及(Ii)(B)根据75%或95%的毛收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)符合条件的任何收入或收益项目的货币波动，以及(Ii)(I)我们在正常业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理以下风险：(A)我们因收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务的利率变化或波动；先前套期保值交易标的的财产或债务已被消灭或处置的。如果我们没有正确识别此类交易为套期保值或我们进行了其他类型的套期保值交易，则这些交易的收入很可能在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的能力的方式安排任何对冲交易。此外，在房地产投资信托基金的一项或两项毛收入测试中，某些外币收益可能被排除在毛收入之外。, 只要我们不从事或从事大量和定期的证券交易。

对某些REIT资格条款失效的救济

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求(收入测试或资产测试除外)，但如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们每一次未能满足REIT资格要求，我们都要支付50,000美元的罚款，我们可以避免在该年度终止我们的REIT选举。我们可能在任何情况下都没有资格享受此救济条款。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们在任何课税年度不符合房地产投资信托基金的纳税资格，并且减免条款不适用，将会发生以下后果：

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我们将按公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税(2018年前的纳税年度)；

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我们将无法扣除对股东的分配；

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我们将不会被要求进行股东分配；

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如果我们从当前和累积的收益和利润中进行分配，分配将是股息，应作为股息收入向我们的股东纳税；

(A)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，(B)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定的任何信托。尽管有前述规定，但在财政部条例规定的范围内，在1996年8月20日存在并在此日期之前被视为美国人的一些信托，如果选择继续被视为美国人，应被视为美国股东。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)是我们股份的实益所有者，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分发通常。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当前或累积的收益和利润中向股东进行的任何分配(以下讨论的资本利得股息除外)都将构成应作为普通收入向我们的应税美国股东征税的股息。？从国内和某些符合条件的外国C分章公司获得合格股息的个人，只要满足一定的持有期要求，就有权享受较低的股息率。然而，从我们REIT(房地产投资信托基金)获得股息分配的个人通常没有资格获得较低的股息率，但以下任何分配的部分除外：(A)代表我们拥有股份的公司传递给我们的股息 (但只有在该股息由公司支付给其个人股东的情况下，此类股息才有资格获得较低的股息率)，包括来自应税REIT 子公司的股息。(B)等于我们的REIT应纳税所得额(考虑到我们可获得的股息扣除)减去我们在上一个课税年度就这些项目支付的任何税款，或(C)归因于我们通过处置我们在某些非确认交易中获得的财产而实现和确认的内置收益，减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款。较低的费率仅适用于我们在书面通知中将分配指定为合格股息收入的范围。自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度, 非法人美国股东可能有权扣除他们从我们那里获得的普通REIT股息的20%。个人应税美国股东应咨询其自己的税务顾问以确定这些条款的影响。如果美国股东是公司，分配将没有资格获得股息扣除。为了确定我们向股票持有者分配的是当前收益还是累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给普通股。

如果我们向美国股东进行了超出我们当前和累计收益和利润的分配(不指定为资本利得股息)，则这些分配将首先被视为针对该美国股东的普通股或优先股的免税资本返还。这将减少美国股东的调整基数，如果分配超过美国股东在其股票中的调整基数，则超出的部分将作为出售股票的变现收益向美国股东征税。

为了避免征收上述4%的消费税，国税局将认为我们有足够的收益和利润，可以将我们的任何分配视为股息，最高可达要求分配的金额。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足的股息都将被视为普通股息或资本利得股息(视情况而定)。因此，股东可能需要将原本可获得免税资本回报的特定分配视为应税股息。

如果我们向股东分配的普通股或优先股超过了美国股东的调整基数，并且适用的股票一直作为资本资产持有，则分配将作为资本利得征税。如果持有一年以上，这笔收益将作为长期资本利得征税。

如果(A)我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何一个月的指定日期向登记在册的股东支付股息，并且(B)我们在下一个日历年的1月31日或之前实际支付股息，我们将把此类股息视为我们支付的股息和股东在当年12月31日收到的股息。股东不得在其所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

资本利得分配。我们适当指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们在应税年度的实际净资本利得，而不考虑美国股东持有股票的期限。我们适当指定为资本利得股息的分配不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国股东可能被要求将高达20%的特定资本利得股息视为普通收入。资本利得股息不符合企业收到的股息扣除额。

被动活动损失与投资利息限制。我们进行的分配和美国股东出售或交换我们的普通股或优先股所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于此收入或收益。一般来说，在计算投资利息限额时，我们不构成资本回报的分配将被视为投资收益。然而，出售或其他处置我们的普通股或优先股所产生的收益有时不会被视为投资收入。

保留净长期资本收益 。我们可以选择保留，而不是以资本利得股息的形式分配本年度收到的长期资本利得净额。如果我们做出这一选择，我们将为保留的长期净资本利得缴税。此外，如果我们选择保留长期净资本利得，美国股东通常会：

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在受限制的情况下，在计算其长期资本利得时，将其在我们未分配的长期资本利得中的比例份额计入其纳税年度(即我们纳税年度的最后一天)的报税表中。该公司的长期资本利得应包括在我们的纳税年度的最后一天的报税表中；

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视为已支付对美国股东长期资本利得中包括的指定金额征收的资本利得税。

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接受抵免或退还其认为已缴纳的税款；

折旧回收。一般来说，美国个人股东对长期资本利得的最高税率为20%，但此类收益中可归因于重新折旧的部分将按25%的最高税率征税。公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。因此，我们敦促您就您因分配或视为分配我们的资本利得以及您出售我们的优先股或普通股而产生的资本利得税责任咨询您的税务顾问。适用的情况。

出售证券

美国出售或交换证券的股东通常会出于联邦所得税目的确认损益，金额等于出售或交换时收到的任何财产的现金金额和公平市值与持有者出于税收目的在证券中的调整基础之间的差额。如果这些证券是作为资本资产持有的，那么这个收益或损失就是资本收益或损失。持有证券超过一年的，资本损益为长期资本损益。但是，持有不超过六个月的普通股或优先股的持有者在出售普通股或优先股时确认的任何损失，如果要求将资本利得计入持有者的收入，将被视为长期资本损失，前提是美国股东从我们那里收到了被视为长期资本利得的分配。

债务证券的征税

使用税务会计权责发生制并编制适用财务报表的债务证券的持有者必须在不迟于将其债务证券的收入计入其适用财务报表中作为收入的纳税年度之前确认债务证券的收入。美国国税局(Internal Revenue Service)最近发布了纳税人可能依赖的拟议规定，声明原始发行贴现和市场贴现将不受这些特殊时间规则的约束。这样的规则可能要求投资者比以下讨论的税收规则所确认的收入更早地报告收入。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解此类规则对其投资的影响。

声明利息和市场折扣。债务证券的持有者将被要求根据他们的税收会计方法将债务证券的声明利息计入联邦所得税目的总收入中。债务证券的购买者应意识到，债务证券的持有和处置可能会受到守则的市场折价条款的影响。这些规则一般规定，如果债务担保的持有人以市场折扣价购买债务担保，然后确认处置债务担保的收益，包括赠与或到期付款，则在赠与的情况下，收益或增值中较小的部分以及持有人持有债务担保期间应计的市场折扣部分，将在处置时视为普通利息收入。为此，以市场折扣价购买包括原始发行后以低于债务证券的规定本金金额的价格购买。市场贴现规则还规定，以市场折扣价获得债务证券且不选择在当前基础上将市场折扣计入收入的持有人可能被要求推迟购买或携带债务证券的利息支出的一部分，否则可从产生或维持的任何债务中扣除，直到持有人在应税交易中处置债务证券。

以市场折扣获得的债务证券的持有者可以选择在债务证券的折扣应计时将市场折扣计入收入中，可以是直线基础上的，也可以是当选后的恒定利率基础上的。本次纳入选择一旦作出，将适用于持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意不得撤销。如果债务证券持有人根据前一句话选择在收入中计入市场贴现，则上述有关出售该债务证券的普通收入的确认或该债务证券的特定其他处置的规则，以及与该债务证券相关的债务的延期利息扣除的规则将不适用。如果该债务证券的持有人选择将市场贴现计入收入中，则上述规则不适用于该债务证券的销售或特定其他处置的普通收入的确认，以及与该债务证券相关的债务的延期利息扣除。

可摊销债券溢价。一般来说，如果作为资本资产持有的债务证券的计税基础超过债务证券到期时的应付金额，超出的部分可能构成可摊销债券溢价，持有人可以选择按不变利率法摊销，并扣除从持有人收购日到债务证券到期日的摊销溢价。选择摊销债券溢价的持有人必须将相关债务证券中的计税基础减去可摊销债券溢价允许的总扣除额。

可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券利息收入的抵消，用于联邦所得税目的。每个潜在的购买者都被敦促咨询其税务顾问，以了解将这一溢价作为联邦所得税利息收入的抵销对待的后果。

处置。一般来说，债务证券的持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置的收益或损失。收益或损失以(A)收到的财产的现金金额和公允市值与(B)债券持有人在债务证券中的纳税基准之间的差额来衡量该差额增加了持有人以前包括在收入中的任何市场折扣，并减去了在债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价。然而，收到的现金金额和其他财产的公平市场价值不包括现金或其他财产，这些现金或其他财产可归因于支付以前未包括在收入中的应计利息，这些金额将作为普通收入纳税。根据上述市场贴现和可摊销债券溢价规则，只要债务证券是持有人手中的资本资产，并且持有时间超过一年，任何损益通常都是长期资本收益或损失。

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或购回我们的股票将被视为分派(并按我们当前和累计的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购满足守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

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与美国股东相比，这一点很大程度上是不成比例的；

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导致美国股东在美国的股权完全终止；或

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在本质上并不等同于美国股东的股息，

所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们的股票，以及由美国股东实际拥有的我们的股票。由于关于美国股东是否满足守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们的股票被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东%s

除某些例外情况外，某些属于个人、遗产或信托的美国股东需要为出售或以其他方式处置我们的股权或债务义务而产生的股息、利息和资本收益支付3.8%的医疗保险税。建议潜在投资者就此税对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

债务证券和股票的备用预扣

根据备用扣缴规则，债务证券或股票的国内持有人可以就证券支付的利息或股息以及出售证券所得的毛收入接受备用扣缴，除非持有人(A)是一家公司或属于其他特定豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(B)提供正确的纳税人识别号码，证明没有损失备用扣缴的损失，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。债务证券或股票的持有者如果不向我们提供其当前的纳税人识别码，可能会受到美国国税局(Internal Revenue Service)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣持有人的联邦所得税责任。

我们将向债务证券或股票持有人和美国国税局报告在日历年度内就债务证券或股票支付的任何利息或股息以及扣缴的任何金额。

合伙企业的纳税状况对房地产投资信托基金资格的影响

我们的很大一部分投资是通过运营伙伴关系进行的。运营伙伴关系可能涉及特殊税务考虑事项。这些考虑因素包括：

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合伙企业的收支项目分配情况，可能影响我司应纳税所得额的计算。

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每个经营合伙企业作为合伙企业的地位，而不是为所得税目的而作为公司征税的协会；以及

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运营合伙企业采取的行动可能对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

此外，每个运营合伙企业通过作为合伙企业应纳税的附属实体拥有财产，用于联邦所得税目的。这些实体的结构旨在使它们有资格作为合伙企业缴纳联邦所得税。如果经营合伙企业或经营合伙企业拥有权益的上述任何实体被视为公司应纳税的协会，我们可能不符合REIT的资格。

与贡献物业相关的税收分配

如果将财产出资给合伙企业以换取合伙企业的权益，合伙企业通常在该财产上采用与出资调整后的基础相等的结转税基

房产的合伙人，而不是等于出资时房产公平市场价值的基准。根据守则第704(C)条，可归因于该出资财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式必须使出资合伙人分别承担或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。该等未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时该财产的公平市值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额。我们将此分配称为账面税差。这些分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。

每一家经营合伙企业都收到了增值财产的捐赠。每个运营合伙企业的合伙协议要求以与本准则第704(C)节一致的方式进行税收分配。《财务条例》第704(C)节为合伙企业提供了几种核算1993年12月21日或之后贡献的财产账面税差的方法可供选择，包括保留先前法律规定的传统方法或选择特定的替代方法。每个运营伙伴都选择了第704(C)条分配的传统方法。根据传统方法(从我们的角度来看，这是最不有利的方法)，在经营合伙企业手中的物业的出资权益的结转基础下，可能导致我们(A)分配给我们的税收折旧扣减额低于该等物业的税收基数等于出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(B)在出售我们物业的出资权益超过分配给的经济或账面收入的情况下分配的应税收益。并向该经营伙伴中的其他合作伙伴提供相应的利益。这些分配可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。然而，我们预计这种不利影响不会发生。

经营合伙公司购买的物业的权益(以换取该经营合伙公司的权益除外)的初始税基等于其公平市价。因此，守则第704(C)节一般不会适用于这些权益。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据这些规则(通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。虽然不确定这些规则的某些方面将如何实施，但有可能这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促潜在的投资者就这些变化及其对他们投资我们证券的潜在影响咨询他们的税务顾问。

非美国股东的特殊税收考虑及其投资的潜在税收后果

管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则非常复杂，这里不会试图提供更多此类规则的摘要。如果您是非美国股东，则应咨询您自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对您投资证券的影响，包括任何报告要求。

不属于出售或交换美国不动产权益的收益的分配 。对非美国股东的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不被我们指定为资本利得股息，将被视为股息并产生普通收入，只要这些收入来自我们当前或累积的收益和利润。这些分配通常将被征收相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约降低或取消该税。但是，如果投资普通股或优先股的收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就这些分配征税的方式相同。如果非美国股东是非美国公司，则持有人也可能缴纳30%的分支机构利得税。超过我们当前和累计收益和利润的分配(不被视为可归因于我们处置美国不动产权益的收益)将不会向非美国股东征税，只要这些分配不超过非美国股东的普通股或优先股的调整基础，而是将减少这些股票的调整基础。如果超过当前和累计收益和利润的这些分配超过非美国股东的普通股或优先股的调整基础，则如果非美国股东因出售或处置其普通股或优先股而获得的任何收益需要纳税，则这些分配将产生纳税义务。

可归因于出售或交换美国不动产权益所得的分配。对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，根据《1980年外国房地产投资税法》的规定，可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将向非美国股东征税。(br}根据《1980年外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)的规定，可归因于我们出售或交换美国不动产权益的分配将向非美国股东征税。根据《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)，可归因于出售美国房地产权益的收益的分配要向非美国股东征税，就好像这一收益实际上与美国业务相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人特殊替代最低税的限制。受《外国房地产投资税法》约束的分配也可能在无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东手中缴纳30%的分支机构利润税。

根据《联邦不动产投资税法》(Federal Investment In Real Property Tax Act)对可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(或保留并被视为已分配的此类收益)征收的上述税收不适用，前提是我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易(正如预期的那样)，并且非美国股东在纳税年度内的任何时候都不拥有超过10%的普通股。取而代之的是，这些金额将作为普通收入的股息征税，而不是与美国的贸易或企业有效相关。

对非美国股东的分配预扣义务。虽然税收条约可能会减少我们的预扣义务，但我们通常将被要求扣留分配给非美国股东，并汇给美国国税局(Internal Revenue Service)：(A)指定资本利得股息的21%，或可指定为资本利得股息的任何分配金额的21%，以及(B)从收益和利润中支付的普通股息的30%。此外，如果我们将之前的分配指定为资本利得股息，则后续分配(最多为此类先前分配的金额)将被视为资本利得股息，用于扣缴。超过我们的收入和利润的分配将被扣留30%的股息如果在分配时无法确定分配的金额是否会超过我们当前或累积的收益和利润。我们可能会被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算按30%的费率扣缴任何分销的全部金额，但如果我们不这样做，我们可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，但不受30%的扣缴比例的限制。如果我们就向非美国股东的分配扣缴的税款超过该股东对此次分配在美国的纳税义务，则该非美国股东可以向美国国税局申请退还超出部分。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付我们的证券处置所得款项时，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，否则将需要进行信息报告，并可能需要预扣，前提是经纪商并不实际知道股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。非美国股东将我们的证券出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司，或者是在指定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务实际上相关的活动的外国人，信息报告通常适用，除非经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且不知道相反的实际情况。

预扣税也可能适用于向外国金融机构支付的某些类型的款项。具体地说，将对向(I)外国金融机构出售或以其他方式处置我们的股票或债务证券的股息和利息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人，并满足某些其他规定的要求，或者(Ii)作为付款实益所有者的非金融外国实体，除非该实体证明它没有每个美国大业主的地址和纳税人识别号，并满足某些其他规定的要求。某些居住在拥有适用政府间协议的司法管辖区的非美国股东可能被要求收集此类信息并向其政府披露，以代替上述要求。我们呼吁潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解这项立法和美国国税局(Internal Revenue Service)最近关于投资我们证券的指导意见可能产生的影响。

非美国股东出售普通股或优先股。如果我们是国内控制的合格投资实体，则非美国股东在出售我们的普通股或优先股时确认的收益一般不会根据1980年的《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)纳税。？国内控制的合格投资实体通常定义为房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%由非美国人直接或间接持有。我们相信，但不能保证，我们是一家国内控制的合格投资实体，因此，我们普通股或优先股的销售将不会根据外国房地产投资税法征税。但是，由于我们的普通股和优先股是公开交易的，我们可能不会继续作为国内控制的合格投资实体。此外，如果(A)普通股或优先股的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，则不受《外国房地产投资税法》约束的收益将向非美国股东征税，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇。或(B)非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足其他条件，在这种情况下，非居住在美国的外国人将被征收个人资本利得税30%的税。此外，即使我们是一家国内控股的合格投资实体，在出售我们的普通股或优先股时，, 如果非美国股东 (1)在分配除股息日期前30天内处置了此类股份，且如果没有处置，该股份的任何部分都将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，则该非美国股东可能被视为从出售或其他应税处置美国不动产权益中获得收益；如果非美国股东 (1)在分配除息日期前30天内处置了此类股份，则该股份将被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益；以及(2)在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内收购、或订立合同或期权以收购或被视为收购其他股票，但如果非美国股东在第(1)款所述分配日期结束的一年期间内的任何时候持有我们的股份不超过5%，则例外情况适用于定期交易的股票。如果非美国股东在第(1)款所述的分配日期结束的一年期间内的任何时候都不拥有超过5%的我们的股票，则不在此限。如果出售普通股或优先股的收益应根据《外国房地产投资税法》征税，则非美国股东在这一收益方面将受到与美国股东相同的待遇。但是，非美国股东可能需要缴纳适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，可能需要缴纳特殊的替代最低税，对于非美国的股东，可能需要缴纳30%的分支机构利润税。

公司。此外，根据《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)，普通股或优先股的购买者通常被要求扣除并扣缴相当于非美国股东出售时变现金额15%的税款。任何预扣金额均可抵免非美国股东的外国房地产投资税法税负。

合格的外国养老基金。直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其所有权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分销将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)下的特别预扣规则的约束。此外，由直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有此类股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不需要根据《外国房地产投资税法》缴纳美国联邦所得税。我们敦促非美国股东咨询其自己的税务顾问，了解这些规则是否适用于他们对我们股票的特定投资。

由我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或购回吾等股份将被视为分派(并按吾等当前及累积盈利及溢利的范围作为股息征税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)节所载其中一项测试，因此被视为出售赎回或购回股份。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。如果股票的赎回或回购不被视为分配，则将按上述方式被视为应税出售或交换。

备份扣缴和信息报告。一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额、其名称和地址以及扣缴税款(如果有)。一份类似的报告被发送给非美国股东。根据税务条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国股东所在国家的税务机关。

向非美国股东支付股息或出售股票所得款项可能须进行信息报告和后备扣缴，除非该非美国股东确立豁免，例如通过在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则可能适用备份扣缴和信息报告。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的人员在美国的所得税应缴税额将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

对非美国股东持有的债务工具征税

利息。支付给非美国股东的债务证券利息如果与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，条件是：

•

此类非美国股东在我们的资本或利润中没有实际或建设性地拥有10% 或更大的权益；

•

该非美国股东不是本准则第864(D)(4)节所指的受控制的外国公司，与该公司有关的人？

•

该非美国股东不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷延期利息的银行；以及

(A)非美国股东在提供给我们或我们的付款代理人的声明中证明它不是本守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表该非美国股东持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或我们的付款代理人证明它在伪证处罚下，或其与非美国股东之间的金融机构已收到非美国股东的一份声明(伪证处罚)，声明该非美国股东不是美国人，并向我们或我们的支付代理人提供该声明的副本，或者(C)该非美国股东直接通过合格中介持有其债务证券并且满足某些条件。

该声明可在美国国税局表格W-8BEN或实质上类似的表格上作出，非美国股东必须在变更后30天内通知扣缴义务人报表上的信息有任何变化。

非美国股东通常也可免除利息预扣税，前提是该金额与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，并且持有人向我们提供如下所述的适当证明。

如果非美国股东不符合上述要求，支付给该非美国股东的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国股东居住国之间的税收条约，可降低或取消此类税率。要根据税收条约申请减税或免税，非美国股东通常必须填写内部税务局表格W-8BEN(或适用的继承人表格)，并在表格上申请减税或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国股东一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税，只要(I)收益与美国贸易或企业的非美国股东的行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，收益不能归因于由该非美国股东维持的美国常设机构)和(Ii)如果非美国股东是个人，则该非美国股东在纳税处置年度内未在美国停留183天或更长时间，或未满足某些其他要求。非美国股东为个人且不符合此免税条件的应咨询其税务顾问，了解此类非美国股东在债务证券上变现的收益可能需要缴纳美国联邦所得税的问题。

在某些情况下，我们可能需要支付超过规定利息和债务本金的款项证券。除非在适用的招股说明书附录中另有描述，否则此类付款一般应视为为债务证券支付的额外金额，但须遵守上述规则。

美国的贸易或商业。如果债务证券支付的利息或处置债务证券的收益与非美国股东经营美国贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，非美国股东在美国维持着一个通常可归因于此类金额的永久性机构)，则该非美国股东通常将按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与其为美国股东的方式相同。如果非美国股东按净额计算需要缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用(假设提供了适当的证明，通常是在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国股东可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的至30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，如果债务证券的利息或收益与公司在美国的贸易或业务行为有效相关，则债务证券的利息或处置债务证券的收益将计入收益和利润。

我们和我们证券的持有者可能需要在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或您办理业务、拥有财产或居住的地区。我们和您在这些司法管辖区的税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，作为潜在投资者，您应该咨询您自己的税务顾问有关州和地方税法对投资我们的债务证券和股票的影响。

对免税股东征税

美国国税局(Internal Revenue Service)裁定，房地产投资信托基金(REIT)以股息分配的金额，在由免税实体收到时，不构成无关的企业应税收入。根据该裁决，除下文所述的免税股东外，如果免税股东未将其股票作为守则所指的债务融资财产持有，且股票未以其他方式用于交易或业务，则从我们获得的股息收入将不会是免税股东的无关业务应税收入。通常，如果豁免持有人通过借款为收购股票提供资金，则股票将成为债务融资财产。同样，出售股份的收入将不会构成无关的企业应税收入，除非免税股东已将其股份作为守则意义上的债务融资财产持有或在其交易或业务中使用这些股份。

对于根据法规第501(C)(7)、(C)(9)和 (C)(17)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会或补充失业救济金信托基金的免税股东，投资我们股票的收入将构成无关的企业应税收入，除非组织能够适当扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询自己的税务顾问。然而，由持有的养老金支付的部分股息 REIT将被视为与以下任何信托无关的企业应税收入：

•

《守则》第401(A)节对此进行了说明；

•

根据守则第501(A)条免税；以及

•

按价值计算持有房地产投资信托基金权益的10%以上。

守则第401(A)节所述的免税养老基金在下文中称为合格信托。

REIT是指在以下情况下持有的养老金REIT：

•

如果不是因为守则第856(H)(3)节规定，合格信托拥有的股票将被视为由信托的实际参与者拥有，而不是由信托本身拥有，就不会被视为是由信托的实际参与者拥有的，否则它就没有资格成为房地产投资信托基金；以及，如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，合格信托拥有的股票将被视为由信托的实际参与者拥有，而不是由信托本身拥有；以及

•

(1)至少有一个此类合格信托持有房地产投资信托基金的权益价值超过25%，或 (2)一个或多个此类合格信托(每个信托持有房地产投资信托基金权益的价值超过10%)合计持有房地产投资信托基金权益的50%以上。

任何房地产投资信托基金股息被视为非相关企业应纳税所得者的百分比等于以下比例：

•

房地产投资信托基金赚取的非相关业务应税收入减去特定的相关费用，将房地产投资信托基金视为合格信托，因此应就其非相关业务应税收入纳税。

•

房地产投资信托基金的总收入，减去特别的相关费用。

A De Minimis例外情况适用于任何一年的百分比低于5%的情况。要求符合条件的信托将房地产投资信托基金分配的部分视为无关企业应税收入的规定，在以下情况下将不适用

2017年12月22日，通常被称为减税和就业法案的立法颁布。减税和就业法案对与个人和公司征税相关的美国联邦所得税规则进行了重大修改，通常从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。除了降低公司和非公司税率，减税和就业法案取消和限制了各种扣减，并限制了利用净营业亏损的能力。适用于个人的大多数更改都是临时性的，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度。减税和就业法案对税收规则进行了许多大大小小的修改，这些修改不会直接影响REITs，但可能会影响我们的证券持有人，并可能间接影响我们。最近颁布的旨在新冠肺炎大流行期间支持经济的立法，冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE 法案，对减税和就业法案的某些条款进行了技术性更正或临时修改。新冠肺炎大流行可能会影响我们的证券持有人，因此未来可能会颁布额外的立法。

美国联邦所得税规则由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部持续审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的证券持有人的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们证券的投资产生不利影响。因此，我们敦促潜在证券持有人就减税和就业法案以及任何其他法律、法规或行政发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

合并财务报表和相关财务报表明细表通过引用从Camden Property Trust的Form 10-K年度报告中并入本招股说明书，以及Camden Property Trust对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述内容以供参考的方式并入本招股说明书。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。



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联邦所得税考虑因素和您投资的后果		15

法律事务		37

专家		37

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