附件 10.4
业务 保密保护B
本 为修正协议
| 之间： | 加拿大国家研究委员会 | ||
加拿大政府下属的部门公司 由国家研究委员会法案(R.S.C.1985，c.N-15)，及 女王陛下代表加拿大的代理人 其总部地址为： | |||
| 蒙特利尔路1200 | |||
| 渥太华， 安大略省K1A 0R6 | (称 “核管理委员会”) | ||
| 以及： | 变体 生物技术公司。 | ||
| a 根据加拿大《商业公司法》注册成立的编号为393728-3的公司，其注册的 办公地址位于： | |||
| 300 猎人俱乐部东路2号钕地板 | |||
| 渥太华， 安大略省K1V 1C1 | (称 协作者或VBI) | ||
| (统称为“当事人” ) | |||
鉴于 双方签订了核管理委员会于3月3日签署的协议2020年3月0号(称为“原始 协议”)和核管理委员会于2020年12月21日签署的修正案(称为“修正案一”)，根据该修正案，双方 同意合作一个“项目”，描述为：新冠肺炎疫苗评估。原始协议和修正案一协议 现在称为“协议”。
鉴于 本修订协议包括某些特别义务，这些义务仅与为开发针对新冠肺炎南非(测试版)变种疫苗而执行的任务有关，该项目由防疫创新联盟提供资金。这些特殊义务是合作者与CEPI之间的资助协议条款所要求的。
鉴于 双方希望修改协议。考虑到本合同项下的相互契约，双方同意如下
| 1. | 阅读 协议时应使用下面所述的修改后的条款。关于所有其他条款，双方确认协议。 |
| 2. | 所附的 《付款日程表》是对《付款明细表》的补充。除任务1.7中显示的金额将取代修正案一中任务 1.7中显示的金额，任务1.8中显示的金额将替换修正案一中任务1.8-1.9中显示的金额外，协议中的付款日程表 中显示的金额除外。此外， 修正案一附件B已被取消。 |
| 3. | 所附的 “新的工作说明和交付成果”是附加的，就任务1.7、1.8和1.9而言，附件B是对协定中“工作说明和交付成果”的修正。 |
| 4. | 本项目修改二的预计总价值为：最低$[***](无选项)最多 $[***](有选择权)如工作说明书所述。 |
| 5. | 协作者是加拿大中小型企业(SME)或加拿大教育机构，包括社区学院、CEGEP、理工学院或大学，并可享受最低$[***](无选项)最多 $[***](带选项)。合作者特此保证，在签署本协议时，它是一家中小企业，并且 拥有500名或更少的全职同等员工，或者它是一家加拿大教育机构。 |
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第1页(第8页) |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |
| 6. | 合作者将为本修正案二以现金形式向NRC支付的 金额为：最低$[***](无选项) 至最多$[***](有选择权)如工作说明书所述。 | |
| 7. | 核管理委员会为这项修正案提供的实物捐款的估计价值为：$[***]. | |
| 8. | 以下 特别规定适用于根据本修订协议执行的任务： | |
| (a) | NRC 应尽合理努力保留其根据本修订协议执行的工作的活动记录 自工作完成之日起至少5年，只要不与NRC的任何适用法律、法规或政策相抵触，并可应要求向合作者提供此类文件的副本。 | |
| (b) | NRC 应尽合理努力，自本修订协议中描述的工作完成之日起至少5年内(在不与NRC的任何适用法律、法规或政策相抵触的范围内)保留支持根据本修订协议向合作者开具发票和支付的金额的文件 ，并可应要求向合作者提供此类文件的副本 。 | |
| (c) | NRC和合作者的每个 均同意，应根据适用于其活动和运营的法律和法规履行其在本协议项下的义务。 | |
| (d) | 修改原协议的第 IU-8节，增加以下最后一段： | |
| 合作者 应被允许仅在履行其与CEPI的资助协议规定的义务(包括CEPI第三方代码规定的义务)所需的范围内向CEPI披露保密的非项目信息。NRC将有权 在向CEPI披露任何信息之前审查保密信息； | ||
| (e) | NRC是加拿大政府的一部分，并确认其符合法律、法规和政策，其目标 与CEPI第三方代码的目标一致。 | |
| 9. | 本修订协议可由本修订协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个有效且具有约束力的协议。 签署本修订协议时，已签署的副本签名页的便携文档格式(PDF)副本将与最初签署的副本一样有效 。 | |
由安大略省渥太华的合作者签名
| 变体 生物技术公司。 | ||||
| 日期： | 2021年7月6日 | PER： | /s/Jeff 巴克斯特 | |
| 杰夫 巴克斯特 | ||||
| 首席执行官 | ||||
由位于安大略省渥太华的核管理委员会签署
| 加拿大国家研究委员会 |
| 日期： | 2021年7月8日 | PER： | /s/Lakshmi 克里希南 | |
| 拉克什米·克里希南(Lakshmi Krishnan，Ph.D.) | ||||
| A/生命科学副总裁 |
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第2页(第8页) |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |
附件 SP-向NRC付款时间表
帐单 地址：参见第1页
帐单 联系人：
| 名称： | 安德烈·麦克雷(Andrea McRae) | ||||
| 标题： | 项目 经理 | ||||
| 电话： | [***] | 电子邮件： | [***] | ||
| SP-1 | 协作者的发票如下： |
| 开票 时间表(预计日期) | 到期金额 * | |
| 阶段 1 | ||
| 1. 任务1.7本修正案签字后开具的发票 | [***] | |
| 2. 任务1.8完成后开具的发票 | [***] | |
| 3. 任务1.10完成后开具发票 | [***] | |
| 4. 任务1.11完成后开具发票 | [***] | |
| 5. 任务1.12完成后开具的发票 | [***] | |
| 6. 任务1.13完成后开具发票 | [***] | |
| 7. 任务1.14完成后开具发票 | [***] | |
| 8. 执行可选任务1.9.1审批后开具发票 | [***] | |
| 9. 可选任务1.9.2审批后开具发票 | [***] | |
| 10. 执行可选任务1.15.1审批后开具发票 | [***] | |
| 11. 可选任务1.15.2审批后开具发票 | [***] | |
| 12. 执行可选任务1.16.1审批后开具发票 | [***] | |
| 13. 可选任务1.16.2审批后开具发票 | [***] | |
| 阶段 2 | ||
| 14. 任务2.6和2.7.1签署本修正案后将开具发票 | [***] | |
| 15. 任务2.7.2、2.7.3、2.7.4完成后开具发票 | [***] | |
| 16. 执行可选任务2.7.5.1审批后开具发票 | [***] | |
| 17. 执行可选任务2.7.5.2审批后开具发票 | [***] |
*外加 适用税
| SP-2 | 所有 金额应在发票开具之日起30天内到期。 |
| SP-3 | 付款 必须支付给：“Receiver General-National Research Council of Canada”和 收件人： |
应收账款
加拿大国家研究委员会
蒙特利尔路1200
加拿大安大略省渥太华，K1A 0R6
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第3页(第8页) |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |
| SP-4 | 付款 可以使用支票、万事达卡、Visa或美国运通，也可以电汇。电汇 信息可根据要求提供。协作者负责与电汇相关的所有银行手续费 。如有任何查询，请联系：AccountsReceiables@nrc-cnrc.gc.ca。 |
| SP-5 | 协作者应在协议签署时 或之后立即提供任何发票参考号。NRC不会因为协作者未能提供发票参考号而延迟或取消开票，也不会推迟利息的应计 。 |
| SP-6 | 只要任何款项因任何原因逾期， 核管理委员会可暂停履行本协议项下的任何义务。 |
| SP-7 | 如果 修改本协议以扩大服务范围，则NRC保留 按当时有效的费率计算其他项目活动成本的权利 。任何此类成本增加均应经双方书面批准。 |
| SP-8 | 如果 NRC预计其估计贡献的价值将超过 10%，应及时通知对方。然后， 双方应就费用或付款达成进一步协议，在达成进一步协议之前，任何一方均可 暂停履行除机密性、知识产权 和应计付款义务以外的任何义务。如果双方未能在通知后60天内就修改达成一致，则本协议将于60天内终止 除非双方另有书面约定，否则不得在通知后第二天送达。 |
| SP-9 | 如果提前解约导致预付余额剩余，将予以退还。 |
| SP-10 | 如果为支付或结算应付给NRC的金额而投标的票据因任何原因而不兑现 ，NRC将开具25加元的额外行政费用发票，该 金额将按发票金额支付。 |
| SP-11 | 利息 应支付所有逾期金额。利息按平均 银行利率加3%按月计算和复利，从到期日开始至NRC收到付款的前一天 结束。就本款而言，“银行利率”是指加拿大银行定期确定的利率，作为加拿大银行向加拿大支付协会成员提供短期预付款的最低利率 。而“平均银行利率” 是指计算利息的月份前一个月 确定的银行利率的加权算术平均值。 |
(费率 信息可在以下位置找到Http://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/recgen/txt/tipp-ppir-eng.html.本网站提供有关加拿大政府各部门用于计算逾期应付账款利息的信息 ，与NRC根据《利息和行政收费条例》(SOR/96-188)对逾期应收账款收取利息的利率 相同。 为方便起见，此处提供本网站地址和其中列出的信息。如有汇率差异，以加拿大银行报价的汇率 为准。)
(本页的其余 部分被故意留空)
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第4页(共8页) |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |
工作报表
新冠肺炎 疫苗评估-修正案二
| 1. | 工作平面 |
| 阶段1：候选识别和免疫原性 | ||
| 修正案1中的任务1.5和1.6已经完成并开具了发票。 | ||
| 在工作计划中修改/增加了以下任务： | ||
| 与专业化资助相关的工作(产品：VBI-2901； VBI-2902) | ||
| 任务1.7：[***] | ||
| [***] | ||
| 估计 预算：$[***] | ||
| 任务1.8武汉和南非的PRNT(研发 化验)I期临床样本检测： | ||
| [***] | ||
| 估计预算：$[***] | ||
| 可选：任务1.9第二阶段临床样本测试 由PRNT(研发分析)进行，应合作者要求进行。 | ||
| [***] | ||
| 估计预算：$[***] | ||
| 下面捕获的任务是添加的新工作，并将 与CEPI资助的项目下的新变体相关联 | ||
| 任务1.10研究29B688：武汉和南非的小鼠研究(72只小鼠，2剂) 和PRNT(研发试验) | ||
| [***] | ||
| 估计 预算：$[***] | ||
| 任务1.11研究TBD1：武汉和南非的小鼠研究(48只小鼠，2剂)和PRNT(研发试验) | ||
| [***] | ||
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第5页(第8页) |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |
| 估计预算：$[***] |
| 任务1.12研究待定2：小鼠研究(48只小鼠，2剂)和PRNT(研发试验) | |
| [***] | |
| 估计预算：$[***] | |
| 任务 1.13prnts(研发分析)：在Vido完成的仓鼠挑战研究1的样本上，对武汉和南非菌株进行检测。 | |
| [***]估计 预算：$[***] | |
| 任务(br}1.14PRNTS(研发分析))，来自Vido完成的仓鼠挑战研究2的样本，适用于武汉和南非 | |
| [***] | |
| 估计预算：$[***] | |
| 可选： 任务1.15应合作者要求，由PRNT(研发测试)进行第一阶段临床样本测试。 | |
| [***] | |
| 估计 预算：$[***] | |
| 可选：任务1.16第二阶段临床样本测试 由PRNT(R&D化验)进行，应客户要求进行。 | |
| [***] | |
| 估计预算：$[***] | |
| [***] | ||
| 阶段2：技术转让和流程开发活动 | ||
| 已完成以下任务： | ||
| 任务 2.1-[***]EVLP提纯 | ||
| 任务 2.4.1[***]生产[***] | ||
| 在工作计划中修改/增加了以下任务： | ||
| 任务 2.2流程转移[***]。这包括： | ||
| 子任务 [***]已取消([***]). | ||
| 任务2.3 | ||
| 任务 2.4[***]流程扩展(包括新的IEX步骤)不更改子任务2.4.1和2.4.2 | ||
| 2.4.3 [***] | ||
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第6页，共8页 |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |
| 估计预算：$[***] | ||
| CEPI资助的项目下与新变种相关的工作 | ||
| 任务2.6[***] | ||
| [***] | ||
| 估计预算：$[***] | ||
| 任务2.7上游优化 | ||
| [***] | ||
| [***] | ||
| 估计预算：[***] | ||
| 阶段4：在阶段4期间和审批之前面临风险的国内生产 | ||
| 任务4.1：[***] | ||
| 任务4.2：[***] | ||
| 任务 4.3：[***] | ||
| [***] | ||
| ● | 交付成果[***] | ||
| 2.假设 | |||
| ● | [***] | ||
| 3.预算预算 | |||
预算 摘要：VBI新冠肺炎疫苗评估- 修正案 2-阶段1 |
||||||
| 工作任务 | 任务 值 | 中小企业可以降低费用吗？ | NRC 任务价格* | |||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||
| [***] |
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第7页 |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |
| 4. | 项目进度表 | |
| [***] | ||
| 5. | 责任 | |
| 核管理委员会的职责 | |||
| ● | 按照高标准质量执行上述工作； | ||
| ● | NRC将自费重复因NRC人员的错误或电源或设备故障而导致失败的任何部分工作； NRC将自费重复任何因NRC人员的错误或电源或设备故障而导致的工作； | ||
| ● | 与客户保持良好的沟通渠道 变异生物技术公司。; | ||
| ● | 要 将遇到的任何问题报告给变异生物技术公司。立即； | ||
| ● | NRC 不能保证获得特定数量/水平的纯度或产品。 | ||
| ● | 除非另有说明，样品 将在项目期间存放在NRC设施内。NRC将处理任何剩余的 样本，或者可能会转移到变异生物技术公司。根据要求。 | ||
| Variable BioTechnologies Inc.职责 | |||
| ● | 向核管理委员会提供所有必要信息； | ||
| ● | 向NRC提供临床试验样本的知情同意书副本； | ||
| ● | 向NRC提供所有生产所需的质粒 ； | ||
| ● | 与核管理委员会保持良好的沟通渠道； | ||
| ● | 产品发货 将记入Variant BioTechnologies Inc.的快递帐户。 | ||
| 人类健康治疗学-疫苗和新出现的感染RI | 第8页 |
| NRC参考文献编号：A-0040072(原名A-0035546) | |