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HUBGROUP.COM

2020年9月16日

途经埃德加

证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3628.

注意：
魏璐
伊桑·霍洛维茨

回复：
Hub Group，Inc.
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
2020年2月6日提交的8-K表格
第000-27754号档案号

尊敬的卢女士和霍洛维茨先生：

Hub Group，Inc.(以下简称“我们”或“公司”)现写信回应您于2020年9月2日发出的评议信，其中阐述了 公司财务部(以下简称“员工”)员工对公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K和2020年2月6日提交的Form 8-K的意见。我们已通过以斜体 字体复制下面的每条评论，并在每条评论后立即提供公司的回复来回复您的信件。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表附注

注1.业务描述和重要会计政策摘要，第37页

  1.
请告诉我们，根据FASB ASC 280-10-50，您在10-K表格中确定的四个业务线(即多式联运、卡车经纪、物流和专用)是否构成运营部门 。您的答复应说明您的首席运营决策者(CODM)是否会定期审查这些业务线的运营结果，以做出资源分配决策并评估 绩效。在您的回复中包含有关以下内容的信息：


•
CODM的头衔，对其职责的描述，以及向CODM报告的每个人；

•
定期向CODM提供的财务信息及其编制频率；

•
CODM与其直接下属会面的频率、这些会议上讨论的财务信息，以及还有哪些人参加了这些会议；以及

•
是否有人对你的业务线负责，以及这些人向谁汇报。

•
此外，请告诉我们与您2020年第二季度收益电话会议中提到的新运营结构相关的任何变化。


答复：
本公司敬告员工，根据FASB ASC 280-10-50，公司不认为其四个业务线是运营部门。我们认为这四个业务线是我们为客户提供的服务，而不是运营部门。提供的收入信息符合ASC 280-10-05-5中的实体范围披露要求。

我们得出的结论是，我们有一个运营和可报告的部门，那就是合并后的业务。我们的战略是为客户提供多模式供应链 管理解决方案，以提供集成、经济高效和高服务的解决方案。我们的服务是相辅相成的，使我们能够为客户提供全面的供应链管理解决方案，旨在最大化 综合客户收入，而不是专注于任何一条业务线。为了实现公司成为行业首屈一指的以客户为中心的供应链解决方案提供商的愿景，资源分配由CODM 根据综合业绩做出决定。因为我们向我们的客户提供所有四个业务系列。

为了进一步展示我们的综合战略，公司的销售和营销、客户管理(客户服务)、客户解决方案、定价、运营和 采购组织，以及其他支持职能(包括法律、信息技术、会计和人力资源)并非特定于其业务线。我们的销售、营销和客户管理 组织的战略重点是培养长期的客户关系，这使我们能够更好地了解客户的需求，并专门为他们量身定做我们的服务。我们的客户解决方案小组负责定价，客户管理和运营 团队可提高所有业务线的客户利润率。此类利润率提升项目的例子包括网络优化、进出站负载匹配、减少空载里程、提高我们的附加费用回收、 提高资产利用率、降低重新定位成本、提供整体解决方案和改善低利润发货量。这些利润率提升计划侧重于最大化综合利润率，而不是任何单个业务线的利润率最大化 。将这四个业务线视为运营细分市场将与这一综合战略背道而驰。

公司首席执行官是董事会主席兼首席执行官戴夫·耶格尔。耶格尔先生负责制定公司战略和 举措、制定政策、分配资源和评估业绩。以下列出的个人，包括头衔和角色，向公司首席执行官汇报：

 •
总裁兼首席运营官菲利普·耶格尔(Phillip Yeager)，负责客户管理、销售、营销、客户解决方案、运营和定价；

•
CaseStack总裁丹·桑克(Dan Sanker)，负责向某些消费品客户提供整合解决方案的业务；

•
杰夫·德马蒂诺(Geoff DeMartino)，执行副总裁、首席财务官兼财务主管，负责公司的财务、财务、并购和投资者关系职能；

•
Vava Dimond，执行副总裁兼首席信息官，负责公司信息技术系统的开发、性能、实施和安全 ；

•
米歇尔·麦克德莫特(Michele McDermott)，首席人力资源官，负责人才开发、招聘和员工体验；

•
道格拉斯·贝克(Douglas Beck)，执行副总裁、秘书兼总法律顾问，负责监督公司的索赔、法律和合规职能以及房地产支持；以及

•
凯文·贝斯(Kevin Beth)，执行副总裁兼首席会计官，负责监督公司的会计职能。

如上所述，该公司没有专门的个人单独负责向CODM汇报的四个业务线中的每一个。

2

财务信息按月提供给CODM。这些信息包括每月合并净收入、稀释每股收益和 合并损益表结果与上一年度和预算的比较、员工人数变化、合并成本和费用分析以及当前合并资产负债表与最近几个月的比较。此外，每周和 月度运营财务数据和统计数据，包括销售额、销量和毛利率趋势、准时业绩、卡车司机雇用和损失的数量、空里程和拖运负荷百分比 公司首席财务官每月与CODM进行一对一会面，讨论这些财务结果。CODM还审查每月的“生命体征”报告，该报告侧重于综合结果，以及发送给董事会的随附的 说明。

CODM审查的业务线运营结果仅限于负荷、收入和毛利率(主要包括运输成本和可直接归因于特定交易的辅助 费用)。CODM用于作出与资源分配和资本支出投资有关的决策的财务信息包括其他运营费用，如 工资和相关费用，以及在综合基础上编制的资产负债表。CODM用于制定包含在每月CODM套餐中的决策的关键指标是投资资本回报率、EBITDA和EBITDA占毛利率的% ，所有这些指标都仅在合并的基础上显示。

CODM的资源分配决策侧重于合并后的业务和结果，主要体现在：(I)CODM决定投资 在所有业务线上使用的运输管理运营平台和会计系统，(Ii)公司寻求扩大和增强其客户服务产品的收购战略，(Iii)公司在资本支出方面的 投资，用于购买多个业务线共享的操作设备，以及(Iv)建设一个公司园区，以培养一流的以客户为中心的运营团队，帮助我们所有业务线 服务的客户。因此，CODM的资源分配决定旨在推动综合收入和收入增长，而不是特定业务线的增长。CODM用来做出与资源分配和资本支出投资相关的决策的财务信息是在综合基础上编制的，这进一步支持了我们只有一个运营和报告部门。

CODM每周与他的所有直接下属(如上所述)以及首席运营官的几个直接下属举行会议，包括：

 •
首席解决方案官，负责投标策略，包括向我们的客户提供所有服务以满足他们的特定需求、为这些服务定价、让所有新客户加入 、开发新的客户解决方案、为所有业务线进行数据分析，以及最大限度地提高公司的整体利润率；

•
采购执行副总裁，负责综合业务的运输服务和综合行政服务的采购；

•
执行副总裁，枢纽集团卡车总裁，负责我们雇用司机的所有业务；

•
Unyson物流执行副总裁，负责为外包运输解决方案客户提供的服务运营，协助专业销售机会和相关投标，管理某些零担运营和整合机会；

•
卡车经纪执行副总裁，负责管理我们没有员工司机或将我们的设备用于 合并业务的卡车业务的运营；

•
负责客户管理、销售和营销的执行副总裁，负责我们合并业务的销售、营销和客户管理；
3


 •
客户管理执行副总裁，负责所有客户的客户管理；

•
负责维护和设备的执行副总裁，负责中心所有合并业务设备的维护和维修。

在这样的每周例会上，该小组审查许多议题，包括但不限于战略计划、技术计划、潜在的战略和商业交易、资本和资源配置、债务和资本管理活动、员工发展和财务业绩。这些例会的广泛出席表明了每位高管对整体综合战略的重要性。首席解决方案官介绍了每周的销售额、销量和毛利率趋势，以及几个运营统计数据，包括准时业绩、雇用和流失的卡车司机数量。空载里程和集线器资产覆盖的拖运负载百分比。与会者还讨论了前一周影响业务的关键正面和负面因素。首席财务官还与该小组讨论每月的财务结果。

我们主要管理人员的职责基于合并后的业务的需要，这些业务涉及多个业务线。本公司没有 名特定人员单独负责向CODM报告的四个业务线中的每个业务线。为了支持我们的综合战略，我们在所有业务线 的以下每个领域都将责任统一给一名主要高管：客户定价、运输和其他服务的采购、客户管理、销售、营销、设备维护和维修、我们使用驱动程序的运营、投标策略、最大化总体利润率、外包运输解决方案客户的业务线绩效、法律、人力资源、技术和会计。例如，执行副总裁兼Hub Group Trucking总裁负责驱动程序。司机为客户提供与我们跨业务线提供的多项服务相关的 运输服务。客户管理执行副总裁负责为所有客户提供客户支持，每个单独的 客户可以接受多个业务线的服务，以满足其供应链需求。与这种结构保持一致的是，每位高管的绝大多数薪酬都是基于综合业绩。在很小程度上，某些 奖励基于与上述个人职责相关的运营指标。例如，执行副总裁、枢纽集团卡车总裁的成本节约目标包括提高司机周转率、司机 生产率和司机聘用指标。

总而言之，我们的首席运营官根据公司的综合结果做出关键的资源分配决策并评估业绩。此外，公司没有 部门经理专门负责我们的四个业务线向CODM汇报。主要管理人员的职责是解决合并后业务的需求，而不是特定于业务线。基于这些 考虑因素，我们得出结论，我们的四个业务线不是运营细分市场，我们有一个运营且可报告的细分市场，这就是合并业务。


 •
此外，请告诉我们与您2020年第二季度收益电话会议中提到的新运营结构相关的任何变化。

答复：
公司谨告知员工，公司2020年第二季度收益电话会议上有关新运营结构的评论 指的是公司运输管理系统和个人客户账户管理团队进一步整合，为客户提供服务。公司将继续进一步发展其以客户为中心的结构，以便 使用多条服务线路的客户将拥有一名客户管理代表，使客户管理团队能够更好地预测客户需求并提供整体解决方案。这一变化进一步支持了我们的集成 战略和结论，即我们有一个运营和可报告的细分市场。

4

2020年2月6日提交的8-K表格

附件99.1

  2.
在您的8-K表格中，GAAP与非GAAP财务指标的对账似乎是一份非GAAP损益表。请注意，此演示文稿被认为是为了让 更加突出非GAAP衡量标准。此外，请注意，调整后的每股收益应与公认会计准则的每股收益保持一致。相应地修改您的信息披露。请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)和(B)项，以及《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》的问题102.05和102.10。

答复：
公司承认员工的意见，并敬告员工，公司已停止以这种方式提供非GAAP财务指标对账的做法。请参阅2020年4月30日和2020年7月30日分别提交的与2020年第一季度和第二季度收益发布相关的8-K表的附件99.1。此外，在未来的 报告非GAAP每股收益的收益报告中，公司将提供此类措施与GAAP收益的对账。*此外，在未来 报告非GAAP每股收益的收益发布中，公司将提供此类措施与GAAP收益的对账。*请参阅2020年4月30日和2020年7月30日提交的与2020年第一季度和第二季度收益发布相关的8-K表格中的附件99.1。此外，在未来的 收益发布中，公司将提供此类措施与GAAP收益的对账


 3.
我们注意到，您将自由现金流计算为经营活动提供的现金净额，扣除出售设备、购买财产和 设备的收益。由于自由现金流通常计算为经营活动的现金流减去资本支出，因此请修改您的演示文稿，清楚地描述自由现金流的计算方式。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的合规与披露解释》的问题102.07 。

答复：
公司承认员工的意见。在未来发布的当前自由现金流的收益报告中，公司将把公司计算的自由现金流量描述为经营活动提供的净现金加上设备销售收益减去用于购买财产和设备的金额。

如果您有任何问题或需要更多信息，请致电(630)271-3623与以下签名者联系。

 
真诚地
   
 
/s/杰弗里·F·德马蒂诺
  
   
 
杰弗里·F·德马蒂诺
 
执行副总裁兼首席财务官
和司库

抄送：
凯文·贝斯(Kevin Beth)，执行副总裁兼首席会计官


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