存款协议

随处可见

ECMOHO有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为保管人，

和

的持有人和受益者

美国存托股份
在此发布

日期为[日期], 2019

目录

存款协议

存款协议，日期为[●]， 2019年，由(I)ECMOHO Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免股份有限公司及其继任者(“本公司”)，(Ii)花旗银行(Citibank，N.A.)，根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会(“花旗银行”)以托管银行的身份行事) 及其任何后续托管银行(花旗银行以此类身份，即“花旗银行”)，以及(I)ECMOHO有限公司(根据开曼群岛的法律注册成立并存在)及其后继者(“本公司”)、(Ii)花旗银行(Citibank，N.A.)、 以托管银行的身份成立的全国性银行协会 和本协议下的任何后续托管银行(花旗银行以及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人 和实益所有人(所有该等资本化条款如下所定义)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，公司希望与托管机构建立 ADR设施，以提供除其他外存放股份(定义如下)和设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(定义见下文)；以及

鉴于，托管人愿意 根据《存款协议》(定义见下文)中规定的条款担任该ADR融资的托管人；以及

鉴于，根据《存款协议》条款签发的任何美国存托收据基本上应采用本协议附件附件A的形式，并按《存款协议》下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

因此，现在，出于良好和有价值的 对价(在此确认收到且充分)，本合同双方同意如下：

文章 我
定义

除非另有明确说明，此处使用的所有大写术语(但未另行定义 )应具有以下含义：

第1.1节 “ADS备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节 “关联方”应具有委员会根据“证券法”(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(如下定义) 。

第1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据”是指由存托机构签发的 证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的证书 ，以证明根据存托协议条款发行的美国存托股份(见下文定义)，该等存托凭证可根据存托协议的 条款不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”的形式。

第1.4节 “美国存托股份”和“ADS”是指根据“存托协议”的条款和条件授予持有人和实益所有人的 存托财产(定义见下文)中的权利和权益，如果以带证明的ADS(见下文定义)的形式发行，则指为证明该等存托股份而发行的存托凭证。 ADS可以根据“存托协议”的条款以(A)的形式发行。 ADS可以(A)的形式根据存托协议的条款发行。 ADS可以(A)的形式根据存托协议的条款发行 在这种情况下，ADS由美国存托凭证证明，或(B)未经认证的ADS(如下定义)，在这种情况下， ADS不由美国存托凭证证明，但反映在托管机构为此目的根据第2.13节条款维护的直接登记系统中。除非在《存款协议》或任何美国存托凭证中另有规定，或除非上下文另有规定 ，否则任何对ADS的提及应根据上下文的要求，单独或共同包括有证书的ADS和无证书的ADS。 每一ADS应代表有权收取并行使 以美国存托凭证形式作为证据A(经不时修订)指定的 存放于托管人和/或托管人的 股份数量，在每种情况下，均须遵守《存款协议》的条款和条件以及 适用的美国存托凭证(如果作为带证明的ADS发行)。直至发生第4.2节所述的存款证券的分配或第4.11节所指的存款证券的变更(未就其发行额外的美国存托凭证)为止，此后，每一ADS应代表收到和行使以下各项的实益所有权权益的权利： 、 、, 根据上述 节的条款确定的存放在托管人和托管人的适用存款财产，在任何情况下，均受存款协议的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如果作为经证明的 ADS)的条款和条件的约束。此外，ADS对股份的比率可能会根据存托协议第四及第六条的规定而作出修订 (这可能会产生存托费用)。

第1.5节 “受益所有人”对于任何ADS而言，是指因拥有该ADS的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证或任何其他文书 或与美国存托凭证及相应的存入财产、托管人、托管人及其各自的 代名人有关的任何协议旨在且在存托协议有效期内始终只是美国存托凭证所代表的 存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权 权益。 托管人代表托管人及其各自的代名人放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存款财产的任何实益所有权 权益。存款物业的实益拥有权权益 拟在存款协议有效期内一直归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人，并将继续 归属于该等美国存托凭证的实益拥有人。除非托管机构另有约定，否则存入财产的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益所有人通过该等美国存托凭证的持有人 行使，只能由美国存托凭证的持有人(代表适用的实益所有人)通过托管行使，由 托管人(代表相应美国存托凭证的持有人和实益所有人)直接或间接通过托管人 或其各自的代名人行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款 。美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。受益所有人应能够 仅通过该受益拥有人所拥有的美国存托凭证持有人 行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为其名下登记的所有美国存托凭证的实益所有人 。受益所有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人相比) 可能影响受益拥有人根据存款协议条款向受益 拥有人的权利和义务、向受益 所有人提供服务的方式和程度。

第1.6节 “经认证的ADS”应具有第2.13节中给出的含义。

第1.7节 “花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其后继者。

第1.8节 “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.9节 “公司”是指ECMOHO Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免股份有限公司 及其继承人。

第1.10 节“托管人”指(I)截至本协议日期，花旗银行(香港)的主要 办事处位于香港九龙观塘海滨道83号花旗大厦9楼，作为存款财产的托管人 就存款协议而言， 指(Ii)花旗银行根据存款协议担任存款财产的托管人 以及(Iii)托管人可能根据第5.5节的条款指定为本协议项下的继承人、替代人或额外托管人的任何其他实体。“托管人”一词是指任何单独的托管人或所有托管人 ，根据上下文的需要而统称为托管人。

第1.11节 “交付”和“交付”指(X)适用于股票和其他存款证券 ，(I)代表该等证券的证书的实物交付，或(Ii)将该等证券的账簿记项 转让并记录在股份登记处的账簿(如下定义)或适用的账簿记账 结算系统中，以及(Y)当用于美国存托凭证时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)的实物交付， 或(Ii)存托机构或任何美国存托凭证符合结算资格的账簿分录结算系统中美国存托凭证的转账和记录。

第1.12节 “定金协议”是指本定金协议及其所有证物，它们可能会根据定金协议的条款不时修改和补充。 第1.12节 “定金协议”是指本定金协议及其所有证物，它们可能会根据定金协议的条款不时进行修改和补充。

第1.13节 “托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)，这是根据 美国法律组织的全国性银行协会，根据“存款协议”条款以托管机构的身份成立，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.14节 “存款财产”是指托管人和托管人根据“存款协议”条款就美国存托凭证以 存款方式持有的存款证券以及任何现金和其他财产，但如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有存入财产应由托管人、托管人及其 各自的代名人持有，以使代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放的 财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款财产的受益 所有权打算在存款协议期限内一直 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益所有人，并将在任何时候继续 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。

第1.15节 “存款证券”是指托管人 根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.16节 “美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

第1.17节 “DTC”是指存托信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人 (定义见下文)及其任何继承者都是DTC参与者的证券托管人。 DTC是指在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此是指DTC参与者的证券托管人 (定义见下文)及其任何继承者。

第1.18节 “DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者 可能是受益所有者，也可能不是。如果DTC参与者不是记入其DTC账户 的ADS的实益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有代表记入其DTC 账户的ADS实益所有人或DTC参与者如此行事的ADS的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS(或其中的任何权益)后，(尽管 其可能代表另一方行事的任何明示或隐含披露)在任何目的下都应被视为存款协议条款和适用的ADR的一方，其程度和约束程度与DTC参与者 的程度相同，且如同DTC参与者 是一样的、受其约束的。 如果DTC参与者 是、 、 、

第1.19节 “交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法 。

第1.20节 “外币”指美元以外的任何货币。

第1.21 节“全额权利美国存托凭证”、“全额权利ADS”和“全额权利份额” 应分别具有第2.12节规定的含义。

第1.22 节“持有人”是指美国存托凭证以其名义登记在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上的人。持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的ADS的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权 。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证书或无证书的形式持有)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。 根据《存款协议》的条款，持有人持有美国存托凭证的方式可能会影响持有人的权利和义务，以及向持有人提供服务的方式和程度。

第1.23 节“部分权利美国存托凭证”、“部分权利ADS”和“部分权利份额” 应具有第2.12节规定的各自含义。

第1.24 节“主要办事处”在用于托管时，是指 托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在 托管协议签订之日，该托管机构位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第1.25节 “注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销 ，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。(#**$ =寄存人(托管人以外的其他 人)可以被免职，由托管人指定替代人。根据存款协议委任的每名注册人(托管人除外) 均须向托管人发出书面通知，接受该项委任，并 同意受存款协议适用条款的约束。

第1.26节 “受限证券”是指(I)在不涉及 任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份、存款证券或美国存托凭证，并受证券法或其下发布的规则的转售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)受 限制或根据股东 协议或公司章程，或根据适用证券交易所的规定，除非在 每种情况下，该等股份、存放的证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售给本公司的关联公司以外的人士 ，或(B)豁免《证券法》(定义见下文)的登记要求，且该等股份、存放的证券或美国存托凭证在由该等人士持有时并不受该等交易 的约束。

第1.27 节“限制性美国存托凭证”、“限制性ADS”和“限制性股份”应 具有第2.14节给出的各自含义。

第1.28节 “证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.29 节“股份登记处”指爱马仕企业服务有限公司或根据开曼群岛法律成立的任何其他机构，由本公司不时委任以执行股份登记处 及其任何继承人的职责。

第1.30节 “股份”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00001美元， 有效发行、发行和缴足股款，如果托管机构经与公司协商同意，可以包括 股票收购权的证据；但在任何情况下，股票都不应包括有权获得尚未支付全部收购价的 股票或到目前为止尚未获得优先购买权的股票 的证据。 “股份”指的是公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。 经与公司协商后，托管人同意的，可以包括 股票收购权的证据；但在任何情况下，股票都不应包括收购权的证据。然而，如果本公司股票的面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或发生第4.11节所述的任何其他事件(br})，则在法律允许的最大范围内，术语“股份”此后应代表因该事件而产生的后续证券 。在此前提下，“股份”一词应在法律允许的最大范围内，代表该事件产生的 证券 面值、拆分、合并、重新分类、交换、转换或任何其他事件。

第1.31 节“未经认证的ADS”应具有第2.13节给出的含义。

第1.32节 “美国”和“美国”应具有证监会根据证券法颁布的条例S 中赋予的含义。

文章 第二篇
指定托管人；收据形式；
股份保证金；签约和
收据的交付、转让和退回

第2.1节 指定托管人。本公司特此指定托管人为存放财产的托管人 ，并授权和指示托管人按照存款协议 和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件 发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款的订约方及 受该等条款及适用的美国存托凭证约束，及(B)委任受托保管人 全权委托、代表其行事及采取存款协议中拟采取的任何及所有行动。采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人根据其全权酌情决定权认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

第2.2节 美国存托凭证的格式和可转让性。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版 或以公司和保管人商定的其他方式制作。美国存托凭证可以根据存款 协议以任何整数个美国存托凭证的面值发行。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A 中规定的形式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议中另有规定 或法律要求的每种情况。ADR应(I)注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)由注册处正式授权的签字人的手写或传真签名会签，以及(Iv)登记在注册处保存的用于登记发行和转让ADS的簿册中。任何美国存托凭证和由此证明的ADS均无权根据存款协议 获得任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、 会签和登记。印有托管人或登记处正式授权签字人传真签名的ADR， 签署时是托管人或注册处(视具体情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在 托管人交付该ADR之前已不再获得这样的授权也是如此。(br} 托管人或注册处处长在签署时是托管人或注册处(视具体情况而定)的正式授权签字人)应对托管人具有约束力，即使该签字人在 寄存人交付该ADR之前已不再获授权。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该CUSIP号码过去、现在或可能被分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管人)与本公司之间的任何其他安排发行的任何 存托凭证 ，且该等存托凭证不是本协议项下未清偿的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含不 与《存款协议》规定相抵触的图例或叙述，这些图例或叙述可能是必要的，以使托管银行和本公司能够履行本协议项下的各自义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托凭证可以交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和条例，或遵守与其有关的任何使用 。(Iii)有必要指出任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有该等美国存托凭证的任何簿记 系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证(ADR)或(实益所有人)代表该实益所有人拥有的美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)上所载图例的条款和条件，并受其 约束。

(C) 标题。在符合本协议和美国存托凭证所包含的限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经证明的ADS)的所有权可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但前提是，就经认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书 。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司仍可将ADS的持有人 (即ADS以其名义登记在托管银行账簿上的人)视为ADS的绝对所有者。 托管银行和本公司均不对任何持有人或任何实益所有人承担存款协议或 任何美国存托凭证项下的任何义务或责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人为股东或者实益所有人代表， 是登记在托管机构账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管银行应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。通过DTC持有的所有美国存托凭证 将登记在DTC被提名人(目前为“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人 将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证签发， 以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以“余额凭证”的形式提供证明， 该凭证将规定它代表在托管机构的记录中不时指明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且由此代表的美国存托凭证的总数可能会不时增加或减少 。 花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可以持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个受益 所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归因于该等ADS的任何 权利。在所有目的下，DTC参与者应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的美国存托凭证实益所有人的所有必要权力和授权 ，托管机构应被授权在所有目的下依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被提名人名下登记的美国存托凭证的实益权益的所有权就会显示在上面，这种所有权的转让只能通过, 由(I)DTC或其指定人(涉及DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或其指定人(涉及DTC参与者的客户利益)保存的记录 。托管人根据《存款协议》条款向DTC 作出的任何分配和发出的任何通知，应(除非托管人另有规定)履行托管人根据《存款协议》就DTC持有的美国存托凭证作出该等分发并发出该等通知的义务 (为免生疑问，包括向在其DTC账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出该等通知)。

第2.3节 股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托保管人 以其个人身份，惟就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7条规限)可随时交存股份或 收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿(如有)是否已结束，只须将股份 交付托管人。每笔股份存款须附有下列文件：(A)(I)如果是以登记形式发行的证书所代表的股票 ，适当的转让或背书文书，格式应令托管人满意，(Ii)如属无记名股票所代表的股份，与之相关的必备优惠券和利爪 ，以及(Iii)以记账、转让、记录方式交付的股票，向托管人确认 股份登记处或适用的账簿结算实体(视情况适用)的账簿转让和记录，或已向托管人发出不可撤销的指示，促使该等股票如此转让和记录，(B)该等证明和付款(包括但不限于存托费用和相关费用) 和该等付款的证据(包括但不限于，(C)如 托管人提出要求，(C)如 托管人提出要求，(B)如 托管人提出要求，(C)如 托管人提出要求，指示托管人发行并交付代表如此存放的股份的美国存托凭证数量，或应 人的书面命令，向 人发出书面命令，(D)托管人满意的证据 或已遵守开曼群岛任何适用的政府机构的规则 和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人满意的 协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何 人(其股票以其名义记录)立即转让给任何分派的托管人，或有权认购额外的 股份或接受关于任何该等存放的股份或其他财产的权利；或(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人满意的 协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何 人将股份立即转让给任何分配的托管人，或有权认购额外的{br应令托管人或托管人满意的弥偿或其他协议 ，以及(Ii)如果股份登记在代表其出示以供存放的人的名下 , 一份或多份委托书，授权托管人为任何和所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人 或任何代名人的名下。

在不限制 《存托协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受 (A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存入的 证券，或(C)若干股份或已存入的证券，该等股票或存托证券在应用ADS与股份比例时会导致 零碎美国存托凭证的产生，且托管人不得在知情的情况下接受 (A)任何受限制证券(第2.14节所述除外)或(B)任何零碎股份或零碎存入的 证券。任何股份均不得接受存放，除非附有令托管或托管人合理信纳的证据(如有) ，证明根据开曼群岛法律及法规存放该等股份的 人士已符合存放该等股份的所有条件，且开曼群岛任何适用政府机构(如有)已批准 任何必要的批准。托管机构可凭证明有权 从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他 实体收取股份的权利而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面 一揽子或具体担保。

在不限制上述规定的情况下， 托管人不得知情地接受(A)根据证券法规定 登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)该等股份 或其他证券的登记声明有效，或(Ii)该等股份或其他证券是根据第2.14节中预期的条款进行存款，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反本公司组织章程细则的任何规定 。就上述 句子而言，托管人有权依赖根据存款 协议作出或视为作出的陈述和担保，不需要进行任何进一步调查。托管人将遵守 本公司的书面指示(托管人提前合理地收到)，在该指示中合理指定的时间和情况下，不接受该 指示中确定的任何股票进行存入，以促进 本公司遵守美国证券法。

第2.4节 存款证券的登记和保管。托管人应指示托管人在每次向托管人交付登记股份(或根据本合同第四条存放的其他证券)时， 连同上述指定的其他文件，将该等股份连同加盖适当印花的转让或背书提交股份登记处，以便转让和登记(一旦完成转让和登记，费用由接受存款的人承担)。托管人或账户托管人应在托管人或托管人指定的地点，分别代表持有人和实益所有人，按照托管人或托管人的命令 持有托管证券。尽管《存托协议》另有规定，任何美国存托凭证、 或与美国存托凭证和相应的存入财产有关的任何其他文书或协议，以存托人、托管人或其各自的任何代名人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内归属于存管人，托管人或适用的代名人拥有适用已交存证券的记录所有权，该已交存证券的实益所有权权利和权益始终属于代表已交存证券的美国存托凭证的实益 拥有人。尽管有上述规定，托管人、托管人和适用的代名人在任何时候都有权对所有存放的财产行使实益所有权。, 在每个 案例中，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，按照存款协议中规定的 条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人 就存入财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事时，所有人士均应 被授权依赖该等权力和授权。(br}所有人应被视为拥有代表该存托财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就该存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向存托人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或采取行动时，应 授权所有人依赖该权力和授权。

第2.5节 美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后，向 托管人确认(I)已根据第2.3节缴存股份，(Ii) 该等已交存证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下，由股份登记处由本公司或代表本公司备存的 股东名册记录在适用的簿记结算的簿册上。 (Iv)美国存托凭证(ADS) 的收件人或订单交付人，以及如此交付的美国存托凭证的数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文、传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。 在收到托管人的此类通知后，托管人应在符合《存款协议》的条款和条件以及 适用法律的前提下，将代表如此存放的股票的美国存托凭证签发给或按照递交给托管人的通知 中所列人员的命令签发。 该通知由保管人承担风险和费用。 在收到托管人的通知后，托管人应在符合《存款协议》条款和条件以及 适用法律的情况下，向寄存人发送代表如此存放的股票的美国存托凭证。应在其主要办公室签立并交付收据，收据登记在该人员要求的 个名称中，并证明该人员有权获得的美国存托凭证总数，但在每个 案例中，只有在向托管人支付接受股票存款和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)和与此相关的所有应付税费和政府收费之后，才能在其主要办事处签立和交付收据。 托管人应仅发行完整数量的美国存托凭证 ，并在适用的情况下交付, 证明ADS总数的ADR。

第2.6节 ADR的转让、合并和拆分。

(A) 转移。注册处处长应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的簿册上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与托管机构注销的美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人，或应该人的命令交付该等新的美国存托凭证。如果满足下列条件 ：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADR)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已 正确背书或附有适当的转让文书(包括根据标准 证券行业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果需要)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；或(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)。以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用以及 所有适用税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和 适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

(B) 合并和拆分。注册官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并按申请的美国存托凭证数量签立新的 美国存托凭证，但总数不得超过 托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或交付给或交付。如果下列条件均已满足：(I)ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给设在其主要办事处的托管人，以实现 拆分或合并，以及(Ii)托管人的所有适用费用和费用，以及 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付， 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已支付， 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付， 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用的 法律的条款和条件，在每种情况下均以当时有效的条款和条件为准。

第2.7节 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间交付(在 托管人指定的办事处)存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人 (如果适用，还包括证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取由此代表的已存入证券 ；为此目的交付给托管人的美国存托凭证 已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保 )，(Iii)如果托管人要求，美国存托凭证持有人 已签署书面命令，并将其交付给托管人，指示托管人安排撤回已存放的证券 交付给或按照托管人的书面命令交付给托管人 ，并将其提交给托管人 ，(Iii)如果托管人要求，ADR持有人已签署书面命令并将其交付给托管人 ，指示托管人将正在提取的证券交付给或根据托管人的书面命令交付 保管人及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节 和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程细则和任何适用法律以及适用簿记结算实体的规则，以及存入证券的任何规定或管理规定，每种情况下均为当时有效的 。

在满足上述各项条件 后，托管人(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证 的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理 延误地交付或安排交付已交存的证券或其电子转账的证据(如有)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令(br})(视属何情况而定)；但是，在每种情况下，主题都是 遵守存款协议、证明已注销美国存托凭证的美国存托凭证、本公司组织章程、任何适用法律和适用簿记结算实体的规则的条款和条件，以及存款证券的条款和条件 ，每个条款和条件均在存入证券时有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 退还。如果向其交付的美国存托凭证的数量不是股份的整数 ，托管机构应根据本协议的 条款安排适当的整数股的所有权交付，并由托管机构酌情决定(I)将代表任何剩余零碎股份的 数量的美国存托凭证返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或导致出售 美国存托凭证所代表的零碎股份。(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何美国存托凭证或存托协议中有任何其他规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产 ，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管机构当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券 。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外) 转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示 应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真方式发出。

第2.8节 对美国存托凭证的签约和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A) 额外要求。作为签署和交付、登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回、交付其上的任何分销或撤回任何存放的 财产的先决条件，托管人或托管人可以要求(I)美国存托凭证的存放人或提交人或 支付一笔ADR，金额足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费 (包括与存放或提取的股票有关的任何此类税收或收费)，并支付 第5.9节和附件B规定的托管人的任何适用费用，(Ii)交出 、 和(Iii)遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能 根据代表性美国存托凭证(如果适用)的规定、《存款协议》和适用法律制定的合理法规。

(B) 其他限制。在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让 账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让 账簿关闭期间，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定股票的存托登记，或者可以拒绝登记美国存托凭证的转让，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。 如果托管人或本公司认为有必要采取任何此类行动或 本公司建议采取此类行动，则可以暂停发行美国存托凭证。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， 或根据存款协议或代表性美国存托凭证(如适用)的任何条文，或根据已交存证券的任何条文或管辖 已交存证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受第7.8(A)节的 规限。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定， 持有人有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭托管人或本公司的转让账簿或存放股份而造成的暂时延迟，(Ii)支付费用、税金和 类似的费用， 持有者有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因在股东大会上投票或支付股息而导致临时延迟；(Ii)支付费用、税款和 类似费用。(Iii)遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国或外国法律或政府法规，这些法律或法规与美国存托证券(ADS)或撤回已交存证券有关，以及(Iv)《形成F-6的一般指示》(该等一般指示可能会不时修订)的指示I.A.(L)具体规定的其他情况。

第2.9节 遗失ADR等。如果任何ADR被肢解、销毁、丢失或被盗，托管机构应执行 并交付一份新的类似期限的ADR，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，以交换 并在该残缺的ADR被取消时替换该ADR，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下， 在ADR的持有人(I)在托管机构通知ADR已被善意的购买者收购 之前，已向托管机构提交书面交换和替换请求，(Ii)已提供 托管机构可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金)，以使其及其任何代理人不受损害，以代替或替代该等被销毁、丢失或被盗的ADR，并且(B)在 托管机构注意到ADR已被善意的购买者收购 之前， 托管机构已向托管机构提交书面请求以更换该ADR，(Ii)已提供 托管机构可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金)，以使其及其任何代理人不受损害，并且(遗失或被盗 此类美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第2.10节 取消和销毁上交的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给托管人的ADR应由托管人注销 。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得因任何目的而对存托机构有效 或强制执行。托管人有权销毁如此取消的ADR，前提是托管人 保存所有已销毁ADR的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去交出的美国存托凭证数量 (无需实际销毁余额凭证)时，应视为 取消。

第2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由 托管机构拥有，且未被其持有人认领或无法通过正常渠道交付给其持有人， 托管机构应在与废弃物权法相关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的 财产转交给有关当局。

第2.12节 部分授权ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权 获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或者(Ii)不能 与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(在 存放之时的股份统称为“全部权利股份”和具有不同权利的股份，“部分 权利股份”)，则托管人应(I)促使及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP 编号及附注(如适用)及(如适用)发行代表部分 权利股份的美国存托凭证 (“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证”及“全部权利美国存托凭证/美国存托凭证”，分别为“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证”及“全部权利美国存托凭证/美国存托凭证”)发行与代表全部权利股份的美国存托凭证分开及截然不同的美国存托凭证 。如果且 当部分权利股份成为全部权利股份时，托管机构应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部 权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利 股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除(I), 以及(Ii)另一方的全部权利ADR和ADS。部分 权利ADS的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额 权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全额权利股份的权利。保证金 协议的所有条款和条件应适用于部分权利ADR和ADS，适用范围与全部权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的情况除外。托管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于在美国存托凭证上作必要的标记)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应协助 托管人建立程序，以便在交付给 托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节 认证/未认证的ADS。尽管《存款协议》有任何其他规定，托管银行 可以随时、不时地发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证明ADS” 以及由美国存托凭证证明的ADS即“有凭证ADS”)。在根据存款协议发行和维护无证ADS 时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约州法律发行无证证券的注册人 和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证 不应由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的托管机构的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束 ，应始终有权将未认证ADS换成相同类型和类别的有证书 ADS，但在任何情况下均须遵守(X)适用法律和托管机构可能就未认证美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)持续可用性如果托管银行维持美国存托凭证的直接登记系统，则有权 在以下情况下更换未认证的美国存托凭证 ：(I)为此目的向托管银行适当交出已证明的ADS ；以及(Ii)向托管银行提交书面请求以表明此意, 在每种情况下，均须遵守(A)证明有凭证的ADS的美国存托凭证上注明的所有 留置权和限制，以及当时托管人已通知的所有不利债权，(B)存款协议的条款以及托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付适用于此类交换有凭证的 ADS无凭证ADS的存托手续费和开支未认证的美国存托凭证在所有实质性方面应与 相同类型和类别的已认证的ADS相同，但(I)不得或无需将任何美国存托凭证签发给未认证的ADS作为证据，(Ii)根据《存款协议》的条款，未认证的ADS不得以与纽约法律下未认证的证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证ADS的所有权应记录在为此目的而设的托管机构的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管机构 按照适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中；(Iv)托管机构可在通知受其影响的无证明美国存托凭证的 持有人后，不时制定规章制度，并修订或补充现有的规章制度。 但条件是(A)该等规则和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相抵触，以及(B)该等规则和条例的条款可根据要求随时提供给持有人, (V)无证书ADS无权根据《存款协议》享有任何 利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非 该等 ADS已登记在为此目的而设的托管人账簿上，(Vi)托管人可 就任何导致发行无证书美国存托凭证的股份的存放，以及任何转让、质押、解除 及注销事宜， 以及(Vii)在《存款协议》终止时，根据第6.2节的条款，托管人不得要求无证书美国存托凭证的持有人在将 该持有者的无证书美国存托凭证所代表的已存入财产的销售收益汇出前肯定地指示托管人。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用的 持有人另有特别指示，否则托管机构可酌情决定发行无证明美国存托凭证而不是有证明的美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件在 范围内适用于无证书的美国存托凭证，与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，除非第2.13节另有规定。托管机构有权和指示 采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本 第2.13节的条款。除文意另有所指外，存托协议或任何美国存托凭证中提及的术语“美国存托股份”或 “ADS”应, 包括经过认证的ADS和未经认证的ADS。除第2.13节规定的 和适用法律另有要求外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证 。如果在确定 本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(除 本第2.13节)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件将控制 ，并管辖《存款协议》各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节 限制性美国存托凭证。托管人应根据本公司的要求和费用建立程序，允许 根据本协议存入受限证券的股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限制证券中的权益(该等股份，“受限制股份”)。 在收到本公司接受本协议项下的限制性股票的书面请求后，托管人同意 建立允许存入该等受限股票的程序，并 在存款协议及适用的美国存托凭证(如以ADS发行)条款的规限下，该等交存的受限 股份(该等美国存托凭证、“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证，称为“受限 美国存托凭证”)。尽管第2.14节有任何规定，在法律不禁止的范围内，托管人和本公司可同意按照本公司和托管人认为必要和适当的条款和条件，以无证书形式(“无证书限制性ADS”) 发行受限美国存托凭证。本公司应协助 托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用的 法律的规定。此类受限股份的存款人和受限美国存托凭证的持有人可能需要在存放此类 受限股份之前, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份 ，以提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。公司 应以书面形式向托管人提供附于受限美国存托凭证上的图例(如果受限美国存托凭证将作为有证明的美国存托凭证发行)，或将包括在不时发布给无证明 美国存托凭证持有人的声明中的图例(如果作为无证明的限制性美国存托凭证)，这些图例应(I)采用托管人合理满意的形式和(Ii)包含具体的可以转让或者撤回限售股。存放受限 股票时发行的受限美国存托凭证应在托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的受限股票应与根据本协议持有的其他已存放证券分开并区分开来。限制性美国存托凭证不得 纳入任何记账结算系统，包括但不限于DTC，且不得以任何方式 与根据本协议条款发行的非限制性美国存托凭证 互换。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的 受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后，才可由其持有人转让 ：(I)本存管协议另外考虑的所有文件和(Ii)存管人满意的律师意见。 提出的、 、 、除其他外根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证图例中的转让限制 ，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证 可转让的条件。除本第2.14节和 另有规定外，除适用法律另有要求外，证明限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证应视为 根据《存款协议》条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。如果在确定合同各方关于任何限制性ADR的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的限制性ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和限制性ADR中规定的条款和 条件应受控制，并以存款各方的权利和义务 为准

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)对托管人陈述的 满意的律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份截至该时间不是 受限证券，以及(Y)本公司关于取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制的指示，应(I)消除根据本第2.14节存放的适用受限股份与根据存款协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的 区别和分离。并可完全替代根据存款协议条款发行和未偿还的非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS ；以及(Iii)采取一切必要的措施，分别消除适用的限制性ADR和限制性ADS与非限制性ADR或限制性ADS之间的任何区别、限制 和以前在本第2.14节下存在的限制 ，而另一方面，消除非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS

文章 III
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明美国存托凭证的美国存托凭证。签立该等 证书及作出该等陈述及保证，并提供托管人或托管人认为必要或适当或本公司根据存款协议及适用美国存托凭证向寄存人提出书面要求而合理地 要求提供与登记于 公司或股份过户登记处账簿上的股份有关的其他资料及文件(或于 以登记形式出示供存放的股份的情况下，则为存放人认为必需或适当的有关资料)及文件(或 以登记形式呈交以供存放的股份的情况下，有关登记于 公司或股份过户登记处的账簿上登记)的其他资料及文件(或如属登记形式的股份，则为 公司或股份过户登记处)。可暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或派发或出售任何股息或权利分派或其收益，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂缓交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明 ，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料，在每种情况下 向保管人、注册处处长及托管人应及时向公司提供 , 如有必要且适当，请提供以下文件的副本或原件：(I)任何有关公民身份或居住权、纳税人 身份或外汇管制批准的证明，或其从持有人和受益所有人处收到的书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求 并从任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供取消、转让或提取的美国存托凭证或美国存托凭证的任何人那里获得的任何其他信息或文件的复印件或原件。本章程并无责任(I)如并非由 持有人或实益拥有人提供，向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保由持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

第3.2节 税款和其他费用的责任。托管人或 托管人就任何存款财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以扣留或从代表该持有人和/或实益所有人持有的存款财产 的任何分派中扣除，并可以为持有人和/或实益所有人的账户出售任何或 持有人或实益所有人就美国存托凭证、存款财产和美国存托凭证支付或可能支付的任何税款(包括适用利息 和罚款)或费用，持有人和实益所有人仍对任何不足负责。托管人可以拒绝存放股票 ，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合 以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放的财产，直至收到全额税款、费用、罚款 或利息。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人和 他们的任何代理人、高级职员、员工和关联公司，并使他们每个人都不会因因为该持有人和/或受益的 所有人获得的任何税收优惠而提出的 税(包括适用的利息和罚款)索赔而受到损害。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，本第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的注销和已存入证券的撤回后仍继续有效。, 和存款协议终止。

第3.3节 关于股票保证金的陈述和担保。根据存款协议 存放股份的每个人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做， (Iv)提交存放的股份， (Iv)有关该等股份的所有优先购买权(及类似权利)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做， (Iv)提交存放的股份抵押或逆向 债权，(V)提交供存放的股份不是，也不会是受限证券 (第2.14节所设想的除外)，以及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或 应得的权利。(V)提交供存放的股份不是，也不会是受限证券 (第2.14节所述除外)，以及(Vi)提交供存放的股份没有被剥夺任何权利或 权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等美国存托凭证的发行及注销 以及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实，应授权本公司 和托管机构采取任何必要的行动 以纠正由此产生的后果，费用和费用由股票存放人承担。

第3.4节 遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定， 每位持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的请求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求 ，或本公司的公司章程 ，这些规则和要求旨在提供信息，除其他外有关该持有人或实益 拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)的身分，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份，以及该等权益的 性质及各种其他事宜，不论他们在提出该 要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司 。

第3.5节 所有权限制。即使存款协议或任何美国存托凭证 另有相反规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程规定的 限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证 所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但须受 适用法律的约束，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前句规定的限制 ，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持股份的 限制。 该等股东或实益拥有人持有或实益持有的美国存托凭证所代表的股份的所有权权益，包括但不限于： 转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该等美国存托凭证所代表股份的 。如果适用法律和公司章程允许进行此类处置，且在 范围内。本协议中的任何内容均不得 解释为托管人或公司有义务确保遵守本 第3.5节中描述的所有权限制。

第3.6节 报告义务和监管审批。在某些情况下，适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益股东(包括美国存托凭证的持有人和实益所有人)满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照适用法律和法规要求的程度和形式作出该 决定，提交该报告，并获得该等批准 ，如不时生效。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动来确定或满足此类报告 要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

第四条

存款证券

第4.1节 现金分配。每当本公司打算就任何存款证券进行现金股息或其他现金分配 时，本公司应至少在建议分配前至少二十(20)天 及时通知托管人，具体说明：除其他外，记录日期适用于确定有权获得此类分发的已存款证券的持有者 。托管人在及时收到通知后，应按照第4.9节所述条款建立ADS 备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金 分配，或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证 有关的任何存款财产所得收益后，托管机构将(I)如果收到任何外币金额，将立即将该现金股息、分配或收益兑换或促使 将其兑换成美元(符合第4.8节的条款和条件)， (Ii)如果适用且除非先前确定，根据第4.9节、 和(Iii)中描述的条款建立ADS备案日期，(Iii)按照截至ADS备案日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将从此类转换中收到的金额(扣除(A)本合同附件(附件B)中规定的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享受 的持有者。然而，托管人只能分配 可以分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应加入托管机构收到的下一笔款项中，并成为 的一部分，以便分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证的持有者。在下一次分配时，未分配的美国存托凭证持有人应持有该余额(不承担利息责任)，并将其添加到 所收到的下一笔款项中，以分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果 本公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券从任何现金股息或其他现金分配中扣缴 ，或从出售存款财产的任何现金收益中扣缴 税款, 除关税或其他政府收费外，在美国存托凭证上分配给持有者的金额应相应减少。该扣缴的 金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应向托管人提交 公司支付该费用的证据。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人 的利益将其无法分配的任何现金 保留在无息账户中，直到能够实施分配或者托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律 作为无人认领的财产进行欺诈为止。尽管《存托协议》 中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向托管人发出关于第4.1节规定的 建议分配的通知，托管人同意采取商业上合理的努力来执行第 节4.1节所述的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人对于托管人未能及时执行第4.1节所述的行动不承担任何责任如本文所述。

第4.2节股份分派 。当公司打算进行包括股票分红或免费分配 股票的分配时，公司应至少在建议分配 前二十(20)天及时通知托管人，具体说明：除其他外，适用于有权 收到此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立ADS 备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分发的 股票的确认后，托管机构应(I)在遵守第5.9节的前提下，按照ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证(在 中代表作为此类股息收到的股份总数)，或免费分发，符合保证金 协议的其他条款(包括但不限于(A)托管(br}和(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证没有如此分发，则采取一切必要的行动，以便在法律允许的范围内，ADS记录日期之后发行的和 未偿还的每一股ADS也代表在由此代表的托管证券上分配的额外整数股中的权利和 权益(扣除 (A)适用的存托凭证费用和由此产生的开支和(B)税)。作为交付 个零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由 个此类零碎美国存托凭证合计所代表的股票或美国存托凭证(视情况而定)的数量，并按照4.1节所述的条款分配净收益。如果托管人 确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 提供了 美国法律顾问的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管机构可按托管机构认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或 部分此类财产(包括股份和认购权)，托管人应根据第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益(扣除(A)税和(B)托管人的费用和费用)分配给有权享受的持有人。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配 该财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》 有任何相反规定，如果本公司未能及时通知托管人 第4.2节规定的建议分配，托管人同意采取商业上合理的努力 执行本第4.2节规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人确认 托管人不对托管人未能执行本节4.2规定的行动承担任何责任。 如果该通知有规定，托管人将不承担任何责任。 如果该通知有规定，托管人将不会对托管人未能执行第4.2节规定的建议分配承担任何责任。 托管人同意采取商业上合理的努力来 执行第4.2节所述的行动如本文提供的 所示。

第4.3节 现金或股票的选择性分配。当本公司打算在 选择以现金或增发股份的证券持有人时支付分派时，本公司应至少在建议分派前至少六十(60)天及时通知托管人，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期 ，以及其是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销 。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分发的通知 后，托管银行应与本公司协商，并由本公司协助托管银行确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分发是否合法且合理可行 。托管人应在以下情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应 已及时要求向持有人提供选择性分发；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的；以及(Iii)托管人应在 第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件。如果不满足上述条件，或者本公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应根据第4.9节 中描述的条款建立ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票所作的相同决定，向持有人进行分配。 如果不满足上述条件，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应根据第4.9节 中描述的条款建立微博记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票所作的相同决定，向持有人进行分配。(X)按4.1节所述条款兑现，或(Y) 按4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件, 托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立ADS记录日期，并建立程序，使持有人 能够选择以现金或额外的美国存托凭证(ADS)接收提议的分配。公司应在必要的范围内协助托管人建立 此类程序。如果持有者选择接受现金分配(X)，则分配 应按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中，分配应按4.2节中描述的 条款进行。本条款并不要求存托机构向持有人提供一种方式，以接受股票(而不是美国存托凭证)的选择性分派 。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将获得 机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时通知托管人第4.3条规定的建议分配，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3条规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行本第4.3条规定的行动承担任何责任。 如果该通知 有规定，则托管人将不承担任何责任。 如果该通知 存在，则托管人同意采取商业上合理的努力来实施本第4.3条规定的行为，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人未能执行本第4.3条规定的行为承担任何责任。 如果该通知 如本文所述。

第4.4节 购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给ADS持有者。每当本公司打算将认购额外股份的权利分配给已交存证券的持有人 时，本公司应至少在拟进行的分配前 向托管人发出及时通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期 ，以及它是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在 及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管机构 应与本公司协商，并由本公司协助托管机构确定向持有人提供该等权利是否合法 和合理可行。托管人应向持有人提供此类权利 ，前提是：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管人应 收到符合第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管人应已确定此类权利的分发 是合理可行的。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求 不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利 。如果上述所有条件都得到满足，托管人应建立ADS记录 日期(按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利 (通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价 和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利后交付美国存托凭证 。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本协议没有义务托管人向持有人提供一种行使认购股份权利的方法 (而不是美国存托凭证)。

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人 或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)提供的任何 权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定出售此类权利是否合法且 是否合理可行按其认为切实可行的地点和条款(包括公开出售或私下出售)。公司应在确定此类 合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的 (A)托管人的费用和支出以及(B)税费)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第4.4(A)节描述的条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节描述的条款安排出售权利，托管人应允许 此类权利失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I) 未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或 (Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定 ，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券 ，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非且直到 证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何 其他适用国家的律师的托管意见，在这些国家/地区将分配权利，且每种情况都令托管人满意，表明 向持有人提供和出售此类证券的大意是 。 证券法或任何其他适用法律的规定。

如果公司、托管人 或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣缴和确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务征收的任何税收或其他政府费用，则应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务征收的任何税收或其他政府费用，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。 托管人可以 按托管人认为需要和可行的方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款或 费用。

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本章程并无规定本公司有义务就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明 。

第4.5节 现金、股份或股份购买权以外的分配。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分派给存托证券持有人时，本公司应就此及时通知托管人，并应表明 是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人分发的通知后，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人分发该等股票是否合法和合理可行。 ？托管机构不得进行此类分发 ，除非(I)公司已要求托管机构向持有人进行此类分发，(Ii)托管机构应 已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管机构应已确定此类分发 是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件以及本公司要求向美国存托凭证持有人分发财产 并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应将收到的财产 按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以其认为可行的 方式分发给记录持有人， 在收到付款后或扣除美国存托凭证数量后：(I)在收到付款后或扣除美国存托凭证后， 将以其认为可行的 方式将收到的财产分发给记录持有人(I)在收到付款后或扣除美国存托凭证持有人持有的美国存托凭证数量后， 以其认为可行的 方式将收到的财产分发给记录持有人。及(Ii)扣除任何扣缴税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私人出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付任何税款(包括适用的利息和罚款)或 适用于分配的其他政府费用。

(C) 如果(I)本公司未要求托管机构向持有人进行此类分配，或要求托管机构不 向持有人进行此类分配，(Ii)托管机构未收到符合第 5.7条规定的令人满意的文件，或(Iii)托管机构确定全部或部分此类分配不合理可行，则托管机构 应以公开或私下出售的方式出售或安排出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，并应(I)促使将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管人收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)托管人手续费及由此产生的 和(B)税费)分配给ADS记录日期的持有者。(B)根据第4.1节的条款，将托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)费用和收费及由此产生的支出)分配给持有人。如果保管人无法出售此类 财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何持有人是否合法或可行， 或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失。

第4.6节 无记名存款证券的分配。在本条第IV条条款的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分发 应在 托管人或托管人向本公司适当出示任何相关优惠券、利爪或证书后，由托管人 以ADS各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知 托管人。托管人或托管人应及时出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书 (视具体情况而定)。

第4.7节 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司应至少在预定赎回日期前六十(60)天及时通知托管人，通知须列明拟赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管机构提交令人满意的 文件后，托管机构应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使的赎回权利及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他细节，且仅当托管机构已确定该建议赎回是可行的 。(I)该通知及(Ii)令人满意的 文件仅在托管机构确定该建议赎回是可行的情况下，托管机构应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使的赎回权利及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他详情。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权 的已交存证券。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、 并分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税)、 注销ADS并取消ADR(如果适用)，由其持有人按照第4.1节 中规定的条款交付该等ADS ，然后根据第4.1节规定的条款进行转换、转移、 和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税)、 注销ADS和注销ADR(如果适用)。如果未赎回的存入证券少于全部，将按批或按 比例选择要注销的美国存托凭证, 由保管人厘定。每个ADS的赎回价格应相当于托管机构在赎回以美国存托凭证为代表的 证券时收到的每股 股金额(调整以反映ADS的股比)乘以每个ADS赎回所代表的托管证券数量(受第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和费用以及由此产生的 费用和税费)的乘积。

尽管 《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管人 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7节中设想的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行本第4.7节规定的行动承担责任

第4.8节 外币兑换。每当托管人或托管人通过 方式收到股息或其他分配的外币或出售财产的净收益时，托管人根据 的判断，可以在可行的基础上，通过出售或按照适用的 法律确定的任何其他方式，在可行的基础上将其兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元，托管人应将 通过出售或以其他方式转换为可转让给美国并可分配给有权享有的持有人的美元，或安排将其兑换为可转让至美国的美元或可分配给有权享有该美元的持有人的任何其他方式，托管人应将这些外币转换为可转让至美国并可分配给有权享有的持有人的美元。 并应根据《存款协议》适用部分的条款分配该等美元(扣除本合同附件B所列费用表中所列费用和预扣的适用税金)。托管人 和/或其代理人(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得该等美元的权证或其他票据， 托管人应在该等权证及/或票据交出时将该等美元分发给该等权证及/或票据的持有人以供注销， 在任何一种情况下，该等权证及/或票据的持有人均不承担利息责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出 ，而不考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。

如果此类转换或分发一般 或针对特定持有人只能在其任何政府或机构的批准或许可下进行， 托管机构应有权提交其认为合适的批准或许可申请(如果有)。但在任何情况下， 保管人均无义务提交此类申请。

如果托管人在任何时候确定 根据其判断，托管人所收到的任何外币的兑换和转换收益的转移和分配是不可行或不合法的，或者如果这种转换、转移和分配需要 任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以 合理的成本或在合理的期限内获得，托管人可以其酌情决定权：(I)转让和分发是合法和可行的，(Ii)将 外币(或证明有权获得外币的适当文件)分发给 合法和可行的持有人，或(Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或安排托管人持有) 外币(不承担利息责任) 。

第4.9节 ADS备案日期的确定。每当(A)托管人应收到 本公司确定记录日期的通知，以确定有权收取任何分派(无论是现金、股票、 权利或其他分派)的存托证券持有人，(B)托管人出于任何原因导致每个ADS代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知 或或(D)托管人认为在发出任何 通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(“ADS记录日期”) ，以确定ADS持有人有权接收此类分发、就 在任何此类会议上行使表决权发出指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动 或就各ADS所代表的该等更改股份数目行使持有人的权利。托管人 应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为交存证券(如有)设定的适用记录日期，且不得在本公司公布相关企业行动之前宣布设立任何ADS记录 (如果该企业行动影响已交存的 证券)。根据适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权获得此类分发 , 发出此类投票指示，接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

第4.10节 存入证券的表决。在收到托管证券持有人 有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后， 托管人应按照 4.9节的规定，尽快确定该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在 投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在ADS记录日期 向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)一份声明，表明持有人：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)持有人的声明，说明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)持有人声明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表同意，(B)持有人声明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表同意，(B)持有人声明在任何适用法律的规限下，存款协议的条文、本公司的 组织章程细则及有关已交存证券的条文(如有，本公司应 在相关部分汇总)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)有关作出该等投票 指示的方式的简短声明。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管机构可以在法律或法规不禁止的范围内，或在不受美国存托凭证上市的证券交易所的要求的范围内，代替分发与 托管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料，向持有人分发 通知，该通知向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示例如：，参考包含要检索的材料的网站或请求 材料副本的联系人)。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的美国存托凭证 持有人的投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定进行表决，或促使托管人进行表决。根据及时从美国存托凭证持有人收到的投票指示，该持有人所代表的存托证券(亲自或 委托)。 如果托管人在ADS记录日期或该日期之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且托管人应视为该持有人已指示 托管人将酌情决定权委托书授予 持有人。 该持有人应被视为已指示 托管人将酌情决定权委托书授予该持有人。 该持有人应被视为已指示 该持有人将酌情委托委托书授予该持有人。 该持有人应被视为已指示 该持有人将酌情委托委托书授予该持有人。 然而， 然而，托管机构不得就任何待表决的事项给予该等全权委托。 本公司通知托管机构：(A)本公司不希望给予该委托书，(B)存在强烈反对意见， 或(C)被托管证券持有人的权利可能受到不利影响。

存托机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证 所代表的存托证券不得投票(除非本第4.10节另有规定 )。托管人和托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情权 ，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式 使用ADS所代表的已存放证券的法定人数或其他目的，除非根据和 根据及时从持有人收到的投票指示或按照本文预期的其他方式。如果托管人 及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存的 证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知 中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管《存托协议》或任何ADR中有任何其他规定，如果采取此类行动违反美国法律，则托管人没有义务就托管证券持有人的任何会议、 征求同意或委托书采取任何行动。 本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券的投票权 ，并向托管机构提交一份美国律师的意见，以解决任何问题。 本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券的投票权 ，并向托管人提交一份美国律师的意见，以解决任何有关美国法律的问题。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管机构。

第4.11节 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或存款证券的任何其他重新分类时，或者在对影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，托管人或托管人 为换取、转换、替换或以其他方式交换该存款证券而应收到的任何财产，在法律允许的范围内应视为 。除存款协议条款 另有规定外，任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证均代表有权收取该等额外或 重新存入的财产。在实施对托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类 时，托管机构可在 公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税)及收到 保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的本公司律师意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交至 监察委员会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv), 及(V)采取 其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与 托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行此类新表格 的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能无法合法分配给 部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下，在收到公司律师向托管人提出的令托管人满意的意见后，以公开或私下出售的方式出售此类存放财产，该意见令托管人满意。在 认为适当的一个或多个地方，按其认为适当的条款，将出售所得净收益(扣除(A)托管费用和由此产生的开支和(B)税)，按平均或其他 切实可行的基础，分配给原本有权享有该等存放财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何区别，并将如此分配的净收益分配到 实际可行的范围内，就像根据第4.1节以现金进行分配的情况一样。托管银行对以下情况不负责任 ：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行 ；(Ii)与出售相关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者负有任何 责任。

第4.12节 可用信息。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此， 必须向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的 网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至存款协议签署之日)，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F Street。

第4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和 通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和 通讯既有(A)托管人、 托管人或他们中任何一人的代名人作为已交存财产持有人收到，又(B)本公司向该等已交存财产的 持有人普遍提供。当公司根据第5.6节提供时，托管机构还应向持有人提供或提供此类 报告的副本。

第4.14节 持有人名单。应本公司的书面要求，托管人应立即向其提供一份最近日期的所有持有人的美国存托凭证的姓名、地址和持有量的清单。

第4.15节 征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的 信息转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务 报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告 ，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律，减少或取消与存款财产有关的股息和其他分派的适用税款 。根据本公司和 的指示，托管人或托管人将在可行的范围内采取合理的行政行动，以获得退税、减少 根据适用的税收条约或法律对股息和其他福利在源头上预扣的股息和 有关存款财产的其他分配。 在适用的税收条约或法律下，托管人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息和其他福利的源头预扣税。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证 的持有人和实益所有人可能会被要求不时并及时提交有关纳税人身份、住所和实益所有权的证明 (视情况而定)、签署该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人认为根据适用法律履行托管人或托管人的 义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如任何持有人或实益拥有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关 ，使任何持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，则托管人及本公司对任何人士均无义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿 本公司的托管人, 托管人及其各自的任何董事、员工、代理和关联公司对任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、源头扣缴率降低或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息提出的任何索赔，并 使他们各自不受损害。

如果本公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分销中扣缴任何金额，或就该分销支付任何其他税款 (例如：公司应(并应促使该代理人)迅速 向托管人汇款有关该等税款或代扣代缴的税款或政府收费的信息，并在提出要求时，以托管人满意的形式向托管人提交税务收据 (或向相关政府当局支付的其他证明)。 托管人应在美国法律要求的范围内，向托管人报告其或托管人扣缴的任何税款。 托管人应在美国法律要求的范围内，向托管人报告其或托管人扣缴的任何税款。 托管人应在美国法律要求的范围内，向托管人报告其或托管人代扣代缴的任何税款。 公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需 向持有人提供本公司(或其代理人)汇出任何预扣税款或 本公司已缴纳税款的任何证据，除非本公司向托管人或托管人(视情况而定)提供了证据 。对于任何持有人或实益所有人未能 根据该持有人或实益所有人的所得税义务缴纳的非美国税获得抵免的利益，托管机构和托管人均不承担责任。

托管机构没有义务 向持有人和实益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。托管人不承担 持有人和实益所有人因拥有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果的责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为 “被动型外国投资公司”(在每种情况下均按美国国税法及其下发布的法规 的定义)或其他方式而产生的税收后果的任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为 “被动型外国投资公司”(每种情况下的定义均为“美国国税法”及其下发布的法规 )或其他原因而产生的任何税收后果。

文章 V
托管人、托管人和公司

第5.1节 书记官长保管办公室和转让账簿。在《存款协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，用于发行和交付美国存托凭证、接受为提取已存入证券而交出ADS、登记ADS的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让的美国存托凭证的美国存托凭证 。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人在 本公司业务或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的业务或宗旨的利益而进行 沟通。

注册处处长可在任何时候或不时关闭有关美国存托凭证的转让账簿 ，如注册处真诚地认为与履行本协议项下的职责有关 ，或应本公司的合理书面要求(在任何情况下均须遵守第 7.8(A)节)，则可随时或不时关闭与该等美国存托凭证有关的转让账簿。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等 交易所或系统的任何要求，担任注册人或指定一名注册人或 一个或多个共同注册人，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，如果适用， 会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。该等司法常务官或共同注册人可被免任，并可由托管人委任一名或多名替补人员。

第5.2节 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管人和 公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不符的行为，或招致 任何责任(以7.8(B)节不限为限)(I)如果托管人、托管人、公司或其各自的 代理人被阻止或禁止或延迟作出或执行 要求或预期的任何行为或事情由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或由于 潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程 的任何现在或未来的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况 (包括但不限于，货币限制、停工、罢工、 内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或没有行使存款协议或公司章程或存款证券的条款或管理规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人的建议或信息 而采取的任何行动或不采取任何行动 其任何实益拥有人或授权代表 或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人, (Iv)持有人或实益拥有人无法 从向存款证券持有人 提供但根据存款协议条款不能向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中受益，(V)对存入财产或美国存托凭证的任何清算或结算系统(及其任何参与者)采取任何行动 或不作为，或(Vi) 任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失

托管人、其控制人、 其代理人、任何托管人和本公司、其控制人及其代理人可以依赖并保护 其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件。

第5.3节 护理标准。本公司和托管银行不承担任何义务，也不承担根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或实益所有人承担的任何责任 ，除非本公司和托管银行同意 履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的各自义务，且不存在疏忽或恶意 。

在不限制前述规定的情况下， 托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼进行 出庭、起诉或抗辩，除非根据需要就所有费用(包括费用 和律师费用)和责任提供令其满意的赔偿。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、 投票方式或任何投票效果概不负责，前提是该等行为或不作为是真诚且无疏忽且符合《存款协议》的条款。对于未能准确地 确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值 、存款财产的任何利息、任何税收后果，保管人不承担任何责任。为了任何第三方的信誉，允许 任何权利在存款协议条款下失效，对于本公司任何通知的失败或及时性，或 DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动，或提供或不提供任何信息。

托管人对继任托管人的任何 作为或不作为不负任何责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不得疏忽或恶意地履行其义务 。

托管人对前任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与完全在指定托管人之前或托管人撤职或辞职后发生的任何事项有关的 。 条件是托管人在担任托管人期间，应履行其义务 ，但不得因疏忽或恶意履行其义务。

第5.4节 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可随时 通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管人的职务，该辞呈将于(I)向本公司交付后第90天(据此托管人有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司任命继任托管人并接受下文规定的任命 的较早 日起生效。

本公司可随时以书面通知将托管人移走 ，移走应在(I)将托管人交付给托管人后120天 (因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定之日(以较晚者为准)生效，具体日期以下列日期为准：(I)托管人交付给托管人后120天(据此，托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的任命时(以较晚者为准)。

如果本协议项下的托管机构 在任何时候辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管机构，该托管机构应为 在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应 要求每名继任受托管理人签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件 ，届时该继任受托管理人将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8 及5.9节所述除外)，而无须再作任何作为或行动(适用法律另有规定者除外)。前置托管人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签立并交付一份文书，将该前置托管人在本协议项下的所有权利和权力转移给该继承人(第5.8和5.9节中规定的 除外)，(Ii)将托管人对 存放的财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该后继者，(br}、 及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及该继承人合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何该等继任托管人 应立即将其委任通知通知该等持有人。

托管人 可以合并或合并的任何实体均为托管人的继承人，无需签署或归档任何文件或采取任何进一步的 行动。

第5.5节 保管人。就存款协议 而言，托管银行已初步委任花旗银行(香港)为托管人。托管人或其根据本协议行事的继承人应被授权担任开曼群岛的托管人，并应在任何时间和各方面接受托管人作为托管人的存放财产的托管人 的指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职 或被解除其在本协议项下的职责，且之前未根据本协议指定其他托管人 ，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求上述辞职或解聘 托管人将其持有的托管人所持有的托管物，连同 托管人就托管人可能要求的托管人所保存的所有记录，交付给托管人指定的托管人。 每当托管人酌情认为合适时，它可以就任何托管人指定的托管人 额外指定托管人 任何此类变更发生后，托管机构应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人和本公司发出书面通知。

根据存款协议，花旗银行可随时担任存款财产的托管人 ，在这种情况下，对托管人的任何提及即表示根据存款协议，花旗银行仅以托管人的身份 。即使存托协议或 任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行并无责任根据存托协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他 托管人发出通知。

在指定任何继任托管人后， 除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，应任何托管人的书面要求，如此任命的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。

第5.6节 通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， 股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人采取会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利， 本公司应向托管人和托管人 发送一份有关通知的英文副本，但其他格式应以给予或将给予股份或其他已交存证券持有人的形式 。本公司亦应向托管人及托管人提交一份英文摘要，概述可能与该会议通知 相关或有关的任何适用的 条款或本公司组织章程细则的建议条款，或该等条款可能是会上表决的标的。

本公司亦将向保管人 (A)本公司向其股份或其他存放证券持有人提供的其他通告、报告及通讯的英文版本 及(B)根据证监会的适用要求而编制的本公司年度及 半年度报告的英文版本传输 (A)本公司向其股份或其他托管证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本。托管人应 公司的要求并自费安排向所有持有人提供其副本，或按照与股份或其他已交存证券的持有人类似的基准，或根据本公司可能建议托管人的其他基准，或根据任何适用法律、法规或股票交易要求，向所有持有人提供通知、报告 和其他通信 。本公司已向托管银行及托管人交付本公司组织章程细则副本 ，连同本公司就该等股份而发行的股份及任何其他存入证券的条文或管限条款，如有任何修订或更改，本公司应立即向托管银行及托管人交付该等修订或更改的副本 。保管人可在“存管协议”的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由 公司承担费用，提供由公司发布并交付给托管机构的任何此类通知、报告或通信的副本 ，以供存管机构主要办公室、托管机构办公室和任何其他指定转让办公室的美国存托凭证持有人查阅。

第5.7节 发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他已交存证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股票或可交换的证券，(Iv)发行权利 以认购可转换为或可交换为股票的证券，(V)可选择认购(Vi)赎回托管证券，(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及 任何证券的重新分类、合并或合并或资产转让，(Viii)任何假设、重新分类、资本重组、资产重组、合并、合并或出售， 影响托管证券的资产重组、合并、合并或出售，或(Ix)股票以外的证券分销 它将征询美国法律意见，并采取一切必要步骤，确保将拟议的 交易应用于持有者和受益所有人不违反《证券法》或任何其他适用的 法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法和美国各州的证券法)的注册条款。为支持前述规定, 本公司将向托管人提交(A)美国 律师(托管人合理满意)的书面意见，说明此类交易(1)是否需要证券法规定的登记声明 才能生效，或(2)是否豁免证券法的登记要求，以及(B)开曼群岛律师的意见 ，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或法规，以及(B)开曼群岛律师的意见：(1)向持有人和实益所有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，以及(B)开曼群岛律师的意见：(1)向持有人和实益所有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，以及(B)开曼群岛律师的意见 。如果需要提交登记声明，除非保管人收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已被宣布为有效，否则托管人没有任何义务继续进行交易 。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据 证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)修改交易的条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议中设想的具体措施， ，以防止该交易违反证券法的登记要求 。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司均不会在任何时间 (I)在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行和重新收购的股份或其他已存放的证券时存放任何股份或其他存放的证券，或(Ii)发行额外的股份， 认购该等股份的权利, 可转换为股票或可交换为股票或认购权的证券，或 分销股票以外的证券，除非此类交易和可在此类交易中发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。

尽管存款协议有任何其他规定 ，存款协议的任何规定均不得视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记声明 。

第5.8节 赔偿。托管机构同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理 及其关联公司，使其不会因 托管机构因其疏忽或失信而根据本条款履行或遗漏的任何直接损失、责任、税款、收费或支出 (包括但不限于律师的合理费用和开支)造成的任何直接损失、责任、税收、收费或支出而受到损害。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人都不会因(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存款或退出而产生的任何形式的直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)而受到损害， 不会受到任何损失和损失的损害。 本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人都不会因(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存款或退出而产生任何形式的直接损失、责任、税收、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)。或因 提供有关文件或(C)履行或遗漏的行为所致，包括但不限于 托管人代表本公司就存款协议、本公司与托管银行订立的任何附属 或补充协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已交存的 财产(在任何此等情况下)交付有关本公司的资料的任何情况(I)由托管银行执行或遗漏的任何行为，包括但不限于：(I)由托管银行代表本公司交付有关本公司的资料、本公司与托管银行订立的任何附属 或补充协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已交存的 财产责任、税款、费用或支出是由于其中任何 的疏忽或恶意，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或恶意所致。

本节 规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议要求赔偿的任何人(“受弥偿人”)应在被要求弥偿的人(“受弥偿人”)知道任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始(但未作出上述通知并不影响该受弥偿人 寻求弥偿的权利，但受弥偿人在以下情况下除外)： 应立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始(但不影响该受弥偿人 要求赔偿的权利，但在受弥偿人知悉的范围内，不应立即通知该受弥偿人)。在这种情况下，何种抗辩应当是合理的。未经赔付人同意，任何受赔人不得妥协或解决可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，该同意不得被 无理拒绝。

第5.9节ADS费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人、与发行和注销美国存托凭证相关的股份存放人或提取证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其 美国存托凭证被注销的人，应向托管人支付托管费和相关费用，这些费用和相关费用在本文件所附的证据B中分别确定为 他们应支付的费用。因此，应支付的所有ADS费用和收费可从分派中扣除，或必须汇给托管银行。 经托管人与本公司协议变更，但如果ADS费用由持有人和 实益所有人支付，则任何此类变更只能以6.1节中设想的方式进行。托管银行应根据要求免费向任何人提供其最新的ADS收费表副本。

ADS对于(I)发行美国存托凭证 和(Ii)注销美国存托凭证的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人 (如果是ADS发行)和被注销美国存托凭证的人(如果是ADS注销)支付。如果 存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，则ADS发行和注销费用 将由从存托凭证接收美国存托凭证的存托凭证参与者或持有美国存托凭证的存托凭证参与者根据具体情况 支付。并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例 计入适用的受益人的账户 。ADS分销费用和费用以及ADS服务费由持有人自托管机构建立的适用的 ADS记录日期起支付。如果是现金发放，ADS手续费和 手续费的金额将从发放的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务 费用，将向截至托管机构建立的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费的发票 ，此类ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过dtc持有的美国存托凭证，ADS费用 和现金以外的分销费用以及ADS服务费可以从通过dtc进行的分销中扣除。, 和 可按照存托凭证不定期规定的程序和做法向存托凭证参与者收取， 存托凭证参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类ADS手续费和手续费。 在(I)注册ADS转让的情况下，ADS转账费用将由其美国存托凭证被转让 的ADS持有人或由美国存托凭证受让人支付；以及(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，ADS转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或被转换的美国存托凭证收货人 支付。

托管人可根据本公司 和托管人不时商定的条款和条件，通过让 就美国存托凭证计划收取的ADS费用的一部分或其他方式，向公司 偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人 偿还此类自付费用。支付此类 费用、收费和报销的责任可能会根据本公司与托管机构之间的协议而不时改变。除非 另有约定，托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。 托管人的费用和支出由托管人独家承担。

持有者和受益所有者 支付ADS费用的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，如第5.4节所述，托管人辞职或撤职后，收取ADS手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的ADS费用 。

第5.10节 受限证券所有者。本公司同意向 据本公司所知持有受限制证券的每名人士或实体发出书面通知，表示该等受限制证券没有资格根据本协议存放 (第2.14节所述的情况除外)，并在实际可行的情况下，要求每名该等人士 以书面声明该人不会存放本协议所述的受限制证券(除非在第2.14节所述的 情况下除外)。

文章 VI
修改和终止

第6.1节 修正案/补编。在符合本第6.1节的条款和条件以及适用法律的情况下，本公司与存托机构可随时修订或补充其认为必要或适宜的任何方面的 未偿还美国存托凭证 、本存托协议的条款以及根据本条款附送并将根据本条款发行的美国存托凭证的形式 ，而无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。任何 修订或补充将征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例相关的费用、税收和其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将在其他方面实质性 损害持有人或实益所有人的任何现有权利，但是，在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)天届满之前，该修订或补充不得对未偿还的美国存托凭证生效。 该修订或补充应在向未清偿美国存托凭证持有人 发出通知后三十(30)天内生效。存款协议或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改 ，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知 无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：在从委员会的网站检索时， 托管机构或公司的网站或应托管机构的请求进行检索)。双方同意，为(A)根据证券法将美国存托凭证 登记在表格F-6上或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述任何一种情况下， 不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，为(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6上注册或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算而(I)合理必要(经本公司和托管银行同意)的任何修订或补充，应被视为不会对 现有的任何重大现有费用造成实质性损害。在任何修订或 补充条款生效时，通过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人和实益拥有人应被视为同意并同意该修订或补充条款 ，并受经修订或补充的存款协议和美国存托凭证(如适用)的约束。在任何情况下，任何 修改或补充均不得损害持有人交出该ADS并由此获得所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府 机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规，本公司和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和任何美国存托凭证 。在这种情况下，对存款协议和任何美国存托凭证 的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他 期限内生效。

第6.2节 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款 协议的通知。如果(I)托管人应在 向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司应在 向托管人递交移除托管人的书面通知后一百二十(120)天到期，且在任何一种情况下，都不应按照《存款协议》第5.4节的规定任命并接受其任命的继任者 。托管机构可以在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给当时未到期的所有美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。 托管人可以在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有当时未到期的美国存托凭证持有人。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止 存款协议的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管人应继续履行存款协议项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有存款协议项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期 之后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据存托协议履行任何 进一步的行为，但在任何情况下，托管机构均应在符合存托协议条款和条件的前提下，继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售从存入证券收到的 存入财产，(Iii)交付存入证券，、(Iii)交付已存入的证券；(Iii)在符合存托协议条款和条件的情况下，继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派；(Ii)出售从存入证券收到的 存入财产；(Iii)交付已存入证券；连同收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交回给托管机构的美国存托凭证(在每种情况下，扣除托管机构的费用 和由托管机构承担的费用，以及由持有人和受益所有人承担的所有适用税费或政府收费) ，每种情况下都要按照存款第5.9节中规定的条款进行支付。 在每种情况下，都要扣除托管机构的费用和费用，以及所有适用的税费或政府收费，由持有人和受益所有人承担。 每一种情况下，都要按照存款第5.9节规定的条款，对持有者和受益所有人的账户支付所有适用的税费或政府费用及(Iv)根据适用法律，就其在《存款协议》项下作为保管人的角色，采取可能需要的行动 。

在终止日期后的任何时间， 托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例存入一个非独立账户 ，且不承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在 进行此类出售后，托管人将被解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及由持有人和受益所有者账户支付的所有适用税费或政府收费，每种情况均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)，以及( 根据《存款协议》第5.9节规定的条款，在每种情况下，扣除托管人的费用和费用，以及所有适用的税费或政府收费)，以及 所有适用的税费或政府收费由存款协议第5.9节规定的条款支付)，以及(终止日期后，公司将被解除《存款协议》项下的所有义务 ，但根据《存款协议》第5.8、5.9和7.6条，本公司对托管人的义务除外。 截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人和实益所有人的存托协议条款项下的义务将在终止日期后继续存在，只有当其持有人根据《存托协议》条款向 托管人出示适用的美国存托凭证以供注销时，该义务才能解除(但不在此限)。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，与存托协议的终止有关，存托机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，按照其认为合理适当的条款和条件，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份 计划中。 与终止存托协议相关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供提取其美国存托凭证所代表的已存入证券 的方式。托管人收到支付托管人适用的费用和费用，并偿还托管人所发生的适用费用 。

文章 VII
其他

第7.1节 对应内容。存款协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为 正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。存款协议副本 应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放供其查阅。

第7.2节 无第三方受益人/回执。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不应被视为给予任何其他 人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容均不得视为 在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。 本协议各方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有 并交易本公司及其关联公司的任何类别证券，以及持有人、实益拥有人或其各自的关联公司可能拥有权益， (Iii)存托机构及其关联公司可能不时拥有关于本公司的非公开信息， 持有人、实益拥有人及其各自的关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系， 或(B)责成花旗银行或或解释 在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款，(V)托管机构不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益所有者或其任何关联公司的信息 , 和(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人 和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和 限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节 可分割性。如果存款协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款 在任何方面无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款 的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节 持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人 应为存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受其美国存托凭证或其中的任何实益权益。

第7.5节 通知。任何及所有须向本公司发出的通知，如以专人 投递或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式送达，并以专人投递或以邮寄或航空快递方式 确认，地址为中华人民共和国上海市徐汇区天窑桥路1000号3楼(邮编：20030)，则视为已妥为发出。 注意：首席财务官，或本公司可能以书面指定的任何其他地址予保管人。

任何和所有向托管银行发出的通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送的， 应视为已正式发出， 通过亲自投递或通过邮件或航空快递寄送的信件确认，地址为花旗银行，N.A.，格林威治街388号，纽约，纽约10013，美国，注意：存托收据部门，或托管银行可能以书面指定的任何其他地址

向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已妥为发出：(A)如果是亲自递送或通过邮件、电报、电传或传真发送的， 通过信件确认，按托管人账簿上显示的持有人的地址寄给该持有人，或者，如果 该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到其他地址， 按照该地址中指定的地址邮寄给该持有人。 或(B)如持有人已根据存款协议条款指定该等通知方式为 可接受的通知方式，则以电子讯息方式传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址 。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知 。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知是否充分。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC 参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应在包含通知的已妥为地址的信件(如果是电报、电传或传真，则为确认)存入邮局 信箱或交付至航空快递服务时视为有效，而不考虑 持有人实际收到通知的实际收到时间或实际收到该通知的时间。(br}在邮局 信箱中寄送通知，或通过电报、电传或传真发送通知时，应视为有效，无论 持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间是多少。如果是电报、电传或传真传送，则应视为有效。如果是电报、电传或传真传送，则应视为确认有效)。然而，托管人或公司可对其从任何 持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得 以信函确认。

通过电子 消息方式发送通知，应视为在发送者开始发送时生效(如发送者的 记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索该消息、未能检索该消息或 因其未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代的 电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知，也应被视为在发送者开始发送通知时生效(如发送者的 记录中所示)，即使预期的接收者在以后的日期检索该消息、未能检索该消息或由于任何其他原因而未能收到该通知，也应视为在发送者开始发送通知时生效(如发送者的 记录所示)。

第7.6节 适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 纽约州法律进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及协议和条款应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。即使存款协议 有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人 及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司就股份及其他 存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖 存款证券的其他法律)管辖。

除本节第7.6条第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼，并解决它们之间可能因存款协议引起或与存款协议相关的任何纠纷，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。公司特此不可撤销地指定、指定并授权现位于美洲大道1180 Avenue，Suite210，New York，NY 10036-8401的公司服务公司(以下简称“代理”)作为其授权代理，以其名义和代表其财产、资产和收入接收和接受任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 可在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件 。 公司在此不可撤销地指定、指定并授权公司服务公司(“代理”)作为其授权代理，以代表其财产、资产和收入接收和接受可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件 。在任何联邦或州法院对本公司提起的诉讼或诉讼，如 上一句或本节7.6下一段所述。如果由于任何原因，代理人不再 以代理人身份行事，公司同意按照第7.6节的条款并为本第7.6节的目的在纽约指定一名新代理人，使托管人合理地 满意。本公司还不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以邮寄方式将其副本 送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮寄方式将副本一份邮资预付给本公司，并同意送达任何及所有合法的 法律程序文件、传票、通知和文件。, 至第7.5节中提供的地址。本公司同意，代理人未向 发出有关送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响送达或在基于 的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行 和本公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)托管银行 根据《存款协议》以托管银行身份提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(C)在任何此类情况下针对本公司和托管银行， 在美国任何州或联邦法院，托管银行或本公司对 有任何赔偿或其他索赔要求 然后，本公司和托管机构可以 在该诉讼、诉讼或诉讼待决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔 ，为此，本公司和托管机构不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权 。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，对于本段所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，应是有效的 送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地 放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃 ，并同意不在任何此类法院就已 在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

公司在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地 放弃任何法律诉讼、诉讼 或法律程序、抵销或反索赔、任何法院的管辖范围、法律程序的送达、判决时或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、判决的执行或任何其他法律程序的豁免权 或任何其他给予任何救济或执行判决的法律程序的豁免权。 在每种情况下，与存款协议、任何美国存托凭证或存款财产有关的任何事项，或与存款协议 相关的任何事项。

持有者和实益所有者理解并各自不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此或因其所有权而预期的交易(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而引起或基于《存款协议》、《美国存托凭证》、《美国存托凭证》而针对 或涉及本公司或托管机构的任何诉讼、诉讼或法律程序， 只能在纽约市的州或联邦法院提起。通过持有ADS或其中的权益，每个不可撤销的 放弃其现在或将来可能对在该等诉讼、诉讼或法律程序中提出的任何反对意见，并且不可撤销的 接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意 该等持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中权益的所有权 继续有效。

存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他法律，包括美国联邦证券法)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他，包括美国联邦证券法)。

本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后 继续有效。

第7.7节 作业。根据第5.4节的规定，存款协议不得由 公司或托管人转让。

第7.8节 遵守美国证券法，且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议中有任何相反规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券 ，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示 第I.A.(1)条允许。

(B) 存款协议各方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认 并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除 证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定的范围内。

第7.9节 开曼群岛法律参考。开曼群岛法律法规及存款协议所载本公司组织章程条款的任何摘要均由本公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人及保管人 。虽然本公司认为该等摘要于存款协议日期 准确，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面 ，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织章程 可能于存款协议日期后更改。根据 存款协议的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节 标题和参考资料。

(A) 存款协议。除 另有明确规定外，《存款协议》中提及的所有展品、条款、章节、小节和 其他分项均指《存款协议》的展品、条款、章节、小节和其他分部。“本存托协议”、“本协议”、“本协议”、男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的 应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。存款协议各部分的标题 仅为方便起见，在解释存款协议中包含的 语言时不得忽略。所称“适用法律法规”，是指适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律法规，除法律、法规另有规定外，该等法律法规在有关认定时有效， 指的是适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律法规。

(B) ADR。任何ADR中对段落、展品、文章、章节、小节和其他分部的所有引用 均指相关ADR的段落、展品、文章、章节、小节和其他分部，除非另有明确规定 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、 “下文”以及类似含义的词语是指整个ADR以及在相关 时间有效的ADR，而不是指任何特定的分支，除非明确限定。任何 ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然除非文意另有所指外。包含任何ADR段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑 。提及的“适用法律和法规” 是指适用于公司、托管机构、托管人、其代理人和控制人的法律和法规， 在相关确定时有效的美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产，除非 法律或法规另有要求。

特此证明，ECMOHO LIMITED和花旗银行 N.A.已于上述日期正式签署了《存款协议》，所有持有人和实益所有人 在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。 所有持有人和实益所有人 应在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，成为本协议的当事人。

附件 A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

ECMOHO 有限

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_根据开曼群岛法律注册成立及存在的获豁免股份有限公司(“本公司”)。 于本美国存托凭证发行日期，每股ADS代表有权收取根据 存放于托管人的 存款协议(定义见下文)存放的四(4)股A类普通股，托管人于本美国存托凭证发行日期为花旗银行 -香港(“托管人”)。ADS对股份的比率可根据存款协议第IV及 VI条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：10013，邮编： U.S.A.

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种， 所有已发行和将发行的美国存托凭证均按“存托协议”中规定的条款和条件发行，日期为[●]于2019年(经 修订及不时补充，“存托协议”)，由本公司、存托人及根据存托协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人 及各不时根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人 及实益拥有人之间签署。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务 ，以及托管人就据此存放的股份 及不时就该等美国存托凭证而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。存款协议副本存放在托管机构的主要办事处和托管人处。 每个持有人和每个实益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在任何情况下都应被视为(A)是存款 协议和适用的美国存托凭证的条款的一方，并受其约束，以及(B)指定托管人为其事实上的受托代表人，并受该协议条款和适用的美国存托凭证的约束。 每个持有人和每个实益拥有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，应被视为(A)是存款 协议和适用的美国存托凭证的条款的一方，并受其约束代表 其行事，并采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采纳遵守适用法律所需的任何及所有 程序，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的 决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在 经纪账户与登记持有人之间)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面 的声明为本公司存款协议及公司章程若干条款的摘要(于存款协议签署之日起生效)，受存款协议及公司章程的详细规定所限，并受其规限，谨此作为参考之用。(B)本美国存托凭证正反面 为本公司存款协议及公司章程若干条款的摘要(于存款协议签署之日生效)，并受 存款协议及公司章程的详细规定所规限，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语 应具有《存款协议》中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或 担保。托管机构已安排将 个美国存托凭证纳入DTC。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使 ，并有权享有该等美国存托凭证应享有的任何权利。然而，托管机构可以根据存款协议第2.13节的 条款和条件发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间 向托管机构交付存入的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人 )已将所证明的美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(如果适用，还可 )(Ii) 如果适用且托管人要求，为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已被适当地空白背书，或者 附有适当的空白转让文书(包括根据标准证券 行业惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署书面命令并交付给托管人 ，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给托管人 和(Iv)托管人的所有适用费用和费用 以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述) 已支付。然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、本公司的组织章程以及任何适用法律和适用账簿结算实体的规则，以及存入证券的任何规定或管理规定，每种情况下均在存入证券 时有效。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应提供证明如此交付的美国存托凭证 的本美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理 延误地交付或安排交付已交存的证券。或其电子转账的证据(如有)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令(br})(视属何情况而定)；然而，在每种情况下，主题、 存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的本美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则，以及存款证券的条款和条件 ，每种情况下均以存入证券在存入证券时的有效条款和条件为准。 ， 。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 退还。如果向其交付的美国存托凭证的数量不是股份的整数 ，托管机构应根据本协议的 条款安排适当的整数股的所有权交付，并应由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的 数量的美国存托凭证，或(Ii)出售或安排出售该等美国存托凭证 所代表的零碎股份。(Ii)出售或安排出售该等美国存托凭证 所代表的零碎股份。 、 。 存托和(B)预扣税金)给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何其他规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存款财产 ，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券而持有的 。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的任何持有人的要求、风险和费用，并为该持有人的账户 ，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存入财产( 除外)转交给寄存人，以便交付给托管机构的主要办事处 。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求(风险和费用由该持有人承担)通过电报、电传或传真发送。

(3) 药品不良反应的转让、合并、拆分。注册官应将本ADR(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并签立新的ADR，证明其总数与由托管机构注销的本ADR所证明的数量相同，(Y)促使 注册官会签该等新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该等ADR的人，或应该人的命令交付该等新的ADR。 如果以下每个条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权的 代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)本交回的ADR已正确背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)本交回的ADR已加盖适当印花(如果需要)和(Iv)托管人的所有适用的费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B 所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、 存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

然而，在每种情况下，受试者适用于本美国存托凭证、 存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

(4) 注册、转移等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记 任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存款财产。托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证(ADS)或本美国存托凭证(ADR)的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股票有关的任何该等税收或收费)的款项，并支付 托管协议第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用和收费。{br(Ii)出示令其满意的证明，证明任何签名或《存款协议》第3.1条规定的任何其他事项的身份和真实性 ，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付本《存款协议》或提取本《存款协议》有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能根据本《存款协议》的规定制定的合理规定 。

在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或者在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记 ，或者可以暂停针对 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定股份的存放，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记 ，或者如果托管人或本公司认为有必要或适宜采取任何此类行动的话 可以暂停发行美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证 ，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记在任何时间 或因法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据存托协议或本美国存托凭证的任何规定(如适用)， 或根据已存入的证券的任何规定，或由于本公司的股东大会，或由于 任何其他原因，在所有情况下均受存托协议第7.8节和第(25)段的规限尽管 《存款协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，持有人仍有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让 账簿或因在股东大会上投票或 支付股息而存放股份而造成的暂时延误；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)符合任何美国或外国法律或政府的规定以及(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(因此，此类一般指示可能会不时修改 )。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定， 在此陈述的美国存托凭证的每位持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或本公司章程提出的要求， 这些规则和要求是为了提供信息而制定的。除其他外有关该股东或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的 身分，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议 有任何其他相反规定，但若股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程规定的 限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证 所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但须受 适用法律的约束，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前句规定的限制 ，包括但不限于，对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所代表的股份的 施加限制。 该等股东或实益拥有人持有或实益持有的美国存托凭证所代表的股份的所有权权益，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置股份的限制。如果适用法律和公司章程允许进行此类处置，且在 范围内。本协议或 存款协议中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本协议或存款协议第3.5节中所述的所有权限制 。

(7) 报告义务和监管审批。在某些情况下，适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益股东(包括美国存托凭证的持有人和实益所有人)满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照适用法律和法规要求的程度和形式作出该 决定，提交该报告，并获得该等批准 ，如不时生效。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动来确定或满足此类报告 要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或 托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向 托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人和/或实益拥有人持有的已存放财产所作的任何分派，并可代持有人和/或实益拥有人的账户 出售该等已存入财产的任何或全部，并将该等分派和销售收益用于支付持有人或实益拥有人就存放的美国存托凭证而支付或可能支付的任何税项(包括适用的 利息和罚款)或收费。 该等分派和销售收益可用于支付持有人或实益拥有人就存入的美国存托凭证而支付的任何税项(包括适用的 利息和罚款)或收费(包括适用的 利息和罚款)或收费。托管人可拒绝股份存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)款和存款协议第7.8条的规限)提取存入财产 ，直至收到全数支付该等税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益所有人 同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、员工和关联公司 ，并使他们中的每一个都不会因因为该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔(包括适用的利息和罚款) 而受到损害。即使存款协议或任何美国存托凭证有任何相反规定 ，存托协议第3.2节规定的持有人和实益所有人的义务在美国存托凭证的任何转让后仍继续有效 , 任何美国存托凭证的取消和存款证券的提取，以及 存款协议的终止。

(9) 股票保证金陈述和担保。根据存款协议 存放股份的每个人应被视为由此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权 这样做，(Iv)提交存放的股份已获正式授权 。抵押 或逆向申索，(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，且(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)，且(V)提交供存放的股份并不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)。该等陈述和保证在 股票存入和退出、与其有关的美国存托凭证的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让期间仍然有效。如果任何此类陈述或 担保以任何方式失实，应授权本公司和托管机构采取任何必要行动以纠正由此产生的后果，费用和费用由 股票存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和美国存托凭证的 证明。 存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和美国存托凭证的 存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律的情况、 存款协议条款或本美国存托凭证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如以登记形式出示供存放的股份，则为 本公司或股份过户登记处账簿上登记的有关资料)，或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件(或 情况下，与登记于 公司或股份过户登记处的账簿上的登记有关)。托管人和注册处处长(视情况而定)可以暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让、任何股息或权利的分派或其收益的出售，或在不受存款协议第(25)款和 第7.8条限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或 该等证明或签立该等证明或作出该等陈述和保证或该等其他文件或资料之前，暂缓交付任何存放的财产。注册处处长及公司的满意程度。

(11) ADS收费。根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：

本公司、持有人、实益所有人、 与ADS发行和注销相关的股份存放人或提取已存入证券的人，以及 美国存托凭证的发行者或注销人应根据存款协议的条款负责支付以下ADS费用：

所有ADS费用及收费均可随时 及不时由托管银行与本公司协议更改，但就持有人及实益拥有人应付的ADS费用及收费而言，任何该等更改只可按本美国存托凭证第(23)款及 6.1节预期的方式作出。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新ADS收费表的副本 。

ADS对于(I)发行美国存托凭证 和(Ii)注销美国存托凭证的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人 (如果是ADS发行)和被注销美国存托凭证的人(如果是ADS注销)支付。如果 存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，则ADS发行和注销费用 将由从存托凭证接收美国存托凭证的存托凭证参与者或持有美国存托凭证的存托凭证参与者根据具体情况 支付。并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例 计入适用的受益人的账户 。ADS分销费用和费用以及ADS服务费由持有人自托管机构建立的适用的 ADS记录日期起支付。如果是现金发放，ADS手续费和 手续费的金额将从发放的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务 费用，将向截至托管机构建立的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费的发票 ，此类ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。通过DTC持有的美国存托凭证, ADS费用 和非现金分销费用以及ADS服务费可从通过直接结算公司发放的款项中扣除，并可 按照直接结算公司不时规定的程序和做法向直接结算公司参与者收取，而直接结算公司参与者又向其持有美国存托凭证的受益方收取此类ADS费用和手续费。 在(I)注册ADS转让的情况下，ADS转账费用将由正在转让美国存托凭证的ADS持有者 或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证对于另一个系列的美国存托凭证进行转换， ADS转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。

托管人可根据本公司 和托管人不时商定的条款和条件，通过让 就美国存托凭证计划收取的ADS费用的一部分或其他方式，向公司 偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人 偿还此类自付费用。支付此类 费用、收费和报销的责任可能会根据本公司与托管机构之间的协议而不时改变。除非 另有约定，托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。 托管人的费用和支出由托管人独家承担。

持有者和受益所有者 支付ADS费用的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人辞职 或撤职后，收取ADS手续费的权利应 延伸至该辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费。

(12) ADR标题。在符合《存款协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一个条件，每一位本《存托凭证》的持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》证明的每个ADS)的所有权均可按纽约州法律规定的与带凭证的证券相同的条款转让，但如属有凭证的《美国存托凭证》，则本《存托凭证》的所有权必须经过适当背书或随附。尽管有任何相反通知，托管机构和本公司可在任何情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对 所有者。根据存款协议或本美国存托凭证，托管人和本公司均不对本ADR的任何持有人或任何实益所有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非对于美国存托凭证持有人而言， 该持有人是登记在托管人账簿上的本ADR的持有人，或者对于实益所有人而言，该实益 所有者或实益拥有人代表是登记在托管人账簿上的该持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(以及在此代表的美国存托凭证)无权根据存款协议 获得任何利益，也不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已 注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)由注册处正式授权的签字人的手写或传真签名复签 ，否则不得享有任何利益 ，也不得就任何目的对存托人或本公司强制执行 ，除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签名复签 附有寄存人或注册官正式授权的 签字人的传真签名的ADR，在签署时是寄存人或注册官(视属何情况而定)的正式授权的签字人，应对寄存人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付该ADR之前已不再获得如此的 授权也是如此。

(14) 现有信息、报告、检查转账账簿。

托管人应将从本公司收到的 任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)提供给其主要办事处的持有人 查阅，该等报告和通讯既有(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为 已交存财产的持有人收到，又(B)本公司向该等已交存财产的持有人普遍提供。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人在 本公司业务或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的业务或宗旨的利益而进行 沟通。

注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议 第 (25)段及第7.8节的规定下，于其真诚地认为与履行本协议项下职责有关的 (br})或本公司的合理书面要求下，随时或不时关闭有关该等美国存托凭证的过户账簿 。

日期：

托管机构负责人 的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配(A)现金分配：托管人及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后， 托管人应根据《存款协议》第4.9节所述条款设立ADS备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项 后，保管人将(I)如 收到任何外币金额，立即将该等现金股息、分派或收益 兑换或安排兑换成美元(受存款协议第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如(I)如收到任何外币款项，保管人将立即将该等现金股息、分派或收益兑换成美元(受存款协议第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如根据存款协议第4.9节所述的条款建立ADS备案日期，并(Iii)按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将从此类转换中收到的金额(扣除存款协议附件所附费用附表 中作为证据B的适用费用和(B)预扣的适用税款)分发给有权享有该等转换的持有人(br}按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例)。然而，托管机构只能分配可以分配的金额( )，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应 由托管机构持有(不承担利息责任)，并应与托管机构收到的下一笔款项 相加，成为其下一笔款项的一部分，以便在下次分配时分配给未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司、托管人或托管人被要求就任何 存放的证券扣缴现金股息或其他现金分配，则托管人或托管人必须扣留或扣留任何现金股息或其他现金分配, 或出售存放财产的任何现金收益、税收、关税或 其他政府收费的金额，在美国存托凭证上分配给持有者的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人 转交有关政府当局。公司应要求将付款凭证 提交给托管人。托管机构将持有其 无法为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益而分配的任何现金金额 ，直到根据美国相关州的法律 可以进行分配或者托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈为止 。(##**$$ =尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，托管人 同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.1节所述的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人 未能执行《存托协议》第4.1节所述的行为承担责任。如本文所述。

(b) 股份分配：在 托管人及时收到本公司关于其拟进行包括派息 或免费派发股票的通知后，托管人应根据《存款协议》第4.9节 中所述的条款建立ADS记录日期。在收到托管人确认收到本公司如此分派的股份后， 托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的前提下，按照ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分派额外的美国存托凭证(合计相当于作为该股息收到的 股份数量)，或免费分派，但须遵守《存托协议》的其他条款(包括， 不包括托管和(B)税)，或(Ii)如果 其他美国存托凭证没有如此分配，则采取一切必要的行动，以便在ADS记录 日期之后发行和发行的每一股ADS，在法律允许的范围内，此后也代表在其所代表的托管证券上分配的额外整数 股份中的权利和利益(扣除(A)托管的适用费用和由此产生的费用，以及(B)税)作为交付零碎美国存托凭证的替代，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证合计所代表的股份数量 或美国存托凭证(视情况而定)，并按照存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条下的义务时， 提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式处置全部 或部分财产(包括股份和认购权)，包括 公开或私下出售，托管人应将任何此类出售的净收益 分配给根据第节条款有权获得的持有人(扣除(A)税和(B)费用以及托管人发生的费用) 托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配 该财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定 ，如果本公司未能及时通知托管人上述规定的建议分配 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第 4.2节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为承担 责任。 如果 ，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.2节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为承担责任

(c) 现金或股票中的任选分配 ：在及时收到通知表示本公司希望根据存托协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派 后，本公司和存托人应 根据存托协议确定该项分派是否合法和合理可行。托管人 应在以下情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发 ；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理的 可行的；以及(Iii)托管人应已收到符合存款 协议第5.7节的令人满意的文件。如果满足上述条件，托管人应遵守存款协议的条款和条件， 根据第(16)款建立ADS记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配 。如果持有者选择接受现金分发，则应按照现金分发的情况进行分发 。如果本协议持有人选择接受额外美国存托凭证的分派， 分派应按照存款协议中描述的条款进行股份分派。如果 这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件 ，则托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款建立一个ADS记录日期 ，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票所作的相同决定 将其分发给持有人, 根据存款协议所述条款，(X)现金或(Y)额外美国存托凭证(分别相当于该等额外 股)。本协议或存托协议中的任何内容均不要求 存托机构向本协议持有人提供一种接收选择性股票分配(而非美国存托凭证)的方法。 不能保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件接受选择性分配。 尽管《存托协议》中有任何相反规定，如果 本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.3节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人确认，托管人不对托管人未能 执行《存托协议》第4.3节所述的行为承担责任。如本文所述。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：在托管银行及时收到表明本公司希望有权认购 向美国存托凭证持有人提供额外股份的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。 托管人应向任何持有人提供此类权利 ，但前提是：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利；(Ii) 托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii) 托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果该等条件未得到满足 或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按以下说明出售权利 。如果上述所有条件都得到满足，托管人应建立ADS记录日期(根据存款协议第4.9节所述的 条款)，并建立程序以(X)分发购买额外 张美国存托凭证的权利(以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购 价格和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税)，以及(B)本协议或存托协议中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供 行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)本公司未及时请求保管人 将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利, (Ii) 托管人未能在《存款协议》第5、7条的规定内收到令人满意的文件，或确定 将权利提供给持有人并不合理可行，或者(Iii)提供的任何权利没有行使且 似乎即将失效，托管人应确定是否合法且合理可行地以无风险的主要身份、按其可能托管人交付的地点和条款(包括公开和私下出售)出售该等权利根据本协议和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售所得收益(扣除适用的(A)托管费和费用 以及托管人发生的费用和(B)税)。 如果托管人不能根据存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法按照存款协议第4.4(B)节所述的条款安排出售权利，则托管人应按存款协议第4.4(B)节所述的条款向持有人提供任何权利。 如果托管人不能根据存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法根据存款协议第4.4(B)节所述的条款安排出售权利，则托管人应对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法 或切实可行，(Ii)因出售或行使该等权利而蒙受的任何外汇风险 或损失，或(Iii)代表本公司 转发给持有人的与权利分销有关的任何材料的内容，托管银行概不负责(I)未能准确确定向一般持有人或特别持有人提供该等权利是否合法 或是否可行；(Ii)任何外汇风险敞口 或因该等出售或行使而招致的损失；或

尽管本协议或存款协议中有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券 并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非 且在有关该项发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效之前，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何 其他适用国家的律师的托管意见，在这些国家/地区将会分发权利，且每种情况都令托管人满意，表明 向持有人提供和出售此类证券的大意是 。 证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人 被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留税款或其他政府费用 ，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果 托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以处置 全部或部分该等存款财产(包括股份和认购权)，处置的金额和方式为 ，包括以公开或私下出售的方式，包括公开或私下出售，以支付任何此类税款

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司 就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。 该等权利或股份或其他证券在行使该等权利后，本公司须就该等权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、 股票或股票购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人发放现金、 股份或购买额外股份以外的财产的通知后，托管银行应确定向持有人分发该等财产 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已 要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《存款协议》中预期的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在 满足这些条件后，托管银行应在ADS 记录日期将收到的财产按照他们各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为切实可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人：(I)在收到或扣除托管银行适用的费用和支出后， ；(Ii)扣除任何预扣的税金后，再将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以处置如此分配的财产的全部或部分 ，并以托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置和存放全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税费(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件， 托管银行应按其认为可行的一个或多个地点和 条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)分配托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管银行和(B)托管银行的手续费和费用和支出后)， 托管银行应按其认为可行的条款出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管银行和(B)托管银行的手续费和开支)。如果 保管人无法出售该财产，保管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分该财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5条 所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，托管人和本公司均不承担任何责任(br})。(B)(I)未能确定向一般持有人或特别持有人提供存款协议第4.5条 所述财产是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人和本公司概不负责。

(16) 赎回。在及时收到本公司关于其打算对任何已交存证券行使赎回权的通知 以及令人满意的文件，并确定该建议的赎回 切实可行后，托管人应(在可行范围内)向每位持有人提供一份通知，说明本公司打算行使赎回权以及本公司向托管人发出的通知中规定的任何其他细节。 托管人应通知托管人在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、 并分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税)、 注销ADS并取消ADR(如果适用)，由其持有人按照第4.1节 中规定的条款交付该等ADS ，然后根据第4.1节规定的条款进行转换、转移、 和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税)、 注销ADS和注销ADR(如果适用)。如果赎回不足全部未赎回的存入证券，将根据托管机构的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证 。每个ADS的赎回价格应为相当于托管人在赎回以美国存托凭证为代表的已交存证券 时收到的每股金额的美元 (调整以反映ADS对股票的比率)(受存款协议第4.8节的条款以及托管人适用的 费用和费用的限制, 税)乘以每个ADS赎回所代表的存款证券数量 。即使《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能 将上述规定的拟议赎回及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的 努力来执行《存款协议》第4.7条所述的行动，并且本公司、持有人和受益的 所有人承认，托管银行不对托管银行未能执行《存款协议》第4.7条所述的 所述的行为承担责任。 在以下情况下，托管银行同意采取商业上合理的 努力来执行《存款协议》第4.7条所述的行动，且本公司、持有人和受益的 所有人承认，托管银行不对托管银行未能执行《存款协议》第4.7条所述的行为承担责任。如本文所述。

(17) ADS备案日期确定。每当托管人收到 公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、 权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个ADS所代表的股份数量发生变化时，或每当托管人收到股份或其他托管证券持有人 的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或每当托管人收到关于股票或其他托管证券持有人 的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或每当托管人收到有关股票或其他托管证券持有人 的任何会议或征求其同意或委托书的通知时在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“ADS 记录日期”)，以确定ADS持有人有权接受有关分发、就在任何有关会议上行使投票权发出 指示、给予或拒绝有关同意、接收有关通知或 征求意见或以其他方式采取行动，或就各ADS所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利 。受适用法律、本美国存托凭证的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8条的限制， 只有在ADS记录日纽约交易结束时持有美国存托凭证的人才有权收到此类分发、 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到托管证券持有人 有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后， 托管人应根据《存款协议》第 4.9节尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。托管人应在公司及时提出书面要求时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天 收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在ADS记录日期向持有人分发 ：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明：(A)该会议通知或征求同意或委托书在任何适用法律的规限下， 存款协议、本公司组织章程以及托管证券的条款(如有，本公司应在相关部分汇总)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的 投票权(如果有的话)，以及(C)关于可向存托凭证发出该等投票指示的方式的简短声明 ，以指示托管机构行使与该等持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的 投票权(如有)；及(C)一份简短声明 ，说明向存托机构发出该等投票指示的方式 ，以指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的 投票权(如有)

尽管 存托协议或本美国存托凭证中有任何规定，托管机构可以在法律或法规或 美国存托凭证上市所要求的范围内，向持有人分发 通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示，以代替分发与 托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料例如：，参考包含要检索的材料的网站或请求 材料副本的联系人)。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的美国存托凭证 持有人的投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定进行表决，或促使托管人进行表决。根据及时从美国存托凭证持有人收到的投票指示，该持有人所代表的存托证券(亲自或 委托)。 如果托管人在ADS记录日期或该日期之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且托管人应视为该持有人已指示 托管人将酌情决定权委托书授予 持有人。 该持有人应被视为已指示 托管人将酌情决定权委托书授予该持有人。 该持有人应被视为已指示 该持有人将酌情委托委托书授予该持有人。 该持有人应被视为已指示 该持有人将酌情委托委托书授予该持有人。 然而， 然而，托管机构不得就任何待表决的事项给予该等全权委托。 本公司通知托管机构：(A)本公司不希望给予该委托书，(B)存在强烈反对意见， 或(C)被托管证券持有人的权利可能受到不利影响。

存托机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证 所代表的存入证券不得投票(除非《存托协议》第4.10节另有规定 )。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权 托管人和托管人均不得投票、试图行使 表决权，或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券的法定人数或其他目的， 除非根据并按照及时从持有人收到的投票指示或按照本协议的其他规定。 如果托管人及时收到来自股东的投票指示，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票支持此类 投票指示中规定的项目。

尽管《存款协议》或本美国存托凭证中有任何其他规定 ，但如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人没有义务就托管证券持有人的任何会议、 征求同意或委托书采取任何行动。 本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券的投票权 ，并向托管机构提交美国律师的意见。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管机构。

(19) 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或存款证券的任何其他重新分类时，或者在对影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，托管人或托管人 为换取、转换、替换或以其他方式交换该存款证券而应收到的任何财产，在法律允许的范围内应视为 。在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证应代表收到该等额外或替代的 存入财产的权利，该美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律。在对已交存的证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产进行此类变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管人可经公司 批准，且如果公司提出要求，应遵守《存款协议》的条款(包括但不限于 (A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的开支)，并应遵守《存托协议》的条款(包括但不限于， (A)托管人适用的费用和费用， (A)托管人适用的费用和费用， (A)托管人适用的费用和支出，及(B)缴税)及收到本公司律师 令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行 及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的 美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv)致电{br, 以及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易 。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能 不能合法分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并且如果公司 要求，在收到公司律师令托管人满意的意见后，该行为并未违反任何适用的法律或法规，则托管人可以公开或私下出售该存放财产。在其认为适当的一个或多个地方 ，按其认为适当的条款，将销售所得净额(扣除(A)保管人的费用和费用及 所发生的费用和(B)税)，按平均数或其他切实可行的基础，分配给原本有权享有该等存放财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何差别，并将如此分配的净收益 在实际可行的范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况一样。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该存放财产的购买者负有的任何责任。

(20) 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和 本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，或招致 任何责任(以不受本条款第(25)款限制的范围为限)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自的 代理人被阻止或禁止、或延迟作出或作出 所要求或预期的任何行为或事情，则 本公司均无义务作出或实施任何违反本《存款协议》规定的行为或行为，或招致 任何责任(以本协议第(25)款不限的范围为限)。由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定， 或潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程 的任何现有或未来的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争 或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于，货币限制， 停工，罢工，内乱，恐怖主义行为，革命，叛乱，爆炸和电脑故障)，(Ii)由于 行使或没有行使存款协议或公司章程规定的任何酌处权，或 本公司的规定或托管证券的规定，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人的意见或信息而采取的任何行动或不采取任何行动任何实益所有人或其 授权代表，或其真诚相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人, (Iv)持有人或实益拥有人无法受益于 向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向美国存托凭证持有人 提供的任何分发、要约、权利或其他利益，(V)任何清算或结算系统(其任何参与者)对存款财产 或美国存托凭证 的任何行动或不作为，或(Vi)任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和其 代理人可以依赖并应受到保护，以执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件 。

(21) 护理标准。本公司和托管人不承担任何义务，也不承担根据《存托协议》或本美国存托凭证对任何持有人或实益所有人承担的任何责任 ，除非本公司和托管人同意 履行《存托协议》或本美国存托凭证明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。 在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司及其各自的任何控制人、 或代理人均不应就任何 存放财产或与美国存托凭证有关的诉讼或其他法律程序(其认为可能涉及费用或责任)，除非按需要就所有费用(包括律师费用和律师费用)和责任向其提供令其满意的赔偿 (托管人不承担任何关于该等法律程序的任何义务，托管人 仅对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、 投票方式或任何投票效果概不负责，前提是该等行为或不作为是真诚且无疏忽且符合《存款协议》的条款。对于未能准确 确定任何分发或行动可能合法或合理可行、公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能导致的任何 税收后果，保管人不承担任何责任。允许任何权利在存款协议条款下失效、本公司的任何通知未能或及时 、DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何 作为或不作为不负任何责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不得疏忽或恶意地履行其义务 。

托管人对前任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与完全在指定托管人之前或托管人撤职或辞职后发生的任何事项有关的 。 条件是托管人在担任托管人期间，应履行其义务 ，但不得因疏忽或恶意履行其义务。

(22) 托管人辞职、免职；任命继任托管人。托管人可随时 向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管人职务， 的辞职于(I)交付给本公司后第120天(据此托管人有权 采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任者 并接受存款协议中规定的该项指定(以较早者为准)生效。 托管人可随时向本公司递交书面辞职通知， 辞去托管人的职务于(I)交付给本公司后第120天生效(据此，托管人有权采取《托管协议》第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任者并接受《托管协议》规定的该项指定本公司可随时以书面通知将托管人移走 ，移走应于(I)向托管人交付 后第120天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2条 所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议中规定的指定 时(以较晚者为准)生效。 (I)向托管人交付托管人 后第120天生效(据此，托管人有权采取存款协议第6.2条 所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受该指定 。如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，公司 应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区 设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任托管银行签立并向其前身 及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及 义务(存款协议第5.8及5.9节所述除外)，而无须 任何进一步的作为或行动(适用法律另有规定者除外)。前置保管人, 应公司的书面要求，在支付所有到期款项后，应(I)签署并交付一份文书，将 项下该继承人的所有权利和权力转让给该继承人( 存款协议第5.8和5.9节所规定的除外)；(Ii)将托管人对存放的 财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人；(Ii)将托管人对存放的 财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及该继承人合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料 。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知 提供给此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体应 成为托管人的继任者，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修订/补充。在符合本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可在未经持有人或实益拥有人事先书面同意的情况下，在其认为必要或适宜的任何方面随时进行修订 或由本公司与托管银行之间的书面协议补充 。 本美国存托凭证及存款协议的任何条款均可随时修订 ，或由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出补充 ，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加 任何费用或收费(与外汇管理条例、税收及其他政府 收费、交割及其他此类费用有关的费用除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利，则在向未偿还美国存托凭证持有人发出有关该等修订或补充的通知 后三十(30)天届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明 具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种方式来检索或接收该修改的文本 (例如：在从委员会、托管机构或公司的网站检索时， 或应托管机构的请求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6上注册或 (B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加任何费用 或持有人应承担的费用，为(A)在表格F-6中登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证是合理必要的 (由本公司和托管银行商定)的任何修订或补充，均不得被视为对持有人现有的任何实质性权利或于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及本美国存托凭证(如适用)的约束。 。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人 交出该ADS并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性 规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规 ，本公司和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或 法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可能在 向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守 该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款 协议的通知。如果(I)托管人应在 向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司应在 向托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，且在任何一种情况下，都不应按照《存款协议》第5.4节的规定任命并接受其任命的继任者 。托管机构可以在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给当时未到期的所有美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。 托管人可以在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有当时未到期的美国存托凭证持有人。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止 存款协议的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管人应继续履行存款协议项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有存款协议项下的所有权利。如果任何美国存托凭证 在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管人在终止日期后不应 有任何义务履行存款协议项下的任何进一步行为，但托管人在任何情况下均应 在符合存款协议条款和条件的前提下，继续(I)收取与所存放证券有关的股息和其他分派 证券, (Ii)出售就存放证券而收取的存放财产；。(Iii)交付存放证券，连同就此而收取的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放财产的净收益，以换取交回予托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的 手续费及所发生的开支，以及所有适用的税项或政府收费)，以换取交回予托管人的美国存托凭证 账户的所有适用税项或政府收费 。(Iv) 根据适用法律可能要求采取与其在存款协议项下作为托管人的角色相关的行动。 在终止日期后的任何时间，托管人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并且 在出售后应持有出售未投资的收益净额，连同其根据存款 协议当时持有的任何其他现金。 在此之后，托管人可随时出售当时根据存款协议持有的存款财产， 应持有未投资的出售所得款项净额，以及根据存款协议 协议当时持有的任何其他现金。 为了美国存托凭证持有人的按比例利益，其美国存托凭证此前从未交出 。在进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》 协议项下的所有义务，但(I)说明此类净收益和其他现金(在每个 情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及持有人和受益所有人的 账户的所有适用税费或政府收费后，均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算后)，除外。(I)说明此类净收益和其他现金(在每个 情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及持有人和受益所有人的 账户的所有适用税费或政府收费，每种情况均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算)。以及 (Ii)法律上与终止存款协议相关的规定。终止日期后，公司 将解除存款协议项下的所有义务, 但根据《存款协议》第5.8、5.9和7.6节对保管人承担的义务除外。截至终止日未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的存托协议条款下的义务应在终止日期后继续存在，并且只有当其持有人根据存托协议条款向存托机构提交适用的 美国存托凭证以供注销时(存款协议中明确规定的 除外)，才能解除该义务。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，与存托协议的终止有关，存托机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，按照其认为合理适当的条款和条件，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份 计划中。 与终止存托协议相关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供提取其美国存托凭证所代表的已存入证券 的方式。托管人收到支付托管人适用的费用和费用，并偿还托管人所发生的适用费用 。

(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本ADR 或存款协议中有任何相反的规定，本公司 或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的Form F-6注册 声明的一般指示I.A.(1)允许。

(B)存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)都承认并同意 存款协议或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券 法案或交易所法案下的任何责任，在每种情况下均应符合适用的美国法律。

(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不得被视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔 给予任何其他人，除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容均不得 被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。 双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行业务关系，(Ii)花旗银行及其关联公司 可拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易。 (Iii)保管人及其关联公司可能不时拥有关于本公司的非公开信息， 持有人、实益所有人及其各自关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A) 阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系， 或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或(V)托管人不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关本公司、持有人、受益所有者或其任何关联公司的任何信息 , 和(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人 和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和 限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 纽约州法律进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及协议和条款应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。即使存款协议 有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人 及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司就股份及其他 存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖 存款证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他法律，包括美国联邦证券法)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他，包括美国联邦证券法)。

(分配和转移签名 行)

以下签名持有人特此出售、转让 并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说 [就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份的美国存托凭证应在美国存托凭证的正面显示以下图示：“本美国存托凭证证明代表本公司‘部分权利’股份的美国存托凭证并不使其持有人 有权获得与当时已发行和已发行的其他股份(即‘全部权利’股份)相同的每股权利 。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利 ，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’股份时。“]

附件 B

收费表

ADS收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语 应与《存款协议》中赋予此类术语的含义相同。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADSS 包括部分授权ADSS、全部授权ADSS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

一、 ADS手续费

根据押金协议条款，应支付以下ADS费用 ：

二、 收费

本公司、持有人、实益所有人、因ADS发行和注销而存放 股票或提取已存放证券的人士，以及获得美国存托凭证 或注销的人士，应根据存款协议条款负责支付以下ADS费用：

上述费用及收费可随时 或不时经本公司与托管银行协议更改。

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