美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
| [X] | 根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
|
|
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| 截至2019年12月31日的季度 | |
|
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| [] | 根据1934年证券交易法第13或15(D)项提交的过渡报告 |
|
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|
| 委托档案编号：000-55591 | |
Interlink Plus，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 内华达州 | 47-3975872 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主身分证号码) |
4952南彩虹大道，326套房
拉斯维加斯，NV 89118
(主要行政办公室地址)
702-824-7047
(注册人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
| []大型加速滤波器 | []加速文件管理器 |
| []非加速文件服务器 | [X]规模较小的报告公司 |
|
| [X]新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是
截至2020年2月14日，已发行普通股数量：7,753,397股。
| 目录 | |
|
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|
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 4 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 项目4.控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他资料 | 9 |
| 项目1.法律诉讼 | 9 |
| 第1A项。风险因素 | 9 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 项目3.高级证券违约 | 9 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 9 |
| 项目5.其他信息 | 9 |
| 项目6.展品 | 9 |
| 签名 | 10 |
2
我们在10-Q表格中包括的财务报表如下：
| 截至2019年12月31日(未经审计)和2019年6月30日的资产负债表； | |
| F-2 | 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的营业报表(未经审计)； |
| F-3 | 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的股东权益报表(未经审计)； |
| F-4 | 截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月现金流量表(未经审计)；以及 |
| F-5 | 财务报表附注。 |
这些财务报表是根据美国公认的临时财务信息会计原则和证券交易委员会关于形成10-Q表的指示编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2019年12月31日的中期经营业绩不一定代表全年可预期的业绩。
3
Interlink Plus，Inc.
|
|
| 十二月三十一日， 2019 |
| 六月三十日， 2019 | ||
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|
| (未经审计) |
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| ||
| 资产 |
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| ||
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| ||
| 流动资产： |
|
|
|
| ||
| 现金 |
| $ | 6,564 |
| $ | 4,845 |
| 应收账款 |
|
| - |
|
| 4,316 |
| 预付费用 |
|
| 2,768 |
|
| 1,750 |
| 流动资产总额 |
|
| 9,332 |
|
| 10,911 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他资产： |
|
|
|
|
|
|
| 固定资产净额 |
|
| 294 |
|
| 490 |
| 网站，网络 |
|
| 35 |
|
| 368 |
| 其他资产总额 |
|
| 329 |
|
| 858 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 9,661 |
| $ | 11,769 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 负债和股东赤字 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
| 流动负债： |
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款 |
| $ | 649 |
| $ | 14,473 |
| 应付帐款-关联方 |
|
| 64,056 |
|
| 46,056 |
| 应付票据 |
|
| 180,000 |
|
| 150,000 |
| 应计应付利息 |
|
| 2,071 |
|
| 18,926 |
| 可转换债券，净额 |
|
| - |
|
| 10,000 |
| 流动负债总额 |
|
| 246,776 |
|
| 239,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
|
| 246,776 |
|
| 239,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项--见附注8 |
|
|
|
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|
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|
| 股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
| A系列可转换优先股，面值0.0001美元，2500万美元 授权股份，已发行2,700,000股和2,700,000股 截至2019年12月31日和2019年6月30日的未偿还债务 |
|
| 270 |
|
| 270 |
| 普通股，面值0.0001美元，475,000,000股 授权，69,753,397股和67,373,008股已发行和已发行股票 分别截至2019年12月31日和2019年6月30日 |
|
| 6,975 |
|
| 6,737 |
| 额外实收资本 |
|
| 81,843 |
|
| 70,179 |
| 应付股票 |
|
| - |
|
| 11,902 |
| 累计赤字 |
|
| (326,203) |
|
| (316,774) |
| 股东亏损总额 |
|
| (237,115) |
|
| (227,686) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东赤字 |
| $ | 9,661 |
| $ | 11,769 |
请参阅随附的财务报表简明附注。
F-1
Interlink Plus，Inc.
(未经审计)
|
|
| 对于 三个月 告一段落 十二月三十一日， 2019 |
| 对于 三个月 告一段落 十二月三十一日， 2018 |
| 对于 六个月 告一段落 十二月三十一日， 2019 |
| 对于 六个月 告一段落 十二月三十一日， 2018 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 收入 |
| $ | 6,502 |
| $ | 30,106 |
| $ | 17,784 |
| $ | 40,682 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般事务和行政事务 |
|
| 912 |
|
| 1,476 |
|
| 1,130 |
|
| 3,925 |
| 折旧及摊销 |
|
| 264 |
|
| 265 |
|
| 529 |
|
| 696 |
| 专业费用 |
|
| 10,676 |
|
| 9,012 |
|
| 24,409 |
|
| 26,823 |
| 专业费用-相关方 |
|
| 9,000 |
|
| 9,000 |
|
| 18,000 |
|
| 18,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总成本和费用 |
|
| 20,852 |
|
| 19,753 |
|
| 44,068 |
|
| 49,444 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 营业亏损 |
|
| (14,350) |
|
| 10,353 |
|
| (26,284) |
|
| (8,762) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出 |
|
| (4,350) |
|
| (4,306) |
|
| (8,427) |
|
| (8,612) |
| 清偿债务收益 |
|
| 25,282 |
|
| - |
|
| 25,282 |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(费用)合计 |
|
| 20,932 |
|
| (4,306) |
|
| 16,855 |
|
| (8,612) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 拨备前净收益(亏损) 所得税 |
|
| 6,582 |
|
| 6,047 |
|
| (9,429) |
|
| (17,374) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税费用 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收益(亏损) |
| $ | 6,582 |
| $ | 6,047 |
| $ | (9,429) |
| $ | (17,374) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股净收益(亏损) -基本 |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.00 |
| $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股净收益(亏损) -稀释 |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.00 |
| $ | (0.00) |
| $ | (0.00) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公用事业单位加权平均数 流通股-基本股 |
|
| 69,753,397 |
|
| 67,373,008 |
|
| 69,015,994 |
|
| 67,373,008 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公用事业单位加权平均数 流通股-稀释后 |
|
| 339,753,397 |
|
| 342,225,675 |
|
| 69,015,994 |
|
| 67,373,008 |
请参阅随附的财务报表简明附注。
F-2
Interlink Plus，Inc.
截至2019年12月31日的三个月和六个月
(未经审计)
|
| 优先股 |
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 实缴 资本 |
| 库存 应付 |
| 累计 赤字 |
| 总计 股东的 赤字 | ||||||
| 平衡， 2019年6月30日 | 2,700,000 |
| $ | 270 |
| 67,373,008 |
| $ | 6,737 |
| $ | 70,179 |
| $ | 11,902 |
| $ | (316,775) |
| $ | (227,687) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付股票 | - |
|
| - |
| 2,380,389 |
|
| 238 |
|
| 11,664 |
|
| (11,902) |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 | - |
|
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (16,011) |
|
| (16,011) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平衡， 2019年9月30日 | 2,700,000 |
| $ | 270 |
| 69,753,397 |
| $ | 6,975 |
| $ | 81,843 |
| $ | - |
| $ | (332,786) |
| $ | (243,698) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 | - |
|
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 6,582 |
|
| 6,582 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平衡， 2019年12月 | 2,700,000 |
| $ | 270 |
| 69,753,397 |
| $ | 6,975 |
| $ | 81,843 |
| $ | - |
| $ | (326,203) |
| $ | (237,115) |
Interlink Plus，Inc.
股东亏损简明报表
截至2018年12月31日的三个月和六个月
(未经审计)
|
| 优先股 |
| 普通股 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 实缴 资本 |
| 累计 赤字 |
| 总计 股东的 赤字 | |||||
平衡， 2018年6月30日 | 2,700,000 |
| $ | 270 |
| 67,373,008 |
| $ | 6,737 |
| $ | 70,179 |
| $ | (259,727) |
| $ | (182,541) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 | - |
|
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (23,421) |
|
| (23,421) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡， 2018年9月30日 | 2,700,000 |
| $ | 270 |
| 67,373,008 |
| $ | 6,737 |
| $ | 70,179 |
| $ | (283,148) |
| $ | (205,962) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 | - |
|
| - |
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 6,047 |
|
| 6,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡， 2018年12月31日 | 2,700,000 |
| $ | 270 |
| 67,373,008 |
| $ | 6,737 |
| $ | 70,179 |
| $ | (277,101) |
| $ | (199,915) |
请参阅随附的财务报表简明附注。
F-3
Interlink Plus，Inc.
(未经审计)
|
|
| 对于 六个月 告一段落 十二月三十一日， 2019 |
| 对于 六个月 告一段落 十二月三十一日， 2018 | ||
| 经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
| 净损失 |
| $ | (9,429) |
| $ | (17,374) |
| 调整以对帐净亏损与净现金使用 经营活动： |
|
|
|
|
|
|
| 折旧及摊销 |
|
| 529 |
|
| 697 |
| 清偿债务收益 |
|
| (25,282) |
|
| - |
| 营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
| 应收账款(增加)减少 |
|
| 4,316 |
|
| (749) |
| (增加)预付费用减少 |
|
| (1,018) |
|
| 6,702 |
| (增加)预付费用关联方减少 |
|
| - |
|
| 3,500 |
| 应付帐款增加(减少) |
|
| (13,824) |
|
| (10,340) |
| 应付账款关联方增加(减少) |
|
| 18,000 |
|
| 16,327 |
| 应计应付利息增加(减少) |
|
| 8,427 |
|
| 8,612 |
| 客户存款增加(减少) |
|
| - |
|
| (3,320) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营活动使用/提供的现金净额 |
|
| (18,281) |
|
| 4,055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
| 用于经营活动的现金净额 |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
| 应付票据收益 |
|
| 180,000 |
|
| - |
| 应付票据的偿还 |
|
| (150,000) |
|
| - |
| 偿还可转换债务 |
|
| (10,000) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动提供的现金净额 |
|
| 20,000 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金净变动 |
|
| 1,719 |
|
| 4,055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初现金 |
|
| 4,845 |
|
| 11,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期末现金 |
| $ | 6,564 |
| $ | 15,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充信息： |
|
|
|
|
|
|
| 支付的利息 |
| $ | - |
| $ | - |
| 已缴所得税 |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现摊销 |
| $ | - |
| $ | - |
请参阅随附的财务报表简明附注。
F-4
Interlink Plus，Inc.
(未经审计)
注1-重要会计政策摘要
陈述的基础
本文中包含的中期财务报表按照美国公认会计原则提交，以美元表示，由公司根据美国证券交易委员会的规则和规定在未经审计的情况下编制。通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略，尽管本公司相信披露足以使所提供的信息不具误导性。
这些报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报其中包含的信息是必要的。建议将此等中期财务报表与本公司截至2019年6月30日止年度的财务报表及其附注一并阅读，并纳入本公司年报。该公司在编制中期报告时遵循相同的会计政策。
中期经营业绩并不代表年度业绩。
组织
本公司于2015年5月11日根据内华达州法律注册成立，名称为Interlink Plus，Inc.
业务性质
公司为境外旅行社提供酒店报价谈判、合同审核、客人详细安排、酒店入住协助、国内外商贸展会等服务。此外，公司还为展会提供营销材料和其他产品。
年终
公司的年终截止日期是6月30日。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。截至2019年12月31日，公司没有现金等价物。
应收账款
坏账准备主要是根据过去的催收经验以及考虑当前的经济状况和客户催收趋势的变化来确定的。自本公司成立至今，本公司并无重大坏账注销，并相信其现行政策是合理的。
固定资产
公司按成本减去累计折旧后的价格记录所有财产和设备。改进被资本化，而维修和维护费用在发生时计入费用。折旧按资产的预计使用年限或租赁期(以较短者为准)采用直线法计算。租赁改进包括公司内部开发和建设部门的成本。折旧期如下：
| 计算机设备 | 3年 |
F-5
Interlink Plus，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注1--重要会计政策摘要(续)
网站
根据ASC主题350，公司将与公司网站开发相关的成本资本化。与网站维护有关的其他费用在发生时计入费用。摊销是以财务报表为目的，使用直线法在预计使用寿命3年内摊销。公司在公司全面运营的网站建成并发布后开始摊销。
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)606，与客户签订的合同中概述的公认会计原则确认收入，这要求通过五个步骤来评估收入确认：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)分配交易价格；以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。
收入确认发生在向客户提供服务时，以及在酒店入住结束时，当控制权转移给客户时，前提是公司没有需要履行的重大义务或客户接受的任何事项。只有在可收集性得到合理保证的情况下，我们才会记录收入。
该公司通过我们与住宿供应商的合同为旅行者提供预订酒店房间的机会，这些合同为公司提供了房间的价格和可用性信息，但我们无法控制房间，也不承担库存风险。客户在出发前(通常在预订时)向公司支付商户酒店交易费用。这笔款项将记录在客户存款中，直到住宿之夜发生，此时公司确认扣除支付给供应商的金额后的收入，因为这是我们履行履约义务的时候。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计是基于截至2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值被假设为现金和应付账款的账面价值近似，因为它们本质上是短期的，其账面金额接近公允价值或按需支付。
第1级：估值工作的首选投入是相同资产或负债在活跃市场的报价，但有一个警告，即报告实体必须能够进入该市场。这一级别的信息是基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对较少的项目，特别是实物资产，实际上在活跃的市场交易。
第2级：财务会计准则委员会承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使它们确实存在，也可能太单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，委员会提供了第二级输入，可在三种情况下使用。
第3级：如果没有来自第1级和第2级的投入，FASB承认许多资产和负债的公允价值计量不那么精确。董事会将3级投入描述为不可观察的，并限制了它们的使用，称它们应用于计量公允价值，直到无法获得可观察的投入。这一类别允许在测量日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况下使用。在标准的早些时候，FASB解释说，可观察到的输入是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者所做的假设。
在截至2019年12月31日的六个月内，本公司没有公允价值的1-3级估计。
F-6
Interlink Plus，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注1--重要会计政策摘要(续)
每股收益
该公司遵循ASC主题260来说明每股收益。基本每股普通股收益(EPS)的计算方法是将净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益的计算方法是将净收益除以普通股的加权平均数和已发行的稀释普通股等价物。在普通股等价物(如果有的话)是反稀释的期间，它们不会被考虑在计算中。截至2019年12月31日和2018年12月31日止六个月，2.7亿股和274,755,844股稀释股未计入每股普通股摊薄亏损。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
信用风险集中
该公司在内华达州的银行设有现金账户。总现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)为每家银行提供最高25万美元的保险。该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的存款现金余额不超过FDIC承保的余额。应收账款通常是无担保的，来自主要位于北美和亚洲的客户的收入。
最近的声明
ASU 2016-02-2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02《租赁》(ASC 842)，修订了现行租赁会计准则，包括要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的修改。ASC 842在2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期内对上市公司有效，并允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，允许实体在通过之日记录使用权资产和租赁负债，而不要求重新计算比较期间。
我们采用了早期的ASC 842，从2019年1月1日起生效，使用了可选的过渡方法，即确认对2019年1月1日留存收益期初余额的累积效果调整。因此，比较财务信息没有进行调整，并继续按照ASC 840先前的租赁会计准则进行报告。我们选择了实际权宜之计的过渡救济方案，因此，我们没有评估1)现有或过期的合同是否包含嵌入的租约，2)任何现有的或过期的租约的租约分类，以及3)租赁发起成本是否符合初始直接成本的条件。我们选择了短期租约实际权宜之计，建立了一项不包括12个月或以下租约的会计政策，以及土地地役权实际权宜，以维持我们现有或到期土地地役权的现行会计政策。对简明财务报表没有重大影响，因为我们没有超过一年的合同和租约。
F-7
Interlink Plus，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注2-持续经营
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产的可回收性和负债的清偿情况。本公司是否有能力在提交申请之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。自成立以来，该公司一直在大量从事融资活动和制定其业务计划，并产生启动成本和开支。因此，截至2019年12月31日，该公司累计亏损326,203美元。此外，公司自成立以来的活动一直通过债务和股权融资得到财务支持。管理层计划通过债务和股权融资筹集资金，并继续创造额外收入以继续运营。此外，该公司于2020年2月完成了反向合并。
该公司继续经营下去的能力取决于其通过出售普通股筹集额外资本的能力，并最终实现可观的营业收入。这些财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。
附注3-预付费用
截至2019年12月31日，本公司预付转会代理费共计2,768美元，预付专业费用将在剩余服务期内直线支出。
附注4-固定资产
以下为固定资产成本汇总：
|
|
| 2019年12月31日 | |
| 固定资产 |
| $ | 1,176 |
| 减去：累计摊销 |
|
| (882) |
| 固定资产净额 |
| $ | 294 |
截至2019年12月31日的六个月折旧费用为196美元。
注5-网站
以下是网站成本摘要：
|
|
| 2019年12月31日 | |
| 网站 |
| $ | 3,500 |
| 减去：累计摊销 |
|
| (3,465) |
| 网站，网络 |
| $ | 35 |
截至2019年12月31日的六个月的摊销费用为333美元。
F-8
Interlink Plus，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
附注6-应付票据
2018年6月15日，公司与一家实体签署了15万美元的期票。无抵押票据的利息为年息10%，应在要求付款后的两个工作日内到期。于截至2019年12月31日止三个月内，本公司结清可转换本票并偿还本金余额150,000美元，持有人豁免应计利息21,781美元。该公司确认21,781美元为清偿债务的收益。
2019年11月20日，本公司与一家实体签署了18万美元的期票。票据的利息为年息10%，将于2020年5月20日到期。本公司将票据本金用于以下用途：1)全额清偿日期为2018年6月15日的本票；2)全额清偿日期为2016年4月25日的10%可转换本票；3)全额清偿日期为2016年7月15日的10%可转换本票；4)支付本公司会计师和过户代理人提供的服务费用；5)剩余资金用于营运资金用途。
截至2019年12月31日，应计利息余额为2071美元。截至2019年12月31日的6个月的利息支出为8,030美元。
附注7-可转换债务
2015年5月22日，本公司与关联方签订了4000美元的可转换本票。无担保票据的年利率为10%，将于2017年5月22日到期。本票据可按每股0.005美元兑换，并可于2017年5月22日到期日或之前兑换。2017年7月，该方同意将到期日延长至2018年7月31日。2017年12月22日，该票据被卖给了一名无关的第三方。2018年3月14日，该票据被卖给了另一位无关的第三方。2018年9月，该方同意将到期日延长至2019年9月30日。在截至2019年6月30日的年度内，票据持有人将全部本金和应计利息余额转换为111.4万股普通股。在截至2019年12月31日的六个月内，公司发行了股票，并将应付股票减少了5570美元。
2016年4月25日，本公司与一家实体签订了5000美元的可转换本票。无担保票据的年利率为10%，将于2017年4月25日到期。本票据可按每股0.005美元兑换，并可于2017年4月25日到期日或之前兑换。2017年7月，该方同意将到期日延长至2018年7月31日。2017年12月22日，该票据被卖给了一名无关的第三方。2018年3月14日，该票据被卖给了另一位无关的第三方。2018年9月，该方同意将到期日延长至2019年9月30日。此外，在2019年10月，该党同意将到期日延长至2020年10月30日。在截至2019年12月31日的三个月内，本公司结清了可转换本票并偿还了本金余额5,000美元，持有人免除了1,807美元的应计利息。该公司确认1807美元是清偿债务的收益。
2016年7月15日，本公司与一家实体签订了5000美元的可转换本票。无担保票据的年利率为10%，将于2017年7月15日到期。本票据可按每股0.005美元兑换，并可于2017年7月15日到期日或之前兑换。2017年7月，该方同意将到期日延长至2018年7月31日。2017年12月22日，该票据被卖给了一名无关的第三方。2018年3月14日，该票据被卖给了另一位无关的第三方。2018年9月，该方同意将到期日延长至2019年9月30日。此外，在2019年10月，该党同意将到期日延长至2020年10月30日。于截至2019年12月31日止三个月内，本公司结清可转换本票并偿还本金余额5,000美元，持有人豁免应计利息1,695美元。该公司确认这1695美元是清偿债务的收益。
F-9
Interlink Plus，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
附注7-可转换债券(续)
2016年8月18日，本公司与一家实体签订了5000美元的可转换本票。无担保票据的年利率为10%，将于2017年8月18日到期。该票据可按每股0.005美元的价格转换，并可在2018年9月27日到期日或之前转换。2017年12月22日，该票据被卖给了一名无关的第三方。2018年3月14日，该票据被卖给了另一位无关的第三方。2018年9月，该方同意将到期日延长至2019年9月30日。在截至2019年6月30日的年度内，票据持有人将全部本金和应计利息余额转换为1,266,389股普通股。在截至2019年12月31日的六个月内，公司发行了股票，并减少了6,332美元的应付股票。
截至2019年12月31日，应计利息余额为0美元。截至2019年12月31日的六个月的利息支出为397美元。
附注8--承付款和或有事项
截至2019年12月31日，除应付票据外，我们没有任何已知的承诺或或有事项。
法律事项或有事项
本公司相信，根据目前所知，并在征询律师意见后，本公司目前并无参与任何重大待决法律程序(不论个别或整体)，而该等待决法律程序的解决将对本公司产生重大影响。损失拨备是根据ASC 450建立的，必要时根据或有事项计提。一旦建立，当有更多关于何时发生需要改变的事件的信息时，这些规定就会被调整。
注9-股东亏损
该公司被授权发行面值为0.0001美元的普通股中的4.75亿股和面值为0.0001美元的优先股中的2500万股。A系列可转换优先股的清算优先权为每股0.1美元，拥有每股100票的超级投票权，A系列每股可转换为100股普通股。
优先股
在截至2019年12月31日的6个月里，没有其他优先股发行。
普通股
在截至2019年12月31日的六个月内，公司共发行了2380389股普通股，并减少了11,902美元的应付股票。
控制权的变更
自2019年11月19日起，段富向陈子晓赠予53,000,000股普通股及1,700,000股A系列可转换优先股，可转换为170,000,000股普通股，占本公司已发行及已发行普通股约66%，以及本公司已发行及已发行A系列可转换优先股约63%。赠与后，傅先生不再拥有本公司的任何股本
F-10
Interlink Plus，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注9-股东赤字(续)
布鲁斯·A·卡西迪(Bruce A Cassidy，Sr.)为唯一受托人的Bruce A Cassidy 2013不可撤销信托在一项交易中收购了本公司的控制权，自2019年11月20日起生效，交易涉及从陈女士手中购买60,000,000股普通股和2,700,000股A系列可转换优先股(可转换为270,000,000股普通股)，约占本公司已发行及已发行普通股的98%，以及本公司已发行及已发行A系列可转换优先股的100%。布鲁斯·A·卡西迪2013不可撤销信托公司(Bruce A Cassidy 2013)在这笔交易中支付了25万美元，以获得对该公司的控制权。作为赠送和出售的结果，该公司的控制权发生了变化。
附注10-认股权证及期权
截至2019年12月31日，没有未发行的认股权证或期权可用于收购任何额外的普通股。
附注11-关联方交易
2017年7月1日，公司与一名前高管、董事和现任股东签署了一份公司拥有和控制的咨询协议，每月3,000美元。公司或实体可提前30天书面通知终止。截至2019年12月31日及2018年12月31日止六个月内，本公司与专业费用相关人士的费用总额分别为18,000美元及18,000美元。截至2019年12月31日，预付费用关联方为0美元，应付账款关联方余额为44500美元。
2015年7月11日，公司与一名前任高管、董事和现任股东签署了一份为期三年的咨询协议，每月3000美元。个人可以选择300,000股普通股或公司酌情支付的3,000美元的月薪。2017年7月1日，双方共同同意终止协议。本公司仍有与本协议相关的未付金额，截至2019年12月31日，与关联方相关的应付账款余额为19556美元。
注12-后续事件
于2020年1月3日，本公司与本公司全资附属公司Loop Media Acquisition，Inc.(特拉华州一家公司(“合并子公司”))及Loop Media，Inc.(一家特拉华州一家公司(“Loop”))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，并由本公司全资附属公司Loop Media Acquisition，Inc.(“合并子公司”)与Loop Media，Inc.(“Loop”)订立合并协议及合并计划。根据合并协议的条款，待Loop股东批准交易后，Merge Sub将与Loop合并并并入Loop with Loop，并在合并后仍将成为Interlink的全资子公司(“合并”)。
根据合并协议的条款，在合并生效时，Loop股东将获得一股新发行的公司普通股，以换取每股Loop普通股。合并后，收购Loop普通股的已发行认股权证和期权将代表收购该公司一股普通股的权利。合并后，Loop的证券持有人将成为多数股东，合计拥有约81%的股份，而目前的公司证券持有人将按预计完全摊薄的基准合计拥有合并后公司约19%的股份，这还不包括Loop在合并结束前为筹集资金而出售的证券可能造成的任何摊薄。
F-11
Interlink Plus，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注12--后续事件(续)
合并后的公司将由Loop目前的管理团队领导。合并后的公司董事会预计将由两名成员组成：公司现任唯一董事、老布鲁斯·A·卡西迪和乔恩·尼尔曼，乔恩·尼尔曼现任环路公司首席执行官和环路公司董事会成员。合并已获得两家公司董事会的一致通过。这笔交易预计将在2020年1月底完成，这取决于Loop股东的批准，以及其他惯常的完成条件。与合并完成有关，公司打算将其现有业务和资产出售给现有股东，以换取200万股已发行的公司普通股。
2020年2月5日，公司最终完成了与环路传媒公司的合并。出于财务会计的目的，此次合并被视为对公司的资本重组和反向收购。出于会计目的，Loop Media，Inc.被视为收购方，在未来提交给证券交易委员会的文件中，该公司在合并前的历史财务报表将被Loop在合并前的历史财务报表所取代。截至本文件提交之日，这些股票尚未发行。
于二零二零年二月六日，本公司与陈子晓订立购买协议，以购买与本公司两大业务分部(旅行社辅助及会议服务)有关的资产。作为业务资产的代价，陈女士转让了2,000,000股本公司普通股，并同意承担及解除截至购买协议生效日期为止与业务有关的任何及所有负债。这些股票将被注销，并恢复为授权和未发行股票的状态。
2020年1月31日，公司向内华达州州务卿提交了指定证书，并指定500万股B系列可转换优先股。B系列可转换优先股的条款与A系列可转换优先股的条款基本相似，不同之处在于，如果公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时已发行的B系列可转换优先股的持有人有权在支付任何款项或向普通股或A系列可转换优先股持有人分配任何资产之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于B系列可转换优先股每股1.00美元的金额。
与A系列可转换优先股类似，B系列可转换优先股的持有者可以根据其持有人的酌情决定权随时转换为普通股，转换率为每一(1)股B系列可转换优先股换100(100)股普通股。此外，B系列可转换优先股的持有者有权就提交普通股持有人投票表决的所有事项，包括董事选举和法律要求的所有其他事项，对持有的B系列可转换优先股的每一(1)股投一百(100)票。
于2020年2月5日，本公司出售300,000股本公司B系列优先股，以换取1,000,000股、60,000,000股本公司普通股及2,654,000股本公司A系列优先股，并注销并退还Loop Media，Inc.与ScreScript，Inc.之间于2019年12月18日出具的本票正本，并免除据此到期的1,000,000美元本金及应计及未付利息，以及相应的担保协议。普通股和A系列优先股被注销，并恢复为授权和未发行股票的状态。
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前瞻性陈述
除纯粹的历史信息外，某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，均属前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、？项目、？预期、？预期、？估计、？意图、？战略、？计划、？可能、？将继续、？将继续、？可能的结果、？及类似的表达。(？我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。在综合基础上可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。, 无论是作为新信息、未来事件或其他原因的结果。关于我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务结果产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件中。
公司概述
自我们成立以来，我们一直试图筹集资金来实施我们的商业计划，并筹集了一些资金，主要是通过出售可转换债券，但一直未能获得完全实施我们商业计划所需的资金。资金的缺乏使我们无法如我们所希望的那样发展业务。此外，与中国的贸易战使事情变得更加复杂，因此我们感受到了我们所在市场的放缓。由于我们无法筹集到开发和营销我们服务所需的资金，而且由于贸易战的原因，我们最近一直在寻找其他可能使我们的股东受益并使我们能够筹集资金和运营的商业机会。最近与我们认为更可行的商业机会进行的谈判使我们相信，我们将修改我们的商业计划，并将重点放在下个季度。然而，如果这个机会没有发展，我们将继续寻找新的机会，并寻找资金来推进我们现有的商业计划。
我们的业务分为两大部分：旅行社辅助服务和会议服务。
我们已经与多家旅行社签订了服务合同，协助酒店报价和谈判，并与酒店进行沟通，以确保与中国客户进行准确的预订。截至2019年12月31日，我们从与客户的协议中获得了一些收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，我们的收入分别为17,784美元和40,682美元。我们也希望我们能为以下概述的服务签订其他合同。
我们需要额外的资金来发展我们的业务。我们的初步计划包括：招聘必要的人员，营销我们的业务，维护我们的网站，购买设备和软件，以及进一步开发服务。我们的商业计划要求在未来12个月内筹集大约25万美元的资金。我们不能保证我们会成功完成这些努力，也不能保证如果我们完成了所有这些步骤，我们就能够有利可图地运作。我们打算通过利用美国的资源和员工来满足潜在客户的服务需求，但随着我们的发展，我们相信可以通过利用外国(如中国)的人员来代表我们的客户提供服务，从而降低成本并提高利润率。
通过我们的服务，我们相信客户将能够获得保持增长目标的优势，而不需要牺牲宝贵的资源来解决标准的业务瓶颈。我们的目标是让公司保持他们的创业速度和灵活性，否则他们在处理物流而不是客户业务的具体重点时会牺牲这些优势。我们计划让客户以更快的速度增长，因为他们不会受到人员、培训、设备方面的大量资本支出的限制，也不会因为在与客户的特定业务目的无关的领域缺乏经验而犯下错误。
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自2019年11月19日起，段富向陈子晓赠予53,000,000股普通股及1,700,000股A系列可转换优先股，可转换为170,000,000股普通股，占本公司已发行及已发行普通股约66%，以及本公司已发行及已发行A系列可转换优先股约63%。赠与后，傅先生不再拥有本公司股本的任何股份。
布鲁斯·A·卡西迪(Bruce A Cassidy，Sr.)为唯一受托人的Bruce A Cassidy 2013不可撤销信托在一项交易中收购了本公司的控制权，自2019年11月20日起生效，交易涉及从陈女士手中购买60,000,000股普通股和2,700,000股A系列可转换优先股(可转换为270,000,000股普通股)，约占本公司已发行及已发行普通股的98%，以及本公司已发行及已发行A系列可转换优先股的100%。布鲁斯·A·卡西迪2013不可撤销信托公司(Bruce A Cassidy 2013)在这笔交易中支付了25万美元，以获得对该公司的控制权。作为赠送和出售的结果，该公司的控制权发生了变化。
于2020年1月3日，本公司与本公司全资附属公司Loop Media Acquisition，Inc.(特拉华州一家公司(“合并子公司”))及Loop Media，Inc.(一家特拉华州一家公司(“Loop”))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，并由本公司全资附属公司Loop Media Acquisition，Inc.(“合并子公司”)与Loop Media，Inc.(“Loop”)订立合并协议及合并计划。根据合并协议的条款，待Loop股东批准交易后，Merge Sub将与Loop合并并并入Loop with Loop，并在合并后仍将成为Interlink的全资子公司(“合并”)。
根据合并协议的条款，在合并生效时，Loop股东将获得一股新发行的公司普通股，以换取每股Loop普通股。合并后，收购Loop普通股的已发行认股权证和期权将代表收购该公司一股普通股的权利。合并后，Loop的证券持有人将成为多数股东，合计拥有约81%的股份，而目前的公司证券持有人将按预计完全摊薄的基准合计拥有合并后公司约19%的股份，这还不包括Loop在合并结束前为筹集资金而出售的证券可能造成的任何摊薄。
合并后的公司将由Loop目前的管理团队领导。合并后的公司董事会预计将由两名成员组成：公司现任唯一董事、老布鲁斯·A·卡西迪和乔恩·尼尔曼，乔恩·尼尔曼现任环路公司首席执行官和环路公司董事会成员。合并已获得两家公司董事会的一致通过。这笔交易预计将在2020年1月底完成，这取决于Loop股东的批准，以及其他惯常的完成条件。与合并完成有关，公司打算将其现有业务和资产出售给现有股东，以换取200万股已发行的公司普通股。
2020年2月5日，公司最终完成了与环路传媒公司的合并。出于财务会计的目的，此次合并被视为对公司的资本重组和反向收购。出于会计目的，Loop Media，Inc.被视为收购方，在未来提交给证券交易委员会的文件中，该公司在合并前的历史财务报表将被Loop在合并前的历史财务报表所取代。截至本文件提交之日，这些股票尚未发行。
于二零二零年二月六日，本公司与陈子晓订立购买协议，以购买与本公司两大业务分部(旅行社辅助及会议服务)有关的资产。作为业务资产的代价，陈女士转让了2,000,000股本公司普通股，并同意承担及解除截至购买协议生效日期为止与业务有关的任何及所有负债。这些股票将被注销，并恢复为授权和未发行股票的状态。
2020年1月31日，公司向内华达州州务卿提交了指定证书，并指定500万股B系列可转换优先股。B系列可转换优先股的条款与A系列可转换优先股的条款基本相似，不同之处在于，如果公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时已发行的B系列可转换优先股的持有人有权在支付任何款项或向普通股或A系列可转换优先股持有人分配任何资产之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于B系列可转换优先股每股1.00美元的金额。
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与A系列可转换优先股类似，B系列可转换优先股的持有者可以根据其持有人的酌情决定权随时转换为普通股，转换率为每一(1)股B系列可转换优先股换100(100)股普通股。此外，B系列可转换优先股的持有者有权就提交普通股持有人投票表决的所有事项，包括董事选举和法律要求的所有其他事项，对持有的B系列可转换优先股的每一(1)股投一百(100)票。
于2020年2月5日，本公司出售300,000股本公司B系列优先股，以换取1,000,000股、60,000,000股本公司普通股及2,654,000股本公司A系列优先股，并注销并退还Loop Media，Inc.与ScreScript，Inc.之间于2019年12月18日出具的本票正本，并免除据此到期的1,000,000美元本金及应计及未付利息，以及相应的担保协议。普通股和A系列优先股被注销，并恢复为授权和未发行股票的状态。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的运营业绩
截至2019年12月31日的三个月，我们的收入为6502美元，而截至2018年同期的收入为30106美元。截至2019年12月31日的6个月，我们的收入为17,784美元，而截至2018年同期的收入为40,682美元。
到目前为止，我们只有8家旅行社作为我们的主要客户，我们签约协助酒店报价和谈判，并与酒店沟通，以确保与中国客户进行准确的预订。我们的管理层正在积极争取更多的合同，以发展业务。然而，由于获得资本的困难以及与中国的贸易战，我们也在寻找其他更好地为我们的股东服务的商业机会。
截至2019年12月31日的三个月，运营费用为20,852美元，而截至2018年同期为19,753美元。截至2019年12月31日的6个月，运营费用为44,068美元，而截至2018年同期为49,444美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的运营费用主要包括专业费用和关联方专业费用。
我们预计，在未来几个季度，我们的运营费用将保持在这些水平。如果我们能够找到其他商业机会，我们预计会增加运营费用，以促进这笔交易。
截至2019年12月31日的三个月，我们产生了20,932美元的其他收入，而截至2018年12月31日的同期其他支出为4,306美元。截至2019年12月31日的6个月，我们产生了16,855美元的其他收入，而截至2018年12月31日的同期其他支出为8,612美元。
我们在上述所有期间的其他费用包括利息、费用和清偿债务的收益。我们预计，由于我们的未偿债务以及我们在融资努力中承担的任何额外债务，2020年我们的其他支出将会增加。在截至2019年12月31日的三个月内，我们清偿了债务，并记录了25,282美元的清偿债务收益(附注6和7)。
截至2019年12月31日的三个月，我们录得净收入6582美元，而截至2018年同期的净收入为6047美元。截至2019年12月31日的6个月，我们录得净亏损9,429美元，而截至2018年同期的净亏损为17,374美元。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日，我们的流动资产为9332美元。截至2019年12月31日，我们的流动负债总额为246,776美元。因此，截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为237,444美元。
截至2019年12月31日的6个月，经营活动使用了18,281美元的现金，而截至2018年同期提供的现金为4,055美元。我们截至2019年12月31日的六个月的负运营现金流主要是由于我们在此期间的净亏损、债务清偿收益和应收账款减少所致，但主要被应收账款减少和应计应付利息增加所抵消。我们截至2018年12月31日的6个月的正运营现金流主要是由于
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应付客户保证金和关联方账款，主要被我们当期净亏损和预付费用的增加所抵消。
在本报告所述的这两个时期，我们都没有投资。
在截至2019年12月31日的三个月内，我们发行了一张18万美元的期票，并用本金偿还了几笔债务(见附注6和7)。
我们于2015年5月11日注册成立。到目前为止，我们的业务主要致力于启动、开发活动和获得我们的第一份合同。由于我们的经营历史有限，很难预测我们每月、每季度或每年的资本需求。如果我们无法从此次发行中筹集资金或找到替代融资形式，我们将没有资金可用，而我们目前还没有其他形式的融资。
不能保证我们会成功地筹集到额外的资金。如果我们不能获得额外的资金，我们的商业计划的实施将受到影响。我们不能保证这些额外的资金会以可接受的条件提供，或者根本不能保证。
2020年2月5日，我们最终完成了与Loop Media，Inc.的合并。出于财务会计的目的，此次合并被视为对该公司的资本重组和反向收购。出于会计目的，Loop Media，Inc.被视为收购方，在未来提交给证券交易委员会的文件中，该公司在合并前的历史财务报表将被Loop在合并前的历史财务报表所取代。请参阅2020年2月7日提交的8-K文件。
表外安排
截至2019年12月31日，没有表外安排。
持续经营的企业
随附的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产的可回收性和负债的清偿。如上所述，我们是一家初创企业，因此从运营中获得了少量收入。自成立以来，我们一直在大量参与融资活动和制定我们的商业计划，并产生启动成本和费用。因此，从2015年5月11日开始，截至2019年12月31日，我们累计发生净亏损(326,203美元)。此外，自成立以来，我们的发展活动一直通过债务和股权融资得到资金支持。这些问题使人对公司是否有能力在提交申请之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层的计划是通过债务和股权融资筹集资金，并继续创造额外收入以继续运营。
我们继续经营下去的能力取决于我们通过出售普通股筹集额外资本的能力，并最终实现可观的营业收入。这些财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。
较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。
披露控制和程序
截至2019年12月31日，我们对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。这项评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并有我们的首席财务官参与。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层发现了以下因重大弱点而导致的缺陷，这些缺陷导致管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序无效：(I)职责分工不足和有效的风险评估；以及(Ii)在美国公认会计准则和SEC准则的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足。
解决财务报告内部控制重大缺陷的补救方案
我们公司计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间内，我们未能弥补上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划在截至2020年6月30日的财政年度内实施以下改革：(I)任命更多合格人员，以解决职责分工不足和风险管理不力的问题；以及(Ii)为会计和财务报告采用足够的书面政策和程序。制定的补救工作在很大程度上取决于我们能否获得额外的资金，以支付实施所需变革的费用。如果我们不能获得这些资金，补救工作可能会受到实质性的不利影响。
在获得增聘员工的资金之前，我们无法纠正与职责分工不足和风险管理不力相关的控制措施。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
论内部控制有效性的局限性
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或内部控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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我们不是任何未决法律程序的一方。我们不知道我们的任何高级职员、董事或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序。
请参阅我们2019年10-K表格年度报告中包含的风险因素。
无
无
不适用。
无
| 证物编号： |
| 展品说明 |
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| 公司章程(参照我们于2015年7月31日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.1注册成立) | |
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| 3.2 |
| 公司章程修正案证书(参考我们于2015年8月27日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件3.2注册成立) |
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| 3.3 |
| A系列可转换优先股的指定证书(通过参考我们于2020年2月7日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1合并而成) |
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| 10.1 |
| Interlink Plus，Inc.以Bruce Cassidy 2013不可撤销信托为收款人的本票，日期为2019年11月20日(合并通过参考我们于2019年11月25日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件99.1)。 |
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| 31.1 |
| 首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条进行的认证。 |
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| 31.2 |
| 首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条进行的证明。 |
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| 32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条提供的首席执行官的证明 |
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| 32.2 |
| 首席财务官根据美国法典第18编第1350条提供的证明，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的。 |
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| 101 |
| (I)截至2019年12月31日(未经审计)和2019年6月30日的资产负债表；(Ii)截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的运营报表(未经审计)；(Iii)截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的股东权益报表(未经审计)；(Iv)截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的现金流量表(未经审计)；以及(V) |
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根据1934年“交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
Interlink Plus，Inc.
日期：2020年2月19日
由以下人员提供：/s/乔恩·尼尔曼
乔恩·尼尔曼
职务：首席执行官兼董事
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