附件5.3(A)*
LVH表格20F 2003
拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.
激励性股票期权计划
二00三年五月十二日
拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.
激励性股票期权计划
第1部分
总则
1.1.
释义
就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
a.
“联属公司”是指根据交易所不时修订的政策规定的含义属于本公司联属公司的任何公司；
b.
“董事会”是指公司的董事会；
c.
“顾问”是指符合以下条件的个人(董事、高级管理人员或雇员除外)：
i.
根据与公司或关联公司签订的书面合同，向公司或关联公司提供持续的咨询、技术、管理或其他服务；
二、
拥有对公司或关联公司有价值的技术、业务或管理专业知识；
三、
公司认为，在公司或联属公司的业务和事务上花费或将花费大量时间和注意力；以及
四、
与公司或关联公司有关系，使顾问能够了解公司的业务和事务；
顾问公司包括顾问公司或顾问合伙企业；
d.
“顾问公司”对个人顾问来说，是指该个人顾问是其雇员或股东的公司；
e.
“顾问合伙”对个人顾问来说，是指该个人顾问是其雇员或合伙人的合伙企业；
f.
“公司”指来自Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯；
g.
“董事”是指公司或任何附属公司的董事，包括其所有有表决权的证券均由一名董事拥有的发行人；
h.
“无利害关系的股东”是指除符合资格的公司内部人士及该等内部人士的联系人士外，公司的所有股东；
i.
“合格人员”指符合所有适用法律的任何雇员、高级管理人员、董事、管理公司雇员或顾问；
j.
“员工”的意思是，
2
i.
被视为公司或其附属公司雇员的个人所得税法(加拿大)(即必须从源头扣除所得税、就业保险和CPP)；
二、
全职为公司或任何提供通常由雇员提供的服务的附属公司工作的个人，在细节和工作方法上受公司或任何附属公司对公司或该附属公司雇员的相同控制和指示，但在来源上不对其给予所得税扣减；或
三、
为公司或任何附属公司连续和定期工作，每周提供通常由雇员证明的服务的最少时间的个人，并受公司或任何附属公司对作为公司或该附属公司的雇员的工作细节和工作方法的相同控制和指示，但在来源上不对其给予所得税扣减；(B)为公司或任何附属公司工作，每周至少有最少时间提供通常由雇员证明的服务，并受公司或任何附属公司对作为公司或该附属公司的雇员的工作细节和工作方法的同样控制和指示；
并包括其所有有表决权证券均由一名雇员拥有的发行人；
k.
“交易所”指多伦多证券交易所创业板；
l.
“内幕人士”指联交所不时修订的政策所界定的内幕人士；
m.
“投资者关系活动”指由本公司或本公司股东或代表本公司或本公司股东所进行或代表本公司或本公司股东进行的促进或可合理预期促进本公司证券买卖的任何活动或口头或书面通信，不包括交易所在其政策1.1中对“投资者关系活动”的定义中更具体规定的某些活动；
n.
“管理公司员工”是指为公司或任何子公司提供管理服务的人员雇用的个人，该管理服务是公司或任何子公司的业务持续成功运营所必需的，但不包括从事投资者关系活动的人员；
o.
“高级职员”指公司或任何附属公司的高级职员，包括其所有有表决权证券均由一名高级职员拥有的发行人；
p.
“选择权”是指根据本计划的条款授予符合条件的人购买股票的选择权；
q.
“参与者”是指已被授予选择权的合格人员；
r.
“计划”是指公司的这项激励性股票期权计划；
s.
“股票补偿安排”是指任何涉及股票发行或潜在发行的股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或其他补偿或激励机制，包括由公司以贷款、担保或其他方式提供资金援助的从国库购买股票；
3
t.
“股份”是指公司股本中没有面值的公司普通股；
u.
“附属公司”指根据本条例第1(1)条界定为公司附属公司的任何公司证券法(不列颠哥伦比亚省)；及
v.
“终止日期”是指参与者不再是符合资格的人的日期。
在本计划中，仅给予单数的词语应包括复数，反之亦然，给予阳性的词语应包括女性。
本计划和本计划提及的所有事项应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖，并根据其适用的加拿大法律进行解释。
1.2.
目的
本计划的目的是通过以下方式促进该公司的利益：
a.
为合资格人士提供额外奖励；
b.
鼓励这类合资格人士持有股份；
c.
增加合资格人士在公司成功中的专有权益；
d.
鼓励合资格人士继续留在地铁公司或其联营公司；及
e.
吸引新员工、董事和高级管理人员。
1.3.
行政管理
a.
该计划须由董事会或董事会为此目的而正式委任并由不少于3名董事组成的董事会委员会管理。如果为此目的而委任了一个委员会，则本文中对董事会的所有提述将被视为对该委员会的提述。
b.
在本计划的限制下，董事会有权：
i.
向合资格人士授予购买股份的选择权；
二、
确定有关此类赠款的条款、限制、限制和条件；
三、
解释“规划”，并采纳、修订和废止其认为适当的与“规划”有关的行政指导方针和其他规章制度；
四、
做出与本计划的实施和管理相关的所有其他决定和采取所有其他行动，包括但不限于为了确保遵守本计划第1.10节的规定，这是其认为必要或适宜的。
4
c.
董事会的指导方针、规则、法规、解释和决定是最终的，对公司和所有其他人具有约束力。
1.4.
保留股份
a.
为行使根据本计划授出的所有购股权及任何其他股份补偿安排而预留的股份总数，不得超过授出购股权时本公司已发行及已发行股份的10%。不得发行零碎股份，董事会可决定处理零碎股份价值的方式。
b.
根据本计划及任何其他股份补偿安排，在任何12个月期间可预留予任何一名人士发行的最高股份数目应为授出时已发行及已发行股份的5%(按非摊薄基础)。
c.
如果由于任何股息或拆分、资本重组、合并或交换股份或其他公司变更而导致流通股发生变化，董事会应在相关证券交易所事先批准的情况下，在以下方面进行适当的替代或调整：
i.
根据本计划预留发行的股票或其他证券的数量或种类；
二、
此前授予的未行使期权的股份的数量和种类，以及该等股份的期权行权价；但不得替代或调整公司发行或出售零碎股份的义务。如果公司被重组、与另一公司合并或合并，董事会应酌情作出其认为适当的规定，以保护参与者的权利。
d.
在本计划期限内，公司应随时储备和保留足以满足本计划要求的股份数量。
1.5.
对内部人士的限制
a.
根据本计划及任何其他股份补偿安排，可预留供向内部人士发行的最高股份数目应为授出时已发行及已发行股份的10%(按非摊薄原则)。
b.
根据本计划及任何其他股份补偿安排，在12个月内可向内部人士发行的最高股份数目应为发行时已发行股份的10%(按非摊薄原则)。
就上文(A)及(B)项所载限制而言，承授人成为内幕人士前根据该计划授予的任何股份收购权利或任何其他股份补偿安排不得包括在内。
5
1.6.
对顾问的限制
根据本计划和任何其他股份补偿安排，在12个月期间内授予任何一名顾问的期权数量不得超过授予时已发行和已发行股票的2%。
1.7.
对参与投资者关系活动的人的限制
在任何12个月期间，根据本计划向从事投资者关系活动的人士授予的期权和任何其他股份补偿安排的总数不得超过授予时流通股的2%。
1.8.
非排他性
本文件所载任何事项均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经任何必要的批准。
1.9.
修订及终止
董事会可根据适用法律并经任何所需批准，随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分。未经参与者同意，任何此类修改、暂停或终止不得对持有该期权的参与者不利的任何期权进行更改，或损害先前授予该参与者的任何期权或根据该期权授予的任何权利。若该计划终止，则该计划的条文及董事会通过并于该计划实施时有效的任何行政指引及其他规则及规例，应在一项选择权或根据该等选择权而享有的任何权利仍未行使期间继续有效。
1.10.
遵守法例
本计划、本协议项下购股权的授予和行使以及本公司在行使购股权时出售和交付股份的义务应遵守所有适用的联邦、省和外国法律、规则和法规、股票上市交易的任何证券交易所的规则和规定，以及本公司的律师认为需要的任何监管或政府机构的批准。根据本计划的任何条款或根据本计划授予的任何选择权，公司没有义务在违反该等法律、规则和法规或该等批准的任何条件的情况下发行或出售股票。凡该等授出、发行或出售将须根据任何司法管辖区的证券法提交招股章程或登记本计划或股份，则不得授予任何购股权及根据本协议发行或出售任何股份，而违反本条文而声称授出任何购股权或根据本协议发行或出售股份的任何声称授予均属无效。此外，本公司并无义务根据本计划发行任何股份，除非该等股份在正式发行通知发出后已在所有上市交易的证券交易所正式上市。根据适用的证券法，根据期权的行使向参与者发行和出售的股票可能会受到出售或转售的限制。
1.11.
表示法
本公司声明，任何获授予一项或多项期权的雇员、顾问或管理公司雇员均为本公司或联营公司的真正雇员、顾问或管理公司雇员(视属何情况而定)。
6
1.12.
生效日期
本计划自第4.1节规定的日期起生效，但须经本公司股东批准并经交易所接受。在批准和接受之前，根据本计划授予的任何选择权应以给予批准和接受为条件，除非给予批准和接受，否则不得行使此类选择权。
第2部分
选项
2.1.
赠款
在本计划条文的规限下，董事会有权决定除本细则第2.3节所载的限制、限制及条件(如有)外，适用于行使购股权的限制、限制及条件(如有)，包括但不限于对出售或以其他方式处置行使购股权所收购股份施加的限制(如有)的性质及期限，以及事件的性质(如有)，以及任何参与者就行使购股权而获得的股份的权利可被没收的期间(如有)。符合资格的人士可根据本计划在多个场合获得选择权，并可在任何一个场合获得不同的选择权。
2.2.
期权行权价
a.
在每股最低价格为0.10加元的规限下，购股权行使价不得低于紧接董事会授予及向联交所发出购股权通知日期前股份在联交所的收市价(“市场价”)。
b.
如果在公开分派后90天内授予期权，则期权行权价不得低于2.2(A)项中计算的价格或公众投资者根据公开分派支付的每股价格中的较大者。90天的期限将从(最终)招股说明书收据发出之日开始。
c.
期权行权价应根据本协议第1.4(C)节的规定进行调整。
2.3.
期权的行使
a.
已授出之购股权不得迟于授出日期后5年或董事会不时厘定之较短期间行使。
b.
除遗嘱或继承法和分配法外，参赛者不得转让和转让期权，参赛者在世期间只能由参赛者行使，去世后只能由参赛者的法定代表人行使(但受期权不得晚于授予之日起5年行使的限制)。
c.
除管理局另有决定外，并受期权不得在批出日期起计5年后行使的限制所规限：
7
i.
如参与者因任何原因(死亡或因其他原因终止)而不再是合资格人士，则除参与投资者关系活动的参与者外，参与者所持有的各项选择权将于终止日期后90天停止行使。对于参与投资者关系活动的参与者，期权将在终止日期30天后停止行使。如参与者因公司或附属公司(视何者适用而定)终止与公司或附属公司的关系而不再是合资格人士，其选择权应在终止日期终止后立即停止行使。如果期权的任何部分在终止日期前没有被授予，参与者在任何情况下都不能行使该部分期权。无论参与者是否收到解雇补偿，或是否有权获得终止通知期，否则本应允许更大部分的选择权授予参与者，但不受限制，仅为了更大的确定性，本条款将适用；
二、
如果参与者死亡，该参与者的法定代表人可以在该参与者死亡之日起一年内行使该参与者的期权，但仅限于该期权在其去世之日可行使的期限。
d.
在符合本第2.3(D)节规定的情况下，董事会应决定期权的授予和行使方式。授予执行投资者关系活动的顾问的期权至少应在12个月内授予，在任何3个月内授予的期权不得超过25%。董事会可在授予日行使其绝对酌情决定权对期权的行使施加其他限制或限制或要求。
e.
每项期权均须由本公司及获授予该期权的参与者签署的期权协议予以确认。在董事会就任何选项批准的特定更改的规限下，该等更改不得与该计划的规定相抵触，则该计划所载的所有条款及条件将以参考方式并入并构成根据该计划授予的任何选项的一部分。
f.
根据购股权购买的每股股份的行使价应于行使时以现金或银行汇票或保兑支票悉数支付，并于收到全数付款后(但须受该计划及相关购股权协议的条款规限)，行使购股权的股份数目应按缴足股款及免税方式正式发行。
g.
在本计划及相关购股权协议条文的规限下，购股权可不时向本公司的注册办事处递交一份致本公司秘书的行使通知，指明行使购股权所涉及的股份数目，并连同全数支付拟购买股份的购股权行使价。该等股份的股票应在收到该通知及付款后一段合理时间内发行及交付予购股权人。
h.
尽管本计划或任何期权中有任何规定，公司根据期权的行使向参与者发行股票的义务应遵守：
8
i.
完成该等股份的登记或其他资格，或取得该等政府或监管当局作为公司法律顾问的批准，应合理地确定与授权、发行或出售该等股份有关的必要或适宜；
二、
接纳该等股份在任何证券交易所上市，而该等股份随后可在该等证券交易所上市；及
三、
从参与者处收到公司律师合理确定为必要或可取的陈述、协议和承诺，包括关于未来股份交易的陈述、协议和承诺，以防止违反任何司法管辖区的法律。
i.
尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可全权酌情随时及不时就持有尚未完全归属的购股权的任何特定参与者决定(如董事会决议案所证明)，如有收购出价，该参与者所持有的购股权可于到期日或之前随时或不时由该参与者全部行使，一如董事会决议案所证明的那样，该参与者可随时或不时在其到期日或之前全数行使该参与者所持有的购股权，如董事会决议案所证明的，该参与者所持有的购股权可于其到期日或之前随时或不时由该参与者全部行使。就本第2.3(J)节而言，接管投标具有在证券法(不列颠哥伦比亚省)，但不包括根据该法案第98条的豁免收购出价。
j.
根据本计划获得选择权的任何参与者，如果后来不再担任他获得该选择权的职位，则只要他不属于任何身份的合格人员的定义，他应继续有资格作为参与者持有该选择权。
2.4.
对期权授权书的修订
在符合交易所政策的前提下，董事会可以修改任何选项，条件是：
a.
如果一项修订损害了该选择权或对其持有人不利，则只有在收到受影响参与者对该修订的书面同意后，该修订才能生效；以及
b.
如果对内幕人士持有的期权进行了降低期权行权价的修订，该修订应在本公司股东大会上获得无利害关系股东的批准后才能生效。
第三部份
杂项规定
3.1.
购股权持有人在根据该计划的条款行使购股权(包括以购股权所涉及股份的购股权行权价全数进行投标付款)前，并无就该购股权所涵盖的任何股份拥有作为本公司股东的任何权利。
3.2.
本计划或任何选项中的任何内容均不得授予参与者继续雇用或聘用公司或任何关联公司的权利，也不得以任何方式影响公司或任何关联公司随时终止其雇用或聘用的权利；也不得将计划或任何选项中的任何内容视为或解释为构成公司或任何关联公司延长对任何参与者的雇用或聘用的协议或意向表达
9
根据本公司或任何联营公司的任何现时或未来退休计划的规定，他通常会退休的日期之后，或他与本公司或任何联营公司的关系将根据与本公司或任何联营公司的任何雇佣、咨询或其他服务合约的条文终止的日期之后，或根据本公司或任何联营公司的任何雇佣、咨询或其他服务合约的规定，他与本公司或任何联营公司的关系将以其他方式终止的日期之后。
3.3.
若根据本计划授出的任何购股权到期或在未全部或部分行使的情况下被注销或终止，则该购股权到期或被注销或终止的股份数目应被视为根据本计划可供购股权的股份池的一部分，并可成为根据该计划授予的另一份或多份购股权的标的。
3.4.
本公司并不就其能否成功维持其在多伦多证券交易所创业板上市，或能否成功让该等股份在任何其他证券交易所上市，或就行使任何购股权而发行的股份的未来市值，作出任何陈述或担保。
第4部
董事会批准
4.1.
董事会于2003年5月12日通过了该计划，董事会书面同意的决议证明了这一点。