购销协议

对于

终止

净收入分享协议

本买卖协议终止净收入分享协议(以下简称 《本协议》或《本协议》)自4月1日起订立并生效^ST，2004(以下简称 “生效日期”)

之间：

Action Poker Gaming Inc.，注册办事处位于圣约翰、安提瓜和巴布达圣约翰信箱2372号天普街6号(以下简称 “Action”)

第一部分的

以及：

亚特兰蒂斯赌场在库拉索岛(Curacao)上线，注册办事处位于荷属安的列斯群岛库拉索市库拉索市胡格斯特拉特30号(C/O Covenant Managers)(以下简称“亚特兰蒂斯”)。

第二部分

然而，

A.

6月4日，2003年Action和Atlantis签订了净收入分享协议，根据该协议，Atlantis向Action购买Action净收入份额的35%(35%)权益(以下简称 “净收入分享协议”)，如本协议 附件“A”中所示和更详细地描述。

B.

Action意欲向Atlantis回购Atlantis根据净收入分享协议向Action购买的Action所占净收入份额的35%(35%)权益，Action意欲终止净收入分享协议。

和,

C.

Atlantis希望将Atlantis根据净收入分享协议从Action购买的Action净收入份额的35%(35%)权益回售给Action，Atlantis希望终止净收入分享协议。

1

因此，考虑到本协议规定的前提和相互约定，双方同意如下：

1.

为促成签订本协议的行动，Atlantis声明并保证：

(a)

它是根据荷属安的列斯群岛的法律正式成立、组织和有效存在的。

(b)

本公司有良好及足够的能力、权力、授权及权利订立、签署及交付本协议，完成本协议所拟进行的交易，并妥为遵守及履行本协议所载的契诺及义务。

和,

(c)

Atlantis已采取一切必要的公司行动，授权和批准本协议的签署和交付，完成本协议预期的交易，并适当遵守和履行本协议的约定和义务。

2.

为促使Atlantis加入本协议，Action声明并保证：

(a)

它是根据安提瓜和巴布达法律正式成立、组织和有效存在的。

(b)

本公司有良好及足够的能力、权力、授权及权利订立、签署及交付本协议，完成本协议所拟进行的交易，并妥为遵守及履行本协议所载的契诺及义务。

和,

(c)

本公司已采取一切必要的公司行动，以授权和批准本协议的签署和交付，完成本协议预期的交易，并适当遵守和履行本协议中包含的契约和义务。

3.

Action向Atlantis收购Action在净收入中所占35% (35%)权益的收购价，以及终止净收入分享协议的 对价为 1,000,000美元(100万美元)[以下简称 为“购买和终止价格”] 。 购买和终止价格应通过Action支付给Atlantis， 如下： -

2

a)

自生效之日起 5( 5)个加拿大工作日内，Action应促使银行电汇至Atlantis的银行账户，金额为30万美元(30万美元)[以下简称 “第一次付款”].

b)

该行动应导致 每月电汇一次 b银行账户至Atlantis ，金额为$ 30,000美元( 30,000美元)，期限为 12( 十二) 个月(以下简称“ 每月 付款 ”)，金额为$ 30,000( 30,000美元)，为期 12( 十二) 个月(以下简称“ 每月 付款 ”)。 他 每月 工资从 5月1日开始^ST，2004年，截止日期为 4月1日^ST，2005，如本协议附件“B”中更详细地描述。 双方同意，如果任何 月付款在加拿大非工作日到期，则该 月付款 应在加拿大下一个工作日到期并支付。每月付款总额为36美元 0,000美元(36万美元)[以下统称为 “第二次付款”].

c)

在 5月1日^ST，2005年，行动应促使银行电汇到Atlantis 的银行账户，金额为3 40,000美元(300 40,000美元)[以下简称“第三次付款”]。双方同意，如果第三笔付款在加拿大非工作日到期，则第三笔付款应在加拿大下一个工作日到期并支付。

4.

根据净收入分享协议，截至2004年1月31日，Action公司已向Atlantis公司支付了40,200美元。从2003年6月1日开始至2004年3月31日止(包括该日)，Action根据净收入分享协议(以下简称 “根据净收入分享协议的最终未偿还金额”)欠Atlantis公司25,000美元。自生效之日起5(5)个加拿大工作日内，Action应促使银行电汇至Atlantis的银行账户，金额为25,000美元，代表根据净收入分享协议支付的最后未偿还金额。

5.

Atlantis已预付Action用于购买服务器的40,000美元(以下简称 “服务器预付款”)。服务器预付款应按十二(十二)笔等额的每月付款3,333.33美元返还给Atlantis，第一次付款从2004年5月1日开始，最后一次付款于2005年4月1日结束(以下统称为 “每月按行动偿还服务器预付款”)。双方同意，如果服务器预付款的任何按月还款应在加拿大的非工作日到期，则此类付款应在加拿大的下一个工作日到期并支付。

3

6.

如果自生效之日起5(5)个加拿大工作日内，Action未根据前述第3(A)款和本协议第4款向Atlantis银行账户进行银行电汇，则双方特此同意，本协议应视为终止，不再具有任何效力或效力。

7.

亚特兰蒂斯应在根据本协议到期并应支付给亚特兰蒂斯的每笔付款前5(5)个工作日向加拿大行动5(5)提供书面银行电汇指示。

8.

双方同意，签订本协议后，净收入分享协议即按本协议的规定暂停生效(以下简称 “暂停净收入分享协议”)。

9.

在净收入分享协议暂停期间，Atlantis无权也不得根据净收入分享协议从Action获得任何付款。

10.

双方同意，购买和终止价格 、净收入分享协议项下的最终未偿还金额以及服务器预付款的按月还款不应支付利息(br})。在此，双方同意不支付购买和终止价格 、净收入分享协议项下的最终未偿还金额以及每月按行动偿还服务器预付款的利息。

11.

Action始终有权提前全部或部分预付第二次付款和/或第三次付款 和/或每月按行动偿还服务器预付款(以下简称 “按行动预付”) 。如果按Action预付任何款项，则应 n向Atlantis支付任何罚款 n或任何应支付给Atlantis的奖金。

12.

如果Action拖欠 付款(以下称为“Action by Action”)，则Atlantis应：

a)

向Atlantis向Action (“书面通知”)发出书面通知，声明Action拖欠特定付款 (“第一次特定违约”)，并且 Atlantis将给予Action 60( 60)加拿大工作日来补救 第一次 特定违约(以下简称“宽限期”) 。亚特兰蒂斯有义务只发出一次书面通知，且仅在第一次特定违约发生时发出书面通知。

b)

如果 操作在宽限期 期满 之前解决了 第一个 特定违约， (下称“宽限期整改 ”)，则操作 有权继续支付 剩余的 付款 ，直到根据本协议上述第3款和第5款完成所有付款为止。

4

c)

如果Action未在宽限期 期满 之前纠正 第一个特定违约， (以下称为“宽限期内未整改 ”)，则本协议上述第3款和第5款中的所有未偿款项 在扣除“对亚特兰蒂斯的行动”已经生效的付款后，应立即到期，并 立即付给亚特兰蒂斯 。 (以下简称“宽限期内未整改 ”)：在扣除“对亚特兰蒂斯的行动”已经生效的款项后，本协议第3款和第5款中的所有未清偿款项应立即到期，并 立即支付给亚特兰蒂斯 。。 为提高确定性，Action在首次具体违约之前向Atlantis 支付的所有款项应视为以Action为受益人并记入Action的贷方 。

d)

如果在宽限期内发生不整改，或者在第一次特定违约之后发生任何违约行为，则在Atlantis的唯一选择下，Atlantis可以选择向以下地址发出5(5)个加拿大工作日的书面行动通知激活截至Action by Action违约之日的净收入分享协议(以下简称 “重新激活净收入分享协议”)，或向Action发出书面要求函，授予Action 30(30)个工作日，要求其支付Action根据本协议尚未支付的所有未付款项(以下简称 “书面请求函”)，或根据本协议向Action寻求法律追索，以追回Action尚未支付的未付款项。(#**$$ -- 为提高确定性，Action在因Action违约之前向Atlantis支付的所有款项应被视为以Action为受益人并记入Action的信用。

e)

在净收入分享协议重新生效的情况下，双方同意，根据本协议前述第3(B)和(C)款尚未由Action支付的所有未支付款项应被视为永远免除为违约金，Atlantis无权也不会收到根据本协议从Action获得的任何未来付款，但根据本协议第5款尚未由Action支付的未支付款项除外。

f)

如果Atlantis寻求法律追索，Atlantis将永远放弃其在净收入分享协议中的所有权利、利益和利益，Atlantis无权也不会从Action根据净收入分享协议获得任何未来付款。

g)

如果发生书面要求函，如果Action没有在加拿大三十(30)个工作日内向Atlantis支付根据本协议尚未由Action支付的所有未付款项，则Atlantis可以选择向 发出五(五)个加拿大工作日的书面行动通知要么激活净收入分享协议(“重新激活净收入分享协议”)，要么对Action提起法律追索，以追回Action根据本协议未向Atlantis支付的未付款项( “Atlantis寻求法律追索”)。

5

13.

在Action完成本协议第3(A)、(B)和(C)、4和5段所述的所有付款 后，净收入分享协议将立即终止，并且不再具有效力或效力，Atlantis在N et R Evenes 中不再拥有权益或诉讼权利 ，Action不再对Atlantis(以下简称Atlantis)负有任何进一步义务

14.

如果由于罢工、停工、电力短缺、互联网故障、暴风雪、软件故障、黑客攻击、恐怖主义、内乱、洪水、火灾、战争、天灾、政府 法律法规或任何其他原因或行动无法控制的原因(以下简称 “不可抗力”)，导致行动受阻或延迟遵守本协议的任何条款(以下简称“不可抗力”)，以上规定的履行本协议各项规定的期限应延长一段时间，其长度与预防和延迟的时间长度相等 。行动公司应在可能的情况下，立即向Atlantis发出书面通知，说明本节规定的任何预防或延迟的原因的详情，并应采取一切合理步骤，在合理可行的情况下尽快消除此类预防或延迟的原因，并应在该原因停止存在后尽快通知Atlantis。

15.

双方同意Action是名为www.atlantisworldpoker.com的在线游戏网站的唯一所有者和受益人，Action拥有使用和运营www.atlantisworldpoker.com的不受限制的无限权利。

16.

本协议应受安提瓜和巴布达法律 的解释和管辖。任何因本协议引起的索赔、诉讼或诉讼必须首先提交仲裁，如果仲裁不成功，Atlantis和Action必须同意并同意 安提瓜和巴布达法院拥有根据本协议任何规定受理任何诉讼或其他法律程序的唯一和专属管辖权 。

17.

未经事先 书面批准，Atlantis不得全部或部分转让本协议和本协议项下的权利 。

18.

本协议要求或允许发出的所有通知、通信和其他文件应以书面形式提交，并应亲自递送或通过预付挂号信或传真(带确认收据)发送给收件人，如下所示：

6

行动：Action Pker Gaming Inc.

庙街6号

邮政信箱2372

圣约翰、安提瓜和巴布达

传真：(268)460-6183

致亚特兰蒂斯：

北卡罗来纳州库拉索岛亚特兰蒂斯在线赌场

C/O圣约人经理

Hoogstraat 30

库拉索岛 ，荷属安的列斯群岛

传真：5995-4-54600

(I)如果是亲自投递或传真发送(有确认收据)，则在正常营业时间内投递或传输的投递或传输日期，以及在正常营业时间后投递或传输的下一个工作日；(Ii)如果以预付挂号邮件发送，则在邮寄日期后十(10)个营业日(不包括所有邮政服务中断的天数)被视为有效地发送和接收。(I)如果是亲自投递或传真发送(带有确认收据)，则在投递或传输的日期(如果在正常营业时间内投递或传输)，以及在投递日期的下一个工作日(如果在正常营业时间以外投递或传输)被视为有效地发送和接收。任何一方均可根据本节的规定，随时通知另一方更改其地址。

19.

本协议包含双方就本协议主题达成的所有条款和条件，以及双方之间关于本协议主题的所有先前协议、谈判、假设和承诺(无论是书面的还是口头的)。本协议可以 进行更改、修改或减少，也不得放弃本协议的任何条款，除非以书面形式并由本协议双方正式授权的代表签署。

20.

Atlantis承诺并保证，Atlantis不得直接或间接招揽、干扰、诱导、鼓励或努力引诱Action和/或Action 加拿大母公司的任何客户或习惯于与Action和/或Action的加拿大母公司打交道的任何人士、被许可人、业务合作伙伴、商号或公司，或干扰或引诱Action和/或Action的加拿大母公司的任何董事、高级管理人员或员工 。

21.

本协议各方同意签署和交付，或促使签署和交付进一步的文书和保证，并采取必要或合乎需要的进一步行动和事情，以实施本协议。

7

22.

在本协议有效期内，未经另一方同意，本协议各方不得质押、抵押、抵押或以其他方式妨碍其在本协议项下的权利和义务，而另一方的同意不得被无理拒绝。

23.

本协议对双方及其各自的遗嘱执行人、继承人、管理人、继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。

24.

本协议双方同意对本协议保密。

25.

本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原件，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一份协议。以传真方式交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下取代原协议。在任何情况下，通过传真传送的各方签名均应视为其原始签名。

26.

在此，时间是至关重要的。

兹证明，双方已就本协议签署本协议 1^ST2004年4月 日 。

公司：

动作扑克游戏公司。

姓名：

Armen Marrosyan

标题：

导演

SIGNATURE：___

公司：

亚特兰蒂斯赌场在北卡罗来纳州库拉索市(Curacao )上线。

姓名：

鲁道夫·贝森

标题：

首席财务官

SIGNATURE：___

8

展品“B”

ACTION每月向亚特兰蒂斯支付的款项如下：

9