附件5.1*
表格20F 2003
净收入分成协议
本净收入分享协议(以下简称 “本协议”或“本协议”)于2003年6月4日签订并生效。
之间：
Action Poker Gaming Inc.，注册办事处位于圣约翰安提瓜和巴布达圣约翰信箱2372号天普街6号(以下简称 “Action”)
第一部分的
以及：
亚特兰蒂斯赌场在线N.V.，注册办事处位于荷属安的列斯群岛圣马丁市库佩科伊莱茵路106号(以下简称 “亚特兰蒂斯”)
第二部分
然而，
A.
Action通过其加拿大母公司是在线多人游戏软件和在线多人锦标赛软件的开发商和提供商，详细说明请参见本协议附件1(下称 “本软件”)，运营网络游戏(下称“行动业务”)。
B.
在25号2002年10月1日，Action与Atlantis就各种在线扑克和扑克衍生纸牌游戏签订了软件许可协议(以下简称 “软件许可协议”)。
C.
经双方同意，Action和Atlantis特此同意立即终止软件许可协议，此外，经双方同意，Action将通过URL www.atlantisworldpoker.com(以下简称 “软件许可协议的取消”)拥有网站并自费运营。
D.
Action已与多方签订了关于本软件的各种许可协议，据此Action有权从当前存在或将来可用的软件运营中获得一定比例的净收入(以下简称 “Action的净收入份额”)
E.
亚特兰蒂斯公司希望从Action公司收购Action公司现有和所有未来协议(包括由Action公司直接运营的网站(如www.atlantisworldpoker.com和www.tigergaming.com)产生的净收入中的一定百分比的权益)(以下简称 “收购Action公司的权益在净收入中的份额”)。
和,
F.
Action公司希望向Atlantis出售Action公司现有和所有未来协议的净收入份额，包括由Action公司直接运营的网站(如www.atlantisworldpoker.com和www.tigergaming.com)产生的净收入份额(以下简称 “出售Action公司权益的净收入份额”)。
因此，考虑到本协议规定的前提和相互约定，双方同意如下：
1.
为促成签订本协议的行动，Atlantis声明并保证：
(a)
它是根据荷属安的列斯群岛圣马丁岛的法律正式成立、组织和有效存在的。
(b)
本公司有良好及足够的能力、权力、授权及权利订立、签署及交付本协议，完成本协议所拟进行的交易，并妥为遵守及履行本协议所载的契诺及义务。
和
(c)
Atlantis已采取一切必要的公司行动，授权和批准本协议的签署和交付，完成本协议预期的交易，并适当遵守和履行本协议的约定和义务。
2.
为促使Atlantis加入本协议，Action声明并保证：
(a)
它是根据安提瓜和巴布达法律正式成立、组织和有效存在的。
(b)
本公司有良好及足够的能力、权力、授权及权利订立、签署及交付本协议，完成本协议所拟进行的交易，并妥为遵守及履行本协议所载的契诺及义务。
和
2
(c)
本公司已采取一切必要的公司行动，以授权和批准本协议的签署和交付，完成本协议预期的交易，并适当遵守和履行本协议中包含的契约和义务。
3.
Action在净收入中的份额是指Action在扣除所有服务器和带宽成本和费用、交易相关费用、交易相关成本、交易相关费用以及交易相关费用返还后产生或收取的总收益中的特许权使用费份额。
4.
收购Action的权益在净收入中的份额的购买价格应为100万美元(100万美元)，Atlantis to Action应支付如下：
(A)100,000美元(10万美元)的金额应被视为取消软件许可协议的对价。
(B)350,000美元(35万美元)应视为场地费用，只要本协议未终止，Action即可每年在亚特兰蒂斯的陆上设施举办一次Action纸牌游戏锦标赛。
(C)亚特兰蒂斯公司支付了50000美元(5万美元)，Action公司于2003年5月5日收到了这笔款项。
(D)亚特兰蒂斯公司应不迟于2003年6月6日向Action支付50万美元(50万美元)。
5.
在Action收到购买价格后，Atlantis有权获得Action应支付的净收入份额的35%(35%)(以下简称 “Atlantis在Action的净收入份额中的初始权益”)。亚特兰蒂斯在Action中的初始利息将为Atlantis产生的收入应由Action to Atlantis按月支付净收入份额。
6.
Action拥有独家选择权和权利，通过在2005年6月4日或前后向Atlantis支付100万美元(100万美元)的现金，将Atlantis在Action公司的净收入份额中的初始利息减少到20%(20%)(以下简称 “行动选择权”)。ACTION可自行决定行使“ACTION”选择权。在Action行使Action选择权时，Atlantis应有权在Action应支付的净收入中获得20%(20%)的份额(以下简称 “随后的利息”)，但须遵守以下规定
3
亚特兰蒂斯在行动中的净收入份额“)。亚特兰蒂斯在行动中的净收入份额的后续利息将为亚特兰蒂斯产生的收入应按月由行动中的亚特兰蒂斯支付。
7.
在 本协议四周年之后的任何时间，Action将拥有 独家选择权和买断权利，如果Action没有行使Action期权，则Action拥有 Atlantis在Action中的净收入份额的初始权益，或Atlantis在 Action的净收入份额中的后续权益(以下简称“买断 期权”)。如果Action尚未行使Action选择权，收购选择权与Action中Atlantis所占净收入份额的初始权益的 对价应以现金支付的 3,000,000美元(300万美元)或Action在上一季度24(24)个月净收入中所占份额的35% (35%)中的较大者为准， 收购选择权的初始权益为 Atlantis in Action在净收入中所占份额的 ，两者中的较大者为 现金支付的3,000,000美元(300万美元)或Action之前24(24)个月的净收入份额中的35%(35%)。如果Action 已行使Action期权，则 中的买断期权与Atlantis在Action中的净收入份额的后续利益的对价应以现金支付3,000,000美元(3 百万美元)或Action在紧接前24(24)个月的净收入份额的20%(20%)中的较大者为准。 Action可自行决定支付金额为3,000,000美元(3 百万美元)或Action之前24(24)个月的净收入份额中的20%(20%)。 Action可自行决定支付现金金额300万美元(3 百万美元)或Action上一季度净收入份额的20%(20%)。 Action可自行决定在 行使买断选择权后，本协议将立即终止，并且 不再具有任何效力或效力。此外，亚特兰蒂斯号无权获得任何其他赔偿。
8.
Atlantis应能够实时查看Atlantis在Action的净收入份额中的初始权益应为Atlantis产生的收入。如果Action根据本协议第6款行使Action选项，Atlantis应能够实时查看Atlantis在Action的净收入份额中随后产生的利息所产生的收入。
9.
只要本协议未终止，亚特兰蒂斯每年一次，只要提前三十(30)天发出书面行动通知，亚特兰蒂斯可以自费检查和审计行动账簿和记录。
10.
亚特兰蒂斯承诺并保证亚特兰蒂斯不会直接或间接与Action的业务或Action的加拿大母公司业务竞争。
11.
Atlantis承诺并保证Atlantis不得直接或间接招揽、干扰、诱导、鼓励或努力引诱Action和/或Action加拿大母公司的任何客户或习惯于与Action和/或Action的加拿大母公司打交道的任何人士、持牌人、业务合作伙伴、商号或公司，或干扰或引诱Action和/或Action的加拿大母公司的任何董事、高级职员或员工。
4
12.
亚特兰蒂斯每年至少一次，从2004年开始，将其在圣马丁岛的陆上设施用作举办纸牌游戏锦标赛的场所，这些锦标赛可能由Action公司自费发起和/或进行和/或协调。
13.
亚特兰蒂斯不得全部或部分转让本协议和本协议项下的权利。
14.
如果Action应宣布破产或Action业务应永久关闭，则本软件应在不向Atlantis支付任何费用的情况下转让给Atlantis，届时本协议将终止，且不再具有任何效力或效果。
15.
如果Action加拿大母公司的现有管理层在未来任何时候发生变动，Atlantis将有权拒绝任何希望成为Action的被许可人或附属公司的新申请者。
16.
时间是本协议的关键。
17.
所有通知应以书面形式发送给本合同的另一方，并可亲自或通过快递服务、挂号信或电传送达。所有通知应按以下规定的地址发出，或按本协议任何一方通过相互发出书面通知而不时指定的其他地址发出。
行动：动作扑克游戏公司。
庙街6号
邮政信箱2372号
圣约翰教堂、安提瓜和巴布达
传真：(268)460-6183
致亚特兰蒂斯：
亚特兰蒂斯赌场在N.V.线上。
莱茵路106号
库佩科伊，圣马丁岛，
荷属安的列斯群岛
传真号码：5995-4-54600
18.
本协定应由安提瓜和巴布达的法律解释和管辖。本协议所引起的任何索赔、诉讼或诉讼必须首先提交仲裁，如果仲裁不成功，亚特兰蒂斯和行动公司应同意并同意安提瓜和巴布达法院的专属管辖权。
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19.
本协议包含本协议双方商定的所有条款和条件，并取代双方之前就本协议主题达成的所有协议、谈判和承诺，无论是书面的还是口头的。除非双方以书面形式签署，否则不得更改、修改或减少本协议，也不得放弃本协议的任何规定。
20.
本协议各方同意以合理和诚信的态度行事。此外，双方同意不做任何可能损害任何一方最佳利益的事情。
21.
因不可抗力事件造成的任何延误，包括但不限于火灾、洪水、风暴、罢工、不可避免的伤亡、停电、互联网故障、政府秩序或法律、战争状态、恐怖主义、抢劫、黑客或任何其他超出Action控制范围的原因，Atlantis不对Action承担任何责任(包括但不限于火灾、洪水、风暴、罢工、袭击、不可避免的伤亡、停电、互联网故障、政府秩序或法律、战争状态、恐怖主义、抢劫、黑客攻击或Action无法控制的任何其他原因)。
22.
本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原件，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一份协议。以传真方式交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下取代原协议。在任何情况下，通过传真传送的各方签名均应视为其原始签名。
双方已于4月4日签署本协议，特此为证2003年6月的一天。
公司：
动作扑克游戏公司。
姓名：
Shant Attarmigir
标题：
导演
SIGNATURE：___
公司：
亚特兰蒂斯赌场在N.V.线上。
姓名：
鲁道夫·贝森
标题：
首席财务官
SIGNATURE：__
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附件1
该软件
目前提供的软件适用于以下游戏：-
1)平移
2)大2
3)德克萨斯州持有他们
4)中国扑克
5)德克萨斯州Hold‘em锦标赛
6)黑杰克
未来将开发的软件应适用于以下游戏：-
1)黑杰克锦标赛(预计将于2003年6月15日准备就绪)
2)全套扑克游戏，包括奥马哈、奥马哈HI/LO、7张卡钉和7张HI/LO(预计在2003年8月15日前准备就绪)
3)未来可能开发的任何其他游戏。
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