美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F/A

( )

根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

(X)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度二00三年十二月三十一日(星期二)

( )

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案号029718

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立

#600 Hastings West Hastings Street 1199

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 3T5

依据以下规定登记或将予登记的证券

该法第12(B)条。

每个交易所的名称

每节课的标题

在其上注册的

普通股(无面值)

多伦多证券交易所创业板

场外交易公告牌

柏林证券交易所

依据以下规定登记或将予登记的证券

该法第12(G)条。

截至2003年12月31日，注册人的法定资本包括1亿股无面值的普通股，其中52,033,270股普通股已发行和流通。此外，本公司的法定优先股包括5,000,000股尚未发行的优先股。

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是[X]不是[]

用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。

[X}项目17

[]项目18

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

目录

页面

第1项。

董事、高级管理人员和顾问身份(不适用)。

3

第二项。

优惠统计数据和预期时间表(非Applicable)..………

3

第三项。

密钥Information………………………………………………..………

3

第四项。

有关Company....………的信息

7

第五项。

运营和财务回顾及Prospects...……….

12

第6项

董事、高级管理人员和员工负责管理公司。

20

项目7.大股东及关联方Transactions..………...

23

第8项。

金融Information….……….

26

第9项

报价和Listing……....…………

27

项目10.附加Information………………....………..

29

第11项：关于市场风险的定量和定性披露。

36

第12项股权证券以外的证券说明(不适用)…

37

第13项债务违约、拖欠股息和拖欠债务…

37

第十四项：担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。

37

第15项：控制和程序管理、控制、控制和控制。

37

项目16审计委员会、道德守则、会计师费用、审计委员会。

37

项目17.Financial Statements.………..

38

项目18.Financial Statements.……….

39

项目19.Exhibits…………………………....………

39

根据萨班斯-奥克斯利法案(2002)第302条颁发的证书适用于美国政府。

41- 42

根据萨班斯-奥克斯利法案(2002)第906条的规定，认证适用于美国和加拿大……

71

2

第一项董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

项目2报价统计和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

项目3.A--选定的财务数据

除非另有说明，本文和本年度报告全文中的所有财务数字均以加元(加元)表示。本公司最近一次股本合并是在1996年，当时本公司的股本在三旧换一新普通股的基础上进行了合并，这里提供的所有股本数字都是以合并后的金额表示的。

表I中选定的财务数据取自Home.com Entertainment Inc.(以下简称拉斯维加斯，以下简称拉斯维加斯公司或注册人)的拉斯维加斯综合财务报表，这些财务报表是根据加拿大公认的会计原则编制的。这些信息应与注册人的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告第17项中。本文中的所有货币数据均以加元(加元)表示。

拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.

表一

(A)

损失包括矿物财产减记如下：2003年：1美元；2002年：零美元；2001年：零美元；2000年：零美元；1999年：693美元。

亏损中包括软件公司的减记如下：2003年：零美元；2002年：166023美元；2001年：239,196美元；2000年：零美元；1999年：零。

损失包括应收贷款的回收(准备金)如下：2003年：零美元；2002年：156470美元；2001年：(181677美元)；2000年：零美元；1999年：零美元。

3

如果拉斯维加斯的财务报表是按照美国普遍接受并符合美国证券交易委员会(“SEC”)要求的会计原则和做法编制的，某些选定的财务数据将按照表II披露。

表二

关于加拿大普遍接受的会计原则和做法与美国普遍接受和SEC要求的会计原则和做法之间的差异的讨论载于本年度报告第17项中的财务报表附注12。

汇率

⁽¹⁾

每个月的高汇率和低汇率都是用加拿大央行的月平均汇率计算出来的。

⁽²⁾

这一时期的平均汇率是使用加拿大银行的年平均汇率计算出来的。

⁽³⁾

每个时期的汇率高低是根据加拿大央行的年均汇率来确定的。

以上汇率表中的所有金额均以美元表示。因此，在二零零三年十二月三十一日的收盘时，1美元相当于1.2965加元。在2004年5月31日收盘时，1美元相当于1.3634加元。

4

项目3.D.风险因素

本公司及本公司的证券应被视为高度投机的投资。在评估对本公司任何证券的投资时，应特别考虑以下风险因素：

(a)

软体：该公司开发了自己的多人互动在线扑克游戏软件(游戏软件)。不能保证该公司的游戏软件将在商业上取得成功。

(b)

竞争：本公司及其安提瓜子公司提供的产品和服务将与其他新成立和发展中的公司以及在现有和其他市场建立的公司竞争，其中一些公司的财务、营销、软件编程和其他资源比本公司及其安提关子公司的财务、营销、软件编程和其他资源更多。在其他功能中，这些竞争对手可能能够在其网站运营中提供更大的功能。资金雄厚的陆上赌场运营商的进入将对本公司安提瓜子公司的竞争地位产生重大负面影响。

(c) 对互联网和互联网服务提供商的依赖：本公司和本公司的安提瓜子公司将依靠互联网作为宣传和销售本公司及其安提瓜子公司提供的产品和服务的手段。互联网作为主要计算机网络信息服务角色的任何变化，或主要互联网服务提供商关闭互联网服务，都将影响公司安提瓜子公司的创收能力。此外，公司及其安提瓜子公司可能会受到停电、互联网中断、软件故障和黑客攻击的不利影响。

(d) 对员工的依赖：本公司及其安提关子公司将严重依赖其员工进行其产品和服务的研究、开发、增强、运营和营销，其中任何一名员工的流失都可能对本公司及其安提关子公司产生不利影响。

(e) 对持牌人的依赖：本公司将依赖被许可人运营游戏软件，其中任何人的损失都可能对本公司及其安提瓜子公司产生不利影响。

(f) 产品陈旧：互联网在其系统和公认的营销方法方面都在继续变化和发展。本公司及其安提瓜子公司如果就其开发或许可的任何产品和服务不继续升级和改进该等产品和服务以避免现有软件过时，将面临风险。运营产生的内部现金可能无法满足维持一系列新产品改进所需的研发支出水平。

(g) 流动性：游戏软件产生的收入目前微不足道，不足以维持本公司及其安提瓜子公司的持续运营。不能保证游戏软件将产生足够的收入以使本公司及其安提瓜子公司盈利。此外，不能保证本公司目前的现金水平足以维持本公司或其安提瓜子公司的运营。本公司将需要额外的资金来履行其合同义务，并且不能确定本公司是否能够获得额外的融资来为其自身或其安提瓜子公司的运营提供资金。这可能对本公司及其安提瓜子公司的业务产生重大不利影响。

(h) 市场：该公司及其安提瓜子公司打算竞争的市场正在不断发生变化。互联网商务服务在很大程度上是基于一个尚未开发和未经证实的市场而继续发展的。该公司及其安提瓜子公司能否从互联网上赚取利润，取决于他们能否成功进入和开发这一未开发和未经证实的市场。

(i) 营销计划：互联网并不是专门通过游戏运营来产生收入的长期盈利媒介 。公司的安提瓜子公司已经制定了内部营销计划。市场对公司安提瓜子公司提供的任何产品的认可度不高或其他意想不到的事件可能会导致收入低于预期。要获得建立市场存在和产生任何有意义的收入所需的广告和促销水平，将需要额外和大量的资金，而这种资金可能无法获得。

5

(j)

法律和监管：在互联网上有利可图地销售各种产品或服务的能力取决于世界范围内各级政府的法律和监管当局。各国政府对互联网游戏的裁决还处于初级阶段，取决于许多政治、经济和公共利益因素。该公司及其安提瓜子公司在很大程度上依赖于国际政府对某些互联网商务活动，特别是涉及游戏的活动的允许性的裁决。该公司或其安提瓜子公司可能会受到国际政府，特别是美国和加拿大政府对互联网商务活动的负面裁决的重大不利影响。由于互联网代表着一种相对较新的交流媒介，这项立法才刚刚开始反映这项新技术的出现。美国和全世界的法律，特别是与互联网和互联网游戏有关的法律，预计将在几年内继续发展。该公司的业务计划是基于其在互联网上首先开发、然后营销和销售其及其安提瓜子公司的服务的能力。互联网上允许的博彩和投注范围因国家而异，在每个国家的不同司法管辖区内也不同。在法律问题通过立法或法院解决之前，互联网博彩和博彩的未来在许多司法管辖区都是不确定的。网络博彩和博彩受到了法律机构越来越严格的审查，在某些情况下，已经启动了法律程序，指控这类活动是非法的。, 主要是在美国，该公司无法预测此类诉讼的结果以及对公司业务的最终影响。如认为本公司安提关附属公司拟进行的互联网博彩及博彩活动在多个司法管辖区属违法，将对本公司及其安提关附属公司的业务造成重大不利影响。此外，违法索赔的存在可能会导致诉讼费用和本公司及其安提瓜子公司的业务活动无限期中断。虽然每个国家或司法管辖区都会制定自己的立法，但美国目前和拟议中的立法代表了该行业中一些最严格的法律。由于监管环境的不确定性，管理层无法确定当前和拟议的法律法规的效果及其在美国或其他地方的应用。管理层相信，在法例、司法管辖区和执法方面的这种不明朗情况，将会在未来数年持续下去。这一信念是基于各国立法机构之间需要合作才能适当执行任何互联网法律的要求。负面裁决、限制性立法以及任何限制性立法的实施可能会对本公司安提瓜子公司的博彩和博彩业务产生不利影响。本公司正在持续监测上述所有问题，并打算遵守法律的任何变化，如政府实体的许可证、征收、进出口法规和其他外国法律，或管理外国公司运营的政策，以及加拿大影响对外贸易的法律和政策。, 税收和投资。此外，由于本公司附属公司的海外业务受外国法律管辖，一旦发生纠纷，本公司及其附属公司可能受到外国法院的专属管辖权和外国法律的适用，或可能无法成功地将外国人置于加拿大法院的管辖权之下。根据主权豁免权原则，本公司及其子公司也可能受阻于或阻止其行使与政府工具有关的权利。该公司及其子公司的业务在所有外国业务中都受到固有的政治风险的影响。

(k)

汇率波动：公司的盈利能力可能会受到加元兑美元汇率波动的不利影响。该公司目前没有采取任何措施来对冲汇率波动。

(l)

稀释：有许多已发行的证券和协议，根据这些证券和协议，公司未来可能会发行普通股。这将进一步稀释公司股东的权益。

(m)

收入和股息：本公司及其子公司目前均未产生任何有意义的收入，因此，如果需要额外资金用于软件开发或用于 其他互联网相关用途，或用于一般营运资金(这很可能)，本公司将不得不寻求股权或债务融资，而这些融资可能是可用的，也可能是不可用的。再者，本公司过往并未派发股息，预期未来亦不会派发股息。在产生任何有意义的收益的情况下，公司应保留其收益，为进一步增长提供资金。

6

(n)

美国联邦所得税的考虑因素：出于美国联邦所得税的目的，该公司被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。被归类为PFIC将对公司的美国股东造成美国税收后果，这些后果是PFIC条款所独有的，在其他投资中没有遇到。我们敦促潜在投资者就投资本公司普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

(o)

细价股：本公司的证券被视为细价股因此，必须遵守1934年交易法第3a(51)(1)条规定的细价股规则。细价股披露规定可能会降低公司证券在二级市场的交易活动水平。细价股是指小公司的低价股票，这些股票没有在美国国家交易所交易，也没有在纳斯达克(Nasdaq)上市。该公司的证券在场外交易公告牌上报价交易。细价股，如公司的证券，可能风险很大。细价股的价格通常是无法获得的。细价股的投资者通常无法将股票卖回给卖给他们股票的交易商。投资者可能会失去对细价股的所有投资。细价股的回报率没有保证。在投资者购买任何便士股票之前，美国联邦法律要求销售人员告诉投资者“报盘“和”出价“在便士股票上，以及”补偿“推销员和公司从这笔交易中获得收入。交易结束后，该公司还必须向投资者邮寄这些价格的确认书。投资者的经纪交易商必须在投资者首次交易细价股票之前获得投资者的签名，以表明投资者已收到题为“细价股票的重要信息”的声明。本声明应美国证券交易委员会(“SEC”)的要求，包含有关细价股的重要信息。此外，根据联邦法律的处罚，投资者的经纪公司必须在两个不同的时间告诉投资者-在投资者同意买卖便士股票之前，以及在交易之后，通过书面确认以下内容：1)便士股票的买入和出价报价，以及报价适用的股票数量，2)经纪公司对交易的补偿，3)经纪公司的销售人员从交易中获得的补偿。此外，对于上述项目，投资者经纪公司必须按照1990年证券执法和便士股票改革法案的要求，向投资者发送月度账户对账单以及投资者财务状况和投资目标的书面声明。

项目4.公司信息

项目4.A.公司的历史和发展

该公司的法律和商业名称为：

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

本公司于1980年5月27日根据加拿大不列颠哥伦比亚省公司法以备忘录和章程的形式注册成立，名称为“山地肥料产品有限公司”。[参见表1.1-通过引用合并].

山肥制品有限公司的董事们决定改变公司的经营活动和名称，因此，1980年8月6日，公司更名为“TITLEIST Petroleum Ltd.”。(“标题清单”)反映本公司的业务活动。Titleist参与了加拿大的石油和天然气业务，并通过其美国子公司Titleist Petroleum U.S.A.Inc.(Titleist USA)参与了美国的石油和天然气业务。公司的所有勘探、开发和生产活动都是与第三方联合进行的。

“书名美国”于1981年6月24日根据德克萨斯州的法律成立。然而，截至1989年，Titleist USA是一家被没收的公司。法律顾问表示，该公司因未缴交专营税而被没收。虽然这家公司可能还存在，但它已经失去了做生意的权利。因此，本公司不控制Titleist USA的资产，也不对负债(如果有的话)负责。

1985年，Titleist的董事决定合并、收购并与公司签订换股协议。

7

该公司是计算机相关公司Comp-Data USA，Inc.的股东，1986年9月5日，Titleist更名为“Comp-Data International Inc.”。(“COMP-DATA”)，其法定资本按每五股旧股一股的原则合并。

1987年，COMP-DATA的董事们决定退出与计算机相关的业务。因此，Comp-Data公司的董事收购了亚美尼亚快递加拿大公司的所有已发行和流通股。根据1987年10月5日通过的一项特别决议，Cop-Data公司更名为“亚美尼亚快递加拿大公司”。反映公司经营计划和管理的变化。就这项交易而言，并无涉及股份合并。随后，该公司的碳氢化合物资产被没收。

在一段有限的时间内，该公司实施了一种针对加拿大亚美尼亚人的种族亲和力信用卡。与加拿大国民银行(“国民银行”)签署了一项协议，根据该协议，该公司将以自己的名字“亚美尼亚运通加拿大”在加拿大营销万事达卡亲和信用卡。该协议为期一年，每年续签一次。在很短的一段时间内，亲和信用卡在加拿大由国家银行发行。鉴于在加拿大的亚美尼亚人数量很少，种族亲和力信用卡计划没有为公司带来任何显著的收入，因此，国家银行终止了与公司的协议。

1989年11月，本公司董事决定改变本公司的业务活动，并使注册人成为一家自然资源公司，据此，本公司将收购、勘探并在必要时开发矿产资产。因此，该公司更名为“亚美尼亚资源加拿大公司”。并于1990年7月4日将其法定资本合并为每五年一股。该公司通过加拿大不列颠哥伦比亚省的一份重要事实声明，发行公司资本中的349,792股(合并后)普通股，筹集了480,000美元。这笔资金主要用于加拿大不列颠哥伦比亚省矿产的勘探工作计划。

随后，本公司董事认为有必要进行重组。根据公司董事会决议，公司于1994年8月31日更名为“厄瓜多尔铜田公司”。并以每五年一股的方式整合其法定资本。随后，公司通过不列颠哥伦比亚省的重要事实声明发行503,333股公司资本中的普通股(合并后)，成功筹集了604,000美元。这些资金用于厄瓜多尔乔查地产的勘探工作方案和一般营运资金。

1996年，由于本公司当时发行和发行的普通股数量较多，本公司董事决定，为了使本公司更好地吸引公众融资，本公司在每三股旧股换一股新股的基础上合并其法定资本，并更名为“Bronx Minerals Inc.”。根据多伦多证券交易所合资公司的规定，股份合并必须伴随着公司名称的变更。1996年6月14日，该公司更名为“布朗克斯矿业公司”。并在一股新股改为三股旧股的基础上整合其法定资本。因此，该公司成功募集了股权基金。

董事(过去和现在)的意图一直是确保公司生存下去。根据公司董事的决议，公司进行的所有重组都是公司生存所必需的。重组是根据并完全符合多伦多证券交易所合资公司的政策进行的。公司的所有重组都得到了加拿大监管当局和公司股东的批准。

公司总部位于：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街600-1199号套房，邮编：V6E 3T5。电话号码是(604)681-0204，传真号码是(604)681-9428。联系人是贝多·H·卡尔帕基安(Bedo H.Kalpakian)。

本公司安提瓜子公司地址，Action Poker Gaming Inc.，地址：西印度群岛安提瓜圣约翰邮编：2372信箱，坦普街6号。电话号码是(268)460-6184，传真号码是(268)460-6183。

该公司的注册和记录办事处位于：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街10068号邮政信箱1600609V7Y 1C3。电传号码是(604)669-3877。

8

该公司的审计师是Smythe Ratcliffe，特许会计师，7不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街355号海军陆战队大楼V6C 2G8。电传号码是(604)688-4675.

本公司的注册人和转让代理为加拿大Computershare Trust Company，9安大略省多伦多大学大道100号M5J 2Y1楼。电传号码是(416)981-9800。

项目4.b.业务概述

摘要

拉斯维加斯是一家互联网游戏和娱乐公司。此前，该公司名为布朗克斯矿业公司(Bronx Minerals Inc.)，从事矿产勘探业务。1999年9月3日，公司正式更名，2000年1月6日，加拿大风险交易所(CDNX)[前身为温哥华证券交易所]批准本公司从矿产勘查业务向网络游戏娱乐业务转变的申请。2002年，多伦多证券交易所收购多伦多证券交易所后，CDNX更名为多伦多证券交易所风险交易所(TSX Venture Exchange)。

在很短的一段时间内，该公司的前身参与了碳氢化合物的勘探、开发和/或生产。碳氢化合物的性质被没收。随后，本公司曾在短时间内尝试经营商业银行业务，但不幸未能成功，因此，本公司决定退出商业银行业务，涉足矿产勘探业务。1989年至1999年，公司从事矿产勘探业务，在此期间，公司收购并勘探了矿产远景。本公司并无从事矿产的开发，因为本公司所收购或所勘探的矿产远景均不需要任何进一步的工作或开发。在1999年，该公司决定不再继续从事矿产勘探业务，并出售了其矿产资产，并将剩余资产减记为1美元。2003年，该公司将矿产资产减记为0美元。

该公司及其安提瓜子公司Action Poker Gaming Inc.(Action？或安提瓜公司的子公司)从事开发和营销在线多人互动纸牌游戏软件的业务。

2002年，Action公司将其业务从安提瓜迁至莫霍克互联网技术公司(“莫霍克”)的设施，莫霍克互联网技术公司(“莫霍克”)是其服务器的托管设施，位于加拿大的卡纳瓦基莫霍克保护区(“卡纳瓦基”)。

卡纳瓦基在加拿大拥有保留地位，并有自己的关于互动游戏的法规和法律。这些规定允许Kahnawakee博彩委员会向第三方发放博彩牌照，授权通过电信设备(包括互联网)进行授权的游戏。卡纳瓦基关于在线游戏的法律尚未经过加拿大法律当局的检验，因此这一问题的合法性尚不确定。

卡纳瓦基游戏委员会向Action颁发了经营和利用互联网游戏设施的互动游戏许可证，许可证将设在莫霍克，有效期从2002年11月1日起至2004年10月31日止。

博彩和娱乐业务由公司的安提瓜子公司负责。由于网络游戏和信用卡支付的性质，子公司无法核实客户是否处于合法年龄。该公司安提瓜子公司的预期主要收入将来自收取耙子、许可费和特许权使用费。该公司的安提瓜子公司作为纸牌游戏的互联网主机运营，并以主机(RAKE)的身份收取费用，并不参与实际的纸牌游戏。

尽管管理层认为其安提瓜子公司从事与互联网游戏相关的活动是合法业务，但与互联网游戏相关活动的合法性可能会受到加拿大或其他法律当局的质疑。如果互联网游戏相关活动的合法性受到挑战并持续存在，可能会对本公司的财务产生重大不利影响。

9

该公司及其安提瓜子公司面临来自互联网游戏行业内部和非互联网相关游戏活动的竞争。资金充裕的陆上赌场经营者的潜在进入将对本公司及其安提瓜子公司的竞争地位产生重大负面影响，因此本公司将受到不利影响。

2001年，该公司开发了自己的多人互动扑克游戏软件。本公司的软件由本公司独家开发，并根据网址：www.gutSpeaker.com。在2002年，该公司开发了自己的新一代多人互动扑克游戏软件，该软件通过网址www.tigergaming.com向公众在线直播。在www.tigergaming.com在线直播推出后，该公司停止使用www.gutSpeaker.com。

该公司的普通股于1983年9月15日首次在多伦多证券交易所(前温哥华证券交易所)上市交易。在多伦多证券交易所合资企业上，该公司的交易代码是LVH？自1999年7月起，该公司的普通股开始在美国场外交易公告牌交易，交易代码为LVFHF。自2000年9月1日起，该公司的普通股在德国柏林证券交易所第三市场分部挂牌交易，交易代码为LVH。

项目4.c.组织结构

下表列出了该公司的公司结构：

该公司以前的子公司Touchdown Inc.、Endzone Inc.、G.T.Enterprise Inc.和Azat Investment LLC都于2003年解散。Action Poker Gaming Inc.现在是该公司的全资子公司。

在截至2003年12月31日的一年之后，该公司于2004年4月28日收购了一家英国公司Action Commerce Limited(UK)。Action Commerce Limited(UK)现在是本公司的全资子公司。

项目4.D.财产、厂房和设备

I.

该公司在美国阿肯色州的现有物业

1993年1月18日，公司以5,611股普通股(合并后)从Alton Terrell和Alice Terrell手中以5,611股普通股(合并后)从Alton Terrell和Alice Terrell手中购买了位于阿肯色州派克县东南角159.5英亩(NE 1/4)的50%的矿业权。

公司在可预见的未来没有勘探或开发上述物业的未来计划，并已将矿产资产减记至0美元。

二、

电脑游戏软件产品

本公司的软件

2001年7月，该公司聘请了软件开发商唐·亨特(Don Hunter)和主要所有者唐·亨特(Don Hunter)的Clearwave Technologies Inc.为公司开发交互式多玩家游戏

10

扑克游戏软件。因此，该公司开发了其多人互动扑克游戏软件，其中包括德克萨斯Hold‘em、七卡和五卡螺柱、Guts Poker和Monte Carlo Guts(古斯韦尔软件)。在2001年12月的第三周，GutSpeaker软件在网址为www.gutesaker.com的情况下向公众进行了在线实况发布。在2002年期间，GutSpeaker软件没有产生任何有意义的收入。在2002年，该公司开发了自己的新一代多人互动扑克游戏软件，并通过URL向公众在线直播Www.tigergaming.com。在www.tigergaming.com在线直播推出后，该公司停止使用www.gutSpeaker.com。2003年，在软件开发项下资本化了0美元(2002年：零美元；2001年：180,901美元)。一旦确定了技术可行性并确定了市场，就会将软件开发成本资本化。这些资本化成本在产品商业发布后的预期寿命内摊销。2003年，摊销费用36180美元用于过去资本化的软件开发成本(2002年：36180美元；2001年：零美元)。游戏软件的改进、修改和增强正在持续进行。

关于财产和设备及其累计摊销(折旧和损耗)，请参阅公司合并财务报表的附表II和附表III。

该公司对其计算机负有资本租赁义务；截至2004年1月1日，未来债务总额为39692美元；(不到一年的时间为19389美元；一到三年的时间为20303美元)

11

项目5.业务和财务回顾及展望

精选年度信息

除非另有说明，本文提供的所有财务数字均以加元(加元)表示。下表列出了截至2003年12月31日、2002年和2001年12月31日的三个年度经审计的财务报表中的部分年度信息：

在截至2003年12月31日的12个月期间，公司记录的收入为1,380,427美元(2002年：375,608美元；2001年：零)，反映出公司的游戏软件被公司的许可证持有者和用户普遍接受。由于银行现金余额减少，利息收入降至1997万美元(2002年：9.776美元；2001年：20087美元)。扣除其他项目前的亏损1,801,688美元(2002年：1,908,234美元；2001年：1,686,112美元)，扣除其他项目前的普通股每股基本亏损和稀释后亏损0.04美元(2002年：0.06美元；2001年：0.08美元)，不包括出售投资收益6502美元和处置财产和设备收益435美元。净亏损1,794,751美元；(2002年：1,742,362美元；2001年：2,106,871美元)，每股普通股基本和稀释后净亏损0.04美元(2002年：0.05美元；2001年；0.10美元)，考虑到公司的运营开支3,184,112美元；收入1,380,427美元；出售投资收益6,502美元；以及出售财产和设备收益435美元。2003年的净亏损为1794751美元(每股0.04美元)，其中包括授予董事、高级管理人员、雇员和顾问的股票期权的非现金支出项目314433美元，而2002年和2001年的净亏损分别为1742362美元(每股0.05美元)和2106871美元(每股0.10美元)，其中不包括授予董事、员工和顾问的股票期权的非现金支出项目。总资产661,035美元(2002年：345,200美元；2001年：732,602美元)，包括有价证券17,374美元；应收账款179,133美元；预付和保证金85,041美元；关联方到期140,832美元；财产和设备238,655美元。公司对未来两年的计算机设备负有39,692美元的当前和长期资本租赁义务(长期财务义务)(见项目5.F.合同义务, 见本表格20-F第19页)。2002年的长期债务：零美元；2001年的长期债务：41107美元。本公司从未派发过任何现金股利，未来亦无计划派发任何现金股利。

2003年普通股的加权平均数量为42,579,518股，而2002年同期为34,176,428股，2001年同期为21,184,593股。

12

经营成果

除非另有说明，本文提供的所有财务数字均以加元(加元)表示。该公司已经开发并建立了一个在线多人互动纸牌游戏软件，该软件通过网址www.tigergaming.com向公众在线直播。公司正在不断改进和升级公司的软件。此外，公司正在开发新的游戏，这些游戏将被添加到公司现有的软件产品组合中。

2003年是该公司在许多领域取得进展的一年。尽管遇到了一些挑战，但该公司在发展和定位为创新的多人游戏软件开发商、供应商和许可方方面继续取得了长足的进步，并将自己定位为一家创新的多人游戏软件开发商、供应商和许可商。该公司改善了其运营基础设施，公司的技术团队大幅扩大，增加了几名程序员和其他专业人员。该公司还在加拿大魁北克省的卡纳瓦克莫霍克保护区开设了一个员工齐全的客户服务运营中心。

该公司正在将其软件授权给几家第三方运营商。有关所有运营商的名单，请访问www.lvfh.com。这些运营商中有一家领先的软件开发商和赌场风格游戏提供商--实时游戏公司(RTG)。通过RTG的离岸子公司，RTG的50多个被许可方可以使用公司的软件。

2003年7月25日，与Endzone软件有关的诉讼的所有各方通过友好的庭外和解解决了所有分歧，结果这些诉讼经同意被驳回。

本公司目前并不参与任何法律程序。

于截至二零零三年十二月三十一日止年度，本公司的安提瓜附属公司Action与Atlantis Casino On-Line N.V.订立净收入分成协议，据此Action收购了Www.atlantisworldpoker.com和Atlantis在扣除所有服务器和带宽成本和费用以及所有与交易相关的费用、成本、开支和退款后，以100万美元的收购价收购了Action公司35%的净收入份额(净收入分享协议)[见附件附件*5.1)。根据净收入分享协议，Action公司已向Atlantis公司支付了截至2004年3月31日的6.52万美元。

2004年4月1日，公司的安提瓜子公司Action签订了一项买卖协议，终止与Atlantis的净收入分享协议，购买和终止价格为100万美元(终止协议)。根据终止协议，截至2004年5月31日，Action公司已向Atlantis公司支付了255,000美元。

在截至2003年12月31日的12个月期间，公司净亏损1,794,751美元(每股0.04美元)，其中包括授予董事、员工和顾问的股票期权的非现金支出项目314,433美元，而上一次比较期间净亏损1,742,362美元(每股0.05美元)和2,106,871美元(每股0.10美元)，其中不包括授予董事、员工和顾问的股票期权的非现金支出项目。首十二个月的营运开支为3,184,112元，而二零零二年同期则为2,293,618元。公司运营费用的增加是由于公司大幅增加了员工，并在魁北克省卡纳瓦克为其安提瓜子公司Action设立了办事处。运营费用主要包括工资和福利、租金、广告和促销、咨询费、管理费以及法律、会计和审计费用。

截至2003年12月31日的12个月期间的薪金和福利费用为1130199美元(2002年：828290美元；2001年：(381,145美元)。薪金和福利细目如下：薪金总额1091769美元；(2002年：796230美元；2001年：349053美元)。员工福利为11,207美元(2002年：18,155美元；2001年：8,881美元)，汽车为27,223美元(2002年：13,905美元；2001年：23,211美元)。汽车费用主要用于本公司某些董事和员工的停车费、汽车租金和租赁费以及煤气费。

在截至2003年12月31日的12个月中，该公司及其安提瓜子公司Action的收入为1380427美元(2002年：375,608美元；2001年：零)。此外，在截至2003年12月31日的12个月期间，公司解散了除Action Poker Gaming Inc.以外的所有全资子公司，即Endzone Inc.、G.T.Enterprise Inc.、Touchdown Inc.和Azat Investment LLC。

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2003年、2002年和2001年没有发生矿产勘探费用。2003年，该公司将矿产资产减记至0美元。

在截至2003年12月31日的一年之后，该公司于2004年4月28日收购了一家英国公司Action Commerce Limited(UK)。Action Commerce Limited(UK)现在是本公司的全资子公司。

本公司与关联公司Lucky 1 Enterprise Inc.(Lucky？)订立非经纪定向增发融资协议。该公司以每股0.32美元的价格向Lucky发行了1,250,000股公司普通股，总收益为400,000美元；以每股0.3美元的价格向Lucky发行了2,750,000股普通股，总收益为825,000美元。这些股票在2004年6月20日之前不得交易。

自2003年3月6日起，加拿大蒙特利尔的大卫·霍灵顿因个人原因辞去公司董事会职务。2003年5月12日，加拿大蒙特利尔的Jack Aktorosyan加入公司董事会。Aktorosyan先生通知本公司，他将完成其剩余的董事任期，但由于个人原因，将不会在2004年5月31日的本公司年度股东大会上竞选连任本公司董事。

2003年6月30日在公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处举行的公司年度股东大会上，公司股东通过决议，将董事人数定为5人，选举贝多·H·卡尔帕基安、雅各布·H·卡尔帕基安、格雷戈里·T·麦克法兰、尼尔·斯佩尔曼和杰克·阿克托罗斯扬为公司董事，任命特许会计师史密斯·拉特克里夫为公司董事。(见附件5.3(A)*)。

2003年2月4日，公司收到不列颠哥伦比亚省温哥华特许会计师格兰特·桑顿(Thornton LLP)辞去公司审计师职务的通知。不列颠哥伦比亚省温哥华特许会计师Smythe Ratcliffe已同意受聘为公司审计师。请参阅国家政策31所要求的报告资料包[附件1.5-通过引用合并]

该公司有一份最低年付款为19389美元的设备租约，该租约将于2006年到期，该租约由公司总裁雅各布·H·卡尔帕基安(Jacob H.Kalpakian)亲自担保。本公司并未派发任何现金股利，未来亦不打算派发任何现金股利。

在2004年5月31日召开的公司2004年年度股东大会上，股东们批准了截至2003年12月31日的年度经审计的财务报表和审计师报告；选举贝多·H·卡尔帕基安、雅各布·H·卡尔帕基安、尼尔·斯佩尔曼和格雷戈里·T·麦克法兰为公司董事；重新任命本公司下一年度的审计师Smythe Ratcliffe，以及采纳本公司2004年的股票期权计划(见附件5.3*)，根据该计划，本公司可保留最多11,290,154股已发行和已发行普通股授予董事、高级管理人员、员工和顾问。2004年股票期权计划的重要条款概述于已在www.sedar.com上提交的年度股东大会通知(见附件1.6，通过引用合并)中所附的公司信息通函中。

这些财务分析根据加拿大公认会计原则编制的财务报表处理业务结果。关于加拿大普遍接受的会计原则和做法与美国接受并符合SEC要求的会计原则和做法之间的差异的讨论载于本年度报告第17项所列财务报表的附注12中。

到目前为止，公司的收入还没有达到公司的支出或资本要求。2004年，该公司将需要额外的资金来不间断地开展业务。该公司预计，除非有更多的资源专门用于营销，或者在其游戏软件升级到全套扑克游戏以及新产品之前，其收入不会有显著增长。为了满足这一要求，本公司打算通过私募和/或公开发行和/或贷款和/或通过行使激励性股票期权寻求股权和/或债务融资。此外，如另一方准备按可接受的条款及条件向本公司提供所需融资，本公司可能须与该另一方订立合资安排。过去，该公司一直成功地获得股权和债务融资，以便不间断地开展业务。虽然本公司并不作出任何保证，保证未来将继续成功取得股权及/或债务融资，以便不间断地进行其业务，但本公司有意采用该等方法作为本公司未来的融资方式。

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季度业绩摘要

本文中的所有财务数据均以加元(加元)表示，除非另有说明。以下是最近13个季度的未经审计结果，从截至2004年3月31日的3个月季度开始。

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本公司的业务不是季节性的。

公司总收入的很大一部分来自公司的游戏软件。

虽然公司的游戏软件在最近的9个季度中产生了收入，但管理层认为公司还没有达到创造收入的总体代表趋势已经确立的阶段，因为公司的游戏软件仍在更新，以包括更多的产品。

项目5.b流动资金和资本资源

该公司主要通过定向增发为其运营提供资金。私募所得款项用于软件开发成本、持续提升公司软件和一般营运资金。

2002年1月10日和2月11日，该公司完成了2001年12月7日和21日宣布的第一批和第二批非经纪私募融资。该公司总共发行了168.8万个单位，每单位0.20美元，总收益为33.76万美元。每个单位包括一股本公司股本中的普通股和一份不可转让的股份认购权证。每份认购权证的持有人有权在截止日期起两年内按每股普通股0.35美元的价格在第一年(已到期)购买一股额外的普通股，并在第二年(亦已到期)按每股普通股0.70美元的价格购买本公司股本中的一股额外普通股。已发行的私募融资股的持有期分别为二零零二年五月九日及六月八日。从这笔融资中获得的资金用于软件开发和一般营运资金。

2002年2月1日，该公司与两个公平的第三方签订协议，在某些条款和条件下发行本金总额为11万美元的可转换债券，复利年利率为10%，每季度支付一次。这些可转换债券本应于2003年2月1日和4日到期并支付。然而，由于协议在2002年4月17日经双方同意终止，这些可转换债券从未发行过。

2002年4月16日和30日，该公司完成了2002年3月25日和28日宣布的第一批和第二批非经纪私募融资。该公司以普通股每股0.1美元的价格发行了7350,000股普通股，总收益为735,000美元。已发行的私募融资股的持有期分别为二零零二年八月十二日及三十日。从此次融资中获得的资金已用于软件开发， 用于一般营运资金。

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2002年6月24日，该公司完成了2002年4月2日宣布的非经纪私募融资。非经纪私募融资从最初提议的30万美元可转换债券改为30万美元的私募认购。根据这次非经纪私募，公司以普通股每股0.10美元的价格发行了300万股普通股，总收益为300,000美元。已发行的私募融资股的持有期将于二零零二年十月二十日届满。就这项非经纪私募融资而言，本公司向公平的第三方支付了30,000美元的查找费。本次非经纪私募所得款项已用于软件开发和一般营运资金。

2003年3月11日，该公司与一家关联公司Lucky 1 Enterprise Inc.(Lucky Cro)签订了一项非经纪私募融资协议，根据该协议，Lucky以每股普通股0.10美元的价格收购了250万股公司资本中的普通股，总收益为25万美元。这项交易于2003年5月12日获得了多伦多证券交易所创业板的最终批准。已向瑞幸公司发行的250万股公司资本普通股的持有期已于2003年9月13日到期。

2003年9月8日，该公司与一家关联公司Lucky 1 Enterprise Inc.(Lucky)签订了一项非经纪私募融资协议，根据该协议，Lucky以每股普通股0.10美元的收购价收购了100万股公司资本中的普通股，总收益为10万美元。这项交易于2003年9月15日获得了多伦多证券交易所创业板的最终批准。已向瑞幸公司发行的100万股普通股的持有期已于2004年1月15日到期。

2003年9月19日，该公司宣布了一项非经纪私募融资，以每普通股0.14加元的价格在公司资本中发行至多550万股普通股，总收益最高可达77万美元。2003年10月8日，公司宣布，继公司于2003年9月19日发布新闻稿后，公司完成了第一批非经纪私募融资。关于第一批交易的结束，获奖者包括一家关联公司Lucky 1 Enterprise Inc和三名个人。该公司以公司资本发行了4060,000股普通股，每股普通股价格为0.14加元，总收益为568,400美元。这些已发行的股票的持有期已于2004年2月3日到期。关于这笔交易，该公司于2003年10月3日获得了多伦多证券交易所创业板的认可。

该公司完成了2003年9月19日宣布的第二批也是最后一批私募融资，即以每股普通股0.14美元的收购价向某些承配人发行143970股公司资本中的普通股，总收益为201595.80美元。这些已发行的股票的持有期已于2004年2月29日到期。关于这笔交易，公司于2003年10月31日获得多伦多证券交易所风险交易所的认可。

2003年9月23日，该公司宣布在公司资本中以每股0.15美元的价格进行300万股普通股的非经纪私募融资，总收益为45万美元。该公司于2003年10月21日收到多伦多证券交易所风险交易所对这笔交易的接受。2003年10月27日，公司宣布，继公司于2003年9月23日发布新闻稿后，公司通过向承配人发行300万股公司资本中的300万股普通股，结束了定向增发融资，持有期于2004年2月21日到期。

2003年11月18日，多伦多证券交易所创业板接受了提交公司2003年股票期权计划的申请。(见附件5.3(A)*)。

在截至2003年12月31日的12个月期间，公司没有行使认股权证，但总共行使了1,929,814份激励性股票期权，价格在每股普通股0.10美元至0.11美元之间，为公司带来了199785美元的总收益。

截至2003年12月31日，该公司的营运资本赤字为154730美元，而2002年同期的营运资本赤字为312469美元。虽然本公司不作任何保证，表示未来将继续成功地取得股权及/或债务融资，以便在不受任何干扰的情况下进行营运，但本公司有意在未来融资时采用这些方法。

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后续事件

2003年12月31日之后，共有44.2万份奖励股票期权被行使，价格在每股普通股0.11美元至0.22美元之间。2795,000份激励性股票期权被授予，价格在每股普通股0.18美元至0.21美元之间。购买公司资本中的一股普通股需要一份奖励股票期权。

2004年4月1日，公司的安提瓜子公司Action与Atlantis Casino On-Line N.V.签订了一份买卖协议，终止净收入分享协议(终止协议)，购买和终止价格为100万美元。根据终止协议，截至2004年5月31日，公司的安提瓜子公司Action已向Atlantis支付了255,000美元。

本公司与关联公司Lucky 1 Enterprise Inc.(Lucky？)订立非经纪定向增发融资协议。该公司以每股0.32美元的价格向Lucky发行了1,250,000股公司普通股，总收益为400,000美元；以每股0.3美元的价格向Lucky发行了2,750,000股普通股，总收益为825,000美元。这些股票在2004年6月20日之前不得交易。

项目5.C研发、专利和许可证

由于本公司的规模，本公司本身并无研发部门，但本公司在资源有限的情况下，会在有需要时自行进行研发工作。此外，该公司没有任何专利或许可证。

项目5.D趋势信息

公司业务的市场不断发生变化，竞争激烈，并受到客户偏好变化的影响。因此，博彩业不断开发新产品以满足客户需求，并利用新的昂贵的广告和促销场所来吸引新的客户，市场上不断出现新的竞争对手。国际政府法规和法律的变化可能会对网络游戏行业产生不利影响。处理网上游戏信用卡交易的公司或银行政策的改变可能会对公司的事务产生不利影响。

项目5.E表外安排

本公司并无任何表外安排，而本公司的财务资料及报表，包括其资产负债表及损益表，均已按照公认会计原则公平列报。

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项目5.f.合同义务的表格披露

本公司并无长期债务、购买租赁债务或其他反映在本公司资产负债表上的长期负债。除非另有说明，本文提供的所有财务数字均以加元(加元)表示。

截至2004年5月31日，公司的安提瓜子公司Action有一项短期债务义务，根据终止协议，Action有义务在2005年5月1日前向Atlantis Casino Online N.V.(Atlantis Two)支付总额为781,666.67美元的款项。详情：(见附件5.2*)。

项目5.G.安全港

关于第5.E项和第5.F项所涵盖的信息，所有财务信息和报表都按照公认的会计原则进行了公平的表述。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本20-F表格中作出符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的含义的前瞻性陈述，涉及我们的财务状况、盈利能力、流动性、资源、业务前景、拟议的收购、市场力量、公司战略、合同承诺、资本要求和其他事项，这些前瞻性陈述与我们的财务状况、盈利能力、流动性、资源、业务前景、拟议的收购、市场力量、公司战略、合同承诺、资本要求和其他事项有关。1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守安全港的条款，我们注意到各种因素可能会导致我们的实际结果和经验与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。当以下词语和表达方式出现时，例如：相信、预计、预计、预测、预测、计划、意图、目标、项目、预测、可能或类似的单词或表达在此20-F表中使用，以及包含短语的声明，例如，在我们看来，不能保证、不能保证、不能保证。这些前瞻性陈述说明截至本20-F表格的日期。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。这些风险和不确定因素可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和结果，并可能导致未来的结果与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些陈述 是基于我们目前对前瞻性陈述中预测或暗示的结果的信念。此外，一些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性声明涉及风险和不确定性，包括但不限于第3.D.项风险因素中提到的风险和不确定性，以及本文件中其他地方和我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中提到的风险和不确定性。

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我们没有义务公开更新或修改任何由于我们无法控制的未来发展、事件和条件而产生的前瞻性陈述。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的预测大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖或过分重视前瞻性陈述，以此作为对我们未来实际业绩的指示。

项目6.董事、高级管理人员和员工

项目6.A.董事和高级管理人员

截至2004年5月31日，公司董事和高级管理人员的姓名、居住地和主要职业如下：

*审计委员会委员

雅各布·H·卡尔帕基安是贝多·H·卡尔帕基安的侄子。所有董事的任期为一年，直至下届股东周年大会或其辞任之日为止，两者以较早发生者为准。Penilla Klomp于2003年5月1日被任命为该公司的高级管理人员(公司秘书)。

本公司与主要股东、客户、供应商或其他人士并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，上述任何人士均获选为董事或高级管理层成员。

项目6.B.补偿

在截至2003年12月31日的一年里，该公司向B.C.有限公司的Kalpakian Bros.(Kalpakian Bros.)支付的总薪酬为18万美元(2002年：18万美元；2001年：18万美元)。此外，从2001年4月6日起，公司的一名管理人员有权使用公司租赁的汽车，公司的某些董事还可以获得汽车支出补偿。目前还没有关于董事和高级职员退休金、退休或其他类似福利的计划。此外，本公司或其附属公司并无预留或累算金额以提供退休金、退休或类似福利。

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根据1993年4月1日与贝多·H·卡尔帕基安、雅各布·H·卡尔帕基安和格雷戈里·T·麦克法兰签订的赔偿协议(前几年已经作为20F表格的证物提交)，以及2002年7月12日和2003年5月1日与尼尔·斯佩尔曼和佩尼拉·克隆普(见附件1.3-通过引用合并)共同签署的赔偿协议本公司已同意就董事及高级职员、其继承人及遗产代理人因彼等与本公司的联系而产生的一切成本、收费及开支作出赔偿及豁免，使其不受损害。该等费用、收费及开支包括为了结诉讼或履行针对董事及高级职员提出或裁定的判决而支付的任何款项，以及为了结行政诉讼或法律程序而支付的任何款项，惟获弥偿一方须真诚行事，并符合本公司的最佳利益。到目前为止，该公司尚未根据赔偿协议支付任何款项。

在截至2003年12月31日的12个月期间，截至本报告日期(2004年5月31日)，公司的三名现任董事、一名前任董事和一名高级管理人员总共行使了1,296,000份激励性股票期权，为公司带来的总收益为218,868美元。截至2004年5月31日，公司董事和高级管理人员持有的激励性股票期权如下：

#购买一股普通股需要一个选项。

项目6.C.董事会惯例

6.C.1.董事服务条款

所有董事均由本公司股东每年选举产生，任期一年，直至下一届股东周年大会或直至彼等辞职或其继任者获委任之日为止(以较早发生者为准)。所有董事于其一年任期届满后，可由本公司股东每年重新选举，任期额外一年。贝多·H·卡尔帕基安自1987年以来一直担任该公司的董事。雅各布·H·卡尔帕基安(Jacob H.Kalpakian)自1991年以来一直担任董事。格雷戈里·T·麦克法兰自1992年以来一直担任董事。尼尔·斯佩尔曼(Neil Spellman)自2002年以来一直担任董事。

6.C.2.董事与本公司或其任何附属公司签订的服务合同详情如下：

在截至2003年12月31日的一年里，该公司已向B.C.有限公司的Kalpakian Bros.(Kalpakian Bros.)支付了18万美元的总薪酬(2002年：18万美元；2001年：18万美元)。卡尔帕基安兄弟公司的负责人是贝多·H·卡尔帕基安和雅各布·H·卡尔帕基安，他们都是公司董事和高级管理人员。根据2000年2月1日的一项管理协议，支付给Kalpakian Bros.的报酬为每月1.5万美元，外加商品及服务税，外加Kalpakian Bros.为履行其服务而发生的所有差旅和其它开支的报销。本协议可按年自动续签，并可由任何一方在六个月书面通知后随时终止(见附件1.4，通过引用合并)。

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6.C.3.有关公司审核委员会及薪酬委员会的详情

所有董事由本公司股东每年选举产生，担任本公司董事，任期一年。本公司审计委员会由本公司董事每年任命。公司目前的审计委员会由以下董事组成：贝多·H·卡尔帕基安、格雷戈里·T·麦克法兰和尼尔·斯佩尔曼。审计委员会的大多数成员必须由非公司高级人员的董事组成。如果审计委员会成员在一年任期届满前辞职，则本公司其余董事应任命本公司另一名董事为审计委员会的替代成员。该公司没有薪酬委员会，这主要是由于其规模所致。审计委员会还负责监督公司道德准则的遵守情况(见附件5.4*)。

项目6.D。 员工

公司现有员工25人，其中19人在公司信息、技术和软件开发部，4人在行政部门，2人在管理部门。年内，本公司大幅扩充员工人数，并在魁北克省卡纳瓦克为其安提瓜子公司Action设立办事处。

本公司的员工没有工会或其他集体谈判组织的代表，本公司从未经历过员工停工。公司相信其员工关系良好。

项目6.E.股份所有权

截至公司董事及高级管理人员实益(间接或直接)拥有的无面值普通股数量二零零四年五月三十一日的天气情况如下：

*基于截至2004年5月31日的56,714,020股已发行和已发行普通股。

*其中233,864股普通股由密苏里州太平洋控股公司持有，260,769股普通股由B.C.有限公司的Kalpakian Bros.持有，私人公司Bedo H.Kalpakian和Jacob Kalpakian是其主要股东，400万股普通股由Lucky 1 Enterprise Inc.持有，Lucky 1 Enterprise Inc.是一家上市公司，Bedo H.Kalpakian和Jacob H.Kalpakian共同控制着超过10%的已发行和流通股

*这些股份中，15,500股由董事的姊妹持有；25,500股由董事的母亲持有；469股由董事的姑姑持有。

6.E.(2)员工股票期权

公司不时按多伦多证券交易所合资公司可接受的条款和条件向其董事、高级管理人员、员工和顾问授予激励性股票期权。激励性股票期权使持有者有权从库房获得公司普通股。激励性股票期权是一种奖励未来向本公司提供的服务的手段，并不打算替代工资或工资，也不是作为对过去提供的服务的补偿手段。

在二零零四年五月三十一日举行的本公司股东周年大会上，

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公司股东批准了公司2004年的股票期权计划(见附件5.3*)，根据该计划，公司可以保留11,290,154股公司资本中的普通股授予董事、高级管理人员、员工和顾问。二零零四年股票期权计划的主要条款载于随股东周年大会通告附上的本公司资料通函(见附件1.6-以参考方式并入本公司)。

截至2004年5月31日，以下购买公司资本普通股的激励性股票期权由公司员工和顾问持有：

项目7.大股东和关联方交易

项目7.A。大股东

7.A.1.截至2004年5月31日，以下个人或公司直接或间接实益拥有或控制的股份占公司已发行和已发行股票的5%以上：

*基于截至2004年5月31日的56,714,020股已发行和已发行普通股。

**代表他人持有股份的存托信托以及这些股份的实益持有人不为本公司所知。

7.A.1(B)。以下披露了任何大股东在过去两(两)年中持有的所有权变化百分比。本年度在上文第7.A.1项中说明。

截至2003年5月31日，以下个人或公司直接或间接实益拥有或控制的股份占公司已发行和已发行股票的5%以上：

*基于截至2003年5月31日的40,603,486股已发行和已发行普通股。

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**代表他人持有股份的存托信托以及这些股份的实益持有人不为本公司所知。

截至2002年5月31日，以下个人或公司直接或间接实益拥有或控制的股份占公司已发行和已发行股票的5%以上：

*基于截至2002年5月31日的35,103,486股已发行和已发行普通股。

**代表他人持有股份的存托信托以及这些股份的实益持有人不为本公司所知。

7.A.1(C)公司所有股东拥有平等投票权。本公司普通股持有人有权在所有股东大会上每股一票，在董事宣布时收取股息，以及在本公司清盘、解散或清盘时按比例获得可供分配给普通股股东的公司资产份额。本公司普通股并无优先认购权、转换权或退回权。

7.A.2.截至2003年12月31日，该公司有52,033,270股已发行和已发行普通股。本公司在美国持有的已发行证券部分和登记持有人人数分别为1,697,294人和38人。

7.A.3.据本公司所知，本公司并非由另一家公司或任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接控制。

7.A.4.据本公司所知，并无任何已知安排可能会在日后导致控制权变更。

项目7.B。关联方交易

2000年，该公司以109781美元的价格提供专业和网络托管服务，该公司由该公司的一名前董事间接拥有。截至2003年12月31日，仍有54美元未支付，并包括在向相关方支付的款项中。

该公司与关联公司Lucky 1 Enterprise Inc.(Lucky？)共享办公场所。2001年8月以后，办公场所的租金由公司支付，瑞幸公司在截至2003年12月31日的12个月内按比例收取7090美元(2002年：5153美元)；(2001年9月1日至2001年12月31日：1718美元)。

自9月1日起生效^ST，2001年，拉斯维加斯一般管理费用的90%由Lucky收取。瑞幸向公司收取按比例分摊的工资费用和办公费用(拉斯维加斯义务)。在截至2003年12月31日的12个月期间，该公司已为拉斯维加斯债务向瑞幸支付了185,425美元(2002年：174,170美元；2001年：145,346美元)，具体如下：工资开支155,796美元(2002年：142,351美元；2001年：115,023美元)和其它开支29,629美元(2002年：31,819美元；30,323美元)。

在截至2004年3月31日的3个月中，该公司已为拉斯维加斯债务向瑞幸支付了47,401美元(2003年：56,229美元；2002年：39,729美元)，具体情况如下：工资开支44,133美元(2003年：45,884美元；2002年：34,065美元)和其他开支3,268美元(2003年：10,345美元；2002年：5.664美元)。办公场所的租金由该公司支付，瑞幸公司在截至2004年3月31日的3个月期间按比例收取1599美元的租金。(2003年：1636美元)。

此外，瑞幸还收取代表瑞幸发生的直接费用的100%。由于业务活动有限，以下相关公司：B.C.有限公司的Kalpakian Bros.、德克萨斯太平洋矿业公司和密苏里州太平洋控股公司不收取一般管理费用和办公费用，但如果这些费用是代表他们发生的，则它们 将被收取100%的直接费用。

24

本公司于2002年11月4日与瑞幸签订许可协议(见附件1.2)，共同开发由三款纸牌游戏组成的某些网络游戏软件：潘、大二和中国扑克(三款纸牌游戏软件)。该公司已经从Lucky那里收到了三款纸牌游戏软件20万美元的协议许可费。这三款纸牌游戏软件由本公司和瑞幸公司平分拥有。本公司为三款纸牌游戏软件的运营方。公司将获得60%的收益，幸运将获得运营这三款纸牌游戏软件所产生的所有收入的40%。在截至2003年12月31日的12个月中，该公司在这三款纸牌游戏中的收入份额为151,425美元(2002年：为零)，在截至2004年3月31日的3个月中为56,412美元(2003年：5,464美元)。截至2003年12月31日，公司向瑞幸支付了100951美元，占三款纸牌游戏软件收入的40%(2002年：为零)，截至2004年3月31日的3个月为37608美元(2003年：3643美元)。

在截至2003年12月31日的一年里，该公司已向B.C.有限公司的Kalpakian Bros.(Kalpakian Bros.)支付了18万美元的总薪酬(2002年：18万美元；2001年：18万美元)。卡尔帕基安兄弟公司的负责人是贝多·H·卡尔帕基安和雅各布·H·卡尔帕基安，他们都是公司的董事和高级管理人员。根据2000年2月1日的一项管理协议，支付给Kalpakian Bros.的报酬为每月1.5万美元，外加商品及服务税，外加Kalpakian Bros.为履行其服务而发生的所有差旅和其它开支的报销。本协议可按年自动续签，并可由任何一方在六个月书面通知后随时终止(见附件1.4，通过引用合并)。

2003年3月11日，该公司与瑞幸公司签订了一项非经纪私募融资协议。根据该协议，瑞幸公司以每股普通股0.10美元的价格收购了250万股公司资本中的普通股，总收益为25万美元。这些股票的持有期于2003年9月13日到期。

2003年9月8日，该公司与瑞幸公司签订了一项非经纪私募融资协议，根据该协议，瑞幸公司以每股普通股0.10美元的收购价收购了100万股公司股本中的普通股，总收益为10万美元。这些股票的持有期于2004年1月15日到期。

2003年9月19日，该公司与瑞幸公司签订了一项非经纪私募融资协议，根据该协议，瑞幸公司以每股普通股0.14美元的收购价收购了300万股公司资本中的普通股，总收益为42万美元。这些股票的持有期于2004年2月3日到期。

在截至2004年3月31日的3个月期间，该公司与瑞幸公司签订了非经纪私募融资协议。公司以每股0.32美元的价格向Lucky发行了1,250,000股公司普通股，以每股0.3美元的价格发行了2,750,000股公司普通股，为公司带来的总收益为1,225,000美元。这些股票在2004年6月20日之前不得交易。

截至2003年12月31日，支付给公司两名董事的金额为7981美元(2002年：75298美元；2001年：8530美元)，用于支付代表公司发生的贷款和直接开支。该公司向两名董事支付了3433美元的利息收入(2002年：842美元；2001年：8004美元)。截至2004年5月31日，公司向两名董事发放的贷款中仍有161231美元应收。本公司对这些贷款收取蒙特利尔银行最优惠利率加1%的利息。

来自Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯通过共同管理层和/或董事和/或高级管理人员与以下公司相关：

-

幸运1企业公司(Lucky 1 Enterprise Inc.)[前身为金块勘探公司。]是一家上市公司，其股票在美国场外交易公告牌上挂牌交易。

-

蓝岩矿业公司，是一家内华达州的私营公司，是Lucky的全资子公司。(现已解散。)

-

不列颠哥伦比亚省卡尔帕基安兄弟有限公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私人公司。

25

-

德克萨斯太平洋矿业公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私人公司。

-

密苏里州太平洋控股公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私人公司。

项目7.c.专家和律师的利益

不适用

项目8.财务信息

项目8.A。合并报表和其他财务信息

公司截至2003年12月31日的年度经审计的综合财务报表包括在本报告的第17项中。

第8.A.7项。法律程序

公司的公司法律顾问是Anfield，Sujir，Kennedy&Durno，大律师和律师，收件人：Michael Kennedy，1600-609 Granville Street，Vancouver，BC，Canada V7Y 1C5[传真号码：(604)669-3877].

该公司的安提瓜子公司Endzone Inc.和Action于2000年7月7日签订了一项协议，随后与加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华的Nasser Towfigh、Orang Towfigh和Exellon Enterprise Inc.(统称为Exellon)签订了各种其他协议(统称为“购买和支持协议”)。Nasser Towfigh(Nasser Towfigh)、Orang Towfigh(Orang Towfigh)和Exellon Enterprise Inc.(“Exellon”)是一家由Nasser和Orang控制的私人公司(统称为ExellonEndzone(受源代码托管协议约束)拥有特定多人互动游戏软件(Endzone软件)100%的所有权权益。根据购买和支持协议，Enzone已向Enzone软件开发商支付了某些款项，并向Nasser支付了某些预付款。当公司和Endzone软件开发商之间发生各种纠纷时，Endzone软件正处于可以用来赚钱的阶段。因此，Endzone软件的开发被叫停。2001年12月31日，公司减记了156724美元的Endzone软件(2000年：为零)，2002年9月30日，公司注销了剩余的166023美元。2002年2月12日，该公司向不列颠哥伦比亚省最高法院提起诉讼，要求纳赛尔赔偿25312.35美元，涉及该公司向纳赛尔支付的预付款外加应计利息。2002年3月25日，纳赛尔向公司的诉讼提交了辩护声明，纳赛尔向公司、董事长和总裁提出反诉，要求赔偿总计307944美元的损失。2003年7月25日，这些诉讼的各方通过友好的庭外和解解决了所有分歧，结果这些诉讼经同意被驳回。

2001年4月26日，公司与安大略省多伦多的Cryptology Inc.(Crypto)就Crypto公司与公司之间关于债券的安排(2001年4月26日协议)的条款达成了一项协议，根据该协议，Crypto公司向公司预付了20万美元，用于营销Action Poker软件。2001年4月26日的协议受某些条款和条件的约束。根据2001年4月26日的协议，公司全资拥有的安提瓜子公司G.T.Enterprise Inc.(GT)于2001年5月14日与Wagerlogic Limited(Wagerlogic)(由Crypto公司全资拥有的塞浦路斯公司)和Crypto公司全资拥有的安提瓜公司(以下统称为密码学集团)签订了一项软件供应和支持协议。2002年3月12日，该公司和GT向不列颠哥伦比亚省最高法院对Cryptology Group提起诉讼。随后，本公司和GT就双方之间所有悬而未决的问题与密码学集团达成友好的庭外和解。

该公司目前不是任何类型的法律程序的当事人。.

26

分红

本公司从未派发过股息，将来也不打算派发任何股息。

第8.b项重大变化。

截至2003年12月31日，公司事务没有发生重大变化。

项目9.报价和清单

第9.A.(4)项列出详情

该公司的普通股于1983年9月15日在不列颠哥伦比亚省温哥华证券交易所上市。温哥华证券交易所于1999年11月29日生效，由于温哥华证券交易所和艾伯塔证券交易所合并，温哥华证券交易所更名为加拿大风险交易所(CDNX)。2002年，根据多伦多证券交易所对CDNX的收购，CDNX更名为多伦多证券交易所风险交易所(简称TSX风险交易所)。下表列出了所示期间多伦多证券交易所创业板普通股的市场价格(加元)、范围和交易量。最近的一次股票合并是在1996年6月，当时公司的股本是在三旧换一新普通股的基础上合并的。所有历史数据都已更改，以反映3：1的股票合并。该公司在多伦多证券交易所创业板上市的普通股目前的交易代码是“LVH”。2004年5月31日的收盘价为多伦多证券交易所创业板普通股每股0.23加元。

多伦多证券交易所风险交易所(TSX Venture Exchange)

(前身为加拿大风险交易所)

交易区间(加元)

多伦多证券交易所风险交易所(加拿大)

27

此前，该公司的普通股代码为BKKXF，在1999年6月之前在美国国家报价局(Pink Sheet)报价。自1999年7月起，该公司的普通股开始在美国场外交易公告牌交易，交易代码为“LVFHF”。下表列出了公司普通股在全国报价局粉单和场外交易公告牌上的市场价格(美元)、范围和交易量。

场外交易公告牌

交易区间(美元)

28

国家报价局(粉单)

交易区间(美元)

项目9.C.市场

该公司的普通股于1983年9月15日在不列颠哥伦比亚省温哥华证券交易所上市。温哥华证券交易所于1999年11月29日生效，由于温哥华证券交易所和艾伯塔证券交易所合并，温哥华证券交易所更名为加拿大风险交易所(CDNX)。2002年，根据多伦多证券交易所对CDNX的收购，CDNX更名为多伦多证券交易所风险交易所(简称TSX风险交易所)。

此前，该公司的普通股代码为BKKXF，在1999年6月之前在美国国家报价局(Pink Sheet)报价。自1999年7月起，该公司的普通股开始在美国场外交易公告牌交易，交易代码为“LVFHF”。

自2000年9月1日起，该公司的普通股在德国柏林证券交易所第三市场分部挂牌交易。该公司普通股的交易代码是LVH，德国证券代码是935277。据本公司所知，本公司股票自柏林证券交易所第三市场分部上市以来并无任何交易活动。

项目10.补充信息

第10.A.1项。股本。

本公司的法定资本包括1亿，000,000股无面值普通股，其中56,714,020股已发行并已发行，截至2004年5月31日。此外，本公司的法定优先股包括5,000,000股尚未发行的优先股。

本公司普通股持有人有权在所有股东大会上每股一票，在董事宣布时收取股息，以及在本公司清盘、解散或清盘时按比例获得可供分配给普通股股东的公司资产份额。本公司普通股并无优先认购权、转换权或退回权。

29

第10.A.4项。认股权证

所有认股权证均已根据本公司董事会决议发行。截至2003年12月31日，以下认股权证未偿还。每份认股权证使持有者有权按每股普通股的行使价购买一股公司普通股，到期日如下：

年终后，于二零零四年一月九日及二零零四年二月八日到期的认股权证均未获行使，并已到期。

30

第10.A.5项。股票期权

该公司已经通过了2004年的股票期权计划(见附件5.3*)。根据该计划，公司可以预留最多11,290,154股公司已发行和已发行普通股，供授予董事、高级管理人员、雇员和顾问。本公司2004年股票期权计划已获得本公司股东及其董事会的批准。本公司不时按监管当局可接受的条款及条件向其董事、雇员及顾问授予股票期权。股票期权赋予持有人从公司金库收购公司普通股的权利。

截至2004年5月31日，共有4902599名未偿还董事、高级管理人员、雇员和顾问购买公司资本中的普通股，具体如下：

*购买一股普通股需要一份股票期权

31

第10.A.6项。股本史

本公司任何已发行及已发行普通股并无特别投票权，而该等已发行及已发行普通股均以现金方式发行，或就所提供服务收取代理人认股权证或会员保荐费。

股本

(a)

授权

100,000,000股无面值普通股

500万股优先股

(b)

已发布

项目10.B.组织章程大纲和章程细则这一信息此前已被报道过。[参见表1.1-通过引用合并]

项目10.C.材料合同

2002年11月4日，本公司与关联公司Lucky 1 Enterprise Inc.(Lucky 1 Enterprise Inc.)签订了一项许可协议(见作为参考的附件1.2)，共同开发由三款纸牌游戏组成的某些网络游戏软件(三款纸牌游戏软件)。该公司已经从Lucky那里收到了三款纸牌游戏软件20万美元的协议许可费。这三款纸牌游戏软件由本公司和瑞幸公司平分拥有。本公司为三款纸牌游戏软件的运营方。公司将获得60%的收益，幸运将获得运营三款纸牌游戏软件所产生的所有收入的40%。在截至2003年12月31日的12个月里，公司在三款纸牌游戏软件收入中的份额为151,425美元(2002年：为零)，在截至2004年3月31日的3个月中为56,412美元(2003年：5,464美元)。截至2003年12月31日，公司向瑞幸支付了100951美元，占三款纸牌游戏软件收入的40%(2002年：为零)，截至2004年3月31日的3个月为37608美元(2003年：3643美元)。

于二零零三年期间，本公司的安提瓜附属公司Action与Atlantis Casino Online N.V.(简称Atlantis)订立净收入分成协议，据此Action收购了扣除所有服务器后，www.atlantisworldpoker.com和Atlantis获得Action公司35%的净收入份额

32

以及所有与交易相关的费用、成本、开支和退款，购买价格为1,000,000美元(净收入分享协议)(见附件5.1*)。根据净收入分享协议，Action公司已向Atlantis公司支付了截至2004年3月31日的6.52万美元。2004年4月1日，公司的安提瓜子公司Action与Atlantis Casino On-Line N.V.签订了一份买卖协议，终止净收入分享协议(终止协议)，购买和终止价格为1,000,000美元(见附件5.2*)。根据终止协议，截至本报告发表之日(2004年5月31日)，公司已向亚特兰蒂斯公司支付了255,000美元。

项目10.D.外汇管制

(a)

加拿大不列颠哥伦比亚省没有任何政府法律、法令或条例限制资本的出口或进口，包括但不限于外汇管制，或影响向注册人证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款。

(b)

外国法律或注册人的章程或其他组成文件对非居民或外国所有者持有或表决这类证券的权利没有任何限制。

项目10.E.征税

一般信息

以下评论总结了注册人股东(非加拿大居民，且根据美国法律须纳税的美国居民)在加拿大和美国联邦所得税方面的重大后果。

以下内容基于《加拿大所得税法》(以下简称《税法》)的现行规定、1986年《美国国税法》(以下简称《法典》)及其下的条例、1980年《加拿大-美国所得税公约》(以下简称《公约》)、加拿大税务局或美国国税局公布的现行行政政策和做法，以及财政部长(加拿大)在本条例生效日期前公开宣布的修改税法和税法条例的所有具体建议。以下内容不考虑加拿大各省或地区的税法，或美国各州和地方司法管辖区或外国司法管辖区的税法。

以下内容不涉及受加拿大或美国所得税法特别规定约束的任何持有者特有的后果。因此，我们敦促潜在持有者就Home.com Entertainment Inc.投资拉斯维加斯普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税考虑因素

普通股分红

根据税法，非加拿大居民对居住在加拿大的公司的股息按25%的税率征收预扣税。该公约将居住在美国的股东的这一税率降至15%。如果美国居民股东是一家实益拥有支付股息的公司至少10%的有表决权股票的公司，预扣税将进一步降至5%。

免征预扣税

该公约规定，支付给宗教、科学、文学、教育或慈善组织的股息，或支付给专门管理或提供一个或多个养老金、退休或雇员福利基金或计划下福利的组织的股息，可免征加拿大所得税。这些组织必须居住在美国，并根据美国法律免除所得税，才有资格获得豁免。

普通股的处置

以下评论仅适用于根据所得税法 规定普通股构成其资本财产的股东。

33

普通股通常构成资本财产，除非持有者是证券交易商或交易商，或从事普通股交易性质的风险投资。

如果在过去五(5)年中的任何时间，注册人的任何类别股本的已发行股份中有25%或以上属于非居民股东、非居民与之保持距离的人或非居民股东和非居民股东与之不保持距离的人，居民公共公司的普通股在特定时间将构成股东的加拿大应税财产。在此之前的五(5)年中的任何时间，注册人的任何类别股本中的25%或更多的已发行股票属于非居民股东、非居民股东没有与之保持一定距离的人，则居民公共公司的普通股在特定时间将构成股东的应税加拿大财产。一项拟议的修订将把居民公众公司的准则改为在指定证券交易所上市的居民公司的股份。

根据税法，非加拿大居民从处置加拿大应税财产中获得的应税资本收益须缴纳加拿大税，并可从处置加拿大应税财产中扣除允许的资本损失。如果股票被认为是加拿大的应税财产，卖家可能会被要求根据税法第116条预扣税款。

处置资本金时，纳税人处分所得超过或超过资本金调整成本基数(包括处分费用)的金额(含处分费用)为处置资本金的资本收益(或损失)。四分之三的收益(“应税资本收益”)包括在收入中，并按正常税率纳税。四分之三的损失(“允许的资本损失”)可以从同年实现的应税资本利得中扣除。根据2000年2月28日公布的联邦预算，2000年2月27日以后处置的应税资本收益和允许资本损失的包含率将从四分之三降至三分之二。2000年10月18日，联邦预算进一步降低了2000年10月17日之后处置的包容性，从三分之二降至一半。对于加拿大应税财产的处置，允许资本损失超过应税资本收益的任何部分都会成为“净资本损失”，可以结转到其他年份，以减少处置此类财产带来的应税资本收益。

该公约为美国居民提供保护，使其免受加拿大对转让财产所得的某些收益的征税。出售价值主要来自加拿大不动产的股份的收益不受保护。只要注册人仍然是加拿大公共公司或其股票继续在规定的证券交易所上市，就可以获得“公约”规定的保护。

加拿大税务局表示，它认为“公约”对资本利得的保护扩大到“税法”下的“视为处分”，包括纳税人死亡时的“视为处分”。

美国联邦所得税的考虑因素

出于美国联邦所得税的目的，来自Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯被归类为被动外国投资公司(PFIC)，因为自1986年以来，以下条件至少适用于一个纳税年度：

(一)其总收入的75%以上是被动的；

(2)产生被动收益的资产平均比例至少为50%。

以下是对购买普通股重要的美国联邦所得税考虑因素的一般性描述，不打算也不应被解释为对任何潜在持有者的法律或税务建议。Home.com Entertainment Inc.敦促潜在持有人就Home.com Entertainment Inc.投资拉斯维加斯普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

由于Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯自1986年以来至少有一年的纳税年度符合PFIC标准，而股东持有Home.com Entertainment Inc.在拉斯维加斯的股份，即使该股东不再符合收入或资产测试，该股东仍是PFIC。被归类为PFIC将给美国股东带来PFIC条款所独有的、在其他投资中没有遇到的美国税收后果。

一般来说，美国股东在收到现金股息或投资外国公司股票的财产分配后，将实现普通收入，只要这些股息是从外国公司支付的。

34

公司目前的累计收益和利润。在任何预扣税的范围内，个人和公司投资者都必须将此类税收包括在收入中，进而申请外国税收抵免。某些公司投资者还有权总计基础外国公司所得税，并申请外国税收抵免。

因此，根据一般规则，在实际支付股息之前，不会发生美国联邦所得税后果。虽然这一一般规则可以适用于PFIC投资，但与这一一般规则有很大的偏差，美国股东可以进行的许多选举可能会改变美国联邦所得税的后果。这样的后果对每个美国股东来说都是独一无二的。

在没有任何PFIC选举的情况下，PFIC的美国股东将根据超额分配方法征税。根据这种方法，如果本年度的股息超过前三个课税年度股息平均数的125%，则超出的部分必须按比例分配给纳税人持有期间的每一天。

分配给当年和公司不是PFIC的年份的超额部分包括在分配当年的股东毛收入中。剩余的超额部分不包括在毛收入中，但美国股东必须支付递延税额，方法是将剩余的超额部分分配给所有PFIC年度，重新计算每个PFIC年度的税款，并计算和支付每个PFIC年度重新计算的税款的利息。如上所述，个人和公司投资者都可以享受外国税收抵免，以预扣税款。基础公司税减免只适用于某些公司投资者。

根据超额分配法，出售PFIC股份的收益将导致相同的分配过程；毛收入包括在内；重新计算税收；利息费用作为超额分配。

代替超额分派方法，美国股东可以选择将PFIC视为合格选举基金(“QEF”)，并根据QEF方法征税。如果做出这一选择，美国股东目前将按比例对其在QEF收益中的份额征税。目前的收入纳入取消了超额分配法下的利息费用。因此，与超额分配法不同的是，超额分配法需要从实际股息或出售中获得现金，而QEF方法在没有收到现金的情况下调用税收。

根据超额分配法，进行QEF选举的股东可能需要纳税，也可能不需要纳税。如果美国股东选择QEF作为包括在股东持有期内的外国公司作为PFIC的第一个纳税年度，超出的分配将不适用于该股东。因此，这类股东将按比例将其在PFIC收益中的份额作为股息，申请适当的外国税收抵免，并且不面临任何利息费用。

如果股东在稍后的时间进行优质教育基金选举，在没有任何其他PFIC选举的情况下，根据优质教育基金方法征收的现行税项将会在预期情况下适用。不过，在优质教育基金选举生效日期前，超额分配办法仍然适用。

如果股东在晚些时候进行QEF选举，股东还有一项额外的选择，可以进行清洗选举。如果作出清洗选择，PFIC股票将被视为已出售，收益将被视为超额分配，要求：包括毛收入；在股东持有期分配至PFIC年度；重新计算股东持有期PFIC年度的税收；以及支付利息费用。由于清洗选举的结果，此后超额分派方法将不适用于该股东。

在QEF方法下，美国股东还有另一个选择。在优质教育基金课税年度的最后一天，优质教育基金的美国股东可选择延长其在该课税年度的任何未分配的PFIC所得税责任的缴税时间，而不是按比例缴纳其在PFIC收益中所占份额的税款。如果做出了选择，该选择将被视为纳税时间的延长，因此，美国股东应承担利息责任。

由于Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯股票定期在国家证券交易所交易，美国股东可能希望选择按市价计价，而不是上述任何一种方法。

PFIC的美国股东可以对有市场的PFIC股票进行按市值计价的选举。如果做出了选择，股东每年在收入中计入的金额相当于PFIC股票在纳税年度结束时的公平市值超过股东在股票中的调整基础的部分(如果有的话)。在一定的规定限度内，市场价值的下降是可以扣除的。

35

一般来说，在按市值计价的选举下，超额分配法和QEF法下的一般PFIC规则不适用。然而，如果按市值计价的选择是在美国股东维持其投资之后做出的，有条款确保不会避免对选举前期间的金额收取利息。

考虑购买普通股的人应该咨询他们的税务顾问，了解加拿大、美国和其他税法在他们特定情况下的适用情况。

项目10.F.派息及支付代理人

不适用。

项目10.G.专家发言

不适用。

项目10.H.陈列的文件

我们已根据1934年“证券交易法”向美国证券交易委员会提交了本20-F表格年度报告，本年度报告中有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整。对于作为本年度报告的证物提交的每份此类合同、协议或其他文件，请参阅该证物以更完整地描述所涉及的事项，并且每项此类陈述应被视为其整体合格。

我们必须遵守证券交易法的信息要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括本20-F年度报告，可在美国证券交易委员会的公共参考设施查阅，地址为：华盛顿特区20549号第五街西北450号1024室。此外，还可以从证券交易委员会的兴趣网站http：//www.sec.gov获得本材料的副本。委员会的电话号码是1-800-SEC-0330。

项目10.I附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

金融工具

(a)

公允价值

由于这些金融工具到期日较短，现金和定期存款、有价证券、应收账款、银行负债、应付账款和应计负债、应付和应付关联方金额以及资本租赁项下债务的账面价值接近其公允价值。

(b)

利率风险

由于其货币流动资产和负债的短期到期日，本公司不会面临重大的利率风险。

(c)

信用风险

公司的应收账款面临信用风险，然而，由于公司庞大的客户基础，应收账款的风险被降至最低。本公司监控其应收账款的信用风险敞口。

36

(d)

翻译风险

该公司使用大约当年的平均汇率将海外业务的结果换算成加拿大货币。汇率可能会随时间变化。如果所有非加拿大来源的收入和支出都以美元计价，这种风险就会降到最低。

(e)

市场风险

该公司在有价证券投资方面面临重大市场风险。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用

第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息

本公司并无拖欠本金、利息、偿债基金分期付款或有关本公司任何债务的任何其他违约。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

界定普通股持有者权利的组成文书没有变化，也没有发行任何其他修改普通股持有者权利的证券。

使用发售所得款项

不适用

项目15.控制和程序

a)

对披露控制和程序的评估。我们的首席执行官和首席财务官已经评估了我们的信息披露控制和程序的有效性[(如1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-14(C)和15d-14(C)条所定义)]自本年度报告以Form 20-F格式提交之日起90天内的日期。基于此类评估，他们得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用的SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

b)

内部控制的变化。在我们的首席执行官和首席财务官进行评估之后，我们的内部控制或其他可能对这些控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。

(见附件12.A.(1)*及12.A.(2)*)

第16项审计委员会、道德准则、会计师费用。

16.A.审计委员会财务专家

Bedo H.Kalpakian的财务经验，包括他在另一家上市公司和一家私人公司担任首席财务官的经验，以及他积极监督主要财务官、主要会计官、会计师、财务总监和审计师的经验，决定了他是2002年美国萨班斯-奥克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)所指的审计委员会财务专家。(见项目6.C.3。有关审计委员会的进一步详情，请参阅本报告。)

16.B.道德守则

2004年5月31日，公司董事会通过了“公司道德守则”(以下简称“守则”)。

37

首席执行官和首席财务官及其首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员(高级财务官)，以遏制不当行为，促进财务管理实践中的诚实和道德行为，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及遵守所有适用的法律和法规。这些高级财务官应遵守本守则以及本公司所有其他适用的业务政策、标准和准则。(见附件5.4*-附件)

“道德守则”可在以下网址以电子方式查阅：Http://www.LVFH.com.

项目16.C.核数师费用和服务

(a)

审计费用：公司审计师在过去两个会计年度每年收取的总费用分别为(2003年：26319美元)和(2002年：21500美元)。

(b)

与审计有关的费用：除上文(A)项披露的费用外，没有其他费用。

(c)

税费：税费分别为(2003年：3100美元)和(2002年：1700美元)，包括在上文(A)项披露的数额中。

(d)

所有其他费用：没有其他费用。

审计委员会的预先审批政策和程序：审计委员会已采用程序预先批准本公司外部审计师提供的审计服务和所有非审计服务。审计委员会主席已被授权预先核准最高费用为25000美元的审计服务和每项任务最高费用为10000美元的个别非审计服务。所有每项任务成本超过10,000美元的非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。

项目17.财务报表

公司截至2003年12月31日的综合审计财务报表以及Smythe、Ratcliffe、Chartered Accounters审计师的报告作为本年度报告的一部分提交。该公司的综合审计财务报表以加元(加元)表示，并根据加拿大公认会计原则编制。

独立审计师报告

第44页

独立审计师对美国读者对加拿大的评论

美国报告冲突

第44页

独立核数师2001年度报告

第45页

独立审计师对美国读者对加拿大的评论

美国报告冲突

第45页

截至2003年12月31日及2002年12月31日的综合资产负债表

第46页

截至年度的综合营业和亏损报表

2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日

第47页

截至年度的合并现金流量表

2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日

第48页

合并财务报表附注

第49-65页

二)合并财务报表明细表

I-关联方应收(应付)款项

承销商、发起人和

关联方以外的员工

第66页

二、三、财产、厂房和设备以及

累计折旧、损耗和

财产、厂房和设备摊销

第67-68页

38

所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者所需信息显示在财务报表或附注中。

项目18.财务报表

本公司在此要求提交的合并审计财务报表和时间表列于第17项，并通过本参考文件具体并入。该公司的财务报表以加元(加元)表示，并根据加拿大公认会计原则编制。

项目19.展品

1.1

章程细则及备忘录[通过引用并入-先前提交

表格20-F/A，(1999年3月8日)]

1.2

2002年11月4日与Lucky 1企业公司签订的许可协议。

[以引用方式并入-

以前在表格20-F/A(2002)上提交]

1.3

与两名董事及一名高级人员签订的弥偿协议[以引用方式并入本文

以前在表格20-F/A(2002)上提交]

1.4

管理服务协议[通过引用并入-之前提交于

表格20-F(2001)]

1.5

更改审计师文档[通过引用并入-之前提交于

表格8K(2003年3月)]

1.6

管理代理材料，2004[通过引用并入-之前提交于

表格6K(2004年4月)]

6.*

本公司子公司名单

第69页

8.*

合理详细解释每股收益如何计算的报表

第70页

10.1.*

萨班斯·奥克斯利法案S906认证，总统雅各布·H·卡尔帕基安(Jacob H.Kalpakian)

第71页

12.A.(1)*萨班斯·奥克斯利法案，S302认证，由首席财务官Bedo H.Kalpakian颁发

第41页

12.A.(2)*萨班斯·奥克斯利法案，S302--总裁兼首席执行官雅各布·H·卡尔帕基安的认证

第42页

5.1*

所附净收入分成协议SAT

5.2*

所附净收益分享协议终止买卖协议

5.3*

2004年股票期权计划附件

5.3(a)*

2003年股票期权计划-附件

5.4*

道德守则(2004年5月31日)-附件

*随信附上

39

签名

根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

来自home.com的拉斯维加斯

Entertanment Inc.

·贝多 H.卡尔帕基安(H.Kalpakian)

贝多·H·卡尔帕基安

主席

日期：2004年5月31日

40

附件12.A.(1)*

认证

根据以下条件进行认证

“美国法典”第18编第1350条，依据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节

我，贝多·H·卡尔帕基安，特此证明：

1.

我已经审阅了来自Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯Form 20F/A年报。

2.

据本人所知，本年报并无对重要事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏就本年报所涵盖的期间作出该等陈述所需的重要事实，以顾及该等陈述是在何种情况下作出的，而该等陈述并无误导；

3.

据我所知，本年度报告所包含的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了注册人截至本年度报告所列期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.

注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-14和15d-14所定义)，并具有：

a)

设计此类披露控制和程序，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人告知，特别是在编写本年度报告期间；

b)

评估截至本年度报告提交日期(“评估日期”)前90天内注册人的披露控制和程序的有效性；以及

c)

在本年度报告中提出了我对信息披露控制和程序有效性的结论，这些结论是基于我们截至评估日期的评估得出的；

5.

根据我们的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

a)

内部控制的设计或操作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并已向注册人的审计师发现内部控制中的任何重大缺陷；以及

b)

涉及管理层或在注册人的内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大；以及

6.

注册人的其他认证官员和我已在本年度报告中表明，在我们最近一次评估之后，内部控制或其他因素是否发生了重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施。

日期：2004年5月31日

“贝多·H·卡尔帕基安

贝多·H·卡尔帕基安

首席财务官

41

附件12.A.(2)

认证

根据以下条件进行认证

“美国法典”第18编第1350条，依据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节

我，雅各布·H·卡尔帕基安，特此证明：

1.

我已经审阅了来自Home.com Entertainment Inc.的拉斯维加斯Form 20F/A年报。

2.

据本人所知，本年报并无对重要事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏就本年报所涵盖的期间作出该等陈述所需的重要事实，以顾及该等陈述是在何种情况下作出的，而该等陈述并无误导；

3.

据我所知，本年度报告所包含的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了注册人截至本年度报告所列期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.

注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-14和15d-14所定义)，并具有：

a)

设计此类披露控制和程序，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人告知，特别是在编写本年度报告期间；

b)

评估截至本年度报告提交日期(“评估日期”)前90天内注册人的披露控制和程序的有效性；以及

c)

在本年度报告中提出了我对信息披露控制和程序有效性的结论，这些结论是基于我们截至评估日期的评估得出的；

5.

根据我们的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

a)

内部控制的设计或操作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并已向注册人的审计师发现内部控制中的任何重大缺陷；以及

b)

涉及管理层或在注册人的内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大；以及

6.

注册人的其他认证官员和我已在本年度报告中表明，在我们最近一次评估之后，内部控制或其他因素是否发生了重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施。

日期：2004年5月31日

“雅各布·H·卡尔帕基安

雅各布·H·卡尔帕基安

首席执行官

42

来自home.com的拉斯维加斯

娱乐公司

合并财务报表

2003年12月31日和2002年12月31日

索引

页面

合并财务报表

独立特许会计师报告

44-45

合并资产负债表

46

合并经营和亏损报表

47

合并现金流量表

48

合并财务报表附注

49-65

43

独立特许会计师报告

致拉斯维加斯的股东来自home.com娱乐公司。

我们审计了Home.com娱乐公司截至2003年12月31日和2002年12月31日的拉斯维加斯综合资产负债表，以及截至2003年12月31日和2002年12月31日的综合经营表以及赤字和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。截至2001年12月31日的年度财务报表由其他审计师审计，他们在2002年2月1日的报告中毫无保留地表达了对这些报表的意见。

我们根据加拿大公认的审计标准和美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，这些综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了该公司截至2003年12月31日和2002年12月31日的综合财务状况，以及截至那时的两个年度的经营业绩和现金流量，符合加拿大公认会计原则。加拿大普遍接受的会计原则在某些重要方面与美利坚合众国的会计原则不同，合并财务报表附注12对此进行了讨论。

特许会计师

加拿大温哥华

2004年3月5日

审计师对美国读者的评论

在美国，核数师的报告准则要求，当财务报表受到条件和事件的影响时(如综合财务报表附注1所述)，当财务报表受到条件和事件的影响时，如合并财务报表附注1所述，对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑时，审计师的报告准则需要增加一个解释性段落(在意见段落之后)。我们于2004年3月5日向股东提交的报告是根据加拿大的报告标准表达的，该标准不允许在审计师报告中提及此类事件和条件，当这些事件和条件在财务报表中充分披露时。

特许会计师

不列颠哥伦比亚省温哥华

2004年3月5日

44

均富律师事务所

特许会计师

管理顾问公司

加拿大成员

均富国际

独立审计师报告

致 的股东

拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.

我们已审计了Home.com Entertainment Inc.截至2001年12月31日的 拉斯维加斯的综合资产负债表 以及截至该年度的综合运营报表和亏损及现金流变化 。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是按照加拿大公认的审计标准 和美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表的列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，根据加拿大公认会计原则，这些合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了该公司截至2001年12月31日的财务状况，以及该公司截至该年度的经营结果和现金流量。

/s/均富律师事务所

特许会计师

二00二年二月一日

加拿大温哥华

审计师对美国读者的评论

在美国，审计师的报告标准要求，当财务报表受到条件和事件的影响时，如合并财务报表附注 2中所述，财务报表受到对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑时，需要增加一个解释性段落(在意见段落之后)。我们于2002年2月1日向股东提交的报告是按照加拿大报告标准表述的，该标准不允许在审计师报告中提及此类事件和条件，因为这些事件和条件在财务报表中已充分披露。

/s/均富律师事务所

特许会计师

二00二年二月一日

加拿大温哥华

皇家中心邮政信箱11177号

西乔治亚街1055号2800号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6E 4N3

电话：

(604) 687-2711

传真：

(604) 685-6569

45

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并资产负债表

12月31日

承诺(附注11)

....导演

贝多·H·卡尔帕基安

....导演

尼尔·斯佩尔曼

见合并财务报表附注

46

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并经营和亏损报表

截至十二月三十一日止的年度

47

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并现金流量表

截至十二月三十一日止的年度

48

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

1.

运营性质和持续经营的企业

这些财务报表是根据适用于“持续经营”基础的会计原则编制的，即假设公司在可预见的未来将继续经营，并能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

该公司之前参与了矿产资源的勘探。2003年，该公司决定将其剩余的矿产资产减记为0美元(附注5)，因为它不再从事这一活动。

该公司及其安提瓜子公司Action Poker Gaming Inc.(Action？)从事开发和营销在线多人互动纸牌游戏软件的业务。

2002年，Action公司将其业务从安提瓜迁至莫霍克互联网技术公司(“莫霍克”)的设施，莫霍克互联网技术公司(“莫霍克”)是其服务器的托管设施，位于加拿大的卡纳瓦基莫霍克保护区(“卡纳瓦基”)。

卡纳瓦基在加拿大拥有保留地位，并有自己的关于互动游戏的法规和法律。这些规定允许Kahnawakee博彩委员会向第三方发放博彩牌照，授权通过电信设备(包括互联网)进行授权的游戏。卡纳瓦基关于在线游戏的法律尚未经过加拿大法律当局的检验，因此这一问题的合法性尚不确定。

卡纳瓦基游戏委员会向Action颁发了经营和利用互联网游戏设施的互动游戏许可证，该许可证将设在莫霍克，有效期从2002年11月1日起至2004年10月31日止(注11(A))。

博彩和娱乐业务由公司的安提瓜子公司负责。由于网络游戏和信用卡支付的性质，子公司无法核实客户是否处于合法年龄。该公司安提瓜子公司的预期主要收入将来自收取耙子、许可费和特许权使用费。该子公司作为纸牌游戏的互联网主机运营，并以主机(RAKE)的身份收取费用，并不参与实际的纸牌游戏。

尽管管理层认为其安提瓜子公司从事与互联网游戏相关的活动是合法业务，但与互联网游戏相关活动的合法性可能会受到加拿大或其他法律当局的质疑。如果互联网游戏相关活动的合法性受到挑战并持续下去，可能会对本公司的财务产生重大不利影响。

49

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

1.

经营性质和持续经营(续)

在过去的三个会计年度中，该公司出现了严重的经营亏损。此外，公司还必须筹集大量资金以发展其业务，并为运营成本提供资金。目前尚不能确定该公司能否成功筹集所需资本，以继续不间断地运营。管理层的努力旨在降低管理费用，增加收入，并为公司寻找有价值的机会。本公司有意进行股权和债务融资，以便不间断地进行其运营。

这些财务报表不反映在“持续经营”假设不适当时需要进行的调整，因为管理层相信已经采取或计划采取的行动将缓解不利条件和事件，这些不利条件和事件令人怀疑编制这些财务报表时使用的“持续经营”假设的有效性。

如果“持续经营”假设不适用于这些财务报表，那么资产和负债的账面价值、报告的收入和费用以及使用的资产负债表分类将有必要进行调整。

2.

陈述的基础

财务报表是根据加拿大普遍接受的会计原则编制的，所有金额均以加元表示。如附注12所述，该等原则在某些方面与本公司如其财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制时应遵循的原则有所不同。

3.

重大会计政策

(a)

合并原则

这些合并财务报表包括来自Home.com娱乐公司的拉斯维加斯账户及其全资子公司Action Poker Gaming Inc。该公司的其他子公司Touchdown Inc.、Endzone Inc.、G.T.Enterprise Inc.和Azat Investment LLC于2003年解散。所有公司间余额和交易均已注销。

(b)

矿物性

矿物属性按成本入账。当决定放弃财产时，与放弃财产有关的费用就被注销了。

50

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

3.

重大会计政策(续)

(c)

摊销

财产和设备摊销按下列基数和年率计算：

软件和开发成本

-30%余额递减

计算机设备

-30%余额递减

一旦确定了技术可行性并确定了市场，就会将软件开发成本资本化。这些资本化成本在产品商业发布后的预期寿命内摊销，或根据未来收入预测按比例摊销，以产生最大摊销费用为准。

(d)

基于股票的薪酬计划

自2002年1月起，该公司采纳了新的中金公司手册建议，对其员工股票期权计划进行会计核算。授予员工的期权采用内在价值法进行会计核算，即在按折扣价向市场授予期权时记录补偿费用。授予非雇员的期权使用公允价值法进行会计核算，其中薪酬费用是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。

(e)

收入确认

该公司在提供服务时，在确保收款且不存在未来债务的情况下，根据商定的许可证和合同条款，按权责发生制确认从被许可方和客户那里获得的收入。收入是根据被许可人合同中建立的RAKE拆分从被许可人那里赚取的，根据被许可人的不同，收入可能会有所不同。

当可收入性变得不确定时，就会计入不收税的免税额。

(f)

所得税

该公司遵循基于加拿大特许会计师协会发布的所得税会计建议的负债法。在负债法下，未来所得税资产和负债是根据资产负债表上资产和负债的账面价值与其相应税值之间的差额，使用每个资产负债表日制定的所得税税率来计算的。未来的所得税资产也可以通过应用未使用的亏损结转和其他扣除来产生。任何未来所得税资产的估值均按年审核，如有必要，可使用估值免税额进行调整，以反映估计可变现金额。

51

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

3.

重大会计政策(续)

(g)

外币折算

以外币记录的金额折算成加元如下：

(i)

货币性资产、负债和长期货币性资产和负债，按资产负债表日的有效汇率计算；

(Ii)

以取得资产或承担负债时的汇率计算的非货币性资产和负债；

(Iii)

收入和费用(不包括以与相关资产相同的比率换算的摊销)，按交易时的有效汇率计算。

换算外币产生的收益和损失计入净收入。

(h)

每股净亏损

每股净亏损采用加权平均流通股数计算。期权和认股权证的摊薄效应没有反映在2003年、2002年和2001年的每股亏损中，因为其影响将是反摊薄的。

(i)

预算的使用

根据加拿大公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同，并将影响未来的运营结果和现金流。

4.

金融工具

(i)

公允价值

由于这些金融工具到期日较短，现金和定期存款、有价证券、应收账款、银行负债、应付账款和应计负债、应付和应付关联方金额以及资本租赁项下债务的账面价值接近其公允价值。

(Ii)

利率风险

由于其货币流动资产和负债的短期到期日，本公司不会面临重大的利率风险。

(Iii)

信用风险

公司的应收账款面临信用风险，然而，由于公司庞大的客户基础，应收账款的风险被降至最低。本公司监控其应收账款的信用风险敞口。

52

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

4.

金融工具(续)

(Iv)

翻译风险

该公司使用大约当年的平均汇率将海外业务的结果换算成加拿大货币。汇率可能会随时间变化。如果所有非加拿大来源的收入和支出都以美元计价，这种风险就会降到最低。

5.

矿物性

1992年，该公司收购了位于美国阿肯色州派克县的几处矿产。1999年，该公司出售了部分矿产资产，并将剩余的矿产资产减记为1美元。2003年，该公司将矿产资产减记为0美元。

6.

财产和设备

53

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

6.

财产和设备(续)

2000年期间，根据源代码托管协议，该公司帮助开发和收购了某些多人互动游戏软件的所有权权益。2001年，当公司和软件开发商之间发生各种纠纷时，该软件正处于可以用来赚钱的阶段。因此，该软件的开发被叫停。在2001年，该公司减记了156724美元的软件，在2002年，该公司注销了剩余的166023美元。公司开始对软件开发商采取法律行动，要求偿还应付给公司的25,000美元外加利息的期票。其后，该公司及两名董事在一宗涉及307,944元损害赔偿的反申索中被点名为被告。2003年7月25日，这些诉讼的当事人通过友好的庭外和解解决了所有分歧，因此，这些诉讼在同意的情况下被驳回。

2001年，该公司开始开发自己的多人互动纸牌游戏软件。180901美元已在软件和开发费用项下资本化。摊销始于2002年，该软件在这一年中进行了商业发布。

7.

资本租赁项下的义务

以下为资本租赁项下未来最低租赁付款时间表：

54

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

8.

股本

(a)

授权

100,000,000

无面值普通股

5,000,000

优先股

(b)

已发布

55

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

8.

股本(续)

2003年，该公司完成了与一家关联公司、公司某些董事和个人的非经纪私募，总共发行了11,999,970股普通股，价格从每股0.10美元到0.15美元不等，净收益为1,569,996美元。

2002年，该公司完成了与公司某些董事和个人的非经纪私募，总共发行了1203.8万股公司证券，每股价格从0.10美元到0.20美元不等，净收益为1,342,600美元。在已发行的单位中，1,688,000个单位包括一股本公司股本中的普通股和一股不可转让的认股权证。每份认购权证的持有人有权在截止日期起两年内额外购买一股本公司股本中的普通股，第一年的行使价为每股普通股0.35美元，第二年的行使价为每股普通股0.70美元。

2002年，公司向公司某些董事和某些个人发行了1,311,066股公司普通股，这是由于行使了每份认股权证0.14美元至0.16美元的认股权证，总收益为199800美元。

(d)

认股权证

截至2003年12月31日，以下认股权证未偿还。每份认股权证使持有者有权以每股普通股的行使价购买一股公司普通股，到期日如下：

于二零零四年一月九日及二零零四年二月八日到期的认股权证已于年底后到期。

56

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

8.

股本(续)

(e)

股票期权

公司不定期根据多伦多证券交易所创业板(TSX)的规则和规定向员工和董事授予股票期权。2002年，公司通过了一项激励性股票期权计划(2002计划)，根据该计划，公司可以发行3810,349股股票期权来收购公司资本中的普通股，作为对能够为公司成功做出贡献的高级管理人员、董事、员工、管理公司员工和顾问的激励。除2002年计划外，公司股东还通过并批准了公司的2003年股票期权计划(2003年计划)，根据该计划，公司可以预留最多10%的已发行和已发行股本，用于根据公司的股票期权计划滚动发行，这意味着10%的限额是在期权被授予时不时计算的，并基于当时已发行和已发行普通股的数量。2003年的计划已获得多伦多证券交易所的批准。以下是截至2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的年度内授予、行使、取消和到期的员工、董事和顾问股票期权的摘要。

2000年，定价在每股0.76美元至1.49美元之间的股票期权重新定价为每股0.36美元。2002年，在1999年9月20日至2001年9月4日期间授予的总计1275,890份股票期权的价格在每股0.2美元至1.49美元之间，重新定价为每股0.11美元。

57

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

8.

股本(续)

(e)

股票期权(续)

在2003年12月31日和2002年12月31日，下列股票期权未偿还。这些期权使持有者有权以每股普通股的行使价购买规定数量的普通股，到期日如下：

58

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

8.

股本(续)

(e)

股票期权

公司在核算授予员工的股票期权时采用内在价值法，因此，2003年的薪酬支出为143,128美元(2002-0美元；2001-0美元)，确认为薪资支出。该公司对授予顾问的股票期权采用公允价值法进行会计核算，因此，171,305美元(2002-0美元；2001-0美元)的薪酬支出被确认为咨询费用。2003年的总额为314,433美元(2002-0美元；2001-0美元)，在综合资产负债表中反映为贡献盈余。

如果授予员工的股票期权的补偿费用是根据公允价值方法使用Black-Scholes期权定价模型确定的，那么预计对公司净亏损和每股金额的影响如下：

每项期权授予的公允价值是使用以下加权平均假设计算的：

某些期权是可变期权，因为它们在2002年被重新定价，所有这些期权都在当年被取消、行使或到期。

59

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

9.

关联方交易

(a)

2002年，该公司收到了幸运一号企业公司(“幸运”)支付的20万美元，这是一家与共同管理层、董事和高级管理人员有联系的公司。这笔款项代表了Lucky对三款在线纸牌游戏(游戏软件)的软件开发成本的唯一贡献。该公司和Lucky拥有游戏软件的同等所有权。本公司的安防子公司是游戏软件的运营商，负责所有网络纸牌游戏的营销。该公司的安提瓜子公司获得游戏软件运营产生的所有收入的60%，Lucky获得剩余的40%。

(b)

关联方应收账款

(c)

因关联方原因

公司与瑞幸共同承担办公场所和办公费用。2001年8月之前，瑞幸公司向该公司收取按比例分摊的办公室租金、工资开支和其他费用。2001年8月以后，写字楼租金由本公司支付，瑞幸公司按比例收取租金。

应付给董事的金额是代表公司发生的费用。

60

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年、2002年及2001年12月31日止的年度

9.

关联方交易(续)

年内关联方交易情况：

(i)

向董事支付利息收入3433美元(2002年-842美元；2001年-8004美元)；

(Ii)

向与共同管理层和董事有关的公司支付管理费180000美元(2002年--180000美元；2001年--180000美元)；

(Iii)

从Lucky获得贷款利息收入1740美元(2002年-4834美元；2001年-8311美元)；

(Iv)

从Lucky那里收取共用办公室租金7090美元(2002年-5153美元；2001年-0美元)；

(v)

向Lucky支付共享办公室的租金为0美元(2002年-0美元；2001年-35,670美元)。

(七)

补偿幸运公司155,796美元(2002年--142,351美元；2001年--115,023美元)用于工资和福利；

(八)

已报销幸运公司29,629美元(2002年-31,819美元；2001年-30,323美元)的其他办公费用；以及

(Ix)

瑞幸公司借给该公司的资金收取利息1,387美元(2002年-303美元；2001年-0美元)。

10.

所得税

61

拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.

合并财务报表附注

截至2003年12月31日止的年度2002及2001年

10.

所得税(续)

估值津贴反映本公司估计税项资产很可能不会变现，因此没有记录在这些财务报表中。

出于加拿大所得税的目的，勘探和开发费用可以无限期结转。

该公司在所得税方面的净资本损失为95088美元，可以无限期结转。

该公司有大约的非资本损失，这些损失可能会结转，用于支付加拿大税收方面的未来收入。亏损到期情况如下：