附件10.12*(拉斯维加斯表格20F 2005)
购买和更新协议
本协议日期为2006年4月5日备查。
介于：
拉斯维加斯，来自Home.com Entertainment Inc.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，公司地址在不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1255号Suite 100-1255，邮编：V6E 2v1
(以下简称“LVH”)
和
Bronx Ventures Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，营业地址为不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1255号100室，邮编：V6E 2v1
(以下简称“布朗克斯”)
鉴于：
A.
LVH和布朗克斯(当时名为Lucky 1 Enterprise Inc.)于2002年11月4日签订许可协议(“原协议”)，双方同意共同开发用于中国扑克、大二和泛卡游戏的软件(“三牌游戏软件”)；
B.
根据原来的协议，LVH和Bronx各自有权拥有三卡游戏软件50%的所有权权益，LVH是三卡游戏软件的运营商，代价是三卡游戏软件产生的收入的60%的权益，Bronx有权获得三卡游戏软件产生的收入的剩余40%(“剩余收入权利”)，无论该等收入是由LVH运营三卡游戏软件产生的，还是通过许可给另一方产生的；以及
C.
LVH现在希望从Bronx购买，而Bronx现在希望将Bronx对三卡游戏软件的所有权利、所有权和权益以及剩余收入权利出售给LVH，这样，在完成本文预期的交易后，LVH将拥有三卡游戏软件的100%所有权权益，因此剩余收入权利将归LVH所有。
因此，本协议证明，考虑到本协议所载的共同前提和考虑因素，并出于良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分对价)，双方同意如下：
1.
原协议终止。在满足本协议的所有条款和条件后，双方同意终止原协议，本协议完全取代原协议。
- 2 -
2.
买卖布朗克斯的权益。Bronx应将Bronx在三卡游戏软件中的所有权利、所有权和权益以及剩余收益权利转让给LVH。为提高确定性，布朗克斯将不保留对三卡通游戏软件的任何权利、所有权或权益，LVH向布朗克斯支付原协议规定的剩余收入权利的契约不再具有任何效力或效力，但对于截至截止日期(以下定义)已累计到布朗克斯账户但尚未支付的剩余收入权利金额(如下定义)除外，该金额将在截止日期(下文定义)后30天内支付。布朗克斯不应主张对三卡通游戏软件的任何索偿或权益权利，包括但不限于与此相关的任何收入、版税、剩余或其他对价。
3.
考虑一下。LVH将从库房中向Bronx发行总计6670,000股LVH普通股(“股份”)，作为缴足股款和不可评估的证券，每股作价0.36美元。Bronx承认并同意，根据适用的证券法和多伦多证券交易所创业板政策，股票将受收盘日后四个月零一天的持有期和收盘日后12个月的同时自愿持有期的限制，这两个持有期将通过限制转让放在代表股票的股票上的图例实施。
4.
知识产权/衍生作品。为提高确定性，三张牌游戏软件应包括与之相关的任何和所有商誉和知识产权，包括但不限于与三张牌游戏软件相关的专利、版权、商标、概念、技术、流程、专有技术、商业秘密、修改和衍生作品。
5.
归还财产。Bronx应向LVH返还与三卡游戏软件或相关知识产权相关的任何和所有源代码、程序设计规范以及其他文件和信息。
6.
交易所审批。本协议须经多伦多证券交易所创业板交易所批准(“批准”)，LVH应尽其商业上合理的最大努力尽快获得批准。
7.
关门了。本协议中预期的交易和事项应在收到批准后五(5)个工作日的日期(“截止日期”)完成，前提是此类批准是无条件的。
8.
LVH的陈述和保证。LVH特此声明并向布朗克斯保证，并承认布朗克斯在签订本协议时依赖于该公司，即：
(a)
它是根据不列颠哥伦比亚省的法律正式成立、组织和有效存在的，它有良好和足够的权力、能力和权力订立、签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；
(b)
已采取一切必要的公司行动，授权签订、签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；以及
(c)
本协议构成LVH的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
9.
布朗克斯的陈述和担保。布朗克斯特此声明并向LVH保证，并承认LVH在签订本协议时依赖于LVH，即：
- 3 -
(a)
它是三张牌游戏软件50%所有权权益和100%剩余收益权利的登记和实益所有者，布朗克斯没有向任何其他人出售、转让、抵押或以其他方式转让或处置上述权益或其中或其中的任何权利；
(b)
它是根据不列颠哥伦比亚省的法律正式成立、组织和有效存在的，它有良好和足够的权力、能力和权力订立、签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；
(c)
已采取一切必要的公司行动，授权签订、签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；以及
(d)
本协议构成布朗克斯的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行。
10.
独立的法律咨询。双方承认并同意，安菲尔德·苏吉尔·肯尼迪和杜诺(以下简称ASKD)根据双方的指示准备了本协议，ASKD不能就本协议向任何一方提供或优先于另一方提供建议，任何一方向ASKD寻求或收到的任何此类建议都不应依赖。本协议各方承认并同意，已被建议获得有关本协议的独立法律意见，并已获得或拒绝获得独立法律意见，尽管有公平的机会这样做。
11.
整个协议和进一步的保证。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议。双方应签署和交付任何和所有此类文书和其他文件，并执行为实现本协议的意图可能合理需要或期望的任何和所有行为和其他事情。
12.
修订及豁免。对本协议的任何修改或放弃均应以书面形式进行，并由本协议各方签字。除非有明确规定，否则任何放弃都不构成对任何其他规定的放弃或作为持续放弃。
13.
无效的规定和限制。本协议任何规定的无效或不可执行性，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。法院有权以符合双方意图的方式修改本协议，以便在法律允许的最大程度上限制任何此类攻击性条款的适用。
14.
诱惑力。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有效，并对其具有约束力。
15.
管理法律和论坛。本协议应按照不列颠哥伦比亚省法律和适用于该协议的加拿大法律解释并受其管辖。双方不可撤销地同意，任何可能因履行或终止本协议而引起或与之相关的争议应通过按照本协议规定进行的有约束力的仲裁来解决。商事仲裁法(不列颠哥伦比亚省)。
16.
对手方和交付。本协议可以两份或两份以上的副本或传真的形式签署和交付。每份复印件和传真件应被视为正本，并应共同构成一份原件，注明本文件首页所载日期，无论签约日期或交付日期如何。
17.
关键时刻。时间是本协议的关键。
- 4 -
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。
拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.
授权签字人
布朗克斯风险投资公司。
授权签字人